附件10.9
波音公司2023激励股票计划
第1节本计划的目的
波音公司2023年激励股票计划（以下简称“计划”）旨在吸引、留住和激励合资格人员，并将他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。本计划自获本公司2023年度股东周年大会上有表决权的股东批准之日起生效（“生效日期”），并取代最近修订和重述的波音公司2003激励股票计划，2021年12月9日生效。（“二零零三年计划”），惟二零零三年计划仅就截至生效日期2003年计划项下尚未偿还的奖励维持有效）。
第2节.定义
正如计划中所使用的那样，
“2003年计划奖励”是指截至生效日期，根据2003年计划颁发的奖励。
“授权官员”指公司的首席人力资源官或委员会可能指定的公司任何其他官员。
“奖励”是指根据本计划第6、7、8、9、10和/或11条向参与者颁发的奖励或补助金。
“董事会”是指公司的董事会。
“公司交易”具有第14.3节规定的含义。
“公司交易价格”的含义见第14.3节。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“委员会”的含义如第3.2节所述。
“公司”是指波音公司。
“董事计划”是指波音公司董事递延薪酬计划，经修订和重述，于2008年1月1日生效，并不时进一步修订，以及董事会通过的任何后续计划。
“残疾”是指委员会或授权人员为本计划或奖励的目的而定义的术语，或适用条款通知中定义的术语。
“合资格人员”具有第5条规定的含义。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
「公平市价」指《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源在一个交易日的常规交易中，在纽约证券交易所股票的最高和最低交易价的平均值（或开盘价和收盘价的平均值，或收盘价的平均值，如果委员会如此决定的话）。委员会可根据本第2条规定更改其对公平市价的确定，具体取决于公平市价是否涉及奖励的授予、行使、归属、结算或支付，以及对于受第409A条约束的奖励，则根据第409A条的规定进行调整。
“授予日期”指委员会完成授权授予奖励的公司行动的日期或委员会指定的较后日期，但授予奖励的可行使或授予的条件不得推迟授予日期。对于任何限制性股票、限制性股票单位、性能限制性股票、性能限制性股票单位、期权或股票增值权的奖励，或任何其他基于股票的奖励，如果上述日期不是纽约证券交易所开放交易的日期，则此类奖励的“授予日期”应为纽约证券交易所开放交易的下一个日期。
“激励性股票期权”是指授予的意向为“激励性股票期权”的期权，该术语在准则第422节或任何后续条款中定义。
“裁员”是指委员会或授权官员为本计划或奖励的目的而定义的术语，或适用条款通知中定义的术语。
“非合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。
“条款通知”具有第6.2节所述的含义。
“期权”是指根据第7条授予的购买特定数量股份的权利。
“其他义务”具有第12条规定的含义。
“参与者”是指第5条规定的任何获授奖励的合格人士。
“绩效目标”是指特定绩效期间的特定绩效目标或目标，其可能基于个人绩效、公司绩效。（作为一个整体或关于一个或多个业务单位、部门、被收购企业、少数股权投资、合伙企业或合资企业），和/或委员会根据第10条制定的其他绩效标准，包括但不限于：利润（包括但不限于利润增长、经营净利润或经济利润）；利润相关回报率；回报措施（包括但不限于资产、资本、股权或销售回报率）；现金流量（包括但不限于经营现金流、经调整经营现金流、自由现金流或资本现金流回报率）；盈利（包括但不限于净收益、每股收益或税前或税后收益）；净销售增长；净收入（税前或税后利息、折旧和/或摊销）；毛利率或营业利润率；生产率；股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；开支目标；利润率；运营效率；客户满意度；以及营运资金目标。绩效目标和基本绩效标准可以绝对或相对的条款表述，并可以建立或调整以包括或排除任何绩效指标的任何组成部分，包括但不限于，特殊费用，如重组或减值费用，债务再融资成本，非常或非现金项目，影响公司或其财务报表的不寻常的，非经常性的，不经常发生的或一次性事件，收购或资产剥离或其他被视为不反映公司核心业绩的项目的影响，或法律或会计原则的变化。
“表现受限制股票”或“表现受限制股票单位”具有第10条所述的含义。
“关联公司”指本公司直接或间接拥有所有类别股票总合并投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其合并股权至少50%的任何其他贸易、业务或实体（包括但不限于合伙企业和合营企业）。尽管有上述规定，为确定任何个人是否可以成为任何奖励股票期权授予的参与者，术语"关联公司"应具有守则第424（f）条中赋予术语"子公司"的含义，以及为确定任何个人是否可以成为任何奖励股票期权或股票增值权授予的参与者，术语“关联公司”应指任何“服务代理”，如该术语为第409A条的目的所定义。
“限制性股票”是指根据第9条授予的股票奖励，其所有权可能受到委员会规定的限制。
“限制性股票单位”是指根据第9条授予的股份接收权、股份现金价值或其组合的奖励。
“退休”是指委员会或授权人员就本计划或奖励所定义的术语，或适用条款通知中定义的术语。
“第16条参与者”是指受《交易法》第16条约束的非雇员董事和公司高级管理人员。
“第409a条”系指《守则》第409a条或任何后续条款，包括财政部和/或国税局根据其发布的任何拟议和最终条例及其他指导意见。
“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。
“股份”是指本公司普通股的股份，面值为每股5.00美元。
“股票增值权”或“特别行政区”具有第8.1节规定的含义。
“替代奖励”指本公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换由本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司先前授予的奖励。
“代扣代缴义务”具有第十二节规定的含义。
除委员会、获授权人员或适用条款通知另有规定外，“服务终止”指因任何原因(不论是自愿或非自愿)终止与本公司或关连公司的雇佣或服务关系，包括死亡、伤残、退休或裁员。任何关于是否以及何时为裁决的目的而终止服务以及终止服务的原因的问题，应由授权官员或委员会就第16条参与者作出决定，任何此类决定均为最终决定。参与者在关联公司之间或本公司与任何关联公司之间的雇佣或服务关系的转移，不应被视为服务的终止。除非委员会另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为终止服务。
第三节行政管理
3.1.《计划》的行政管理。该计划应由董事会薪酬委员会管理；但对于非雇员董事，除非董事会另有决定，否则该计划应由董事会治理与公共政策委员会管理。每个该等委员会应由至少三名董事组成，每名董事均有资格成为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立董事”及根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。然而，委员会成员不符合上述要求的事实不应使委员会根据本计划作出的任何其他有效的裁决无效。
3.2.委员会授权代表团。尽管有上述规定，除非适用法律或上市或买卖股份的任何证券交易所的适用规则及规例禁止，否则董事会或委员会可将有关指定类别合资格人士的计划管理责任转授予由一名或多名董事会成员组成的不同委员会，但须受董事会或委员会认为适当的限制所规限，第16节参与者的利益除外。任何委员会的成员任期由董事会决定，但董事会可随时将其免职。在符合适用法律的范围内，董事会或委员会可授权个人或团体在董事会或委员会明确规定的范围内，向第16条参与者以外的合资格人士颁发奖项；但任何此等人士或机构不得拥有或获得向其本人或任何第16条参与者颁发奖项的权力。本计划中对“委员会”的所有提及应适用于补偿委员会、治理与公共政策委员会或董事会或委员会授权管理本计划的任何其他委员会、政党、个人或团体。
3.3 委员会的行政和口译。除本计划中明确规定的条款和条件外，委员会应拥有完全的权力和专属的权力，但须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不相抵触的命令或决议，以（a）根据本计划不时授予奖励的第5条所述的合资格人士；（b）决定根据计划授出的奖励类型；（c）决定根据计划授出的每项奖励所涵盖的股份数量；（d）决定根据计划授出的任何奖励的条款和条件；（e）批准根据计划使用的条款通知和任何其他文书或协议的格式；（f）决定奖励是否可以以现金、股份或其他财产结算，或取消或暂停，在何种程度及情况下；（g）决定是否在何种程度及在何种情况下自动或由参与者选择递延与奖励有关的现金、股份、其他财产及其他应付款项，（i）建立其认为适当的规则和规章，并任命其认为适当的代理人，以适当的方式管理计划；（i）建立其认为适当的规则和规章，并任命其认为适当的代理人；（k）放弃适用于任何尚未行使的奖励的任何条款、条件或限制，并在委员会认为适当的情况下加速授予任何尚未行使的奖励；（l）纠正计划、任何裁决、任何条款通知或与裁决有关的任何文书或协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以其认为适宜实施计划的方式和范围；及（m）作出委员会认为为管理该计划所必需或适宜的任何其他决定，并采取任何其他行动。委员会的决定为最终、决定性的，并对所有人士（包括本公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士）具有约束力。除非本计划另有明确规定，否则本计划下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定、任何裁决或任何条款通知均应由委员会全权决定。
3.4 禁止重新定价。除根据第14.2条作出的调整外，未经公司股东事先批准，委员会在任何情况下均不得取消任何尚未行使的期权或股票增值权，以便以较低的行使价或授出价向参与者重新发行期权或股票增值权，（b）以现金回购或交换任何尚未行使的期权或股票增值权，（c）降低尚未行使的购股权或股票增值权的行使或授出价格，或（d）采取根据公认会计原则被视为"重新定价"的任何其他行动。
第四节受本计划约束的股份
4.1 授权股份数。
(a)根据本计划授权发行的股份总数（可根据第4.2条和第14条进行调整）应包括：
（i） 12，900，000股根据该计划授权发行的新股，加上
（二） 截至生效日期，根据二零零三年计划可供未来授出之最多3，918，585股股份；加上
㈢ 2003年计划奖励的未交付股份的数量，在生效日期后到期或失效，或被没收、交出、注销、终止、以现金代替股份或已发行并随后由公司重新获得；加上
㈣ 2003年计划的参与者向公司提交或保留的股份数量，以满足与授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位或先前根据2003年计划授予的业绩股票有关的任何预扣税义务。
(b)根据本计划可能发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司（在公开市场或私下交易中）重新购买并作为库存股持有的已发行股份。委员会应决定处理零碎股份价值的方式。
(c)如果本公司股份发生变更，但仅限于将其名称变更为“股本”或其他类似名称，或其面值变更，或从面值变更为无面值，且不增加或减少已发行股份数量，则因任何该等变更而产生的股份应被视为本计划的股份。
4.2 共享使用。
(a)奖励或奖励的任何部分所涵盖的股份不应计为已使用，除非且直至其实际发行并交付给参与者。任何受奖励的股份到期或失效，或被没收、交出、注销、终止、以现金代替股份，或已发行并随后由公司重新获得，应再次根据本计划获得奖励，在该等到期、失效、没收、交出、注销、终止，解决或重新取得此类裁决（可根据第14条调整）；但前提是（i）本规定不适用于取消（i）在行使购股权时与购股权同时授出的股票增值权或（ii）在行使股票增值权时与股票增值权同时授出的期权。此外，根据替代奖励发行的股份不应被计算为根据本计划使用。
（b） 参与者提交的或由本公司保留的（i）作为向本公司支付奖励购买价的全部或部分款项或（ii）为满足与奖励购股权或股票增值权有关的任何税款预扣税义务而提交的股份，应被视为已使用的股份，并且将不会根据本计划发行。参与者为满足与奖励限制性股票、限制性股票单位、性能限制性股票或性能限制性股票单位有关的任何预扣税义务而提交的或由公司保留的股份，或除期权或股票增值权以外的任何其他股票奖励，不应被视为已使用的股份，并将根据本计划可供发行。
(c)委员会应有权授予奖励，以替代或支付根据本公司其他补偿计划或安排已赚取或到期的奖励或权利。
(d)根据本计划可供发行的股份数目应予以减少，以反映任何股息或股息等价物再投资至额外股份或计入额外股份，或就奖励或支付额外股份。
4.3 奖励限制。本第4.3条中的限额可根据第14条进行调整，并受第4.1条规定的根据本计划发行的最高授权股份限制。
(a)于任何历年内，根据该计划授予任何参与者的购股权或股票增值权所规限的股份总数不得超过3，000，000股。
(b)根据本计划在任何日历年内授予任何参与者的受限制股票、受限制股票单位、受限制股票、受限制股票单位或任何其他基于股票的奖励（期权或SAR除外）的股份总数不得超过150万股。
(c)除根据本计划保留供发行的股份的最多为5%外，期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、性能限制性股票、性能限制性股票单位以及任何其他基于股票的奖励的奖励应规定自奖励授予日期起至少一年的最短归属期；但（i）委员会可准许或条款通知可规定，在因去世、残疾、退休或裁员而终止服务的情况下，加速授予该等奖励；及（ii）上述限额不适用于替代奖励或股份以代替全部归属的现金债务。
(d)根据本计划授出的奖励性股票期权可能受限制的股份总数不得超过500万股。
(e)授予任何非雇员董事的所有奖励的总授出日期公允价值，加上在单一历年内授予任何非雇员董事的任何其他费用或付款（包括现金聘金）的价值，在每种情况下，仅就该个人作为非雇员董事的服务而言，该年度不得超过100万美元（或，对于董事会的非执行主席，200万美元）。
第5款. 资格
奖励可授予委员会不时挑选的本公司或关联公司的任何雇员、高级职员或董事，或任何为本公司或任何关联公司提供真诚服务的自然人顾问、代理人、顾问或独立承包商（统称为“合资格人士”）。
第6款. 奖
6.1 奖项的形式和授予。委员会应有权自行决定根据本计划授予的奖励类型。该等奖项可单独授予、附加或与任何其他类型的奖项同时授予。
6.2 条款通知。根据本计划向除公司非雇员董事以外的合资格人员授予的奖励应通过书面文件予以证明，该文件应包含委员会酌情认为可取的条款、条件、限制和限制（“条款通知”）。根据本计划授予非雇员董事合资格人士的奖励应遵守董事计划中规定的条款、条件、限制和限制。如本计划的条款与条件与任何条款通知或董事计划有任何不一致之处，应以本计划的条款与条件为准。
6.3 延期委员会可允许参加者推迟收到任何奖励。如允许任何该等延期选择，委员会应全权酌情制定延期支付的规则和程序，其中可包括授予额外奖励或支付或贷记利息或股息等值物，包括将该等贷记物转换为递延股票单位等值物。如此延期支付的价值可分配至根据委员会指定的本公司任何递延补偿计划为参与者设立的递延账户。尽管有上述规定，根据本第6.3条作出的任何延期将根据公司的延期补偿计划或根据雇佣协议的条款进行，其中任何一项均满足豁免要求或符合第409A条的规定。
6.4 分割和分配。倘委员会决定，持有奖励的参与者可获计入就相关股份或等同股息而支付的股息，而奖励的方式由委员会全权酌情决定。委员会可对股息或等同股息施加其认为适当的任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股份、受限制股票或受限制股票单位。尽管有上述规定，（a）在任何情况下，就购股权或股票优先权而言，股息或等同股息均不得记入或应付，（b）就尚未归属的奖励入账╱应付的股息或等同股息应受与相关奖励相同的限制及没收风险所规限，且不得在相关奖励归属及支付之前支付，及（c）股息或股息等价物的贷记必须符合或符合第409A条下的豁免。
第7节.选项
7.1 授予期权。委员会可授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。
7.2 期权行使价。 根据购股权购买股份之行使价须由委员会厘定，惟不得少于股份于授出日期之公平市价之100%，惟替代奖励除外。
7.3 选项的期限。在根据计划条款及适用条款通知提前终止的情况下，购股权的最长期限为授出日期起计十年。
7.4 选择权的行使。
(a)委员会应在每份适用条款通知中确立并列明购股权归属及可行使的时间或分期，委员会可随时豁免或修改其中任何条文。
(B)在购股权已归属及可行使的情况下，可按本公司指示向本公司或本公司指定或批准的经纪公司交付书面行使购股权协议或通知，以委员会制定的形式及程序，列明行使购股权的股份数目、根据行使协议购买的股份所受的限制(如有)，以及委员会可能要求的申述及协议，连同第7.5节所述的全数付款，从而全部或不时行使购股权。购股权只可行使全部股份，且不得同时行使少于委员会厘定的合理数目的股份。尽管有上述规定，除非适用条款通知另有明文规定，否则在该日期尚未完成的期权期限的最后一天，如果(I)一股股票的收盘价超过每股行权价格，(Ii)参与者没有行使该期权，以及(Iii)由于参与者的因故终止(由委员会或授权人员确定)，该参与者将被视为在该日行使了该期权，支付的款项是扣留了与行使该期权相关的可发行股份，公司应向参与者交付被视为行使了期权的股份数量，减去为满足总收购价和预扣税款义务而需要扣留的股份数量。
(C)任何期权的授予不得包括“重新加载”特征或任何规定，该条款使参与者有权在行使原有期权时自动授予额外的期权。
7.5%的行权价格支付。除第7.4(B)节所述的视作行使购股权时另有规定外，根据购股权购买的股份的行权价应按本公司指示向本公司或本公司指定或批准的经纪公司悉数支付，方式为交付相等于购股权行权价与所购股份数目的乘积的代价。这种对价必须在公司发行正在购买的股票之前支付，并且必须采用委员会可以接受的购买形式或形式组合，并受委员会规定的任何条件或限制的限制，这些形式可以包括：(A)电汇；(B)通过见证投标参与者已经拥有的股票，并且在行使日期的前一天具有等于根据期权购买的股票的总行使价格的公平市场价值；(C)在适用法律允许的范围内，按照联邦储备委员会的规定，向公司指定或批准的经纪公司交付正式签立的行权通知以及不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付支付期权行权价格的销售或贷款收益总额以及与行使期权有关的任何预扣税款义务；。(D)“净行权”安排，即公司扣留在行使期权时可发行的若干股份，而该期权的公平市场价值等于根据该期权购买的股份的期权行权价格；。或(E)委员会凭其全权酌情决定权允许的其他审议。
7.6%的人进行了终止后工作。委员会应在每个适用的条款通知中确定在服务终止后是否应继续行使选择权，以及行使选择权的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中任何条款，但任何此类放弃或修改应满足第409a条规定的豁免要求。
7.7%的股票期权是激励性的。任何激励性股票期权的条款应在各方面符合守则第422节或任何后续条款的规定，以及根据其颁布的任何规定。非本公司或其母公司或附属公司(该等词语为守则第422节的目的而界定)的雇员的个人不得获授予奖励股票期权。如参与者于任何历年首次行使奖励股票期权的股份的公平市价总额超过100,000美元，或如不同，则超过守则授予时有效的最高限额(公平市值由认股权授出日期厘定)，超过100,000美元的部分将被视为非合资格股票期权。在董事会于2023年2月采纳本计划后十年以上，不得授予任何奖励股票期权。
第八节股票增值权
8.1授予股票增值权；特别行政区授予价格。委员会可授予股票增值权(“股票增值权”或“特别行政区”)。特区可以与选择权一起授予，也可以单独授予(“独立”)。串联特别行政区的授予价格应等于相关期权的行使价格，独立特别行政区的授予价格应等于授予日股票的公平市价，但替代奖励除外。特区可按委员会自行决定的条款和条件及任期行使；但在按照计划条款和适用的条款通知提前终止的情况下，独立特别行政区的期限不得超过委员会为该特别行政区确定的授予日期起十年，如果没有这样确定，则期限为十年，就串联特别行政区而言，(A)期限不得超过相关期权的期限，以及(B)在放弃行使相关期权等值部分的权利后，串联特别行政区可对受相关期权限制的全部或部分股份行使串联特别行政区，但串联特别行政区只可对当时可行使其相关选择权的股份行使。
尽管有上述规定，除非适用条款公告另有明文规定，否则在该日尚未行使的股票增值权期限的最后一天，如(I)一股股份的收市价超过每股授权价，(Ii)参与者并未行使股票增值权，及(Iii)因参与者因故终止(由委员会或获授权人员决定)而终止股票增值权，则参与者将被视为已于该日行使股票增值权，公司应向参与者交付被视为行使股票增值权的股份数量，减去为履行预扣税款义务而需要预扣的股份数量。
82%的人支付了SAR金额。于行使特别提款权时，参与者有权从本公司收取款项，其数额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价与授出价格的差额乘以(2)行使特别提款权的股份数目。根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时所支付的款项可以是现金、等值股份、两者的某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。任何特别行政区的授予不得包括“重新加载”功能或任何规定，使参与者有权在行使原特别行政区时自动获得额外的特别行政区。
8.3%的人进行了终止后工作。委员会须订立并在每份适用的条款通知中列明，在服务终止后，香港特别行政区是否应继续行使，以及该项行使的条款和条件，委员会可随时免除或修改上述任何条文，但任何此等放弃或修改须符合第409A条所规定的豁免规定。
第九节限制性股票和限制性股票单位
9.1%授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件授予受限股票及受限股份单位，并受委员会全权酌情决定的有关没收限制(如有)(可基于持续服务于本公司或关连公司或达致任何业绩目标)所规限，而该等条款、条件及限制须于适用条款通知内列明。
92%的股票发行量。在符合与限制性股票或限制性股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或当参与者解除委员会决定的限制性股票或限制性股票单位的任何条款、条件和限制时，(A)每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份可由参与者自由转让，及(B)限制性股票单位应以现金、股票或现金和股票的组合支付，由委员会全权酌情决定。
第十节业绩限制性股票和业绩限制性股票单位
委员会可授予绩效限制性股票及绩效限制性股票单位(“绩效限制性股票”或“绩效限制性股票单位”，视乎情况而定)，并指定将获授予绩效限制性股票或绩效限制性股票单位的参与者，并厘定绩效限制性股票或绩效限制性股票单位的数量、适用的履约期长短及每项奖励的其他条款及条件。每一次绩效限制性股票或绩效限制性股票单位奖励应使参与者有权在实现绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时获得股票形式的付款。尽管已达到任何业绩目标，根据业绩限制性股票或业绩限制性股票单位奖励而发行的股份数目可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑而调整。委员会可全权酌情支付相当于根据业绩限制性股票或业绩限制性股票单位奖励而须向参与者发行的股份的公平市价的现金付款。
第11节.其他以股票或现金为基础的奖励
除第7条至第10条所述的奖励外，在符合本计划条款的情况下，委员会可授予其他奖励，这些奖励应以现金或本计划项下的股份支付，但须符合其认为适当的其他条款和条件。
第12节.扣缴
本公司或关联公司（视情况而定）可要求有权收取与奖励有关的款项的参与者在支付该等款项之前向本公司汇款（a）适用的联邦、州、当地或外国法律要求本公司就授予、授予或行使奖励而扣留的任何税款，如适用（“预扣税义务”）和（b）参与者应付本公司或任何关联公司的任何款项（“其他义务”）。在该等预扣税义务和其他义务得到履行之前，公司不需要发行任何股份或以其他方式结算该计划项下的奖励。
委员会可以允许或要求参与者履行其全部或部分预扣税义务和其他义务，方法是：（a）向公司支付现金，（b）让公司从公司应付或将应付参与者的任何现金金额中扣除一笔款项，（c）本公司扣留若干本应发行予参与者的股份，（或在限制性股票或性能限制性股票的情况下归属）具有等于预扣税义务和其他义务的公平市场价值，或（d）交出参与者已拥有的价值等于预扣税责任及其他责任的若干股份。为履行任何预扣税义务而预扣税或提交的股份的价值不得超过参与者的最低要求预扣税率或委员会可能批准的其他税率（最高预扣税率），只要该预扣税不会导致财务会计目的的不利待遇。
第13节可转让性
任何裁决或条款通知，以及本协议或其中的任何权利或利益，不得或可以转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置参与者或任何参与者的任何受益人，除非（a）参与者的遗嘱处置或无遗嘱继承法，以及（b）在委员会允许的范围内，参与者可自行决定指定一名或多名受益人（通过公司批准或授权的程序），他们可在参与者去世后根据奖励获得付款。任何该等权益均不受执行、扣押或类似法律程序的约束，包括但不限于扣押以支付参与者的债务、判决、赡养费或单独赡养费。除本第13条另有规定外，在参与者的有生之年，奖励仅可由参与者或其法定代理人在法律命令证明的参与者身体或精神上无行为能力的情况下行使。
第14节.调整
14.1 没有企业行为限制。尽管本计划有任何相反的规定，本计划的存在、任何条款通知和/或根据本计划授予的奖励不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权（a）对本公司或任何子公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，（b）本公司或任何附属公司的任何合并、合并或所有权的变更；（c）在本公司或任何附属公司的股本或其权利之前或影响本公司或任何附属公司的股本或其权利的任何债券、债权证、资本、优先或优先股的发行；（d）本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；（e）出售或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务，或（f）本公司或任何附属公司的任何其他法团行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而向董事会或委员会的任何成员、公司或任何附属公司或任何附属公司的任何雇员、高级职员、股东或代理人提出任何索赔。
14.2 资本重组调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果股息或其他分配，（无论是现金、股份、其他证券或其他财产形式），但定期现金股息、资本重组、股份分拆、反向股份分拆、重组、合并、合并、分拆、合并、控制权变更或交换股份或本公司其他证券除外，或影响股份的其他公司交易或事件，以致有必要或适当的调整，以防止稀释或扩大计划中预期提供的利益或潜在利益，董事会应公平调整（a）本公司股份或其他证券的数目（b）任何日历年内可向任何个人参与者授出的每种奖励所适用的最高股份限额，（c）本公司股份或其他证券的数目（或其他证券或财产的数目及种类），及（d）任何购股权的行使价或任何股票增值权的授出价。
14.3 公司交易。尽管本计划有任何相反的规定，如果本公司订立或参与任何公司交易，董事会可在该公司交易之前并在该公司交易生效时采取其认为适当的行动，包括但不限于，以有关股份的替代奖励取代尚未行使的奖励，存续法团或存续法团的任何附属机构的其他证券或其他财产，其条款和条件包括股份数量、定价和其他，这些条款和条件应基本上保持价值，在公司交易完成之日，根据本协议授予的任何受影响奖励的权利和利益。尽管本计划中有任何相反的规定，如果发生任何公司交易，公司应有权（但无义务）取消每位参与者的期权和/或股票增值权，并就取消该等参与者的期权和/或股票增值权向每位受影响的参与者支付款项，等于公司交易价格超出部分（如有）的金额（定义见下文），由董事会决定，任何未行使的购股权或股票增值权相关股份（不论当时是否可行使）该等未行使购股权及╱或股票增值权的总行使价，并就其他尚未行使的奖励作出额外调整及╱或结算，视其认为对受影响参与者公平及公平而定。后
如果任何受影响的参与者因任何该等公司交易而收到任何该等替代奖励（或付款），则该参与者收到该等替代奖励（或付款）的受影响奖励应立即取消，而无需获得任何该等受影响的参与者的同意。
在前一段条文的规限下，董事会不得采取任何进一步行动，令当时不可行使及归属的任何奖励自动成为归属及可行使与本第14.3节下的公司交易有关的奖励。
就该计划而言，
(A)“公司交易”指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的至少50%(50%)(以未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，或(Iv)在紧接合并或合并后未清偿的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)的个人，组成董事会(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；然而，于本公司股东选出或提名参选后成为董事成员的任何个人，如经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为现任董事会成员，但就此而言，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人士或其代表实际或威胁进行的选举竞争而首次就任的任何该等个人。
(B)“公司交易价格”指在与公司交易有关的任何交易中支付的每股最高价格。如果在任何公司交易中支付的代价包括全部或部分证券或其他非现金代价，则该等证券或其他非现金代价的价值应由董事会根据第409A条和/或其他适用法律的规定善意酌情决定。
第15节.修订和终止
15.1批准修订、暂停或终止该计划。董事会或委员会可随时在其认为适宜或必要或适宜的方面修订、暂停或终止计划或计划的任何部分，以符合交易所法令第10D条或任何其他适用法律、规则或规例所规定的本公司证券在其上市的任何国家证券交易所的上市标准；但在适用法律、法规或证券交易所规则规定的范围内，对计划的任何修订须经股东批准；此外，任何需要股东批准的修订只可由董事会作出。
尽管有上述规定，根据纽约证券交易所规则的定义，构成需要股东批准的“重大修订”的修订应提交本公司股东批准。此外，任何删除或限制第3.4节中禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权或SARS的条款的修订，以及任何增加第4.1节中所述可根据本计划发行的股票数量的修订，均应被视为需要股东批准的重大修订。
15.2%是《计划》的任期。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。在本计划终止后，不得授予未来的奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励将保持未完成状态。
15.3%征得参与者的同意。未经参赛者同意，修改、暂停或终止本计划或其中一部分，或修改未完成的奖励，不得对参赛者在本计划下之前授予的任何奖项下的任何权利产生实质性不利影响。未经参与者同意，对已发行激励股票期权的任何变更或调整不得构成将导致该激励股票期权不再符合激励股票期权资格的“修改”。尽管有上述规定，根据第14条进行的任何调整均不受这些限制。
第16条一般规定
16.1%的人反对追回。根据本计划授予的奖励以及参与者在根据该计划授予的奖励方面收到的任何毛收入，应遵守董事会通过的公司治理原则中规定的公司追回政策，并可不时修订以
本公司的证券交易所的上市标准，以及本公司为遵守《交易法》第10D—1条或任何其他适用法律、规则或法规所要求的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何回拨政策。此外，根据适用的当地法律，或根据适用的条款通知另有明确规定的除外，根据本计划授予的奖励以及参与者就根据本计划授予的奖励而收到的任何总收益将被退回和没收（意思是，如果裁决已经分发，必须立即退还给公司，或者，如果参与者或前参与者从事以下任何行为（由公司或其代表全权酌情决定），在授予或收到奖励的两周年之前：（a）参与者认罪或承认，被定罪，或以其他方式被判犯有刑事或可起诉的罪行，涉及盗窃，欺诈，贪污或其他类似的非法行为，危害公司或公司利益；（b）直接或间接参与与参与者参与的公司业务的任何方面的竞争，或参与者获得公司专有或机密信息；（c）直接或间接诱使或企图诱使本公司的任何雇员、代表或顾问终止、中断或停止与本公司或为本公司工作，或违反与本公司的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作，或与参与者或任何第三方签订合同；（d）诽谤或诽谤公司、其产品或其现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人善意举报，（e）获取、盗用、使用或披露公司专有或机密信息。如果适用，以及在适用的当地法律允许的情况下，退款可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金和其他形式的补偿）来进行。参与者接受本计划项下的奖励，即构成该参与者确认并认可其遵守本第16.1条的规定是其获得奖励的条件。就本第16.1条而言，本公司应包括本公司及所有关联公司。
本第16.1条的任何规定均不适用于在行政、司法或仲裁程序中，在宣誓作证过程中向政府机构发送的受法律保护的通信或声明。
16.2%的人认为没有个人权利。任何个人或参与者不得要求获得本计划下的任何奖励，本公司没有义务在本计划下对参与者一视同仁。此外，本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或与其继续任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。
16.3%的股票发行量。尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划发行或交付任何股票，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非本公司的律师认为，此类发行、交付或分配将符合所有适用法律(包括但不限于证券法或任何州或外国司法管辖区的法律的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
本公司对任何参与者均无义务根据证券法登记要约或转售或有资格获得豁免，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或有资格登记根据计划支付或发行或由计划设立的证券中的任何股份、证券或权益，或在作出任何此等登记或资格后继续有效。本公司可根据本公司的律师认为为本公司遵守联邦、州及外国证券法而必需或适宜的转让及停止转让指示的限制，发行具有传奇色彩的股份的股票。本公司亦可要求参与者不时采取必要的其他行动或达成协议，以遵守适用的证券法。
在本计划或任何适用条款通知规定发行股票以反映股票发行的范围内，在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，发行可在无证书的基础上进行。
16.4%的人要求赔偿。每一位是或将是董事会成员、董事会委任的委员会成员或根据第3条获授权的公司高级人员，应由公司就其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而针对或由其支付的任何及所有金额所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。经公司批准，或由他或她支付以履行针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决；但他或她应给予公司自费处理和抗辩该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的机会，除非该等损失、费用、责任或开支是其故意不当行为所致，或法规另有明文规定。
上述赔偿权利不排除该等人员根据公司注册证书或章程细则、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。
16.5%的人表示没有权利作为股东。除非委员会或适用的条款通知另有规定，否则任何以单位计价的期权或奖励均不得使参与者有权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利，除非及直至该奖励的标的股份根据计划发行之日为止。
16.6%的人遵守法律法规。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可自行决定将本计划分成两部分，以限制、限制或有条件地将本计划的任何条款用于第16节参与者，而不对其他参与者限制、限制或限制本计划。关于第16条参与者，本计划下的交易旨在遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的所有适用条件。
此外，在解释和应用本计划的规定时，根据本计划作为激励股票期权授予的任何期权应在法律允许的范围内被解释为《守则》第422条或任何后续规定所指的“激励股票期权”。
此外，尽管本计划中包含任何相反的内容，但公司的意图是，根据本计划应支付的任何及所有奖励和补偿应满足第409A条的豁免要求，并且所有条款和规定应解释为满足该等要求。如果委员会确定奖励、付款、分配、延期选择、交易或本计划条款所设想的任何其他行动或安排，如果采取，将导致参与者成为第409A条的约束，委员会，在其认为必要或可取的程度上，全权酌情保留权利，但不要求，单方面修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励，以使奖励符合第409A条的豁免或遵守。未根据第6.3条延期且未豁免第409A条要求的裁决旨在符合第409A条的短期延期豁免，并应在裁决生效后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，这种付款不得迟于2—1/仲裁庭应当在仲裁庭的仲裁庭上作出裁决的，仲裁庭应当在仲裁庭的仲裁庭上作出裁决。尽管有上述规定，对于根据本计划作出的任何裁定为"递延补偿"的裁定，（在第409A条的含义内），（a）提及服务终止将指参与者"离开服务"。（定义见第409A条）与本公司或任何适用的关联公司，及（b）与参与者终止服务有关的任何付款，将受守则第409A（a）（2）（b）条限制的限制，应延迟至参与者离职后六个月，（或提前死亡）根据第409A条的要求。
16.7 参加其他国家。委员会应有权采取必要或可取的修改、程序和子计划，以遵守公司或任何关联公司可能经营的其他国家的法律规定，以确保授予在这些国家雇用的参与者的奖励利益的可行性，遵守适用的外国法律并实现计划的目标。
尽管有第7.2和8.1节的规定，但如果适用的外国法律要求补偿性股票权利根据特定的平均价格方法和期限定价，根据该适用的外国法律授予的股票权利将被视为符合第7.2或8.1节的要求，前提是平均期限不超过30天。
16.8 本计划旨在构成一项"资金不足"的计划。本协议所载的任何内容均不要求本公司将任何款项或其他财产或股份分开，或设立任何信托，或就应付任何参与者的任何即时或递延款项进行任何特别存款，且任何参与者均不得拥有大于本公司一般无担保债权人的任何权利。
16.9 公司在本计划项下与奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是由于直接或间接购买、合并、合并或其他方式导致的，或公司的全部或几乎全部业务和/或资产。
16.10 可分割性如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何人而言无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应解释或视为修订以符合适用法律，或者，如果在委员会认为无法如此解释或视为修订，则委员会认为，（c）本协议的任何部分或部分，本协议的其他部分或部分。
16.11 法律的选择。在不受美国法律管辖的范围内，本计划、根据本计划授予的所有裁决以及根据本计划做出的所有决定和采取的行动，应受以下各项管辖：
并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则，除非适用条款通知另有明确规定。
16.12 致谢尽管本计划或任何条款通知中有任何相反的规定，本计划或条款通知中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知本公司的情况下，向政府当局提供有关可能违反法律行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能违反法律行为进行的任何调查或诉讼，以及为了清楚起见，a根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。