附件10.1
美国条款通知
长期激励限制股票单位
致： «参与者姓名»
BEMSID： «员工ID »
授出日期： «授予日期»
作为其管理人员薪酬计划的一部分，波音公司（“公司”）根据波音公司2003年激励股票计划（“计划”）和本协议所载的条款（“通知”）授予您一项限制性股票单位奖励（“奖励”）。本通知中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。您的奖励受本计划条款的约束。如果本通知的条款与计划的条款有任何不一致之处，则应以计划的条款为准。您必须接受并确认通过本公司确定的机制和程序的奖励，作为获得奖励的条件。该奖项之条款及条件如下：
1. RSU奖。您已获授予« RSU #»限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU对应一股普通股。
2. RSU帐户。本公司将在以您的名义设立的账户中保存奖励RSU数量的记录。
3. RSU的归属。在第6及7条的规限下，阁下的受限制股份单位将于本协议所附“附录—归属时间表”所载的日期及时间表归属（或，如该日期并非纽约证券交易所开放交易的日期，则为随后的下一个交易日）（归属可能发生的日期，称为“归属日期”）。在归属日期之后，您将收到与根据第9条于该日期归属的受限制股份单位总数相等的普通股股份数量。根据第6和7节概述的条款和条件，授予本奖励的条件是，您从授予日期至授予日期继续受雇于本公司或关联公司，并且您在不迟于12月31日完成本公司2023年安全管理体系培训课程，2023年（或公司董事会薪酬委员会在有限情况下可能指定的其他日期）。
4. 股息等值。
4.1当受限制单位在您的账户中时，它们将以额外受限制单位的形式赚取股息等值。具体而言，截至普通股的每个股息支付日期，您的受限制股份单位账户将被记入额外受限制股份单位（“股息等价受限制股份单位”），其数目等于如果每个受限制股份单位在适用股息支付日期为一股普通股，则可用现金股息购买普通股股份的数目。
4.2可与现金股息购买的普通股股份数目将计算至小数点后两位，并将基于适用股息支付日期普通股的“公平市场价值”。就本奖励而言，“公平市场价值”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或本公司认为可靠的其他来源所报道的普通股每股交易价格的平均值。
4.3股息等值受限制股份单位将与其有关连的受限制股份单位同时归属，并将受与受限制股份单位相同的条款所规限。除文义另有明确指明外，本通告中所有提述受限制股份单位应被视为包括任何贷记股息等值受限制股份单位。
5. 调整受限制单位数量。您账户中的受限制单位数量将按比例调整，因为任何股票分割、普通股合并或交换、普通股合并、分拆或资本重组、或任何类似的资本调整或任何股票股息支付而导致的普通股已发行股份数量的增加或减少。
6. 某些终止的影响。
6.1倘阁下于归属日期前因于年满62岁或之后退休或裁员而终止雇佣关系，且（如属退休）阁下已就阁下的退休事宜给予本公司足够的提前通知（即，您仍有资格根据第3条及第9条授予您的受限制股份单位并获得分配，犹如您在授予日期之前一直继续受雇。
6.2倘阁下于归属日期前因以下原因终止雇佣关系：（i）于年满55岁或之后退休，服务最少十年，或在符合本公司或阁下参与的相关公司所维持的界定利益退休金计划下的「退休」要求的条件下，或（ii）因裁员而终止雇佣关系（在每种情况下，在年满62岁并至少服务一年之前），您的受限制单位将根据您在归属期内（从授予日期后的第一个完整日历月开始）在有效工资单上花费的全部和部分日历月数按比例分配。如果您的雇佣关系在归属日期前未终止，则本奖励的付款将与根据第3条和第9条支付的付款同时支付。
6.3倘阁下于归属日期前因死亡或残疾而终止雇佣关系，阁下将立即归属于您的RSU。尽管有第9.1条的规定，在您因死亡或残疾而终止雇佣关系后，本奖励将在合理可行的范围内尽快支付。就本奖项而言，"残疾"
指使您有权根据本公司或相关公司赞助的任何长期残疾保单获得利益的残疾。
7. 其他终止时的没收。倘阁下于归属日期前因第6条所述原因以外的任何原因（包括原因及退休资格前辞职）终止雇佣关系，则所有未归属的受限制单位应立即没收及取消，而无须考虑。
8. 缺席的假期。除非适用法律另有规定，如果您在归属期内的任何时间获得授权休假，且缺勤时间超过三个完整日历月，（包括在授出日期之前开始的任何缺席），您的RSU将根据您在归属期内在有效工资单上花费的全部和部分日历月数按比例分配（自授出日期后第一个完整日历月开始）。
9. RSU奖励以股票支付。
9.1您的RSU账户的分配将从您终止与本公司的雇佣关系的第二年的一月开始分十个年度分期进行，除非上文第6.3节另有规定。每期分派的股份数将等于紧接该分期分派前您账户中剩余的已归属受限制单位数除以剩余待支付的分期数，但须扣除第9.2节所述的扣减。
9.2本公司将从您的归属受限制单位的每次分派中扣除适用法律规定的任何预扣税或其他税款，并可能扣除您欠本公司或任何关联公司的任何款项。
9.3如果您从美国的工资单转移至不以普通股股份结算的国家，并且您在该国家根据上文第3或6节计划支付受限制单位，则您的分配将根据本公司不时制定的适用货币兑换方法或政策以现金支付。
9.4您或任何根据您或通过您提出索赔的人将不享有本公司股东关于本通知项下可交付的任何普通股股份的任何权利或特权，除非和直到股份已发行并记录在本公司或其转让代理或登记处的记录中。
10. 可转让性。RSU不得转让，除非根据遗嘱或根据血统和分配法。您可以指定受益人在您死亡的情况下领取您的奖励。为了有效，您的奖励的受益人指定必须按照股票计划管理员的程序通过股票计划管理员正确提交。目前的股票计划管理人是富达股票计划服务有限责任公司及其附属实体。
11. 退回和没收政策。
11.1本奖励及因授予本奖励而产生的任何总收益须遵守本公司董事会采纳并不时修订的退单政策（“政策”）。该政策提供（除其他事项外）裁决可能会被收回和没收。（意味着如果奖励或其总收益已被分配，则必须立即退还给公司，或者如果奖励尚未被分配，则您将失去获得奖励的权利）由委员会酌情决定，如果委员会确定您（i）违反，（c）因违反本公司政策、法律或法规的人的监督而导致本公司产品或服务的安全受到损害，并已或合理预期会对本公司、本公司客户或公众造成重大不利影响；或（ii）从事欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等非法行为，或明知而不报告你对之负有直接监管责任的雇员的该等行为。
11.2此外，在适用法律的规限下，或除附录中另有规定外，如果您从事以下任何行为（由公司或其代表全权酌情决定），本奖励及其归属所产生的任何总收益将被退回和没收：在归属日期或收到裁决付款（以较迟者为准）的两周年前：您（i）抗辩或承认，被定罪，或以其他方式被判犯有涉及盗窃，欺诈，挪用公款，（ii）直接或间接与您参与的公司业务的任何方面或您获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；（iii）直接或间接诱使或企图诱使本公司的任何雇员、代表或顾问终止本协议，终止或停止与本公司或为本公司工作，或违反与本公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作，或与您或任何第三方签订合同；（iv）诽谤或诽谤公司或其产品或现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人报告；（v）获取、盗用、使用或披露公司专有或机密信息。如有可能，且在当地法律允许的情况下，可通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金或股票奖励）进行退款。您接受本奖项即表示您确认并认可您遵守本第11条是您获得本奖项的条件。就本第11条而言，本公司应包括本公司及所有相关公司。
11.3本第11条的任何规定均不适用于与政府机构的受法律保护的通信，或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的陈述。
12.其他不同类别。
12.1没有继续就业或服务的权利。本通知并不授予您继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，本通知亦不以任何方式干扰本公司或任何关联公司的业务。
任何关联公司有权随时终止您的雇佣关系，除非您与本公司或关联公司之间的书面协议另有明确规定。
12.2计划的自由裁量性质；没有既得权利。您承认并同意，本服务可自行全权决定随时修改、取消或终止本服务。根据该计划授出的奖励为一次性福利，并不产生任何合约或其他权利以收取其他奖励或福利以代替未来奖励。未来奖励（如有）将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何授出时间、奖励形式及归属条文。
12.3电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与奖励或根据本计划授予您的其他奖励有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
12.4第409A条。本奖项旨在豁免或以其他方式遵守《国税法》第409a条以及根据其发布的条例和指导(“第409a条”)，并应按照该意图进行解释和解释。如果您是离职时的指定雇员(根据第409a节的定义，由公司为第409a节的目的定义)，则受第409a节的要求约束并在离职时应支付的任何款项应推迟到离职之日起6个月，在第409a节所要求的范围内。本计划或本通知中的任何内容均不得解释为对任何特定税收待遇的保证。本公司不表示本计划、本通知或RSU符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不对您根据第409A条可能招致的任何税款和罚款承担任何责任。
12.5员工数据隐私。通过接受这一奖项，您：
(A)同意以电子或其他形式收集、使用和转让您的任何个人数据，以促进奖励和计划的实施、管理和管理；
(B)理解为了实施、管理和管理本计划，公司和您的雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予您的所有奖励或普通股权利的详情(“数据”)；
(C)了解可将数据转让给协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，包括可存放授予奖励时发行的股票的任何经纪人，并且这些接受者可能位于贵国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与贵国不同；和
(D)授权本公司、其关连公司及其代理人以电子形式储存及传输该等数据。
本通知是对波音员工隐私通知的补充，可在此处找到：
Http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469.
12.6法律的要求。奖励和支付须符合所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所按需要批准。
12.7请注意附录。尽管本通告有任何相反的规定，奖励仍须受本公司全权酌情决定的适用于您所居住的州的特别条款及条件所规限，该等条款及条件将载于该等条款及条件的附录(“附录”)内。在任何情况下，附录均构成本通知的一部分。
12.8适用法律。除其他适用法律明确要求或附录中另有规定外，有关本通知和本计划的解释、有效性和解释的所有问题均应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑其中的法律冲突条款的适用。除其他适用法律明确要求或附录中另有规定外，有关本裁决或本计划的任何争议只能在特拉华州或联邦法院提起。
12.9不计入分派利息。与您的奖励有关的分发的任何部分都不会产生利息或支付利息，无论何时支付。
12.10关于计划、通知和附录条款的协议。接受本奖项，即表示您已阅读并理解本通知、本通知附录和本计划，并明确接受并同意其中包含的条款。
《美国条款通知》附录
长期激励限制股票单位
对于居住在加利福尼亚州或以其他方式受加利福尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改通知第11节：
第11.2节第(Ii)款不适用。
第11.2节第(Iii)款应删除，代之以：(Iii)在您受雇于公司期间，直接或间接诱使或试图诱使公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止在公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作或为您或任何第三方工作或与您或任何第三方订立合同。
第11.2节第(Iv)款应予以删除，代之以：(Iv)诋毁或诋毁公司或其产品或现任或前任员工，但该条款不得被解读为禁止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。
以下内容应附于第11.2节：
在加利福尼亚州法律明确要求的范围内，关于第11条的解释、有效性和解释的所有问题应根据加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑其中法律冲突条款的适用。
以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在科罗拉多州或马萨诸塞州法律或以其他方式受约束的员工：
第11.2条第（ii）款不适用。
以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在伊利诺伊州法律或以其他方式受伊利诺伊州法律约束的雇员：
以下内容应附于第11.2节：
就上文第（ii）款而言，“参与竞争”指在您受雇于本公司期间以及您受雇于本公司的最后一天后的十二个月内（“限制期”），向本公司的竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）在功能或目的上与您在本公司最后一天受雇前的两年内向本公司提供的服务相同或相似，并且您获得本公司所有权，您在伊利诺伊州或您为公司履行职责的美国任何州或地区和/或公司开展实质性业务。
新增第11.4节如下：
您理解，第11.2条（ii）项下的不竞争义务仅适用于您获得伊利诺伊州法律规定的法定最低补偿（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛至少为每年75，000美元。
新增第11.5节如下：
您同意在被要求接受和确认本通知之前，本公司为您提供十四个日历日的时间来审阅本通知。本公司建议您在接受和确认本通知之前咨询律师。
新增第11.6节如下：
您理解，如果您因COVID—19或“与COVID—19疫情类似的情况”而离职，则本公司可能不会执行第11. 2（ii）条。除非该公司向您支付的补偿金相当于您在受限制期间受雇于本公司的最后一天时的基本工资减去您在限制期。
以下条款应修改本通知第11.2条，适用于居住在南卡罗来纳州或受其他约束的员工：
以下内容应附于第11.2节：
就本第11.2条而言，“参与竞争”是指向公司竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）您在本公司终止雇佣关系前两年内向本公司提供的服务在功能或目的上相同或相似，并就此获得本公司的服务。在南卡罗来纳州或本公司开展实质性业务的美国任何州或地区，所有权或机密信息。
以下条款应修改本通知第11条，适用于居住在弗吉尼亚州法律或以其他方式受弗吉尼亚州法律约束的雇员：
您同意本声明中的条款，即表示您承认并同意您被聘用为行政人员，且奖励不构成工作时间的工资。
就上文第（ii）款而言，“参与竞争”指在您受雇于本公司期间以及您受雇于本公司的最后一天后的十二个月内（“限制期”），向本公司的竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）在功能或目的上与您在本公司最后一天受雇前的两年内向本公司提供的服务相同或相似，并且您获得本公司所有权，保密信息，无论地理位置如何。您同意本声明中的条款，即表示您承认并同意：（x）本公司在全球范围内开展业务；（y）如果您在限制期内向竞争对手提供上述服务，则您将对本公司构成竞争威胁，无论该竞争对手位于何处或您提供该等服务的地点。此外，如果您符合弗吉尼亚州法典第40.1—28.7：8条的低工资雇员资格，则上述第（ii）条不适用。
第（iii）款仅适用于上述定义的限制期。
对于居住在华盛顿州或受华盛顿州法律约束的员工，以下内容将取代本通知第11.2条：
此外，如果您在受限制期间内从事以下任何行为（由本公司或其代表全权酌情决定），本奖励及其归属产生的任何总收益将被退回和没收：您（i）抗辩或承认，被定罪，或以其他方式被判犯有涉及盗窃，欺诈，挪用公款，（ii）直接或间接参与竞争；（iii）直接或间接诱使或企图诱使本公司的任何雇员、代表或顾问终止、中断或停止与本公司或为本公司工作，或违反与本公司的任何合约，以便与本公司合作或为本公司工作，（iv）诽谤或诽谤本公司或其产品或现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人以善意的方式报告或以其他方式讨论或披露工作场所中涉嫌非法行为；或（v）获取、盗用、使用或披露本公司专有或机密信息。如有可能，且在当地法律允许的情况下，可通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金或股票奖励）进行退款。您接受本奖项即表示您确认并认可您遵守本第11条是您获得本奖项的条件。就本第11条而言，本公司应包括本公司及所有相关公司。
就本第11.2条而言，"限制期"指的是，就上述第（i）、（iii）、（iv）和（v）条而言，自裁决日期起至归属日或收到裁决付款（以较迟者为准）的第二周年日止的期间；就上述第（ii）条而言，自裁决日期起至归属日期或收到裁决付款（以较迟者为准）后十八个月止的期间。尽管有任何相反的规定，（ii）条款不适用于您（x）因裁员而终止您的雇佣关系后，或（y）如果您从公司获得的W—2年总收入为100，000美元，（或根据适用的华盛顿法律的要求调整通货膨胀后的美元数额）或更少，根据适用的华盛顿法律确定。就本第11.2条而言，“参与竞争”是指向公司竞争对手提供服务（无论是作为雇员、独立承包商、顾问、高级管理人员，或导演）您在本公司终止雇佣关系前两年内向本公司提供的服务在功能或目的上相同或相似，并就此获得本公司的服务。在华盛顿州或美国境内任何州或地区，公司开展实质性业务。
因本协议或本协议任何规定而引起或与其有关的任何争议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何有关上述第（ii）条的解释、有效性和解释的争议只能在华盛顿州或联邦法院提起。
承认和接受
我确认我已阅读并理解本通知、附录和计划，并且我接受并同意其中包含的条款。
产品名称： ______________________________________________
签名： ______________________________________________
日期： ______________________________________________