美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SHINECO， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

SHINECO， INC.

T1， 南塔，佳兆业广场

朝阳 区，

北京， 中华人民共和国 100022

年度股东大会通知

提案：

董事会建议您对第 1 号、第 2 号、第 3 号和第 5 号提案投赞成票，并对第 4 号提案中包含的每位董事候选人 投赞成票。

在2024年1月4日营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股登记的持有人 将有权 获得公司年度股东大会（“会议”）的通知，并在其任何休会或延期 上进行投票。每股普通股的持有人有权获得一票。

无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。即使您计划亲自参加会议，也强烈建议 在会议日期之前填写随附的代理卡，以确保在您 无法出席会议时，您的股票将有代表参加会议。

有权在会议上投票的 登记股东的完整名单将在会议开始前10天在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与会议相关的任何目的查阅。

本 通知和随附的委托书将首先在当天或前后邮寄给股东 [], 2024.

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果 您在退回代理卡时未注明您希望如何投票，则您的股票将被上述 列出的提案 “投赞成”。

关于代理材料可用性的重要 通知

年度股东大会将于美国东部标准时间2024年1月25日晚上 9:00 举行

年度股东大会通知、本委托书以及我们截至2023年6月30日 30日的10-K表年度报告（“年度报告”）可在以下网址查阅 https://www.biosisi.com。

目录

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到这份委托书？

在 本委托书中，我们将 Shineco, Inc. 称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

这份 委托声明描述了我们董事会希望你作为股东在会议上投票的提案。会议将于美国东部标准时间 2024 年 1 月 25 日晚上 9:00 在佳兆业广场南塔一号航站楼举行 ， 北京市朝阳区，中华人民共和国 100022。

股东 被要求考虑并投票表决以下提案：(i) 批准对公司注册证书的修订，由董事会（“董事会”）自行决定以不低于 1 比 2、不超过 1 比 40 的比例对普通股进行反向拆分，前提是董事会有权放弃此类修订（“反向股票拆分”）； (ii) 批准对我们的公司注册证书的修正案，将公司的法定普通股 数量增加到1.5亿股普通股，面值每股0.001美元（“增加授权普通股”）； (iii) 批准 2024 年股权激励计划（“2024 年激励计划”）；(iv) 连选七名董事任职 直至其继任者在 2025 年年度股东大会上正式当选并获得资格，或者直到他们辞职或免职； 和 (v) 批准 Assent的任命 PAC（“Assentsure”）是我们截至2024年6月30日的财年的 独立注册会计师事务所。

此 委托声明还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细阅读。 你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快提交代理卡。

谁 可以在会议上投票？

在记录日期拥有我们普通股的股东 可以出席会议并在会上投票。截至记录日期，共有64,129,020股普通股 股。所有普通股每股应有一票表决权。有关我们 董事、执行官和重要股东持股的信息包含在本委托书第22页开头的题为 “某些 受益所有人和管理层的证券所有权” 的章节中。

代理卡是什么 ？

卡可让您指定刘希巧为您的会议代表。填写并归还代理卡，即表示您授权 此人根据您在代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，您的股票都将被 投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还 您的代理卡，以防您的计划发生变化。如果在会议上有一项提案提交表决，但该提案不在代理卡上，则代理人将根据他的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东对第 1 号、第 2 号、第 3 号和第 5 号提案投赞成票，并对第 4 号提案中列出的每位 名董事投赞成票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的某些 股东在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东/注册股东的股东

如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人 Transhare Corporation 处注册，则您是 “登记在册的股东 ”，可以在会议上投票，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东， 您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导您的股票投票，或者在会议上亲自投票。 无论您是否计划参加会议，请在随附的代理卡上填写、注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 是 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人 或被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人如何对您的股票进行投票并参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他被提名人 持有人的有效代理人，否则 不得在会议上亲自对这些股票进行投票。要获得有效的代理人，您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您没有 提出此请求，您仍然可以使用本委托书附带的投票说明卡进行投票；但是，您不能 在会议上亲自投票。

什么是 是经纪商非投票？

经纪商 无投票权是指经纪商持有的股票，这些经纪商没有就此事进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示 。为客户持有记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票， 除非他们收到客户的投票指示。但是，年度 会议上没有对任何非常规事项进行表决。

如果 我的银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的股份，该方会将我的股票投票给我吗？

对于 来说，所有 “非例程” 都很重要，没有你的指示。只有在您指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票时，您的经纪人、银行或其他被提名人才能对任何 “非常规” 提案对您的 股票进行投票。根据适用的 证券交易所规则，如果您未能指示 您的经纪商、银行或其他被提名人如何就此类事项对您的股票进行投票，则经纪商、银行或其他被提名人可以酌情对您的股票进行投票。本委托书中描述的由我们的股东 投票的提案是 “非常规的” 问题，因此，未经你的指示，经纪商、银行和其他被提名人不能对这些提案投票 。因此，经纪商、银行和其他被提名人无权对未指示的股票进行投票 ，仅对会议正在表决的唯一提案进行投票。因此，请务必指示您的经纪人、银行 或被提名人如何对股票进行投票。

如果我通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票， 我该如何对我的股票进行投票？

如果 您通过银行、经纪人或其他被提名人作为受益所有人持有股份，则您应该已经收到经纪人、银行或其他被提名人关于如何对 股票进行投票的指示。请仔细遵循他们的指示。您必须在银行、经纪商或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示 ，以确保 以您希望的方式在会议上对您的股票进行投票。

我如何投票 ？

如果 您在记录日是公司普通股的登记股东，则可以在会议上亲自投票或通过 提交代理进行投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对适用的提案进行一票。

我们 鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

在代理卡上标记、 签名并注明日期，然后将其退还给 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova，美国北部 19 号公路 17755 号，140 号套房。佛罗里达州克利尔沃特 33764。

如果 你退回了一张签名的卡片，但没有提供投票说明，你的股票将被投票：

如果我弃权会怎样 ？

如果 您投弃权票，无论是通过代理人还是亲自出席会议，或者如果您指示您的经纪商、银行或其他被提名人弃权 将不计入赞成或反对提案，但在确定 是否存在法定人数时，将被视为 “出席”。

如果 我打算参加会议，我应该退回我的代理卡吗？

是的。 无论您是否打算参加会议，在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息后， 请填写并签署您的代理卡，然后尽快将代理卡放入随函提供的预先注明地址的已付邮费信封中 ，以便您的股票可以派代表参加会议。

在我退回代理后 我可以改变主意吗？

是的。 在会议投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

公司收到的签名 和注明日期的代理人如果没有说明股东希望如何对提案进行表决，则将投票赞成向股东提交的提案 。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您未签署并归还代理卡，则除非您在会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

批准反向股票拆分需要多少 票？

反向股票拆分提案要求有权投票的 普通股持有人在会议上投的多数票投赞成票。

批准增加授权普通股需要多少 票？

增加授权普通股提案要求有权投票的普通股持有人 在会议上投的多数票中投赞成票。

批准 2024 年激励计划需要多少 票？

2024 年激励计划提案要求有权投票的 普通股持有人在会议上投的多数票中投赞成票。

连选董事候选人为公司董事需要什么 票？

每位董事被提名人的连任需要对以个人名义 或由代理人代表并有权在会议上对董事连任进行投票的多股普通股投赞成票。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将保密，不会被披露，除非为满足法律要求而必要 。

我在哪里 可以找到会议的投票结果？

我们 将在会议上公布投票结果，并向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交表格 8-K 的最新报告，报告投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果您对本委托书中描述的提案或如何执行您的投票有任何疑问， 可以致电 (+86) 10-87227366 或致函本公司位于中华人民共和国北京市朝阳区佳兆业广场南塔一号航站楼的办公室，100022 与刘希巧联系。

关于会议和投票的一般 信息

作为Shineco, Inc. 的股东，我们 正在向您提供这份委托声明，这是我们董事会征集代理人供您在2024年1月25日举行的会议及其任何休会或延期上使用的 使用的一部分。本委托书最初是在当天左右向股东提供的 []，2024。本委托声明向您提供了在会议上投票或指示 您的代理人如何在会议上投票所需的信息。

第 1 号提案 — 批准反向股票拆分

提案

我们的 董事会已批准对经修订的公司章程的修订，将我们普通股 的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（“反向股票拆分”）。

如果 获得股东的批准，该提案将允许（但不要求）董事会对我们普通股的 股进行反向股票拆分，具体比率在一比二（1 比 2）到最多四十 （1 比 40）之间，即每 2-40 股（该数量的股份，即 “拆分分母”）已授权、已发行和 已发行普通股应合并为一（1）股授权、已发行和已发行普通股，具体比率 固定在这一范围由董事会自行决定，无需进一步的股东批准。我们认为， 使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们 能够灵活地实施反向股票拆分，以最大限度地提高股东的预期收益。

在确定比率时，董事会可以考虑以下因素，例如： 纳斯达克资本市场的持续上市要求；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的 总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向特拉华州国务卿提交公司章程 修正案后或在修正案规定的晚些时候生效。修订的确切时间 将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司 和股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州国务卿提交修正案 生效之前的任何时候，董事会自行决定 修正案不再符合我们的最大利益和最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，董事会保留放弃修正和反向股票拆分的权利我们的股东继续前进。

为实现反向股票拆分而对公司注册证书的任何 修正都将包括 董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

章程修正案形式的 全文作为本委托书的附件B附后，该修正案将全文取代公司注册证书 第四条（c）款。

反向股票拆分的目的

董事会批准反向股票拆分的主要目的是提高我们的普通股的每股交易价格， 普通股已公开交易并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SISI”，以重新遵守 最低出价规则，继续上市。因此，公司认为，进行反向股票拆分符合 公司和我们股东的最大利益。反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效。

2023年3月20日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，该通知显示，根据过去的连续30个工作日，该公司的上市证券不再满足每股1美元的最低出价要求。根据 其《上市规则》，纳斯达克给予公司180个日历日或直到2023年9月18日恢复合规。为了 恢复合规，公司普通股的收盘价必须在这 180 天期间至少连续十个 个工作日内达到每股至少1美元。截至该日，该公司的普通股尚未恢复遵守每股1美元的最低出价要求。公司在 2023 年 9 月 6 日的信中要求再延长 180 天以恢复合规。

2023 年 9 月 19 日，公司收到纳斯达克的通知，表明尽管公司尚未恢复遵守最低出价要求，但纳斯达克员工已确定公司有资格再延长 180 天，或在 2024 年 3 月 18 日之前，恢复合规。为了证明遵守了这一要求，在2024年3月18日之前至少连续10个工作日，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行数量通常会提高普通 股票的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但是， 无法保证，即使反向股票拆分生效，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价也足以让公司恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

反向股票拆分的主要影响

如果 股东批准反向股票拆分并由董事会予以实施，我们将修改公司章程， 向特拉华州国务卿提交基本上以附件B（“修正证书”） 的形式提交公司章程修正证书，这将导致每位股东持有的普通股数量减少 至由将反向股票拆分前夕持有的股票数量除以拆分分母 和然后四舍五入到最接近的整数份额。反向股票拆分不会影响任何股东在公司的所有权百分比 权益或相应的投票权，除非分股权益将四舍五入 至最接近的整股。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），反向股票拆分仅影响 股已发行股份，不影响 股票，除非修正证书的条款也增加了授权股份。

企业 事项。反向股票拆分将对截至记录日期 的已发行普通股数量产生以下影响：

反向股票拆分将对我们所有已发行普通股同时生效，我们所有已发行普通股的反向股票 分割和拆分分母的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有 股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除非 反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。如下所述，持有零星股票的期权股东和持有者 的份额将四舍五入至最接近的整数。根据 反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求 。

已注册 “账面记账” 普通股持有人。我们的普通股注册持有人以电子方式 向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们对普通 股票的所有权。但是，向他们提供了反映其账户中注册股票数量的报表。以电子方式向过户代理人持有 股的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后持有 普通股股份的证据。

普通股认证股的持有人 。在反向股票拆分生效后，过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送一封送文函 。送文函将包含指示 ，说明股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股的证书（“旧证书”） 。除非股东特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东 向过户代理人交出所有股东的旧证书以及正确填写和执行的送文函 后，过户代理人将以电子方式 以账面记账形式注册相应数量的反向股票拆分后普通股，并向股东提供一份反映注册股票数量的声明股东的 账户。任何股东都无需支付转让费或其他费用来交换其旧证书。在交出之前， 我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向 股票拆分后普通股的数量。提交交换的任何旧证书，无论是因为 出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换成适当数量的反向股票 拆分普通股。如果旧证书的背面有限制性图例，则将颁发一个反面带有相同的 限制性图例的新证书。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

对我们普通股市场价格的影响。反向股票拆分的直接影响将是减少 已发行普通股的数量，并可能提高此类普通股的交易价格。但是，任何受影响的反向 股票拆分对普通股市场价格的影响是无法预测的，在类似 情况下公司的反向股票拆分历史有时会改善股票表现，但在许多情况下却没有。无法保证反向股票拆分后 普通股的交易价格将与反向股票拆分导致的已发行普通股 数量的减少成比例上涨，也无法保证在任何时期内都保持在上涨水平。由于各种其他因素，包括临床试验结果、与商业和总体市场状况相关的其他因素，普通股的交易价格可能会发生变化 。

稀释。 由于本次反向股票拆分 ，您在公司股权的所有权百分比将来可能会大幅削弱。尽管反向股票拆分本身不会导致稀释（下文讨论的 部分股票的四舍五入除外），但它为公司的未来交易提供了大量股票， 的完善可能会导致大幅稀释。

部分股票 股。不会发行与反向股票拆分相关的股票或部分股票证书。原本 因持有的股票数量不能被 反向股票拆分的交换比率均匀分割而有权获得零股的股东在交出代表这些股票的证书后，将有权获得 四舍五入至最接近的整数的股票数量，因此，将不为小数股份支付任何费用。

期权 和认股权证。购买普通股的期权和认股权证持有者在行使期权或认股权证 时有权获得部分股份，因为他们持有的期权或认股权证在行使时会导致 普通股数量不能被反向股票拆分的交换比率平均分割，他们将获得四舍五入到最接近的整数的普通股数量。

已授权 股份。该公司目前获准发行500万股优先股和1亿股普通股。 反向股票拆分和授权增股生效后，优先股和普通 股票的授权数量将分别为5,000,000和1.5亿股，尽管已发行和流通的普通股数量将减少。 未来增发普通股可能会稀释每股收益和每股账面价值 ，以及我们当前已发行优先股和普通股的股票所有权和投票权。 已授权但未发行的股票将可供发行，我们可能会在未来的融资或其他方式中发行此类股票。如果我们 发行更多股票，我们的优先股和普通股持有人的所有权权益将被稀释。

如果实施反向股票拆分，将可供发行的 股额外普通股也可以被公司管理层使用 来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层变更或免职 ，包括受大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式 获得高于当时市场价格的股票溢价或收益的交易其他方式。董事会没有计划将反向股票拆分批准后可用的额外普通股（如果有）中的任何 用于任何 此类目的。

会计 事项。反向股票拆分后，普通股的每股面值将保持不变。因此，在反向股票拆分生效 之日，资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据反向股票拆分的汇率按比例从其当前金额中扣除 ，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加 ，因为普通股的已发行股票将减少。公司预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果 。

对已发行股票的其他 影响。如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分之后， 普通股已发行股票的权利和优先权将保持不变。根据反向股票 分割发行的每股普通股将全额支付且不可纳税。反向股票拆分将导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数” 。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于 100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。

没有 评估权。根据DGCL，股东无权获得对拟议的反向股票拆分 和公司章程修正案的评估权。

美国 州反向股票拆分的联邦所得税后果。以下是经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）中定义的 “美国 个人” 的股东（以下简称 “美国股东”）反向股票拆分的某些重大美国联邦所得 税收后果摘要。它并不是对反向股票拆分可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整 讨论，仅供参考 。此外，它没有涉及任何州、地方或国外收入或其他税收后果。此外，它没有解决受特殊税收规则约束的持有人的税收后果 ，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股 公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体。此外，讨论中没有 考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们股份的个人的税收待遇。下面 的讨论基于截至本文发布之日的美国联邦所得税法的规定，该条款可能会有追溯性变更 ，也可能有前瞻性的变化。本摘要还假设股东在反向股票拆分之前持有的股份（“旧 股”）是，反向股票拆分后股东立即拥有的股份（“新股”）将 作为 “资本资产” 拥有，如《守则》所定义（一般是为投资而持有的财产）。股东 的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。以下关于反向股票拆分的美国联邦所得 税收后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。因此，敦促每位股东 就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

根据反向股票拆分，美国股东在将旧股交换（或视为交换）为 新股时，不应确认任何 收益或亏损。在反向 股票拆分中获得的新股的总税基（和持有期）应与该股东在交换旧股中的总税基（和持有期）相同。 特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同的 时间收购不同股票区块的持有人。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些特殊规则对他们的特定情况的适用性。

某些条款的潜在 反收购效应。股票的要约或其他非公开市场收购通常以高于当前市场价格的价格 作出。此外，试图通过市场购买获得控制权的人收购股票 可能会导致股票的市场价格达到比原本更高的水平。通过增加可供批准和发行的 股数量，公司可能稀释已发行股票的数量，从而产生了潜在的反收购效应。这种稀释将导致试图收购的一方被要求购买更多的公司 股票，并花费额外资源来完成这项措施。

我们的 董事会建议您投票

“对于” 这个提案编号1。

第 2 号提案 — 批准增加授权普通股

提案

我们的 公司注册证书经修订后，目前授权发行1.05亿股股本，包括 1亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及5,000,000股优先股， 面值每股0.001美元。我们提议将普通股的法定股数从1亿股普通股 增加到1.5亿股普通股，为了实现这一变更，经修订的 公司注册证书中授权的股本总数将相应地从1.05亿股增加到1.55亿股（“章程修正案”）。 《章程修正案》不会更改优先股的授权总数。

2024 年 1 月 4 日，我们的董事会一致投票建议股东修改公司注册证书 ，将批准发行的普通股数量增加到 1.5 亿股。根据特拉华州公司法， 我们必须获得股东的批准才能修改公司的公司注册证书，以增加批准发行的普通股数量 。如果股东在年会上批准章程修正案，则 章程修正案将在向特拉华州州长（或其中可能规定的晚些时候）提交载有该修正案的修正证书后生效，该修正案预计将在 年会之后立即提交。

章程修正案形式的 全文作为本委托书的附件B附后，该修正案将全文取代公司注册证书 第四条（a）款。

修正案的目的

董事会认为，重要的是要有足够数量的授权普通股可供发行， 这些普通股将足以为未来的股票发行提供资金，以满足未来的公司需求。除法律或纳斯达克规章制度可能要求的特定交易 可能需要 外，董事会也可以不时酌情决定是否发行额外的授权股票，无需股东采取进一步行动。普通股可以出于任何适当的 公司目的发行，包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的筹资交易、股票 分红、股票拆分或根据当前和未来的股票计划发行。董事会认为，这些额外股份 将为我们提供必要的灵活性，使我们能够在未来发行股票，而无需支付与获得 股东批准特定发行相关的潜在费用和延迟。

额外授权股份的权利

增发公司股票的授权本身不会对现有股东的权利产生任何影响。任何此类 股额外授权普通股，如果以及何时发行，都将成为公司现有普通股类别的一部分 ，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。

修正案的潜在 不利影响

未来发行的 普通股可能会对公司的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权 权和利益产生稀释作用。此外，在 某些情况下，有更多普通股可供发行可能会阻碍或增加任何获得公司控制权或抑制现任 管理层的罢免的努力。例如，新授权的普通股的发行可用于通过稀释寻求控制权的人的股票所有权或使这些人提议的交易成本更高来阻止或防止控制权的变更 。 但是，董事会不知道有任何第三方试图接管公司的控制权，也没有提出这份 第 2 号提案，意图将其用作反收购手段或阻止罢免现任管理层。

提案中某些人的利益

我们的某些 高管和董事由于拥有我们的普通股而对该提案感兴趣。但是， 我们认为我们的高级管理人员或董事在提案中的权益与任何 股东的利益不同或更大。

修正案的效力

如果 拟议修正案获得通过，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书 的修正证书后生效，该公司预计将在年会后立即提交该修正证书。如果拟议的 修正案未获得公司股东的批准，则普通股的授权数量将保持不变。

需要 投票

要批准公司注册证书修正案，将 的授权股本数量从1.05亿股增加到155,000,000股，包括1.5亿股普通股 和5,000,000股优先股，就必须对本人出席会议或由代理人代表 的大多数已发行普通股投赞成票。

任何 股未投票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）将与投票反对该提案具有同等效力。因此， 受益所有人必须指示其经纪人如何就该提案对其股份进行投票。

我们的 董事会建议您投票

“对于” 这个提案编号2。

第 3 号提案-批准 2024 年股权激励计划

我们 正在寻求股东批准我们的2024年股权激励计划，以授权根据2024年股权激励计划额外预留总共1,000万股 普通股进行发行，如下所述。

2024 年股权激励计划摘要

2024 年 1 月 4 日，我们董事会批准并批准了公司的 2024 年股权激励计划（ “2024 年股权激励计划”），根据该计划，我们总共可以发行 10,000,000 股普通股或 购买普通股的期权，并且特此为此类目的保留此类数量的普通股。

行政。

管理和管理 2024 年股权激励计划的权限应属于公司董事会或为此目的设立的薪酬委员会 （“委员会”）。委员会应由两名或更多董事组成，他们是 (i) “独立 董事”（该术语由纳斯达克股票市场规则定义）和（ii）“非雇员董事”（如 该术语的定义见规则 16b-3），他们应按董事会的意愿任职。管理2024年股权激励计划的董事会或委员会（“管理人”）应完全有权力和权力指定期权和限制性 股票的接受者，确定相应期权和限制性股票协议（不一定相同）的条款和条件 ，解释条款并监督2024年股权激励计划的管理。

资格。

有资格作为期权或限制性股票接受者参与2024年股权激励计划的 人员应包括公司或任何子公司的董事、 高管和员工，以及顾问和顾问；前提是激励期权只能授予公司和任何子公司的员工。

奖项。

最多1,000,000股公司普通股，面值每股0.001美元，应受2024年股权激励 计划的约束。受2024年股权激励计划约束的普通股应由公司任何子公司持有的未发行股票、库存股或先前发行的 股组成，特此为此 目的保留此类数量的普通股。

选项。

激励性期权下可购买的每股普通股的 购买价格应由署长在 授予时确定，但不得低于授予期权之日该普通股公允市场价值的100％。

每种期权的 期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起十年内不得行使任何激励期权，对于授予激励期权的期权持有人，如果期权持有人在授予该激励期权时， 拥有（根据该守则第 424 (d) 条的定义）所有类别股票总投票权的10％以上的期权持有人 公司或任何子公司，自激励期权 生效之日起五年内不得行使此类激励期权授予了

更改控件的 。

发生控制权变更时，管理员可以自行决定加速全部或部分未发行限制性股票的归属 。

前述2024年股权激励计划的 摘要据称不完整，并参照 2024年股权激励计划进行了全面限定，该计划的副本已包含在本委托书的附件C中，该委托书以电子形式向 美国证券交易委员会提交，可在公司提交的文件中查阅，网址为www.sec.gov。

我们的 董事会建议您投票

“对于” 本提案第 3 号。

第 4 号提案 — 重选董事

我们的 董事会由七名董事组成，他们均由董事会 提名和公司治理委员会（“提名委员会”）提名，并经董事会批准竞选连任公司董事。除非扣留这种 权限，否则将通过代理人投票支持下述人员的连任，每人均被指定为被提名人。 如果由于任何原因任何被提名人/董事无法连任，则代理人将被投票选出董事会可能提议的替代被提名人 。

我们 相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。尽管我们的董事会提名委员会没有每位董事必须满足的任何具体的最低 资格，但提名委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格 和技能。除了下文 所述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，符合我们长期以来的 价值观和标准。他们应在商业决策层面拥有丰富的经验，表现出提高股东 价值的承诺，并有足够的时间履行职责，根据过去的经验提供见解和实践智慧。

董事会推荐的 董事候选人如下：

t 董事会建议连任以下候选人：

被提名人 信息

公司 治理实践和政策

董事会 和委员会独立性

董事会决定我们的每位董事是否被视为独立董事。要使董事被视为独立董事，该董事必须 符合纳斯达克上市标准下的基本独立标准。董事会还必须肯定地确定， 在其意见中，每位董事之间没有任何关系会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。除纳斯达克上市标准外，董事会在确定董事是否独立时还将考虑所有相关事实和 情况。我们的任何董事和执行 高管之间都没有家庭关系。董事会已确定以下被提名人符合纳斯达克的独立性要求：刘进、阿米尔·阿里·库莱希、 迈克·赵和胡丽。

董事会 委员会和会议

董事会在 2023 财年举行了两次会议。在2023财年，任何董事出席的董事会和委员会会议总数 的总次数均不得少于其所参加的所有会议 总数的50％。公司希望董事亲自或通过电话会议出席会议 。

董事会 委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会 为每个委员会运作所依据的每个委员会通过了一份正式的书面章程。章程可以在公司网站 “投资者关系” 选项卡的 “公司 治理” 部分中找到 https://www.biosisi.com。作为例行的 公司治理，每个委员会都打算每年审查其章程和惯例，以确定其章程 和做法是否符合纳斯达克的上市标准。

委员会 的组成

审计 委员会

连任后，刘进、阿米尔·阿里·库莱希和胡立将继续担任我们的董事会审计委员会（“审计 委员会”）的成员，刘金先生将继续担任该委员会的主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性 标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。

我们 已通过并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应 履行多项职能，包括：

确定刘金先生具有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计 委员会财务专家”。

审计委员会在 2023 财年举行了两次会议。

薪酬 委员会

连任后，刘进、李胡和赵迈克将成为我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 的成员，迈克·赵先生将担任主席。根据纳斯达克颁布的当前 定义，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立人士。我们已经通过了薪酬委员会章程。根据薪酬委员会的 章程，薪酬委员会负责监督我们的执行官和普通员工的工资和 其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬 政策和做法提供帮助和建议。

薪酬委员会在 2023 财年举行了两次会议。

提名 委员会

连任后，迈克·朝、刘金和阿米尔·阿里·库莱希将成为我们的提名委员会的成员，阿米尔·阿里·库莱希女士 将担任该委员会的主席。根据纳斯达克颁布的当前定义 ，我们的提名和治理委员会的所有成员都有资格获得独立资格。我们的董事会通过并批准了提名委员会章程。根据提名委员会的 章程，提名委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事候选人以供 考虑，并审查我们的公司治理政策。

提名委员会在 2023 财年举行了两次会议。

董事会 多元化

下面的 矩阵总结了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个 类别均具有纳斯达克规则 5605 (f) 中规定的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 3 日）

董事总人数-7

董事会 在风险监督中的作用

我们的 审计委员会主要负责代表董事会监督我们的风险管理流程，包括 网络安全风险。审计委员会至少每季度收到管理层关于管理层 评估公司风险的报告。

此外，审计委员会定期向我们的董事会报告，董事会还监督我们的风险状况。审计委员会和董事会 专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略，而我们的管理团队则协调对日常风险的应对 。

行为与道德守则

我们 根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，通过了适用于 董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则（“道德守则”）。《道德守则》已在公司网站 “投资者关系” 选项卡的 “公司治理 ” 部分公开发布，网址为 https://www.biosisi.com。我们打算在我们的网站上发布适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计 官员或履行类似职能的人员的《道德守则》的任何修正案或豁免。

家庭 人际关系

公司董事候选人或其他执行官之间或彼此之间没有 家族关系。

涉及高管和董事的法律 诉讼

经合理调查后得知公司，在过去10年中，没有任何董事候选人或执行官，或在过去五个财政年度中任何时候担任发起人的任何发起人 ，(1) 根据联邦破产法 或任何州破产法提出过申请，或者法院为该机构任命了接管人、财政代理人或类似官员 br} 该人的业务或财产，或他在提交该类 申请时或之内作为普通合伙人的任何合伙企业，或他在提交该类 申报之时或之前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；(2) 在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规 和其他轻罪）；(3) 是 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被推翻、暂停或撤销，或暂时禁止他从事或以其他方式限制以下活动： (i) 充当期货佣金商人、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或员工，或从事或继续任何与此类活动有关的 行为或做法；(ii)从事任何类型的商业行为；或 (iii) 从事与购买 或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法有关的活动； (4) 是任何联邦或州当局下达的任何命令、判决或法令的标的，但随后未撤销、暂停或撤销 禁止、暂停或以其他方式限制的期限超过 60 天此类人员有权参与本节第 (3) (i) 段所述的任何活动，或成为与参与任何此类活动的人员有关；(5) 被具有司法管辖权的法院 在民事诉讼中裁定违反了任何联邦或州证券法，美国证券交易委员会随后未推翻、暂停或撤销此类民事诉讼的判决或裁决 ；(6) 有司法管辖权的法院在民事 诉讼中裁定或商品期货交易委员会有违反了任何联邦大宗商品法，也违反了此类民事诉讼中的判决 或商品期货交易的裁决委员会随后未被撤销、暂停或撤销；(7) 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方或当事方，但随后未因涉嫌违反以下行为而被撤销、暂停 或撤销：(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 (ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律 或法规，包括，但不限于临时或永久禁令、 撤回或归还令、民事资金罚款或临时或永久停止令，或撤销或撤销或禁止 令；或 (iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规；或 (8) 成为任何自律组织 （定义见第 3 (a) (26) 节的任何制裁或命令的 对象或其当事方，但随后未撤销、暂停或撤销经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）， 任何注册实体（定义见商品第 1 (a) (29) 条）《交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）），或任何对等交易所、 协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人员拥有纪律处分权。

不存在任何对公司或其任何 子公司不利的重大未决法律诉讼或对公司或其任何子公司有不利的重大利益。

股东 与董事会的沟通

我们 尚未实施股东可以直接与董事会沟通的正式政策或程序。尽管如此， 将尽一切努力确保董事会听取股东的意见，并及时向股东 提供适当的回应。在来年中，我们的董事会将继续监测采用这样的程序是否合适。

董事 薪酬

在 截至2023年6月30日的财政年度中，我们向每位独立董事支付了1万美元的年度现金薪酬。将来，我们 还可能向我们的董事提供股票、期权或其他股权激励措施，以表彰他们的服务。我们还向董事报销了他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。

下表反映了截至2023年6月30日的财政年度中向我们的董事发放、赚取或支付给我们的董事的所有薪酬。同时也是高级职员的董事 不因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。

行政人员 官员

我们的 现任执行官如下：

詹妮弗 Zhan现年36岁，于2021年7月成为我们的首席执行官。詹女士自 2018 年 1 月起担任私募股权投资公司天昂资本北京 投资管理有限公司的创始合伙人。詹女士主要负责公司的 日常运营、团队建设、业务扩张及其在医疗和健康领域的私募股权投资。2017 年 12 月 至 2018 年 12 月，詹女士担任中国光大银行旗下的投资公司光大国际副行长。她 负责日常运营和管理，与高盛、摩根大通、国泰君安、国投招商、红杉资本等国内外顶级投资 银行建立了良好的合作关系，并与山东烟台和其他地方政府合作设立了风险投资基金 。2015 年 1 月至 2017 年 11 月，詹女士担任京师律师事务所 金融法律部副主任。京师律师事务所是中国排名前五的律师事务所之一，拥有 2,000 名执业律师。2010 年 1 月至 2014 年 12 月，詹女士在日本三菱日本机械有限公司担任大中华区首席商务官。詹女士于 2010 年在北京外国语大学获得 工商管理学士学位，目前在法国 ESC PAU Pau 商学院攻读高管 工商管理硕士课程。

Sai (Sam) Wang，39 岁，于 2015 年 2 月成为我们的首席财务官，自 2016 年起成为董事。王先生自2011年起在Shineco, Inc.工作，在被任命为我们的首席财务官之前，他一直担任财务总监。自2014年以来，王先生一直担任信科智胜（北京）生物技术有限公司的 监事董事。自2012年以来，他一直担任青岛 英焕海国际物流有限公司的总经理。在加入新科之前，他从 2008 年到 2011 年在深圳的花旗银行工作，担任企业融资经理。王先生于2010年获得昆士兰大学商学硕士学位，主修应用金融 。2008 年，他获得澳大利亚格里菲斯大学会计学学士学位。 王先生之所以被选为董事，是因为他对我们行业有着深刻的了解，并且在财务问题上经验丰富。

刘希乔 现年45岁，于2023年成为我们的首席运营官兼董事。刘先生在投资和 资产管理方面拥有超过10年的经验。自 2017 年 7 月起，刘先生一直担任董事会办公室副董事，其职责包括 监督公司的融资活动。2015 年 7 月至 2017 年 5 月，刘先生在私募股权基金上海顺佳 实业有限公司担任基金经理。刘先生拥有北京材料大学经济学文学士学位，主修股票期权 ，以及中国人民大学工商管理硕士学位。

Chi Keung Yan，54 岁，于 2023 年 11 月成为我们的首席战略官。S自 1997 年以来，他 一直担任重庆赢图斯（新星）企业集团首席执行官兼执行董事，主要负责公司 重组、并购和市场开发。自2018年以来，严先生一直担任财富指数资本 有限公司（香港）的高级合伙人，负责监督企业重组、并购咨询和企业融资。2020 年，他成为香港耐思人才资产管理有限公司的投资总监，管理股票、外汇、黄金等投资。 严先生还在 2015 年至 2016 年期间担任过一线资本亚太合伙人和深圳前海万银投资 基金管理有限公司中国合伙人等职位。严先生自2016年起担任重庆企业联合会副会长和重庆港澳商会副会长 。2019 年，他被任命为西南大学前沿与跨学科科学研究所生物研究 中心的客座教授。他于 1990 年毕业于香港李惠利工业学院，获得市场学学士学位 ，并于 1995 年获得香港城市理工学院中国市场研究 硕士学位。

王晓慧 ，67 岁，于 2023 年 11 月成为我们的执行总裁。自2000年以来，她一直担任重庆赢图斯（新星）企业集团的创始人兼董事长 ，负责重庆永图斯（新星）企业 集团的整体规划，监督集团在重庆地区的业务，并规划和执行该集团的核心投资项目。 从 1991 年 2 月到 2000 年 3 月，她在重庆丝绸进出口公司担任经理，负责 公司的进出口管理。加入重庆蚕丝集团后，她先后担任总裁办公室董事 和集团助理，积累了纺织、真丝面料开发以及服装贸易和出口 管理方面的经验。她荣获了无数奖项，例如 “全国丝绸终身成就奖”、“全国 三八红旗持有者”、“重庆市外事工作杰出个人”、“重庆市杰出女企业家”、“重庆百强杰出民营企业家之一” 和 “重庆市人民政府先进个人 ”。王女士目前担任中国丝绸协会副会长、国际丝绸联合会董事 、重庆丝绸学会副理事长和重庆妇女儿童基金会副理事长。 她毕业于北弗吉尼亚大学，获得工商管理硕士学位。

高管 薪酬

下表列出了在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，我们在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中为代表 提供的服务支付的薪酬。

摘要 补偿表

回扣 政策

我们 采用了薪酬回收（回扣）政策，该政策规定，如果我们需要编制会计重报， 我们将收回任何现任或前任执行官收到的基于激励的薪酬，该薪酬是基于在需要重报之日之前的三年内错误授予的财务报告措施的实现情况 。

薪酬 与绩效对比

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个财政年度的有关我们的首席执行官或 “PEO” 的薪酬，以及 平均薪酬的信息，以及 其他指定执行官或 “NEO” 的薪酬，因为此类薪酬与我们在每个此类财年的财务业绩有关。

就业 协议

一般来说

根据 中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期之日前一个月 发出不续约通知，无故终止雇佣协议，且不会受到任何处罚。如果我们未能提供此通知，或者我们希望在无故的情况下终止 雇佣协议，则我们有义务为每雇用该员工每年向员工支付一个月的工资。但是，如果员工 犯了罪，或者员工的行为或不作为对我们造成了重大不利影响，我们有权因故解雇员工，而不会对我们公司处以罚款。目前，我们 与任何执行官都没有雇佣协议。

杰出的 奖项

在截至2023年6月30日的年度中，没有向我们的高级管理人员或董事发放任何股权奖励。

退休 计划

我们 目前没有规定支付退休金的计划，也没有规定主要在退休后支付的福利， 包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、符合税收条件的固定缴款 计划和不合格固定缴款计划。

终止或控制权变更时可能的 款项

我们 目前没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面还是非书面的，规定在任何解雇时向指定高管 高管付款，包括但不限于辞职、遣散、退休或推定 解雇指定执行官，或者变更公司控制权或指定执行官职责的变动， 对每位指定执行官的职责 。

第 16 (A) 节合规性

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会 提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。据我们所知， 仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，截至本委托书发布之日，所有适用于 高级职员、董事和超过 10% 的股东的第 16 (a) 条申报均已提交。

某些受益所有人和管理层的证券 所有权

下表列出了有关我们已知是超过5％的已发行普通股受益 所有者的任何人、董事和某些执行官以及我们的所有董事和执行 高管作为一个整体对我们普通股的受益所有权的信息。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，或拥有 在记录之日起60天内收购证券，包括目前在记录之日起60天内可行使或可行使的期权和认股权证 ，则该人拥有该证券的 实益所有权。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比的计算基于截至记录日期 已发行的64,129,020股普通股。

某些 关系和关联方交易

审查、 批准或批准关联方交易

我们的 审计委员会负责在适当时审查和批准根据美国证券交易委员会和纳斯达克的 适用规则要求披露的所有关联方交易，并根据我们董事会不时制定的书面 政策和程序授权或批准所有此类交易。审计委员会只有在真诚地确定在任何情况下该交易对我们都是公平的，才可以批准或批准关联方 交易。

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，但前提是任何董事在任何此类合同或交易中拥有的 权益的性质应在考虑该合同或交易以及对该事项进行任何 表决时或之前披露。向董事发出的一般性通知或披露信息，或以其他方式包含在董事或其任何委员会的会议纪要或其任何委员会的书面 决议中，均为充分披露， 在此种一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。对于董事与我公司签订的任何合同或安排，或者他或她对 非常感兴趣并可以对该动议进行表决的任何合同或安排的动议，可以将其算作法定人数。

我们 的政策规定，根据 《交易法》第 13 (k) 条，我们不得向执行官或董事发放或续订任何个人贷款。截至2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告之日，向执行官或董事提供的任何贷款中应付的所有未清的 金额均已全额收回。

应向关联方支付

公司此前曾向公司的某些股东（如下所列）以及 由这些股东的家族成员拥有的其他实体或向公司投资的其他实体支付过临时预付款。这些预付款按需支付， 不计息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，关联方应付的未付金额包括以下内容：

应付关联方

截至2023年6月30日和2022年6月30日 ，公司持有的持续经营业务的关联方应付账款分别为48,046美元和96,081美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已终止业务的关联方应付账款分别为2,431,191美元和2,702,719美元， 。关联方的欠款主要归因于主要股东或股东的某些亲属以及为公司运营提供资金的公司高级 管理层。应付账款是无抵押的、不计息的，按需到期 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，应向关联方贷款的利息 分别为21,766美元和442,241美元。

向关联方销售

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，持续经营没有向关联方的销售或应收账款余额。

第 5 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

尽管我们的公司注册证书、 章程或其他方面不要求 股东批准公司的独立注册会计师，但审计委员会和管理层认为，股东 批准公司对独立注册会计师的选择是可取的，也是良好的公司惯例。审计委员会已选择Assentsure 作为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。因此，我们 要求股东批准批准任命Assentsure为我们的独立注册公共会计师事务所的提议。

审计委员会重视股东的意见。如果股东不批准该提案，审计委员会 可能会重新考虑这项任命。

Assentsure告知我们 ，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司在上一财年都与 公司没有任何关系。Assentsure 的代表 预计不会亲自出席会议，因此预计不会回答任何问题。 因此，Assentsure的代表不会在会议上发言。

董事会建议您投赞成票，批准任命ASSENTSURE在截至2024年6月30日的财政年度内担任公司独立 注册会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中我们的独立会计师Assentsure PAC 提供的审计和其他服务的账单费用：

与我们的独立注册会计师批准服务相关的政策 和程序

审计委员会全权负责事先批准我们的 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和其他条款），但《交易法》第10A (i) (1) (B) 条提供的 非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务随后在审计委员会完成之前获得审计委员会 的批准审计。上面列出的费用均不适用于根据此类最低限度例外情况提供的服务。

审计委员会已经制定了批准前政策和程序，根据该政策和程序，审计委员会批准了Assentsure PAC在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中提供的上述 审计、税务和非审计服务。根据审计 委员会聘请我们的独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要获得审计委员会的预先批准 。审计委员会全体成员批准拟议的服务和这些服务的费用估算。审计委员会全体成员可以委托一名或多名在审计委员会任职的独立 董事预先批准任何审计和非审计服务。 任何此类授权均应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。根据这些程序，审计 委员会批准了Assentsure PAC提供的上述审计服务。

审计 委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。 审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计 和报告原则、政策和惯例，以及我们的会计、财务和运营控制和员工。审计委员会 已与管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，并与我们的独立注册上市 会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 规则3200T需要讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册公共 会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册公共会计师事务所 公司的独立性进行了讨论。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务 报表包含在截至2023年6月30日的最后一个财政年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。审计 委员会还批准了任命Assentsure为公司截至2024年6月30日的财政年度的 独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

本委托书中包含的与上述审计委员会报告和审计委员会成员 的独立性有关的 信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会” “提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》 提交的任何文件中，除非公司另有规定以引用方式将其纳入此类申报中。

其他 问题

我们的 董事会知道会议上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项理应提交会议， 所附委托书中点名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

其他 重要信息

提交 2025 年年度股东大会股东提案的截止日期

任何提案要考虑纳入我们的委托书和委托书以提交给股东的2025年度 股东大会，都必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。公司必须在 2024 年 12 月 29 日之前在中国北京市朝阳区佳兆业广场南塔 T1 的办公室收到此类提案 。

如果 在我们提交2025年年度 股东大会委托书之前的合理时间内没有收到股东提案的通知，则即使委托书中未讨论股东 提案，我们的董事会仍将拥有对股东提案进行表决的自由裁量权。为了减少关于我们收到股东提案 日期的任何争议，建议通过挂号信提交股东提案，索取回执单，并寄至 ，地址为中华人民共和国北京市朝阳区佳兆业广场南塔一号楼Shineco, Inc.尽管如此，上述 不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利，也不会授予任何股东在我们的委托书中纳入任何被提名人的权利。

代理 请求

征集代理是代表董事会进行的，我们将承担招揽代理的费用。作为其常规服务的一部分，我们的普通股Transhare Corporation的过户代理人和注册商 已受聘协助进行代理招标，除了报销 的自付费用外，没有其他补偿。我们的董事、高级管理人员和 其他不会因此获得额外报酬的雇员可以通过邮件以及 向股东或其代表的电话或电报通信或通过与股东或其代表的会议征求代理人。我们还可能聘请代理招标公司，协助我们通过邮件、传真或电子邮件从会议的记录持有人和受益持有人那里获得 代理。如果我们保留代理招标 公司，我们希望为该公司的服务支付合理和惯常的补偿，包括自付费用。

我们 要求经纪人、被提名人和受托人等人以自己的名义为他人持有股票，或者为其他拥有 权的人持有股票，向其委托人转发代理材料并请求授权执行 代理。我们将补偿此类人员的合理费用。

年度 报告

年度报告与本委托书一起发送给每位股东，可在 https://www.biosisi.com 还有 如美国证券交易委员会网站上的那样 www.sec.gov。 年度报告包含我们截至2023年6月30日的财年 的经审计的财务报表。但是，年度报告不应被视为代理招标材料的一部分。

向家庭交付 的代理材料

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只向共享 地址的多位注册股东交付本委托书的一份副本和一份年度报告副本。共享地址的每个账户均包含单独的代理表格和单独的 会议通知。共享地址并希望 单独收到我们的年度报告副本和/或本委托书的单独副本，或者对 入户流程有疑问的注册股东可以通过致电 (303) 662-1112 或转发 向 Transhare Corporation 发出的书面请求来联系公司的过户代理人：Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 号美国北部 19 号公路，套房 # 140，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

根据要求，我们将立即发送我们 10-K 表年度报告的单独副本和/或本委托书的单独副本。通过联系 Transhare Corporation，共享地址的注册股东还可以 (i) 通知公司注册股东希望 将来单独收到给股东的年度报告、委托书和/或代理材料互联网可用性通知（如适用）或 (ii) 要求向股东提供年度报告的单一副本，如果注册股东在共享地址 正在收到多份副本。

许多 经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行和其他登记持有人也建立了 “住户” 制度（向共享一个地址的多位股东交付一份材料副本 ）。如果您的家庭有一个或多个 “街道名称” 账户 ，您以实益方式拥有我们的普通股，则您过去可能从您的经纪人、经纪公司 公司、经纪商/交易商、银行或其他提名人那里收到过房屋信息。如果您有任何疑问，需要本委托书或我们的年度报告的额外 份副本，或者希望撤销您的家庭决定从而收到多份 份副本，请直接联系登记持有人。如果您想建立住房制度，还应联系登记持有人。

在哪里可以找到更多信息

随附的委托声明是年度报告的副本。就《交易法》第14a-3条而言，此类年度报告构成公司向股东提交的年度报告 。此类年度报告包括公司截至2023年6月30日的 财年的经审计的财务报表以及某些其他财务信息，这些信息以引用方式纳入此处。公司 受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。股东 如对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问，应联系我们位于中华人民共和国北京朝阳区佳兆业广场南塔一号楼的执行董事刘希巧或致电 (+86) 10-68130220

关于年会代理材料可用性的重要 通知：通知和委托书以及年度报告 可在以下网址获取 https://www.biosisi.com。

附件 A

SHINECO， INC.

年度 股东大会

2024 年 1 月 25 日

美国东部时间晚上 9:00

此 代理是代表以下各方请求的

SHINECO, INC. 的 董事会

特拉华州的一家公司 Shineco, Inc.（以下简称 “公司”）的 下列签名股东特此确认收到年度股东大会通知 和委托声明，每份通知的日期均为 []，2024 年，如果未指定任何人，特此指定 刘希巧作为代理人，代表下列签署人并以下述签署人的名义代表下列签署人出席将于美国东部标准时间 2024 年 1 月 25 日晚上 9:00 在佳兆业广场南塔一号航站楼举行的 年度股东大会，北京朝阳 区，中华人民共和国 100022（“会议”）， 或任何休会或延期，并对下列签署人有权就下述事项 进行投票表决 的所有普通股（i）（由下述签署人指定）以及（ii）由任何人酌情决定 委托在会议之前适当处理其他事项，所有事项均在 股东年会通知和随函提供的委托书中列出。

此 代理如果执行得当，将由下列签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这份 代理人将被投票选为 “赞成” 第1、2、3和5号提案，“赞成” 第 号提案中包含的每位董事候选人，并由代理人酌情处理可能在会议之前处理的其他事项。

续 并将在背面签名

通过互联网投票

www.transhare.com （点击 “为你的代理投票” 然后输入你的控制号码）

在美国东部标准时间 2024 年 1 月 24 日晚上 11:59 之前，使用 互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子 投票说明表。

通过电子邮件投票

请 通过电子邮件将你签名的代理卡发送给安娜·科特洛娃，电子邮件地址为 akotlova@bizsolaconsulting.com。

通过传真投票

请 将您签名的代理卡传真至 +1.727.269.5616。

通过邮件投票

标记 在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费信封中，或者将其退还给 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova， 17755 美国北部 19 号高速公路，140 号套房。佛罗里达州克利尔沃特 33764。

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此 代理卡仅在签名并注明日期后才有效。

董事会建议对以下内容进行投票：

日期：

附件 B

修正证书
TO
公司注册证书
SHINECO, INC. 的

Shineco， Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”）， 在此进行如下认证：

ONE： 该公司的名称是 Shineco, Inc.。公司最初的公司注册证书已于 1997 年 8 月 20 日向特拉华州国务卿 提交（”公司注册证书”).

二： 在公司董事会会议上，正式通过了决议，建议并宣布修改 公司注册证书并将此类修订提交给公司股东考虑， 如下：

决定， 对公司注册证书第四条 (a) 和 (c) 款进行修订和全面重述，内容如下 ：

“第 4.1 (a) 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本的总股数为1.55亿股，包括1.5亿股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）、 和 5,000,000 股优先股，面值每股 0.001 美元（”优先股”).

(c) 反向股票拆分。有效 []，2024 年（”生效时间”), a []-对于-[]反向拆分公司普通股 股，面值每股0.001美元（”普通股”)，应生效，依据此 []公司每位股东（包括 库存股）在生效前夕已发行和登记的普通股（包括 股票）应自动重新分类并合并为一股有效发行、已全额支付且不可估税的 普通股，在 生效时公司或其相应持有人不采取任何行动，此后应代表一股普通股时间（例如重新分类和 份额组合，”反向股票分割”）。反向 股票拆分后，普通股的面值将保持在每股0.001美元。

三： 在公司股东年会上 [1 月 25 日]2024年，公司股东正式通过了上述修正案 。

四： 本修正证书是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

见证其中，公司已安排其正式授权官员签署本修正证书 []第 天 []，2024，以及此处陈述的上述事实是真实和正确的。

附件 C

SHINECO， INC.

2024 年股票激励计划

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第424（f）条的定义，本 2024 年股权激励计划（“计划”）旨在激励措施，留住Shineco, Inc.、特拉华州的一家公司（“公司”）和公司任何子公司 的高级职员、顾问、顾问和员工 ， 受过培训、有经验和能力的人才，以吸引新的董事、高级管理人员、顾问、顾问和服务被认为有价值的员工，以鼓励这种意识所有权，激发这些人对公司及其子公司的发展 和财务成功的积极兴趣。

的进一步意图是，根据本计划授予的某些期权应构成《守则》第 422 节 所指的激励性股票期权（“激励期权”），而根据本计划授予的某些其他期权应为 非合格股票期权（“非合格期权”）。激励期权和非合格期权在下文中统称为 “期权”。

公司希望该计划符合根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条（“第16b-3条”）的要求，公司高管和董事根据本计划进行的包括第16b-3条在内的 (c) 至 (f) 分段中规定的类型的交易将免受 的运营《交易法》第16（b）条。在任何情况下，本计划的条款、条款、条件和限制的解释和 的解释均应符合本第 1 节所述的公司意图。

根据董事会的授权， 管理和管理本计划的权力应归属于公司董事会（“董事会”） 或薪酬委员会（“委员会”）。如果董事会授权 董事会或委员会在下文中被称为 “管理员”。要获得管理员资格，委员会 应由两名或更多董事组成并保留他们，他们是 (i) “独立董事”（该术语由纳斯达克股票市场规则 定义）和 (ii) “非雇员董事”（该术语的定义见规则 16b-3），他们应按董事会的意愿任职 。在遵守本协议第3、5和6节的前提下，管理员应有充分的权力和权力指定期权和限制性股票（“限制性股票”）的 接受者，确定 相应的期权和限制性股票协议（不一定相同）的条款和条件，解释条款并监督本计划的管理 。管理员有权无限制地指定根据本计划授予的哪些期权 为激励期权，哪些应为非合格期权。如果任何期权不符合激励期权的资格，则 应构成单独的非合格期权。

在 遵守本计划规定的前提下，署长应解释本计划以及根据本计划授予的所有期权和限制性股票（“证券”） ，应制定其认为妥善管理本计划所必需或建议的所有其他决定 ，并应纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划或中的任何不一致之处 以署长认为必要的方式和范围内，购买根据本计划授予的任何证券使 使本计划或任何证券生效。大多数管理员的行为或决定应是署长的行为或决定 ，任何缩减为书面形式并由署长所有成员签署的决定均应完全有效 ，就好像该决定是由署长大多数成员在为此目的正式举行的会议上作出的一样。在不违反本计划规定的前提下， 署长根据本计划和其他部分采取的任何行动或做出的决定对 所有各方均具有决定性。

如果 由于任何原因委员会无法采取行动，或者如果委员会在根据本计划进行任何补助、奖励或其他收购时 不由两名或更多非雇员董事组成，或者如果没有这样的委员会，或者如果董事会以其他方式 决定管理该计划，则该计划应由董事会管理，任何此类补助金、奖励或其他收购均可 获得批准或以细则16b-3第 (d) 项所设想的任何其他方式批准。

有资格作为期权（“期权持有人”）或限制性股票接受者参与本计划的 人（ “受赠人”，以及期权持有人，“参与者”）应包括公司或任何子公司的董事、高级职员和 员工以及顾问和顾问；前提是激励期权只能授予公司和任何子公司的 员工。在选择参与者以及确定授予参与者的每个 期权或限制性股票奖励所涵盖的股票数量时，管理员可以考虑其认为相关的任何因素，包括 但不限于参与者的办公室或职位或参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司成长和成功的责任程度和贡献、参与者的长度 } 服务、促销和潜力。根据本协议获得期权或限制性股票的参与者可以获得额外的 期权或期权，或限制性股票，前提是管理员这样决定。

在 根据本协议第8节的规定进行调整的前提下，本计划最多有10,000,000股普通股，面值为每股 0.001美元（“普通股”）。受本计划约束的普通股应包括 股本公司任何子公司持有的未发行股票、库存股或先前发行的股份，特此为此类目的保留此类数量的普通股 股。在本计划终止时，任何可能仍未发行且不受 未发行期权约束的普通股均应停止为本计划的目的预留，但在本计划终止 之前，公司应始终保留足够数量的普通股以满足本计划的要求。 如果任何证券在行使、满足条件或全部归属之前（视情况而定）到期或被取消，或者 出于任何原因减少行使或全额归属期权或限制性股票奖励时交割的普通股数量 ，则此前受该期权或限制性股票约束的普通股（视情况而定）可能受未来期权约束或本计划下的限制性股票。

根据本计划授予的期权 应遵守以下条件，并应包含署长认为适宜的额外条款和条件，与 的条款不一致：

(a) 期权价格。根据激励期权可购买的每股普通股的购买价格应由 管理员在授予时确定，但不得低于授予期权之日该普通股 股票公允市场价值（定义见下文）的100％；但是，对于授予此类激励 期权时拥有该激励 期权的期权持有者（意思是《守则》第424（d）条）超过公司或任何子公司所有类别 股票总投票权的10％，普通股的每股收购价格应至少为授予之日普通股每股公平市场 价值的110％。非合格 期权下可购买的每股普通股的购买价格不得低于该期权授予之日该普通股公允市场价值的100％。每个期权的行使价 将根据下文第 8 节的规定进行调整。“公允市场价值” 是指纳斯达克资本市场普通股或其他 主要证券交易所授予日前最后一个交易日的 收盘价（如果普通股按此上市），或者，如果不是这样 上市，则是场外市场普通股公开交易的收盘价和要价之间的平均值，或， 如果根据选择的任何国家认可的报价服务机构报告的那样，无法提供此类出价和要价公司， 或由管理员以符合《守则》规定的方式确定。尽管本第 5 (a) 节中有任何相反的规定 ，但在任何情况下，普通股的购买价格均不得低于普通股上市的任何国家证券交易所规则 和政策允许的最低价格。

(b) 期权期限。每种期权的期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起十年 以及授予激励期权持有人的激励期权，如果期权持有人在授予该激励期权 时拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的定义）所有类别 股票总投票权的10％以上公司或任何子公司的此类激励期权自授予该激励 期权之日起五年内均不得行使。

(c) 行使性。根据本协议第 5 (j) 节，期权应在授予时限和受限于管理员在授予时确定的条款和 条件下行使；但是，如果管理员在授予时没有指定任何 期权归属期，则期权的归属和行使权应相当于每股期权所约束股票总数的三分之一 授予之日起一周年、二周年和三周年纪念日；并规定 不得行使任何期权在《交易法》第 16 条和 相关规则所要求的任何归属限制得到满足之前，如果第 16b-3 (d) (3) 条规定的豁免的持续有效性需要此类限制。

出现 “控制权变更”（定义见下文）后，管理员可根据管理员自行决定加速全部或部分未偿还期权的归属和行使 。管理人 还可以自行决定，在控制权变更发生时，每份未偿还期权应在通知期权持有人后的指定天数内 天内终止，对于受该期权约束 的每股普通股，每位此类期权持有者应获得相当于控制权变更前夕此类股票公允市场价值超出部分的金额} 该期权的每股行使价；该金额应以一种或多种现金支付财产（包括财产， ，如果有，应在交易中支付）或其组合，由管理员自行决定。

出于本计划的 目的，除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则在以下情况下， 控制权的变更应被视为已发生：

(i) 应提出并完成对公司 50% 或以上已发行有表决权 证券的所有权的要约（或一系列相关要约），除非通过该要约，尚存的 或由此产生的公司的已发行有表决权证券的50％以上应由公司股东总共拥有（截至该要约开始前 ），公司或其子公司及其关联公司的任何员工福利计划；

(ii) 公司应与另一家公司合并或合并，除非由于此类合并或合并，尚存或由此产生的公司的已发行有表决权证券的50％以上 将由 公司（截至该交易前一刻）、公司或其子公司任何员工福利计划以及 的关联公司的股东共拥有；

(iii) 公司应将其几乎所有资产出售给非公司全资拥有的另一家公司，除非在此类出售中 超过50％的此类资产将由公司股东（截至该交易前 ）、公司或其子公司及其关联公司的任何员工福利计划共计拥有；或

(iv) 个人（定义见下文）应收购公司已发行有表决权证券的50％或以上（无论是直接、间接、 实益还是记录在案），除非通过此类收购，幸存的 或由此产生的公司的已发行有表决权证券的50％以上应由公司股东总共拥有（截至首次收购此类证券之前）该个人的证券）、公司或其子公司及其关联公司的任何员工福利计划。

尽管有上述规定，但如果控制权变更是在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义的，那么，对于此类期权持有人 ，控制权变更应具有该雇佣协议中赋予的含义。

就本第 5 (c) 节而言，有表决权证券的所有权应考虑并应包括根据《交易法》适用 第 13d-3 (d) (I) (i) 条的规定（在本协议发布之日生效）而确定的所有权。此外，出于此类目的，“个人” 应具有《交易法》第 3 (a) (9) 条中给出的含义，经其第 13 (d) 和 14 (d) 条修改和使用；但是， 个人不得包括 (A) 公司或其任何子公司；(B) 根据员工福利计划持有 证券的受托人或其他信托机构公司或其任何子公司；(C) 因发行此类证券而临时持有证券 的承销商；或 (D) 由公司股东直接或间接拥有的公司 中的公司比例与他们拥有公司股票的比例基本相同。

(d) 运动方法。在期权 期限内，可以随时全部或部分行使当时可行使的期权，方法是向公司发出书面通知，说明要购买的普通股数量，并以现金或支票或管理员可能接受的其他工具全额支付 。根据管理员的决定 ，在授予时或之后，全额或部分付款可由期权持有人 (i) 以期权持有人拥有的普通股的形式支付（基于不是 任何质押或担保权益标的的普通股的公允市场价值，(ii) 以公司扣留的普通股的形式支付以其他方式 收到的普通股，其公允市场价值等于期权行使价的此类预扣普通股，或 (iii) 结合前述内容，根据第 5 (a) 节规定的原则确定的公允市场价值，前提是 所有现金和现金等价物的总价值以及向公司交出的任何股票的公允市场价值至少等于 该行使价，除上述 (ii) 项外，此类付款方式不会导致所有 {的处置资格 br} 或行使激励期权时获得的一部分普通股。期权持有人有权获得股东在行使期权时购买的普通股的股息和其他 权利，前提是期权持有人 (i) 已发出书面行使通知并已全额支付了此类股票，并且 (ii) 满足了公司 在预扣税款方面可能规定的条件。

(e) 期权的不可转让性。期权不可转让，只能由期权持有人在其一生中行使，或在其去世后 由根据其遗嘱或血统和分配法律享有期权的人行使。管理人 可自行决定允许将不合格期权转让给 (i) 为了期权持有人的利益的信托，(ii) 期权持有人的直系亲属 成员（或为其利益而设立的信托），或（iii）根据家庭关系令。 任何转让、转让、质押或以其他方式处置任何违反 条款的期权的尝试，或对其进行执行、扣押或类似程序的尝试，均无效且不应赋予所谓的受让人任何权利。

(f) 因死亡而终止。除非管理人另有决定，否则如果任何期权持有人因死亡而终止在 公司或任何子公司的雇佣或服务，则该期权随后可由遗产的法定代表人或期权持有人 受赠人根据期权持有人的遗嘱行使（或 按管理人在授予时或授予后确定的加速行使）行使自此类死亡之日起一 (1) 年（或者，如果较晚），则根据本节可行使期权的 时间14（d））或直到本计划中提供的 期权的规定期限到期，以较短的期限为准。

(g) 因残疾而解雇。除非管理员另有决定，否则如果任何期权持有人在 的工作或在公司或任何子公司任职的期权因残疾（定义见下文）而终止，则该期权持有人 持有的任何期权可以在因残疾解雇时行使（或管理员在授予时或之后确定的加速行使 ），但不得在九年之后行使在此类 终止雇佣关系或服务之日后 (90) 天（或者，如果较晚，则为期权可以根据本协议第 14 (d) 条）行使，也可以根据该期权的规定期限 到期行使，以较短的时间为准；但是，如果期权持有人在这个 九十 (90) 天期限内死亡，则该期权持有者持有的任何未行使的期权在此之后可行使的范围内 为期一年 (1) 自该期权死亡之日起一年（或者，如果较晚，则可根据本协议第 14 (d) 条行使期权 的时间）或在该期权的规定期限内，以两者为准期限更短。“残疾” 应指期权持有人的完全和永久残疾； 提供的，如果在 公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了残疾，那么对于此类期权持有人，残疾的含义应与该雇佣协议中赋予的含义相同

(h) 因退休而解雇。除非管理员另有决定，否则如果任何期权持有人在 的任职或在公司或任何子公司任职的期权因正常退休或提前退休（定义见下文）而终止，则该期权持有者持有的任何 期权可以在退休时行使的范围内（或按管理员在授予时或之后确定的加速行使）行使，但不得行使在 终止雇用或服务之日起九十 (90) 天后（如果较晚，则在该时间内）由于期权可以根据本协议第 14 (d) 条行使) 或该期权的规定期限到期，以较早的日期为准；但是，如果期权持有人 在这九十 (90) 天内死亡，则该期权持有者持有的任何未行使的期权随后均可行使，但以死亡时可行使的 为限，因为自该期权死亡之日起一 (1) 年（或者，如果较晚，则根据本协议第 14 (d) 条可以行使期权的时间 ）或在该期权的规定期限内，以较短的时间为准。

就本款 (h) 而言 ，“正常退休” 是指在适用公司或子公司养老金计划中规定的正常退休日期当天或之后从公司 或任何子公司退出在职工作岗位的退休；如果没有，则此类 养老金计划，则年满 65 岁，“提前退休” 是指根据适用公司或子公司养老金计划的提前退休条款从公司或任何 子公司的在职工作中退休，或如果没有这样的养老金计划， 年龄 55 岁。

(i) 其他终止。除非管理员在批准时另有决定，否则如果该期权持有人因死亡、残疾、正常或提前退休 或正当理由（定义见下文）以外的任何原因终止了在公司或任何子公司的雇佣或服务 ，则该期权应随之终止，但在 终止雇佣或服务之日可行使的任何期权部分可为较短者行使自终止之日起九十 (90) 天 （或者，如果晚于期权，则为期权终止之日）根据本协议第 14 (d) 节）或该期权期限的余额行使， ，以期限较短者为准。就本计划而言，期权持有人从受雇于公司或为公司服务转到雇用或服务于 子公司，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不应被视为终止雇用或服务 。

(i) 如果公司或该类 子公司因 “原因” 终止了期权持有人在公司或任何子公司的雇佣或服务，则任何期权的任何未行使部分应立即全部终止。就本文而言， 除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则 “原因” 应以 董事会在董事会听证会上由法律顾问代表期权持有人并给予 机会陈述意见后作出的真诚裁定为该期权持有人被指控犯有欺诈、不诚实或损害公司 或任何子公司利益的行为公司或该期权持有人被指控或被判犯有故意和实质性挪用公款或 的行为对公司的欺诈行为或根据任何州或联邦法规犯下的重罪；但前提是 明白，“原因” 不应包括作为公司董事、高级管理人员或雇员（视情况而定）或根据公司法律顾问的建议真诚行使该期权持有人 商业判断时的任何行为或不行为。 尽管如此，如果公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了原因，那么，对于 该期权持有人，原因应具有该雇佣协议中规定的含义。

(ii) 如果期权持有人在 “原因” 以外的任何时候被公司免去董事、高级管理人员或雇员的职务，或者出于 “正当理由” 辞去董事、高级管理人员或员工的职务，则授予该期权持有人的期权可由 期权持有人行使，前提是该期权在期权持有人停止担任董事之日可以行使所事、官员或员工。此类期权 可在期权持有人停止担任董事、高级管理人员或雇员之日起一 (1) 年内随时行使（或者，如果晚些时候， 根据本协议第 14 (d) 节行使期权的时间），或期权按其 条款到期之日起一 (1) 年内随时行使；以期权较短者为准，期权将在此时终止；前提是但是，如果期权持有人在 期权终止且不可行使之前死亡，则以第 5 (f) 节的条款和规定为准。就本节 5 (i) 而言，除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则在发生以下情况时，正当理由 即存在：

尽管如此 ，如果公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了 Good Reason，那么，对于此类期权持有人 ，Good Reason 应具有此类雇佣协议中赋予的含义。

(j) 激励期权的价值限制。截至激励期权授予之日确定，任何期权持有人在计划 （和/或公司或任何子公司的任何其他股票期权计划）下首次可行使激励期权的普通股 的总公允市场价值不得超过100,000美元。如果确定根据本计划授予的激励 股票期权出于任何原因超过了该上限，但未能真诚地估值该期权的股票标的 ，则该期权的多余部分应被视为不合格期权。如果员工持有两 (2) 个 或更多此类期权，这些期权在同一日历年内首次可以行使，则联邦税法对激励性股票期权等期权 的行使性限制应根据授予此类期权 的顺序适用。如果由于任何原因，整个期权因超过该上限而没有资格成为激励性股票期权， 该期权应被视为不合格期权。

限制性 股票可以在本计划下授予除任何其他奖励之外或与之相关的授予，并应遵守以下条件 ，并应包含管理员认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件（包括与控制权变更后加速限制性股票 的归属有关的条款）：

(a) 受让人的权利。受赠方无权获得限制性股票的奖励，除非受赠方在 管理人规定的期限内接受奖励，并且如果管理人认为合适，则以现金或 支票或管理员可能接受的其他工具向公司付款。在接受并签发一份或多份证书后， 如下所述，受赠方应拥有限制性股票的股东权利，但须遵守下文第 6 (d) 节所述的不可转让性 和没收限制。

(b) 签发证书。受赠方接受该奖励后，公司应立即以受赠方的名义为与该奖励相关的 普通股发行一份或多份证书。

(c) 证书的交付。除非另有规定，否则在限制性股票 不受署长在授予时规定的任何限制之前，不得向受赠方交付任何证明此类股票的证书或证书。

(d) 限制性股票的可没收性、不可转让性。在限制性 股票授予的条款得到满足之前，限制性股票可以没收。在管理员指定 此类限制失效之日之前，限制性股票不可转让。除非署长在授予时或授予后另有规定，否则限制性股票以股息 或其他形式分配的额外股份或财产应受到与 股限制性股票相同的限制。

(e) 控制权变更。发生第 5 (c) 节所定义的控制权变更时，管理员可以自行决定加速全部或部分未发行限制性股票的 归属。

(f) 终止雇佣关系。除非署长在授予时或之后另有决定，否则如果受赠方因任何其他原因不再是员工或与公司有其他关系，则此前授予他 但仍受限制的所有限制性股票将被没收，公司有权完成空白的股权。 管理员可规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除 ，在其他情况下，管理员可以全部或部分放弃 与限制性股票相关的限制或没收条件。

在本计划生效之日起十年内或之后，不得根据本计划授予任何 证券，但期权 和此前授予的限制性股票奖励可能会延续到该日期之后。

如果 发生任何影响 普通股的合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变动，则管理人应适当和公平地调整根据本计划预留发行的股份的数量和种类，以及 (A) 在 计划下授予的未偿还期权的股票数量和期权价格，直到此类事件发生后结束应立即（尽可能）维持每位期权持有者的相应利息 在此类事件发生之前。署长应在可行的范围内，根据税法 的要求进行其他调整，以使先前授予的任何激励期权均不被视为本法第424 (h) 条所指的修改。对于根据本计划授予的未偿还限制性股票，还应进行适当的调整。

上述 调整仅在符合 第 422 条（如果是激励期权）和《守则》第 409A 条规定的期权持续资格的情况下进行。

除非 本计划所涵盖的期权和股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册的，或者公司已确定没有必要进行此类注册，否则公司可能会要求根据本计划行使或接收证券 的每个人以书面形式作出书面陈述，表示他正在为自己的账户 购买证券用于投资，而不是为了或为了与其任何部分的分销有关的销售。管理员可以对证券奖励施加 任何额外或进一步的限制，具体由管理员在授予时决定。

(a) 公司可根据适用法律，就根据本计划授予的任何证券，就预扣任何税款（包括所得税或就业税）或任何其他税收事项制定其认为适当的条款。

(b) 如果任何受让方根据《守则》第 83 (b) 条作出与收购限制性股票有关的选择 （即选择在转账当年的总收入中计入第 83 (b) 条规定的金额），则该受让方应 根据根据《守则》第 83 节授权发布的法规 向公司通报美国国税局的选择 (b)。

(c) 如果任何受让方在《守则》第 421 (b) 节（涉及某些取消资格的处置）中描述的 情况下处置因行使激励期权而发行的普通股，则该受让方应在本协议的十 (10) 天内将此类处置情况通知 公司。

计划应于以下日期生效 [*]，2024 年，当时该计划获得公司股东多数票的批准 [*], 2024.

董事会可以修改、暂停或终止本计划，但不得进行任何会损害任何参与者 在未经参与者同意的情况下授予的证券所享有的权利，除非未经公司股东批准，不得进行任何修改：

(a) 大幅增加根据本计划可以发行的股票数量，除非第 8 节另有规定；

(b) 大幅增加参与者在本计划下应得的福利；

(c) 对参与本计划的资格要求进行实质性修改；

(d) 将激励期权的行使价降至低于 授予激励期权之日普通股每股公允市场价值的100％，或将非合格期权的行使价降至授予之日每股普通股公允市场价值的100％以下；

(e) 将任何期权的期限延长到第 5 (b) 节规定的期限之外；

(f) 除非本协议第 5 (d) 和第 8 节另有规定，否则降低未平仓期权的行使价或通过 取消和重新授予新期权来进行重新定价；

(g) 将根据本计划发行或发行的普通股数量增加到等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的19.99％ ；或

(h) 否则，根据纳斯达克股票市场的规则和条例，需要股东批准。

在 遵守上述规定的前提下，管理员可以修改迄今授予的任何期权的条款，无论是预期的还是追溯的，但未经期权持有人的同意，此类 修正不得损害任何期权持有者的权利。

董事会的意图是严格遵守《法典和财政条例》第409A条 的规定以及根据该条例颁布的其他美国国税局指南（“第409A条规则”），管理人 应相应地行使酌处权，根据本协议发放奖励（以及此类奖励的条款）。为了遵守第 409A 条规则，可以不时对本计划和本计划下授予的任何 奖励进行修改（如果是奖励，则无需征得参与者的同意）。

计划以及本协议下证券的授予、行使或转换（如适用），以及公司根据此类证券发行和 交付股票的义务应受所有适用的法律、规章和法规的约束，并应获得任何政府 机构、国家证券交易所和交易商间报价系统的必要批准。

(a) 证书。根据证券 和交易委员会或其他具有管辖权的证券委员会的规则、规章和其他要求、任何适用的联邦或州证券法、随后上市或交易普通股所依据的任何股票 交易所或交易商间报价系统，管理人可能会制造传说 ，所有根据本计划交付的普通股的股票证书均应遵守止损转让令 和其他限制或者在任何这样的上面放上传说证书以适当提及此类限制。

(b) 就业问题。本计划的通过或本计划下的任何补助金或奖励均不赋予任何 是公司或任何子公司员工的参与者继续受雇的权利，如果参与者是董事， 继续担任董事的权利（视情况而定），也不得以任何方式干涉公司或任何子公司的权利 子公司将终止雇用其任何员工、终止其任何董事的服务或其任何顾问或顾问的聘用 任何时候。

(c) 责任限制。管理人的任何成员或代表管理员行事的公司任何高级职员或员工 均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任， 管理人的所有成员以及代表他们行事的公司的每位高级管理人员或雇员应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，获得公司在这方面的充分赔偿和保护任何此类行动、决定或解释。

(d) 股票登记。尽管本计划中有任何其他规定，除非行使时发行的普通股 已根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者 公司法律顾问认为免于在美国进行此类登记，否则不得行使任何期权。公司没有义务 根据适用的联邦或州证券法注册在行使本协议 授予的期权时发行的任何普通股，以允许行使期权以及发行和出售受该期权约束的普通股，尽管公司 可以自行决定在公司决定的时间注册此类普通股。如果公司选择遵守 这样的注册豁免，则根据本计划发行的普通股可能会在管理人的指导下附上适当的 限制性说明，限制由此所代表的普通股的转让或质押，管理人还可以向公司的过户代理人发出有关此类普通股的适当的 停止转让指示。

管理员在本计划下的决定，包括但不限于：(i) 参与者获得 奖励的决定，(ii) 此类奖励的形式、金额和时间，(iii) 此类奖励的条款和规定以及 (ii) 证明 相同内容的协议，不必统一，可以由其在获得或有资格获得奖励的参与者之间有选择地作出 br} 在本计划下，无论这些参与者是否处境相似。

本计划以及与本计划相关的任何规章制度的 有效性、解释和效力应根据 特拉华州内部法律确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。