基于高管激励的薪酬补偿政策
Tredegar Corporation（“公司”）董事会根据董事会执行薪酬委员会（“委员会”）的建议，批准并通过了本基于高管激励的薪酬补偿政策（以下简称 “政策”），该政策自2012年8月2日起生效，修订后的生效日期为2023年10月2日（“生效日期”）。本政策以引用方式纳入了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误发放的赔偿）的要求及其实施细则和条例，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准（“回扣规则”）。
本政策的目的是 (i) 允许公司收回因财务业绩不正确而获得的激励奖励（定义见下文），防止受保员工（定义见下文）不当致富，以及（ii）降低操纵用于确定激励奖励支付、发放或归属的数据的风险。
特此授权董事会和委员会采取任何行动，包括本政策中规定的行动，以进一步实现本政策的目的并遵守回扣规则。
受保员工
本政策将适用于在生效日当天或之后向现任或前任执行官（“受保员工”）获得的所有基于激励的薪酬，如下所述（“激励奖励”）。就《交易法》第16条而言，“执行官” 一词是指公司的高级管理人员。
承保补偿
“基于激励的薪酬” 一词是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。“财务报告指标” 一词是（i）根据编制公司财务报表时使用的美国公认会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准（例如收入、净收益、资产回报率等）的任何衡量标准，（ii）股票价格和/或（iii）股东总回报率（“TSR”）。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向证券交易委员会提交的文件中。
为避免疑问，激励奖励不应包括在满足战略措施或运营措施（例如项目完成）时获得的任何薪水、全权奖金、非股权激励计划奖励，或不以实现任何财务报告指标为条件的股权奖励。
激励奖励在公司实现激励奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已获得”，即使激励奖励的支付或授予发生在该期结束之后。
每份年度激励计划或记录在生效日当天或之后向受保员工发放的激励奖励的协议都将包括一项条款，要求 (i) 受保员工承认并接受本政策的条款和条件，(ii) 受保员工获得此类激励奖励的资格取决于此类确认和接受，自年度激励计划通过或适用的激励奖励发放之日起生效。
必需的回扣；会计重报
如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的错误而要求公司编制合并财务报表的会计重报
对先前发布的财务报表具有重要意义的财务报表，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报（“财务重报触发器”），董事会或委员会将决定是否必须根据本政策收回任何错误发放的薪酬（定义见下文）。
仅对于因财务重报触发因素而可能追回的激励奖励，董事会或委员会将考虑对导致重报的事件承担全部或部分责任的任何受保员工的责任，以及此类作为或不作为是否构成欺诈或不当行为。如果董事会或委员会确定受保员工的行为或不作为构成欺诈或不当行为，董事会或委员会除了按上述规定追回激励奖励外，还可以（但没有义务）(i) 采取（就董事会而言），或向董事会（就委员会而言）建议纪律处分，包括解雇, 以及 (ii) 寻求其他可用的补救措施, 包括法律行动.
回扣金额
由于财务重报触发因素而需要收回的金额将是受保员工收到的金额，该金额超过了在不进行重报的情况下本应支付给受保员工的金额，该金额按税前基础（“错误发放的薪酬”）计算。如果无法直接根据会计重报中的信息确定错误发放的薪酬金额，则董事会或委员会应根据对会计重报影响的合理估计做出决定，并将保留估算结果并向纽约证券交易所提供文件。
此外，在重报公司的合并财务报表后，董事会或委员会应促使公司追回首席执行官兼首席财务官收到的任何薪酬，这些薪酬是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求收回的。
公司不会赔偿任何受保员工因任何错误发放的薪酬而蒙受的损失。
回扣方法
如果董事会或委员会确定受保员工获得了错误的薪酬，则公司将合理地立即从该受保员工那里追回错误发放的薪酬，除非委员会或多数独立董事仅出于以下原因并遵守以下程序和披露要求就无法追回薪酬：
a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，委员会必须合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录追回此类合理的努力，并将该文件提供给纽约证券交易所；
a.recovery 将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误发放的激励性薪酬是不切实际的结论之前，委员会必须满足《回扣规则》中适用的意见和披露要求；或
a. 复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。
董事会或委员会可自行决定以法律允许的任何方式（或其组合）收回激励奖励，包括 (i) 要求偿还或退还先前向此类受保员工发放的激励奖励，包括未受会计重报影响的激励奖励，(ii) 取消未归属激励奖励，(iii) 抵消公司欠受保员工或受保员工的任何薪酬中追回的金额 (iv) 调整此类受保员工的未来薪酬。公司为收回激励奖励而采取的所有行动都将根据适用法律采取，并符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条的规定以及据此颁布的规章制度和条例。此外，公司可以与受保员工签订延期付款计划，以实现补偿，避免不合理的经济困难。
公司根据财务重报触发因素收回激励奖励的权利将仅限于董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出需要进行会计重报的结论，或 (y) 法院和监管机构授权采取此类行动的较早日期之前的三个财政年度内获得的激励奖励或其他合法授权机构指示公司做好准备会计重报。
尽管如此，如果根据本政策进行追偿，公司可以要求受保员工报销与收回错误发放的薪酬相关的费用（包括律师费）。
如果根据本政策触发了对错误发放的薪酬的补偿，则公司应向每位受影响的受保员工提供该受保员工合理要求的任何文件，以允许他或她在补偿年度的纳税申报表中提供补偿证据。
行政当局。
委员会应拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力，包括本政策是否适用以及应向受保员工追回的金额。委员会拥有完全和最终的权力，可自行决定：（a）解释本政策的所有条款、规定、条件和限制，（b）以委员会认为适当的方式和范围纠正任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本政策中可能出现的任何不一致之处，以及（c）为管理本政策做出所有其他决定或采取任何必要或可取的行动。委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、其股东和受保员工。对于一名或多名受保员工，委员会或董事会的决定不必统一。
委员会任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用的法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
董事会或委员会可以不时自行决定修改本政策，并将在其认为必要时修改本政策，以遵守《交易法》第10D条以及纽约证券交易所的适用规则或标准。