[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除在外，因为它既不是实质性信息，也不是注册人视为私人或机密的信息类型。Lemonade，Inc.，日期为2024年1月8日，作为公司和GC客户价值安排公司，作为安排者，代表投资者修订和重述客户投资协议

目录第1页.定义和构造..............................................................................................1、2.投资..........................................................................................................................10 3.预付款条件.....................................................................................................13 4.................................................................公司的陈述和保证15......................................................................................................公司的契诺17 6.投资应收款的管理............................................................................23 7.弥偿和抵销....................................................................................................22 8.保留债务.........................................................................................................23 9.成本和费用；违约率....................................................................................23 10.Oracle General Payments..............................................................................................................24 11.税务和会计处理.........................................................................................24 12.通知.....................................................................................................................24 13.生死存亡...............................................................................................................................25 14.适用法律；地点；放弃陪审团审判；ETC........................................................25 15.费用和开支..............................................................................................................26 16.争议解决.............................................................................................................26 17.一般条文.............................................................................................................26 18.保密性....................................................................................................................27

修订及重述客户投资协议本修订及重述客户投资协议(“协议”)于2024年1月8日由特拉华州公共福利公司Lemonade，Inc.(连同其联属公司、继承人及受让人，“公司”)与作为安排人的特拉华州有限责任公司GC Customer Value Arranger，LLC(以该身分，连同其继承人及受让人，即“Arranger”)代表在接受本协议时指定为“投资者”的若干基金及账户(“投资者”)签订。Recitals Company与Arranger订立了日期为2023年6月28日的若干客户投资协议(“原始协议”)，协助Arranger按协议所载条款向公司提供资金。公司和Arranger已同意以良好和有价值的代价修订和重述原始协议的全部内容，在此确认协议的收据和充分性，以及本协议中包含的相互协议和相互协议的依据，并执行本协议，以促进根据本协议的条款和每个投资申请中进一步阐述的向公司提供资金，以通过广告、营销或旨在吸引新客户的其他相关费用在给定的成长期内为收购参考队列提供资金。如本协议进一步概述(包括本协议附表A所载的指定商业条款)，Arranger应根据本协议及任何该等经同意及会签的投资请求的条款，促进投资者对投资额的融资，而相关投资者应有权根据该等参考资料从本公司获得若干参考收入。本协议双方同意对原协议作如下修改和重述：协议双方同意如下：1.定义和解释。1.1定义。本协议中使用的下列术语应具有以下定义：“实际增长支出”是指，就任何成长期而言，公司在该期间的实际增长支出金额。就任何人而言，“附属公司”是指控制此人的任何人、控制此人、受此人控制或与此人处于共同控制之下的任何人，以及此人的每一位高级管理人员、董事和合伙人。

“反腐败法”指(A)经修订的美国1977年反海外腐败法；(B)经修订的英国2010年反贿赂法；以及(C)公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或法令。“反洗钱法”是指Arranger或公司所在司法管辖区内与洗钱或恐怖主义融资有关的所有适用法律，包括《洗钱控制法》[美国法典》第18编，1956年和1957年编，经修订的《银行保密法》，以及《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具》(Pub第三章)修正的《联合和加强美国》。第107-56条)、2020年《反洗钱法》及其实施条例(统称为《银行保密法》)，以及任何适用的相关或类似的规则、条例或准则，在每一种情况下，这些规则、条例或准则均由任何政府当局不时发布、管理或执行。“安排人”的含义与本协定导言段赋予的含义相同。“可用期”是指从生效之日起至承诺期(可延长)最后一天(包括最后一天)为止的一段时间。在可用期结束前三十(30)天(该可用期结束时，即“注册日期”)，可用期限应自动修改为在注册日期一(1)周年之日结束，前提是公司和安排方均未向另一方发出书面通知，表明其不希望在注册日期前至少三十(30)天延长可用期限。“边缘队列”的含义与下文资金突破门槛的定义中所规定的含义相同。“边缘资金门槛测试”具有特定商业术语中所给出的含义。“营业日”是指纽约市银行被授权或被要求关闭的任何非周六、周日或其他日子。“取消事件”是指发生(I)未通知Arranger的公司出售，(Ii)与公司有关的破产程序，(Iii)公司根据本协议作出的任何陈述或担保是不正确的，并且这种不准确已经或合理地可能导致重大不利变化，或(Iv)公司违反第5节规定的任何契约或本协议的任何其他条款，已导致或合理地可能导致重大不利变化。“现金”是指现金和现金等价物。“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的到期日不超过一年的可交易的直接债务。

指自购入日期起计一(1)年内到期的商业票据；(B)发行后不超过一(1)年到期，并获标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司给予最高评级的商业票据；及(C)发行后不超过一(1)年到期的存单。对于任何被测试的队列，“队列阈值违规”是指在任何一天未能满足特定商业术语中规定的队列阈值测试。“队列阈值测试”具有特定商业术语中所给出的含义。“承诺期”具有特定商业术语中规定的含义。任何人的“控制”是指直接或间接拥有(A)投票权或50.1%或以上股权的实益拥有权，这些股权具有选举该人董事的普通投票权，或(B)通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的方向。任何人的“受控投资关联公司”是指(A)由该人为进行股权或债务投资而组织或管理的任何基金或投资工具，或(B)由该人或其关联公司控制的任何基金或投资工具。“客户”是指与公司或公司的任何关联公司签订客户协议的每一个人。“客户协议”是指，就任何客户而言，此类客户与公司之间签订的管理其商业关系的每一份协议和其他文件(无论是通过执行单一合同还是通过接受普遍可用的服务条款)。“数据保护法”是指在适用于公司或公司处理的数据的任何司法管辖区内不时适用于数据保护、隐私、安全或处理的任何法律、规则或法规，包括(但不限于)一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年数据保护法(“DPA 2018”)、英国GDPR(如2018年数据保护法第3(10)条(经2018年数据保护法第205(4)条补充)、2003年隐私和电子通信(EC指令)条例(和任何适用的实施立法))，加州消费者隐私法“(”CCPA“)、”加州隐私权法案“(”CPRA“)及”马萨诸塞州数据安全条例“(以下简称”马萨诸塞州数据安全条例“)均可重新制定、适用、修订、取代、废除或合并。“违约率”应等于16.00%的年利率。“支付日期”是指本合同规定的任何支付日期报告交付之日后十四(14)天。“付款日期报告”的含义与第2.2(B)节赋予的含义相同。

“提前终止事件”指(A)具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中或由对本公司或其任何关联公司拥有司法管辖权的监管机构认定本公司和/或其任何关联公司犯有和/或从事欺诈、挪用公款、严重渎职或任何其他形式的故意不当行为，或(B)本公司和/或其任何关联公司违反任何适用的州或国家保险资本金要求或任何再保险合同的任何条款，可合理预期该违反行为将对所投资应收款的可收回性或投资者获得其投资回报的能力产生重大不利影响。“生效日期”指2023年6月28日。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。“不含税”是指对Arranger或任何投资者(或任何受让人)征收的或与Arranger或任何投资者(或任何受让人)有关的任何税收，或要求代表相关投资者(或任何受让人)向Arranger支付的任何税款，(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的任何税项，在每种情况下，(X)由于Arranger或任何投资者根据法律成立，或其主要办事处或适用的交易办事处位于征收此类税收的司法管辖区，或(Y)由于Arranger或任何投资者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而施加的(不包括因该投资者已签立、交付、成为其义务的一方、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议或根据本协议或根据本协议执行的任何其他交易，或出售或转让任何已投资的应收账款的权益而产生的联系)，(B)根据有效法律对应付给Arranger或任何投资者的款项或为Arranger或任何投资者的账户征收的任何美国联邦预扣税，在下列日期生效：(I)投资者在适用的已投资应收账款中获得该等权益，或(Ii)投资者变更其交易办事处，(C)因Arranger未能遵守本协议第10条的规定而产生的税款，以及(D)任何美国备用预扣税。“预期增长支出”指，就任何成长期而言，公司真诚地预期在该成长期内的增长支出金额，如附表B(经不时修订)所示，预期为公司损益表上所示的销售及市场推广支出，减去所有与员工有关的成本、一般管理费用及非现金支出。“资金调整”是指对本文件附件一所附投资明细表的更新，以说明本文件附件B所附形式的支出对账。对于任何接受测试的群体，“资金阈值违反”是指在任何一天未能满足特定商业条款中规定的资金阈值测试；但是，如果只有一(1)个接受测试的群体(该等接受测试的群体，“边缘队列”)不满足融资阈值测试，但该边缘队列确实满足边缘融资阈值测试，则该边缘队列将被视为已满足融资阈值测试，且不会发生资金阈值违反的情况。为免生疑问，如果在任何时候存在一个以上的资金门槛，将发生资金突破门槛

(1)不满足资金阈值测试的测试队列，或者只有一（1）个边缘队列，但边缘队列不满足边缘资金阈值测试。 “资金门槛测试”具有特定商业条款中规定的含义。 “公认会计原则”是指美国不时生效的公认会计原则。 “政府实体”是指（a）政府机构;（b）政府拥有/政府经营/政府控制的协会、组织、企业或企业;或（c）政党。 “政府官员”是指（a）政府实体的雇员、官员或代表，或以官方身份或代表政府实体行事的任何人;（b）立法、行政或司法官员;（c）政治职位候选人;或（d）在政府或其任何机构担任任何其他官方、礼仪或其他委任或继承职位的个人。 “政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。 任何人在任何日期的“债务”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人通过债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，（c）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（d）该人在租赁下的所有义务，根据公认会计原则，这些租赁记录为或应该记录为该人负有责任的资本租赁，（或其他财产）所产生的或与出售相同或实质上类似的证券（或财产），（f）该人偿还任何银行或其他人根据信用证或其他票据支付或预付的金额的所有递延义务，（g）上述（a）至（f）中规定的其他人的所有债务，由该人的任何资产上的留置权担保，无论该债务是否由该人承担，（h）由该人直接或间接担保的上述（a）至（f）中所述类型的其他人的所有债务，或该人对其负有实质上等同于担保的经济义务的债务，以及（i）任何有条件销售协议下卖方或出租人的权益，与公司财产有关的资本租赁或其他所有权保留协议（不包括日常业务过程中产生的应付账款）。 “破产程序”是指任何个人或实体根据《美国破产法》、任何其他司法管辖区的同等破产法、破产法、清算法、监管法、清盘法、重组法或重组法（在每种情况下均经修订）的任何规定，或根据任何其他破产法、清算法、破产法

托管法或破产法，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、接管、债务重整、一般与其债权人的延期、寻求重组、安排或其他救济的程序，或一般影响债权人权利的类似法律。“投资额”是指，就任何投资应收账款而言，在投资申请书中列明的与该参照组相关的成长期的投资额，该投资额已由公司提出要求，并在Arranger接受该投资申请后由适用的投资者提供资金，但须经第2.1(D)节概述的调整。“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。“投资资金日期”是指投资者响应任何适用的投资请求实际为所要求的投资额提供资金的日期。“投资请求”是指公司向安排人提出的以附件A的形式提出的投资金额的请求。“投资申请日期”是指适用的投资申请的日期。“投资者”是指附表C中所列的人员，因为该附表可由Arranger根据本协议进行修订、重述或以其他方式修订。“投资者上限金额”具有特定商业术语中所阐述的含义。“投资者上限百分比”具有特定商业术语中所给出的含义。“投资者出资百分比”具有特定商业术语中所给出的含义。“投资者分成百分比”具有特定商业术语中所规定的含义。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“留置权”系指任何抵押、留置权(法定的或非法定的)、信托契约、抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益或任何种类的担保性质的优惠安排。为免生疑问，公司订立的与本协议性质类似的其他质押收入协议

与投资应收账款(或类似的)相关联的，也应构成对该投资应收账款的留置权。“重大不利变化”是指导致或可能导致(A)重大不利影响或公司履行本协议项下义务的能力，(B)公司及时从投资应收账款中收取价值或从投资应收账款中收取价值的能力的重大恶化，或(C)本协议项下Arranger的权利或补救措施的有效性或可执行性的损害，或重大不利影响的事件。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“未平仓参考组合”指自相关的投资请求日期起至(I)该参考组合的未偿还投资者股份等于0.00美元之日及(Ii)该参考组合产生的成长期最后一天后十(10)年的日期之间的期间内的任何参考组合。“未偿还投资者股份”指于任何厘定日期就任何参考组别而言，(X)零(0)与(Y)两者之差(X)零(0)与(Y)(I)该参考组别的投资者上限金额减去(Ii)该参考组别于该日期或之前转交予适用投资者的参考收入总额；但于该参考组别产生的成长期最后一天起计十(10)年当日及之后，有关该参考组别的“未偿还投资者股份”应为零(0.00美元)。“百分比利息”是指，就任何定期资金额和任何相关个人投资者而言，通过(A)该投资者相对于该定期资金额预付的总付款除以(B)该定期资金额的总金额而获得的百分比。“定期资助额”具有特定商业术语中规定的含义。“允许留置权”系指：(A)非拖欠的税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权；(B)因适用法律或存款而产生的留置权，以保证履行投标、投标、贸易合同(借款除外)、租赁、政府合同、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、货币债券的履约和返还以及在正常业务过程中产生的其他类似义务(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。“产品下降事件”是指公司已停止提供或续订/继续保单，而此类保单的终止是由于客户决定不续订此类保单以外的原因。为免生疑问，公司的任何决定

个别投保人因个别投保人的特定原因而终止或不续期保单，并不构成产品倒闭事件。“产品减持事件整体金额”指，在产品减持事件发生后，就每个至少有一(1)名客户发生产品减持事件的未平仓参考组合而言，截至任何计算日期，(I)未平仓投资者就该未平仓参考组合所分享的份额及(Ii)该未平仓参考组合的未平仓参考事件百分比的乘积。“计划文件”系指本协议以及与本协议相关而签署和/或交付的任何其他协议或文书。“参考队列”具有特定商业术语中所给出的含义。“参考收入”具有特定商业术语中所给出的含义。任何人士的“负责人”指该人士的首席执行官、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人士在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员，而就于生效日期交付的任何文件而言，应包括具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员。根据本协议交付的任何文件如经公司负责人签署，应最终推定为已获得公司方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人应被最终推定为代表公司行事。“增长超支”具有第2.1(D)(I)节规定的含义。“生长期”具有特定商业术语(每个商业术语从相关月份的第一天开始到该月的最后一天结束)中所规定的含义。“增长支出”具有特定商业术语中所规定的含义。“增长支出不足”具有第2.1(D)(2)节规定的含义。“出售公司”指下列任何事项：(A)公司的任何清算或清盘；(B)公司与任何独立第三方或向任何独立第三方进行的股权证券的合并、合并或转让(根据单一交易或一系列相关交易)，在任何情况下，这导致紧接交易前的公司股权持有人在紧接该交易或一系列此类交易后拥有的公司或任何后续实体的已发行和未偿还股权证券的实益投票权或所有权权益少于多数；或(C)在单一交易或一系列关联交易中向独立第三方出售、租赁或独家许可所有或几乎所有公司资产；但引入一(1)家或更多控股公司不构成本协议项下的公司出售。

“制裁”或“制裁”分别是指单独和集体的经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运或限制性措施和反恐法律，包括但不限于由以下机构不时施加、管理或执行的制裁：（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院管理的制裁;美国商务部、美国财政部或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或欧盟任何成员国，（d）英国或（e）对公司有管辖权的任何其他政府机构，与美国法律不一致的除外。 “受制裁国家”是指作为全面制裁目标的国家或地区（截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。 “受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何人，包括但不限于：（a）外国资产管制处、美国国务院或美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维护的任何制裁相关指定人员名单中所列的任何人;（b）根据受制裁国家的法律组织的任何人或通常居住在受制裁国家的任何人;（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府;或（d）个别或合计直接或间接拥有50%或以上的任何人士，或由（a）至（c）段所述的任何人或多人控制，或为该人或多人行事或代表该人或多人行事。 “特定商务条款”指本协议附件A中包含的商务条款。 “支出对账”具有第2.1（d）条中规定的含义。 “子公司”：指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益具有选举董事或其他管理机构的普通投票权（只因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外）当时是实益拥有的，或由该人士直接或通过一（1）个或多个中间人间接控制的管理。除非另有规定，本协议中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。 “终止日期”指（x）各参考群组的已发行投资者股份等于零（$0.00）之日后三十（30）天的日期，以及（y）可用期结束之日，以较晚者为准。 “逐步减少事件百分比”是指，对于任何开放参考队列，截至任何计算日期，（i）在计算日期之前发生的前三（3）个完整增长期内，该开放参考队列的参考收入，该参考收入与该开放参考队列内的客户相关，

(Ii)在紧接计算日期之前的前三(3)个完整成长期内，可归因于该开放式参考队列的参考收入总额。1.2一般解释规定。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括计划文件和任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他计划文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“本协议”一词，“本协议”和“本协议下的”以及在任何计划文件中使用的类似含义的词语应解释为指该计划文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)计划文件中对条款、章节、初步声明、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的计划文件的条款和章节，以及初步声明、证物和附表，(V)任何法律的任何引用应包括所有成文法和规范性规则、法规、命令和条款的合并、修改、除另有说明外，取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规，均指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。1.3会计术语。所有未在此明确定义的会计术语均应按照公认会计原则进行解释，并应根据不时生效的公认会计原则进行所有计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。1.4次/天。除另有说明外，此处所指的时间均为纽约时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。1.5个工作日。如果任何金额或其他项目在非营业日的一天到期，则该金额或其他项目应被视为在紧接的前一个营业日到期。2.投资。2.1投资。(A)投资请求。自生效日期起至可用期满时止，公司可不时作出

向Arranger递交一份基本上以附件A的形式提交的请求(每个请求均为“投资请求”)，以便投资者在随后的成长期投资于参考队列。(B)安排人便利垫款的义务。在承诺期内，如果公司满足本合同所附附表A第2.1节所载特定商业条款中概述的各项条件，则在承诺期内，安排人应接受投资请求中所列参考队列的投资要约，方法是执行要约，并在收到相关会签的投资请求后五(5)个工作日内将相关会签的投资请求交付给公司。在Arranger接受投资请求后，在相关投资融资日满足(或由Arranger全权酌情决定豁免)本章第3.2节所述的先决条件的前提下，Arranger应在接受之日起五(5)个工作日内，促进一(1)名或多名投资者将相关投资额电汇至公司指定的账户，此后有权获得公司就所投资的应收账款支付的金额，金额最高可达投资者上限。除本公司根据第7条承担的赔偿义务，以及本公司在本条款下的其他明示付款义务外，对所投资应收账款的每项投资应使相关投资者有权单独获得投资回报(如果有的话)，直至与该等投资对应的参考队列的未偿还投资者份额等于0.00美元。在符合第2.1(D)节的情况下，每个成长期的投资额应进行调整，以考虑到任何适用的增长超支或增长不足。任何此类调整或任何额外调整都应由资金调整证明，以说明任何适用的支出调节。尽管如上所述，Arranger未能为任何增长超支、增长不足支出或其他适用的支出对账提供资金调整，不应构成对相关投资者参考收入金额的豁免。尽管本协议有任何相反规定，但在每个成长期内，Arranger应被要求接受不超过一(1)个投资请求。截至生效日期，Arranger预计未来投资申请的投资者将如附表D所述；前提是在所有情况下，投资额的实际投资者将反映在Arranger提交的与此相关的已执行投资申请上。安排方也可随时提交更新的时间表D，以反映对将为未来投资金额提供资金的投资者预期的变化。(C)分享参考收入。于任何成长期内投资一笔金额后，有关投资者将有权，而本公司特此同意，根据本协议条款，代表该等投资者将与该成长期相关的参考组别的所有参考收入的适用投资者分成百分比汇给Arranger，直至该等投资者从该参考组别收到与投资者上限金额相等的参考收入为止。对于任何给定的成长期，Arranger可以从上一个成长期欠投资者的参考收入部分中减去投资请求金额，或者公司可以只汇出超过下一个成长期投资请求的部分投资者的参考收入。(D)对增长支出进行调节。公司应尽商业上合理的最大努力，充分利用每次增长的预期增长支出

期间，如果在任何增长期，如果实际增长支出大于[***]的百分比或小于[***]%的预期增长支出，则公司应在获得实际情况后，在合理可行的情况下尽快通知安排人。在投资者为投资额提供资金的每个成长期结束后，公司应立即(在任何情况下，不得迟于与该成长期相关的参考队列的第一次支付日期)以书面形式通知Arranger该成长期的实际成长性支出、与该成长期的预期成长性支出的任何偏差以及就适用的投资请求进行的任何更新(每一项均称为“支出调节”)。(X)如果投资者为其预付定期资金的任何成长期的实际增长支出超过该期间的预期增长支出(“增长超额支出”)，则Arranger可自行决定(1)通过促使投资者向本公司预支相当于以下乘积的额外金额来增加该期间的定期资金数额：(I)投资者资金百分比和(Y)该期间的实际增长支出与该期间的预期增长支出之间的差额，或(2)将其投资者资金百分比降低到投资者资金百分比与(X)该期间的预期增长支出除以(Z)该期间的实际增长支出的商的乘积。为免生疑问，Arranger可选择采用适用的相关资金调整中所述的前述条款(1)和(2)的可评等组合。(Ii)倘若投资者预支定期资金数额的任何成长期的实际增长支出少于该期间的预期增长支出(“增长未足额支出”)，则该增长未足额支出将由Arranger酌情决定(X)滚转至尚未预支期间资金金额的下一期间，并从该期间的投资要求中扣除，或(Y)根据相关投资者各自的百分比权益退还予有关投资者。如本文所用，增长支出不足应等于以下乘积：(I)投资者资金百分比和(Ii)该期间的实际增长支出与该期间的预期增长支出之间的差额。为免生疑问，Arranger可选择采用适用的相关资金调整中所述的前述条款(1)和(2)的可评等组合。2.2分享参考收入；期限；终止。(A)参考收入的适用。在本协议期限内的每个支付日期，公司应，并特此同意，代表适用的投资者，按照Arranger不时向公司提供的支付指示，向Arranger汇入与该支付日期对应的每个参考队列在增长期间产生的参考收入的投资者分享百分比，在每一种情况下，投资者分享的参考收入以即时可用资金形式存在；但在任何情况下，公司向Arranger汇回参考队列的参考收入的总金额将不会超过将该参考队列的未偿还投资者份额减少到0.00美元所需的金额。(B)参考收入的计算。不迟于每个生长期结束后十四(14)天，公司将向Arranger提供计算

每个开放参考队列的实际增长支出、参考收入和投资者分享参考收入的百分比，以及分销商合理要求的与之相关的备份信息（此类计算，“支付日期报告”）。如果支付方不同意支付日期报告中规定的任何信息或根据第2.2（a）条支付的款项，公司同意就计算方法和该等分歧的依据进行讨论。 (c)提前终止。如果在发生取消事件后，代表投资者的发行人选择终止本协议项下的进一步投资承诺，公司应继续根据上述第2.2（a）条向代表相关投资者的发行人汇出参考收入，直至每个参考队列的未偿投资者份额等于0.00美元。发生提前终止事件后，发行人可要求全额支付当时适用的投资者未偿还投资者股份，且该金额应在十（10）个营业日内到期，（x）对于属于其定义范围（a）的提前终止事件，及（y）就属于其定义的（b）部分的提前终止事件而言，在分销商书面要求的二十五（25）个营业日内，前提是如果提前终止事件可以合理补救，分销商可以，可自行决定撤销这种要求。 (d)期限;终止。本协议应自生效日期起生效，并在终止日期前继续完全有效。 (e)产品收尾事件。如果发生队列阈值违约，且分销商根据其合理判断得出结论认为是产品逐步减少事件所致，分销商可要求产品逐步减少事件补偿金额，且该等金额应在分销商书面要求后十（10）个营业日内到期。 3.预付款的条件。 3.1协议生效的条件。本协议的有效性取决于代理商代表投资者在生效日期或之前收到以下文件（a）至（d），每个文件的形式和内容都令代理商代表投资者满意：（a）本协议所有各方签署的执行副本;（b）国务大臣为公司出具的良好信誉证明（或类似官员）公司组织状况;（c）负责人证明书，证明授权代表公司执行的在职人员的姓名和真实签名，以及交付本协议和任何其他文件，连同其组织文件和董事会决议，证明公司签署、交付和履行其在本协议项下的义务所需的公司行动;以及

(d)制造商为了解客户和对公司进行其他合规检查所需的所有文件和其他证据。 3.2每项投资的条件。发行人在任何投资资金日期向公司预付定期资金金额的义务取决于发行人满足或放弃以下条件：（a）本协议附件A中规定的条件已经满足;（b）仅在第一个投资资金日，由发行人接收，代表投资者就公司事务向公司提供公司律师合理可接受的意见;（c）不存在已经或合理可能导致重大不利变化的事件;（d）发行人应已收到（i）与满足第2.1（a）条规定的要求的定期资金额有关的投资申请，以及（ii）（如适用）本协议附件B的修订副本;（e）注册人须已收到令注册人满意的形式及内容，（f）自相关投资申请日起：（i）本协议所载的公司声明和保证在所有重大方面均为真实和正确;（ii）公司应在所有重大方面遵守本协议中适用于其的各项条款、契约和其他规定;（iii）取消事件不会发生及持续;（iv）截至投资资金日期，投资者继续对本公司作为持续经营企业的持续可行性作出有利评估;（v）据公司所知，该增长期和所有以前的增长期的预期增长支出是准确的，如果不准确，已就所有需要调整的相关增长期提交了资金调整;（vi）公司应向特许经营人证明，所有资金门槛测试均已通过;（vii）代表相关投资者的发行人，应已收到公司根据本协议有义务支付给承包商的所有到期款项，日期;和

（viii）在满足本第3.2节中关于定期资金额的条件后，投资者应执行投资请求，该投资请求应通过确定投资者及其各自的百分比权益来补充附件C。 4.公司的陈述和声明。 公司声明和保证如下：4.1存在;良好的信誉。公司是一家正式成立的公司，根据其成立国家的法律有效存在并具有良好的信誉，在其业务性质要求其具有此类资格的每个司法管辖区都具有开展业务的正式资格，并具有良好的信誉。公司不受任何破产程序的影响。 4.2无冲突等。公司签署、交付和履行本协议以及公司根据本协议交付的其他文件，（i）在公司的公司或其他组织权力范围内，（ii）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（iii）不违反（A）公司的组织文件，（B）对公司或其财产有约束力或影响公司或其财产的任何合约限制，或（C）对公司或其财产有约束力或影响公司或其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或判令。本协议已由公司正式签署并交付。任何与本协议预期交易不一致的转让或付款指示或其他通知的竞争性通知均不得与任何投资应收款相关。 4.3授权;备案。公司在适当签署、交付和履行本协议或任何其他计划文件时，不需要任何政府实体的授权、批准、许可、执照或其他行动，也不需要通知任何政府实体或向任何政府实体备案。 4.4可执行性。本协议构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、资不抵债、延期偿付、欺诈性转让或其他与债权人权利的执行有关的法律和一般衡平法原则（无论是否寻求衡平法或法律强制执行）的限制除外。 4.5出售公司。没有任何已执行的公司出售协议未通知卖方。 4.6诉讼事项。不存在未决（或据其所知，书面威胁）影响公司或其任何关联公司的任何法院、政府实体或仲裁员的诉讼、法律程序、调查或禁令、令状或限制令，这些诉讼、法律程序、调查或禁令、令状或限制令可能合理地预期会对投资债券的价值产生重大不利影响，且公司目前不是这些诉讼、法律程序、调查或禁令、令状或限制令的标的，且目前无意采取任何行动启动破产程序。 4.7税收;对公司的留置权。公司已（i）及时提交其要求提交的所有联邦和州及地方税务申报表，以及（ii）支付或促使支付所有税款、评估和其他政府收费（如有），但税款、评估和其他政府收费除外

及其他根据公认会计原则已拨备充足准备金的政府收费，但不能合理预期任何该等不申报或不付款会对已投资应收账款的价值造成不利影响者除外。4.8遵守法律。公司在所有重要方面都遵守了适用于它的法律。本公司或据其所知，董事的任何高级职员、成员、经理或其他控制人并无从事任何欺诈、贪污、渎职、严重管理不善或挪用资金、故意的不当行为或任何类似活动，且概无就上述任何指控或有关指控以书面向本公司或据其所知的董事的任何高级职员、成员、经理或其他控制人提出或威胁。4.9评审。在公司认为合理必要的范围内，公司已与其代表会计师、独立审计师和律师讨论并审查了本协议。4.10《投资公司法》。公司不需要按照《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。4.11没有经纪人或发现者。公司不承担与本协议所述交易相关的任何经纪人佣金或发现人手续费。4.12公司提供数据。据本公司所知，本公司向本公司提供的有关参考样本、历史表现及本公司唯一及合理酌情决定的其他相关领域的资料均属真实及正确，并无遗漏陈述所载资料不具误导性所必需的事实。4.13投资应收账款。公司是每一笔投资应收账款的合法所有者，不受任何留置权的限制，受允许留置权的约束。除与准许留置权有关的融资声明外，公司并未授权提交任何针对本公司的融资声明，包括涵盖该等投资应收账款的抵押品说明，但已终止或修订以反映该等投资应收账款的任何担保权益解除的融资声明除外。4.14反腐败法律和制裁。公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人在按照公司的指示或为公司的利益行事时，遵守反腐败法律和适用的制裁。据公司所知，其各自的高级职员、雇员和董事均遵守反腐败法和适用的制裁措施。公司或其任何附属公司均未直接或间接向任何政府官员收取、支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价物品，目的是：(A)影响该人以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该人作出违反其合法职责的作为(包括透过行动或不作为)；或(C)获取任何不正当利益；或

(D)诱使该人利用其影响力影响或影响政府实体的任何行为或决定，以协助公司、其任何附属公司或任何其他人士为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。本公司、其任何子公司，据本公司所知，(A)不是受制裁实体；(B)据其所知，因任何执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁(S)而接受调查；(C)在过去五(5)年内，没有直接或间接地与受制裁国家或受制裁实体进行交易或交易，或涉及违反适用制裁的交易或交易；或(D)将以适用制裁所禁止或以其他方式导致任何投资者或安排人违反任何适用制裁的任何交易所得款项，为与投资应收账款有关的任何付款提供资金。本协议规定的交易不会违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。4.15保险单。本公司应向保险公司维持或安排维持本公司在投保或续保有关保险时(本公司管理层真诚地判断)是财务稳健及信誉良好的承保人，就本公司及其附属公司的资产、物业及业务的负债、损失及损害而承保的保险，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，在每种情况下，承保金额(实现自我保险)、免赔额、承保有关风险及按该等人士惯常订立的条款及条件。5.公司契诺。从生效之日起至终止之日止，公司应做以下所有事情：5.1争议、违约通知。连同根据下面第5.9节提供的所有信息，公司将向安排人(I)提供书面通知，说明与客户发生的任何纠纷，该客户是与任何投资应收账款相关的任何参考队列的成员，而风险金额超过(X)中的较小者[***]适用开放参考队列的定期资助额的百分比或(Y)[***]对于任何投资应收账款，(Ii)参考队列发生任何重大违约，可能合理地导致客户未能支付超过(X)[***]适用开放参考队列的定期资助额的百分比或(Y)[***]根据任何投资应收账款，(Iii)关于任何参考分类的任何破产程序[***]，或(Iv)参考群体支付所投资应收账款的全部或任何部分款项变得非法或极不可行。5.2投资应收款。公司应自费及时全面履行与其参考对象签订的每项协议要求其履行的所有条款、契诺和其他规定，并应及时向Arranger通报公司与参考对象签订的任何协议的任何实质性违反情况。

5.3存在。公司应(I)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，(Ii)维护和维持其组织存在、权利、特许经营权、所需资格和特权，但第(I)或(Ii)项不能合理预期会导致重大不利变化的情况除外。除公司重组或其他正当公司理由外，公司应在本协议日期、主要营业地点和首席执行官办公室以及保存有关所投资应收款的记录的办公室保持有效的组织状态，在本协议第12条规定的地址，或在事先书面通知Arranger的十(10)个工作日之前，在司法管辖区内任何其他已采取和完成代表Arranger保护和维持Arranger在所投资应收款中的权益的合理必要行动的地点。5.4书籍和记录。公司应对投资的应收账款保持准确的账簿和帐目。公司应维持并执行行政及营运程序(包括但不限于，在投资应收账款原始损毁的情况下重建证明已投资应收账款的记录的能力)，并保存及保存所有文件、簿册、记录及其他为收回已投资应收账款而合理需要或建议的资料(包括但不限于足以每日识别已投资应收账款及现有已投资应收账款的所有收款及调整的记录)。5.5持续数据访问。公司应授予Arranger连续访问其内部系统的权限，这些系统为客户提供所有潜在的详细数据、参考队列、参考收入、队列阈值测试的计算、实际增长支出以及Arranger代表适用投资者合理需要的所有其他相关信息。公司不得违反适用的数据保护法，将任何适用于公司的数据保护法所定义的任何个人信息或信息提供给Arranger。公司应在发现Arranger在公司系统中访问的任何此类个人信息违反适用的数据保护法后五(5)个工作日内通知Arranger。5.6销售和留置权；负债。(A)公司不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或在任何已投资应收账款上或与其相关的任何留置权、产权负担或担保权益上设立或容忍存在任何留置权、产权负担或担保权益，但允许留置权除外。除本协议外，本公司不会接受对投资应收账款的任何投资，使适用投资者有权根据投资应收账款的收款直接或间接获得回报。(B)公司不得产生、招致、承担、容受存在或以其他方式承担任何债务，除非符合债权人之间的协议或附属协议，其形式和实质令Arranger合理满意并得到Arranger的书面批准。5.7投资应收账款的延期或修订。公司不得实质性延长任何已投资应收账款项下的付款条款、重大修改任何已投资应收账款或以其他方式放弃、允许或同意对条款的任何重大偏离

或任何投资应收账款超过(X)中较小者的条件[***]适用开放参考队列的定期资助额的%或(Y)$[***]除非在任何情况下，(I)Arranger代表适用投资者事先提供书面同意，(Ii)该等更改、修订、偏离或豁免不会导致投资回报改变，或(Iii)本公司代表适用投资者向Arranger提供其全权酌情认为可接受的其他财务安排。5.8[已保留]。5.9报告和通知要求。(A)在每个日历月结束后的第15天或之前，对于截至该月最后一天的报告期，公司应向阿兰杰提供其未经审计的损益表。(B)在完成和签署适用的审计后不超过三十(30)天，公司应向Arranger提供其年度经审计财务报表；但如果公司的年度经审计财务报表在公司会计年度结束后一百二十(120)天内无法获得，(I)公司应向Arranger提供书面解释，说明无法获得年度审计财务报表以及公司的年度未经审计财务报表，以及(Ii)公司应在年度经审计财务报表可用时立即向Arranger提供年度经审计财务报表。(C)在每个日历月结束后的第30天或之前，公司应向安排人提供每个测试队列的队列阈值测试的计算结果。(D)公司声明并保证其将采取合理措施，确保不会向Arranger透露、传输或提供被视为违反适用于公司的任何数据保护法的“个人信息”(或同等信息)或相关信息。只要公司向Arranger披露、传输或向Arranger提供任何个人信息，公司同意赔偿Arranger(及其关联公司、高级管理人员、董事、代理人、代表、股东、律师和员工)因违反与该个人信息有关的数据保护和数据安全法律或法规而产生的任何和所有索赔、损失和责任(包括但不限于合理且有记录的律师费)，但因Arranger的行为或不作为而导致的违规行为除外。(E)在Arranger提出书面要求后，公司将在合理可行的范围内尽快(在任何情况下不得迟于其后三十(30)天)向Arranger提供有关其业务、财务状况、运营以及Arranger代表投资者合理要求的其他事项的其他信息。(F)基本上在分发的同时，公司将向安排人提供公司向其任何股权持有人或融资提供者提供的所有材料、会议邀请函、商业信息、公司演示和‘甲板’、财务报告和其他文件和信息的副本；但如果公司受到适用法律或现有合同义务的限制，则不能提供任何此类文件和信息

公司应就未提供这些信息的原因提供通知和解释，并提供该等遗漏信息的合理详细摘要(在该等适用法律或合同限制所允许的范围内)。(G)在任何支付日期前两(2)个工作日或之前，公司应基本上以本合同附件C的形式完成并向安排人交付成长期资金流(“成长期资金流”)。(H)如适用，公司应在生效日期及其后的十四(14)天内(在任何情况下不得迟于其发生后的支付日期报告的日期)向安排人披露(以合理详细的书面形式)任何融资安排和其他债务(包括但不限于信用证、利率和货币对冲、互换和上限协议、资本租赁义务、递延收购价格债务、担保和其他或有债务以及其他债务)，不论是否与投资应收账款有关，(I)总金额超过25,000,000美元。(Ii)包含对公司留置权或债务的任何财务契诺或限制，及/或(Iii)包含有关本协议或公司任何其他债务的任何“最惠国”、交叉违约或交叉加速条款。(I)在任何日历季度开始前十四(14)天或之前，公司应以书面形式向Arranger提供其在即将到来的日历季度的每个增长期的预期增长支出的最终预测。(J)公司将迅速向投资者提供公司和/或其关联公司与任何再保险公司、监管机构或任何其他讨论涉及公司资本状况和/或终止/续签任何合同的情况的任何再保险公司、监管机构或任何其他人之间的任何通信的副本，而这些情况可能合理地预期会导致重大不利变化。(K)在每个日历月结束后的第20天或之前，对于截至该月最后一天的报告期，公司应向安装员提供一份月报资料包，其中包括公司立即可获得的关键财务/经营信息(简明损益表和资产负债表)，该资料包的编制不会给公司造成不合理的负担。5.10税。本公司将支付任何及所有(I)与投资有关或因投资而产生的税项(包括适用于任何预扣税项的毛利)及(Ii)与投资应收账款有关的任何应缴税项性质的净收入或特许经营税。5.11不会对投资者权利造成不利影响。公司应避免任何在其合理判断下可能在任何重大方面损害或限制任何投资者在任何参考收入中获得其份额的能力的行为或不作为。5.12遵守法律。公司应在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律。

5.13进一步保证。公司应自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并在不违反本协议条款的范围内，采取Arranger可能不时合理要求的所有进一步行动，以保护或更充分地证明对已投资应收账款的任何投资，或使Arranger能够代表投资者行使或执行其权利，以获得有关已投资应收账款的投资回报。5.14制裁。公司、直接或间接控制公司的任何人、公司直接或间接控制的任何人、公司直接或间接控制的任何人以及上述任何人的任何其他关联公司，在任何情况下，不得直接或间接使用根据本协议支付的任何投资额的任何部分，或将根据本协议支付的任何投资额的任何部分借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：(I)为受制裁实体的任何活动或业务提供资金(关于部门制裁，在适用制裁所禁止的范围内)，或(Ii)以适用制裁所禁止的任何方式或以其他方式导致Arranger或任何投资者违反任何适用制裁。公司应在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。本公司将不会、也不会允许任何由本公司直接或间接控制的人士(I)成为受制裁实体(包括由受制裁实体拥有或控制)或拥有或控制受制裁实体，或(Ii)与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易将违反制裁或会导致本公司、Arranger或任何投资者控制的任何人士违反制裁，或(B)可能使上述任何人士面临被指定为任何制裁的风险。5.15反贪污法和反洗钱法。公司、直接或间接控制公司的每个人以及公司直接或间接控制的每个人应：(I)遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以确保符合所有适用的反洗钱法和反腐败法；(Iii)不使用根据本协议支付的任何投资额的任何部分，以违反任何反腐败法或反洗钱法；以及(Iv)不得直接或间接向任何政府官员收取、支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价物品，目的是：(A)影响该人以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该人作出违反该人合法职责的行为(包括透过行动或不作为)；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该人利用其影响力影响或影响政府实体的任何行为或决定，以协助公司、其任何附属公司或任何其他人士为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。5.16审查和探视。公司应应Arranger的合理要求，在正常营业时间内，由Arranger支付合理费用，在合理的事先通知下，允许Arranger或其代理人或代表：(I)在保密的基础上，检查其拥有或控制的与每笔已投资应收账款有关的所有账簿、记录和文件(包括但不限于计算机磁带和磁盘)，包括(Ii)访问其办公室和物业，以便检查上文第(I)款所述的材料。

并与任何知情的高级管理人员或员工讨论与本协议项下每项投资应收账款或公司业绩有关的事项。5.17信息的准确性。自提供、陈述或认证该等信息之日起，公司在本协议项下向安排人提供的所有信息在各重大方面均属真实、正确和准确，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或使其中所含陈述不具误导性所需的任何事实。5.18反现金囤积。如果公司的任何子公司收到(或有权收到)构成投资者分享百分比的任何参考收入或根据本协议应支付给投资者的任何其他金额，公司应在根据本协议和适用的投资请求支付任何款项之前，促使该子公司将该等金额分配给公司，该金额将添加到该成长期的成长期资金流中，并在根据本协议要求向投资者支付该等金额时进一步支付给投资者。6.投资应收账款的管理。6.1投资应收账款。公司应根据适用法律，以商业上合理的谨慎和勤勉，管理和服务所投资的应收款，并履行作为服务商的所有义务和所有商业合理、习惯和适当的商业收款活动，安排及时支付任何客户的到期和欠款，包括但不限于勤奋和忠实地执行所有服务和收款行为。就其偿债责任而言，本公司将以与投资应收账款相同的谨慎态度及适用相同政策，履行其在每项已投资应收账款项下的责任及行使其权利，犹如投资者并无投资于该等已投资应收账款一般，并应以商业上合理的方式行事，以最大限度地收回已投资应收账款。公司可以通过或通过其指定的任何一(1)个或多个代理履行其任何和所有职责，并行使其作为服务商的权利和权力，但即使指定了任何此类代理，公司仍应对履行本第6.6.2条服务条款中的义务负责。公司应就所有现有及未来应收账款项下构成任何参考类别一部分的客户，从事商业上合理的客户服务、促销及营销活动，而该等客户服务、促销及营销活动在适用范围内与本公司在类似应收账款及未来应收账款项下与客户进行的客户服务、促销及营销活动一致，而投资者并未就该等活动作出投资。7.弥偿和抵销。7.1一般弥偿。公司同意赔偿Arranger和投资者(以及他们各自的关联公司、高级管理人员、董事、代理人、代表、股东、律师和员工，每个人都是受补偿方)不受任何和

因任何取消事件引起或导致的所有索赔、损失和责任(包括但不限于一(1)名律师的合理和有文件证明的律师费)。上述赔偿不适用于仅因受补偿方的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为而造成的任何索赔、损失或债务。公司有权随时根据第7.1节进行和控制任何索赔的辩护、谈判、和解或以其他方式控制索赔，并有权选择在此类索赔涉及的相关法律领域具有合理经验和专业知识的律师(S)；但是，如果任何此类诉讼的被告包括Company和Arranger，且受保障方应已合理地得出结论，即其或他们和/或其他受补偿方可能有与公司可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，或者各方的联合代表将对律师造成道德利益冲突，则受补偿方有权选择由一(1)名单独的律师代表受补偿方来主张此类法律抗辩，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护。公司同意，未经受补偿方同意，不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，而该受补偿方本应合理地根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括关于或承认该受补偿方或其代表的过错、过失或未有采取行动的声明。7.2税收赔偿。公司将赔偿Arranger和投资者(I)预扣或扣除的任何税款(由相关客户或公司从投资应收款项中扣除)，(Ii)公司根据本协议第10条应支付的任何税款，以及(Iii)Arranger选择的律师在辩护时的费用、开支和合理且有据可查的费用，无论是由于公司在本协议项下的行为或其他原因引起的，在每种情况下，不包括税款。就本第7.2节而言，“税”或“税”一词应包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。8.保留义务。对于所投资应收账款的履行，Arranger和任何投资者均不承担任何责任，也不承担任何责任。公司在每项投资应收账款和客户协议下的所有义务，包括所有陈述和保修义务、所有维修义务和所有维护义务，应由公司保留(“保留义务”)。公司可能对任何参考对象或任何其他人提出的任何索赔，或任何参考对象未能履行相关投资应收账款项下的义务，均不影响公司履行其义务并支付本协议项下要求公司支付的款项的义务，任何此类事件或情况均不得用作对履行或支付本协议项下公司任何义务的抗辩或抵销、反索赔或交叉投诉。9.成本和费用；违约率。公司就本协议向安排人或投资者支付的任何费用、支出或其他金额(在每种情况下，任何法律、会计、税务或咨询费和/或费用除外)应从到期日期的次日起每天计息，直至按违约率全额支付为止，无论是在此之前或之后

判断力。费用应视为在本合同规定的一个或多个日期支付；公司应向安排人或投资者支付的费用、赔偿或其他金额应在公司收到书面要求后五(5)个工作日到期。根据第9条计算的所有利息应以一年三百六十(360)天为基础计算，其中包括十二(12)个30天月。10.一般付款。根据本协议，公司应以适用投资者的名义向Arranger支付的所有款项应全额、免费且不含任何扣除、抵销或扣留，但法律可能要求的除外，并应在应支付给Arranger(代表适用投资者)的日期支付。如果法律要求扣除或扣留，公司应代表适用的投资者向Arranger支付必要的额外金额，以确保Arranger代表适用的投资者实际收到的净金额等于Arranger代表适用的投资者应收到的全部金额。所有在本协议项下支付或到期的款项应以美元支付，包括但不限于参考收入和投资额。在营业日以外的某一天到期支付的任何款项，应在下一个营业日支付。本协议规定的所有利息按年计算，以一年三百六十(360)天包括十二(12)个30天月为基础计算。11.税务及会计处理。出于税务和会计目的，每个公司和Arranger以及每个适用的投资者应将每个投资金额视为债务，并且不得以与该处理不一致的方式报告任何适用的纳税申报单或财务报表。此外，本协议和任何投资额不得被视为在任何公司和Arranger或任何适用的投资者之间建立合伙关系(出于税收或其他目的)。公司应按照适用法律或法规的要求，就投资者在投资应收账款中的投资进行所有披露，并按照公认会计原则对此类投资进行会计处理。12.通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议的任何规定，Arranger或Company可能要求或希望向另一方发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式，并通过电子邮件、专递、快递或头等邮件、认证或挂号并预付邮资的方式发送，并且在以下情况下传输时应被视为已发出或作出：(I)如果通过电子邮件交付，则在从接收者的电子邮件系统收到电子收据或接收者确认或确认接收之后；(Ii)如果以手寄方式交付，在实际收到后，以及(Iii)如果通过快递、挂号信或挂号信交付，则在收到交付确认后，并且在每种情况下均以如下所述的安排者或公司为收件人。本协议任何一方均可按照本款的规定，向其他各方发出书面通知，更改所有通知、请求和其他通信的发送地址，但在其他各方收到有关更改的通知之前，这种更改不会生效。If to Company：Lemonade，Inc.Atn：克罗斯比街5号总法律顾问，3楼

纽约，NY 10013电子邮件：Legal@lemonade.com如果发送给Arranger：GC Customer Customer Value Arranger，LLC 75 Hawthorne St，Floor 20 San Francisco，CA 94105电子邮件：Legal@General Catalyst.com公司同意Arranger可假定任何带有类似公司授权人员签名的传真或扫描签名的电子邮件或传真通信的真实性、真实性、准确性、完整性和正当执行，而无需Arranger的进一步核实或询问。尽管有上述规定，Arranger可全权酌情选择不采取行动或不依赖此类通信，并有权(但无义务)进行查询或要求公司采取进一步行动来验证任何此类通信。13.生存。本合同中作出的所有契约、陈述和保证应持续有效，直至终止之日为止；但根据本合同第6条规定，公司对受补偿方的赔偿义务应持续到终止之日起3周年。14.适用法律；地点；放弃陪审团审判等。14.1本协定应受纽约州法律管辖，但不适用要求适用任何其他管辖区法律的法律冲突原则。14.2在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地接受美国任何联邦法院或纽约州法院(如果法律要求)的非排他性管辖权，或接受或执行任何上诉法院的非排他性管辖权。本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类联邦法院或纽约州法院审理和裁定，但以法律要求在该州法院审理为限。任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。对于因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方现在或将来都将在曼哈顿区的任何联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼，本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，无条件地放弃任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭抗辩。14.3本合同的每一方均不可撤销地放弃其对基于或产生于任何交易的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利

包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。15.费用及开支。在生效日期，公司应支付(I)与本协议和计划文件及相关文件的准备、执行、交付和管理相关的所有合理且有文件记载的自付费用，包括但不限于法律和会计费用，包括与任何计划文件的条款的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论计划中的交易是否应完成，但仅限于公司要求准备此类修订、修改或豁免的范围)；只要本条款(I)所述的费用和费用超过100,000美元，Arranger应支付超出的金额和(Ii)Arranger因执行、收集或保护其与计划文件相关的权利(包括其在第15条下的权利或与在本条款下进行的投资相关的)而发生的所有合理且有记录的自付费用。除在生效日期需要支付的金额外，公司应在收到发票后三十(30)天内支付根据第15条应支付的所有金额，发票中详细列出了此类费用，并附有支持此类报销请求的备份文件(或公司另有约定)。16.解决纠纷。Arranger全权酌情决定，任何因本合同引起或与本合同有关的争议或索赔，或其违约，可通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行的仲裁解决，对仲裁员(S)所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。17.一般条文。17.1本协议是双方关于本协议标的的最终协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解和协议。除非本协议双方提供书面形式(包括通过电子邮件)，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，Arranger and Company可在执行每项投资请求时更新投资时间表，每项此类投资请求的签名应构成各方对每次更新的书面同意。17.2本协议对双方各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力；但公司不得在未经Arranger事先书面同意的情况下转让本协议项下的任何权利，Arranger由Arranger全权酌情给予或拒绝；此外，Arranger可随时将本协议(I)在未经公司事先书面同意的情况下转让给其任何受控投资关联公司，以及(Ii)在公司书面同意下转让给任何其他方(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。任何投资者在本协议项下的权利和义务可通过向相关投资请求提交修改后的附件A来转让。在每次此类任务之后，调度员应提交更新后的时间表C；但未能交付更新后的时间表C不应影响任何

任务。每个投资者都应是协议的预期第三方受益人，有权执行协议，就像它是协议的一方一样。17.3为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一(1)份相同的协议。双方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，并且出于有效性、可执行性和可接受性的目的，出现在本协议或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。17.4双方理解并同意，对于公司任何违反或威胁违反本协议的行为，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施，而在法律允许的范围内，安排人和投资者应有权寻求特定履约和强制令或其他衡平法救济，作为任何此类违反或威胁违反行为的补救措施。如果授予该衡平法救济，该补救或补救不应被视为违反或威胁违反本协议的唯一补救或补救，而应是Arranger和投资者在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救之外的补救。18.保密。安排方同意对从公司收到的任何保密信息(定义如下)保密，不得向任何第三方披露此类保密信息，但以下情况除外：(A)协议中规定的；(B)需要了解此类信息的任何雇员、承包商、高级管理人员、董事或代理人；(C)接受方的任何现有或潜在投资者、收购方或贷款人或其他融资来源；以及与接收方现有或潜在的投资、收购或向接受方提供融资的其他融资来源有关的信息，只要该投资者、收购方、贷款人或其他融资来源对接收方的现有或潜在投资、收购或提供融资。贷方或其他融资来源受书面保密协议的约束，该协议涵盖此类保密信息；或(D)向成员、经理、合作伙伴、关联公司、顾问、法律、财务和其他顾问、代表以及在每种情况下同意至少遵守与本文中关于此类保密信息的保密承诺相同的保密承诺的其他人。“机密信息”是指被明确标识为“机密信息”的一方的信息，或者合理的人会理解为保密、专有和/或非公开的信息。“保密信息”不应包括下列任何信息：(I)在接收方未违反本协议的情况下属于公共领域的一部分；(Ii)公众或从事与接收方相同或类似业务的组织在非保密基础上通过该方的任何不法行为而为公众所知或变得广为人知；(Iii)接收方在根据本协议向其披露之前已知晓该信息而没有任何保密义务；(Iv)由第三方向其披露，而据接收方所知，该第三方不需要将该信息保持为专有或机密；(V)由接收方独立开发，不参考另一方的保密信息；或(Vi)是书面协议的标的，根据该协议，另一方同意在非保密的基础上披露该保密信息。如果当事人在法律上被迫(根据适用的法律、规则、条例、口头问题、质询、信息请求或

文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何保密信息，但接受方必须立即将披露要求通知披露方，以便披露方可以采取其酌情认为必要和适当的任何可用手段来反对此类披露。本第18条规定的义务应在本协议终止之日起七(7)年内终止，但对于任何属于商业秘密的机密信息，此类义务应持续至该商业秘密不再是机密信息(如果有的话)。安排方应要求其员工、承包商、高级管理人员、董事和代理人签订保密协议，以防止进一步披露披露方的保密信息，除非是为了推进本协议项下的交易。

特此证明，双方均已促成本协议自上文第一次写明的日期生效。Lemonade，Inc.AS公司作者：S/Tim Bixby，首席财务官Tim Bixby

GC Customer Value Arranger，LLC，as Arranger by：General Catalyst Group Management LLC，其经理：S/Sara姓名：Sara切雷沙

附表A指明的商业术语1.经定义的术语1.1定义。使用但未在本附表A中定义的大写术语应具有本协议中规定的含义：“边界资金阈值测试”是指对任何被测试队列进行的测试，如果在每个生长期结束时计算的下列各项均得到满足：(I)阈值M0等于或大于[***]%，(Ii)阈值M12等于或大于[***]%；(Iii)阈值M24等于或大于[***]%和(Iv)阈值增量M+1大于或等于[***]%。“队列阈值测试”是指对于任何被测试的队列，如果在每个生长期结束时计算的下列各项均得到满足，则该测试是满足的：(I)阈值M0等于或大于[***]%，(Ii)阈值M12等于或大于[***]%；(Iii)阈值M24等于或大于[***]%和(Iv)阈值增量M+1大于或等于[***]%。“违反承诺”是指，对于任何被测试的队列，在最初的承诺结束日期或之前的任何一天未能满足队列阈值测试；但是，如果只有一(1)个被测试的队列不满足队列阈值测试，则不会发生违反承诺的情况。为免生疑问，如果在任何时候有超过一(1)个测试队列不满足队列阈值测试，则将发生承诺违约。“承诺期”是指自生效之日起至2025年12月31日止的一段时间；前提是，承诺期可经公司和安排方双方书面同意(书面协议可以是电子邮件形式)修改；此外，如果在原承诺日或之前的任何时间发生违约，承诺期应于2024年12月31日(“原承诺期结束日”)结束。“资助阈值测试”是指，对于任何被测试的队列，如果在每个生长期结束时，满足下列各项中的每一个，则该测试是满足的：(I)阈值M0等于或大于[***]%，(Ii)阈值M12等于或大于[***]%；(Iii)阈值M24等于或大于[***]%和(Iv)阈值增量M+1大于或等于[***]%。“内部收益率”是指通过在Microsoft Excel、Google Sheet或类似的电子表格工具或计算机程序中运行XIRR函数而获得的收益率，以百分比表示，该函数将现金支出/收款以及本协议中使用该术语时所述的付款/收款的相关日期作为输入。为免生疑问，在计算内部回报率时，公司向公司的现金支付应以负数表示，而公司向公司的现金支付应以正数表示。

“已投资应收账款”是指参考群体、支付处理商或其他预期产生参考收入的来源欠公司的款项。“投资者上限金额”指，就任何参考队列而言，指(A)较大者(I)0和(Ii)在考虑到(X)所有先前参考收入和根据第2.1(D)节汇给投资者的任何金额，连同与适用参考队列有关的此类汇款的实际日期，以及(Y)所有先前投资金额，包括根据第2.1(D)节汇给公司的任何金额，以及此类汇款的投资资金日期，在考虑到(X)所有先前参考收入和根据第2.1(D)节汇给投资者的任何金额后，引导投资者在所有此类现金汇款中实现16%的内部回报率；和(B)(I)的乘积[***]%和(Ii)定期资金额；但在该参考组别成立的成长期最后一天之后的10年当日及之后，有关该参照组的“投资者上限金额”应为零。“投资者资金百分比”是指，就某一成长期的任何参考群体而言，(I)适用的定期资金数额除以(Ii)各自的预期增长支出的商数；然而，在支出调节的情况下，投资者资金百分比可根据资金调整进行修订；此外，除非相关投资请求中另有约定，否则投资者资金百分比不得超过投资者资金百分比上限。“投资者出资百分比上限”是指[***]；但是，如果任何参考队列的投资者资金百分比上限是在生效日期后的前六(6)个完整成长期之后的成长期内产生的，则应为[***]如果截至适用的投资筹资日期，下列各项均得到满足：(I)自生效日期以来，所有接受测试的队列在任何时候都达到了融资阈值测试，(Ii)自生效日期以来，在任何时间都没有发生违反队列阈值的情况，以及(Ii)自生效日期以来，本协议第3.1和3.2节中的所有条件一直都得到满足。“投资者分享百分比”是指，对于任何参考队列，等于投资者融资百分比的百分比；但是，如果该参考队列立即发生违反队列阈值的情况，则该参考队列的投资者共享百分比应等于100%。“定期资金量”是指对于任何参考群体而言，根据第2.1(D)节的规定进行调整后，该参考群体产生的成长期的投资额。“参考队列”是指，就任何成长期而言，通过参考公司向Arranger提供的数据集中的“ACCOUNTING_DATE”列，确定每个客户在该成长期的第一个非零交易日期的客户群。“参考收入”指，就任何参考队列而言，相当于与公司(包括其关联公司)承保的客户相关的付款的(I)(X)乘积、公司及其附属公司收取的现金支付总额(包括保费)。

联营公司，及(Y)就与客户有关的保险合约由公司向第三者“订立”的相关付款而言，客户支付的现金总额(包括保费)，包括付给相关第三方及公司及其联营公司的款项；及(Ii)[***]%。“生长期”是指从2023年7月1日开始的每个月的期间。“增长支出”是指公司在该增长期间的损益表上确认的(无重复的)营销和销售支出总额(包括在前期资本化的任何营销和销售支出中的摊销部分，这些支出应在单独的预计损益表中记录并提交给Arranger，说明适用的金额)，公司真诚地确定与获取或保留客户有关。本公司可不时进行新的渠道试验(即公司在生效日期前未曾投资的营销渠道)，就本协议而言，该等新的渠道试验不应计入增长支出。“测试队列”是指(I)任何开放参考队列和(Ii)在紧接生效日期之前的十二(12)个月中的每个月构成参考队列的客户群体，如果本协议生效且该等期间是成长期，则任何测试队列在与该测试队列相关的累计参考收入超过相关成长期或月度(视情况而定)的实际增长支出之日及之后将不再是测试队列。“门槛增量M+1”是指，对于被测试队列和从该被测试队列开始产生的第一个日期之后的第二个完整成长期开始的任何成长期而言，一个数额(以百分比表示)，等于该成长期内该被测试队列的所有相关成员的参考收入合计除以该被测试队列产生的成长期的实际增长支出。“门槛M0”对于任何测试队列而言，是指一个数额(以百分比表示)，等于该测试队列产生的增长期内该测试队列的所有相关成员的参考收入合计除以该测试队列产生的增长期的实际增长支出。“门槛M12”是指，对于任何接受测试的群体而言，其数额(以百分比表示)等于该接受测试的群体开始产生(累积)的第一个日期之后的前十三(13)个完整的成长期内所有相关成员的参考收入合计除以该接受测试的群体产生的成长期的实际增长支出。“门槛M24”对于任何测试队列而言，是指一个数额(以百分比表示)，等于该测试队列开始产生(累计)的第一个日期之后的前二十五(25)个完整增长期间内该测试队列的所有相关成员的参考收入合计除以该测试队列产生的成长期的实际增长支出。

2.指明商业条款。2.1承诺融资商业条款(A)尽管本协议有任何相反规定，(I)在最初的承诺结束日期之前，由Arranger提供资金的所有投资申请的最高投资额不得超过150,000,000美元；(Ii)从最初的承诺结束日期至2025年12月31日，由Arranger提供资金的所有投资申请的最高投资额不得超过140,000,000美元；(Iii)任何特定成长期(生效日期后的初始成长期除外)的投资额不得超过[***]前一个成长期的投资额和投资额；(4)任何成长期的投资额不得超过[***]，在每一种情况下，都没有得到Arranger的事先书面同意。(B)对于承诺期内的任何成长期，如果公司没有向Arranger发出投资请求，总投资额为[***]对于该增长期的实际增长支出（该金额称为“最低投资额”），公司应被视为已收到与本协议所述最低投资额相等的投资额。 (c)承诺终止。在发生以下任何情况时，投资者可立即取消并终止任何进一步承诺，以履行代表相关投资者向投资者提出的任何投资请求：（i）公司违反资金门槛，（ii）取消事件，（iii）公司在本协议中的声明和保证不再真实和正确，或（iv）公司违反本协议规定的任何契约和其他承诺，但就上述第（iii）和（iv）条而言，如果该违约行为（x）是可纠正的，（y）不会导致任何投资应收款的重大不利变化，及（z）在本协议期限内之前未发生的，公司可及时通知分销商其纠正该违约或未履行的意图，并应在此后二十（20）天内纠正该违约或未履行（且在收到该等补救意向通知后，卖方应避免终止其在本协议项下的承诺，并可（但无义务）自行决定在该等补救期限内履行任何进一步的投资请求）;但是，代表相关投资者的投资者和公司应尽合理努力达成恢复该承诺的协议，且该承诺应在投资者和公司共同选择后恢复。