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Lemonade公司有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股票面价值0.00001美元。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是Lemonade，Inc.，而不是其任何子公司。

以下对我们股本的描述以及我们于2020年9月2日由INSU Acquisition Corp.II及其各签署方签署的经修订及重述的公司章程及认股权证协议(“认股权证协议”)的若干条文为摘要，并参考已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的经修订及重述的公司章程(“经修订章程”)、经修订及重述的章程(“经修订附例”)及认股权证协议(“美国证券交易委员会”)全文而有所保留。我们鼓励您阅读我们修订的章程和我们修订的附例以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款的全文，以获取更多信息。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行股票条款对股息支付的任何限制。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。

适用的保险法限制了我们的保险子公司宣布股东分红的能力，并要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，而且不能保证允许将根据任何适用公式计算的最高金额派息。对保险子公司分红有管辖权的国家保险监督管理机构，未来可能会采用比现行更具限制性的法定条款。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非法律另有要求，我们普通股的持有者作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们修订的附例规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期错开三年。如果董事人数发生变化，董事会应在各级之间分配任何增减，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别中任何额外当选以填补因该类别增加而出现的空缺的董事，其任期应与该类别的剩余任期一致。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

我们修订后的宪章进一步规定，普通股和/或优先股(统称为“股本”)的持有者，在未按照所有适用法规的规定事先获得纽约金融服务部批准的情况下，不得投票超过当时已发行股本的9.90%。如果这种批准不允许股东投票超过9.90%，则投票权的正剩余部分应按比例分配给不受此限制的股东。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

没有流通股优先股。我们修订后的章程授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而我们普通股的持有者无需采取进一步行动。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，就任何一系列优先股确定权力(包括投票权)、优先和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要位置，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行

我们是2022年10月14日与我们股本的某些持有人签订的修订和重新签署的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的缔约方。根据我们的投资者权利协议，我们股本的某些持有者有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的股份。根据《投资者权利协议》，我们普通股和认股权证的某些持有者有权根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记其股份。

投资者权利协议所载的登记权利于(A)于2029年10月14日或(B)就任何特定股东而言到期，当时该股东可根据证券法第144条出售其所有股份或持有本公司已发行普通股的1%或以下，而该持有人所持有的所有可登记证券(定义见投资者权利协议)可根据第144条于任何三个月期间内出售。

根据《投资者权利协议》，某些持有者有权享有某些索要登记权利。这些股份中至少大部分已发行的持有者可以要求我们登记他们的股份的要约和出售。这种注册申请必须包括证券，其预期的公开发行总价至少为1500万美元。我们只有义务实施两个这样的登记已经宣布或命令生效。如果我们真诚地确定实施这种要求登记将严重损害我们和我们的股东，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为90天。

如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和销售，与公开发行普通股相关，某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许这些持有者在这种登记中包括他们的股份，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除非涉及(I)根据上述要求登记权进行的登记，(Ii)登记的唯一普通股是也在登记的债务证券转换后可发行的普通股，(Iii)与任何股票计划有关的登记，(Iv)根据《证券法》颁布的第145条所涵盖的公司重组或其他交易，或(V)任何登记表格上的登记，而登记表格所载的资料与公开发售本公司普通股的登记声明所要求的基本相同，则该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权在若干限制的规限下，将其股份纳入登记内。

根据投资者权利协议，持有至少20%须登记证券的持有人可提出书面要求，要求本公司在S-3表格的登记声明上登记其股份的发售及出售。在下列情况下，本公司将没有义务进行任何此类登记：(I)持有人没有提供S-3表格进行此类发行，(Ii)持有人连同有权纳入该登记的公司任何其他证券的持有人建议以低于1,000万美元的总价向公众出售证券，扣除任何承销商的折扣或佣金，(Iii)本公司在提出要求日期前12个月内已两次登记S-3表格，及(Iv)本公司真诚地决定进行注册将对本公司及其股东造成严重损害，在此情况下，本公司有权在任何12个月期间内将注册推迟不超过一次，最长可达90天。

我们经修订的《宪章》和经修订的附例也包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2022年7月28日开始的任何时间以每股218.51美元的价格购买我们普通股的0.05263股，受下文讨论的调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。认股权证将于纽约时间2021年2月9日下午5点，或在赎回或清算后更早的时间，在麦德迈最初的业务合并(“业务合并”)结束后5年内到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，但吾等须履行有关登记的义务。任何认股权证均不得行使，亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、符合或被视为获豁免遵守认股权证登记持有人居住国证券法的登记或资格要求。

在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免或另一项现有豁免，在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

·当且仅当普通股的最后一次销售价格（或在我们的普通股股票在任何特定日期没有交易的情况下，我们普通股的收盘买入价）等于或超过每股342.01美元（经股票分割、股票股息、重组等）的任何20个交易日，在30个交易日内-截至本公司向债券持有人发出有关赎回的适当通知日期前第三个营业日止的一天期间。

我们已制定上文所讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回要求，除非在赎回要求时，权证行使价出现重大溢价。倘符合上述条件，而本公司发出赎回认股权证通知，则各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会低于342.01美元的赎回触发价格（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整）以及赎回通知发出后218.51美元（对于全部股票）的认股权证行使价。

如果我们要求赎回上述认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”上行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在行使认股权证时发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响等因素。如果我们的管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们的认股权证，以换取等于除以（x）认股权证基础普通股数量的乘积所得的商的普通股数量，乘以认股权证行使价与“公平市值”（定义见下文）的差额，再乘以（y）公平市值。公平市价，系指认股权证持有人收到赎回通知之日前三个交易日止十个交易日之普通股最后申报卖出价平均数。如果我们的管理层利用这一选择权，赎回通知将包含必要的信息，以计算行使认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式规定非现金行使将减少将予发行的股份数目，从而减轻认股权证赎回的摊薄影响。

倘认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该持有人可书面通知吾等，惟在行使该认股权证后，该持有人（连同该人的联属公司），就权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的普通股股份，该普通股股份在该行使生效后立即发行。

如果普通股的发行在外股数因以普通股支付的股票股息或普通股股票的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息，拆分或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按发行在外的普通股数量的增加比例增加。车辆.向普通股持有人提供的权利，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买普通股股份，将被视为普通股股份数量的股票股息，该普通股股份数量等于（i）在该权利提供中实际出售的普通股股份数量（或根据在该供股中出售的可转换为普通股或可行使为普通股的任何其他股本证券可发行的）及（ii）一（1）减去（x）的商在这种配股中支付的每股普通股价格除以（y）公平市场价值。为此目的，（i）如果配股是为了可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额;（ii）公平市场价值是指十（10）年内报告的普通股数量加权平均价格交易日期间结束于普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的交易日，无权获得这种权利。

此外，如果我们在认股权证未行使和未到期的任何时间，以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或进行分配，（或认股权证可转换为股本的其他股份），但（a）上述或（b）若干普通现金股息除外，则权证行使价将减少，在该事件生效日期后立即生效，减少金额为就该事件就每股普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一家公司或实体的资产或其他财产的整体或实质上作为一个整体我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接事件发生前行使其认股权证持有人行使其认股权证时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代本公司于行使认股权证所代表的权利后可立即购买及收取的普通股股份。在这种交易中，普通股持有人以普通股的形式在国家证券上市交易的继承实体以普通股的形式支付的应收对价不足70%的

认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

认股权证只能对整数股的普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。

该等认股权证与公开认股权证相同，惟如该等认股权证由初始持有人或其获准受让人持有，则该等认股权证(A)可按现金或以无现金方式行使，(B)不须赎回及(C)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)。此外，只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人士或附属公司持有，该等配售认股权证在2025年9月2日之后不得行使。

我们修订后的章程规定，我们的董事会分为三类，每一类董事的任期为三年。此外，董事只有在有理由的情况下才能被免职。机密董事会的存在可能会推迟潜在收购者获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在收购者。

普通股和优先股的授权但未发行股份可供日后发行，无须股东批准，但须受纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所施加的任何限制所规限。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订后的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订后的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，并拥有不少于批准或采取行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票，则可在没有会议、事先通知及表决的情况下采取任何行动，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订后的宪章规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们修订的章程或罢免董事，除非根据我们修订的章程召开股东会议。我们修订后的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们经修订的《宪章》要求持有至少三分之二已发行股本投票权的持有者批准，才能修改某些条款，包括有关罢免董事、普通股的权利和特权、赔偿、独家论坛以及禁止股东书面同意采取行动的条款。我们经修订的附例规定，股东如要修订或采纳经修订的附例的任何条文，必须获得持有至少三分之二投票权的本公司股本的流通股持有人的批准，方可就该等股份投票。

我们经修订的《宪章》和经修订的附例的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10，000，000股非指定优先股，其权利和优先权，包括董事会不时指定的投票权。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式获得对我们的控制权的企图。

在法律允许的最大范围内，我们的修订章程要求：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称我们的任何董事、管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的信托责任的诉讼，（iii）根据DGCL或我们的经修订章程或经修订章程细则的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州衡平法院提起;但排他性法院规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的修正章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一法院。任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本规定。虽然我们认为该条款有利于我们在其适用的诉讼类型中提高特拉华州法律适用的一致性，但该条款可能会阻碍对我们董事和高级职员的诉讼。

根据经修订章程第XIII条，吾等已选择退出DGCL第203条，直至紧接下列两个条件出现时为止：(A)第203条按其条款将适用于本公司；及(B)Daniel Schreiber及Shai Wininger并无实益拥有本公司股本股份，占本公司当时所有已发行股本投票权至少15%(15%)，而只要第203条条款适用于本公司，则本公司此后应受第203条管限。

DGCL第203条禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“感兴趣的股东”是指与

关联公司和联营公司拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司有投票权的股票的15%或更多。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。如果适用，这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们修订后的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但如《董事》不允许免除此类责任或限制，则不在此限。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，违反董事支付或进行的股息、股票赎回或回购的授权，或者董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。

我们修订的附例一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订的章程和修订的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们经修订的《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在被排除的机会中的任何利益或期望，或放弃被提供机会参与其中的任何机会。排除机会“是指向(I)不是柠檬水或其任何子公司的雇员的任何董事或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(不包括为柠檬水或其任何附属公司的雇员(统称为”涵盖人士“)提出的任何事宜、交易或利益)，或由以下人士以其他方式管有的任何事项、交易或权益，除非该等事项、交易或权益是向以下人士提出、或获得、创建或开发的，或以其他方式归由下述人士管有：明确且仅以董事的被保险人身份的被保险人。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Lemonade合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该等股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的。见上面的“-独家会场”。

我们作为一家公益公司在特拉华州注册成立，以展示我们将保险作为公共产品的长期承诺。正如我们的公司注册证书中规定的那样，我们的公共利益是：利用新的商业模式、技术和私人-非营利性合作伙伴关系提供以慈善捐赠为核心特征的保险产品，以造福社区及其共同事业。

在提起衍生品诉讼之日，个人或集体拥有公司至少2%的流通股的公司股东可以维持衍生品诉讼，以执行董事会将以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及我们的公司注册证书中确定的特定公共利益的方式管理或指导公司的业务和事务的要求。