附件10.2

执行版本

[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。

根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件B已被省略。

信贷协议第3号修正案

本信贷协议第3号修正案(以下简称《修正案》)于2024年3月12日生效，由特拉华州的Oportun金融公司(“借款人”)、其他贷款方、本协议的贷款方、以行政代理人(“行政代理人”)身份的威尔明顿信托全国协会和以抵押品代理人(“抵押品代理人”)身份的全国协会Wilmington Trust签订。

鉴于借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理是日期为2022年9月14日的特定信贷协议(经日期为2022年11月22日的信贷协议第1号修正案、2023年3月10日信贷协议第2号修正案修订，并经不时进一步修订或修改的“信贷协议”)的当事各方；

鉴于，借款人、构成所需贷款人的信贷协议的其他贷款方和贷款人同意现在按照本协议的规定修改信贷协议的条款；以及

因此，基于本协议所载的相互前提和协议，以及在此确认已收到和充分支付的其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

第一节-定义。

除本修正案另有规定外，使用但未在本修正案中定义的大写术语将具有信贷协议中规定的含义。

第二节：对信贷协议进行修订。

(A)信贷协议中凡提及“本协议”之处(以及间接提及的“本协议”、“特此”、“本协议”及“本协议”)，应视为对经此修订的信贷协议的提及。

(B)自第三修正案生效之日起，在满足第4节规定的先决条件的前提下，现按本合同附件A的规定对信贷协议进行修订。信贷协议中插入的语言以粗体和带下划线的格式表示，其方式与以下示例相同：带下划线的文本。从信贷协议中删除的语言通过与以下示例相同的格式通过删除来证明：删除的文本。

(C)现对信贷协议附件F的全部内容进行修订和重述，详情见本合同附件B。

第三节包括陈述和保证。

(A)确保每一贷款方拥有执行、交付和履行本修正案和现修订的信贷协议项下义务的所有必要权力和授权。贷款方对本修正案的执行、交付或履行，或遵守

本协议的条款和规定，(I)将违反任何政府当局的任何适用法律的任何适用条款，(Ii)将导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据(A)任何贷款方的任何实质性合同或(B)任何命令、强制令，在任何贷款方的任何财产或资产上设定或施加任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，借款人或任何其他借款方或其财产受制于任何政府当局的令状或法令或任何仲裁裁决，或(3)将违反任何贷款方的组织文件的任何规定，除非第(1)或(2)款所述的每一种情况下，此类违反行为不能合理地单独或总体地产生实质性的不利影响。

(B)自本修正案生效之日起，在本修正案生效后，任何政府当局或任何其他人士均未授权、批准或采取其他行动，亦未向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交文件(以下情况除外)：(I)已妥为取得或作出并具有十足效力的，

(Ii)完善贷款文件下的留置权所需的备案或其他行动，以及(Iii)为完成本修正案拟进行的交易或借款人及其所属任何其他贷款文件的借款人及其所属任何其他贷款文件的适当签立、交付或履行，或为贷款文件的任何一方的适当签立、交付或履行所需的(Iii)遵守贷款文件所需的必要行动。对于本修正案预期的交易、本修正案的完成、贷款的发放或任何贷款方或其各自子公司履行贷款文件下的义务，不存在任何判决、命令、禁令或其他限制。

（c） 本修正案已由贷款方正式授权、签署和交付，构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对各贷款方执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、延期或其他一般影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制。

（d） 在本修订生效后，借款人和其他贷款方在信贷协议第五条或任何其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重大方面均真实和正确（及在各方面，如任何该等陈述或保证已被实质性限定），（紧接本修订生效前后），除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（及如任何该等陈述或保证已因重大性而受限制，则该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）。

（e） 在本修订生效后，本修订案预期的交易完成后，未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件正在继续或将立即导致违约或违约事件。

第4款. 条件优先。第2条中规定的对信贷协议的修订应在下列条件于本协议之日（“第三次修订生效日期”）满足后生效：

（a） 代理人和贷款人收到由借款人的负责官员和构成所需贷款人的行政代理人、抵押物代理人和贷款人适当签署的本修订副本。

（b） 管理代理人和抵押代理人收到贷款文件要求的任何费用和开支，包括应付给代理人的与修订有关的修订费。

第5款. 其他的。

（a） 双方特此同意，除本协议特别修订外，本信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认。各贷款方（i）同意，除本协议另有规定外，本修订案和本协议所述交易不得限制或减少贷款方根据或根据本协议或其作为一方的其他贷款文件产生的义务，（二）重申其在《信贷协议》、《担保和抵押协议》以及其所签署的每一份其他贷款文件项下的义务，（iii）重申其根据任何贷款文件授予的担保物上的所有留置权，该抵押物上的所有留置权是由其授予的，而该等留置权是以管理代理人为受益人（为其本身和其他担保方）为受益人。除本协议另有明确规定外，本修订的签署、交付和生效不应视为行政代理人或贷方在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃。

（b） 以下签署的每个贷款人（合计构成信贷协议项下的所有贷款人）特此授权并指示代理人以贷款文件项下各自的身份签署并交付本修订案以及代表其签署的与此相关的任何其他贷款文件，并通过以下签署，以下签署的贷款人同意受本修订案和其他贷款文件的条款和条件的约束。代理人应享有信贷协议项下给予他们的所有相同权利、保护、赔偿和豁免权。

（c） 借款人同意支付或偿还代理人和贷款人因信贷协议第10.04条规定的本修订而产生的所有合理成本和开支。

（d） 本修订为贷款文件，信贷协议和其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及（包括但不限于信贷协议和其他贷款文件中的声明和保证中的所有此类提及）应视为包括本修订。

(E)本协议由中华人民共和国

（f） 本修正案应对本协议各方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。

（g） 章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本修订案的解释。

（h） 本修订案可通过传真、电子传输或其他书面通信形式签署任何数量的副本，每份副本应被视为针对任何一方的原件，所有副本应共同构成同一份文书。

(I)除其他事项外，考虑到行政代理人和作为本修正案一方的每个贷款人对本修正案的执行和交付，每一贷款方特此不可撤销地永久免除和解除贷款人和行政代理人及其附属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师(每一人)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，无论是已知的还是未知的，该贷款方曾经或现在对行政代理、任何贷款人或任何其他获释人士的任何行为或不作为直接或间接地与该行政代理、任何贷款人或任何其他获释人士在执行本修订之日或之前与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关。这个

本第5(I)条的规定在本修正案、信贷协议、其他贷款文件终止或全额偿付债务后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

借款人：美国OPORTUN金融公司

执行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

职位：首席财务官

担保人： DIGIT ADVISORS，LLC

作者：/s/Annie Ma Name：jiang

头衔：总裁

OPORTUN GLOBAL HOLDINGS，INC.

执行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

头衔：财务主管

OPORTUN，INC.

执行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

职位：首席财务官

OPORTUN，LLC

作者：/s/Jonathan Coblentz Name：jiang

职位：首席财务官

OPORTUN接收器控股有限责任公司

作者：Oportun，Inc.，其唯一成员

执行人： /s/Jonathan Coblentz Name：jiang

职位：首席财务官

信用证协议第3号修正案的签字页

代理人： 威尔明顿信托公司

作为行政代理人和抵押代理人的协会

作者：/s/Jay Campbell

Name：jaycampbell

职务：总裁助理

信用证协议第3号修正案的签字页

信用证协议第3号修正案的签字页

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

执行版本

信贷协议

日期为2022年9月14日，根据

截至2022年11月22日的信贷协议第1号修正案和

截至2023年3月10日的信贷协议第2号修正案和

截至2024年3月12日的信贷协议第3号修正案

其中

奥波顿金融公司，

作为借款人，

威尔明顿信托，国家协会，

作为行政代理和附属代理，以及

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

目录

第一条

页面

定义和会计术语见下图1

第二条

贷款总额为3839美元。

第三条

税收、产量保护和非法 4849

第四条

先决条件 5253

4.01. 截止日期初始贷款的融资条件 5253

4.02. A—1增量贷款、A—2增量贷款、B增量贷款和C增量贷款的融资条件 5556

第五条

陈述和保证 5758

5.01. 存在、资格和权力 5758

5.02. 授权；无违反 5758

5.03. 政府授权；其他同意 5758

5.04.*的约束力：*5758

5.05.修改财务报表；未对财务报表产生实质性不利影响：5859

5.06美国联邦诉讼委员会5859号决议

5.07.美国政府没有违约债务*5859

5.08.政府环境事务委员会：5859

5.09.美国税务局：5960美元

5.10.美国ERISA合规性审查委员会：6061

5.11.收购股权；子公司收购6061美元

5.12.修订保证金规定；《投资公司法》；修订其他规定：6162

5.13.美国证券交易委员会信息披露委员会：6162

5.14.调查人员遵守法律：调查结果：6162

5.15.中国知识产权协会：6162

5.16.美国银行偿付能力评估报告：6263

5.17.担保物权的设定和完善：抵押品清单：6263

5.18.中国房地产开发公司6364

5.19.英国劳工事务委员会--6364

5.20.    [已保留]    6465

5.21.    [已保留]    6465

5.22.    [已保留]    6465

5.23.中国的法定名称、成立管辖权和实体类型：6465

5.24. 反腐败法；反洗钱法；制裁 6465

5.25.    [已保留]    6566

5.26. 保险 6566

第六条

确认公约 6566

6.01. 财务报表 6566

6.02. 证书；其他信息 6667

6.03. 通知 6768

6.04. 纳税 6869

6.05. 保存存在 6970

6.06. 财产的运营和维护；保险 6970

6.07.    [已保留]    7071

6.08.    [已保留]    7071

6.09. 账簿和记录 7071

6.10. 检查权 7071

6.11. 收益的使用；遵守法律 7071

6.12. 额外子公司；额外安全 7071

6.13. 反腐败法、反洗钱法和制裁。 7172

6.14. 环境合规 7172

6.15. 抵押资产 7172

6.16.    [已保留]    7273

6.17. 进一步保证 7273

6.18. 控制账户 7273

6.19. 知识产权 7273

6.20. 商业侵权索赔 7374

6.21. 业主豁免或分包协议 7374

第七条

否定契诺 7374

7.01. 财务契诺 7374

7.02.    [已保留]    7576

7.03. 留置权 7576

7.04. 投资 7779

7.05. 负债 7980

7.06. 根本性变化 8182

7.07. 处置 8182

7.08. 受限制付款 8182

7.09. 业务线 8283

7.10. 与关联公司的交易 8283

7.11. 负担沉重的协议 8283

7.12. 所得款项用途 8284

7.13. 债务和重大合同的修订 8384

7.14. 重大文件的修改；会计年度；法定名称 8385

7.15. 剩余融资额度有限担保人 8385

7.16.    [已保留]    8485

7.17. 住区 8485

7.18. 偿还初级债务和剩余融资机制 8485

7.19. 制裁、反腐败法和反洗钱法 8486

7.20. 消极质押的限制 8486

7.21. 会计方法 8586

第八条

违约事件及补救措施 8587

8.01. 违约事件 8587

8.02. 违约事件后的补救措施 8889

8.03. 资金运用 8990

8.04. 股权治愈 8991

第九条

行政代理人和担保代理人 9092

9.01. 任命和授权 9092

9.02. 权利作为一种权利 9293

9.03. 免责条款 9293

9.04. 代理人的信赖和对代理人的指示 9495

9.05. 职责下放 9596

9.06. 代理人的撤销或移除 9597

9.07. 不依赖代理人和放款人 9697

9.08. 代理人可以提交索赔证明 9698

9.09. 抵押品和担保事项 9798

9.10. 不可抗力 98100

9.11. 错误付款 98100

9.12. 执法 100101

9.13. 生存 100101

第十条

杂项 100102

10.01. 修正案 100102

10.02. 通知和其他通信 102103

10.03. 不放弃；累积补救措施 104105

10.04. 费用；赔偿；损害赔偿豁免 104105

10.05. 支付款项 106108

10.06. 继承人和受让人 106108

10.07. 某些信息的处理；保密 109111

10.08. 抵销 110112

10.09. 利率限制 110112

10.10. 对等；整合；效力；电子签名 110112

10.11. 代表权的存续与保留 111113

10.12. 分割性 111113

10.13. 更换贷款人 111113

10.14. 适用法律；管辖权 112114

10.15. 放弃陪审团审判权 113114

10.16. 美国爱国者法案公告 113115

10.17. 无咨询或受托关系 113115

10.18. 确认并同意受影响金融机构的纾困114115

10.19. 全部协议 114116

10.20. SPV信函协议方向 114116

附表

1.01(a)

1.01(b)

1.01(c)

4.02(e)

5.10(d)

5.11

5.15(a)

5.18

5.19(b)

5.23

6.20

承担及适用担保人受限制附属公司不包括附属公司

认股权证发行养老金计划子公司注册知识产权不动产劳动事项

实体商事侵权请求的法定名称、形成管辖权和类型

7.03 现有留置权

7.04

7.05

7.10

现有投资现有债务

与关联公司的现有交易

10.02 若干通知书

展品

一种简单的分配和假设形式

B：其借款申请表

一种形式的财务报表证明

一种形式的美国税务合规性证书

公司间从属协议的形式

F：其形式的合规证书

G：认股权证的形式

《注册权协议》的格式

信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修改，本《协议》)于2022年9月14日在以下各方之间签订：Oportun Financial Corporation，一家特拉华州公司，作为借款人(“借款人”)，贷款人(如本文中定义的)，威尔明顿信托，全国协会(“Wilmington Trust”)，作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)，以及Wilmington Trust，作为担保当事人的抵押品代理人(如本文所述)(连同其继承人和受让人，抵押品代理人“)。

借款人已要求贷款人提供优先担保定期信贷安排，包括：(A)在结算日提取的初始贷款，本金总额等于

150,000,000美元，(B)将在第二修正案生效日提取的本金总额为20,833,333.33美元的A-1期增量贷款，(C)将在A-2增量借款日提取的本金总额为4,166,666.67美元的A-2期增量贷款，(D)将在B期增量借入日提取的本金总额为25,000,000美元的B期增量贷款，以及(E)将于C期增量借款日提取的本金总额分别为25,000,000美元的C期增量贷款贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01.没有明确定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“应收准入贷款”是指下列任何消费贷款：(I)由发起人根据其“准入贷款”计划发起，旨在向根据借款人或其任何子公司的本金贷款发放计划没有资格获得信贷的选定借款人提供信贷，以及

(2)在发债之日在借款人或其任何子公司的账簿上确定为“应收准入贷款”。

“账户控制协议”统称为适用贷款方、担保代理人和适用存托银行达成的每项存款账户控制协议、冻结账户协议和证券账户控制协议，在每种情况下，其形式和内容均符合要求贷款人的合理要求。

“收购”，指该人在一次交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或几乎全部财产或另一人的多数表决权股份，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也无论是现金、财产、服务、承担债务，证券或其他。

“额外保证金”具有第2.05（f）条所述的含义。

“额外保证金金额”是指截至任何确定日期，根据第2.05（f）条应计的额外利息总额。

“行政代理人”具有本协议导言段所述的含义。“管理代理人帐户”指管理代理人可以随时

以书面通知借款人和贷款人指定的时间。

“行政调查表”是指行政代理人向代理人提供的形式的行政调查表。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指管理代理人和/或抵押代理人。

“代理费函”是指借款人和威尔明顿信托公司之间的协议书，日期为本协议书之日，该协议书可能不时修订。

“协议”具有本协议导言段所述的含义。

“反腐败法”是指1977年《反海外腐败法》，15 U.S.C.§ § § 78dd—1，et seq.，英国2010年《反贿赂法》及任何司法管辖区的任何其他法律，适用于借款人、任何其他贷款方或其任何子公司，不时涉及贿赂或腐败。

"反洗钱法"是指1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C.§ § § § 1956—1957）、《爱国者法案》、《银行保密法案》（31 U.S.C.§ § § 5311—5332））、2020年反洗钱法、2002年英国犯罪所得法、2000年英国恐怖主义法以及任何司法管辖区适用于借款人、任何其他贷款方或其任何子公司的任何其他法律，不时涉及洗钱或恐怖主义融资，包括了解客户（KYC）和财务记录保存和报告要求。

“适用现金利率”是指等于9.00%的年百分比。

“适用消费者贷款”是指消费者贷款（为免生疑问，不包括循环信用卡账户），但不包括（a）有担保的个人贷款，（b）获得贷款，（c） [保留区]，及（d）根据当时现有的转让、保留或出售安排，在发放后由一间非商业银行保留的消费贷款。

“适用百分比”是指，就任何时候未偿还贷款和承诺而言，该等贷款和承诺的部分而言，该等贷款和承诺在任何时候持有的未偿还本金额的百分比。各受让人的初始适用百分比载于附件1.01（a）或转让和假设中，该受让人成为本协议一方（如适用）。

“适用PIK利率”指每年等于3.00%的百分比。

“适用溢价”是指由被要求的贷款人计算的数额，该数额等于(A)从结算日到结算日一周年(不包括应计和未付利息)从结算日到结算日一周年的所有需要支付的利息和本应(在每种情况下按结算日的有效利率(按适用利率计算))偿还、预付或已根据第八条或以其他方式加速申报的贷款的所有利息之和的现值，现值应使用贴现率计算，贴现率等于确定之日的国库率加50个基点，加上(2)正在偿还、预付或已根据第八条或以其他方式宣布加速的贷款本金的2%(2.00%)，或以其他方式到期和应付的贷款；但在任何情况下，适用的保费不得小于零(0)。为免生疑问，不论贷款是在发生违约或根据第八条加速贷款的事件之前或之后偿还或预付，还是在其他情况下偿还，都应支付这一数额。

“适用利率”是指(I)在第二修正案生效日期之前，适用的现金利率，以及(Ii)自第二修正案生效日期起至(X)2025年3月31日和(Y)借款人根据第7.01(B)(Ii)节最后一句选择永久测试1.50至1.00的最高资产覆盖率的日期，适用的现金利率加上适用的PIK利率，以及(Iii)从(X)4月1日的较早者开始。2025年和(Y)借款人根据第7.01(B)(Ii)节最后一句(适用的现金利率)选择永久测试1.50至1.00的最高资产覆盖比率的日期。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理、咨询或转介贷款人的实体的关联机构管理、管理、建议或转告的任何基金。

“资产担保比率”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司的比率为(X)下列各项之和：

(X)借款人及其子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物要么不受限制，要么被视为完全由于担保债务的抵押品代理人的留置权而受到限制，

(Y)以下项目：(A)[***]所有未支配应收账款的未偿还本金余额。[***]*及(二)[***]所有未支配应收账款的未偿还本金余额。[***],

(Z)在不重复前述第(Ii)条任何金额的情况下，只要适用SPV融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件并未发生且仍在继续，且任何该等“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件不再持续，则SPV融资方面并无发生不利修改(A)。[***]所有SPV交易应收账款的未偿还本金余额。[***]*及(二)[***]所有SPV交易应收账款的未偿还本金余额。[***]，在每种情况下，扣除根据此类SPV融资发行的有担保借款或金额(不包括根据任何SPV融资发行的借款或根据任何SPV融资发行的金额，这些借款或金额的资产因“违约事件”、“快速摊销事件”或其实质上类似的事件而被排除在外)，

(Aa)只要适用的特殊目的机构融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件没有发生且仍在继续，以及如果任何此类“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件不再持续，就不会发生特殊目的机构融资

与SPV融资相关的适用SPV融资、借款人的任何子公司(包括任何SPV实体)的现金和现金等价物发生了不利修改，这些现金和现金等价物保存在与SPV融资相关的收款账户或准备金账户中；以及

(Bb)中国政府。[***]在所有(A)未设押应收款和(B)只要适用的特殊目的机构融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件没有发生并仍在继续，并且如果任何此类“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件不再持续，就不会就适用的特殊目的机构融资、特殊目的机构交易应收款发生不利修改。[***]；至

(Cc)本协议项下贷款的未偿还本金总额。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括由ClearPar或其他电子平台生成的电子文档)。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品合作伙伴账户”指借款人或其任何子公司在正常业务过程中为应收账款账户银行的利益而持有的任何存款账户、抵押品账户或其他账户，只要该应收账款账户银行需要此类账户。

“银行服务”系指(A)商业信用卡、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务和现金汇集服务)。

“基准”最初是指SOFR术语；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)Daily Simple Sofr；或

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理(根据所需贷款人的指示行事)选定的替代基准利率，而借款人已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算方法

或确定由行政代理(根据所需贷款人的指示行事)选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，且借款人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或计算或确定利差调整的方法，以用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

对于任何基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“术语SOFR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)，行政代理(经所需贷款人和借款人同意)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(经所要求的贷款人和借款人同意)，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(2)该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)的日期为准。

永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

（b） 就“基准过渡事件”定义的第（c）款而言，该基准的第一天（或用于计算该基准的已公布部分）已由该基准的管理人或其代表确定并公布（或其相关组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其中的有关组成部分）不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）的财务基准原则；如果这种不代表性，不遵守或不一致将参考该（c）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其该组成部分）的任何可用年期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”，对任何人来说，是指该人的董事会(或为该人履行类似职能的同等顾问、经理或成员或机构)或该人的董事会的任何委员会，就任何特定事项授权行使该人的董事会(或履行类似职能的顾问、经理或成员或机构)的权力。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。“借款”是指借款。

“借款申请”是指借款的书面通知，实质上应采用附件B的形式。

“预算”是指借款人及其子公司在合并基础上根据第6.02(G)节向行政代理和贷款人提交的适用财政年度的合并预算。

“业务”是指借款人及其子公司在截止日期所开展的或与之合理相关的业务，以及与之合理相关的任何延伸和扩展，包括与向消费者提供金融服务合理相关、互补或辅助的新产品和服务。

“营业日”是指(I)根据纽约州或加利福尼亚州的法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州或加利福尼亚州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)就与任何贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，是上文第(I)款所述的营业日，也是美国政府证券营业日。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据美国通用会计准则，该等租赁须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；但任何人士在ASC 842生效之前就美国通用会计准则而言是或将会被视为经营租赁的所有义务，就本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有目的而言，均应作为经营租赁入账，尽管根据美国会计准则第842条(以预期或追溯基础或其他方式)，该等义务须被视为资本租赁。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日不超过一百二十(120)天的证券，或由美国政府或其任何机构提供全额担保或保险的证券；(B)自收购之日起到期日不超过一百二十(120)天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足下列条件的任何商业银行的回购义务：

本定义(B)款的要求，其期限不超过七(7)天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券，(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或S或P-1或穆迪的同等评级，在任何一种情况下，在收购日后九十(90)天内到期，(E)自收购之日起九十(90)天或更短的期限，由美国任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券，由上述任何州、英联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府作出的，其中州、英联邦、领地、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券至少被S评为A级或被穆迪评为A级；(F)由符合本定义第(B)款规定的任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起九十(90)天或更短期限的证券，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“氟氯化碳”系指“守则”第957节所述的“受控外国公司”。“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(A)在任何法律、规则、条例或条约通过或生效之前，(B)任何法律、规则、规则、

在本协定日期后，或(C)任何政府当局、中央银行或类似机构在本协定日期后提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，或由负责解释、实施或适用该条例或条约的任何政府当局、中央银行或类似机构对其进行管理、解释或适用；然而，尽管本文包含任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、准则、指令、规则或条例，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。通过或印发，并应被视为已生效，并在截止日期后通过。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

（a） 任何“个人”或“群体”相关人员（如交易法和SEC规则中所给出的含义）直接或间接拥有借款人股权中超过50%（按完全稀释基准计算）的表决权（包括选举董事或类似代表的权利）；

（b） 在截止日期后的任何连续两年期间内的任何时间，在该期间开始时组成借款人董事会的个人，以及借款人董事会选举或任命的任何新董事，或借款人股东选举的提名经借款人当时仍在任职的董事中的多数票通过，在该期间开始时，或其当选、任命

或先前已获批准的选举提名）因任何原因不再构成当时任职的借款人董事会的多数席位；

（c） 借款人将不再直接或间接拥有任何受限制附属公司的已发行及未发行股权的100%；

（d） 在一项或一系列交易中，将借款人及其子公司（作为一个整体）的全部或绝大部分财产或资产处置给任何“人”（根据交易法和SEC规则的规定）；或

（e） “控制权变更”或类似术语应在任何重大债务下发生（任何SPV交易除外）。

“注销应收款”是指，就任何确定日期而言，在每种情况下，根据借款人或子公司（如适用）的信贷和收款政策和程序，已经或应该已经注销借款人（或子公司，如适用）账簿为不可收回的应收款。

"类别"指（a）就贷款人而言，各初始贷款人、增量批A—1贷款人、增量批A—2贷款人、增量批B贷款人和增量批C贷款人；（b）就承诺而言，各初始承诺、增量批A—1承诺、增量批A—2承诺，（c）就贷款而言，初始贷款、A—1增量贷款、A—2增量贷款、B增量贷款及C增量贷款。

“截止日期”是指第4.01条规定的先决条件得到满足（或要求贷款人放弃）的日期，该日期为2022年9月14日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。"抵押物"系指所有不动产和不动产，

以担保方为受益人的抵押物代理人的留置权被授予或声称是

根据并按照抵押文件的条款授予。“担保代理人”具有本协议导言段所述的含义。

"担保文件"指担保和担保协议、知识产权安全协议、账户控制协议、任何债权人间协议、任何次级协议、任何担保物获取协议的统称，以及贷款方根据第6.15条的条款或其他方式签署和交付的所有其他担保文件，以担保或完善担保任何或全部的留置权，义务

“承诺”指初始承诺、增量批A—1承诺、增量批A—2承诺、增量批B承诺和增量批C承诺。

“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

“符合性变更”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义或任何类似或类似定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付或转换通知的时间，回顾期的适用性和长度，以及其他技术，行政或业务事项），行政代理人（经要求贷款人和借款人同意）决定可能适合反映任何此类利率的采纳和实施，或

允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人决定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以管理代理人决定的其他管理方式（经要求贷款人和借款人同意），与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“消费贷款”是指发起人和债务人之间最初签订的任何本票或其他贷款文件，涉及发起人在其正常业务过程中向债务人提供的消费贷款。

“合同义务”对任何人而言，指该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、租约、合同、文书或其他承诺的任何规定。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“控制”具有与其相关的含义。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果一个人直接或间接拥有20%或以上的普通投票权，以选举董事、管理普通合伙人或同等人员，则该人应被视为受另一人控制；但代理人或贷款人均不应被视为“控制”贷款方。

“受控账户”是指受以担保代理人为受益人的账户控制协议约束的每个存款账户或证券账户。

“治愈量”具有第8.04节中规定的含义。“治疗截止日期”具有第8.04（a）节中规定的含义。“治愈权”具有第8.04节中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，（a“SOFR利率日”），每年的利率相等于该日SOFR中的较高者。（该日，“SOFR厘定日”），即（i）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，

在上述SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。如果到了下午5点。（纽约市时间）在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第二个）美国政府证券营业日，而SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且每日简单SOFR的基准替换日也未出现，则该SOFR确定日的SOFR将是在SOFR管理人的网站上公布该SOFR的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）个SOFR费率日的每日简单SOFR。因SOFR变更而对每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效日期起生效，且包括该等变更生效日期生效，无需通知借款人。

“债务发行”是指任何贷款方发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指在适用法律允许的最大范围内，等于期限SOFR、适用利率和年利率2.00%之和的利率。

"违约贷款人"是指，根据第2.11（e）条的规定，（i）未能履行其在本协议项下的任何融资义务的任何贷款人，包括在本协议项下的融资之日起的两个工作日内，除非该通知书以书面形式通知管理代理人和借款人，该通知书是由于该通知书而导致的。确定一个或多个先决条件，（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，均应在该书面中明确指明）尚未满足，或（ii）未能满足，在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）提出要求后两个工作日内，支付欠行政代理人或其他贷款人的任何款项。管理代理人关于借款人为违约借款人的任何决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力，且在向借款人和各借款人发出有关决定的书面通知后，该借款人应被视为违约借款人（受第2.11（e）条的约束）。尽管有上述规定，（x）任何时候，当贷款人少于两个时，任何贷款人不得或被视为违约贷款人；（y）任何时候，所有贷款人不得或被视为违约贷款人。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何受限制子公司（包括任何子公司的股权）对任何财产的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后租回交易），包括通过合并、资产分配、分立、合并或合并。

“不合格股权”是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权，在每一种情况下，均在到期日后91天之前；但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的雇员利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构”仅指借款人在截止日期前以书面向行政代理明确指明的人员，该名单应已向所有贷款人提供，且该名单可由借款人不时更新，但不得超过一次

财政季度，包括借款人及其子公司的竞争对手，通过向行政代理提交一份新的被取消资格的机构名单；但为了避免怀疑，行政代理或任何贷款人或其附属机构在任何情况下都不是被取消资格的机构。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人。

“就业法”是指任何政府当局与劳动和就业有关的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法典、法令或其他可在法律上强制执行的要求(包括普通法)，包括与雇佣条款和条件、就业歧视、公民权利、非法骚扰、报复、残疾、移民、工厂关闭和大规模裁员、员工休假、安全和健康、背景调查、员工分类、工资和工时、集体谈判、不公平劳动做法和工人赔偿有关的法律。

“环境法”是指任何政府当局管理、有关或施加与污染、环境保护、自然资源或公共卫生和安全或雇员/职业健康和安全有关的责任或行为标准的任何和所有适用法律或其他法律可执行的要求(包括习惯法)，包括《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典》第42篇第9601节及其后、《危险材料运输法》第49篇《美国联邦法典》第5101节及以后各编、《资源保护与回收法》、《美国法典》第42编第6901节及其后，《清洁水法》，33

《美国联邦法典》，第1251节及以后，《安全饮水法》，第42卷，第300F节及以后，《清洁空气法》，第42卷。

《美国联邦法典》第7401节及以下各节、《有毒物质控制法》第15篇第2601节及以下各节、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》第7篇第136节及以下各节、《紧急情况规划和社区知情权法案》第42篇11001节、1990年《石油污染法》第33篇第2701节及以下各节、《职业安全与健康法》第29篇第651节及以下各节以及依据其颁布的条例以及所有类似的州或地方法规和条例。

“环境责任”系指与以下事项有关的或有或有责任(包括人身伤害或损害赔偿责任、环境调查、可行性研究和补救及其他应对行动的费用、行政监督费用、罚款、罚款、自然资源损害或赔偿)；(B)任何有害材料的使用、制造、生产、发电、搬运、运输、处理、回收、回收、转移、储存、处置、分配、进口、标签或检测；

(C)接触任何危险材料；(D)任何危险材料的存在、处置、释放、清理或控制；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权、合伙权益或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权、合伙权益或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权、合伙权益或利润权益)的证券，或用以从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及所有其他所有权，该人的合伙或盈利权益(包括合伙、单位、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与任何贷款方或其任何受限制的子公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，符合第414(B)条或

(C)《守则》(以及与守则第412节或ERISA第302节有关的条文所指的守则第414(M)及(O)节)或ERISA第4001(A)(14)节的涵义；但在任何情况下，任何代理人、任何贷款人或其任何附属公司均不得就本协议而言构成ERISA附属公司。任何人的任何前ERISA附属公司应继续

被视为本定义所指的该人的ERISA附属机构，涉及该实体是该人的ERISA附属机构的期间，以及在该人根据《守则》或《ERISA》可合理预期负有责任的期间(但为免生疑问，不是在该期间之后)产生的责任。

“ERISA事件”指（a）应报告事件；（b）贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的任何养老金计划，（根据ERISA第4001（a）（2）条的定义）或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划处于“危急”、“危急”或“危急和衰退”状态（b）根据ERISA第4219（c）（1）（D）条大规模退出多雇主计划；（e）要求列入多雇主计划表5500的附表R中的任何雇主退出多雇主计划；（f）多雇主计划根据ERISA第305（e）条采纳、修订或更新康复计划；（g）多雇主计划采纳任何计划规则，规定雇主责任，该规则是集体议价缴款或退出责任以外的；（h）提交终止意向通知书，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，（i）根据ERISA第4042条终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（j）任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划收到的通知，该多雇主计划在ERISA第4245条定义内破产，并受此约束；（k）任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司未能在到期日之前就任何退休金计划根据《国内税收法典》第430（j）条规定的分期付款，或任何退休金计划未能满足最低供资标准，（根据《国内税收法典》第412条或ERISA第302条的定义）

（1）任何退休金计划是否符合《国内税收法典》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条的规定；（1）任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态的确定（根据《国内税收法典》第430条或ERISA第303条的定义）；（m）根据《国内税收法》第412条或《ERISA》第302条提出申请，要求放弃任何养恤金计划的最低供资标准；（n）任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司未能根据《国内税收法典》第431或432条向多雇主计划作出任何规定的供款；（o）任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司未能在到期时付款（在任何适用的宽限期到期后）根据ERISA第4201条提出的提款责任的任何分期付款；（p）根据《国内税收法典》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条或第4068条就任何养老金计划实施留置权；或（q）根据ERISA第四章强加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司。

"错误付款"具有第9.11（a）节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

"除外账户"是指（i）贷款方的每个存款账户或其他账户，专门用于支付工资、工资税、雇员福利、预扣或托管或信托存款，（ii）贷款方的每个存款账户或其他账户，该等账户专门用于贷款方或其银行合伙人或经纪人持有的现金或其他资产─经销商合作伙伴仅为客户在日常业务过程中的利益，（iii）每个银行产品合作伙伴账户和每个其他产品合作伙伴账户，（iv）用于满足适用政府机构要求的账户（包括但不限于州许可义务），其中的金额在任何个人账户中不得超过500，000美元，或所有此类账户的合计不得超过2，500，000美元（或，就剩余融资贷款有限担保人的任何此类账户而言，任何个人账户中的100，000美元

或所有该等帐户合计500，000元）（或在每种情况下，行政代理人根据要求贷款人的指示可能同意的较高数额），（v）零余额账户，（vi）任何其目的仅是持有现金或现金等价物作为根据第7.05条允许签发的信用证的担保物或银行服务的担保物的账户，以及每个信用证收益账户，（vii）货币市场账户和持有贷款方持有的预付公司卡资金的账户，该等账户中持有的总额不超过$150，000，以及（viii）任何个人账户中余额低于$500，000的任何其他账户，

所有这些帐户的合计费用为2，500，000美元。

“除外子公司”是指借款人的每个子公司，属于特殊目的V实体。截至截止日期的除外附属公司载于附表1. 01（c）。

“不包括税”是指对纳税人征收或就纳税人征收的下列任何税，或要求从向纳税人支付的款项中扣除或扣除，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等联营公司是根据法律组织的，或拥有其主要办事处或，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在税收的情况下，根据现行法律，就贷款或承诺中的适用权益，对应付给或为此类贷款人的账户征收的美国联邦预扣税（i）该等日期，

取得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其放款办事处，但在每种情况下，根据第3.01节，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接其变更其放款办事处之前的该贷款人，(C)可归因于该受款人未能遵守第3.01(E)条的税项，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“财务报表凭证”是指实质上以附件C形式的凭证。“财政季度”是指财政年度的一个日历季度。

“财政年度”是指借款人及其子公司的财政年度，该期间应为截至每年12月31日的12个月期间或借款人根据第7.14(B)条通知行政代理的其他日期。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指由任何贷款方或任何贷款方的任何子公司为在美国境外就业的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(政府安排除外)。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“FSHCO”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司，在每种情况下，该子公司除了作为CFCs或一个或多个其他FSHCO的一个或多个子公司的股本(或，如果适用，股本或债务)外，不拥有其他任何实质性资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，该原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或其他职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的行政权力或职能。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但在就该等债务或其他义务而提出的追索权仅限于该等资产的范围内，就本条而言，该项担保的款额

(B)应等于(I)本定义倒数第二句所确定的数额中的较小者

以及(2)担保资产的账面净值；但“担保”一词不应包括(X)在正常业务过程中提供的任何产品或服务担保或赔偿，(Y)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(Z)只与不良行为有关而不与资产性能有关的有限追索权担保。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指借款人的每一家子公司，在《担保和抵押品协议》的签字页上或在《担保和抵押品协议》的第6.12节规定的合并页上，与其继承人和允许的受让人一起被确定为借款方的每个子公司。

“担保和抵押品协议”是指借款人和其他借款方为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人而签订的某些担保和抵押品协议，该协议根据本协议和本协议的条款不时修改或修改。

“危险材料”是指受环境法监管或可根据环境法规定承担责任或行为标准的任何和所有材料、物质和废物，包括环境法任何规定定义为“危险材料”、“危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“特殊废物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物质”或“有毒废物”的任何和所有材料、物质和废物，包括石棉和含石棉材料、尿素甲醛、多氯联苯、石油或其任何馏分、石油产品、天然气、天然气液体、含铅油漆、霉菌、氡气、受管制的医疗废物、放射性物质以及全氟和多氟烷基物质。

“增量部分A-1承诺”是指，对于任何增量部分A-1贷款人，此类增量部分A-1贷款人有义务根据本协议提供增量部分A-1贷款，最高限额为第二修正案附表一所列本金。的总金额

截至第二修正案生效日期，增量部分A-1贷款人的增量部分A-1承诺为20,833,333.33美元。

“增量A-1出借人”是指在第二修正案签字页上被确定为“增量A-1出借人”的每个人及其继任者和允许受让人。

“增量部分A-1贷款”是指，对于任何增量部分A-1贷款人，该增量部分A-1贷款人根据第2.01(B)(I)节发放的每笔贷款的原始本金总额不得超过该增量部分A-1贷款人的增量部分A-1承诺。“增量A-1档贷款”是指所有增量A-1档贷款人发放的所有此类增量A-1档贷款的总额。

“A-2级增量借款日期”是指2023年3月27日，或借款人与A-2级增量贷款人共同商定的其他日期。

“增量A-2期承诺”是指对任何增量A-2期贷款人而言，此类增量A-2期贷款人根据本协议提供增量A-2期贷款的义务，最高限额为第二修正案附表一所示的本金数额。截至第二修正案生效日期，增量部分A-2贷款人的增量部分A-2承诺总额为4,166,666.67美元。

“增额A-2级贷款人”是指在“第二修正案”签字页上被确定为“增额A-2级贷款人”的每个人及其继任者和获准受让人。

“增量A-2期贷款”是指，对于任何增量期A-2贷款人，该增量期A-2贷款人根据第2.01(B)(Ii)节发放的每笔贷款的原始本金总额不得超过该增量期A-2贷款人的增量期A-2承诺。“增量A-2档贷款”是指所有增量A-2档贷款人发放的所有此类增量A-2档贷款的总额。

“B批增量借款日期”是指2023年4月21日，或借款人和B批增量贷款人双方商定的其他日期。

“B期增量承诺”是指，对于任何B期增量贷款人，该B期增量贷款人有义务根据本协议提供B期增量贷款，最高限额为《第二修正案》附表一所列本金。截至第二修正案生效日期，B期增量贷款人的B期增量承诺总额为25,000,000美元。

“B级增量贷款人”是指在第二修正案签字页上被确定为“B级增量贷款人”的每个人及其继任者和允许受让人。

“B期增量贷款”是指，对于任何B期增量贷款人，该B期增量贷款人根据第2.01(B)(Iii)节发放的每笔贷款的原始本金总额不得超过该B期增量贷款人的B期增量承诺。“增量B档贷款”是指所有增量B档贷款人发放的所有此类增量B档贷款的总额。

“增量C档借款日期”是指2023年6月23日，或借款人和增量C档贷款人双方商定的其他日期。

“增量C档承诺”是指，对于任何增量C档贷款人，该增量C档贷款人有义务根据本协议提供增量C档贷款，最高金额为《第二修正案》附表一所列本金。的总金额

截至第二修正案生效日期，增量部分C贷款人的增量部分C承诺为25,000,000美元。

“C级增量贷款人”是指在第二修正案签字页上被确定为“C级增量贷款人”的每个人及其继任者和允许受让人。

“增量C档贷款”是指，对于任何增量C档贷款人，该增量C档贷款人根据第2.01(B)(Iv)节发放的每笔贷款的原始本金总额不得超过该增量C档贷款人的增量C档承诺。“增量C档贷款”是指所有增量C档贷款人发放的所有此类增量C档贷款的总额。

“债务”指任何人在任何日期的所有借款债务，（b）该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务，包括根据公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表上作为负债或债务入账的收益债务，（c）以票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人在资本租赁下的所有债务；（f）该人在信用证下的所有直接或或有债务的最高金额（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保证书、保证书、履约保证书和类似工具，（g）该人的所有义务，或有或有的或其他义务，购买、赎回、退出或以其他方式以价值收购该人士的任何股权以及所有不合格股权，（h）债务（不包括预付利息）由该人拥有或购买的财产的留置权担保（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务以及按揭、工业收入债券、工业发展债券和类似融资），无论该债务是否由该人承担或追索权有限，（i）所有义务（在其中规定的范围内，扣除）该人就互换合同的费用。（包括与掉期合约提前或提前终止有关或因此而产生的义务及法律责任，不论是否因合约项下的违约而产生），（j）该人根据或就合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或其他资产负债表外融资产品承担的所有义务；（k）该人是普通合伙人或合营企业的任何合伙或非法人合营企业的债务；如适用（除非该人对该债务的责任另有限制）和（l）该人就上述事项所作的所有担保。一个人的债务应包括任何其他人的债务（包括该人是普通合伙人的任何合伙企业），以该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围为限，除非该债务条款明确规定该人不承担责任。

“赔偿税”是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税款，不包括除外税，和（b）（a）款中未另行包括的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）条中规定的含义。“信息”具有第10.07节中规定的含义。

“初始承诺”是指，对于任何初始贷款，该初始贷款人根据本协议项下的初始贷款的义务，最高限额为附表1.01（a）所示的本金额。截至截止日期，初始贷款人的初始承诺总额为150，000，000美元。

“初步财务报表”是指（i）截至2021年12月31日止财政年度借款人及其子公司的经审计合并资产负债表以及相关合并收入或经营、股东权益和现金流量表，以及（ii）借款人及其子公司的未经审计合并资产负债表以及相关合并收入或经营报表，截至2022年6月30日的财政季度的股东权益和现金流量，在每种情况下，均按照GAAP编制。

“初始出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人及其继任者和允许的受让人。

“初始贷款”对于任何初始贷款人来说，是指该初始贷款人根据第2.01(A)节发放的每笔初始贷款的原始本金总额不得超过该初始贷款人的初始承诺。“初始贷款”是指所有初始贷款人发放的所有此类初始贷款的总额。

“知识产权”是指世界各地对下列任何事物的所有权利、所有权和利益：(A)已颁发的专利、专利申请(包括原件、分部、延续、部分延续、延长、复审和再发行)、专利披露、发明和发明披露(无论是否可申请专利)、(B)商标、服务标志、商标、商号、公司名称、商业名称、徽标、口号和其他原产地标记(以及上述各项的所有翻译、音译、改编、派生和组合)和互联网域名、社交媒体句柄和特许经营权，(D)技术信息、营销和商业计划、数据库、规格、原型、客户/供应商名单、工程信息、样本、市场预测、技术、技术诀窍、商业方法、软件开发方法和商业秘密(“商业秘密”)；(E)软件；(F)所有公开权，包括使用真实人物的姓名、声音、肖像、签名和传记的权利，以及与之相关的所有商誉；以及(G)上述任何物品的所有登记和申请。

“公司间从属协议”系指借款人及其受限制附属公司当事人为担保当事人的利益而订立的公司间从属协议，实质上以附件E的形式或其他形式及实质令抵押品代理人合理满意。

“付息日期”是指(1)每个利息期限的最后一天，从2022年10月31日开始计算；(2)到期日。

“利息期”是指：(1)最初是指自2022年10月31日(包括结算日)开始并包括在内的期间；(2)其后，自每个日历月的第一天开始并包括在内，在每个日历月的第一天结束，但不包括紧接的下一个日历月的第一天；(X)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个日历月结束

(Y)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及任何安排，根据该安排，投资者就该另一人产生“负债”定义第(H)款所述类型的债务。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的随后增加或减少进行调整，但将该人实际收到的任何资本回报或分配或偿还本金付诸实施。

“投资者权利协议”指借款人、附表所列普通股股东及投资者及若干认股权证持有人之间于二零一五年二月六日(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)订立的若干经修订及重订的投资者权利协议。

“非自愿处置”是指在一个事件或一系列事件中，任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式供公众使用的任何事件，或任何导致任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产因任何原因而变得不适合正常使用的事件，包括根据任何适用法律或通过谴责或其他征用权程序取得任何人的任何不动产的全部或部分，或由于任何政府当局临时征用任何人的任何不动产的全部或任何部分，民事或军事，或任何替代它们的解决办法。

“知识产权担保协议”是指由适用的贷款方为担保当事人的利益而签署的知识产权担保协议，该协议根据协议和本协议的条款不时修订或修改。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。

“次要债务”是指（i）合同上在债务的付款权上从属于债务，（ii）无担保，或（iii）以优先于担保债务的留置权的留置权担保的债务。

"法律"是指所有国际、外国、联邦、州和地方法律、宪法、法规、条约、公约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构的解释或管理，以及所有适用的命令、裁决、法令，任何政府当局的指示性职责、请求、许可证、授权和许可证以及与任何政府当局达成的协议，不论每种情况下是否具有法律效力。

"贷款人"指初始贷款人、增量批A—1贷款人、增量批A—2贷款人、增量批B贷款人和增量批C贷款人。

“贷款办事处”就任何贷款人而言，指贷款人不时通知借款人和管理代理人的此类贷款人的办事处。

“信用证收益账户”指根据开证银行的要求而设立的存款账户，目的是为了收取信用证项下受益人的任何提款的收益。

“留置权”是指（a）任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他业权保留协议，任何地役权，道路权或其他对不动产业权的保留，及任何与上述任何条款具有实质上相同经济效力的融资租赁）及（b）如属证券或股权，则第三方就该等证券或股权所拥有的任何购买选择权、看涨期权或类似权利。

“贷款文件”指本协议、票据、抵押文件、代理费函、公司间分判协议、特殊目的V函协议以及在任何时间签署的与本协议有关的其他协议、文书或文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务；但为免生疑问，权证并非贷款文件。

“贷款修改接受贷款”具有第10.01节中规定的含义。“贷款修改协议”具有第10.01节中规定的含义。“贷款修改要约”具有第10.01节中规定的含义。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”指初始贷款、增量A-1期贷款、增量A-2期贷款、增量B期贷款和增量C期贷款。

“重大不利影响”是指任何重大不利条件或重大不利变化，或对以下各项产生重大不利影响：(I)贷款方的业务、资产或财务状况作为一个整体；(Ii)贷款方(作为一个整体)履行其义务的能力；(Iii)行政代理、贷款人或任何其他担保方在贷款文件下的权利和救济，包括任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(Iv)据称由贷款文件设定的留置权的有效性、可执行性或优先权。

“实质性合同”是指对任何人而言，终止或违反可合理预期会造成实质性不利影响的每一份合同或其他协议。

“实质性债务”是指借款人或任何受限制附属公司的本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)。为免生疑问，尽管有门槛数额，“重大债务”的定义应包括剩余融资安排。

“物质拥有的不动产”具有第5.18节中规定的含义。

“实物不动产租赁”具有第5.18节规定的含义。

“到期日”是指自截止日期起四年后的日期，即9月14日，

2026.

“最高不良贷款率”是指，就任何不良贷款衡量日期而言，等于(X)以下各项之和的百分比：

[***]

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或负有任何责任。

“叙述性报告”是指就所提交的财务报表而言，借款人通常编制的一种管理讨论和叙述性报告。

描述借款人及其子公司在适用的财政季度或财政年度以及从当时的财政年度开始到相关财务报表所涉期间结束的期间的经营情况。

“现金净收益”是指借款人或任何受限制附属公司不时(直接或间接)就借款人或该受限制附属公司或其代表的任何处置或非自愿处置(不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价，但仅在收到时)而收到的现金或现金等价物收益总额，包括(A)与此相关的直接成本(包括合理和有文件记录的法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金)后的净额。(B)因此而实际支付的税款(在考虑到任何税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)；及。(C)就任何产权处置而言，用以抵销任何由有关财产的准许留置权担保的任何债务所需的款额；。不言而喻，“现金收益净额”应包括借款人或任何受限附属公司出售或以其他方式处置在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物；但任何收益不得构成任何财政年度的现金收益净额，直至任何财政年度所有此类收益的总额超过500,000美元。在第2.03(B)(I)条规定的任何强制性预付款的情况下，“现金收益净额”不应包括贷款方或受限制子公司将其再投资于对借款方或受限制子公司的业务有用的资产(或打算在再投资期内再投资，或在再投资期最后一天之前达成有约束力的再投资承诺)的现金收益净额；

但在该再投资期内未如此再投资的收益的任何部分，应(1)被视为现金收益净额，发生在该再投资期的最后一天，如果晚于该贷款方或受限制子公司作出该有约束力的承诺之日后180天(视情况而定)，且(2)应按照第2.03(B)(Vi)节的规定进行再投资，除非该借款方或受限制子公司已在该再投资期最后一天之前作出有约束力的承诺；此外，任何此类收益均应质押为抵押品，并存放在一个受“受控”账户控制协议约束的受控账户中，直至再投资。

“净流动资金”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物不受限制或被视为仅因担保债务的抵押品代理人在合并基础上的留置权而受到限制，这些现金和现金等价物在借款人根据第6.01节交付的最新资产负债表上报告。

"非担保人受限子公司"指（i）附表1.01（b）中列出的各子公司，在每种情况下，只要该实体继续与其在截止日期的经营方式基本一致，以及与之类似性质的经营以及合理相关的扩展和扩展，以及（ii）借款人的每一个直接或间接子公司，这些子公司不属于非根据美国法律组建的除外子公司，任何州或其联邦或哥伦比亚特区（A），只要（x）这些子公司的资产总额不超过1.5%，借款人及其子公司在合并基础上的总资产，（y）该等子公司的第三方收入总额不超过

3，000，000美元，及（z）根据第7.04（i）条和“许可收购”定义第（iv）条下的第二条但书对任何该附属公司的投资总额或收购该附属公司的代价总额不超过5，000，000美元（或，对于根据印度法律组建的任何子公司，7，500，000美元），或（B）在（x）该附属公司成为附属公司时，该附属公司的担保或抵押根据适用法律将被禁止或限制的范围内，（包括在没有得到任何政府当局或第三方同意的情况下要求取得此种同意），但仅限于此种禁止或限制并非为考虑其融资安排或为规避下列要求而订立的。

贷款文件或（y）要求贷款人和借款人同意，鉴于担保方所提供的实际利益，该子公司获得担保或抵押品的成本（包括任何不利的税务后果）将过高。

“不良贷款”是指适用的消费贷款（a） [***]或(B)已冲销的应收账款。

“不良贷款衡量日期”具有第7.01(C)节规定的含义。

“不良贷款率”是指，就任何不良贷款计量日期而言，等于[***].

[***]

“注”或“注”具有第2.07节规定的含义。

“债务”系指根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何贷款方目前和将来的所有垫款，以及其债务、本金、利息、保费(包括任何预付款保费)、费用、负债、义务、契诺和义务，或与根据贷款文件支付的任何贷款有关的所有现有和将来的垫款，不论该债权的支付权是否归于判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否已解除。受第八条所述任何程序的搁置或以其他方式影响，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的程序)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的、包括任何贷款方根据任何债务人救济法将该人列为该程序债务人的程序启动后所产生的利息、保险费(包括任何预付保险费)和费用，不论这些利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“发起人”是指Oportun，Inc.、Oportun，LLC、借款人不时的其他子公司或应收账款账户银行中的任何一家。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其

任何贷款或贷款文件项下的债务、收到的付款、收到或完善的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他产品合作伙伴账户”是指适用产品合作伙伴在正常业务过程中需要与借款人及其子公司的应收账款相关的任何存款账户或其他账户，或借款人及其子公司根据业务不时开发的其他额外产品。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第10.13条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与登记册”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”系指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划(I)须遵守ERISA第四章或《国税法》第412节规定的最低筹资标准，(Ii)由任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间作出贡献。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“术语”的定义相同

索夫。“

“许可证”是指由任何政府当局或根据任何适用法律颁发或授予的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、通知、放弃、认证、注册、特许经营、认可、资格或授权。

“允许收购”是指借款方或其受限制子公司在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(I)确保不会发生任何违约事件，并且不会因完成这种收购而继续发生或将导致违约事件；

(Ii)此类收购(A)应是双方同意的，并且在适用法律要求的范围内，应已得到该收购标的的董事会和股权持有人的批准，且该人不得宣布将反对该收购，或不得发起任何声称该收购违反任何适用法律且正在进行中的诉讼(有一项理解，即该条件应被视为与法院批准的出售有关)，以及(B)在该收购之前，不得对任何股权提出主动投标要约，或发起委托竞标，借款人或其任何受限制的附属公司；

(Iii)如果借款人已向行政代理提供(A)关于正在收购其股权的人的任何此类收购，任何质量的收益报告

(B)借款人的高级财务人员的证明书，该证明书有财务报表和合理详细的计算，并证明借款人的历史综合财务报表(包括任何其他人的财务报表或在有关期间内属先前准许收购标的的资产的财务报表)，按备考基准加入根据该项收购而将被收购的人的历史综合财务报表(或与拟收购资产有关的历史财务报表)内，在该项收购生效后，贷款方将在紧接该项收购的拟议完成日期之前的相关期间内，形式上遵守第7.01节中的财务契约；

(4)允许收购的总金额(包括与溢价或类似付款有关的任何代价)总额不得超过25,000,000美元；但在紧接收购生效后，在紧接收购日期之前结束的相关期间，资产覆盖率应在预计基础上大于2.00至1.00；此外，对不成为贷款方的人进行收购的总对价总额不得超过10,000,000美元(减去第7.04(I)节规定的任何投资的金额)；

(5)确保收购实质上是根据适用的收购协议的条款和所有适用的实质性法律完成的；

(六)改革开放。[保留区];

(Vii)在借款人的合理酌情决定权下，所收购的资产(相对于贷款方和子公司总资产的最低资产额除外)或其股权被收购的人是否对业务有用或从事业务；

(八)改革开放。[保留区];

(Ix)此类收购的完成方式应为：如果购置方是贷款方，则被收购的资产或股权由贷款方或成为贷款方的人拥有，如果是通过涉及一个或多个贷款方的合并或合并完成的，则贷款方应是继续或尚存的人；以及

(X)第6.12节要求的协议、文书和其他文件应在第6.12节规定的期限内交付。

“允许的修改”是指(A)延长接受贷款修改的贷款人的贷款的最终到期日，并由借款人向与此相关的接受贷款修改的贷款人支付费用，(B)更改接受贷款修改的贷款人的贷款的利率、保费或其他金额，以及(C)为实施上述(A)和(B)款所述的修改而需要对本协议和任何其他贷款文件进行的任何其他修改。

“允许处置”指的是：

(A)除(I)从一方贷款方向另一借款方进行处置外，(Ii)从任何非贷款方的受限制附属公司向借款方或非贷款方的任何附属公司进行处置；

(B)停止处置剩余、陈旧或破旧的财产，即在借款人或其任何受限制的子公司的合理判断下，在正常业务过程中不再在经济上可行地维持或使用；

(C)销售在正常业务过程中按正常贸易方式出售的存货

条款；

(D)停止对应收账款的贴现、核销或处置，或将任何此类应收账款出售给任何托收机构，每种情况下均在正常业务过程中进行，并与过去的做法一致；

(E)禁止支付第7.08节允许的限制性付款或第7.04节允许的投资，设立或产生允许留置权，或完成第7.06节允许的交易；

(F)根据本协议不禁止的支付正常过程业务费用或公平交易的交易，进一步处置现金和现金等价物；

（g） 非排他性许可、分许可和知识产权使用的类似安排，以及不会导致被许可财产所有权的合法转移，但（i）在领土以外的方面可能是排他性的，或（ii）在正常业务过程中可能是排他性的，仅限于美国以外的离散地理区域；

（h） 在日常业务过程中按公平条款处置已冲销的现金；

（i） 在日常业务过程中按公平条款处置与全部贷款销售有关的贷款及相关资产；

（j） 在业务正常经营过程中，与SPV交易或项目协议有关的处置，以及（贷款方之间的此类处置除外）按公平交易条款进行；

（k） 其他处置；条件是：

（i） 在作出任何该等处置时，不存在违约事件或由此产生违约事件；

（二） 任何该等处置均为公平市价；

㈢ 至少75%的已收代价应以现金或现金等价物的形式；

㈣ 在第2.03（b）（i）节要求的范围内，此类处置的任何现金收益净额应用于贷款的预付款；

（五） 受任何该等处置的资产的公允市值不得超过

合共2，500，000元；及

㈥ 贷款方应在实施该处置后，在紧接该处置的拟议日期之前的相关期间内，形式上遵守第7.01条中的财务契约；

（l） 根据以下条款处置“相关证书”或“相关证券”（如剩余融资机制的最终文件中所定义），

剩余融资机制的条件，只要根据该融资机制发行的证券仍未到期；

（m） 与应收账款的折衷、结算或收取有关的应收账款的处理；

（n） （i）以类似替代财产的购买价格换取信贷，或（ii）处置所得款项被合理地迅速用于替代财产的购买价格；但在被处置的财产构成抵押物的范围内，该替代财产构成抵押物的范围内，该替代财产构成抵押物；

（o） 放弃或以其他方式处置对借款人及其受限制子公司的业务无关紧要的知识产权；

（p） 因任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或因征用权而征用或因没收或类似程序而导致的处置；

（q） 在正常业务过程中租赁或分租任何资产（知识产权除外）；

（r） 根据第7.17条规定的条款和条件，放弃或放弃合同权利或和解、解除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔，只要该放弃、放弃或放弃不会产生重大不利影响；

（s） 根据任何售后租回交易处置不动产；但在第2.03（b）（i）节要求的范围内，处置所得的任何现金净收入应用于贷款的预付；以及

（t） 根据合营企业安排及类似具约束力安排中所载合营企业各方所要求或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排作出的投资处置。

“允许债务”是指任何时候根据第7.05条的条款允许存在的任何贷款方或任何受限制子公司的债务。

“允许留置权”指任何时候根据第7.03条的条款允许存在的任何贷款方或任何受限制子公司的财产的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“PIK利息”是指根据适用PIK利率应计的利息，减去借款人根据第2.05（d）节选择以现金支付的任何金额。

“计划”是指任何“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节中所定义），任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条，将被视为）ERISA第3条第（5）款所定义的“雇主”或负有任何责任。

“平台”应具有第10.02（b）条赋予该术语的含义。

“预付费”是指，在根据第2.03（b）（iii）条强制性预付款的情况下，贷款的自愿偿还或预付或赎回，或贷款根据本协议到期并应支付：（a）在截止日期或之后，但在截止日期一周年之前，适用保费，（b）在截止日期的第一周年或之后，但在截止日期的第二周年之前，（2.00%）根据第VIII条或其他规定偿还、预付或已成为或宣布加速偿还的贷款本金额，（c）在截止日期的第二周年或之后，但在截止日期的第三周年之前，（1.00%）已偿还贷款本金额，预付款或已根据第八条或其他规定被宣布加速支付，以及（d）截止日期三周年或之后，零。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

“正当争议”是指，在任何债务、留置权或税款的情况下，由于该人就其支付相同债务的责任或其金额存在善意争议而未在到期或到期时支付的任何人：（a）债务、留置权或税款，如适用，（b）根据《公认会计原则》的规定，该人已建立适当的储备金；及（c）不缴付该等债项或税项不会造成重大不利影响。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格次级债务”指借款人的债务，其中（a）无担保，或

（b）有一个到期日，

在到期日后至少一年，（c）无摊销，及（d）受要求贷款人合理满意的条款所规限。

“不动产”指任何贷款方或任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何及所有不动产，以及在每种情况下包括所有改进和附属固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产和与其所有权、租赁或经营有关的权利。

“借款”是指借款人及其子公司在合并基础上的应收贷款的自有本金余额，如借款人的叙述性报告或其他定期财务报告中所报告的，对于由银行合作伙伴发起的应收贷款，该余额应由一个非账户银行发起，包括（i）消费贷款项下的任何非债务人债务，无论是否构成一个账户，动产票据、票据、一般无形资产、支付无形资产、本票或其他，并应包括（a）该等债务的偿付权以及该等债务人与该等债务有关的任何利息或财务费用以及其他义务，（包括但不限于该等债务的本金额、定期财务费用、逾期费和退回支票费），及（b）所有收益，（ii）债务人不时就循环信用卡账户所欠的任何款项。

“账户银行”指，就任何应收款而言，（i）WebBank，（ii）Pathward，N.A.，或（iii）经要求贷款人同意（不得无理拒绝或拖延），根据美利坚合众国或其任何州法律组建的任何其他机构，并受联邦或州银行当局监督和审查，该机构起源于借款人或其任何子公司随后根据贷款计划协议购买的贷款。

“应收债务人”指任何应收款，有义务就该应收款付款的人，包括其任何担保人。

“贷款计划协议”是指借款人或其任何子公司与贷款账户银行之间的一项或多项协议，该贷款账户银行根据该贷款账户银行不时批准的信贷政策和程序发放贷款、信用卡或其他金融产品应收款。

"代理人"指（a）行政代理人或（b）任何代理人，视情况而定。“登记册”具有第10.06（c）节中规定的含义。

“注册知识产权”具有第5.15条中规定的含义。

“注册权协议”具有第4.02（e）（ii）条中规定的含义。

[***]

“再投资期”是指收到处置或非自愿处置的净现金收益之日起的365天。

"拒绝通知"具有第2.03（b）（vii）条中规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、管理人员、雇员、代理人、顾问和次级顾问。

“相关担保”指任何应收款：（a）所有货物、商品、商品、（b）不时支持或保证支付该等应收款的所有担保、保险或其他协议或安排；及（c）所有以实物或电子形式存在的账户协议、贷款协议、本票及其他文件、簿册、纪录及其他资料（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡，数据处理软件及相关产权）由承租人及其债务人就该应收款编制和维护。

"释放"是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、沥滤、迁移、倾倒、处置或以其他方式释放到环境中或通过环境中，以及任何废弃或丢弃装有任何危险材料的桶、容器或其他封闭容器。

“相关政府机构”指与美元贷款相关的基准替代，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）条中规定的任何事件，但根据PBGC法规已免除30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”指任何时候持有未偿还贷款和承诺的贷款人，其总额占贷款和承诺的未偿还本金总额的50%以上；但对于仅影响单一类别贷款人的事项，"所需贷款人"是指持有该类别未偿贷款和承诺总额超过50%的此类贷款人，该等贷款的未偿还本金总额及该类别的未偿还承担。任何违约贷款人的贷款在确定所需贷款时应不予考虑。

“法律要求”，就任何人而言，是指适用于或约束该人或其任何财产的任何法律，或该人或其任何财产受其约束的任何法律。

“剩余融资工具”是指涉及根据日期为2021年12月20日的契约发行资产支持票据和资产支持剩余证书的融资工具，该契约由Oportun RF，LLC（作为发行人）和Wilmington Trust（作为受托人、证券中介和存托银行）之间，经日期为2022年5月24日的契约第一修正案修订，日期为2022年7月28日的第二次契约修正案、日期为2022年11月2日的第三次契约修正案、日期为2022年12月22日的第四次契约修正案、日期为2023年2月10日的第五次契约修正案、日期为2023年12月20日的第六次契约修正案，2024年2月29日签订的第七份契约修正案、2024年3月8日签订的第八份契约修正案以及根据本协议以及所有担保、购买协议、本票和其他相关协议和文件进一步修订、补充或以其他方式修改的契约。

"剩余融资融资贷款有限担保人"指Oportun，Inc.，特拉华州的一家公司“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，

英国决议机构

“负责官员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、首席合规官员、总法律顾问、秘书或助理司库，或贷款方以书面形式向管理代理人提供贷款文件时指定为适用贷款方“负责官员”的贷款方任何其他官员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

"受限"指，就现金和现金等价物而言，（i）列为"受限"的（或任何类似标题）借款人及其子公司的资产负债表，及（ii）受任何控制协议或有利于任何人的优惠安排的约束；条件是（x）SPV实体持有的现金和现金等价物，该现金和现金等价物在任何月份的最后一天受到限制，但将在随后的月份释放给贷款方，（受特殊目的V实体的任何付款优先权的限制）在业务正常经营过程中的任何付款将被视为不受限制，且（y）第（ii）条和（ii）条所述账户中的任何金额

(vi)在借款人合并资产负债表中作为现金或现金等价物的范围内，“除外账户”的定义将受到本协议的限制。

“限制性支付”是指任何贷款方或任何受限附属公司的任何股权的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本。向该等股权持有人支付管理费(或其他类似性质的费用)或自付开支，或就前述任何事项或任何期权、认股权证或其他权利，向该等股权持有人或基金或财产的任何分派支付管理费、认股权证或其他权利，以取得任何该等股权、股息或其他分派。

“限制性子公司”是指借款人的不排除子公司。

“循环信用卡账户”是指每个开放式循环信用卡账户，包括根据借款人或子公司的信贷和托收政策及程序(视情况而定)发行的任何此类账户。

“RRA”指借款人与持有人和各自受让方之间于2021年12月23日签署的某些登记权协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何受限制附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该受限制附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“受制裁国家”是指本身是全面制裁对象的任何国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指在任何时候属于(A)制裁目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁身份名单或制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上所列或以其他方式指定的任何人；(B)在受制裁国家有组织、位于或居住的任何人；和/或(C)拥有50%或

(A)和/或(B)款中所述的一个或多个人更多地或受(相关制裁方案定义的)控制。

“制裁”指由(A)美国政府、(B)联合国安全理事会、(C)欧盟和(D)英国不时实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁，包括由OFAC或美国国务院和美国商务部实施的制裁，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，以及(D)英国，包括根据(A)条款，与《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划有关的任何经济、金融或贸易制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的信用证协议第2号修正案，生效日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2023年3月10日。“担保当事人”统称为出借人和代理人。

“有担保的个人贷款”是指在其产生之日至少部分以一项或多项有产权资产的留置权担保的消费贷款。

“可证券化资产”是指任何应收账款和任何相关担保，以及由此产生的收益、权利和利益。

“结算日期”就任何贷款而言，是指根据第8.02节偿还、预付或已成为或被宣布为加速贷款的日期，或根据本协议到期或应付的日期。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“软件”是指任何和所有(A)计算机程序、体系结构、库、固件和

中间件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，

(B)数据库和汇编，包括机器可读或非机器可读的任何和所有数据和数据集合；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有程序员和用户文档，包括用户手册和培训材料。

“偿付能力”或“偿付能力”，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期

(a)该人有能力在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；（b）该人不打算也不相信它将承担超出该人支付能力的债务或负债，因为该等债务和负债在正常业务过程中到期时，（c）该人没有从事业务或交易，（d）该人财产的公允价值大于负债总额，包括或有负债，（e）该人士资产的现时公平可售价值不低于该人士在其债务变为绝对及到期时可能承担的负债所需的金额。于任何时间计算或然负债之金额时，该等负债将根据当时存在之所有事实及情况按可合理预期成为实际或到期负债之金额计算。

“特定陈述”是指第5.01、5.02、5.03、5.04、5.10、5.12、5.14、5.16条中规定的陈述和保证（就增量批A—2借贷日增量批A—2借贷而言），5.17及5.24（关于增额批A—2贷款所得款项的用途）。

“特殊目的V实体”是指满足以下条件的任何实体：（且仅限于满足以下要求）：（i）其为借款人的直接或间接子公司，及（ii）其为特殊目的、破产远程工具，不从事任何业务，除非其借入或产生其他债务或发行证券，或其存在仅为便利，一项或多项SPV交易（剩余融资额度或类似的剩余融资除外）；但“SPV实体”的定义不包括任何子公司，该子公司在完成日期后，质押或融资一项SPV交易或任何相关交易的剩余权益。

“特殊目的V融资”指由特殊目的V实体不时完成的任何特殊目的V交易，但不包括（i）剩余融资额度及（ii）由特殊目的V实体在完成日期前完成的任何特殊目的V交易，其中剩余证书或其他权益已被质押与剩余融资额度相关或由剩余融资额度融资额度融资，只要剩余融资额度尚未偿还。

“特殊目的V融资不利修改”是指特殊目的V融资项下的修订、同意、放弃或其他修改，导致该特殊目的V融资的重大经济条款（或其组成部分定义）的修改，其修改方式不利于适用的特殊目的V实体，或合理预期会对贷款方的履约或贷方在本协议项下的权利造成重大不利影响。

“特殊目的机构函件协议”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人及其其他当事人之间于截止日期签订的关于特殊目的机构权益质押的函件协议。

"SPV交易"指任何可证券化资产的购买、出售、质押或融资，包括仓库和其他定期或循环融资、证券化和回购协议形式的融资安排，以及任何协议、契约、信贷协议、票据购买协议、质押、证书和其他相关文件，在每种情况下，对于任何子公司或借款人而言，属于非信贷追索权；但该特殊目的V交易不包括对特殊目的V交易剩余权益的任何质押或融资（剩余融资额度除外）。

“SPV交易代理”是指交易代理（除任何注销债务外），由作为特殊目的V融资标的的特殊目的V实体不时拥有或持有，且在每种情况下，其违约或不遵守不会对债务人的义务产生不利影响且不会造成财务责任或其他损失的情况下，贷款人或借款人的成本或开支，且不具有任何其他重大不利影响，满足以下标准：（i）根据与该特殊目的V融资相关的最终文件的条款，没有发生且正在持续的“违约事件”；（ii）该等特殊目的V融资并非处于提前或快速摊销或加速的状态；（iii）该等贷款（x）是根据所有适用的法律要求（包括但不限于所有有关借贷真实性、公平信贷账单、

公平的信用报告、公平的追债惯例和隐私）及（y）遵守所有适用的法律要求；（iv）债权人是债权人的合法、有效和有约束力的付款义务，根据其条款对债权人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、接管、管理或其他现行或今后生效的法律的约束，一般影响债权人权利的，除此之外，强制执行可受一般公平原则的限制（不论在法律程序或衡平法程序中考虑），且不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩权的限制。（包括高利贷抗辩）或任何回购义务或返还权利；及（v）信托基金乃根据适用发起人于业务日常营运过程中的信贷及收款政策及程序设立。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其当时至少有大部分投票权股票的股份由该个人实益拥有，或其管理层由该个人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有规定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR”是指在任何计算定期SOFR贷款时，与当日利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期的第一天前两（2）个工作日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至11日：上午10点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日尚未发生，则管理代理人应通知借款人，并根据借款人的选择，期限SOFR将为期限SOFR管理人于期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率的前首个营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前首个营业日不超过该定期期限SOFR厘定日期前三（3）个营业日。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人（按所需贷款人的指示行事）以其合理的酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的任何贷款。“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。"试验日期"具有第8.04节中规定的含义。

“起征额”是指[***].

“所有权资产”是指汽车、轻型卡车、SUV或面包车，根据适用的州法律，其所有权证书被颁发，其中的任何担保权益需要通过在该所有权证书上批注来完善或在颁发该所有权证书的相关政府机构记录。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。"国库利率"是指，截至任何偿还、预付、重新定价、重置之日，

偿还或加速贷款或贷款到期应付，到期收益率截至

具有恒定到期日的美国国债的日期(如在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该日期在偿还、预付款、赎回或加速贷款的日期或该贷款到期和应付的日期之前至少两(2)个营业日公开(或，如果该统计数据不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从该还款、预付款、赎回或加速的日期或该贷款到期和应付之日起至24日的期间

(24)截止日期后的几个月。

“统一商法典”系指纽约州现行有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保应收款”是指借款人或其子公司持有的、没有留置权的应收款(已注销的应收款除外)(根据抵押品单据为担保当事人的利益为抵押品代理人设立的留置权除外)，并且在每种情况下，除非其违约或不遵守对应收款债务人的义务没有不利影响，也不会对贷款人或借款人造成财务责任或其他损失、成本或费用，否则不会产生任何实质性的不利影响。(I)(X)符合法律的所有适用要求(包括但不限于与真实借贷、公平信贷记账、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)和(Y)遵守法律的所有适用要求；(2)应收款义务人的法定、有效和具有约束力的付款义务是否可根据其条款对该应收款义务人强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、接管、托管或其他现行或今后生效的法律的约束，并一般影响债权人的权利，除非这种强制执行可能受到衡平法一般原则的限制(不论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑)，而不受任何撤销、抵销、反索偿或抗辩(包括高利贷抗辩)或任何回购义务或返回权的约束；及(Iii)根据适用发起人在业务正常运作过程中的信贷及托收政策及程序而设立。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该价值是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(C)节规定的含义。“有表决权的股票”对任何人来说，是指该人发行的股权。

在没有意外情况的情况下，其持有人通常有权投票选举董事

该人(或履行类似职能的人)的投票权，即使因发生这种意外情况而暂停投票权也是如此。

“认股权证”是指根据第4.02(D)节向适用的贷款人或其关联公司发行的购买借款人普通股股份的认股权证。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02.中国没有其他解释条款。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、补充、重述或修改的任何限制的规限)，(Ii)本文件对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件或任何其他贷款文件对转让的任何限制的限制)，(Iii)“在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(4)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对

任何法律应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的法定和监管条文，除非另有说明，否则任何法律或法规的提述，均应指不时修订、修改或补充的该法律或法规，及（vi）"资产"和"财产"字样应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有不动产和非动产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非本文另有定义，否则本协议所用术语（包括“账户”、“查塔姆纸”、“存款账户”、“文件”、“工具”、“库存”、“收益”和“证券账户”）应具有UCC中规定的含义。

（b） 在计算从某一特定日期至较后的特定日期的期间时，“从”一词指“从并包括”；“到”和“直到”一词指“到但不包括”；“通过”一词指“到并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03. 会计术语。

（a） 一般来说。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议所要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照通用会计原则（GAAP）编制。

（b） GAAP的变化。如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应这样要求，管理代理人，贷款人和借款人应真诚地协商修改该比率或要求，以根据公认会计原则的此类变更保留其初衷，（须经要求贷款人批准）；但在此之前，（i）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（ii）借款人应向管理代理人和贷款人提供一份在提供贷款之前和之后进行的该比率或要求的计算之间的对账表。对GAAP的这种变化的影响。为免生疑问，本第1.03（b）条不应要求借款人修改其财务报表或财务报告（或就任何此类修改与管理代理人或贷款人协商）。

1.04. 四舍五入。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05. 每日时报

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指纽约时间（东部日光或标准，视情况而定）。

1.06. 分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条贷款

2.01. 贷款。

（a） 初始贷款。根据本协议规定的条款和条件，各初始贷款人各自但不共同同意在截止日期以美元的方式向借款人支付其初始贷款部分，金额等于该初始贷款人的初始承诺。为初始贷款提供资金的各初始贷款人的初始承诺将于初始贷款人于截止日期提供资金时到期。初始贷款将于截止日期以原发行折扣金额为 [***](for发行价相当于 [***]（双方同意借款人有责任偿还初始贷款本金额的100%，而初始贷款本金额的100%应计利息，在各情况下均按本协议规定）。

（b） 增量贷款。

（i） 根据本协议规定的条款和条件，各增量批A—1单独但非共同同意在第二次修订生效日期以美元的单一预付款向借款人提供其增量批A—1贷款部分，金额等于增量批A—1增量批A—1承诺。为增额批A—1贷款提供资金的各增额批A—1贷款的增额批A—1承担的全额将于增额批A—1贷款人于第二次修订生效日期为增额批A—1贷款提供资金时到期。增额批A—1贷款将于第二次修订生效日期以原发行折扣金额为 [***](for发行价相当于 [***](商定借款人有义务偿还增量部分A-1贷款本金的100%，利息应按本协议规定的增量部分A-1贷款本金的100%计提)。

(Ii)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个增量A-2期贷款人各自但不是共同同意在增量A-2期借款日期以美元一次性垫付其向借款人发放的增量期A-2期贷款，其金额等于该增量期A-2贷款人的增量期A-2期承诺。每一增量A-2期贷款人为增量A-2期贷款提供资金的增量A-2期承诺的全额应在增量A-2期贷款人在A-2期增量借款之日为增量A-2期贷款供资时到期。增量A-2期贷款将在增量A-2期借款日提供资金，原始发行贴现金额为[***](for发行价相当于 [***](同意借款人有义务偿还增量部分A-2贷款本金的100%，利息应按本协议规定的增量部分A-2贷款本金的100%计提)。

(Iii)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可提出请求，且每一增量B期贷款人可自行决定在B期增量借款日以美元一次性垫付其B期增量贷款给借款人的部分，其数额与B期增量贷款人的增量B期承诺额相等。每个B期增量贷款人为B期增量贷款提供资金的B期增量承诺应在B期增量贷款人在B期增量借款之日为B期增量贷款供资时到期。经每个增量B档贷款人同意，并受本协议规定的条款和条件的约束，增量B档贷款

将以原始发行折扣提供资金，金额为[***](for发行价相当于 [***](双方商定，借款人有义务偿还B批增量贷款本金的100%，利息应按B批增量贷款本金的100%计息，每种情况下均应如此规定)。

(4)在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可要求，每个增量C档贷款人可自行酌情个别但不能共同同意将其增量C档贷款中的一部分以美元形式提供给借款人

在C期增量借款日期，借款金额等于该C期贷款人的C期增量承诺。每个增量C期贷款人为增量C期贷款提供资金的C期增量承诺应在C期增量贷款人在C期增量借款之日为C期增量贷款供资时到期。在征得每个增量C档贷款人的同意并遵守本协议规定的条款和条件后，增量C档贷款将以原始发行折扣提供资金，金额为[***](for发行价相当于 [***](双方商定，借款人有义务偿还增量C档贷款本金的100%，利息应为增量C档贷款本金的100%，每种情况下均应按本协议规定)。

(C)贷款一旦偿还，无论是自愿偿还还是强制偿还，不得再借款。

2.02.中国同意贷款的借入。

(A)根据借款人向行政代理和贷款人提出的不可撤销的借款请求，借款应基本上以附件B的形式提出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到借款请求。在申请借款日期之前至少三(3)个工作日(或所需贷款人和行政代理自行决定的较晚时间)。借款申请应指明(I)借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)拟借款的贷款类别，

(3)借款本金(应为适用类别的全部承付款)和(4)资金将拨付的账户的电汇指示(或附有资金流动或指示资金交付的指示函)。

(B)在收到借款请求后，行政代理应迅速通知各贷款人其贷款的适用百分比或本协议规定的其他适用份额。在每次借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午12：00以电汇到借款人账户的方式，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给借款人。在适用的借款请求中指定的营业日。

2.03.取消提前还款。

(A)鼓励自愿提前还款。

(I)如果借款人缴纳预付款，借款人在向行政代理发出书面通知后，可以自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(本第2.03节明确规定的除外)；但条件是(1)该书面通知必须在下午2：00之前送达行政代理。三(3)个工作日之前

(2)任何贷款的提前还款的最低本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人的适用百分比或本协议规定的其他适用份额的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的提前还款应附带所有应计利息，以及根据下文第(Ii)款要求的任何额外金额。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，(X)如果根据第2.03(A)(I)条或第2.03(B)(Iii)条对任何贷款进行每一次预付款，则该预付款应附有一笔预付保费，该保费应在该事件发生时自动到期并应自动支付，该预付保费应以现金形式对如此预付、偿还或赎回的本金金额进行预付，该保费的金额相当于该预付保费，该保费是根据该等预付或已偿还贷款的本金总额以及所有应计利息和未付利息计算的

预付或偿还的金额，以及(Y)根据第8.02节规定加速(包括因任何破产或资不抵债程序而自动偿还)后的每笔贷款本金的偿还、赎回或分配，应附有一笔应以现金支付的保费，且在加速后应自动到期并应自动支付，该保费为根据第8.02节(包括因任何破产或破产程序而自动宣布加速)的本金或根据第8.02条宣布加速的本金支付的保费，以偿还、赎回、分配或加速偿还的贷款的本金总额，以及该等贷款的所有应计利息和未付利息计算。

(B)禁止强制提前还款。

(一)非自愿处分和非自愿处分。在任何贷款方或任何受限制附属公司收到根据“允许处置”定义(K)和(S)在成交日前或之后完成的任何处置或非自愿处置的现金收益净额后，借款人应在借款人或任何其他受限制附属公司变现或收到该等现金净收益之日后五(5)个工作日或之前，提前偿还下文规定的贷款，总额相当于该等处置或非自愿处置的现金净收益的100%。

(二)调查结果。[已保留].合格的初级负债。在借款人收到任何合格次级债务的现金净收益后，借款人应立即(在任何情况下，在借款人实现或收到该现金收益净额后的三(3)个工作日或之前)提前偿还此后提供的贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(3)发行更多债券。根据预付溢价，借款人或任何其他贷款方在截止日期后收到第7.05条不允许的任何债务发行的现金净收益时，借款人应迅速(无论如何，在借款人或任何子公司实现或收到该净现金收益的日期后三(3)个工作日或之前)预付此后提供的贷款，总金额相当于该现金净收益的100%。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(五)提前还款通知。借款人应将借款人根据第2.03(B)条第(I)和(Iii)款规定必须提前偿还的任何贷款以书面形式通知行政代理和各贷款人，不得迟于下午12：00。至少在预付款日期前两(2)个工作日。每份此类书面通知应具体说明此类预付款的日期，即第2.03(B)款中的子款，并合理详细地计算借款人应支付的此类预付款的总金额。

(六)完善强制性提前还款的适用范围。根据第2.03(B)条规定必须支付的所有金额应用于支付构成贷款人未付本金的那部分债务，按比例分配给贷款人各自应支付的金额。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，第2.03(B)条下的所有预付款应附有(I)预付本金的利息，直至预付款之日，以及(Ii)与该等贷款的预付款相关的应付预付款保费。

(七)行使否决权。根据第2.03(B)条第(V)款收到任何预付款通知后，行政代理应立即通知持有贷款的每个贷款人该预付款通知的内容以及该贷款人在该预付款中的适用比例。根据第2.03(B)节的规定，每一贷款人可以通过向管理代理提供书面通知(每个通知，“拒绝通知”)，拒绝按比例支付根据第2.03(B)节要求进行的任何贷款的全部(但不少于全部)比例份额。(纽约时间)在申请预付款日期的前一个工作日。如果贷款人未能将拒绝通知递送到

在上述规定的时间范围内，任何此类违约将被视为接受此类强制性提前还款的总金额。

2.04.提高贷款偿还率。

(A)在截至2024年3月31日、2024年4月30日和2024年5月31日的每个月的最后一个营业日，借款人应按比例向行政代理偿还每月相当于5,700,000美元的本金总额。

(B)规定借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额，连同其所有应计和未付利息以及根据贷款文件支付的任何未付费用(如有)。

2.05.投资者对此不感兴趣。

(a)    在符合第2.05(B)和(C)、(F)节以及第2.14节的规定的情况下，贷款的未偿还本金应按年利率计息，利率等于(X)期限SOFR加(Y)适用利率之和。

(b)    

（i） 如果任何贷款的全部或部分本金额在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）或发生并持续发生任何其他违约事件，则借款人应根据要求贷款人的要求，按违约利率（为避免

在适用法律允许的最大范围内，将取代根据第2.05（a）条适用的利率。

（二） 逾期金额的应计及未付利息（包括逾期利息的利息）应在要求贷款人要求时以现金支付。

（c） 应计除第2.05（f）条另有规定外，每笔贷款的应计及未付利息应于每一利息支付日期到期及支付；但（i）应根据本第2.05条（b）款的要求支付应计和未付利息，（ii）在任何偿还或预付款的情况下，（不论自愿或强制性）任何贷款，偿还或预付本金的应计及未付利息须于偿还或预付之日以现金支付，（iii）任何应计及未付利息的任何部分，如非PIK利息，应以现金支付，及（iv）除根据下文（d）款以现金支付外，PIK利息应在每个利息支付日累计并资本化，并添加至贷款的未偿还本金余额，自每个适用利息支付日起及之后，该等贷款的未偿还本金额，无需本协议任何一方采取进一步行动，即视为增加了如此资本化并添加到该等贷款中的利息总额，根据本第2.05条的规定，资本化和增加的利息金额也应累计利息。本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后根据本协议的条款到期支付。

（d） 如果借款人在任何利息支付日期前七（7）个工作日下午12：00前书面通知行政代理人，选择以现金支付根据适用PIK利率应计的全部或部分利息，则（i）该等利息（或其部分）将以现金支付，（ii）该等利息的剩余部分（如有）将以实物支付，并根据上文第（c）款的规定，资本化并添加到贷款的未偿还本金余额中，金额为该等PIK利息。

（e） 与使用或管理SOFR条款有关，管理代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在不经本协议或任何其他方的进一步行动或同意的情况下生效。

其他贷款文件。管理代理人应及时通知借款人和贷款人与使用或管理条款SOFR相关的任何一致性变更的有效性。

（f） 自2024年7月31日起，自该月最后一日起，资产覆盖率低于1. 00至1. 00的任何月份，贷款将于紧接下一个月就其未偿还本金额按相等于3. 00%的年利率支付额外利息（“额外保证金”）。应计及未付的额外保证金金额应于根据第6.02（b）条交付合规证书后的利息支付日到期支付；前提是（i）应根据本第2.05条（b）款的要求支付应计和未付的额外保证金金额，以及（ii）在任何偿还或预付款的情况下，（不论自愿或强制性）贷款、已偿还或预付本金额的应计及未付额外保证金金额须于有关偿还或预付当日以现金支付。本协议项下的额外保证金金额应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后根据本协议条款到期支付。为免生疑问，额外保证金金额不得资本化及加至贷款本金额。

2.06. 利息和费用的计算。

贷款的所有利息和费用的计算应根据365天的年（或闰年的366天）和实际经过的天数计算。每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款或该部分支付之日计息；但在贷款发放之日偿还的任何贷款应在第2.08（a）节的规定下计息一日。管理代理人或要求贷款人对本协议项下的利率或费用的每项决定均为最终决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

2.07. 债务的证据。

每个贷款人的贷款应由该贷款人和管理代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录（包括根据第10.06（c）节保存的登记册）来证明。管理代理人和各代理人保存的该等账目或记录，在贷方向借款人提供的贷款金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应是确证性的。然而，任何未能如此记录或账目或记录中的任何错误均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何实际欠款的义务。如任何注册人保存的帐目和记录与登记册有任何冲突，登记册应在无明显错误的情况下予以控制。为免生疑问，本协议作为“无注释”信贷协议执行。然而，在任何时间任何贷款人的要求下，借款人同意其将准备、签署并交付给该贷款人，该承兑票据应按借款人和要求贷款人合理接受的形式支付给该贷款人及其注册受让人的指示（“票据”）。此后，由该票据证明的贷款及其利息在任何时候（包括在本协议允许的转让之后）应由一张或多张票据代表，票据的形式应按票据中指定的收款人及其注册受让人的指示支付。

2.08. 一般支付；行政代理人的违约。

（a） 将军借款人应支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，借款人应在本协议规定的日期下午2：00之前，以美元和立即可用资金的方式，向管理代理人支付本协议项下的所有款项，并由相应贷款人支付。管理代理人应立即向每个贷款人分发其适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）的此类付款，以电汇方式收到的类似资金形式分发给该贷款人的贷款办事处。管理代理人在下午2：00之后收到的所有付款，可由管理代理人自行决定，视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。倘借款人须于营业日以外的某一天到期支付，则须于下一个营业日支付，而有关延长时间应反映于计算利息或费用（视属何情况而定）。

（b） 借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本协议项下贷款人的账户到期支付给管理代理人的任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，借款人将不会支付该笔款项，否则管理代理人可以假定借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可以（但没有义务）依靠这种假设分配给贷款人到期的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该笔款项，则各贷款人各自同意应要求立即向管理代理人偿还分配给该等贷款人的款项，并以即时可用的资金连同利息，从和

包括该金额分配给它的日期，但不包括支付给管理代理人的日期，其利率由管理代理人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定。管理代理人就本第2.08（b）条规定的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知应是决定性的，不得有明显错误。

（c） 未能满足先决条件。如果任何代理人向管理代理人提供资金，以供该代理人按照本第二条前述规定提供的任何贷款，但管理代理人由于第四条规定的条件未得到满足或未按照本协议条款放弃而未向借款人提供该等资金，行政代理人应将这些资金（以与从该代理人收到的资金相同的方式）退还给该代理人，不计利息。

（d） 贷款人的义务有几个。贷款人根据第10.04（c）节规定发放贷款和付款的义务是多项而非共同的。任何代理人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，不得解除任何其他代理人在该日期这样做的相应义务，并且任何代理人均不对任何其他代理人未能如此提供贷款负责，购买其参与或根据第10.04（c）节支付其款项。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

（f） 资金不足如果管理代理人在任何时候收到的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则应按照第8.03条的规定使用该资金。

2.09. 贷款人支付的分担。

如果任何受让人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得其所提供的任何贷款的任何本金或利息的付款，导致该受让人收到该等贷款总额的一部分付款及其应计利息大于本协议规定的其按比例份额，（a）通知管理代理人，并（b）购买（以面值现金计算）参与其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及其他欠贷款的款项按比例分享；但：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

（二） 本第2.09条的规定不得解释为适用于（x）借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项，或（y）借款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的对价而获得的任何款项，除借款人或其任何子公司外（本节第2.09条的规定应适用于其）。

各贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款方，

对该贷款方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.10.取消收费。

借款人同意按代理费用函所载的金额和日期向代理人支付费用。

2.11. 违约贷款人。

（a） 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何分包商是违约分包商，则该违约分包商和本协议其他各方在本协议第2.11条明确规定的范围内的所有权利和义务应进行修改，只要该分包商是违约分包商。

（b） 就贷款本金收到的金额应用于减少每个贷款人的贷款，（除任何违约违约方外）根据该违约方的适用违约方；但管理代理人没有义务将管理代理人收到的任何款项转移给违约代理人，违约方也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何本金、利息或费用）。应支付给违约方的金额应改为支付给管理代理人或由管理代理人保留。行政代理人可以将其收到或保留的此类付款金额保留在违约方的账户上。

（c） 违约方无权向管理代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他贷款文件有关的任何事项，本协议和其他贷款文件的所有修订、放弃和其他修改都可以不考虑违约方，并且，就"所需贷款人"的定义而言，"违约方不应被视为违约方或拥有任何未偿贷款；但在第10.01（a）条第（i）款或第（ii）款所述的修正、放弃或其他修改的情况下，本（c）款不适用于违约方的投票。

（d） 除本第2.11条明确规定外，违约方和本协议其他各方的权利和义务（包括赔偿管理代理人的义务）应保持不变。本第2.11条中的任何规定不得被视为（i）解除违约方根据本协议和其他贷款文件承担的义务，（ii）改变违约方根据本协议和其他贷款文件承担的义务，（iii）作为违约方根据本协议和其他贷款文件放弃任何违约行为，或（iv）损害借款人的任何权利，管理代理人或任何代理人可能因违约代理人在本协议项下的任何违约行为而对违约代理人提起诉讼。

（e） 如果管理代理人（按要求贷款人的指示行事）确定违约担保人已经充分补救了导致该担保人成为违约担保人的所有事项，则管理代理人应通知本协议各方。

2.12. 税务考虑。

就美国联邦所得税而言，借款人及贷款人同意，适用贷款及同时发行的认股权证（包括据此授予的权利）应视为一个投资单位，而投资单位的购买价应等于适用贷款类别所支付的总购买价，其中购买价的一部分

相等于借款人普通股于该等认股权证发行日期的公平市值的股份应分配给认股权证。借款人和贷款人同意提交与本段规定的分配一致的纳税申报表，除非任何适用法律另有要求。

2.13. 增加债务。

在所需贷款人提出书面要求后30天内，（i）借款人同意根据本协议的条款和条件借入额外贷款，金额足以为剩余融资机制项下的未偿还债务提供再融资或预付全数的未偿还债务再融资或预付全数的目的，仅为促使发行人就剩余融资机制项下的未偿还债务进行再融资或预付全数的未偿还债务及（ii）借款人同意使用该等借款所得款项悉数偿还剩余融资机制项下的未偿还债务；前提是（A）借款人只有在资产覆盖率大于或等于2.00至1.00的情况下才被要求根据本第2.13节借款。（或贷款人与借款人以书面协议的其他比率）于该借款生效后，于紧接该借款日期前止的有关期间以备考基准计算，（B）本第2.13条项下的额外贷款应与在截止日期借入的初始贷款相同，原始发行折扣等于 [***]（c）借款人无须根据本第2.13条借款，但贷款人要求满足贷款人就贷款所施加的任何条件时，不得满足贷款人对该等借款施加的任何条件。

2.14. 基准更换设置。

（a） 基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据"基准替换"定义的（a）款确定的，该基准替换将在本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的取代该基准基准设置和随后的基准设置，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准置换日期的基准置换根据“基准置换”定义第（2）条确定，该基准替换将在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下取代该基准，下午5点以后（纽约时间），在管理代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该拟议修订案后的第五（5）个工作日（纽约市时间），不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他一方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要管理代理人在此期间尚未收到由要求贷款人组成的贷款人对该修订案的反对书面通知；如果管理代理人和借款人各自真诚地确定基准替代是美元的现行市场标准，以类似类型的贷款为单位的银团，无需征得贷款人的同意。

（b） 基准更换符合变更。就基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，管理代理人将有权不时作出基准替代品符合变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效或其他贷款文件。

（c） 通知；决定和决定的标准。管理代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准替代的实施，以及（ii）任何基准替代的有效性，与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的基准替代的一致性变更。管理代理人将根据第2.14（d）条的规定及时通知借款人基准的任何期限被取消或恢复。行政代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或贷款人组）根据本第2.14条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，除非本协议第2.14条明确要求，否则本协议或任何其他贷款文件的任何一方均应具有决定性和约束力。

（d） 基准男高音不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的基准利率为定期利率，以及（A）该基准利率的任何期限

不显示在屏幕或其他信息服务上，不时公布该费率，由行政代理人合理酌情选择，或（B）该基准的管理人或该基准的管理人的监管监督人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不代表或不会代表或遵守，与国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则保持一致，然后行政机构（按要求贷款人的指示行事）可修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义）在此时间或之后，用于移除此类不可用的，非代表性的，不符合或不一致的主旨，及（ii）如根据上文第（i）条删除的主旨，其后（A）项会显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代）或（B）不是，或不再是，但须经公告表明其不具代表性或不符合或与国际证券事务监察委员会组织保持一致（根据国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则（包括基准替代），则行政代理人（按要求贷款人的指示行事）可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。

（e） 基准不可用期。如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于定期SOFR的基准不可用期开始的通知之日尚未偿还，则在根据本第2.14节实施基准替代之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，a按最优惠利率计息的贷款。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果借款人和管理代理人不时善意合理地确定，（或该后续利率的后续利率）可用于以美元计价的银团类似类型的贷款，然后借款人和行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）未经任何贷款人同意，可修改本协议和其他贷款文件，以适用的，根据借款人真诚地确定的普遍接受的当时通行的市场惯例，对本协议和其他贷款文件作出此类其他符合性的变更，包括借款人真诚地确定的普遍接受的当时通行的市场惯例的任何必要的利差调整。此外，如果借款人和要求贷款人不时确定出现上述情况，那么，借款人和要求贷款人可以对本条款进行修订，

同意实施上述变更，并对本协议和其他贷款文件进行其他符合要求的变更，只要管理代理人合理可行地管理。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01.    税金。

(a)    支付免税。任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款，适用法律要求的除外。如有任何适用法律（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权进行该等扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣税的全部金额，如果这种税是赔偿税，则相应贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或预扣之后，（包括适用于根据本第3.01条支付的额外金额的此类扣除和预扣）适用的代理人收到的金额相等于其在没有作出上述扣减或预扣的情况下本应收到的金额。

（b） 贷款方支付其他税费。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据管理代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c） 税收补偿。

（i） 贷款方应在十年内共同和个别地赔偿每个贷款人，

(10)在此之后，所有的补偿税都是由一天的。（包括根据本第3.01条规定的应付金额征收或主张的或可归因于应缴的税款）由该等代理人支付或支付的，或要求从向该等代理人支付的款项中扣除或扣除的，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。由代理人（连同一份副本交给管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应是不可推翻的，无明显错误。

（二） 每一个代理人应，并在此分别赔偿管理代理人，并应在要求后十（10）天内支付（i）可归因于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税向管理代理人提出要求的范围内，且不限制贷款方的义务），（ii）由于该等代理人未能遵守第10.06（d）条有关维护参与登记册的规定而产生的任何税项；（iii）行政代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各代理人特此授权管理代理人随时抵销和运用因该代理人（视情况而定）而产生的任何及所有金额，

协议或任何其他贷款文件或其他方式由管理代理人从任何其他来源支付给管理代理人的任何款项。

（d） 付款的证据。在任何贷款方根据本第3.01节向政府机构支付税款后，贷款方应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的副本或管理代理人合理满意的其他付款证据。

（e） 贷款人的地位。

（i） 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的担保人应在借款人或管理代理人合理要求的时间或时间向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不扣留的情况下支付此类款项或降低预扣率。此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（第3.01（e）（ii）（A）、3.01（e）（ii）（B）和3.01（e）（ii）（D）条规定的文件除外），如果在审计师的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。

（二） 在不限制前述一般性的情况下，借款人是

美国借款人，

（A） 任何为美国人的代理人应在该代理人根据本协议成为代理人之日或前后（并在其后根据借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付已签署的IRS W—9表格副本，证明该代理人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

（a） 对于要求美国作为缔约方的所得税条约的利益的外国人，（x）根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN副本，根据该税收条约的“利息”条款，建立免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）

根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款，根据任何贷款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E规定免除或减少美国联邦预扣税；

（b） IRS表格W—8ECI的签署副本；

（c） 如果外国人声称根据《法典》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，

(x)一份实质上呈附件D—1格式的证明，其大意是该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，也不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《法典》第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的签署副本；或

（d） (4)如果外国代理人不是受益所有人，签署的IRS表格W—8IMY副本，连同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E，美国税务

符合性证书，基本上采用附件D—2或附件D—3、IRS表格W—9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果外国合伙人是合伙企业，并且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求证券权益豁免，该外国代理人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件D—4的形式的美国税务合规证书；

（C） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国代理人成为本协议项下的代理人之日或前后（以及在借款人或管理代理人的合理要求下），

适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需预扣税或扣除；以及

（D） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交规定的文件，根据适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及借款人或

为借款人和管理代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该代理人已遵守该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）所需的管理代理人。仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第3.01(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第3.01(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第3.01(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第3.01(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

（h） 借款人的税务状况。借款人目前被视为美国联邦所得税目的的公司。

（i） 税务申报援助。借款人应尽商业上的合理努力，协助任何申请人提供合理必要的信息，以计算与美国联邦所得税有关的贷款有关的任何“原始发行折扣”的应计费用。

3.02. 成本增加。

（a） 如果法律的任何变更将使任何人缴纳任何税款，（不包括（A）弥偿税，（B）“除外税”定义第（b）至（d）条所述的税和（C）关联所得税），其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或当时应占的资本，在任何该等情况下，该贷款人应迅速向借款人和管理代理人发出关于该决定的书面通知（管理代理人应迅速将该通知传递给其他贷款人）。此后，借款人同意支付该等借款人的书面请求，

额外量（以提高利息率或不同计算方法的形式，或由贷款人在咨询借款人后决定的其他方式），以补偿贷款人因本协议项下已收或应收款项的增加而增加的费用或减少的费用，（一份关于欠该名承租人的额外款额的书面通知，并合理详细地显示计算该额外款额的基准，由上述代理人提交给借款人的书面通知（并将副本送交管理代理人），在无明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本协议各方均有约束力）。

（b） 如果任何代理人确定在本协议日期之后，任何适用的法律或政府规则、条例、命令、指南、指令或请求的引入或任何变更，（无论是否具有法律效力）有关资本充足率，或NAIC或任何政府机关、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，将产生增加该等担保人或控制该等担保人的任何公司根据该等担保人在本协议项下的承诺或其在本协议项下的义务的存在而要求或预期维持的资本额的效果，则借款人同意应该等担保人的书面要求向该等担保人付款，为补偿该合伙人或该其他法团因上述资本增加而增加的成本，或补偿该合伙人或该其他法团的回报率减少而需要的额外款额。在确定该等额外金额时，每位申请人应合理且真诚地行事，并将使用合理的平均和归属方法；前提是，该申请人根据本第3.02（b）条对应支付的补偿的确定应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。在根据本第3.02（b）条确定任何额外金额后，各贷款人应立即向借款人发出书面通知，（并将副本送交行政代理人），该通知应合理详细地说明计算该等额外金额的依据，尽管未能发出任何此类通知并不解除或减少借款人根据本第3.02（b）条支付额外金额的义务，在随后收到该通知后。

（c） 尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布或执行该法发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，以及（y）国际清算银行发布的所有要求、规则、指导方针或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，应被视为本协议生效日期后的法律或政府法规要求的变更，法规或命令，无论颁布、采纳、发布或实施的日期（包括本第3.02节的目的）。

（d） 对于任何申请人根据本第3.02条提出的赔偿要求，借款人不应要求就该申请人在该申请人通知借款人导致该申请的事件之前超过180天发生的任何金额进行赔偿；但如果引起该请求的情形具有追溯效力，则上述180天的期限应延长至包括追溯效力的期限。

3.03. 生存

借款人在本第三条项下的所有义务在本第三条项下的所有其他义务的偿还后仍然有效，但须遵守本第三条所载的限制。

第四条先例条件

4.01. 截止日期初始贷款的融资条件。

每个贷款人在截止日期提供初始贷款的义务应符合（或根据第10.01条放弃）以下先决条件：

（a） 信贷协议。代理人和初始贷款人收到由借款人负责官员、管理代理人、抵押代理人和每个初始贷款人适当签署的本协议副本。

（b） 借款请求。管理代理人和初始贷款人应已收到符合本协议要求的借款申请书。

(C)签署其他贷款文件。代理人和初始贷款人收到其他贷款文件的签署副本，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署。

(D)签署本组织的文件、决议。代理人和初始贷款人收到下列内容，其形式和实质应令所需的贷款人及其法律顾问合理满意：

(I)每一借款方的组织文件的两份副本，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局核证为在最近日期真实和完整，并经该借款方的一名官员证明在截止日期真实和正确；

(Ii)提供各贷款方负责人的决议或其他行动、任职证书和/或其他证书的副本，按最初贷款人的要求，以证明每一位获授权就本协议担任负责人的负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；和

(Iii)提供初始贷款人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方(A)是正式组织或组成的，以及(B)在其组织或组成状态以及其所有权、租赁或物业运营或其业务的开展另有要求的每个其他司法管辖区有效存在、信誉良好并有资格从事业务，除非在本(B)款所述的每一种情况下，不能合理地预期在任何该等司法管辖区不具备此类资格会产生重大不利影响。

（e） 财务报表。初始贷款人应已收到要求贷款人满意的形式和内容的初始财务报表。

（f） 保险的证据。代理人和初始贷款人收到贷款方的保险证明，证明了责任和意外保险，并指定抵押代理人为被担保方的附加被保险人（在责任保险的情况下）和损失收款人（在意外保险的情况下）。

（g） 留置权的完善和优先权。代理人和初始贷款人收到下列文件，在每种情况下，其形式和内容均令所需贷款人合理满意：

（i） 在每个贷款方成立的管辖区内，或在需要进行备案以完善担保代理人在抵押品中的担保权益时，代表担保方，在该管辖区内存档的融资报表副本以及除许可留置权外不存在留置权的证据；

（二） UCC融资报表，代表被担保方完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益；

㈢ 知识产权担保协议，以完善担保代理人代表担保方在贷款方的注册知识产权中的担保权益；以及

㈣ 一份由每笔贷款的负责人签署的完整性证明书

聚会。

（h） 附加留置权。初始贷款人收到的税务和判决留置权检索，每个日期均为最近，列出所有有效留置权通知或类似文件，这些通知或类似文件将任何贷款方指定为债务人，并在州、县或其他司法管辖区按抵押代理人或要求贷款人合理要求以要求贷款人合理满意的形式和内容提交。

（i） 律师的意见。代理人和初始贷款人收到Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP的有利意见，其形式和内容均令要求贷款人及其法律顾问合理满意，并涵盖管理代理人和要求贷款人可能合理要求的与本协议和其他贷款文件预期交易有关的事项，地址为管理代理人，抵押代理和每个初始代理。

（j） 偿付能力证书。代理人和初始贷款人收到由借款人首席财务官签署的证明书，证明书的形式和内容应使所需贷款人及其法律顾问合理满意，证明其以首席财务官身份而非个人身份，在截止日期初始贷款的借款以及本协议和其他贷款文件所设想的其他交易生效后，借款人及其各自的子公司在合并基础上将具有偿付能力。

（k） 费管理代理人、抵押代理人和初始贷款人收到贷款文件要求在截止日期或之前支付的任何费用和开支，包括代理费用函中规定的费用和开支。

（l） 律师费。借款人应支付Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（作为贷款人的律师）和Ballard Spahr LLP（作为代理人的律师）的所有合理费用、收费和支出。

（m） 来源和用途。管理代理人和初始贷款人应已收到要求贷款人合理满意的初始贷款来源和用途，其中应包括（除其他外）与贷款文件有关的分项费用和开支，包括贷款方应支付的费用。

（n） KYC/爱国者法。第一百二十二条第一款的，应当不少于两条。

(2)截止日期前的工作日，所有文件，包括正式签署的IRS表格W—9或此类其他适用的IRS表格，以及此类初始贷款人和代理人可能合理要求的其他信息，并且在截止日期前至少五（5）个工作日要求的，

与制裁或反洗钱法有关，包括适用的"了解您的客户"要求、《爱国者法》和《受益所有权条例》。

（o） 重大不良影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何重大不良影响。

（p） 负责人证书。管理代理人和初始贷款人收到借款人负责官员出具的证明，证明符合第4.01（o）、（s）、（t）和（u）条规定的先决条件。

（q） 没有诉讼。不得存在（i）针对借款人或任何子公司的未决重大诉讼，或据贷款方所知，以书面形式威胁对借款人或任何子公司产生影响，或（ii）禁止令或其他形式的限制令，在任何情况下限制或限制或寻求限制或限制本协议的终止或初始贷款的发放。

(R)不同意见。行政代理和所需贷款人应已收到允许贷款各方完成本协议和其他贷款文件所需的任何和所有同意书的副本；行政代理和

被要求的贷款人应已收到被要求的贷款人及其律师认为必要的、可能对抵押品提出索赔的第三方(如有)的同意和豁免。

(S)增加净流动性。于结算日借入初步贷款及本协议及其他贷款文件所预期的其他交易后，净流动资金不得少于50,000,000美元。

(T)确保陈述和保证的准确性。第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载或任何文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，于截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)，惟该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)。

(U)表示没有违约。不应存在违约或违约事件，也不会因发放此类初始贷款或使用其收益而导致违约或违约事件。

为确定成交日期是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个初始贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由初始贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的成交日期之前收到该初始贷款人的书面通知，说明其反对意见。

4.02.为增支的A-1期贷款、增支的A-2期贷款、增支的B期贷款和增支的C期贷款的供资提供条件。

每一增支A-1期贷款、增支A-2期贷款、增支B期贷款和增支C期贷款的义务如下：

适用时，应满足(或根据第10.01条放弃)下列先决条件：

(一)《财务计算证书》。关于增量部分A-1贷款、增量部分B贷款和增量部分C贷款，行政代理和贷款人收到借款人的负责人的证书，证明(I)资产覆盖率，(Ii)净流动资金，(Iii)受控账户中持有的净流动资金，以及(Iv)不良贷款率，在每种情况下，都是在为适用贷款提供资金后最近一个月的最后一天按预计基础结束的(就增量A-1贷款而言，对于增量付款A-1贷款和增量付款A-2贷款，应按形式计算)；不言而喻，如果截至适用借款之日该月的合规证书尚未交付，则根据第(A)款交付的证书中包含的计算应以该月的初步财务信息为基础。

(B)提供适当的陈述和保证。

(I)就增量A-1期贷款、B期增量贷款和C期增量贷款而言，借款人和每一其他贷款方的陈述和保证，如第V条或任何其他贷款文件所载，或载于根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中，应在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)。

(Ii)就增量A-2期贷款而言，指明的陈述应于借款当日及截至借款日期在所有重要方面均属真实及正确(不得重复其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(不得与其中所载的任何重大限定词重复)。

(C)没有违约。

(I)除增支A-1期贷款、增支B期贷款和增支C期贷款外，不应存在违约或违约事件，也不会因发放此类贷款或使用这些贷款所得款项而发生违约或违约事件。

(2)除增量A-2期贷款外，不应存在违约事件，也不会因发放此类贷款或使用其收益而发生违约事件。

(D)提出借款请求。行政代理和适用的贷款人应已收到符合本协议要求的借款请求。

(E)认股权证；注册权协议。

（i） 于增额A—1批贷款、增额A—2批贷款、增额B批贷款及增额C批贷款的供资日期或之前

贷款（如适用），借款人应按附表4.02（e）所列金额向适用贷款人或其关联公司发行权证（实质上按附件G的形式）。

(二)调查结果。在增量批A—1贷款的供资日期或之前，借款人和增量批A—1贷款人或其关联公司应签署一份登记权协议，大致上以附件H的形式（“登记权协议”）。

㈢ 于各增量A—2贷款、增量B贷款及增量C贷款的供资日期或之前，增量A—2贷款人、增量B贷款人或增量C贷款人（如适用）或其各自的关联公司应签署登记权协议的合并协议，以受以下各项约束：及就增额A—2批贷款、增额B批贷款及增额C批贷款（如适用）而发行之认股权证须受登记权协议规限。

第五条陈述和保证

在截止日期和其他时间（如有），各贷款方向管理代理人和贷款人声明并保证，本第五条中的声明和保证已明确作出，以下内容是真实和正确的：

5.01. 存在、资格和权力。

借款人及各受限制子公司：（a）根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成，有效存在并具有良好信誉；（b）拥有所有必要的组织权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以（i）拥有、质押、抵押和经营其资产，租赁或分租其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，以及（c）根据每个重大司法管辖区的法律，具有适当资格并获得许可证和良好信誉，其中，其所有权，租赁或经营物业或其业务的开展需要此类资格或许可证，但第（b）（i）和（c）条除外，前提是未能合理预期导致重大不利影响。借款人或任何受限制子公司的组织文件中不存在现有违约或违约事件。

5.02. 授权；无违反。

各贷款方签署、交付和履行贷款方为其一方的每份贷款文件（x）已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且（y）不（a）违反贷款方组织文件的条款；

(b)导致任何违反或违反或创建任何留置权，或要求根据（i）借款人或任何受限制子公司为一方或影响借款人或任何受限制子公司或借款人或任何受限制子公司的财产的任何重大合同、投资者权利协议或RRA，或（ii）任何命令、禁令，任何政府机构的令状或法令，或借款人或任何受限制子公司或其财产所受的任何仲裁裁决；（c）或违反任何法律（包括FRB发布的规则U或规则X），但在第（b）或（c）条所述的每种情况下，在不能合理预期此类违反的情况下，单独或合计，产生重大不利影响。

5.03. 政府授权；其他同意。

与任何贷款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的任何许可、批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府机构或任何其他人员发出通知或备案，除：（a）已经取得并完全有效的那些文件；（b）为完善抵押文件所设定的留置权而提出的申请；或（c）在截止日期或之后为遵守贷款文件而必须采取的行动。

5.04. 约束效果。

每份贷款文件均已由各贷款方正式签署并交付。每份贷款文件构成作为其一方的每个贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对每个贷款方强制执行，除非适用的破产、无力偿债、重组，暂停执行或类似的法律，一般和一般公平原则影响债权人权利的执行（不论强制执行是通过衡平法或法律程序寻求的）。

5.05. 财务报表；无重大不利影响。

（a） 初步财务报表（一）在所有重大方面均按照公认会计原则编制，涵盖期间；及（ii）在所有重大方面公平地列示借款人及其子公司截至其日期的综合财务状况，以及其所涵盖期间的经营成果，在每种情况下，均符合公认会计原则，但须按正常年终调整及无所有相关附注。

（b） 自初始财务报表所涵盖期间的最后一天之日起至（包括）截止日止，借款人或任何受限制子公司在正常业务过程之外没有处置借款人或任何子公司业务或财产的任何重要部分，他们中的任何一个人不得实质性购买或以其他方式获取任何业务或财产（包括任何其他人的任何股权）在正常业务过程之外，在每种情况下，未反映在上述财务报表或其附注中，或在截止日期或之前以书面形式向初始贷款人披露。

(C)根据第6.01(A)及(B)节呈交的财务报表在其涵盖的整个期间内均已按照公认会计原则编制，且(除第6.01(A)及(B)节另有准许外)在各重大方面(按经审核财务报表的该等财务报表的脚注所披露的基准)均公平列示借款人及其附属公司的综合财务状况，以及截至其日期及所涵盖期间的营运及现金流量结果。

(D)自2021年12月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.06.不再提起诉讼。

借款人或任何受限制子公司或其任何财产或收入，均不存在未决的诉讼、索赔、争议、指控或调查，或据贷款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前威胁：（a）意图影响或与本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔、争议、指控或调查。

本协议或由此预期的其他交易，或（b）可合理预期单独或合计产生重大不利影响。

5.07. 无默认值。

（a） 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

（b） 除向贷款人书面披露的交易外，没有发生任何“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件，并在任何特殊目的V交易下继续进行。

5.08. 环境问题。

除非在每种情况下，在无法合理预期其失效或存在不会导致重大不利影响的情况下：

（a） 借款人和各受限制子公司在所有适用的时效期间内均遵守所有适用的环境法律。

（b） 借款人及各受限制子公司已取得、已遵守并遵守环境法规定的所有许可证，以占用其设施及经营其业务，且所有该等许可证均完全有效，不受违反，且本协议拟进行的交易不会对他们造成不利影响。

（c） 没有司法、行政或仲裁诉讼、索赔、指控、投诉、要求、诉讼、听证、查询、调查，或法律程序（包括任何违反或指称违反的通知）根据或与任何环境法有关的业务或不动产的经营，或借款人或任何受限制子公司被合理预期被指定为一方，或者说，任何人都知道，都是有威胁的。

（d） 借款人或任何受限制附属公司均未收到任何书面或口头通知、报告或其他资料，有关任何实际或指称违反环境法或根据环境法产生的任何责任，且尚未完全解决。

（e） 借款人或任何受限制子公司均未订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，也未受任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛的任何判决、裁定、裁决、令状、裁决、授权、传票、禁令、法令或命令或其他协议的约束。

（f） 借款人或任何受限制子公司均未处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施（且没有此类财产或设施受到危险材料污染），在每种情况下，以已经或合理预期将产生责任的方式，包括根据任何环境法应对成本、纠正行动成本、人身伤害、财产损失或自然资源损失的责任。

(g)    [已保留].

（h） 借款人或任何受限制附属公司概无根据任何环境法，通过合同或法律的实施承担或保留任何种类的固定或或然、已知或未知的负债。

（i） 任何与借款人或任何受限制子公司或其任何前任过去或现在的设施、财产或经营有关的事实、事件或条件，

防止、阻碍或限制继续遵守环境法或引起环境责任。

5.09. 税

借款人及其受限制子公司已及时备案或导致及时备案（考虑到任何可用的延期），与适当的政府当局和适当的司法管辖区，所有需要提交的美国联邦、州、地方和非美国税务申报表和报告，并在可能因不支付而增加的任何责任之日之前及时支付，对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有重大美国联邦、州、地方和其他税收，否则到期应付，但那些正在适当竞争的除外。所有该等申报及报告在各重大方面均真实、正确及完整。任何政府机构均未对此类实质性税务申报表或报告进行审计或审查，任何政府机构均未以书面形式发出或提出此类税务审计或审查通知或任何税务索赔主张。

5.10. ERISA合规。

（a） 除非不能合理预期，单独或总体，产生重大不利影响，（i）每个计划符合ERISA的适用条款，《守则》和其他联邦或州法律，以及（ii）每个计划根据《守则》第401（a）条符合资格的计划已收到美国国税局的有利决定书，（或原型计划发起人已收到IRS的此类信函），或IRS目前正在处理此类信函的申请，且经适当查询后，据贷款方所知，未发生任何可能阻止或导致此类资格丧失的事件。

（b） 除非无法合理预期单独或总体产生重大不利影响，（i）没有任何未决的或据贷款方所知，在适当调查后，没有任何威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构的诉讼，（ii）没有任何禁止的交易或违反任何计划的信托责任规则，以及（iii）除非根据《国内税收法典》第4980B条或类似州法律的要求，任何计划不为借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利（通过购买保险或其他方式）。

（c） 除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何退休金计划有任何未准备的退休金负债；（iii）借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司均未发生或合理预期发生，任何责任（并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201条或第4243条就多雇主计划；及（iv）借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司均未参与受第4069条约束的交易，4212（c）的。

（d） 借款人或任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司均不发起、维持或出资，或对任何有效或终止的养老金计划负有任何未履行的出资义务，或承担任何责任或义务，但（i）在截止日期，本协议附件5.10（d）所列的计划和（ii）此后，本协议未另行禁止的养老金计划除外。

（e） 在适用的范围内，每个外国计划均已遵守其条款以及任何及所有适用法律要求的要求，并在需要时在适用监管机构中保持良好信誉，除非无法合理预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利影响。借款人或任何受限制子公司均未因终止或退出任何海外计划而承担任何重大义务。于借款人或任何受限制附属公司（如适用）最近结束的财政年度结束时，根据精算假设（每个假设均属合理）厘定的每个获资助的海外计划项下的应计利益负债（不论是否归属）的现值不超过财产的现值

该外国计划的债务应按重大金额计算，而对于每一个没有资金的外国计划，该外国计划的债务应适当地累计。

5.11. 股权；子公司。

各贷款方和各子公司的所有股权（在构成抵押品的范围内）均已正式有效地授权和发行，且已全额支付且不可评估。附件5.11列出了截至截止日任何贷款方各子公司的真实、正确、完整和准确的清单，以及（i）成立的司法管辖区，（ii）每类授权和未行使的股权的股份或单位数量，（iii）如果贷款方不是全资拥有，该贷款方或任何子公司拥有的各类别已发行股份的数量和百分比，

㈣ 该附属公司是否为担保人，及（v）该附属公司是否为除外附属公司。贷款方是其根据抵押文件质押的股权的记录和实益拥有人，并拥有良好和可出售的所有权，不存在任何及所有留置权。（许可留置权除外），且没有尚未行使的认股权证、期权或其他购买权，或股东、表决权信托或类似协议，或可转换为或要求发行或出售任何该等质押股权。

5.12. 保证金条例；投资公司法；其他条例。

（a） 借款人或任何受限制附属公司均未从事或将从事为以下目的提供信贷业务，且任何贷款或其他信贷扩展所得款项均不会用于购买或持有保证金股票（按《财务汇报局》U规例所指者）或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷，在每种情况下均违反规则T、U或X或FRB的任何其他规则。

（b） 借款人或任何受限制的子公司都不是1940年《投资公司法》（经修订）定义的“投资公司”或“控股公司”的“子公司”或“控股公司”的“附属公司”，或“控股公司”或“附属公司”的“附属公司”，定义为2005年《公用事业控股公司法》（经修订）定义的“控股公司”或“附属公司”；或（iii）受任何其他看来是限制或规管其借贷能力的联邦或州法律或规例所规限。

5.13. 管理公开

任何贷款方或代表任何贷款方以书面形式向管理代理人或任何代理人提供的与本协议预期交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息，包括任何贷款方在本协议或其他贷款文件中作出的声明和保证。（在每种情况下，均须经如此提供的其他资料修改或补充）不载有任何具关键性的事实错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性事实，而就作出该等陈述时的情况而言，整体而言，并不具关键性误导性；条件是，对于预测的财务信息，贷款方仅表示该信息是根据当时认为合理的假设真诚地编制的，并且不能保证未来的业绩，行政代理人和贷款人确认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且该预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果存在重大差异。

5.14. 遵守法律。

借款人及各受限制子公司均遵守所有法律及所有对其及其财产具有约束力的命令、令状、禁令和法令的要求，除非（x）法律或命令、令状、禁令的要求，（a）在适当的程序中善意地对禁令或法令提出异议，或（y）不能合理预期其失败会产生重大不利影响。

5.15. 知识产权。

（a） 附件5.15（a）是截至截止日期为止贷款方单独或与他人共同拥有的所有已发行和注册知识产权及其待决申请的真实、正确和完整清单（统称为"注册知识产权"）。所有注册知识产权均存续（贷款方不再使用的商标除外），并且据贷款方所知，在该注册知识产权已注册或备案的司法管辖区内有效、完全有效和可强制执行。贷款方独家拥有所有注册知识产权，并有权使用开展业务所需的所有其他知识产权。

（b） 贷款方已采取并继续采取商业上合理的措施保护其知识产权，包括商业秘密，据贷款方所知，贷款方所拥有的任何商业秘密并无重大未经授权的访问或违反。贷款方已实施合理设计的程序，以检测个人信息的滥用和非法或非法使用。除先前于截止日期前向初始贷款人披露者外，据贷款方所知，并无任何事实显示任何当前或近期在任何重大方面的滥用或非法或非法使用，或任何近期个人资料或其他数据被或可能被盗用或在任何重大方面不当访问的事件。贷款方在所有重大方面遵守与其拥有和/或控制的个人信息（包括客户个人信息）相关的适用法律。

（c） 据贷款方所知，业务的开展以及贷款方所拥有的与业务的开展有关的知识产权的使用，在任何重大方面都没有侵犯、盗用或侵犯任何人的知识产权。任何政府机构没有待决的诉讼程序，贷款方也没有收到任何非琐碎的书面索赔或要求，声称贷款方使用任何知识产权侵犯、盗用或稀释任何人在任何材料中的知识产权，

尊重据贷款方所知，目前并无任何第三方对贷款方拥有的任何知识产权进行重大侵犯或重大未经授权使用。

5.16. 偿付能力

紧接在截止日期初始贷款的借款以及本协议和其他贷款文件拟进行的其他交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。

5.17. 担保物上担保权益的设定与完善。

（a） 担保文件的条款有效地为担保方的利益，在贷款方的所有权利、所有权和权益中创建一个合法、有效和可强制执行的第一优先担保权益，但（i）在任何允许留置权的情况下，根据任何适用法律，任何此类许可留置权将优先于以担保代理人为受益人的担保权益，以及（ii）留置权仅在抵押物代理人未取得或未保持对抵押物的占有的范围内通过占有而完善。

（b） 以适当形式提交各贷款方的融资报表，并提交给该设保人管辖区的中央备案处担保及抵押协议附表6（j）中规定的（定义见担保及抵押协议），应构成担保方在所有权利、所有权、所有权、担保权益，以及贷款方在该等抵押品中的利息及其收益，在担保和抵押品协议所设想的范围内，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人，但任何许可留置权除外，根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于以担保代理人为受益人的担保权益。

5.18. 房地产。

（a） 借款人和每个受限制的子公司对所拥有的不动产拥有良好的、可保险的、专属的、合法的和可买卖的费用，以及有效的和可执行的权力，

使用和出售、转让、转让或转让该等不动产以及重大不动产租赁中的有效租赁权益的权利，在每种情况下均不附带所有留置权，许可留置权除外。

（b） 各项重大不动产租赁均完全有效。借款人或任何受限制子公司，或据贷款方所知，任何其他人均未违反或违反任何重大房地产租赁，且未发生任何事件或情况，如果不加以补救，则不存在此类违约、违反或违约（有或无通知或时间流逝，或两者兼有），在每种情况下，除非该等违反、违反或违约不能合理预期会导致重大不利影响。借款人和各受限制子公司将遵守并促使其不动产及其所有改进按照各适用不动产租赁的要求进行运营、维护和维修，除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响。

（c） 该重要拥有的不动产（如有）在所有重要方面均符合所有适用的法律要求以及消防、健康、建筑、使用、占用、细分和分区法律。不存在任何实际的，或据贷款方所知，威胁谴责或征用权诉讼，影响任何重要拥有的不动产或其任何部分，也不存在

借款人或任何子公司已收到任何政府机构或其他人有意采取或使用任何重要所有不动产或其中任何部分权益的通知。

（d） 附表5.18列出了截至截止日期（i），贷款方以简单方式拥有的公平市场价值超过2，500，000美元的所有不动产的完整和准确清单（统称为“重大拥有的不动产”），或借款人或任何受限制子公司拥有或持有租赁权或类似权益，而资产的公允市值超过1，000，000美元的房产所在地，无论是通过租赁、分租、许可证或借款人或任何受限制子公司占用或使用任何不动产的任何其他类似合同安排（连同每项修订、修改、重述或补充，统称为“重大不动产租赁”），按街道地址列出每个此类不动产的当前位置，包括县，（ii）借款人或任何受限制子公司作为出租人、许可人或类似身份对该不动产的任何租赁、分租、许可或再许可。

（e） 根据借款人及其受限制子公司行业的审慎商业惯例，所有重大所有不动产均根据保单和其他债券投保，保单和其他债券有效且完全有效，且这些保单和其他债券提供了充足的保险，金额足以为每个贷款方的资产和风险投保。

5.19. 劳工事务。

（a） 借款人和每个受限制子公司均严格遵守所有就业法的所有要求，并且没有任何诉讼、索赔、争议、指控或调查待决，或据贷款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构面前受到威胁，借款人或任何受限制子公司与雇佣法有关的、可合理预期单独或总体上产生重大不利影响的，或针对借款人或任何受限制子公司提出的任何与雇佣法有关的受限制子公司。

（b） 除附表5.19（b）所述者外，（i）没有涉及借款人或任何受限制子公司雇员的集体谈判协议；（ii）借款人或任何受限制子公司未发生罢工、罢工、停工或停工或其他有组织的劳资纠纷，或据借款人所知，扬言（单独或合计）可合理预期会产生重大不利影响；㈢在任何政府机构面前，没有对借款人或任何受限制子公司提出的不公平劳动行为指控，因或根据任何集体谈判协议而产生的对借款人或任何受限制子公司的未决或威胁的申诉或仲裁程序，（单独或合计）可合理预期会产生重大不利影响；（iv）没有劳工组织或雇员团体提出待决的认可或认证要求，目前没有任何代表或认证程序或寻求代表程序的请愿，目前正在等待或威胁要提交或提交给全国劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局。

（c） 借款人和各受限制子公司的雇员已根据任何合同义务、1938年《公平劳动标准法》（经修订）或任何其他适用法律的规定支付了所有工资和其他补偿金，这些法律处理如果不支付，可能合理预期会产生重大不利影响。因任何工人补偿计划、失业保险计划或雇员健康及福利保险而应收借款人及各受限制附属公司的所有款项，如不支付，则（单独或合计）合理预期会产生重大不利影响，已支付或应计为借款人及其受限制附属公司账簿上的负债。借款人，

任何受限制的子公司根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律承担任何重大责任或义务，但尚未支付或未履行。

5.20.    [已保留].

5.21.    [已保留].

5.22.    [已保留].

5.23. 法律名称、组建管辖权和实体类型。

附件5.23列出了截至截止日期，各贷款方的确切法定名称、成立管辖区、实体类型、纳税人识别号和组织识别号。除附件5.23所述外，在过去五年内，贷款方没有（i）变更其法定名称，（ii）变更其组建状态，或（iii）参与合并、合并或其他结构变更。

5.24. 反腐败法；反洗钱法；制裁。

（a） 借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据借款人所知，其各自的任何代理人或代表均不（i）为受制裁人员或（ii）直接或间接持有受制裁人员的所有权权益或控制受制裁人员。借款人或任何子公司均不：（i）在任何受制裁国家拥有资产，或直接或间接从任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行投资、交易、活动或交易中获得收入；或（ii）直接或知情地、间接地从任何受制裁人员进行投资、交易、活动或交易中获得收入，或与任何受制裁人员进行违反制裁的投资、交易、活动或交易。

（b） 每一借款人和每一子公司，其各自的董事，高级职员，雇员，并据借款人所知，以及代表借款人或其任何子公司行事的代理人和代表，在过去五年中一直严格遵守，目前，（不包括任何对借款人及其附属公司业务影响不重大的违规行为）、反贪污法、反洗钱法及制裁。

（c） 在过去五年内，借款人没有，而且就借款人所知，在任何法院或其他政府机构面前，没有针对借款人或其任何子公司或任何子公司或其任何子公司的威胁性行动、诉讼、争议、诉讼、诉讼或中止，或者借款人或任何子公司进行的任何调查，或根据借款人或任何子公司或据借款人所知政府机构的指示，或其各自的法定代表人，涉及上述事项，涉及潜在或实际违反反腐败法，反洗钱法或制裁。

（d） 借款人已制定并维持旨在确保借款人和各子公司（以及代表借款人或各子公司行事的各自董事、高级职员、雇员、代理人和代表，如适用）遵守反洗钱法律和制裁措施的政策和程序。

5.25.    [已保留].

5.26. 保险

借款人和各子公司应维护第6.06条规定的所有保险。

第六条平权公约

只要任何借款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务将保持未付或未清偿（不包括未提出相关索赔的或有赔偿义务），在截止日期初始贷款的借款以及本协议和其他贷款文件所设想的其他交易生效后，贷款方应，并在适用的范围内促使各受限制子公司：

6.01. 财务报表。

交付给管理代理人，由管理代理人交付给贷方：

（a） 在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较方式列出上一财政年度的数字，经审计并附有具有国家公认地位的独立公共会计师的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，（且不受任何“持续经营”或类似限定或例外所规限（除非仅因（i）任何债务即将到期日或（ii）由于预期在任何未来期间违反任何财务契约，或实际违反任何财务契约，但适用的补救期限尚未过，或有关审计范围的任何保留或例外），以致该综合财务报表公允地呈列，在所有重大方面，借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况，以及其经营成果和现金流量符合公认会计原则；

（b） 一旦可用，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十（60）天，借款人及其子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该财政季度的相关未经审计的合并损益表和现金流量表，以及截至该财政年度末的部分，该财政季度的统计数字，并经负责人员证明在各重大方面均公允地列报（须按正常的年终审计调整及无脚注），并以比较形式列出截至上一年度年终及同期的数字；及

（c） 在借款人每个财政季度的前两个月结束后的三十（30）天内，借款人及其子公司截至该月底的未经审计的合并损益表和资产负债表，在每种情况下，基本上采用借款人通常准备的格式，并在截止日期之前交付给初始贷款人。

尽管有上述规定，本第6.01条第（a）和（b）条以及第6.02条第（a）和（e）条中的义务，可以通过向SEC或任何证券交易所提交或张贴在借款人网站上的借款人表格10—K或10—Q（如适用）来满足借款人及其子公司的任何财务报表，在每种情况下，在这些条款规定的期限内，并且不要求向行政代理人或任何代理人提供此类备案通知；但在此类报表代替第6.01（a）条规定的报表的范围内，此类报表应经审计，并附有具有国家公认地位的独立会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制（不应受任何"持续经营"或类似的限制或例外情况的约束（除非仅由于（i）即将到来的

(I)任何债务的到期日或(Ii)预期于任何未来期间违反任何财务契诺或实际违反任何财务契诺而适用的补救期限尚未过后(或有关审计范围的任何限制或例外)，大意为该等综合财务报表在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量符合公认会计原则。

6.02.提供相关证书；其他信息。

交付给管理代理人，由管理代理人交付给贷方：

(A)在根据第6.01(A)和(B)节提交任何财务报表的同时，提交一份叙述性报告和一份财务报表证书；

(B)在每个月结束后的十(10)个工作日内，以附件F的形式提交合规证书，证明(I)借款人及其子公司(在综合基础上)遵守第7.01节中的财务契诺，并附上显示其计算结果的证物(截至上个月交易结束时计算)，(Ii)尽其所知，借款人在此期间遵守或履行了其各自的所有契诺和其他协议，并满足每一条件，借款人和其他贷款方应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所包含的，且借款人的负责人不知道任何违约或违约事件，除非该证书中规定的情况，(Iii)对任何借款方的组织文件的任何修订、补充或其他修改的副本，(Iv)SPV融资项下未发生并正在继续发生的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件，或如果此类“违约事件，“”迅速摊销事件“或实质上类似的事件已经发生，该违约或事件的性质，以及借款人或附属公司(如适用)已就此采取或建议采取何种行动，(V)只要剩余融资安排项下的债务仍未清偿，剩余融资安排有限公司担保人是否自最近交付合规证书以来，在业务正常过程之外取得任何重大资产(账户或应收账款除外)，并在适用范围内对该等资产作出描述；(Vi)已开立或关闭的贷款方的每个存款账户、证券账户或其他账户；(Vii)借款人或其任何附属公司是否已就反贪污法、反洗钱法或制裁下的任何重大潜在或实际违反行为展开任何非正式或正式调查，或(Viii)借款人从其独立会计师处收到的每一份最终管理函件、例外报告或类似函件或报告的副本；及(Ix)自最近交付合规证书以来发生的情况

(A)涉及借款人或任何人的任何争议、诉讼、调查、法律程序、暂时中止或判决

(B)任何指控借款人或任何受限制附属公司的环境责任的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，而所涉金额预计不会超过2500,000美元；(C)在任何法院或其他政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或中止，涉及任何反贪污法、反洗钱法或制裁；或(D)任何诉讼；影响借款人或任何受限制子公司的诉讼或判决，涉及的金额预计不在保险范围内，或就贷款文件下的贷款当事人的履约寻求强制令或类似的救济；

(c)    [保留区];

(D)在任何贷款人提出书面请求后十(10)个工作日内，提供贷款当事人就以收入或总收入(不包括销售、使用和类似税收)衡量的税收提交的所有纳税申报单的副本；

(E)在发出后五(5)天内，(I)任何贷款方根据任何SPV融资或剩余融资安排提交的所有监管计划报告的副本，(Ii)任何SPV融资不利修改，以及(Iii)剩余融资安排下导致剩余融资安排的重大经济条款(或其组成部分定义)修改的任何修订、同意、豁免或其他修改，其方式不利于剩余融资安排下的发行人，或可合理预期对贷款方的业绩或贷款人在本协议下的权利产生重大和不利影响的方式；

(F)迅速提供任何特殊目的机构融资或剩余融资机制下的任何资产清算通知的副本；

(G)不迟于每个财政年度开始后九十(90)天提交该财政年度的拟议预算，列出借款人的全年业务计划；

(H)迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务及其他资料，包括为税务目的而可能需要的资料；及

（i） 在根据第6.01（a）节提交财务报表的同时，在该财政年度内，任何贷款方在任何重大方面更新、更换或修改的任何保险的保险活页夹、保险证书或其他保险凭证的副本。

6.03. 通知。

在任何情况下，在五（5）个工作日内（第6.03（a）条除外，应为一（1）个工作日内，第6.03（b）条除外，应为两个工作日内

（二） 在借款人或任何受限制子公司的负责官员获悉有关情况后，借款人应向行政代理人发出通知，行政代理人应通知各代理人：

(A)对任何违约事件的发生作出反应；

（b） 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展、情况或事件；

（c） (i)任何违约的发生，（ii）借款人或任何受限制子公司的任何重大合同的终止，以及（iii）涉及借款人或任何受限制子公司的任何争议、诉讼、调查、诉讼、中止或判决，且合理预期会产生重大不利影响；

（d） 抵押品的任何重要部分发生任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序开始采取任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何重要部分或其中的任何部分或权益，在每种情况下，其影响可合理预期会产生重大不利影响；

（e） 任何ERISA事件的发生，无论是单独的还是与任何其他ERISA事件一起，合理预期会导致任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司的责任总额超过门槛金额；

（f） 借款人或任何附属公司的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（g） 根据适用法律的披露和保密限制，借款人或该受限制子公司分别从任何政府机构收到的任何其他报告或通知副本，声称税务或违反适用法律，并合理预期会产生重大不利影响；以及

（h） 借款人或任何受限制子公司根据任何组织文件发出或收到的任何违约通知的副本，且该通知的效力可以合理预期会对该通知产生重大不利影响。

根据本第6.03条发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，其中应列出其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或相关子公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）条发出的每份通知应详细描述本协议的任何及所有条款以及任何其他被违反的贷款文件。

6.04. 支付税款。

（a） 除任何贷款文件明确禁止的范围外，在正常业务过程中支付和免除其或其财产或资产的所有重大税款，或借款人或任何受限制子公司有预扣税义务的所有重大税款，除非借款人或该受限制子公司正在适当地提出异议。

（b） 提交退货。及时和正确地提交所有联邦、州、地方和其他需要提交或与其或其财产或资产相关的材料纳税申报表（考虑到任何可用的延期）。

6.05. 保存存在。

（a） 保留、更新和维持其完全效力，并根据其组织管辖区的法律实现其合法存在，但与第7.06条允许的交易有关的除外。

（b） 根据其组织管辖区的法律，保留、更新和维持其充分效力，并使其具有良好信誉，除非（x）与第7.06条允许的交易有关，或

(y)如果未能这样做不能合理预期会产生重大不利影响。

（c） 采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或可取的所有权利、特权、许可证、许可证和特许权，除非未能这样做不会合理预期造成重大不利影响。

（d） 保留或更新其所有注册专利、版权、商标、商号、服务商标和域名，除非（x）在构成许可处置的交易中，或（y）在合理预期不可能产生重大不利影响的情况下。

6.06. 财产的经营和维护；保险。

借款人和各贷款方应并应促使各受限制子公司：

（a） 根据其他类似性质和规模业务的一般惯例，在各方面保持、保存和维护其业务中有用和必需的所有财产和系统、所有改进、个人财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况（一般损耗除外），并进行一切必要的修理、更新和更换，以便其业务可随时妥善进行，除非（x）任何该等财产和系统已过时、正在被替换或借款人善意判断，不再对贷款方及其受限制子公司的业务进行有用或可取，或（y）未能这样做不会合理预期产生重大不利影响。

(B)向财政健全和信誉良好的保险公司或协会维持与其业务有关的保险(包括全面的一般责任、财产和业务中断保险)，保险金额和承保风险由任何具有管辖权的政府当局要求，或由位于类似地点和地点的业务中的公司普遍承保。所有保险证书均应交付给抵押品代理人，并附有适当的应付贷款人损失、抵押权人和以抵押品代理人为受益人的额外的受保背书(视情况而定)，并应向抵押品代理人提供不少于30天的事先书面通知(如果不支付保费，则为10天)，通知抵押品代理人行使任何取消的权利；但此类背书可在截止日期后60天内交付给抵押品代理人，对于在截止日期后获得的保险，可在获得保险后60天内交付，或在每种情况下均为所要求的贷款人合理同意的较后日期。如果借款人或任何受限制的附属公司未能维持此类保险，抵押品代理人(按照所需贷款人的指示行事)可在事先通知借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，且抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，抵押品代理人有权以借款人或任何其他贷款方的名义，根据涵盖抵押品的任何保险单提出索赔，收取、收取和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并签立任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他可能符合以下条件的文件

对任何此类保单下的任何索赔进行收集、妥协或结算所必需的。

6.07.    [已保留].

6.08.    [已保留].

6.09. 书籍和记录。

（a） 保持记录和帐簿，其中应在所有重大方面按照公认会计原则，对涉及借款人或任何受限制子公司（视情况而定）的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的记录。

（b） 保持该等记录和帐簿，以符合对借款人或任何受限制子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，除非不这样做不会合理预期产生重大不利影响。

6.10. 检查权。

允许代表贷款人的代表和独立承包商访问和检查贷款人的任何财产，检查贷款人的任何文件、合同、账簿、记录、办公室和其他设施和财产，对贷款人的资产、负债、账簿和记录进行实地检查，包括检查贷款人的公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和账目（允许借款人的管理人员出席与独立公共会计师的任何此类讨论），费用由借款人承担，在借款人正常营业时间内的合理时间，合理间隔，并在合理提前书面通知借款人后；除非在此类访问、检查或检查开始时发生违约事件且违约事件仍在继续，否则借款人无需支付任何连续十二个月内由贷款人或代表贷款人进行的一（1）次以上此类访问、检查或检查相关的费用；此外，如果存在违约事件，代理人或任何代理人，（或其各自的任何代表或独立承包商）可在借款人正常营业时间内的任何时间进行上述任何活动，费用由借款人承担，事先书面通知借款人。借款人和其他贷款方确认，管理代理人在要求贷款人的指示下，在行使其检查权后，可以编制和分发与借款人或其他贷款方资产有关的某些报告给贷款人，供管理代理人和贷款人内部使用。

6.11. 收益的使用；遵守法律。

（a） （i）将贷款所得款项用作营运资金及一般企业用途，

(ii)支付与贷款发生有关的费用和开支。

（b） 遵守所有适用法律的要求以及所有适用于其或其业务或财产的许可证、命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：（i）法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由认真进行的适当程序真诚地提出异议；或（ii）不能合理预期个别或整体未能遵守该等规定会造成重大不利影响。

6.12. 额外的子公司；额外的安全。

三十（30）天内（或对于在美国境外组建的任何子公司，在收购或组建任何子公司或任何子公司不再是非担保人限制子公司或除外子公司后七十五（75）天），或在每种情况下，要求贷款人合理同意的较后日期，（i）使该人（不包括任何非担保人受限制附属公司或除外附属公司）通过签署并交付担保及抵押协议的补充和补充文件而成为担保人（ii）向行政代理人交付或促使该人交付第三节所述类型的文件；

4.01（d）和（g），如果被要求贷款人合理要求，律师对该子公司的有利意见。

6.13. 反腐败法、反洗钱法和制裁。

在所有方面（不包括任何对借款人及其附属公司业务影响不重大的违规行为）遵守反腐败法、反洗钱法及制裁。

6.14. 环境合规。

除非在每种情况下未能合理预期导致重大不利影响：

（a） 遵守并确保各贷款方以及贷款方的所有租户、分租租户、承租人、分租承租人、经营者和承包商（如有）拥有、租赁或经营的任何物业遵守所有适用的环境法律。

（b） 严格遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

6.15.提供质押资产。

(A)出售股权。根据担保和抵押品协议的条款和条件，使借款人或任何其他贷款方直接拥有的每家子公司的已发行和未偿还股权的100%始终优先于抵押品代理人，为担保各方的利益完善留置权，以及与此相关的任何合理必要的备案和交付，所有这些在形式和实质上都令抵押品代理人和所需贷款人合理满意。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何作为CFC子公司或FSHCO的子公司不应超过65%的有表决权股票应仅在以下范围内受本第6.15(A)节的要求约束：(I)超过65%的有表决权股票的质押可合理预期会对任何贷款方或其各自的子公司造成重大的不利税收后果，由贷款方和所需贷款人善意决定；(Ii)超过65%的有表决权股票不受担保贷款方债务以外的其他留置权的约束。

(B)财产和其他财产。(I)在符合《担保和抵押品协议》中关于个人财产的质押限制的前提下，使任何贷款方的全部或几乎所有个人财产在任何时候都受到完善的、有利于抵押品代理人的优先留置权的约束，以保证根据抵押品文件的条款和条件的义务，或对于在截止日期之后取得的任何此类财产，抵押品代理人或被要求的贷款人合理要求的其他额外担保文件，在每种情况下，不受留置权的限制(允许的留置权除外)和(Ii)交付抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括适当的UCC-1融资报表、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件，以及根据第4.01(G)节要求交付的其他类型的物品，所有这些文件的形式、内容和范围都应令所需贷款人合理满意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，任何作为CFC或FSHCO的子公司，或作为CFC子公司或FSHCO的子公司的资产，在任何情况下都不构成债务的抵押品，也不得将该等资产的收益仅在以下情况下用于偿付债务：(I)将该等资产质押为偿付债务的抵押品可合理地预期会对任何贷款方或其各自的任何子公司造成由贷款方和所要求的贷款人善意确定的重大不利税收后果，以及

(2)此类资产不受担保债务以外的债务的留置权的约束。

6.16.    [已保留].

6.17.中国没有进一步的保证。

应行政代理人或所需贷款人随时提出的合理要求，借款人和其他贷款方应自费适当地签立和交付，或促使适当地签立和交付下列合理或必要的其他协议、文件和文书：(I)在有效和完善的优先留置权的约束下，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件拟作为抵押品的任何抵押品或任何其他财产，以及(Ii)确立和维持拟由此设立的留置权的有效性、完善性和优先权。

6.18.取消受控账户。

贷款当事人同意在截止日期后九十(90)天内，或对于在截止日期后开立或获得的账户或在截止日期后不再是排除账户的账户，在任何此类账户开立或收购之日起四十五(45)天内，或在每种情况下，或在所需贷款人合理商定的较后日期内，将贷款方的每个非排除账户的存款账户或证券账户保留为受控账户，并签订以抵押品代理人为受益人的账户控制协议。

6.19.保护知识产权。

(A)如果借款方自己或通过代理人、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局提交或拥有任何专利或商标的申请、向美国版权局提交的任何版权或在任何其他国家、司法管辖区或其行政区的任何类似办公室或机构的任何专利、商标或版权的申请，该借款方应在提交申请的财政季度的最后一天后三十(30)天内向代理人报告该申请。应所需贷款人的要求，贷款方应签署并交付贷款人可能合理要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明并确认抵押品代理人和贷款人对在美国专利商标局或美国版权局注册的任何知识产权以及贷款方的商誉和一般无形资产的担保权益。

（b） 在具体情况下，采取借款人合理认为适当的行动，以保护抵押品中包含的重要知识产权。借款人或任何受限制子公司均不得以合理预期会导致重大不利影响的任何方式，以侵犯、挪用、稀释、违反或以其他方式损害任何其他人的知识产权。

6.20. 商业侵权索赔。

各贷款方应在每个财政季度最后一天后的十（10）个工作日内书面通知管理代理人，该贷款方向任何政府机构提起的任何商业侵权索赔（如UCC中的定义），金额超过1，000，000美元。贷款方的所有未决商业侵权索赔，在每种情况下，超过

截止日期的1，000，000美元见附表6.20。各贷款方同意，如果其获得任何商业侵权索赔中的任何权益，该利息的价值为贷款方合理预期超过1，000，000美元，（无论是来自他人，还是因为该商业侵权索赔已经存在），（i）贷款方应在每个财政季度最后一天后的十（10）个工作日内，（ii）担保和担保协议应适用于该商业侵权索赔，在每种情况下，以要求贷款人合理满意的形式和内容，向管理代理人提交一份关于该商业侵权索赔的存在和性质的通知，并包含该商业侵权索赔的具体描述，及（iii）贷款方应签署并向管理代理人交付任何文件，在每种情况下，以要求贷款人满意的形式和内容，并采取所有其他行动，被要求贷款人认为为担保方的利益，担保代理人在所有此类商业侵权索赔中获得完善的第一优先权担保权益是合理必要的或适当的。

6.21. 业主豁免或从属协议。

借款人将尽商业上的合理努力，以形式和内容合理地使抵押物代理人和要求贷款人满意，从每个租赁财产的出租人或持有任何抵押物的受托人处（除以下地点外，

在截止日期后四十五（45）天内或在相关租赁物业或相关受托保管人（如适用）持有抵押品的其他时间内，储存或找到总公平市值不超过2，500，000美元的抵押品。

第七条消极公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(未提出基础索赔的或有赔偿义务除外)，(X)关于第7.03、7.05、7.14(A)和7.14(C)条，任何贷款方不得，(Y)关于本条第七条的所有其他条款，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司(除非根据第7.01条放弃本条款的任何约定)和(Z)关于第7.15条，剩余融资工具有限担保人不得：

7.01.签署了两个金融契约。

(A)提高最低净流动资金。

(I)在第二修正案生效日期之前，允许(I)自2022年9月30日开始的任何月的最后一天收盘时的净流动资金少于

5,000,000美元及(Ii)于任何一个月最后一天(自2022年10月31日(或根据第6.18节对受控账户实施账户控制协议实施期限的任何延展相对应的较后日期)收市时，受控账户持有的流动资金净额少于40,000,000美元)。

(Ii)从第二修正案生效日期起及之后，允许(I)在任何月的最后一天结束营业时(X)至2023年12月31日(包括该日)的净流动资金，

(Y)在此后任何一个月的最后一天，包括在增量B期贷款或增量C期贷款获得资金后的每个月的最后一天，不得少于50,000,000美元，以及(Ii)在任何月的最后一天至2024年2月29日(包括2024年2月29日)，在受控账户中持有的净流动资金仅限于B期增量贷款和C期增量贷款均未获得资金，(Y)在2024年2月29日(包括2024年2月29日)之前的任何一个月的最后一天，从为B期增量贷款或C期增量贷款提供资金之日起及之后，不得少于30,000,000美元；及(Z)在其后任何月份的最后一天，不得少于40,000,000美元。

(B)设定最低资产覆盖率。

(I)在第二修正案生效日期(2022年9月30日开始)之前，允许任何月最后一天收盘时的资产覆盖率低于1.50%至1.00。

(Ii)从第二修正案生效日期起及之后生效，允许任何月最后一天收盘时的资产覆盖比率低于该月的以下比率：

尽管有上述规定，借款人可在2025年1月31日之前的任何时间，在所选变更生效前五（5）个工作日内向行政代理人发出书面通知（可能通过电子邮件提供）后，选择永久性地测试1.50至1.00的最大资产覆盖率。

（c） 不良贷款率。自第二次修订生效日期起至（x）2024—2025年12月31日和（y）借款人根据第7.01（b）（ii）节最后一句选择永久测试最高资产覆盖率为1.50至1.00之日（以较早者为准），允许任何月最后一日（“不良贷款计量日”）营业时间结束时的不良贷款利率高于该不良贷款计量日的最高不良贷款利率。

7.02.    [已保留].

7.03. 连

（a）对本公司的任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或容忍存在任何留置权（以下统称为“允许留置权”）：

（a） 根据担保文件，以担保代理人为受益人，为被担保方的利益而设定的留置权；

（b） （i）未拖欠超过30天或仍须支付且不受罚款的税款、评税或政府收费的留置权；或（ii）正在受到适当质疑；

（c） 在正常业务过程中产生的运输商、仓库管理员、机械师、材料工、修理工或其他类似留置权，这些留置权到期未超过90天，或仍应支付不受罚款，或正在受到适当的抗辩；

（d） 与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

（e） 在正常业务过程中订立的经营租赁下的传统担保存款构成的留置权；

（f） 留置权不担保纯粹因任何与银行留置权、抵销权或类似权利和救济有关的成文法或普通法规定而产生的债务，且仅负担在债权人存款机构开立的存款账户或其他资金，但该等存款户口并非专用现金抵押户口，亦不受存款人存取的限制，（除非抵押代理人拥有UCC含义内的“控制权”），

超出银行管理局颁布的规章规定的数额，且借款人不打算向存款机构提供抵押物的存款账户；

（g） 在正常业务过程中的质押和存款，为保险承运人的偿付责任或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）提供担保；

（h） 担保第7.05（j）节所述类型债务的留置权；但（x）该留置权不得延伸至任何财产或设备。（或附加或从属于其的资产），但根据第7.05（j）节融资或再融资的财产或设备除外，更换这些财产、设备或资产，（二）在任何贷款人提供的设备的多重融资的情况下，由该贷款人提供的其他设备，（y）产生留置权，并由此产生担保的债务，在购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进后270天内，以及（z）由此担保的债务不超过购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进时该设备或其他财产或改进成本的100%，另加任何费用、成本，以及与该等债务有关的费用；

(I)对资产(不动产除外)的留置权，以保证与第8.01(I)节规定的不构成违约事件的诉讼有关的判决、裁决、附件和/或待决案件的法令和通知以及与之相关的权利，以及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；

(J)保留留置权(包括保证金)，以确保在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(K)因地役权、分区限制、通行权、业权上的小瑕疵或不规范，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担：(1)不能合理地预期造成重大不利影响；(2)不减损由此担保的不动产的所有权、维修、使用、经营或价值；(3)不干扰借款人或其任何附属公司的正常经营，或在相关不动产上进行的业务；(4)不保证借款的债务，以及(5)不因当前和持续使用受其影响的不动产而受到侵犯；

(L)包括附表7.03所列的截至本合同之日已存在的任何留置权，以及此类留置权的任何续展、变更、更换和延期；条件是：(I)由该留置权担保的债务的本金总额不比上述任何续展、修改、替换或延期时的未偿还金额增加，(Ii)任何此类续展、修改、替换或延期不影响借款人或任何其他贷款方的任何额外资产或财产，以及(Iii)此类续展、修改、替换或延期不影响或改变关于债务的留置权优先顺序；

(M)对借款人或任何其他贷款方获取任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为借款人或任何其他贷款方的子公司时成为借款人或任何其他贷款方的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权并非为预期该项收购或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)而设定，(Ii)该项留置权只适用于紧接该项收购前适用的相同资产，及(Iii)该项留置权只担保其在该项收购当日或该项收购当日所担保的债务。

任何人成为附属公司(视属何情况而定)，以及任何不增加其未偿还本金金额的再融资、退款、延期、续期或替换，以及与任何此类再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何应计利息、保费、费用和合理且有记录的自付费用；

(N)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施，取消预防性统一商法典融资声明备案产生的留置权；

(O)对(I)任何证券化资产及其任何收益，(Ii)任何SPV实体的任何股权或任何资产及其任何收益，以及(Iii)任何存款账户或持有资金以购买上述资产和/或从上述资产上收取资金的其他账户，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的每一种情况下，保留与任何SPV融资(剩余融资安排除外)相关的留置权；

(P)确保债务(代表借款债务的债务除外)总额不超过1,000,000美元的其他留置权；

(Q)取消对银行产品合作伙伴账户和其他产品合作伙伴账户的留置权；

(R)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条规定在相关管辖区有效的托收银行留置权，仅涵盖被托收的物品；

(S)取消《商法典》第二条规定的因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(T)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中为在正常业务过程中出售货物而作出的类似安排而产生的留置权，在每一种情况下，仅延伸至属于此种出售标的的资产；

(U)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(V)对与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金保证金和与之相关的现金保证金进行留置权；

(W)取消现金抵押品的留置权，以确保在正常业务过程中为真正的对冲目的而非投机目的签订的掉期合同；

(X)适用开证行对信用证收益账户的留置权；

(Y)确保在剩余融资机制下产生的债务的留置权；和

(z)    作为银行服务抵押品的现金及现金等价物的留置权不得超过1,000,000美元；以及

(Aa)确保合格次级债务的优先留置权，但须符合代理人和贷款人合理满意的形式和实质上的从属协议和债权人间协议。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人及其受限制子公司不得在其任何现金或现金等价物上创建、产生、承担或容受任何留置权，但第7.03(A)条允许的以抵押品代理人为受益人的留置权和本第7.03条明确规定的因现金抵押品或存款而产生的其他留置权除外；和(Ii)任何贷款方不得或不得产生、承担或容受存在任何股权留置权

构成抵押品的任何贷款方的任何附属公司，但第7.03(I)(I)和(O)(Ii)条所规定的除外。

7.04.Investments。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)以现金或现金等价物形式持有的其他投资；

(B)在正常业务过程中继续延长贸易信贷和垫款；

(C)避免因产生准许债务而产生的其他投资；

(D)因与客户、工作权益所有者、其他行业合作伙伴或任何其他人的破产、资不抵债或其他类似程序有关而收到的债务投资；

(E)投资：(I)构成对供应商的押金、预付款和/或其他信贷；(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关；和/或(Iii)在

在正常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的预付款形式；

(F)构成本协议所允许的其他担保的直接投资；

(G)包括(I)任何贷款方对另一贷款方的投资，及(Ii)任何非贷款方的附属公司对任何贷款方或非贷款方的任何附属公司的投资；

(H)批准允许的收购；

(I)允许对非贷款方的子公司或合资企业的总投资不超过10,000,000美元(少于根据“允许的收购”定义第(Iv)条第二但书对不成为贷款方的人的允许收购的金额)；

(J)在业务的正常运作过程中，对(I)任何SPV实体或任何证券化资产或与任何SPV交易(剩余融资机制除外)有关的任何投资，以及(Ii)与剩余融资机制相关的任何投资；

(K)批准总额不超过2,500,000美元的其他投资；但条件是(1)不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生或将由此导致；(2)贷款当事人在实施该项投资后，应形式上遵守在紧接该项投资之日之前结束的相关期间第7.01节中的财务契诺；

(L)确认本合同生效之日已存在的、列于附表7.04的其他投资；

(M)允许以下形式的投资：(I)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、管理层或雇员提供非现金贷款和垫款，以购买借款人的股权，在任何时间未偿还的金额不超过750,000美元；及(Ii)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、管理层或雇员提供的贷款或垫款，用于在正常业务过程中的差旅和招待费用以及类似用途，在任何时间未偿还的金额不超过250,000美元；

(N)作为根据第7.07节允许的交易而收到的代价的非现金部分收到的现金投资；

(O)构成第7.03(D)及(E)节所述存款的私人投资；

（p） 在根据本协议允许的交易成为子公司时存在的任何人的投资，只要该投资不是与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司；

（q） 子公司的成立或创建，但须遵守第6.12条的规定，但非担保人受限制子公司和除外子公司除外；

（r） 法律要求的股本投资，以维持最低净资本要求，或适用法律可能另有要求，或为获得或维持适用于业务的许可证而进行；

（s） 在正常业务过程中因银行服务而产生的投资；

（t） 在正常业务过程中以现金存款形式进行的投资，以保证经营租赁的履行；

（u） 在正常业务过程中持有以供收取的可转让票据构成的投资；

（五） 在日常业务过程中为善意对冲目的而非投机目的而订立的掉期合约投资；及

（w） 以合资格股权所得款项提供资金的投资（构成治愈金额的范围除外）。

7.05. 负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

（a） 贷款文件下的债务；

（b） 贷款方的债务（i）欠另一贷款方或（ii）欠非贷款方的受限制子公司的债务（在第7.04条允许的投资范围内）；但在每种情况下，就第（ii）款而言，任何此类债务应根据《公司间排序协议》或其他合理的常规条款，在付款权上排序为优先级，所需贷款人可接受；

（c） 在正常经营过程中因背书存、收款而产生的债务；

（d） 在正常业务过程中发生的无抵押往来应付账款；

（e） 本协议附表7.05所列的债务，以及该债务的任何延期、续期和替换，而该等债务并不（i）增加本金额，（ii）缩短到期日，（iii）增加任何债务人，以及（iv）提供担保权益

任何资产，但在任何该等延期、续期或更换之前为该等债务提供担保的资产（如有）除外；

（f） 因投标、法定义务、投标、租约、政府合同、贸易合同、保证、逗留、海关、上诉、履约和/或返还保证金而产生的债务，或在正常业务过程中产生的其他类似义务；（i）不存在违约事件，且不存在违约事件，且（ii）贷款方应在第7.01节中的财务契约生效后，在紧接发生前结束的相关期间内形式上遵守财务契约；

（g） 在正常业务过程中，贷款方及其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问的激励、非竞争、咨询、递延补偿或类似安排；

（h） 借款人或其任何受限制子公司的债务担保，以允许提供此类担保的人承担本协议项下的适用债务为限；

（i） 根据第6.04（a）条允许未清偿的从价税、遣散费和其他应付税款的义务；

(J)资本租赁项下的债务和为收购、建造或改善任何资产提供资金而产生的债务，在每种情况下，在购买、租赁、建造、安装、维护、替换或改进适用资产之前或之后270天内发生的债务，以及任何此类债务的任何延期、续期和替换，在任何未偿还的任何时间，总额不超过1,500,000美元；

(K)提供在任何特殊目的机构交易下或与任何特殊目的机构交易有关的非信贷追索权(为免生疑问，不包括欺诈、挪用和误用等事项的追索权)，包括欠任何特殊目的机构实体的债务；

(L)要求其他无担保债务总额在任何时候都不超过250万美元；

(M)补充余留融资机制项下的债务，本金总额不超过104,764,000美元，减去其项下任何偿还、预付款、回购或赎回的本金；

(N)按照过去的惯例，在正常业务过程中发生的每一种情况下，处理净额结算服务、透支保护和其他类似服务方面的无担保债务；

(O)为产品或服务的托收、保证金或议付和保修提供背书，每种情况均在正常业务过程中进行；

(P)解决因完成第7.04节允许的一项或多项允许的收购或其他投资而发生的、因卖方向贷款方或其子公司出售资产或股权而产生的与溢价或类似或有债务有关的无担保债务；

(Q)减少在正常业务过程中与银行服务有关的债务；

(R)一般债务，包括在正常业务过程中为真正对冲目的而非投机目的而订立的互换合同；

(S)指在正常经营过程中因筹措保险费而产生的由欠保险公司和保险经纪支付的保险费组成的债务；

(T)在正常业务过程中，就工人赔偿索赔(或其他类似的健康、残疾或其他雇员福利报销类型的义务)、履约、投标和担保保证金以及完工担保的债务；

(U)在与第7.04或7.07节允许的任何交易有关的任何情况下(但绝不与溢价、卖方票据或类似债务有关)，说明与调整购买价格或类似债务有关的赔偿索赔的债务；

(V)为贷款方或其任何附属公司签发的构成信用证的无担保债务，其面值在任何时候不得超过3,000,000美元；

(W)出售回租的租赁部分所欠的债务；

(X)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的负债；但该等负债须在该人成为附属公司时存在，且并非在该人成为附属公司的打算或与该人成为附属公司有关的情况下产生；及

(Y)合格次级债务，但须有一份形式和实质均令代理人和贷款人合理满意的附属协议；及

(Z)在每种情况下，对本第7.05节所允许的债务产生利息、增加或摊销原始发行贴现，或支付实物利息，只要此类金额不受任何适用的从属条款或债权人间条款的禁止。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方及其子公司不得产生任何构成特殊目的机构交易剩余权益的质押或融资的债务，但剩余融资安排除外。

7.06.我们看到了根本性的变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；但尽管有第7.06节的前述规定，但在符合第6.15节的条款的情况下，(A)只要借款人是继续或尚存的人，借款人就可与其任何子公司合并或合并，或解散或清算，(B)借款人以外的任何贷款方可与任何其他贷款方合并或合并，或解散或清算为任何其他贷款方，以及(C)任何受限制的子公司可合并或合并，或解散或清算为，(I)任何贷款方，只要该贷款方是继续经营或尚存的实体或(Ii)任何其他受限制附属公司。

7.07. 处置。

除允许的处置外，任何处置。

7.08. 限制付款。

直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但下列情况除外：

（a） 借款人可以（i）以借款人的股权（不合格股权）的形式进行有限制的付款，以及（ii）以借款人的另一类别股权（不合格股权）赎回其全部或部分股权；

（b） 借款人可在任何财政年度内回购或赎回其发行给借款人或任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的股权，金额总计不超过750，000美元（不得将未使用金额结转至随后的财政年度）；前提是没有违约事件发生、正在持续或由此导致；

（c） 各贷款方和各受限制子公司可宣布和支付股息或其他分配，仅以该人的股权支付；

（d） 受限制子公司可按比例向其股权持有人支付股息（或在任何合伙或有限责任公司的情况下，任何类似的分派）；

（e） 借款人可以回购、赎回或收回其总金额的股权 [***]截止日期之后，且其后经要求贷款人事先书面同意；（i）不存在违约事件，且不存在违约事件，且（ii）贷款方应在形式上遵守第7.01条中的财务契约，限制付款；及

（f） 借款人及其受限制子公司可根据并按照借款人及其子公司管理层和雇员的股票期权计划作出受限制付款。

7.09. 业务线。

直接或间接进入任何业务，但业务除外。

7.10. 与关联公司的交易。

与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，在每种情况下，价值超过75，000美元，但（a）贷款方与其受限制子公司之间或之间的交易，（b）向高级管理人员或董事支付补偿金，以适用的组织文件或该人员的合同义务或适用的法律的合理和习惯的补偿条款所要求的范围内；（c）向高级管理人员支付补偿金和福利，贷款方及其子公司的管理人员和雇员，以及向董事支付的费用，（d）特殊目的V交易以及借款人或任何受限制的子公司与任何特殊目的V实体之间的任何协议或安排，（e）对贷款方或受限制子公司而言，在公平合理的条件下进行的交易不低于贷款方或受限制子公司在与非关联公司的人士进行的类似公平交易，（f）本协议日期存在的交易，（g）第7.04（i）、7.04（m）、7.06和7.08条允许的交易，以及“允许的处置”定义的（t）款，或（h）经要求贷款人书面批准的交易，不得无理拒绝、延迟或附加条件。

7.11. 沉重的协议。

签订或允许存在任何合同义务，以限制任何此类人员（i）向任何贷款方支付股息或就其股权进行任何其他分配，（ii）支付任何债务或其他欠任何贷款方的义务，（iii）发放贷款或垫款的能力

（iv）向任何贷款方出售、出租或转让其任何财产给任何贷款方（涉及租赁不动产的合同义务或要求上述条款为公平条款的要求除外），（v）根据贷款文件质押抵押品或（vi）根据贷款文件作为贷款方，除了（就上文第（i）至（v）条所述的任何事项而言），用于（1）本协议和其他贷款文件，（2）任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的资产，（3）法律施加的免责和限制，（4）根据任何人在本协议日期后成为子公司时有效的任何协议的免责和限制，只要该协议不是为了预期该人成为子公司而订立的，（5）在业务的正常经营过程中产生的异议和限制，（6）与子公司的出售或其他处置有关的协议中包含的习惯性限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于拟出售或处置的子公司，且该等出售或处置是本协议所允许的，（七）合资企业协议和其他类似协议中的习惯性条款所施加的限制，企业或类似人士，及（8）剩余融资工具。

7.12. 收益的使用。

使用任何贷款所得款项，不论直接或间接，以及即时、附带或最终，购买或持有保证金股票（定义见联邦储备委员会第U条规例），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还原先为此目的而产生的债务。

7.13. 债务和重大合同的修订。

（a） 修改任何文件、协议或文书，证明任何债务从属于债务，但不影响债务从属或付款条款（如有）的修改或修改除外；条件是，

该等债务或借款人或任何子公司与由该等债务融资的任何贷款有关的信贷和收款政策和程序，这些政策和程序将对（x）根据本协议向贷款人支付的金额或时间或（y）存在、完善，任何担保权益的优先权或可转让性将被视为对贷款人不利。

（b） 修改、修改或变更任何材料合同（包括借款人或任何附属公司的信贷和收款政策及程序的任何变更，该变更将对（x）根据本协议向贷款人支付的金额或时间，或（y）存在、完善，（a）以可能合理导致重大不利影响的方式，除非为符合任何政府机关或适用法律的要求而有必要进行修改、修改或变更。

（c） 尽管本第7.13条有任何相反规定，剩余融资额度或任何相关交易文件的任何条款均不得修改、修改、变更或放弃，以及不同意任何偏离该剩余融资或任何相关交易文件的条款，（x）对贷款人的利益构成重大不利或（y）导致剩余融资的重大经济条款以不利于发行人的方式修改，则应在未经要求贷款人事先书面同意的情况下予以允许。

7.14. 对重要文件的修改；会计年度；法定名称。

（a） 修改、修改或变更其组织文件，其方式应合理预期会对贷款方的履约或贷款方在本协议项下的权利产生重大不利影响。

（b） 更改其财政年度而未事先书面通知行政代理人。

（c） 更改其名称、组建管辖权或实体类型，而未提前五（5）天书面通知管理代理人。

7.15. 剩余融资额度有限担保人。

（a） 在剩余融资项下的责任尚未履行的期间，剩余融资有限公司担保人不得收购或持有任何重大资产（除第7.15（b）条的要求外，账户或单据），除本协议和其他贷款文件的要求外，（i）在正常业务过程中，以及（ii）如果该资产受以担保代理人为受益人的完善的第一优先留置权的约束，则为担保方的利益，根据本协议第6.15条的规定，根据抵押文件的条款和条件担保债务

（b） 只要剩余融资额度项下的债务尚未履行，开设或收购剩余融资额度有限担保人持有的任何存款账户、证券账户或其他账户，但（x）任何该等账户根据其定义的第（i）至（vii）条中的任何一条属于除外账户或（y）条属除外账户的任何该等账户。在该账户受以担保代理人为受益人的账户控制协议的范围内；但即使前述有任何相反的规定，剩余融资额度有限担保人应被允许持有在截止日存在的账户，该账户不受账户控制协议的约束，

在截止日期之后的时间段内，担保代理人根据第6.18节执行受控账户的账户控制协议。

7.16.    [已保留].

7.17. 定居点

在任何时候，支付任何款项或允许任何受限制附属公司支付任何款项，金额高于门槛金额，除非（i）没有发生违约事件，并继续或将由此导致，

（二） 贷款方应在实施该等付款后，在紧接该等付款日期之前的相关期间内，形式上遵守第7.01条中的财务契约。

7.18. 偿还初级债务及剩余融资机制。

（a） 在任何时候，直接或间接偿还或预付任何次级债务或回购、赎回、偿还或以其他方式收购任何次级债务，除非（a）作为“适用高收益率贴现债务”（AHYDO）的一部分的付款，（b）定期安排或要求的利息支付，（c）预付，赎回，根据第7.05（j）条产生的债务本金的废止或其他收回，该债务本金完全由出售或以其他方式处置以该债务购买或融资的资产的收益清偿，以及（d）次级债务的要求偿还或强制性预付。

（b） 于任何时间，任何剩余融资项下的款项发生“违约”或“违约事件”，或倘未能偿还或预付款项将导致“违约”、“违约事件”、“快速摊销事件”或其项下的大致类似事件，除根据剩余融资机制条款作出的任何规定摊销付款或其他强制性预付款项外。

7.19.制定制裁、反腐败法和反洗钱法。

(A)不得直接或间接使用、借出、贡献或以其他方式将贷款的任何收益全部或部分提供给任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他人士(I)为涉及任何受制裁个人或受制裁国家的任何投资、活动或交易提供资金，或(Ii)以任何其他方式，在每种情况下，导致任何人(包括任何贷款人或任何代理人)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

(B)将本协议项下的任何付款的全部或部分从直接或间接源自以下任何活动的收益或财产中支付：(I)贷款方违反反腐败法、反洗钱法或制裁；或(Ii)会导致任何人(包括任何贷款人或任何代理人)违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(C)不得成为或准许任何其他附属公司成为(包括由受制裁人士拥有或控制)或拥有或控制受制裁人士。

7.20.取消了对消极质押的限制。

订立、招致或允许直接或间接存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方在任何抵押品上设定、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，无论抵押品是现在拥有的还是以后获得的，或者要求在为另一人提供担保的情况下为债务授予任何担保

债务，但下列情况除外：(I)本协议和其他贷款文件，(Ii)本协议第7.05节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，

(Iii)遵守与出售或以其他方式处置资产或待出售或以其他方式处置的附属公司有关的协议中所载的任何惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售或处置的资产或附属公司，并根据本协议准许出售或处置；。(Iv)租约或其他合约中限制转让或分租的惯常条文；。(V)法律施加的限制或条件；。(Vi)与特殊目的机构交易有关的限制或条件；及(Vii)与银行合伙人、信用卡产品、个人贷款或其他金融产品或服务安排有关的限制或条件。(Viii)在任何人士成为附属公司的任何时间有效的任何协议所载的限制或条件(但不得作出任何修订或修订以扩大任何该等限制或条件的范围)，惟该等协议的订立并非为了预期该人士成为附属公司，及(Ix)合营企业协议及其他类似协议的惯常条文所施加的限制，以限制转让该合营企业或类似人士的所有权权益。

7.21.修订会计核算办法。

修改或更改其会计方法或会计原则，使其不再用于编制初始财务报表(可能要求或(其影响不会对资产覆盖率的计算产生重大影响)以符合公认会计原则)。

第八条

违约事件和补救措施

8.01.报告了违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本协议规定的到期日、提早、强制预付或其他方式在本协议规定的期限内支付任何贷款的本金金额，以及(Ii)在适用的到期日后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息、保费(包括任何预付保费)、本协议项下或代理费函项下到期的任何费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他应付金额(前述第(I)款所述本金的支付除外)。

(B)签署一些具体的公约。借款人或任何受限制附属公司未能履行或遵守第2.13条、第6.03(A)或(B)条、第6.05(A)条(仅就借款人而言)、第6.11(A)条、第6.12条、第6.18条或第VII条中的任何条款、契诺或协议。

(C)解决其他违约问题。借款人或任何受限附属公司未能履行或遵守本协议中包含的任何其他契诺或协议(第8.01(A)或(B)节中未规定的)或其应履行或遵守的任何其他贷款文件，且(I)就第6.01和6.02(A)节而言，在第6.01节和第6.02(A)节规定的交付日期后十(10)个工作日内，(Ii)就第6.02(B)节而言，对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺或协议，在第(3)款规定的交付日期后五(5)个工作日内继续不履行，在下列较早的日期后三十(30)天内继续不履行

(X)借款人的负责人或任何其他贷款方应于何时首次获悉该违约或导致违约的事实或情况，或(Y)借款人收到

来自行政代理的关于此类违约的书面通知(按照所需贷款人的指示行事)。

(d)    [已保留].

（e） 代表和义务。借款人或任何受限制子公司或其代表在任何其他贷款文件或与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确（除经重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述、保证和证明外，在这种情况下，此类陈述、保证和证明在作出或视为作出时，在任何方面均为不正确或误导性的），并且，在能够纠正的范围内，此类不正确的陈述、保证、证明，或者说，在30天内，不真实的，是不真实的。借款人或任何其他贷款方的负责官员首先了解此事或导致此事的事实或情况的时间，或（y）借款人收到行政代理人（按要求贷款人的指示行事）的书面通知。

（f） 交叉默认。(i)借款人或任何受限制子公司未能在到期时支付任何款项（无论是通过预定到期、要求提前支付、加速支付、要求或其他方式），仅限于非贷款方的受限制子公司，其不支付的影响是该重大债务被要求或到期被回购、预付，失败或赎回（自动或以其他方式），或要求或要求在其规定到期日之前提出回购、预付、冲销或赎回该等重大债务的要约；（二）借款人或任何其他贷款方未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或包含在任何文书或协议中证明、担保或与之相关的任何其他事件发生，该违约或其他事件的影响将导致或允许该等重大债务的持有人或该等担保的受益人构成重大债务（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）安排在发出通知（如有要求）的情况下，该等债务被要求偿还或到期，或被购回、预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或在规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款或现金抵押品的要约；（iii）任何非贷款方的受限制子公司未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或包含在任何证明、担保或相关的文书或协议中，或发生任何其他事件，违约或其他事件的影响是该等重大债务被要求到期或到期回购、预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或要求或要求在其规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等重大债务的要约，或该等担保成为应付款或现金抵押品的全部要求；或（iv）根据任何掉期合约出现提前终止日期（定义见该掉期合约）就该掉期合约项下因（A）而产生的所有交易而言，根据该互换合同，任何贷款方为违约方的违约事件（定义见该互换合同）或（B）任何终止事件（根据该互换合同并定义），任何贷款方是唯一受影响方，（定义见该掉期合约），且在任何一种情况下，贷款方因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额。

（g） 破产程序。借款人或任何受限制的子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或为其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、恢复人或类似官员；或任何接管人，受托人，保管人，保管人，清盘人，康复人或类似的人员，没有被任命，

该人的申请或同意，并且任命继续未解除或未被搁置六十年。

(60)日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼未经该等人士同意，并持续60个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何该等诉讼中下达了救济令。

（h） 无法偿还债务；依恋。(i)借款人或任何受限制子公司变得无法，或以书面形式承认其无法或一般未能在到期时偿还债务，或（ii）任何令状或扣押令或执行令或类似程序被签发或征收，以构成抵押物的任何该等人士的全部或任何重要部分财产，且未被释放，在其发行或征收后六十（60）天内空置或完全保税。

(一)公开宣判。对借款人或任何受限制附属公司作出(I)一项或多项最终不可上诉判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所不承保的范围内(受正常免赔额规限))，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终不可上诉判决，其个别或整体具有或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，而该等程序连续四十五(45)天内未被搁置或未被驳回，或(B)在该期间内有四十五(45)项判决的暂缓执行不生效。

(J)建立ERISA。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联方的总金额超过阈值金额的负债。

(K)防止贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件，在每种情况下，如果任何该等事件或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(L)完成了控制权的变更。应发生控制权变更。

(M)保存所有抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(不包括根据其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)停止创建有效和完善的留置权，并具有抵押品文件所要求的优先权和声称涵盖的任何抵押品的担保权益，但受第7.03节允许的留置权和9.09节规定的除外，在每种情况下，任何此类事件或情况都可以合理地预期产生重大不利影响。

(N)提供更多担保。担保与抵押品协议中包含的任何担保人的任何担保应因任何原因停止在任何实质性方面完全有效，但第9.09节所规定的或任何贷款方应如此主张的除外。

(O)法律程序：在任何司法管辖区内影响贷款当事人资产(S)的征用、扣押或执行或任何类似程序，而这些程序可合理地预期会产生实质性的不利影响。

[***]

8.02.一旦发生违约，债权人将采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应应所需贷款人的书面请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息、保费(包括任何预付保费)、手续费和根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，借款人和其他贷款当事人特此明确放弃所有这些款项；

(B)应立即宣布承诺终止，承诺随即终止；

(C)终止本协议和其他关于贷款当事人未来的责任或义务的贷款文件，但不影响抵押品代理人对抵押品的任何留置权，也不影响义务；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据适用法律或衡平法根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》或其他债务人救济法对任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令时，或在发生第8.01(G)节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，在没有通知借款人或任何其他人或所需贷款人采取任何行动的情况下，承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、所有利息、费用、上述保费(包括任何预付保费)和其他金额以及其他债务将自动成为到期并以现金支付，而无需任何代理人或任何贷款人的进一步行动，借款人应自动有义务全额现金偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付、或任何类型的通知或其他要求，所有这些都是贷款当事人明确免除的。

由于违约事件导致贷款加速（包括根据《美国破产法》或其他债务人救济法，实际或视为对任何贷款方下达救济令或发生第8.01（g）条所述与借款人有关的任何违约事件时的加速，任何担保人或借款人或任何担保人的任何受限制子公司），到期和应付的贷款的本金额和溢价（如有）应包括截至该日期确定的预付溢价（如有），贷款方应立即到期并支付，并应构成债务的一部分，犹如贷款在该日期已自愿预付或偿还，鉴于要确定实际损害赔偿并不切实可行，而且极难确定实际损害赔偿，并经双方同意合理计算每名投保人因此而损失的利润。任何提前还款

根据本协议应支付的保费应被推定为各借款人因提前偿还或提前偿还贷款而遭受的违约赔偿金，且各借款人和其他贷款方均同意，在当前情况下，该违约赔偿金是合理的。借款人和其他贷款人明确放弃（在他们可能合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述溢价的规定。每个

借款人和其他贷款方明确同意（在其合法的最大范围内）：（A）预付保费是合理的，是由律师代理的资深商人之间公平交易的产物；（B）预付保费应支付，而不论支付或赎回时当时的市场利率如何；（C）贷款人、借款人及其他贷款方之间有一个行为过程，在本次交易中为支付预付费的协议给予特定考虑；及（D）借款人及其他贷款方此后不得提出与本段所约定的不同的索赔。借款人和担保人均明确承认，其同意支付或担保支付预付费给贷款人，如本文所述，是贷款人作出（或被视为作出）贷款的重大诱因。

8.03. 资金的应用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期和应付后），管理代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一，根据贷款文件，支付构成费用、赔偿金、开支和其他金额（包括向代理人支付的律师费、收费和支付以及根据第三条应支付的金额）的部分债务；

第二，支付构成根据贷款文件向贷款人支付的费用、赔偿金、开支和其他金额（包括向各贷款人支付的律师费、收费和支出以及根据第三条应支付的金额）的部分债务，按本条款第二款所述的相应金额按比例在贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成贷款应计及未付利息的部分债务、保费（包括预付保费）和预定的定期付款，以及任何应计利息，贷款人之间按本第三条所述的相应金额按比例分配；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，余额（如有）在所有债务已不可能全额支付（未提出相关索赔的或有赔偿责任除外）后，向借款人或法律另有规定。

8.04. 平等治疗。

（a） 尽管第8.01条和第8.02条中有任何相反的规定，如果贷款方在任何月份的最后一天未能遵守第7.01（a）条和/或第7.01（b）条中规定的财务契约的要求（a "测试日期"），借款人有权（以下简称“补救权”）在要求交付该测试日期的合规证书之日后的十（10）个工作日内纠正该违约行为（“补救截止日期”）发行股权或产生债务，该债务在支付权上处于优先地位，且在每种情况下，按照要求贷款人可接受的条款，且在其他情况下，现金收益总额应足以纠正该违约，并符合第7.01（a）或第7.01（b）条的规定，如适用，犹如该发行的现金收益在该测试日期已为借款人所有。在借款人收到该等股权或次级债务的现金收益（“治愈金额”）后，借款人应向行政代理人提交文件以进行重新计算，并应重新计算第7.01（a）和/或第7.01（b）条中规定的财务契约，以进行以下备考调整：

（i） 仅在该月（以及包括该月的任何十二个月期间），且仅为确定是否符合第7.01（a）条和/或第7.01（b）条中的适用约定，现金应按美元对美元的基础增加一笔金额，金额等于治愈金额；

（二） 除本第8.04条所述外，在确定本协议项下的任何比率测试或其他目的时，不得使用固化量；以及

㈢ 如果在上述计算生效后，贷款方应遵守第7.01（a）条和第7.01（b）条中规定的适用财务契约的要求，贷款方应被视为已满足第7.01（a）条和第7.01（b）条中规定的适用财务契约的要求，就本协议而言，本协议的目的而言，自适用测试日期起，其效力与该日期并无违约行为相同，且已发生的适用财务契约的适用违反或违约行为应视为已得到纠正，并应视为从未存在。

（b） 尽管本协议有任何相反规定：（i）在连续四个财政季度内，治愈权不得行使超过两次，（ii）在本协议有效期内，治愈权不得行使超过五（5）次，㈢第一百二十二条当事人应当遵守约定的约定，应当遵守约定。（iv）为本协议的所有其他目的计算财务契约时，应忽略治愈金额。双方特此确认，除适用于第7.01（a）和/或第7.01（b）条的情况外，不得依赖第8.04条计算任何财务比率，且不得导致对第8.04条规定以外的任何金额进行任何调整。

（c） 自适用测试日期起至补救截止日期期间，第7.01（a）和/或第7.01（b）条规定的适用财务契约不符合规定，贷款人和代理人均不得行使因贷款方未能遵守第7.01（a）条和/或第7.01（b）条规定的适用财务契约要求而产生的任何补救措施。

7.01（b）于适用测试日期（包括施加违约率、加速履行义务或终止任何承诺）。

第九条

行政代理人和担保代理人

9.01. 任命和权力。

各贷款人特此（i）以合理的方式任命Wilmington Trust代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人和抵押代理人，（ii）授权管理代理人和抵押代理人代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予管理代理人和抵押代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。在不限制上述规定的一般性的情况下，各代理人授权并指示各代理人在本协议日期代表贷款人并为贷款人的利益签订贷款文件，并签署任何和所有文件，（包括免除）担保物和担保方对此的权利，根据本协议和其他贷款文件的规定，并确认并同意，任何代理人的任何此类行为均应约束贷款人。本第九条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。

抵押品代理人应作为贷款文件项下的"抵押品代理人"，且各贷款人特此无异议地任命并授权抵押品代理人作为该抵押品的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方根据抵押品文件授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务，连同合理附带的权力及酌情决定权。在此方面，抵押品代理人（作为“抵押品代理人”）以及抵押品代理人根据第9.05节指定的任何共同代理人、分代理人和实际代理人，（或其任何部分）根据抵押文件授予，或根据管理代理人或所需贷款人的指示行使其项下的任何权利和救济，应有权享受本第九条和第10.04节的所有规定的利益（如同这些共同代理人、分代理人和律师实际上是贷款文件下的“担保代理人”），如同在本文件中详细阐述了有关这些规定。除非本协议另有明确规定，担保代理人应享有本第九条规定的行政代理人的所有权利和利益。

任何代理人可能转换或合并成的公司或协会，或与之合并的公司或协会，或代理人可能出售或转让其全部或绝大部分公司信托业务和资产的公司或协会，或代理人作为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何公司或协会，将成为本协议项下的继任代理（如适用），并将拥有并继承其前任代理的权利、权力、职责、豁免权和特权，无需签署或提交任何文书或文件，也无需履行任何进一步的行为。

各代理人确认并同意，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何义务或责任。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，任何代理人不得或被视为与任何代理人或参与人有任何信托关系，且任何隐含的契约、职能、责任、职责、义务或负债均不得写入本协议或任何其他贷款文件中，或以其他方式存在针对任何代理人的其他条款。无论违约是否已发生且仍在继续，且在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议和其他贷款文件中提及任何代理人的术语"代理人"无意暗示任何适用法律的代理原则所产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯使用，其目的仅在于创建或反映行政管理的一种形式。

独立缔约方之间的关系。

本协议授予任何代理人的许可授权、权利、权力和权利（包括要求借款人采取行动或交付文件的权利以及在违约事件发生后行使补救措施的权利）不得解释为职责。任何代理人对其在本协议项下持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，并且任何如此持有的资金在分配之前不得进行投资。无论是否明确规定，权利，权力，

本协议给予各代理人的保护、豁免和赔偿应适用于该代理人就其在贷款文件下作为代理人的角色而签署的任何文件。除本协议另有明确规定外，要求贷款人有权就贷款文件的所有事宜向代理人发出指示。

9.02. 权利作为一个人。

作为代理人的每个人，如果是代理人，作为代理人应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它不是代理人一样，术语"代理人"或"贷款人"应，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，并在适用的范围内，包括以个人身份作为本协议项下代理人的每一个人。该人及其关联公司可接受来自贷款方或其子公司或其他关联公司的存款、向贷款方贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的代理人，且无需向贷款方说明相关事宜的义务。

9.03. 免责条款。

除本协议及其他贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人和抵押代理人不承担任何职责或义务，其在本协议及本协议项下的职责应属行政和部级性质。在履行其在本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为承担对任何贷款方或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，代理商：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

（b） 除本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力外，管理代理人或抵押代理人应按照要求贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

（c） 除本协议和其他贷款文件中明确规定的外，无义务披露且不对未能披露任何贷款方或其关联方以任何身份传达给贷款方或其关联方的信息负责。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人对其采取或不采取的任何行动均不承担责任（i）经所需贷款人（或其他必要数量或百分比的贷款人，

在第8.02条和第10.01条所规定的情况下，代理人应相信有必要真诚地履行其职责，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有决定）。除非借款人或代理人向管理代理人发出书面通知，明确标明“违约通知”，否则代理人不得被视为知晓任何违约。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人或其关联方根据要求贷款人的指示或指示采取（或未采取）的任何行动不应构成该代理人或其关联方的重大过失或故意不当行为。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时花费或承担其自身资金或承担任何财务责任，如果该代理人有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿或担保没有合理保证。

代理人不应负责或有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述；（ii）

（iii）履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或合法性，票据或文件，（v）适用保费或预付保费的计算，或（vi）满足第IV条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。为免生疑问，代理人没有义务计算或确认本协议或其他贷款文件或贷款方任何财务报表中规定的任何财务契约的计算。任何代理人不应就其善意地向贷款人分配或分配款项向贷款人承担责任，如果任何该分配或分配随后被确定为错误的，任何到期付款但未付款的债权人的唯一追索权，是按比例向其他债权人收回与其被确定有权获得的金额相等的任何付款，（以及该等其他贷方特此同意将其收到的任何此类错误付款返还给该等贷方）。

任何代理人均不应负责（i）完善、维护、监控、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、抵押文件、任何其他贷款文件或本协议或由此或由此预期的任何协议或文书，（ii）提交、重新提交、记录、重新记录或继续任何文件、融资声明、抵押、转让、通知，（iii）提供、维持、监控或保存任何抵押品的保险或税款支付。

任何代理人不得（i）在其目前不具备履行其作为代理人义务的资格的任何司法管辖区内，或（ii）被要求对任何贷款方或美国境外的任何其他债务人采取任何强制执行行动。

任何代理人均不对本协议和代理人作为一方的任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不应被指控，无论该等协议的原件或副本是否已提供给该代理人。

您同意，您不得对因下述任一情况而发生的任何损失或损毁负责，或发生在您的帐户内的任何损失或损毁负责。

代理人也不对该方的不当行为或不作为承担任何责任；代理人可以承担所有该方履行其各自的义务。

任何代理人不应负责或承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监控或强制执行本协议中有关不合格机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人及抵押代理人并无（x）义务确定、监控或查询任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人是否为不合格机构，或（y）就向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息而承担任何责任。

“行政代理人或抵押代理人满意”、“经行政代理人或抵押代理人批准”、“行政代理人或抵押代理人可接受”、“由行政代理人或抵押代理人决定”、“由行政代理人或抵押代理人自行决定”、“由行政代理人或抵押代理人选择”等短语，和类似进口的短语授权和允许管理代理人或抵押代理人酌情批准、不批准、决定、采取或拒绝采取行动，应理解，管理代理人和/或抵押代理人在根据贷款文件行使此类自由裁量权时，应根据管理代理人或所需贷款人的指示行事，（或本协议所要求的范围内的所有贷款人），并应充分保护根据该等指示行事或不行事（或在等待该等指示期间不行事），且不承担任何责任。根据抵押代理人的要求，管理代理人应确认执行任何文件或交付任何指示的放款人实际上是所需放款人。

各代理商确认并同意，无论该代理商，或其任何关联公司、参与者或受让人，均不得依赖代理商执行该代理商、关联公司、参与者的或

受让人的客户识别计划，或根据任何反恐法律要求或施加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何计划，这些项目涉及借款人或其各自的子公司、其各自的任何关联公司或代理人、贷款文件或本协议项下的交易：㈠任何身份核查程序，㈡任何记录保存，㈢与政府名单的任何比较，㈣任何客户通知或㈤任何反恐法要求的任何其他程序。

9.04. 对代理人的信任和指导。

（a） 各代理人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、法律命令、文件或其他书面文件（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、法律命令、文件或其他书面文件而承担任何责任。每个代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人满意，管理代理人可以假定该条件对贷款人满意，除非管理代理人在贷款之前收到了贷款人的相反通知。各代理商可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且对于其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动概不负责。

（b） 尽管本协议或任何贷款文件中有其他相反的规定，在要求或允许代理人采取行动或不采取行动的情况下，或授予代理人的酌情权或权力可以根据本协议或根据本协议的规定行使或不行使。

任何其他贷款文件，或每当本协议提及任何酌情决定的行动，同意，指定，规格，要求或批准，通知，请求或其他通信，或其他指示或采取或将采取的行动，（或不）任何代理人遭受或遗漏，或任何选择，决定，意见，接受，使用判决，表示满意或以其他方式行使酌情权、权利或补救办法（或不作出）代理人，应理解，在任何情况下，该代理人在没有要求贷款人书面指示的情况下，不应要求该代理人采取任何行动，并应拥有绝对权利，在其自行决定权的情况下，与所需贷款人或（如另有适用）贷款人协商，或寻求其赞成或反对票。（或本协议或其他贷款文件或要求贷款人和该代理人为一方的任何协议中明确规定的贷款人的其他数量或百分比），并且可以根据否定通知或其他方式这样做，并且，如果每个代理人没有收到代理人认为合适的书面指示、建议或同意，则每个代理人都有充分理由没有或拒绝根据贷款文件采取任何此类行动。在收到贷款人的书面指示后，该代理人应根据该书面指示、建议或同意采取该酌情行动，并且，如果其要求，贷款人应首先对因采取或继续采取任何该等行动而可能产生的任何及所有责任和费用给予其合理满意的赔偿。本条款仅为各代理人及其继任者和允许受让人的利益着想，无意也不会使本协议任何其他一方获得任何抗辩、索赔或反诉，或授予本协议任何其他一方任何权利或利益。在任何情况下，各代理人均应根据要求贷款人（或在任何情况下明确规定的其他数量的贷款人）的请求或同意，根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时受到充分保护，且该请求和根据该请求采取的任何行动或不采取行动均应对所有贷款人具有约束力。本款的规定是对本协议所列其他免责条款的补充，而不是对本协议所列其他免责条款的限制。

9.05. 职责的委派。

各代理人可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理商和任何此类分代理商可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第九条和第10.04节的免责条款应适用于任何此类分代理人、代理人的关联方和任何此类分代理人。代理人对其权利和权力的任何授权不应妨碍该代理人随后行使这些权利和权力，或撤销该授权或随后任何该等权利或权力的授权。本协议的每一方确认并同意代理商可以不时地，

时间使用一个或多个外部服务提供商跟踪所有UCC财务报表（和/或其他抵押品相关备案和登记）根据贷款文件和通知任何代理人，其中包括贷款文件即将失效或到期，并且每一个此类服务提供者将被视为应借款人和其他贷款方的要求并代表借款人和其他贷款方行事。任何代理商不对任何该等服务提供商采取或不采取的任何行动负责。代理人不对任何分代理人的监督、疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定该代理人在选择该分代理人时存在严重过失或故意不当行为。

9.06. 代理人的撤销或删除。

任何代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知，而要求贷款人可随时通过向该代理人发出书面通知而罢免任何代理人。在收到贷款人的辞职通知（在辞职的情况下）或适用代理人的免职通知（在免职的情况下）后，要求贷款人有权，经同意，

借款人只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续（不得无理拒绝或拖延同意），就应任命继任者。如果上述继任者没有被要求贷款人如此任命，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休代理人可以（但不要求）代表贷款人任命继任代理人，经借款人同意，只要未发生违约事件且未持续，（这种同意不被无理拒绝或拖延，借款人应在收到任何同意请求后的十（10）个工作日内作出商业上合理的努力，对任何同意请求作出回应）。无论是否已任命继任者，任何代理人的辞职仍应在退休代理人辞职通知后30天内生效，如果被免职，该撤销应在被要求贷款人在撤销通知中规定的适用撤销日期生效，（但该日期不得迟于代理人收到该通知后30天）和（1）退休或被免职的代理人应解除其在本协议项下和根据其他贷款文件项下的职责和义务，（2）所有付款，由或通过退休或被免职的代理人提供的通信和决定，应由或通过退休或被免职的代理人直接或向每个贷款人提供，直到要求贷款人按照上文第9.06条的规定指定继任代理人为止；（3）在任何情况下，退休或被免职的代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员，您明确理解和同意，中国液压机械网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国液压机械网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：在接受继承人作为管理代理人或抵押代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务。（或退休）或被解雇的代理人。而退休或被免职的代理人应被解除其根据或根据其他贷款文件的所有职责和义务，（如果尚未按照本第9.06条的规定解除）。借款人应支付给继任代理人的费用应与支付给其前任代理人的费用相同，除非借款人与该继任代理人另有约定。在任何代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本第IX条和第10.04节的规定应继续有效，以该退休或免职代理人、其分代理人及其各自关联方的利益，就退休或免职代理人担任该代理人期间所采取或未采取的任何行动而言。

9.07. 不依赖代理人和贷款人。

各分包商承认，其已独立且不依赖任何代理商或任何分包商或其任何关联方，并根据其认为适当的此类文件和信息，进行了自己的信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08. 代理人可以提交索赔证明。

在任何破产管理、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组或其他司法程序未决的情况下，管理代理人和抵押代理人（无论任何贷款的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期支付，也无论是否

管理代理人或抵押代理人应已向借款人提出任何要求）有权并授权（但无义务），通过干预此类程序或其他方式：

（a） 提交并证明贷款和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交为债权人和代理人的索赔所需或建议的其他文件（包括任何合理的赔偿，费用，贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的支付和预付款，以及在该司法程序中允许的所有其他款项；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各申请人授权向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向管理代理人支付合理补偿、费用，代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及根据第10.04条应向代理人支付的任何其他款项。如果代理人及其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款以及代理人根据本协议从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝，则该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从任何和所有分配、股息、金钱中支付，贷款人在该等程序中可能有权收取的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划下或其他情况下。

本协议中的任何内容均不应被视为授权任何代理人授权或同意或接受或代表任何代理人采用任何影响任何代理人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人就任何代理人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.09. 抵押品和担保事项。

被担保人可撤销地授权担保代理人：

（a） 解除抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权（i）在全部债务支付后，（不包括未提出相关索赔的或有赔偿义务），（ii）作为本协议项下允许的任何处置或任何非自愿处置的一部分或与之相关的转让或将转让的（前提是，根据抵押代理人的要求，借款人应在向抵押代理人和构成要求贷款人的贷款人发出的高级证书中证明，根据本协议允许此类处置或非自愿处置（并且每个担保人同意抵押代理人可以最终依赖任何此类证书，（iii）根据第10.01节批准的；和

（b） 如果任何担保人因本协议项下允许的交易而不再是子公司，则解除其在担保和抵押协议项下的义务（但经行政代理人请求，借款人应向抵押代理人提交一份负责官员的证明书，证明该交易已经或已经按照贷款文件完成，双方同意并理解，代理人可以最终依赖该证书，而无需进一步询问）。

根据本第9.09条，在抵押品代理人随时要求时，要求贷款人将书面确认抵押品代理人有权解除或从属于特定类型或财产项目的权益，或解除任何担保人在担保和抵押品协议项下的义务。

如果任何担保人获得贷款方的任何资产的占有或控制，而根据UCC或任何其他适用法律，担保权益可以通过占有或控制来完善，则该担保人应通知抵押代理人，并在抵押代理人要求后，（按所需贷款人的指示行事）为此，应将该等抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理该等抵押品。

任何代理人都不应对任何代理人或任何其他人承担任何义务，以确保抵押品的存在或被所有。（无论是收费还是租赁）由声称拥有该抵押品的人或被照料、保护或投保或已被抵押，或根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地建立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或全部或以任何特定方式行使或履行任何谨慎、披露或忠实义务，或继续行使任何贷款文件中授予或可获得的任何权利。在不限制前述规定的情况下，无论贷款文件中包含任何内容或其他相反规定，代理人没有义务或责任（a）完善、维护、监控、保存或保护根据本协议授予的任何担保权益、权利或留置权，任何其他贷款文件，或任何协议或文书，或采取任何行动，以防止抵押品的价值减少；（b）在任何时间或多时间，将任何文件、融资报表、延续报表、按揭、转让、通知、进一步保证文书或其他文书存档、记录或延续；或（c）就任何抵押品提供、维持、监察或保存保险或就任何抵押品缴付税款。

根据本协议和其他贷款文件授予抵押品代理的权力仅为保护其在抵押品中的权益，不应强加其行使任何该等权力的任何义务。除合理谨慎保管其所拥有的任何抵押品以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人对任何抵押品或采取任何必要步骤来维护对前一方的权利或任何其他与任何抵押品有关的权利，并在移交时免除其持有的任何抵押品的所有责任。或向任何贷款方（或任何合法有权收取该贷款方或按有管辖权的法院的指示）交出贷款。抵押品代理应被视为已在保管和保存其拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎，如果该抵押品被给予实质上等同于抵押品代理给予其自己财产的待遇，应理解，抵押品代理不应负责确定或采取行动有关的赎回、转换、交换、到期日，投标或与任何抵押品有关的其他事宜，无论抵押品代理人是否已或被视为已知悉该等事宜。担保物代理人不对因任何仓库管理员、承运人、运输代理人、收货人或其他代理人或抵押物代理人选择的受托人的任何作为或不作为而造成的任何抵押物的任何损失或损坏或价值的任何减少承担责任。但有管辖权的法院在最终和非可上诉的判决，即担保代理人在选择该仓库管理员、承运人、运输代理人、收货人或其他代理人或受托人时存在重大过失或故意不当行为。

9.10. 不可抗力

在任何情况下，任何代理人均不对因直接或间接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下或其他贷款文件项下的义务负责或承担任何责任。

（c）间接地，不受其控制范围以外的力量，包括罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、公用事业、通讯或计算机中断、损失或故障，（软件和硬件）服务、政府行为或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施的不可用；双方理解，代理商应尽合理努力，在实际情况下尽快恢复努力。

9.11. 错误的付款。

（a） 各代理商特此同意，（i）如果管理代理商通知该代理商，管理代理商已自行决定该代理商从该代理商或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该代理商，或以其他方式错误地或错误地接收，（不论是否为该申请人所知）（不论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还；个别及共同地，

“错误付款”），并要求退还该错误付款（或其中一部分），该代理人应立即，但在任何情况下不得迟于一个营业日，将任何该等错误付款的金额退还给管理代理人，（或其部分）在同一天的资金，（以所收到的货币计算），连同该错误付款日期起计的每日利息，（或部分）在该笔款项以当日资金形式偿还给行政代理人之日，该笔款项由行政代理人根据银行业务规定确定。不时有效的银行间赔偿行业规则，以及（ii）在适用法律允许的范围内，此类代理人不得对错误付款提出任何权利或要求，并特此放弃与管理代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括放弃基于"价值清偿"或任何类似理论或学说的任何抗辩。管理代理人根据本条（a）项向任何代理人发出的通知应是决定性的，无明显错误。

（b） 在不限制前面第（a）条的情况下，每个代理人特此进一步同意，如果收到管理代理人的付款，（或其任何关联公司）（x）金额与管理代理人发送的付款通知中指定的金额不同，或在不同的日期，（y）没有在付款通知之前或附带付款通知，或（z）该人因其他原因而知道是错误地或错误地传送或接收的，（全部或部分），则在每种情况下，如果出现错误，每个此类代理人应被视为在收到该错误付款时已知道该错误，并在适用法律允许的范围内，该代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃与管理代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括放弃基于“价值清偿”或任何类似理论或原则的抗辩。每一个人都同意，在每一个这样的情况下，（在任何情况下，在其知道（或视为知道）该错误的一个工作日内）通知管理代理人发生这种情况，并应管理代理人的要求，其应迅速，但在任何情况下不迟于此后一个工作日内，将任何此类错误付款的金额退还给行政代理人（或其中一部分）该要求是在同一天的资金中提出的，（以所收到的货币计算），连同该错误付款日期起计的每日利息，（或其中一部分）截至该笔款项以当日资金偿还予行政代理人之日为止，其利率由行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则厘定。

（c） 借款人和其他贷款方特此同意，（x）如果错误付款（或其中的一部分）不能从任何已收到该错误付款的贷款人收回，

(or（i）因任何原因（且不限制管理代理人在本第9.11条下的权利和补救措施），管理代理人应代位享有该等代理人对该金额的所有权利，且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务。

（d） 除法律规定的管理代理人的任何权利和补救措施外，管理代理人应有权在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，而无需事先通知任何管理代理人，以抵销、拨及运用任何及所有按金（一般或特殊、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户），以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，由管理代理或任何关联公司在任何时间持有或欠下，或其分支机构或代理机构，或为该等代理人的信贷或帐户。行政代理人同意在行政代理人提出任何抵销申请后，立即通知行政代理人；但未通知，不影响抵销申请的有效性。

（e） 本第9.11条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、满足或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

9.12. 执法

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全授予，与该等执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持：根据第8.02节和担保文件，为所有放款人或担保方的利益（如适用）提供行政代理人；但前提是上述规定不应禁止（a）行政代理人代表其本身行使对其利益有利的权利和补救措施。（仅以行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（b）根据第10.08节行使抵销权的任何异议，或（c）在任何联邦、州或外国破产案下与贷款方有关的诉讼未决期间，提交索赔证明或代表其自己出庭和提交诉状的任何异议，破产、接管或类似法律；并且，进一步规定，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，则要求贷款人应享有根据第8.02节和抵押文件（如适用）赋予管理代理人的其他权利。

9.13. 生存

本第九条中的协议应在任何代理人辞职、更换任何代理人以及偿还、履行或解除所有义务后继续有效。

第十条杂项

10.01. 修订内容

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何偏离均不生效，除非

由所需贷款人（下文第（a）至（d）款另有规定的除外）和借款人或适用贷款方（视情况而定）签署的书面声明，并经管理代理人确认，每一项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅为特定目的；前提是，

（a） 任何此类修订、放弃或同意均不得：

（i） 未经书面同意，增加任何承诺，

出借人；

(二)调查结果。降低任何贷款的本金或利率，或（除本第10.01条最后但书第（i）款另有规定外）任何费用、保费（包括任何预付保费）或根据任何其他贷款文件应付的其他款项，未经有权收取该等本金、利息、费用或其他款项的每一位持有人书面同意；但是，仅需征得要求贷款人的同意（i）修改“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或（ii）免除违约或违约事件或第2.03（b）条要求的任何强制性预付款；

㈢ 推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付本金、利息、费用、保险费、（包括任何预付保费）或应付贷款人的其他款项（或其中任何一项）根据或根据任何其他贷款文件，未经有权收取该等款项的每个持有人的书面同意；但是，只有要求贷款人的同意才能免除违约或违约事件或第2.03（b）条要求的任何强制性预付款；

㈣ 在未经各受直接影响的申请人书面同意的情况下，变更第2.09条或第8.03条，变更方式可能会改变所要求的付款比例分摊；

（五） 修改第10.06条，以对受让人转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务的能力施加额外限制，而未经各受让人的书面同意，直接受到不利影响；

㈥ 未经各申请人书面同意，更改本第10.01（a）条的任何规定或“要求贷款人”的定义；

㈦ 未经各代理人书面同意，释放全部或几乎全部抵押品；或

㈧ 未经各担保人书面同意，解除借款人或全部或几乎全部担保人的责任；

（b） 除非管理代理人和抵押代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响管理代理人或抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

（c） 管理代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以纠正其中任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；和

（d） 代理费函可以以书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权，只能由其各自签署；

但无论本协议有任何相反规定，（i）每个被申请人都有权就影响贷款的破产重组计划作为被申请人合适的投票人，（二）申请人承认，美国破产法第1126条（c）款的规定取代本协议中规定的一致同意条款；（二）要求贷款人应决定是否允许贷款方在破产或无力偿债程序的背景下使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。

此外，尽管本协议有任何相反的规定，借款人可不时向行政代理人发出书面通知，向所有贷款人提出一项或多项提议（每项提议均为“贷款修改提议”），以根据借款人合理规定并为行政代理人合理接受的程序作出一项或多项许可修改。该通知应列明（i）所请求的许可修订的条款和条件，以及（ii）该许可修订的请求生效日期（不得少于该通知日期后十（10）个工作日，也不得超过三十（30）个工作日，或管理代理人可接受的较短期限）。允许的修订仅适用于接受适用贷款修改要约的贷款人（“贷款修改接受贷款人”）的贷款，且仅适用于该贷款人已接受的贷款。借款人和每个贷款修改接受人应签署并向管理代理人提交一份令管理代理人合理满意的协议（“贷款修改协议”），以及管理代理人合理指定的其他文件，以证明接受许可修改及其条款和条件。管理代理人应及时通知各代理人每份贷款修改协议的有效性。本协议各方特此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）修改，以反映由此证明的允许修改的存在和条款。

10.02. 通知和其他通信。

（a） 通知一般。本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递送达，以挂号信或挂号信或电子邮件发送，具体如下：

（i） 如果发送给借款人或任何其他贷款方或任何代理人，发送至附表10.02中为该人指定的地址或电子邮件地址；以及

（二） 如向任何代理人发送，则以不时以书面形式向行政代理人进行修订的行政调查问卷中列出的地址、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发出。在下文（b）款允许的范围内，通过电子通信传递的通知应按照该（b）款的规定有效。

（b） 电子通讯；平台。本协议项下发给贷款人的通知和其他通信可以根据行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）发送或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何申请人发出的通知，如果申请人已通知，

行政代理人认为其无法通过电子通信接收该条款下的通知。任何代理人或借款人可自行决定同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定通知或通信。各分包商同意，向其发出的通知（以电子通信的形式），指明任何所需交付物已张贴至平台（定义见下文），应构成就贷款文件而言向该分包商有效交付该等交付物。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

每一贷款方同意，行政代理可以通过在IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该等交付物来向贷款人提供任何交付物。每一贷款方特此确认：(I)行政代理机构将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人可能有不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的人员(每个人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，如果其或其任何母公司在美国公开交易股权或债务证券，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且所有此类借款人材料应明确且显眼地标记为“公共”。通过将借款人材料标记为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台仅包含可公开获取的信息或非公开可用的信息(尽管对于美国联邦和州证券法而言，这些信息可能是敏感的和专有的)，或者属于如果借款人是公共报告公司(在每种情况下，由借款人合理确定)就会公开可用的类型。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”；但行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其子公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。除非借款人迅速通知行政代理机构任何此类文件包含重要的非公开信息，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”：(1)贷款文件(不包括明细表、证书、计算和任何文件

(2)根据第6.01(A)和(B)节提供的信息。

本平台按"现状"和"现有"提供。代理人及其关联方不保证平台的充分性。任何代理人或其关联方不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无病毒或其他代码缺陷等方面的保证。在任何情况下，任何代理人或其关联方均不对贷款方、任何代理人或任何其他人的任何类型的损害承担责任，包括直接或间接的、特殊的、附带的或相应的损害、损失或费用。（无论是侵权、合同或其他）因贷款方或管理代理人或抵押代理人通过互联网传输通信而引起的，除非任何代理人的责任在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被认定为主要由代理人的重大过失或故意不当行为引起。

（c） 变更地址等借款人和代理人可通过通知本协议其他各方，变更其地址或电子邮件地址，以通知本协议项下的其他通信。各代理人可通过通知借款人或修改其管理调查表，更改其地址或电子邮件地址，以通知借款人和管理代理人。此外，各代理人同意不时更新其行政调查表，以确保行政代理人记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码和可发送通知和其他通信的电子邮件地址，以及（ii）该等代理人的准确电汇指示。

（d） 代理人和贷款人的依赖。代理人和贷款人应有权依赖声称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括电话通知）并采取行动，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有以本协议规定的任何形式发出，或（ii）收件人所理解的通知条款与任何确认书有所不同。贷款方应赔偿各代理人、各代理人及其关联方，使其免受因其依赖贷款方或代表贷款方发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任。所有发给任何代理人的电话通知和其他电话通信都可以由该代理人记录，且本协议各方特此同意该记录。

10.03. 不放弃；累积补救。

任何代理人或任何代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成对该等权利、救济、权力或特权的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权的行使。本协议提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.04. 费用；赔偿；损害豁免。

（a） 费用和费用。贷款方应支付（i）所有合理且有文件证明的自付费用和被担保方发生的费用（但限于（x）（I）行政代理人及抵押代理人各一名主要律师（应是Ballard Spahr LLP的任何和所有上述与此相关的事项和其他事项，（二）贷款人，以及（y）（I）行政代理人和抵押代理人以及（II）贷款人，在每种情况下，在每个相关司法管辖区合理必要时（仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名对每组处境类似的受影响的司法管辖区有重要意义的律师），以及（ii）所有合理和有文件证明的自付费用，

被担保方发生的费用（包括担保方律师的费用、收费和支出）与执行或保护其权利（A）与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本第10.04条下的权利，或（B）与根据本协议提供的贷款有关的，包括在就该等贷款进行的任何处理、重组或谈判过程中产生的所有此类自付成本和开支。

（b） 贷款方的赔偿。贷款方应赔偿各代理人（及其任何次级代理人）、上述任何人士的每一个贷款人和每一个相关方您同意，对于因下述任一情况而发生的任何损失、索赔、损害、责任及相关费用，您的损失或损害，您的损失或损害赔偿承担由此引发的损失。（包括（X）一名主要外部顾问为代理人及其相关方支付的合理费用、收费和支出，整体而言，（Y）为其他受偿人及其相关当事人提供一个主要外部顾问，以及（Z）在实际或潜在利益冲突的情况下，在避免此类冲突所需的范围内为受偿人提供独立顾问），您同意，因下述任一情况而发生的任何损失或损毁，或因下述任一情况而发生的任何损失或损毁，或因下述任一情况而发生的任何损失或损毁，任何其他贷款文件、本协议各方履行本协议或本协议或本协议所涉及的交易的总结，或在代理人的情况下（及其任何分代理人）及其关联方，本协议和其他贷款文件的管理或贷款文件的执行，（II）任何贷款或其收益的使用或拟议使用，（III）任何实际或声称在贷款方或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产内、之上、之下或从其释放的有害物质，或与贷款方或任何附属公司或其各自设施和/或财产有关的任何环境责任，（IV）一个或多个贷款方违反贷款文件项下的义务，（V）基于违反或指称违反任何消费者信贷法或其他任何监管调查或诉讼引起的任何索赔、诉讼或诉讼，或（VI）任何实际或预期索赔，（c）与上述任何事项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起，无论任何受偿人是否为其中一方，在所有情况下，无论是否由受偿人的比较、贡献或单独过失引起或引起，全部或部分过失；但对于任何受偿人而言，该等损失、索赔、损害、责任或相关费用（X）由具有管辖权的法院作出最终且非明显的判决，以证明该等损害赔偿不适用于该等损害赔偿。（与代理人及其关联方有关的除外）、该受偿人的严重疏忽或故意不当行为，或与代理人及其关联方有关的除外，（i）因受偿人之间的争议而引起的，而非因受偿人的任何作为或不作为而引起的。

借款人或其任何子公司（针对以管理代理人或担保代理人身份行事的受偿人的索赔除外）。本第10.04（B）节不应完全适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。尽管与任何贷款文件中所包含的任何相反，任何贷款文件中作为贷款人的任何受偿人的任何补偿或赔偿权利仅适用于任何该等受偿人作为贷款方债务融资提供者（而非借款人的股权持有人）的地位所产生或产生的费用、损失、索赔、损害和责任。

（c） 贷款人偿还。如果贷款方因任何原因无法支付本节第（a）或（b）款要求其支付给任何代理人（或其任何分代理人）或其任何关联方的任何金额，则贷款方各自同意向该代理人（或其任何分代理人）或该关联方付款、赔偿或使其免受损害，视情况而定，

这类企业所占份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定（或如果该费用或赔偿金是在债务全额支付和承诺终止之日之后寻求的，则在债务全额支付之日之前确定））该未付金额，前提是，该等未报销费用或可报销的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该等代理（或任何该等分代理）以其身份承担的或针对该等代理（或任何该等分代理）以其身份承担的或针对该等代理的任何关联方提出的。就本协议而言，贷款人的"按比例份额"应基于其在当时未偿还贷款和未使用承诺（如有）总额中的份额确定，或者，如果在债务已全部支付和承诺终止之日之后要求支付此类费用或赔偿金，当日当日，即当日，当日。贷款人在本条（c）项下的义务受第2.08（d）条的规定约束。各代理人特此授权管理代理人和抵押代理人随时抵销并使用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人或抵押代理人从任何来源支付给该代理人的任何及所有款项，以抵消本条款（c）项下应付管理代理人或抵押代理人的任何款项。

（d） 在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不承认，且各方均放弃基于任何责任理论针对任何其他方或其各自相关方的任何索赔，包括特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他贷款文件或本协议所涉及的任何协议或文书、本协议或本协议所涉及的交易所引起的、与本协议有关的或结果，任何贷款或其收益的使用。对于因非故意接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统提供的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他相关交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，该方或其任何相关方均不承担任何责任。

（e） 付款.根据本第10.04条到期的所有款项应在收到要求后十（10）个工作日内支付。

（f） 生存本第10.04条中的协议应在任何代理人辞职、更换任何代理人以及偿还、履行或解除所有义务后继续有效。

10.05. 付款被搁置。

如果任何贷款方或其代表向管理代理人或任何代理人支付任何款项，或管理代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括依据行政代理人或该代理人酌情达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）根据任何债务人救济法或其他规定进行的任何程序，则在该收回的范围内，原打算履行的债务或其中的一部分应恢复并继续具有充分效力和作用，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样，及（b）双方各自同意应要求向管理代理人支付其适用份额，（不重复）从行政代理人收回或偿还的任何数额，自该要求之日起至该付款之日止，按行政代理人根据下列规定确定的利率计算利息：银行业对同业薪酬的规定。贷款人在上一句第（b）款下的义务应在债务全额支付和本协议终止后继续有效。

10.06. 继承人和分配。

（a） 继承人和一般分配。本协议及其他贷款文件的条款对本协议及其当事人及其当事人的利益具有约束力并符合其利益。

本协议允许的各自继承人和受让人，除非未经管理代理人和各受让人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或本协议项下的任何权利或义务，任何代理人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第10.06（b）或（ii）条的规定转让给受让人，以受第10.06（d）条限制的担保权益的质押或转让方式（以及本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人，以及在本协议明确规定的范围内，各代理人和贷方的关联方）任何根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件(包括全部或部分贷款)项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如将当时贷款的全部剩余款额转让予转让贷款人，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在第10.06(B)(I)(A)节没有描述的任何情况下，转让贷款人在每项转让的规限下的贷款总额，在转让和与转让有关的假设交付给受让人之日确定

行政代理人不得少于1,000,000美元(且超过1,000,000美元的整数倍)，除非行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)；但对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额。

(二)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及受让人就此类转让应向行政代理支付的3,500美元的处理和记录费(根据第10.13节的转让除外，在这种情况下，借款人应向行政代理支付此类费用)；但在任何转让的情况下，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中包括根据第3.01(E)节要求的所有“了解您的客户”文件和适用的税表。

(三)征得借款人同意。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应事先书面同意任何此类转让(对任何贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的任何转让除外)，此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟，如果借款人在提出要求后十(10)个工作日内没有肯定地拒绝，则应视为已给予该同意。

(四)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(五)禁止向自然人转让。不得将此类转让转让给自然人

人。

(六)取消对被取消资格的机构的分配。不得向丧失资格的机构进行此类分配。行政代理没有责任或义务确定或调查任何贷款人或其他人是否遵守与丧失资格的机构有关的限制和限制。

(七)减税。受让人应有权享受第3.01节的利益，前提是借款人被告知转让，且受让人遵守第3.01(E)节的要求。

在任何情况下，受让人都无权根据第3.01(A)节获得比转让人有权获得的任何更多的付款。

在行政代理根据第10.06(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01节(符合第3.01节的要求)、第3.02节和第10.04节的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人的任何权利转让或转让

本协议项下不符合本款规定的义务，就本协议而言，应被视为该贷款人出售对该权利和义务的参与。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有任何相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

（d） 某些承诺；不。任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注，如有）担保该等担保人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本项下的任何义务，或取代任何该抵押人或受让人，作为一方。如果有任何人出售（或被视为已出售）其在本协议项下的全部或部分权利或义务的参与，除非本协议另有明确规定，（i）该等借款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该等借款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易。任何销售的（或被视为已出售）任何人参与本协议项下的所有或部分权利和/或义务，作为借款人的非受托代理人，（"参与登记册"）涉及每个参与的所有权和转让，其中包含第10.06（c）节所述登记册中所述信息；但任何人都没有义务披露参与登记册的全部或任何部分。（包括持有参与权益的任何人的身份，或任何与某人在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）任何人，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺，贷款，信用证或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）条和《拟议财政条例》第1.163—5（b）条的登记形式（或任何修改或后续版本）。除非在该参与登记册中记录，否则任何参与的转让均无效。参与登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且无论有任何相反通知，此类代理人应将参与登记册中记录的每个人视为参与登记册的所有人。如果转让给（i）自然人或（ii）只有在向每个申请人提供不合格机构名单的情况下，参与转让无效。为免生疑问，行政代理人不负责维护参与登记册。

（e） 电子化执行。任何转让和假设中的"执行"、"签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有相同的法律效力、有效性或

在任何适用法律（包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的规定范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的可执行性（视情况而定）；如果本协议有任何相反的规定，代理人没有义务同意接受。

任何形式或任何格式的电子签名，除非该代理人根据其批准的程序明确同意。

10.07. 某些信息的处理；保密。

每个代理人和贷款人同意对信息保密（定义见下文），但信息可能披露给（a）其律师、专业顾问、独立审计师和关联公司，以及其和关联公司各自的合伙人、董事、管理人员、雇员、代理人、顾问、次级顾问、贷方，和代表（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并应同意在任何该等披露之前对该等信息保密），（b）在任何声称对其具有司法管辖权的监管机构所要求的范围内，（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据法律程序，在这种情况下，应通知借款人披露该信息，除非法律禁止此类通知，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在此情况下，除非法律禁止该等通知，否则应通知借款人（但不需要通知任何人（或其投资者）在ERISA要求的范围内作出的任何披露），（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议项下或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或执行本协议项下或其项下的权利有关的，（f）在包含与本第10.07条条款基本相同的条款的协议下，向下列任何受让人或任何潜在受让人，本协议项下的任何权利或义务，（g）经借款人事先书面同意，（h）在该等信息（x）除违反本第10.07条的原因外，或（y）可供任何代理人使用的范围内，在非保密的基础上，从贷款方以外的来源获得任何贷款人或其各自的关联公司，（i）由一般投资组合信息组成，不识别任何贷款方或（j）（A）向投资者或准投资者，该投资者或准投资者亦同意将资料保密，并只用于评估投资于任何投资者的核准基金所发行的该等证券，（在每种情况下，在ERISA所规定的范围内除外），（B）就与管理、服务和报告作为该核准基金所发行证券的抵押品的资产有关的信托人、抵押品经理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保人，或（C）国家认可的评级机构，要求查阅有关贷款方的资料、贷款及贷款文件，与任何贷款机构的核准基金所发行的证券所发行的评级有关。

就本第10.07条而言，"信息"是指从贷款方收到的与贷款方、任何子公司或其各自关联公司或其各自业务有关的所有信息，在贷款方或任何子公司披露之前，任何代理人或任何代理人在非保密基础上获得的信息除外，10.07.任何被要求按照本第10.07条的规定对信息保密的人员，如果该人员对该等信息的保密程度与该人员对自己的保密信息的保密程度相同，则该人员应被视为已遵守了其保密义务。

各代理人和贷款人确认：（a）信息可能包括与贷款方、任何子公司或其各自关联公司（视情况而定）有关的重大非公开信息；（b）其已制定了使用重大非公开信息的合规程序；（c）其将根据适用法律处理此类重大非公开信息，包括美国联邦和州证券法。

10.08. 引爆

如果违约事件已经发生并持续，各代理人、代理人及其关联公司特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和动用任何及所有存款（一般或特别存款、定期或即期存款、临时存款或最终存款以及该代理人在任何时间所欠的其他债务，或任何此类关联公司，

或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户，以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或今后存在的任何和所有义务，无论该代理人或代理人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能或有、未到期或欠该代理的分行或办事处，或与持有该存款或对该债务负有义务的分行或办事处不同的机构。第10.08条规定的各代理商、分包商及其关联公司的权利是该代理商、分包商或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知相关贷款方和管理代理人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09. 利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10国际对口单位；一体化；有效性；电子签名。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的一份中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)根据本协定，本协定的一方或多方可签署任何数量的单独副本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案或其他传输方法的任何其他类似州法律的电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，电子签名或以电子形式保存记录应在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。对于

为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。本协议各方特此声明并向本协议其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该各方的构成文件中没有这样做的限制，包括具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.11.允许陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在作出任何贷款时可能已经通知或知道任何违约，以及

只要任何贷款或本合同项下的任何其他债务仍未偿还或未清偿，应继续完全有效。

10.12.不具备可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13.需要更换贷款人。

如果(I)任何贷款人根据第3.02款要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人不同意借款人根据第10.01节规定的程序寻求对本协议条款的修改，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节或第3.02节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第10.06节所载的限制，并经其同意)：

(A)证明借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他数额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项的款项；

(C)在根据第3.02条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)认为这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14.适用法律；管辖权。

(一)完善适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可

在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15.允许放弃由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。

10.16.取消《美国爱国者法案》公告。

受《爱国者法案》(下文定义)和/或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和/或《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理能够根据《爱国者法案》和/或《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

10.17.没有任何咨询或受托关系。

与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人代表其自身及其子公司确认并同意：（a）（i）有抵押各方提供的有关本协议的安排及其他服务为下列各方的共同服务─借款人及其若干子公司与担保方之间的长期商业交易，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（iii）借款人有能力评估、理解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）担保各方目前及一直仅以委托人身份行事，且除非有关各方以书面明确同意，否则过去、现在及将来均不会以顾问身份行事，（ii）被担保方对借款人或其任何子公司或任何其他人不承担任何义务，除非

本协议及其他贷款文件中明确规定的义务；及（c）担保方及其关联公司可能参与涉及与借款人及其子公司利益不同的广泛交易，且代理人没有义务向借款人或其子公司披露任何该等利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就任何与本协议所预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或指称违反代理或受托责任而向被担保方提出的任何索赔。

10.18. 确认并同意受影响金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.19. 完整协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得因双方先前、当时或随后口头承诺的证据而被撤销。双方之间没有任何非书面口头承诺。任何前述

双方或其关联方之间就本协议标的达成的协议或声明由本协议和其他贷款文件取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意将本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而享有的任何权利、救济、义务或责任授予除本协议或其他贷款文件以外的任何其他方。

10.20. SPV协议书指示。

各贷款人特此授权并指示抵押代理人和管理代理人签署并交付SPV信函协议。

[签名页面如下]

附件B

修订的附件F

[附设]

4150-2087-3294