附件10.1

执行副本

根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的附表3已被省略。

OPORTUN RF，LLC

关于契约的第八项修正案

这项于2024年3月8日生效的第八项契约修正案(本“修正案”)是由OPORTUN RF，LLC(一家特拉华州的特殊目的有限责任公司，作为发行人)和Wilmington Trust，National Association(一家全国性银行协会，具有信托权力，作为契约受托人(在该身份下为“契约受托人”))、作为证券中介(在该身份下为“证券中介”)和作为托管银行(在该身份下为“存托银行”)签订的。

独奏会

鉴于，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已经签订了日期为2021年12月20日的该特定契约(在本契约日期之前修订、修改或补充的契约，简称“契约”)；

鉴于根据基础契约第13.2节的规定，发行人希望按照本协议的规定修改契约；

鉴于，所需的票据持有人在本协议上签字证明，已同意本协议所规定的修改；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条定义

第1.01节定义的术语未在本文中定义。使用的所有大写术语

本文中未定义的应具有在本义齿中或通过引用在本义齿中赋予它们的含义。

第二条对契约的修改

第2.01条。不适用于其他修正案。现对本契约进行修订，以纳入

在作为附表I的已标记页上所反映的更改，以及作为附表II的修订的经修订的义齿的符合副本。

第2.02节。更换月度报告。为使本文所述修订生效，现将与2024年3月付款日期有关的月度报告改为附件中的月度报告，即附表三(“替代月度报告”)。《契约受托人》

确认更换月报，并同意按照指示在2024年3月付款日付款

第四，尽管在向契约受托人交付月度报告方面有任何时间上的要求。

第三条陈述和保证

第3.01.节禁止任何陈述和保证。发行人特此声明和

向契约受托人、证券中介机构、托管银行和每一其他担保当事人发出的认股权证：

(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，发行人在本契约及其所属的每一份其他交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(二)增强可执行性。本修正案和在此修订的契约构成发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但这种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平原则的限制。

(C)表示没有违约。未发生并继续发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约。

第四条杂项

第4.01节：批准Indenture。经本修正案修正后，

契约在所有方面都得到批准和确认，经本修正案修订的契约应被视为一份文书，并被视为同一文书。

第4.02节。对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则它就是签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认，将以可用的格式向其提供本修正案的电子副本或纸质副本。

第4.03节。独奏会。本修正案中的叙述应视为发行人的陈述，契约受托人、证券中介机构或托管银行对其正确性不承担任何责任。没有一种义齿

受托人、证券中介机构或托管银行就本修正案的有效性或充分性作出任何陈述。

第4.04节。企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。

第4.05节。管辖法律；司法管辖权。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，不参考其冲突的法律条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本协议的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第4.06节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：

(A)正式收到发行人命令，指示其签立和交付本修正案；

(B)契约受托人收到发行人的高级人员证明书，述明签立本修订是经该契约授权和准许的，并已满足签立本修订的所有先决条件；

(C)契约受托人收到律师的意见，声明本修正案的签立是根据契约授权和准许的，且签立本修正案的所有先决条件均已满足；

(D)由契约受托人收到所需票据持有人同意本修正案的证据；

(E)由契约受托人收到本修正案的副本，并由本修正案各方正式签立；及

(F)契约受托人收到契约受托人在本条例生效日期前合理要求的其他文书、文件、协议及意见。

(签名页如下)

兹证明，发行人、企业托管人、证券中介机构和托管银行已于上述第一年由其各自的高级职员正式签署本修正案。

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

作者：S/乔纳森·科布伦茨

姓名：乔纳森·科布伦茨

头衔：财务主管

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份

作者：S/德鲁·H·戴维斯报道

姓名：头衔：

德鲁·戴维斯副总裁

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是以证券中介的身份

作者：S/德鲁·H·戴维斯报道

姓名：头衔：

德鲁·戴维斯副总裁

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份

作者：S/德鲁·H·戴维斯报道

姓名：头衔：

德鲁·戴维斯副总裁

向所需票据持有人确认并确认：

JEFFERIES FUNDING LLC，

作为100%未偿还票据持有人

作者：/s/Michael Wade

Name：jiang

职务：总经理

契约修正案

符合性副本

根据2024年3月8日生效的第八次契约修正案修订

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为契约受托人、证券中介人及存托银行

压痕

日期截至2021年12月20日

资产担保票据、A类资产担保证书

“2022-2购买日期”指2022年7月28日。

“2022-2发布日期”指2023年12月20日。

“2022-2信托协议”指与2022-2发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“附加票据”是指根据第3.1节规定在截止日期之后发行的任何票据。

“额外本金支付百分比”是指：

(I)在2023年7月及2024年5月付款日期之前的任何付款日期的费用，

(一)如该付款日的三个月平均相关亏损百分比小于或等于15.0%，则为100.0%；及。(二)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为0%；及。

(Ii)对于2023年8月或之后的任何付款日期，(A)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比小于或等于13.0%，0.0%，(B)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比大于13.0%但小于或等于14.0%，50.0%，(C)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比大于14.0%但小于或等于15.0%，75.0%；及(D)如上述付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为100.0%。

“经调整杠杆率”指于任何厘定日期(I)经调整负债减去不包括负债与(Ii)有形净值的比率。

“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。

“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。

“管理费”是指根据《行政服务协议》应向管理人支付的费用。

“行政服务协议”是指发行人和管理人之间的行政服务和房地协议，截止日期为截止日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“管理人”系指根据《行政服务协议》作为发行人管理人的Oportun。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5节。 [已保留].

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第9.1节快速摊销事件。“快速摊销事件”，无论在此处使用时，是指下列事件之一：

（a） 在任何付款日期拖欠票据的任何利息，且该拖欠应在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三（3）个营业日内持续（且所需票据持有人不得免除）；

（b） 票据本金或任何分期本金到期应付时拖欠，且该违约应在收到契约受托人或所需票据持有人通知后三（3）个营业日内持续（且所需票据持有人不得免除）；

（c） 自二零二三年三月至六月付款日止的三个连续付款日起，三个连续付款日的三个月平均基本损失百分比应大于13.0%；

（d） 任何相关发行人（2021—A发行人除外）应已发生“快速摊销事件”（定义见适用的相关契约）；

（e） 发行人未能维持任何财务契约；

（f） 发行人未能提供或安排提供到期的月度报告，该违约情况应在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三（3）天内继续不予补救；

（g） 卖方未能适当遵守或履行任何购买协议或其他交易文件中规定的卖方的任何其他契约或协议，该不履行对票据持有人的利益造成重大不利影响（由所需票据持有人合理确定），且自通知发出之日起三十（30）天内仍未得到补救，凡以挂号信或挂号信，或以挂号信或挂号信的形式，

附表1

摊销时间表

(as 12月20日 [8], 20232024)

附表1-1

附表II

修正义齿的符合要求的复印件

符合性副本

根据2024年3月8日生效的第八次契约修正案修订

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为契约受托人、证券中介人及存托银行

压痕

日期截至2021年12月20日

资产担保票据、A类资产担保证书

目录

页面

第1条.定义和以引用方式纳入 2

第1.1节定义. 2

第1.2节。[已保留]    26

第1.3节.交叉引用 26

第1.4节会计和财务决定；无重复 26

第1.5节结构规则 26

第1.6节其他强制性规定。 27

第2条.证券 28

第2.1节.证券名称及条款 28

第2.2条。[已保留]    28

第2.3条。[已保留]    28

2.4.节执行和认证。 28

第2.5节认证代理 28

第2.6节证券转让和交换登记。 29

第2.7节.委任付款代理人 33

第2.8节.支付代理人以信托方式持有资金 33

第2.9节.私募传奇 34

第2.10节损坏、损毁、遗失或被盗证券。 36

第2.11节临时笔记。 37

第2.12节被视为拥有人的人 37

第2.13节取消 38

第2.14节信托财产的释放 38

第2.15节支付本金、利息和其他金额。 39

第2.16节记账笔记。 39

第2.17节通知结算机构 44

第2.18节注意事项。 44

第2.19节总额票据 45

第2.20节税务处理 46

第2.21节契约受托人和转让代理人的职责，

书记官长 46

第3条.津贴的发放；某些费用及开支 46

第3.1节.发行 46

第3.2节.某些费用和开支。 47

第4条.公证人名单和报告 48

第4.1节发行人须向契约受托人提供票据持有人及证书持有人的姓名及名称 48

第4.2节.信息的保存；与票据持有人和证书持有人的通信。 48

第4.3节。发行者报告：2008年10月49

第4.4节。[已保留]    49

第4.5条。《牙科托管人报告和记录》及《说明》。

目录

(续)

页面

第5条：50岁以下基础付款的分配和运用

第5.1节。票据持有人和证书持有人的权利：50年

第5.2节。50岁以下的收款活动

第5.3条。建立账户。他们花了50美元。

第5.4节。支付和分配。-52岁。

第5.5条。[已保留]    53

第5.6条。[已保留]    53

第5.7条。关于帐目的一般规定--53

第5.8条。[已保留]    53

第5.9节。[已保留]    53

第5.10节。[已保留]    53

第5.11节。[已保留]    53

第5.12节每月利息的确定 53

第5.13节基准替换。 54

第5.14节。[已保留]    55

第5.15节每月付款。 55

第5.16节未能进行存款或付款 56

第6条.报告和报告 57

第6.1.节分布 57

第6.2节.月报 57

第7条.发行人的陈述和保证 58

第7.1节发行人的陈述及声明 58

第7.2节发行人重申声明及承诺 62

第8条.盟约 62

第8.1节受托支付款项 62

第8.2节.发行人的肯定同意书 62

第8.3节.否定契诺 66

第8.4节其他文书和法案 69

第8.6节完美的表达。 69

第9条.快速扩张事件和补救措施 69

第9.1节快速摊销事件。 69

第10条.补救办法 70

第10.1节违约事件 70

第10.2节契约受托人在违约事件中的权利 71

第10.3节契约受托人收取债项及强制执行的诉讼 72

第10.4节补救办法 74

第10.5节对相关证券行使补救的优先权 75

第10.6节放弃过去事件 75

第10.7节诉讼限制 76

目录

(续)

页面

第10.8节持有人收取付款的无条件权利；扣留

税 76

第10.9节恢复权利和补救措施 77

第10.10节契约受托人可提交索赔证明 77

第10.11节优先事项 78

第10.12节费用承诺 78

第10.13节累积的权利和补救 78

第10.14节延迟或遗漏不放弃 78

第10.15节票据持有人的控制 79

第10.16节放弃逗留或延期法律 79

第10.17节关于证券的行动 79

第10.18节履行和执行某些义务 80

第10.19节剩余的重新分配。 80

第11条.印托人 80

第11.1节契约受托人的职责 80

第11.2节契约受托人的权利 83

第11.3节契约受托人无须就证券陈述承担法律责任 87

第11.4节契约受托人的个人权利；多重能力 87

第11.5节通知书 88

第11.6节赔偿 88

第11.7节更换契约受托人 88

第11.8节合并等继承契约受托人 90

第11.9节资格：取消资格 90

第11.10节委任共同契约受托人或独立契约受托人 91

第11.11条。[已保留]    92

第11.12节税 92

第11.13节 [已保留]    92

第11.14节执法诉讼 92

第11.15节契约受托人向持有人报告 92

第11.16节契约受托人的陈述和义务 92

第11.17节契约受托人的发行人赔偿 93

第11.18节契约受托人向发行人申请指示 93

第11.19节 [已保留]    93

第11.20节办公室或机构的维持 93

第11.21节关于契约受托人的权利 94

第11.22节致契约受托人的指示 94

第12条.印件的排放 94

第12.1节义齿的满意度与释放 94

第12.2节发行人资金的运用 94

第12.3节支付代理人持有的款项的偿还 95

第12.4节 [已保留]    95

第12.5节尾款 95

目录

(续)

页面

第12.6节发行人终止权 96

第12.7节偿还发行人 96

第13条.修正案 96

第13.1节未经票据持有人同意的补充式保险 96

第13.2节经票据持有人同意的补充假牙 97

第13.3节.补充性假牙的执行 99

第13.4节补牙的效果 99

第13.5节 [已保留]    99

第13.6节 [已保留]    99

第13.7节 [已保留]    99

第13.8节同意书的撤销和效力。 99

第13.9节修订后的证券加注或交换 100

第13.10节契约受托人签署修正案等 100

第14条.票据的赎回和补充 100

第14.1节赎回和再融资 100

第14.2节赎回通知书格式 101

第14.3节赎回日应付票据 101

第15条.杂项 102

第15.1节合规证书和意见等 102

第15.2节提交契约受托人的文件格式 103

第15.3节票据持有人及证书持有人的行为 104

第15.4节通知 105

第15.5节给票据持有人及证书持有人的通知；豁免 105

第15.6节替代付款和通知条款 106

第15.7节 [已保留]    106

第15.8节标题和目录的作用 106

第15.9节继承人和分配。 106

第15.10节条款的分离 106

第15.11节Intenture的好处 106

第15.12节法定节假日 106

第15.13节适用法律；管辖权 107

第15.14节对应物；电子执行 107

第15.15节契约记录 107

第15.16节发行人义务 107

第15.17节没有针对发行人的破产申请 108

第15.18节任何合资 108

第15.19节第144A条 108

第15.20节不放弃；累积补救措施 108

第15.21节第三方受益人 108

第15.22节兼并整合 109

第15.23节契约受托人的规则 109

第15.24节原件副本 109

目录

(续)

页面

第15.25节陪审团放弃审判 109

第15.26节并无减值 109

目录

(续)

页面

展品和时间表：

附件A：信托财产放行和恢复表格附件B：证书。[已保留]

附件C：A类受限全球票据格式附件D：月报格式

证据E：一种形式的证书

附表1：摊销时间表2：托管账户分配

附表3：完善陈述、保证和契诺附表4：诉讼清单

-vi-

契约，日期为2021年12月20日，由特拉华州有限责任公司OPORTUN RF，LLC作为发行人(“发行人”)和威尔明顿信托(国家协会)之间的契约，国家协会是一个具有信托权力的全国性银行协会，作为契约受托人、证券中介和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行本契约中规定可发行的证券；以及

鉴于，使本契约成为可根据其条款强制执行的发行人的合法、有效和具有约束力的协议所需的一切事情已经完成，发行人提议采取所有必要的措施，使证券在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式发行时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务。

因此，现在，为了和考虑到前提和持有人对证券的接受，为了所有持有人的平等和相称的利益，现相互约定和商定如下：

授予条款

发行人特此在截止日期授予契约受托人，为契约受托人、票据持有人、证书持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，以担保担保债务、发行人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，不论财产是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或今后设立的，无论位于何处：(A)所有标的证券，以及根据这些财产到期或将到期的任何和所有款项；(B)付款户口、其他证券户口及任何其他由契约受托人依据本协议而维持的户口(每个该等户口为“信托户口”)，不时存入该等户口的所有款项，以及不时存入或存入该等户口的所有金钱、文书、投资财产及其他财产；。(C)代表或证明任何或所有信托户口或不时存入该等户口的资金的所有证书及文书(如有的话)；。(D)任何时间及不时将款项存入信托户口的所有投资；。(E)购买协议；。(F)所有帐目、动产纸、商业侵权索偿、存款帐目、文件、一般无形资产、货品、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱及石油、天然气及其他矿物，

(G)此后可不时受发行人或任何人代表发行人作出的授予及质押所规限的所有额外财产；。(H)所有现有及未来的申索、索求、讼案及据法权产，以及上述各项或根据前述各项而作出的所有付款；。及(I)与上述任何或全部有关的任何种类及性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类及每一种付款的权利及其他形式的债务及应收账款、票据及其他财产

时间构成上述任何项目(统称为“信托财产”)的全部或部分收益或包括在该收益中。

前述授予乃以信托形式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付抵押债务的本金及利息，以及支付任何其他与抵押债务有关的款项，并确保遵守本契约的规定，一切均由本契约规定。

发行人特此将发行人授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给发行人，该财务报表与卖方根据每个购买协议授予发行人的担保权益有关；但是，发行人应享有第11条的所有保护，包括第11.1(G)条和第11.2(K)条与此相关的保护，发行人根据第8.2(I)和8.3(J)条承担的义务不受影响。

为了担保当事人的利益，契约受托人特此承认该授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据该授予转让的信托财产的留置权，声明根据第11.1条和第11.2节的规定，它将为所有担保当事人的利益保留该等权利、所有权和权益，并同意按照本契约的条款履行其在本契约中所要求的职责。

指定

（a） 兹根据本契约拟发行票据和附属剩余证书，该等票据和附属剩余证书应分别以本契约附件C和附件E的形式，由发行人或代表发行人签署，并经契约受托人认证，一般指定为A类资产支持票据，该票据应包括任何附加票据（“A类票据”或“票据”）和资产支持证书（“证书”，以及与票据一起“证券”）。A类债券的发行额最低面值为100，000元及以下整数倍

超过1，000美元，而该等证书的最低百分比利息为5%，而不超过该等百分比的最低递增百分比利息。

（b） 在本文所述的范围内，证书应从属于A类票据。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1节定义. 本协议使用的某些大写术语（包括序言和序言）应具有以下含义：

“2019—A证书”是指2019—A发行人根据2019—A契约发行的剩余证书，并指定为CUSIP编号68377F 108。

“2019—A契约”是指由2019—A系列补充补充的基础契约，每份补充的日期均为2019—A发行人和Wilmington Trust，National Association（作为受托人、证券中介和存托银行）之间，并不时修订、重述、修改或补充。

“2019—A发行人”指Oportun Funding XIII，LLC，一家特拉华州特殊目的有限责任公司。

“2021—A证书”是指2021—A发行人根据2021—A契约发行的剩余证书，并指定为CUSIP编号68377B 107。

“2021—A契约”是指2021—A系列补充补充的基础契约，每份补充日期为2021—A发行人和威尔明顿信托，全国协会（作为受托人，证券中介和存托银行）之间，并不时修订、重述、修改或补充。

“2021—A发行人”指Oportun Funding XIV，LLC，一家特拉华州特殊目的有限责任公司。

“2021—A交易文件”指2021—A契约中定义的“交易文件”。

“2021—B证书”是指2021—B发行人根据2021—B信托协议发行的信托证书，代表2021—B发行人的受益权益，并指定了CUSIP编号68377G AE6。

“2021—B契约”是指2021—B发行人与Wilmington Trust，National Association（作为受托人、证券中介人和存托银行）于2021年5月10日签订的契约，并不时修订、重述、修改或补充。

“2021—B发行人”指Oportun Issuance Trust 2021—B，特拉华州法定信托。

“2021—B交易文件”指2021—B契约中定义的“交易文件”。

“2021—B信托协议”是指日期为2021年5月10日的关于2021—B发行人的经修订和重述的信托协议，该协议由Oportun Depositor，LLC（作为存款人）、Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为所有者受托人）和PF Servicing，LLC（作为管理人）签署，并不时修订、重述、修改或补充。

“2021—C证书”是指2021—C发行人根据2021—C信托协议发行的信托证书，代表2021—C发行人的受益权益，并指定了CUSIP编号68377W 101。

“2021—C契约”是指2021—C发行人与Wilmington Trust，National Association（作为委托受托人、证券中介和存托银行）于2021年10月28日签订的契约，并不时修订、重述、修改或补充。

“2021-C发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2021-C。

“2021-C交易文件”是指“2021-C契约”中定义的“交易文件”。

“2021-C信托协议”是指与2021-C发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2021年10月28日，由作为存款人的Oportun存托公司、作为所有者受托人的威尔明顿储蓄基金协会和作为管理人的PF Servicing LLC之间的经修订、重述、修改或补充的信托协议。

“2022-A证书”是指由2022-A发行人根据2022-A信托协议签发的信托证书，代表2022-A发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68378N AE0。

“2022-A类D类票据”指由2022-A发行人根据2022-A契约发行的D类票据，并指定CUSIP编号68378N AD2。

“2022-A Indenture”指日期为2022-A发行人与威尔明顿信托协会之间的、经不时修订、重述、修改或补充的作为契约受托人、证券中介机构和托管银行的契约。

“2022-A Issuer”是指特拉华州法定信托Oportun发行信托2022-A。“2022年--采购协议”系指安全采购协议(2022-A)，日期：

截至2022-A购买日，卖方和发行人之间就发行人购买2022-A类票据和2022-A证书达成协议，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2022年-A购买日期”指2022年5月24日。

“2022-A交易文件”是指2022-A契约中定义的“交易文件”。

“2022-A信托协议”指与2022-A发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年5月23日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“2022-2证书”是指由2022-2发行人根据《2022-2信托协议》签发的信托证书，代表2022-2发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68377H 104。

“2022-2发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2022-2。“2022-2购买日期”指2022年7月28日。

“2022-2发布日期”指2023年12月20日。

“2022-2信托协议”指与2022-2发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“附加票据”是指根据第3.1节规定在截止日期之后发行的任何票据。

“额外本金支付百分比”是指：

(I)就截至及包括2024年5月付款日期的任何付款日期而言，(A)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比小于或等于15.0%，则为100.0%；及(B)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为0%；及

(Ii)对于2024年6月付款日或之后的任何付款日，(A)如果该付款日的三个月平均基础亏损百分比小于或等于13.0%，0.0%，(B)如果该付款日的三个月平均基础亏损百分比大于13.0%，但小于或等于14.0%，50.0%，(C)如果该付款日的三个月平均基础亏损百分比大于14.0%，但小于或等于15.0%，75.0%；及(D)如上述付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为100.0%。

“经调整杠杆率”指于任何厘定日期(I)经调整负债减去不包括负债与(Ii)有形净值的比率。

“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。

“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。

“管理费”是指根据《行政服务协议》应向管理人支付的费用。

“行政服务协议”是指发行人和管理人之间的行政服务和房地协议，截止日期为截止日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“管理人”系指根据《行政服务协议》作为发行人管理人的Oportun。

“管理员违约”具有管理服务协议中规定的含义。

“不利索赔”是指以任何其他人为受益人的任何人的资产或财产的留置权（包括针对该人的资产或财产提交的任何UCC融资声明或任何类似文书），但允许的保留除外。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果控制人直接或间接拥有权力，以指导或促使被控制人的管理或政策，无论是通过拥有投票权股份、通过合同或其他方式，该人应被视为控制另一人。

“代理人”是指任何转让代理人和注册商或付款代理人。

“替代利率”是指任何一天的年利率总和，等于（i）联邦储备委员会出版的指定为H.15（519）的每周统计稿或任何后续出版物中规定的利率之和

（包括任何此类继承人，“H.15（519）”）与标题“联邦基金（生效）”相对的该日和（ii）0.50%。如果在任何相关日期，该利率尚未在H公布。15（519），该日的利率将是纽约联邦储备银行在该日以“联邦基金有效利率”标题下出版的指定为“美国政府证券综合3：30综合报价”的每日统计稿中所载的利率，或任何后续出版物（包括任何该等后续出版物，“综合下午3：30综合报价”）。如果在任何相关日期，H.15（519）或综合下午3：30报价尚未公布适当的利率，则该日的利率将是计算代理所选择的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商中的每一家在该日上午9：00（纽约时间）之前安排的最后一笔隔夜联邦基金交易的利率的算术平均数。

“摊销计划”是指本协议附件1所附的付款日期计划和相应的计划票据本金额，并经票据持有人事先书面同意不时修订。

“适用保证金”应具有费用通知书中规定的含义。"申请人"具有第4.2（b）节中规定的含义。

“可用资金”指，就任何月期及其相关付款日期而言，以下各项的总和，不得重复：（a）在紧接该月期之后的相关付款日期收到的与相关证券有关的任何相关付款，并在该相关付款日期存入支付账户；及（b）就信托产业收到的任何投资收益。

"可用期限"是指在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，该基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何定期利率或其他利息期的长度，以确定支付根据本契约计算的利息的频率。

“破产法”是指经修订的美国破产法第11编，美国。

“基准”是指自2022年5月24日起生效的SOFR期；但如果基准过渡事件及其相关基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.13条第（a）款取代先前基准利率。

“基准置换”指（就任何可用年期而言）按下列顺序列出的第一个替代方案，该等方案可由所需票据持有人在咨询发行人后于适用基准置换日期厘定：

（1） （a）每日简单SOFR及（b）相关基准更换调整之和；或

（二） 以下各项的总和：（a）所需票据持有人及发行人已选择的替代基准利率，以取代适用的相应年期当时的基准利率，并适当考虑（i）任何替代选择或建议

基准利率或由有关政府机构厘定该利率的机制，或（ii）厘定基准利率以取代当时美元计值的银团信贷融资基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上述第（1）条或第（2）条确定的基准替换低于最低限额，则基准替换将被视为本契约和其他交易文件的最低限额。

所需票据持有人应尽商业上合理的努力，以满足任何适用的IRS指导，包括拟议的财政部条例1.1001—6和任何未来指导，其大意是基准替代不会导致被视为交换，

以下任何A类票据的美国联邦所得税目的。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

（1） 就“基准替代”定义第（1）条而言，第一个备选方案按以下顺序列出，并可由所需票据持有人决定：

（a） 截至参考时间，有关政府机构选择或建议的利息期，以适用相应期限的适用未调整基准替代基准替代基准的基准，或计算或确定该等利差调整的方法（可以是正值或负值或零）；以及

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

（二） 就"基准替代"定义第（2）条而言，差价调整，或计算或确定该差价调整的方法，（可能为正值或负值或零），由所需票据持有人及发行人为适用相应年期选择，并适当考虑（i）任何选择或建议差价调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用基准替换日期用适用的未调整基准替换替换替代该基准，及/或（ii）任何演变或当时流行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以当时美元计价的银团信贷融资的适用的未调整基准替换替代基准；

但就上文第（1）条而言，有关调整须于所需票据持有人按其合理酌情权选择的不时发布有关基准替换调整的屏幕或其他资讯服务上显示。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

（二） 在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，该基准事件发生的第一个日期。（或计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其组成部分）不再代表；但该等非代表性将参照第（3）条所指的最新声明或出版物来确定，即使该等基准的任何可用期限（或其组成部分）在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其相关组成部分）永久或无限期，但在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"是指根据该定义第（1）或（2）条的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据第5.13节和（y）节，没有基准替代品为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的取代当时的基准。在基准替代品已取代当时的基准时结束，用于本协议项下和根据第5.13节的任何交易文件项下的所有目的。

“福利计划投资者”是指ERISA第3（3）条所定义的“员工福利计划”，受ERISA第I篇的约束，《守则》第4975条所述的“计划”，受《守则》第4975条的约束，或被视为持有上述任何计划资产的实体。

“记账票据”是指受益权益由结算机构按照第2.16节所述通过记账方式拥有和转让的票据；但在出现不再允许记账登记和转让的条件后，向票据所有人发行了无担保票据，该无担保票据应取代记账票据。

“营业日”是指DTC在纽约市办事处营业的任何一天，以及除周六、周日或加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的任何一天。

“计算代理”指发行人不时指定的一方，并经所需票据持有人书面同意；最初指管理人。就结算代理在本协议项下提供的服务而应付予管理人的补偿应包括在管理费内。

一个人的“资本化租赁”是指该人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化。

"现金等价物"是指（a）自收购之日起120天或更短期限的证券，由美国政府或其任何机构发行或全额担保或保险，（b）到期日为一百二十元的定期存款证及欧洲元定期存款（120）自收购之日起的天数或更短时间内，以及资本和盈余超过500，000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（c）满足本定义第（b）款要求的任何商业银行的回购义务，对于美国政府发行或完全担保或保险的证券，其期限不超过七（7）天，（d）国内发行人的商业票据，标准普尔评级至少为A—1或同等评级，穆迪评级至少为P—1或同等评级，在任何情况下，在收购之日后九十（90）天内到期，（e）自收购之日起九十（90）天或以下到期的证券，或由任何国家发行或完全担保，美国联邦或领地，由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关，或由任何外国政府，而该州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视属何情况而定）的证券被标准普尔评级为至少A级

（f）由满足本定义（b）款要求的任何商业银行发行的备用信用证支持的自收购之日起有效期为九十（90）天或更短的证券，或（g）专门投资于满足本定义（a）至（f）款要求的资产的货币市场互惠基金或类似基金的股份。

“证书持有人”是指证书持有人。

"证书"具有指定第（a）段所述的含义。“A类附加权益”具有第5.12（a）节中规定的含义。“A类缺陷金额”具有第5.12（a）节中规定的含义。“A类月利息”具有第5.12（a）节中规定的含义。

“A类票据利率”是指，就任何利息期而言，每年的可变利率等于（i）适用于该利息期的基准利率（或如果替代利率根据第5.13条适用，则替代利率）加上（ii）适用保证金的总和。

“A类票据持有人”指A类票据的持有人。

"A类注释"具有指定第（a）段中规定的含义。

“清算机构”是指根据《交易法》第17A条或其任何后续条款注册为“清算机构”的组织。

“结算机构参与者”指经纪人、交易商、银行、其他金融机构或其他人，结算机构不时为其进行记账式转账和质押存放在结算机构的证券。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其颁布的细则和财政条例。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其后继者。“符合性变更”是指，就任何基准替代而言，

技术、行政或业务方面的变化（包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知的时间、回顾期的长度、破碎条款的适用性以及其他技术性的，行政或运作事宜），规定票据持有人经咨询发行人后，认为可能适合反映采纳及实施该基准替代，并允许以与市场惯例大致一致的方式管理有关基准替代（或，如规定票据持有人决定采纳该市场惯例的任何部分并非行政上的）

可行，或倘要求票据持有人认为并无市场惯例管理该基准替代，则要求票据持有人经咨询发行人后决定就管理本契约及其他交易文件而言属合理必要的其他管理方式）。

“合并母公司”最初是指，Oportun Financial Corporation，特拉华州公司，以及Oportun Financial Corporation的任何继承人作为Oportun的间接或直接母公司，其财务报表是为了财务报告目的与Oportun合并，根据公认会计原则，或如果没有，则Oportun。

“或有责任”是指任何人保证、背书或以其他方式成为或有责任的任何协议、承诺或安排，（借直接或间接的协议，不论是或以其他方式提供资金以供付款，向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失）债项，任何其他人的义务或任何其他责任（在收集过程中票据的背书除外），或担保支付股息或其他分配时，

任何其他人的股份。任何人在任何或有负债项下的债务金额（受其中规定的任何限制）应被视为债务、债务或其他负债的未偿还本金额（或最高未偿还本金额，如果较大）。

“合同义务”就任何人而言，指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束或受其或其任何财产约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“公司信托办事处”指契约受托人的主要办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务，该办事处在本契约签署之日位于北1100。市场街，威尔明顿，DE 19890，收件人：公司信托管理局。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

"信用风险保留规则"指规则RR（17 C.F.R.第246部分），该规则可能不时修订，并须经财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在通过版本（79 F.R. 77601 et seq.）或由任何该等机构的职员提供，或由任何该等机构或其职员不时提供，在每种情况下，该等机构或其职员不时提供，并不时有效。

“保管账户”指第一优先保管账户和第二优先保管账户。

“托管协议”指发行人与作为托管人的Wilmington Trust，National Association之间的托管协议，日期为2021年12月20日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，与该费率的约定（可能包括回顾）由所需票据持有人根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例确定，以确定商业贷款的“每日简单SOFR”；但如要求票据持有人决定任何该等公约在行政上不可行，则要求票据持有人可合理酌情决定另一项公约。

“违约”是指任何发生的事件，或者在通知后或时间流逝后或两者都将成为违约事件、管理员违约或快速摊销事件。

“注释”具有第2.16（i）节中规定的含义。“存管机构”是指清算机构。

约会。

“存管协议”指发行人与结算机构之间的协议。“确定日期”是指每次基础付款前的第三个工作日

“美元”和符号“$”是指美国的法定货币。“DTC”是指托管信托公司。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及

根据该条例颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”指，就任何人而言，（i）属于同一受控公司集团成员的任何公司（ii）任何贸易或业务；（ii）任何贸易或业务（不论是否成立）在共同控制下（iii）与该人同一附属服务集团的任何成员（定义见《守则》第414（c）条）。

“ERISA事件”是指以下任何一种情况：（i）未能满足ERISA第302条或《法典》第412条规定的最低供资标准，有关任何养恤金计划；

(ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交的任何通知，涉及终止任何养老金计划的意图，或构成ERISA第4042条下终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；（iii）任何人士或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；（iv）ERISA第4043条或根据该条发布的有关退休金计划的条例所界定的任何“报告事件”，（不包括放弃30天通知期的事件），（v）退休金福利担保公司启动终止退休金计划的程序，或根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止，（vi）发行人、卖方或任何ERISA关联公司收到任何关于确定多雇主计划是或预期将是ERISA第四章定义的破产的通知；或（vii）根据ERISA第四章施加任何法律责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的养老金福利担保公司保费外，任何人或其任何ERISA关联公司就养老金计划支付。

在下列情况下，"破产事件"应被视为已就一个人发生：

（a） a诉讼程序应在没有该人的申请或同意的情况下，在任何政府当局面前启动，寻求清算、重组、债务安排、解散、清算、债务重组或调整该人的债务，为该人或其全部或几乎全部资产指定受托人、接管人、保管人、清算人、受让人、扣押人或类似者，或者根据任何有关破产、无力偿债、重组、清盘或债务重组或调整的法律对该人提起的任何类似诉讼，并且对于任何人而言，该诉讼应继续不被驳回，或不被搁置，并且有效地持续六十（60）天；或救济命令，

根据联邦破产法或现在或以后生效的其他类似法律，在非自愿情况下，对该人的相关性进行登记；或

（b） 该人应（i）同意提出（除上文（a）条款但书中所述者外）任何诉讼或请愿书，

（ii）根据任何适用的破产法、破产法、重组法、债务安排法、解散法或其他类似法律启动自愿程序，或同意指定接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或接管人（或其他类似的官员）为该人或其任何相当部分财产，或为债权人的利益作出任何一般转让，或在到期时没有或以书面承认其无能力一般偿还其债项，或者，如果是公司或类似实体，则其董事会应投票决定实施上述任何规定。

“违约事件”具有第10.1节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

"排除负债"是指所有消费贷款的未偿余额总额，

(i)卖方或其任何关联公司在全部贷款销售交易或类似转让中为合法目的出售或转让给非关联第三方购买者，卖方已就此获得合法真实销售意见；（ii）尽管出于合法目的出售或转让，将作为负债列入母公司及其子公司资产负债表中的负债，根据公认会计原则在综合基础上确定，作为行项目"负债—资产—“按摊余成本计算的担保借款”，其未偿还余额总额将于每个月期末在母公司首席财务官于相关付款日期或之前向票据持有人提供的高级证书中予以证明，自2024年3月付款日期开始。

“FATCA”是指《海外账户税收合规法》条款、《法典》第1471条至第1474条（包括就此发布的任何法规或官方解释或根据该法规发布的协议以及任何修订或后续条款）。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣税或扣除。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”指Jefferies Funding LLC与发行人之间于2021年12月20日订立的费用函，并不时修订、重述、修改或补充。

“金融契约”指杠杆比率契约、调整后杠杆比率契约、TIBO净值契约和流动性契约中的每一项。

“第一优先托管账户”指发行人根据《托管协议》与威明顿信托全国协会单独设立的证券托管账户，

发行人维持本协议附表2所列各项相关证券的百分比权益的协议。

“财政年度”是指截至12月31日止的连续十二个日历月的任何期间。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“下限”是指利率等于0.00%。

"直通实体"具有第2.6（e）（iii）节中规定的含义。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中规定的会计原则，或具有其他实质性权威支持的，并适用于截至报告日期的情况，因为这些原则不时被补充和修订，以及关于由个人作出的决定或计算，根据与合并母公司在截止日期前最新经审计财务报表一致的基准应用。

“总体注释”具有第2.19节中规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治分支机构，或任何此类政府或政治分支机构的任何机构、机关、局、中央银行、委员会、部门或部门，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论是外国还是国内。

“授予”指发行人授予本契约授予条款中规定的信托财产留置权。

“持有人”是指票据或证书以其名义在登记簿上登记的人。

"债务"是指，就任何人而言，该人的（i）借款义务，（ii）代表该人正常业务过程中按行业惯例的条款产生的除应付账款以外的财产延期购买价格的义务，（iii）债务（无论是否承担，由留置权担保或从收益或产品中支付），现在或以后由该人拥有或获得的财产，

(iv)以票据、承兑或其他工具证明的债务，（v）资本化租赁债务和（vi）第（i）至（i）款所述类型的另一人的债务。

(v)以上，该人根据担保、认沽或类似安排负有义务。

「契约」指发行人与契约受托人、证券中介人及存托银行订立之契约，并不时修订、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第12.1节中规定的含义。

“契约受托人”最初是指以本契约项下的此类身份行事的威尔明顿信托，全国协会，及其继承人，以及任何因其或其继承人可能是其中一方的任何合并或合并而产生的或存续的公司，以及根据本契约条款任命的任何继承受托人。

“独立”指，当用于任何特定人士时，该人士（a）事实上独立于发行人、票据的任何其他债务人、卖方和任何上述人士的任何关联公司，（b）在发行人、任何该等其他债务人中没有任何直接或任何重大间接财务利益，卖方或上述任何人士的任何联属公司及（c）与发行人、任何其他债务人、卖方或上述任何人士的任何联属公司并无关连，作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人士。

“独立证书”是指在第15.1节所述情况下，并在其他方面符合第15.1节适用要求的、由独立评估师或发行人指令指定的其他专家编制并批准的证书或意见

（二）委托人在合理谨慎的情况下，应声明签署人已阅读本契约中“独立”的定义，并且签署人在其含义内是独立的。

“初始购买协议”指卖方与发行人之间的证书购买协议，日期为截止日期，有关发行人购买2019—A证书、2021—A证书、2021—B证书和2021—C证书，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“初始买方”指Jefferies Funding LLC。

“利息期”是指，就任何付款日期而言，从紧接该付款日期之前的付款日期（或，在第一个付款日期的情况下，从并包括截止日期）至该付款日期（但不包括该付款日期）的期间。

"投资公司法"是指经修订的1940年投资公司法。“投资收益”指所有利息和收益（扣除损失和投资）

（c）信托账户存款的应计费用。

“发行人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人有限责任公司协议”指发行人于2021年12月20日签署的经修订及重列有限责任公司协议，并不时进一步修订、补充或修订。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日期”是指摊销计划中列出的最晚付款日期。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(1)负债减去不包括的负债与(2)有形净值的比率。

“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率为

11.5:1.

“负债”是指在任何确定日期，将出现的负债总额。

在母公司及其子公司的资产负债表上，根据公认会计准则在合并基础上确定。

“留置权”系指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、债权、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租赁或所有权保留协议、实质上具有相同经济价值的任何融资租赁)。

上述任何一项的效力，以及提交或同意提供任何融资声明，以完善UCC或任何类似法律项下的担保权益

“有限担保”是指Oportun与契约托管人之间的有限担保，日期为2021年12月20日，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“流动资金契约”是指卖方将拥有至少10,000,000美元的流动资金，相当于不受限制的现金或现金等价物。

“重大不利影响”是指将对(I)标的证券或标的付款、(Ii)发行人或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人或卖方履行其在交易文件下的各自义务的能力或管理人履行其在行政服务协议下的义务的能力或(Iv)契约受托人或任何担保方在信托财产或交易文件下的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。

“最低本金支付金额”是指在任何付款日期，在摊销计划中为其指定的“最低本金支付金额”。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应为自截止日期起至2021年12月31日并包括在内的期间。

“月度报告”指实质上以附件D形式或管理人认为必要或适宜的其他形式(经契约受托人事先同意)的报告；但任何其他商定的形式均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行人或其各自的任何附属公司正在、有义务或已经作出或有义务作出贡献。

“票据所有人”就账簿票据而言，是指在结算机构的账簿上或在该结算机构开户的人的账簿上反映的该账簿票据的实益所有人(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)。

“票据本金”指在任何厘定日期，该批票据当时未偿还的本金。

“票据购买协议”是指初始购买者、Oportun和发行者之间于2021年12月20日签订的协议，根据该协议，初始购买者同意从发行者手中购买A类票据的权益，但须遵守其中规定的条款和条件，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“票据利率”是指A类票据利率。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“律师意见”是指发行人或卖方的一份或多份律师的书面意见，发行人或卖方的意见(与组织文件冲突、与交易文件以外的协议冲突、业务资格、许可和诉讼或其他诉讼程序以外的其他事项的意见除外)应为外部律师，并令契约受托人满意，其意见应符合第15.1条的任何适用要求，其形式和实质应符合契约受托人满意的形式和实质，并应向契约受托人提出。律师的意见在一定程度上可以基于任何事实事项，依靠官员关于该事实事项的真实性的证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。“母公司”是指奥波顿金融公司。

“付款代理人”是指根据第2.7条委任的任何付款代理人，最初应为契约受托人。

“付款账户”是指根据第5.3(C)节为担保当事人的利益而设立的账户。

“付款日期”是指紧随每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从2022年1月12日开始。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302节或本准则第412条的约束，且就该计划而言，发行人、卖方或其任何附属公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时间是ERISA第3(5)条所界定的“雇主”，或发行人、卖方或其任何附属公司对其负有任何或有责任的责任。

“完美陈述”系指本合同所附附表3所列的陈述、保证和契诺。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中指定的含义。

“允许的产权负担”是指(A)对于发行人而言，是指下列第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vi)款所述的任何物品：

(I)如果按照公认会计原则的要求，为尚未到期和应支付的或正在善意争夺并已为其建立准备金的税款和摊款取消留置权；

(2)任何判决或裁决的无留置权或因任何判决或裁决而产生的上诉或请愿书的重审期限不应届满，或卖方应随时真诚地就其提起上诉或复核程序，并根据公认会计准则对其维持充足的准备金或其他适当规定；

(3)对进行业务或财产和资产所有权附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库保管人和法定业主留置权，以确保租赁的履行)和留置权，以确保在正常业务过程中发生的、与借款无关的法定义务、担保或上诉债券或其他类似一般性质的留置权，但在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或如果逾期，正在通过适当的行动或诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则就其维持充足的准备金或其他适当拨备；

(4)设立以契约受托人为受益人的留置权，或由发行人、出卖人或契约受托人根据交易文件设定的其他留置权；

(V)设立留置权，总额不超过250,000美元(该金额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条下的准许产权负担)，且个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人或证书持有人在任何信托产业的交易文件下的权利造成重大干扰；及

(Vi)禁止因发行人或卖方购买标的证券而为发行人或卖方设立的任何留置权，并涵盖该等标的证券。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(A)履行美国的直接义务和充分保证的全额和及时付款的义务；

(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查(包括作为托管人的任何此类机构或信托公司就上文(A)款所述的任何义务签发的存托凭证，或为此类存托凭证持有人的利益而承担的义务的一部分)；但在作出投资或作出合约承诺投资时(在每次付款日期后资金再投资时，须当作再次作出该项承诺)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务(其评级是以该存托机构或信托公司以外的人的信用为基础的债务除外)，须获得评级机构给予的最高投资类别的信贷评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资时，具有惠誉“F2”评级或穆迪或标准普尔同等评级的商业票据；或

(D)仅在《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，禁止对货币市场基金的投资，惠誉对货币市场基金的评级为“AA”，或在惠誉未评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构对货币市场基金的评级处于最高评级类别。

许可投资可由或通过企业托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“采购协议”是指初始采购协议和2022-A采购协议中的每一个。

“QIB”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)其商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”的投资者，如该等存款将在帐户中持有30天或更短时间，或

(B)其长期无担保债务具有至少一家评级机构通常认为是“投资级”评级的债权人，如果存款存入该账户超过30天。

“快速摊销事项”具有第9.1节中规定的含义。

“评级机构”指任何国家认可的统计评级机构。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指前一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指以实体或电子格式保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件以及相关的财产和权利)。

“赎回日期”指在赎回票据的情况下，由Oportun或发行人根据第14.1条指定的付款日期。

“赎回价格”指第14.1(B)节所列赎回债券的金额。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是SOFR期限，则为下午5：00。在每个定期期限SOFR确定日(纽约市时间)，以及(2)如果该基准不是期限SOFR，则由所需票据持有人以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。“注册证书”的含义是

在第2.1节中规定。“注册票据”具有第2.1节中规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“所需证书持有人”是指代表超过未偿证书50%的百分比权益的证书持有人。

“所需票据持有人”指未发行A类票据的持有人，共同投票，占未发行A类票据本金余额总额的50%以上（或，如票据已悉数支付，则为所需票据持有人）。

“法律要求”，就任何人而言，是指该人的组织文件，以及适用于或约束该人或其任何财产的任何法律，或该人或其任何财产受其约束的任何法律。

“负责官员”指（i）就任何人而言，其成员、主席、总裁、财务总监、任何副总裁、秘书、财务主管或该人的任何其他官员或该人的直接或间接管理成员的任何直接或间接管理成员的任何其他官员，他们通常履行与上述任何指定官员所履行的职能类似的职能，并且，就某一特定事项而言，指因对该特定事项的了解和熟悉而被转介该事项的任何其他高级人员；及（ii）就契约受托人而言，以其在本协议下的任何身份，指信托高级人员。

“限制性全球票据”具有第2.16（a）（i）节中规定的含义。

“保留票据”是指发行人或就美国联邦所得税而言被视为与发行人为同一人的实体实益拥有的任何票据或其中的权益，直至该等票据根据本协议第2.6（d）节获得意见为止。

"规则144A"具有第2.16（a）（i）条所规定的含义。

“预定票据本金额”指任何付款日期的“预定票据本金额”，在摊销计划中为此指定。

“预定本金支付金额”指任何支付日期的金额，等于（a）该支付日期的票据本金额超过（b）该支付日期的预定票据本金额的差额。

“第二优先托管账户”是指发行人根据托管协议与Wilmington Trust，National Association单独建立的证券托管账户，其中发行人维持本协议附件2中规定的每种基础证券的百分比权益。

「有抵押债务」指（i）发行人在任何时间及不时就票据所欠的所有本金及利息（包括卖方、母公司或上述任何关联公司持有的任何票据），（ii）可分配给证书持有人的所有金额，以及（iii）所有成本、费用、开支、赔偿金和其他欠款，或其义务，发行人根据契约或其他交易文件向任何人士（发行人的任何关联公司除外）提供。

“担保方”具有本契约授予条款中规定的含义。

"证券"具有指定第（a）段所规定的含义。

“证券账户”指（i）支付账户、（ii）第一优先保管账户和（iii）第二优先保管账户中的每一个。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介”的含义见第5.3（e）条，最初指威明顿信托全国协会，根据本契约以该身份行事。

“卖家”是指波尔图。

“类似法律”是指与ERISA第406条或法典第4975条实质上类似的适用法律。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额；(Ii)该人的资本相对于其业务或任何预期进行的或任何交易而言并不是不合理的小；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“标准普尔”指的是S全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人在任何时间的未清偿表决权权益的50%以上，须由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一间或多间其他附属公司或如此拥有或控制的任何类似商业组织拥有或控制。

“附录”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“有形净值”是指在任何确定日期的股东权益总额(包括股本、额外实收资本和

减去(A)母公司及其附属公司及母公司联营公司高级管理人员及雇员的所有应收票据，及(B)根据通用会计准则分类为无形资产的所有资产的账面总值，包括但不限于商誉、专利、商标、商号、版权及特许经营权的总和。

“有形净值公约”是指父母的最低有形净值为1亿美元。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“税务意见”是指法律顾问就任何行为或事件提出的意见，其大意是：(A)就美国联邦所得税而言，(A)该行为或事件不会对发行给投资者的票据的税务性质产生不利影响；(B)该行为或事件不会导致发行人被归类为协会或上市合伙企业，在每种情况下都应作为公司纳税。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如果如此确定的SOFR期限将小于0%，则就本契约而言，该费率应被视为0%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需票据持有人和发行人选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)全额支付票据加上应付给票据持有人的所有其他款项，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“三个月平均标的亏损百分比”是指在任何付款日期内，所有未清偿标的证券在过去三(3)个月期间的标的每月亏损百分比的加权平均值。

“交易文件”统称为本契约、票据、购买协议、票据购买协议、有限担保、行政服务协议、托管协议和任何

发行人与发行或购买任何债券有关的协议。

“转让”具有第2.6(E)节规定的含义。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初应是并只要全国协会威尔明顿信托担任契约受托人，就是契约受托人。

“信托账户”具有本契约授予条款中规定的含义，该账户由契约受托人独家管辖和控制。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

“信托人员”是指公司信托办公室(或信托受托人的任何后续团队)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或通常执行类似于任何个人当时应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何其他高级人员。

“托管费及开支”是指在任何付款日期，受托人(包括以代理人的身份)、证券中介机构和托管银行(或如果违约或其他快速摊销事件已经发生且仍在继续，则无限制)的应计和未付费用、赔偿金额和合理的自付费用，每一历年不超过150,000美元。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“基础印痕”是指2021-A印痕、2021-B印痕、2021-C印痕或2022-A印痕。

“基础发行人”是指2021-A、2021-B、2021-C或2022-A发行人(视情况而定)。

对于任何标的发行人而言，“基础月亏损百分比”是指适用的标的契约中定义的“月亏损百分比”。

“基础付款日期”指就任何基础证券而言，指每个日历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

就任何标的证券而言，“标的付款”指根据适用的标的交易文件就该标的证券作出的任何付款或分派。

标的证券，统称为2021-A级证书、2021-B级证书、2021-C级证书和2022-A级证书。

“基础交易文件”是指适用的2021-A交易文件、2021-B交易文件、2021-C交易文件和2022-A交易文件。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。“书面的”或“书面的”是指任何形式的书面交流，包括

限制，通过电子邮件、电传或传真机设备。

第1.2节。[已保留].

第1.3节。相互参照。除另有说明外，在本契约及其他交易文件中，凡提及任何条款或章节，均指本契约的该条款或章节或该等其他交易文件(视属何情况而定)，而除另有说明外，在任何条款、章节或定义中，凡提及任何条款时，均指该条款、章节或定义的该等条款。

第1.4节会计和财务决定；没有重复。如果为了本契约的目的，要求确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或要求进行任何会计计算，该确定或计算应在适用的范围内进行，除非本契约另有规定，否则应根据公认会计原则进行。本报告使用时，"财务报表"一词应包括附注和附表。本协议项下或任何其他交易文件项下的所有会计决定和计算均不得重复。

第1.5节建筑规则。在本契约中，除非上下文另有规定，

要求：

（i） "或"不是排他性的；

（二） 单数包括复数，反之亦然；

㈢ 提及任何人包括该人的继承人和受让人，但如适用，仅当该等继承人和受让人得到本契约的允许时，提及任何具有特定身份的人仅指具有该身份的人；

㈣ 提及任何性别包括另一性别；

（五） 提及任何法律要求，是指该等法律要求经全部或部分修订、修改、编纂或重新制定，并不时生效；

㈥ “包括”（以及相关含义“包括”）是指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；以及

㈦ 就确定任何期间而言，"从"指"从并包括"，"到"指"到但不包括"。

第1.6节其他强制性规定。

（a） 除非另有规定，本契约中定义的所有术语在任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。使用但未使用的大写术语

本协议所定义的术语应具有服务协议中对该术语的相应含义。

（b） 本契约中使用的词语“本契约”、“本契约”和“本契约下”以及类似含义的词语应指本契约整体，而非本契约的任何特定条款；本契约中包含的章节、小节、附表和附件，指本契约中或本契约中的章节、小节、附表和附件，除非另有规定。

（c） 除非上下文另有要求，此处使用的术语在《纽约统一商法典》中定义，但本文未另行定义，应具有《纽约统一商法典》中所述的含义。除非上下文另有规定，否则本文中对证券中的"实益权益"的任何提及，亦应指有关该证券的证券权利，而本文中对证券的"实益拥有人"或"实益持有人"的任何提及，亦应指有关该证券的证券权利的持有人，除非上下文另有规定，否则。在此，凡提述将存入或正在存入证券账户的款项或其他财产，亦指该等款项或其他财产将记入或记入该证券账户。

第二条。

《证券》

第2.1节.证券的名称和条款。除第2.16条及第2.19条另有规定外，票据应以完全登记的形式发行（“挂号票据”），证书应以确定的、完全登记的形式发出（“注册证书”），注册票据和注册证书应基本上以附于本协议的相关证物的形式，并附有适当的插入、省略、省略、本契约要求或允许的替代品及其他变更，其上可能附有该等字母、数字或其他识别标记及该等限制、图例或背书，并应在其表面上标明发行人所选择的该等系列的名称，所有这些都由执行该等证券的负责人员确定，并以执行该等证券为证明。任何证券的文本的任何部分可载于其背面，并在证券的正面适当提及。

第2.2条。[已保留].

第2.3条。[已保留].

第2.4条。执行和身份验证。

(A)每份保函均应由签发人以手工或传真方式签署。带有个人手写或传真签名的证券，如在签署时已获授权代表发行人签署，则该证券不得失效，即使该个人在该证券的认证及交付前已不再获授权或在该证券的日期并未担任该职位。任何证券均无权在本契约下享有任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非该证券上出现一份实质上符合本契约所规定格式的认证证书，该证书由企业受托人或其代表以正式授权签署人签署而妥为签立，且该证书在任何证券上均为确凿证据，亦为该证券已妥为认证并于本证券下交付的唯一证据。

(B)在收到发行人订单后，发行人应签立，契约受托人应认证并交付具有本文所述条款的证券，以供其购买者、承销商出售或发行人初步保留。发行人应签署，契约受托人应认证并交付根据正本发行的每张全球票据

在收到针对其购买价格的付款的出票人命令后，签发该证书。根据第2.16节的规定，在收到发行人订单后，发行人应签署并由契约托管人认证原始发行的记账票据给结算机构或其指定人，以支付其购买价格。

(C)所有证券的日期和发行日期应自其认证之日起计算。第2.5条。身份验证代理。

(A)如有关证券的发行、交付、转让登记、交换或还款事宜，有关证券的发行、交付、登记、交换或还款事宜，有关证券的发行、交付、登记、交换或还款事宜，受托人可就该证券委任一名或多名认证代理人，该代理人须获授权代表该受托人对该证券进行认证。凡在本契约中提及企业受托人对证券的认证或企业受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表企业受托人进行认证和由认证代理人代表企业受托人签立的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何继承认证代理人的公司代理业务的机构应继续作为认证代理人，而无需签立或提交任何文件，或契约受托人或该认证代理人的任何进一步行为。

(C)认证代理人可随时通过向契约受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可随时通过向认证代理人和发卡人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理人在任何时间不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即委任一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例的委任后，应具有其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)如果发行人同意就其根据本第2.5条提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

(E)根据根据第2.5节作出的指定，证券可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：

这是世界上[附注/证书]在牙印中描述的。

[身份验证代理的名称]，作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

发信人：英国政府负责官员

第2.6条。证券转让和交易登记。

（a） (i)契约受托人应安排将其存放在转让代理人和登记处的办事处或代理处。（“转让代理人和注册商”）根据第2.6（c）条的规定，（“注册纪录册”），在符合注册纪录册所订明的合理规例下，转让代理人和登记处应规定证券的登记和转让的登记，

根据本协议规定的证券交易所。契约受托人现为转让代理人及登记处，负责登记证券及证券的转让及交换。倘发行人委任契约受托人以外的人士为过户代理人及过户登记处，则发行人将迅速向契约受托人发出书面通知，告知有关过户代理人及过户登记处的委任及登记处的地点及地点的任何变动，而契约受托人应有权在任何合理时间查阅登记册并取得其副本，而契约受托人应有权依赖一份由其负责人员代表过户代理人及过户登记处签立的证明书，证明证券持有人的姓名及地址，以及该等证券的本金额或面值及数目。如果任何形式的票据作为全球票据发行，契约受托人可以在欧洲城市指定一个共同转让代理人和共同登记处。除非上下文另有要求，本契约中对转让代理人和登记处的任何提及应包括任何共同转让代理人和共同登记处。契约受托人应获准辞去转让代理人和登记官的职务，

(30)向管理人和发行人发出书面通知。倘契约受托人不再为过户代理人及过户登记人，发行人须委任继任过户代理人及过户登记人。

（二） 在转让代理人和注册处的任何办事处或代理处提交任何证券的转让登记时，如果满足UCC第8—401（a）节的要求，发行人应根据第2.6（b）节的规定执行，契约受托人应认证，（除非转让代理人及登记官不同于契约受托人，在此情况下，转让代理人及登记官须）交付及票据持有人须向契约受托人取得，以指定受让人或多名受让人的名义，以相同本金总额或总面值的授权面额发行一份或多份新证券（如适用）。

㈢ 所有在证券转让或交换登记时发行的证券，均为发行人的有效义务，证明在本契约下有相同的债务，并享有相同的利益，与在该等转让或交换登记时交出的证券相同。

㈣ 在任何记名票据持有人的选择下，记名票据可在转让代理人和过户登记处为此目的设立的任何办事处或代理处交换的记名票据后，以本协议所述的方式交换为相同本金总额或总面值的授权面额的其他记名票据。任何注册证书持有人可选择，在转让代理人和登记处为此目的设立的任何办事处或代理处交换注册证书后，注册证书可按本协议所述方式交换为其他相同百分比权益的注册证书。

（五） 每当任何证券被如此交出以交换时，如果UCC第8—401（a）节的要求得到满足，发行人应签署契约受托人应认证和（除非转让代理人和注册商不同于契约受托人，在这种情况下转让代理人和注册商应）

交付，票据持有人应从契约受托人处获得进行交换的票据持有人有权获得的证券。为登记转让或交换而呈交或交回的每一证券，均须附有一份形式令发行人满意的书面转让文书，该文书由票据持有人或其书面正式授权的实际代理人正式签署。

㈥ 尽管有本第2.6条的前述规定，契约受托人或转让代理人和注册官，视情况而定，在五（5）期间内，不需要登记任何全球票据交换为连续票据或转让或交换任何证券。证券的任何付款到期日前的营业日或从任何记录日期开始至下一个付款日期结束的期间内。

㈦ 任何证券转让或交换的登记不得收取服务费，但转让代理人和登记处可要求支付足以支付与任何证券转让或交换有关的任何税款或政府收费的款项。

㈧ 所有交回作过户及交换登记之证券，应由过户代理及过户登记处注销及处置。契约受托人应在将任何整体票据全部兑换为可持续票据时注销及销毁，并向发行人交付销毁证书。该证书还应说明，已收到各结算机构的证书，其效力见第2.19节所述，就交换为可持续票据的全球票据的每一部分。

㈨ 应书面要求，发行人须向契约受托人或过户代理及过户登记处（如适用）交付有关金额及时间的记名票据及记名证书，以使契约受托人履行其在本契约及证券项下的责任。

(x)    [已保留].

（Xi） 尽管本第2.6节有任何其他规定，代表记账票据的打字票据可全部而非部分转让给该票据的结算机构的另一名代名人，或转让给发行人选择或批准的该票据的继任结算机构，或转让给该继任结算机构的代名人，但只有在符合本第2.6节的情况下。

（十二） 通过接受A类票据，各票据持有人和票据所有人应被视为已陈述和保证，就A类票据而言，（i）其不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或（ii）（a）购买及持有A类票据（或其中的任何利益）不会导致ERISA第406条或法典第4975条下的非豁免禁止交易或违反类似法律，以及（b）它承认并同意，在任何时候，A类票据，没有资格被福利计划投资者或政府或其他计划收购，受类似法律约束，

就适用的当地法律而言，被定性为非债务或评级低于投资级别。

（b） 只有在第3.16（d）节中规定的条件下，才能对包含有关该等记名票据转让限制的图例的记名票据进行登记（该图例见本契约第2.16（d）节中有关该等票据的说明）。

2.6已经满足了。

凡载有第2.16（d）条所述图例的记名票据提交给转让代理人和登记处进行转让登记时，转让代理人和登记处应立即寻求发行人有关该转让的指示。转让代理及过户登记处及契约受托人有权在登记任何该等转让或认证新记名票据（视属何情况而定）前，收到发行人负责人员签署的书面指示。发行人特此同意就转让代理及过户登记处及契约受托人因依据本第2.6（b）条提供的任何书面指示而采取或不采取的行动而产生的或与之有关的任何损失、责任或开支作出弥偿，并使彼等免受损害。

（c） 过户代理人及过户登记处将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，供交回证券进行过户登记或交换登记。

(D)任何保留的票据不得转让给另一人，用于美国联邦所得税目的，除非转让人在此时向卖方和受托人提交律师的意见，声明虽然没有疑问，但该票据将被定性为美国联邦所得税目的债务。此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用最终登记形式，作为此类转让的条件。

(E)即使本契约有任何相反规定，证书的任何权益不得直接或间接出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让、质押、质押、再质押或作为担保权益的标的(就本第2.6(E)节而言，每项此类交易均为“转让”)，但为美国联邦所得税目的而属“美国人”且必须事先就此类转让向企业托管人提交税务意见后方可进行，违反上述要求的任何转让应从一开始就无效。

第2.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人应有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。如果付款代理人未能在任何实质性方面或其他正当理由下履行其在本契约下的义务，则契约受托人(如果契约受托人是付款代理人，则为发行人或托管人)可撤销该权力并将付款代理人撤职。支付代理人最初应为契约受托人。在向发行人发出书面通知三十(30)天后，契约托管人应被允许辞去付款代理人一职，并向Oportun提供一份副本。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或政府应指定一名继任者作为付款代理人(应为银行或信托公司)。

(B)发行人应安排每一付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书并交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人商定，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该款项的担保当事人的利益而以信托形式向担保各方付款，直至该等款项须支付给该等担保当事人，并须同意，如该契约受托人是

支付代理特此同意，它应遵守《守则》中关于扣缴票据所有者或其他担保方应付的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的税务报告要求)。

第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

(A)如果发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书并交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，则发行人在此同意)，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(I)为有权享有权利的人的利益，以信托形式持有其持有的用于支付与担保债务有关的到期款项的所有款项，直至该等款项支付给本规定的人或按本规定以其他方式处置为止，并向本规定的人支付该等款项；

(Ii)就发行人(或有担保债务项下的任何其他债务人)的任何失责行为，而发行人(或就企业受托人而言，则为信托人员)实际知悉发行人(或任何其他有担保债务下的债务人)在支付须就证券作出的任何付款时，向契约受托人发出书面通知；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即向契约受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；

(4)如在任何时间不再符合本条例规定的契约受托人须符合的标准，可立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有以支付担保债务的所有款项付给契约受托人；及

(V)遵守《守则》关于预扣其就任何适用预扣税的任何担保义务所作任何付款的所有要求，包括FATCA预扣税(包括从有权获得证券付款的人那里获取和保留任何税务信息，并按照守则的要求就证券进行任何预扣，并将该等预扣金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务进行的任何付款以及由此产生的任何预扣税款相关的任何适用报告要求，并应请求向发行人提供任何税务信息。

（b） 发行人可在任何时候，为使本契约得到满足和解除或为任何其他目的，安排发出发行人指令，指示任何付款代理人向契约受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项由契约受托人以与该付款代理人持有的信托方式持有；一旦任何付款代理人向契约受托人付款，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

（c） 在遵守有关资金骗取的适用法律的情况下，契约受托人、任何付款代理人或任何结算代理人以信托方式持有的任何款项用于支付任何有担保债务到期的款项，且在该款项到期后两年内仍未被认领的任何款项，应解除该信托，并应根据发行人指令支付给发行人；此后，该担保债务持有人作为无担保一般债权人，只向发行人寻求偿付。（但仅限于如此支付给发行人的金额），以及契约受托人的所有责任，该支付代理人或该结算代理人就该信托款项应随即停止；但前提是契约受托人、该付款代理人或该结算代理人在被要求偿还任何该等款项之前，可在发行人承担费用的情况下，在发行人的报纸上刊登一次，

通常于每个营业日出版并在纽约市普遍发行的英语票据，以及（如相关票据已于卢森堡证券交易所上市）及（如卢森堡证券交易所有要求）于一份通常于每个卢森堡营业日出版并在卢森堡卢森堡市普遍发行的报纸上，通知该笔款项仍未被认领，并于其中指明的日期后，该等款项的任何未认领余额将偿还给发行人。契约受托人亦可采用及采用任何其他合理方式通知有关偿还，费用由发行人承担。

第2.9节.私募传奇

（a） 除第2.16节要求的任何图例外，每份A类票据应具有基本上如下形式的图例：

本说明书没有也不会根据经修订的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管辖区的民事法进行登记。本票据只能提供、出售、质押或转让给

属认可机构买家的人（如《财产法》第144A条所定义）在符合第144A条要求的交易中，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的标识和所有适用财产法，服从任何法律要求，卖方财产或投资人或帐户的财产的处置在任何时候都由卖方或代理人控制。持有人将（且各后续持有人被要求）通知任何从其转让的人上述转售限制。

通过获得本说明，（或此处的任何权益），每个买方或受让人（以及代表买方或受让人行事的任何受托人）应被视为表示并声明（I）它不是1974年《雇员退休收入保证法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利保证金”，该法案受ERISA第一章的约束，1986年《收入法》第4975条所述的“收入”，经修订（“守则”），受本守则第4975条约束，被视为持有上述任何资产的实体，（上述各为"受益人投资者"），或政府或其他受适用法律约束的人，该法律基本上类似于ERISA第406条或本法典第4975条。（“类似法律”）或（II）（A）其购买及持有本票据（或此处的任何权益）不会导致根据《ERISA》第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及（B）确认并确认本票据不适合由

受益人投资者或政府或其他计划在任何时候服从类似法律，只要本票据已被描述为不受适用法律损害或低于投资等级。

（b） 每份证书均应附有大致如下形式的图例：

本证书没有也不会根据经修订的1933年财产法（“财产法”）或任何其他司法管辖区的财产法注册。本证书仅可提供、出售、质押或转让给符合第144A条要求的交易中的认可机构买方（如第144A条所定义），

遵守美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用法律，服从任何法律要求，即卖方财产或投资人或帐户的财产的处置在任何时候都处于卖方或代理人的控制之下。持有人将（且各后续持有人被要求）通知任何从其转让的人上述转售限制。

通过获得本证书（或此处的任何权益），每个买方或受让人（以及代表买方或转让人行事的任何受托人）应被视为代表并保证其不是1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第3（3）条所定义的“雇员福利保障法”，该法案附于《雇员福利保障法》第一章，1986年《收入法》第4975条所述的“收入”，经修订（"守则"），受本守则第4975条约束，被视为持有上述任何资产的实体，或政府或其他受适用法律约束的人，该法律与《欧洲人权法》第406条或《法典》第4975条基本相似。

第2.10节损坏、损毁、遗失或被盗证券。

（a） 如果（i）任何残缺证券被移交给转让代理人和注册处，或转让代理人和注册处收到令其信纳的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，以及（ii）向转让代理人和注册处、契约受托人和发行人交付其全权酌情决定的证券或赔偿，被要求保护转让代理人和登记处、契约受托人和发行人免受损害，然后，在没有书面通知契约受托人该证券已被受保护购买人收购的情况下，并规定UCC第8—405节的要求（一般允许发行人施加合理的，

第一百一十二条规定，发行人应履行，契约受托人应在收到发行人指令后，认证，（除非转让代理人和注册处与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和注册处应）（在遵守适用法律的情况下），以换取或代替任何此类被肢解、销毁、丢失或被盗的安全，期限相同且本金总额或面值总额相同的替代证券；但是，如果任何此类担保被销毁、丢失或被盗，但不是残缺的担保，应成为或在七（7）天内到期并支付或应被要求赎回，而不是发行替代担保，发行人可在到期或不交回的情况下支付该等已销毁、遗失或被盗的证券。

如果在根据前句但书交付该替代担保或支付已销毁、遗失或被盗的担保后，原担保的受保护购买人出示该原始担保以代替该替代担保的，

发行人及契约受托人应有权收回该等替代担保（或该付款）从获交付该担保的人或从获交付该替代担保的人或该人的任何受让人取得该替代担保的人（受保护购买人除外）获得，并有权在任何损失的范围内以该担保或为此提供的弥偿进行追讨，发行人或契约受托人为此而招致的损害、成本或开支。

（b） 在根据本第2.10条发出任何替代担保书后，转让代理人和注册处或契约受托人可要求该担保书持有人支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项，以及与此相关的任何其他合理开支（包括契约受托人和转让代理人和注册处的费用和开支）。

（c） 根据本第2.10节发行的每一份替代证券，以替代任何残缺、销毁、丢失或被盗证券，应构成发行人的原始附加合同义务，无论是否残缺、销毁，遗失或被盗的票据应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与任何和所有其他类似的担保平等和比例地享有本契约的所有利益。按此类推。

（d） 本第2.10条的规定是排他性的，并应（在合法的范围内）排除与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节临时笔记。

（a） 在拟备临时票据之前，发行人可要求而契约受托人在收到发行人指令后，应认证并交付临时票据。临时通知书应基本上采用临时通知书的形式，但可以有与本契约条款不相抵触的变更，由执行该临时通知书的官员决定，如他们签署该临时通知书所证明。

（b） 如根据上文第2.11（a）节发行临时票据，发行人将促使非合理延迟地编制临时票据。在准备好临时票据后，临时票据应在根据第8.2（b）节规定在发行人的办事处或代理处交出临时票据后，可将临时票据兑换为临时票据，票据持有人无需收取任何费用。在交出注销任何一张或多张临时票据时，发行人应签立，并应发行人的要求，契约受托人应认证并交付相同本金额的法定面值临时票据作为交换。在交换之前，临时票据在所有方面应享有本契约项下与临时票据相同的利益。

第2.12节被视为所有者的人。在适当提交证券登记转让之前，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人和登记官以及他们中的任何代理人可以处理以其名义登记任何证券的人（在任何裁定日期）为收取本金及利息（如有的话）的付款而作为有关证券的拥有人，以及为所有其他目的

不论该等证券是否逾期，发行人、契约受托人、付款代理人、过户代理人及过户登记处或其任何代理人均不受任何相反通知的影响；但在确定所需数目的证券持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，任何发行人、卖方、母公司或任何受Oportun控制或控制的关联公司拥有的证券应被忽略，且视为未到期，除非在确定契约受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，只有契约受托人的法人信托办事处的信托主任实际上知道是如此拥有的证券，才可如此不予理会。如除发行人或其联属公司外并无持有人，则上述但书不适用。

第2.13节完全免费所有为付款、登记过户、交换或赎回而交回的证券，如交回契约受托人以外的任何人士，应交付契约受托人，并应立即由契约受托人注销。发行人可随时向契约受托人交付任何先前根据契约已认证及交付的证券，而发行人可能以任何方式取得，而契约受托人应迅速注销所有如此交付的证券。除非本契约明确允许，否则不得认证任何证券以代替或交换根据本条规定注销的任何证券。所有注销证券可由契约受托人根据其当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人以发行人命令指示销毁或返还该等证券；前提是该发行人命令及时发出且契约受托人先前未曾处置证券。登记处及付款代理人应将任何交回契约受托人的证券转交予其，以登记转让、交换或付款。

第2.14节释放信托财产。

（a） 契约受托人应（a）就证券的任何赎回而言，在收到发行人的高级证书后，解除信托财产的留置权，该证书证明（i）赎回价和所有其他在赎回日期到期和欠款的款项已存入契约受托人唯一控制的信托账户，（ii）如果并按照第14.1（c）条的要求，则证书的分发；（iii）根据交易文件授权和允许，以及（b）在契约终止日期或之后，解除信托财产的任何剩余部分，本契约产生的留置权，包括在收到发行人指令时存入任何信托账户的任何资金，并附有符合第15.1条适用要求的发行人高级证书。

（b） 于2022—2购买日期，在2022—2证书纳入信托财产及发行人转让2022—A类D类票据的同时，本契约就2022—A类D类票据设定的留置权，连同根据该等票据到期或将到期的所有款项，以及就上述事项而言的各种及性质的所有收益，（b）当事人应当在当事人的诉讼中，在当事人的诉讼中，当事人应当在当事人的诉讼中被撤销。

2022—A D类票据不再包括在信托财产内。

（c） 在2022—2释放日期，本契约就2022—2证书设立的留置权，连同根据该证书到期或将到期的所有款项以及与上述事项有关的所有种类和性质的所有收益，应自动释放，契约受托人应被视为已释放该留置权，无需签署或存档任何文书或文件，或履行任何进一步的行为，2022—2证书将不再包括在信托财产中。

第2.15节支付本金、利息和其他金额。

（a） 各票据的本金应按第5.15节和第8.1节规定的时间和金额支付。

（b） 每份票据应按照第5.12节的规定计息，该等利息应按照第5.15节的规定和第8.1节的规定按第5.15节的规定支付。应按照第5.15节规定的时间和金额支付证书的应付款项，并按照第8.1节规定。

（c） 发行人在适用的支付日期准时支付或正式提供的任何证券的任何分期利息、本金或其他金额（如有）应支付给在有关该证券的支付日期的任何记录日期营业结束时以其名义登记该证券的人，该人应有权收取本金，在该支付日期支付的利息或其他金额，尽管在该记录日期之后该证券的任何转让、交换或替代登记时取消了该证券，但通过电汇立即可用资金到该证券持有人指定的账户，但以下情况除外，除非已根据第2.18条发行了无记名票据，对于在记录日期以清算机构的代名人（最初，该代名人为Cede & Co.）名义登记的票据，付款将通过电汇立即可用的资金支付到该指定人指定的账户，但在付款日或法定最终付款日就该票据支付的最后一期本金除外（以及根据第14.1节要求赎回的任何票据的赎回价除外），其应按本协议的规定支付；但到期时应付的任何利息，须支付给该票据本金所须支付的人。未交付退回的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定予以保管。

第2.16节记账笔记。

（a） 票据须作为代表（a）（i）款规定的记账票据交付。就本契约而言，“全球票据”一词是指受限制的全球票据，定义如下。

（i） 受限的全球票据。发售的债券将以簿记形式发行，并以一张或多张永久性环球债券为代表，并不附有利息券（“受限制全球票据”），实质上按照本协议附件C所附的形式，并将（x）由发行人或其关联公司保留，或（y）发售和出售，仅（1）发行人根据《证券法》规定D所指的机构"认可投资者"，

豁免证券法的注册要求，以及（2）此后仅限于证券法第144A条所定义的合格机构买方（“QIB”）的人（“规则144A”）按照本条（c）款规定，并须存放于受托人的保管人，并以受托人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并由契约受托人认证，

本契约中规定的贷方在DTC的订户帐户。受限制全球票据的初始本金额可不时按下文所规定的对DTC、DTC或其代名人（视属何情况而定）的保管人记录作出的调整而增加或减少。

（b） A类债券最低面值为100，000元，超过1，000元的整数倍可发行及转让。

（c） 全球票据可全部而非部分转让予DTC的另一名代名人或DTC的继任者或其代名人。除本契约第2.18节所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为永久票据。全球票据的受益权益仅可转让给（i）在符合规则144A要求的交易中作为QIB的人士，且转让人已通知其可能依赖规则144A规定的证券法登记要求的豁免，在遵守契约和美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法的情况下，（c）受任何法律要求的限制，即卖方财产或投资帐户的财产的处置在任何时候都在卖方或帐户的控制之内。全球票据受益权益的每个受让人应被视为已作出本协议第（d）款所述的承诺、陈述和协议。任何此种转让还应按照下列规定进行：

（i） 全球票据内的利益转移。根据本第2.16（c）款前款规定的转让限制，可将整体票据的实益权益转让给以同一整体票据的实益权益形式接收该等整体票据的人，受让人应被视为已作出第2.16（d）款所载的陈述。

（d） 全球票据或任何后续票据的实益权益的每名受让人应被视为已陈述并同意：

（i） （A）为QIB，（B）知悉向其出售是依据《规则》第144A条作出的，及（C）为其本身或为QIB的帐户收购票据；

（二） 该票据尚未并且将不会根据《证券法》登记，并且，如果将来它决定要约、转售、质押或以其他方式转让该票据，该票据可以要约、出售，质押或以其他方式转让给在符合规则144A要求的交易中是QIB的人，并且转让人已通知其可能依赖豁免的人。第144A条规定的证券法的登记要求，符合契约和美国任何州或任何其他司法管辖区的所有适用证券法，但须遵守任何法律要求，即卖方财产的处置或

一个或多个投资账户的财产在任何时候都在卖方或账户的控制之下，并将上述转售限制通知任何受让人；

㈢ 除非发行人根据适用法律另有决定，否则A类票据将附有以下图例：

本说明书没有也不会根据经修订的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管辖区的民事法进行登记。本票据仅可提供、出售、质押或转让给认可的机构买方（定义如下：

《财产法》第144A条（"规则144A"））在符合规则144A的要求的交易中，在符合任何州或任何其他适用司法管辖区的条件和所有适用的财产法的情况下，根据法律的任何要求，卖方财产或投资账户的财产的处置应在卖方的“S或Acute的控制。持有人将（且各后续持有人被要求）通知任何从其转让的人上述转售限制。

通过获得本说明，（或此处的任何权益），每个买方或受让人（以及代表买方或受让人行事的任何受托人）应被视为表示并声明（I）它不是1974年《雇员退休收入保证法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利保证金”，该法案受ERISA第一章的约束，1986年《收入法》第4975条所述的“收入”，经修订（“守则”），受本守则第4975条约束，被视为持有上述任何资产的实体，（上述各为"受益人投资者"），或政府或其他受适用法律约束的人，该法律基本上类似于ERISA第406条或本法典第4975条。（“类似法律”）或（II）（A）其购买及持有本票据（或此处的任何权益）不会导致根据《ERISA》第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及（B）本票据确认并同意，在本票据已

被描述为不受适用法律约束或低于投资等级。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

（五） (A)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据实益权益持有人，（尽管发行人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制，契约受托人及环球票据持有人）以及此类票据的持有人，以及此类全球票据中的任何实益权益的转让将受到上述限制和认证要求的约束在此，（B）在注释的情况下，

任何此类票据的转让均须遵守本协议规定的限制和认证要求。

㈥ 契约受托人、发行人、债券的首次购买人或配售代理及其联属人士及其他人士将依赖上述陈述及协议的真实性及准确性，并同意，倘因其购买该等债券而被视为作出的任何陈述或协议不再准确及完整，其将迅速以书面通知发行人及债券的首次购买人或配售代理人；

㈦ 如其作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人而收购任何票据，则其对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，并完全有权就每个该等账户作出上述陈述和协议；及

㈧ 就A类票据而言，（A）该票据不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或（B）（1）购买及持有票据（或其中的任何利益）不会导致ERISA第406条或法典第4975条下的非豁免禁止交易或违反类似法律，以及（2）其确认并同意，在任何时候，如A类票据已被定性为非债务，或评级低于投资等级，则A类票据均不符合资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购。

此外，有关受让人应负责提供契约受托人或发行人合理要求的额外资料或证明，以支持上述陈述及协议的真实性及准确性，但须明白，该等额外资料无意对票据转让造成额外限制。

（e） 就每份以登记形式发行的票据而言，发行人应正式签立，而契约受托人应根据本协议第2.4条，认证并初步交付一份或多份以结算机构或该结算机构的代名人名义登记于登记册的全球票据。以DTC或其代名人名义登记的每份环球票据应附有大致如下含义的图例：

除非本通知书是由托管信托公司（“DTC”）（一家纽约公司）的授权代表提交给oportun RF，LLC或其代理，以便登记转让、兑换或付款，而所发出的任何票据均以CEDE & CO.（“CEDE”）的名义或DTC的授权代表所要求的其他名称注册（且此处的任何付款均为CEDE或DTC授权代表所要求的其他实体），任何转让、质押或其他用途的价值或以其他方式由任何人或向任何人进行是错误的，因为注册所有人CEDE在此处拥有权益。

只要结算机构或其代名人是整体票据的登记拥有人或持有人，就本契约及该等票据而言，结算机构或其代名人（视情况而定）将被视为该整体票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。结算机构的成员或参与者在本契约项下对结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，并且就任何目的而言，结算机构可被发行人、管理人、契约受托人、任何代理人和该等实体的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有人。尽管如此，

本协议将阻止发行人、管理人、契约受托人、任何代理人及该等实体的任何代理人执行结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在结算机构与其代理成员之间损害任何票据持有人行使权利的惯例。

(f)    [已保留].

（g） 票据的所有权只能通过在转让代理人和登记处根据第2.6条保存的登记册中登记而转移。

（h） 任何打字的票据或代表记账票据的票据，须规定其代表不时背书的未偿还票据的总额或指定数额，并可规定其代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映交易情况。代表记账票据的打字票据的任何背书，以反映金额的任何增加或减少，或由此所代表的票据持有人权利的变化，应按照票据或发行人指令中规定的方式和人员作出，并根据第2.4（b）节交付契约受托人。契约受托人应按照契约中或适用发行人指令中指定的人的方式和指示，交付和重新交付任何打字票据或代表记账票据的票据。发行人就代表记账票据的打印票据的背书、交付或再交付作出的任何指示应采用书面形式，但无需遵守本协议第13.3节的规定，且无需附有律师意见。

（i） 除非及直至最终确定，已向票据所有人发出完全登记票据（“票据”），最初根据第2.18节作为记账票据发行：

（i） 本第2.16条的规定应对每个票据完全有效；

（二） 发行人、卖方、付款代理人、过户代理人及过户登记处以及契约受托人可就本契约的所有目的（包括就票据付款及根据本契约发出指示或指示）与结算机构及结算机构参与人进行交易；

㈢ 如果本第2.16条的规定与本契约的任何其他规定相冲突，则本第2.16条的规定应予以控制；

㈣ 每当本契约要求或允许根据该等票据持有人的指示或指示采取行动，证明该等票据未偿还本金的特定百分比，结算机构应被视为代表该百分比，但该等票据持有人和/或其相关结算机构参与人分别拥有或代表该等票据持有人和/或其相关结算机构参与人的指示，该等票据的实益权益的规定百分比，并已向契约受托人交付该等指示；

（五） 票据持有人的权利只能通过结算机构及其相关结算机构参与者行使，并限于法律规定的权利以及票据持有人与相关结算机构和/或结算机构参与者之间的协议。根据存管协议，除非及直至根据第2.18条发行无记名票据，适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行记账式转移，并收取及转交该等票据的本金及利息付款予该等结算机构参与者；及

㈥ 票据持有人可在公司信托办公室收到契约受托人根据本契约发送给票据持有人的任何报告的副本，连同其是票据持有人的证明，以及与分发该等报告相关的复制和邮费费用。

第2.17节通知清算机构。每当本契约要求向票据持有人发出通知或其他通信时，除非及直至已根据第2.18条向票据持有人发出通知书，契约受托人应将本契约中规定的所有通知及通信发给适用的结算机构，以便分发给票据持有人。

第2.18节注意事项。

（a） 交换条件。如就任何簿记记录附注而言，

（i） (A)发行人以书面通知契约受托人，结算机构不再愿意或不能适当履行其在适用存管处的职责，

协议及（B）发行人未能找到合资格继承人，（ii）在法律允许的范围内，发行人可自行选择书面通知契约受托人，其选择通过结算机构终止任何票据的簿记系统，或（iii）在发生违约事件后，票据持有人代表实益权益合计不少于票据未偿还本金额部分大部分之票据持有人，以书面通知契约受托人及适用结算机构，该等票据持有人将继续执行该等票据未偿还本金额部分之票据持有人。如果通过适用的结算机构进行簿记系统不再符合票据持有人的最佳利益，契约受托人应通过适用的结算机构参与者通知所有票据持有人发生任何该等事件以及票据持有人可获得的担保票据。当适用的结算机构向契约受托人交出代表记账票据的打字票据，连同适用的结算机构发出登记指示，契约受托人应发出保留票据。发行人或契约受托人均不对延迟交付该等指示负责，并可最终依赖该等指示，并应在依赖该等指示时受到保障。根据本契约，在发行临时票据和任何最终形式的票据时，本契约中所有提及的适用结算机构或将由其履行的义务，均应被视为由契约受托人施加和履行，在适用于该临时票据的范围内，而契约受托人应承认可持续票据的持有人为本项下的票据持有人。

（b） 转移注意事项。在本契约条款的规限下，任何转让票据的持有人可通过向公司信托办事处交回该票据，转让票据上的转让形式须由发行人、转让代理人及登记处适当填写及签立，或随附书面转让文书，形式令发行人及转让代理人及登记处满意，其持有人，并（如适用）随附基本上呈附件B形式的证书。为交换任何适当呈堂以转让之可转让票据，发行人应签署，契约受托人应立即根据适用法律予以认证及交付，或安排签署、认证及交付予受让人，或以邮寄方式送交该办事处，（风险由承让人承担）寄往承让人所要求的地址。在转让任何部分担保票据的情况下，发行人应签署，契约受托人应迅速认证并交付或安排认证并交付给

转让人在该办事处，或以邮递方式（转让人承担风险）向转让人可能要求的地址发送未转让的本金总额的担保票据。除非持有人在有关办事处提出有关转让要求，否则不得转让任何可转让票据。发行人或契约受托人均无须就转让指示的任何延迟交付负责，且各自可最终依赖该等指示，并应在依赖该等指示时受到保障。在发行担保票据时，契约受托人应承认担保票据持有人为票据持有人。

第2.19节全球注释。如第2.16节所述，（i）票据可首次以单一临时性整体票据（「整体票据」）的形式发行，该等票据的初始总本金额的面额大致上按附件C的形式发行。本第2.19条的规定应适用于该等全球票据。 总票据将由契约受托人根据相同的条件进行认证，

条件，以基本上相同的方式和相同的效果与证明注释。可以以本文所述的方式交换全局票据。

第2.20节税务待遇。《笔记》已（或将）发行票据的意图是，票据将根据适用税法符合美国联邦所得税目的的债务资格，以及任何实体通过承兑票据而获得任何票据的任何直接或间接权益（或者，在票据所有者的情况下，由于该票据所有人收购其中的实益权益）同意对待票据，（或其中的实益权益）为目的，联邦、州和地方所得税和特许权税以及对收入征收或计量的任何其他税项，作为债务。各票据持有人同意，其将促使任何票据所有人通过票据获得票据权益，以遵守本契约，将其视为债务，以税务目的处理。尽管有上述规定，在发行人被视为联邦、州或地方收入或特许经营目的的合伙企业和票据持有人的范围内，（或票据所有人，如适用）被视为该合伙企业的合伙人，（和注所有者，如适用）同意任何税，罚款，根据《守则》就该合伙企业产生的所得税项目施加的利息或其他义务应是票据持有人的唯一义务（或注所有人，如适用）分配该等项目，但不属于该合伙企业。

第2.21节契约受托人和转让代理人和注册处的职责。尽管本协议中有任何相反的规定，契约受托人或转让代理人和登记处均不负责确定证券的任何转让是否符合本契约的条款、《证券法》、适用的州证券法、ERISA或《投资公司法》的注册规定或豁免；但如果本契约的明确条款特别要求将转让证书或意见提交契约受托人或转让代理人和注册处，契约受托人或转让代理人和注册处，（视属何情况而定）有责任收取该等款项。

第三条。

证券发行；若干费用及开支

第3.1节。发行。

(A)在满足本第3.1节(B)分段规定的先决条件的情况下，在截止日期，发行人将发行：(I)根据本合同第2.16节，初始本金总额为1.16,000,000美元的初始A类票据，以及(Ii)构成发行人从属剩余权益的证书。

(B)*根据上文(A)分段在截止日期发行的证券，只有在满足与此类初始发行有关的以下每一项条件后才能发行：

(I)每张A类钞票的金额应等于或大于100,000美元(超过1,000美元的整数倍)，每张证书的百分比利息应等于或大于5%(超过的利息不得有最低增量百分比利息)；

(Ii)此类发行及其收益的应用不应导致(1)管理人违约、快速摊销事件或违约事件，或(2)事件或事件，随着时间的推移或发出有关通知，或两者兼而有之，将成为管理人违约、快速摊销事件或违约事件；以及

(Iii)如已取得所有规定的同意，并已符合根据票据购买协议购买票据的所有其他先决条件。

(C)在满足以下先决条件的情况下，在2022-A购买日，发行人将根据本合同第2.16节发行初始本金总额相当于20,907,000美元的额外A类票据：

(I)此类发行应满足本条第3.1款(B)(I)和(Ii)项规定的先决条件；

(Ii)*初始买方应已收到卖方和发行方各自的高级人员证书，确认票据购买协议中所载某些陈述和保证的准确性；以及

(Iii)在此之前，初始买方应已收到关于(1)公司、可执行性、证券法、投资公司法和沃尔克规则事项、(2)UCC完善事项和(3)某些税务事项的律师意见。

(D)在满足以下先决条件的情况下，在2022-2购买日，发行人将根据本合同第2.16节发行初始本金总额相当于9,060,000美元的额外A类票据：

(I)此类发行应满足本条第3.1款(B)(I)和(Ii)项规定的先决条件；

(Ii)*初始买方应已收到卖方和发行方各自的高级人员证书，确认票据购买协议中所载某些陈述和保证的准确性；以及

(Iii)在此之前，初始买方应已收到关于(1)公司、可执行性、证券法、投资公司法和沃尔克规则事项、(2)UCC完善事项和(3)某些税务事项的律师意见。

(E)在发行人或其代表收到根据本第3.1节发行的任何债券所得款项后，契约受托人须或应安排转让代理人及登记官在登记册上注明有关款项的数额。

第3.2节。一定的费用和开支。托管费、管理费和其他欠信托受托人、证券中介机构和托管银行的费用、支出和赔偿金额应从信托财产的现金流中支付，在任何情况下，信托受托人均不对此承担责任。上述款项应支付给企业托管人、证券中介机构和托管银行

适用范围仅限于根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)款(视具体情况而定)可用于分配的金额。

第四条。

笔记持有人列表和报告

第4.1节。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将在每个记录日期后不超过五(5)天的时间内，或促使转让代理和登记官向契约受托人提供一份按契约受托人合理要求的格式提供的票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址的清单，(B)在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，向契约受托人提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的十(10)天；但只要契据受托人是转让代理人及登记官，则无须提供该等名单。发行人将向支付代理人(如果不是契约受托人)提供或安排由转让代理人和注册官向付款代理人(如果不是契约受托人)提供该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分派。

第4.2节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。

(A)根据第4.1节的规定，契约受托人应以合理可行的最新形式保存票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约受托人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第4.1节的规定向其提供的任何清单。

(B)其他票据持有人和证书持有人可就他们在本契约或证券项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通。证券持有人如能证明合共不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%的债券本金余额的百分率权益(“申请人”)，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提交合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有证券至少6个月，而该等申请又述明申请人意欲就其在本契约或证券下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人拟传送的通讯的副本，则契约受托人在该等申请人就其费用及开支作出弥偿后，须在收到该等申请后五(5)个营业日内，让转让代理人及登记官在正常营业时间内让该等申请人查阅该契约受托人持有的最新的票据持有人及证书持有人名单，并须在五(5)个工作日内通知发行人已提出该项要求

(五)自收到申请之日起营业日。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。

(C)使每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有证券，与发行人和企业受托人达成协议，发行人、契约受托人、转让代理和注册人及其各自的任何代理人不会因根据本第4.2节披露有关票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息是从何来源获得的。

第4.3节。Issuer报道。

(A)：(I)发行人或管理人应在发行人根据《交易所法》第13或15(D)条要求发行人向证监会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的电子副本(或证监会根据规则和条例不时规定的前述任何部分的副本)的日期(如有)，向发行人交付；

(Ii)发行人或管理人应按照委员会不时规定的规则和条例，向契约受托人和委员会提交有关发行人遵守本契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告(如有)，这类规则和规章可能不时要求这些信息、文件和报告；

*发行人或管理人应将发行人(如有)根据本第4.3(A)节第(I)和(Ii)款规定须提交的信息、文件和报告的摘要提供给契约受托人(而契约受托人应通过邮寄或通过网站向所有票据持有人和证书持有人提供)，该摘要可能是委员会不时规定的规则和条例所规定的；以及

(4)根据任何交易文件，署长应编写和分发署长需要编写的任何其他报告。

(B)除非发行人另有决定，否则发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第4.4节。[已保留].

第4.5条。印制托管人的报告和记录及指示。

(A)在每个确定日期，管理人应向契约受托人提交一份由管理人编制的月度报告。

（b） 在每个付款日，契约受托人或付款代理人应以与月报相同的方式向每个票据持有人和凭证持有人提供未偿还票据或凭证的记录，以及关于该票据或凭证的月报。

第五条。

基础付款的分配和运用

第5.1节票据持有人和证书持有人的权利。该等证券须由整个信托财产作抵押，包括有权收取基础付款及其他款项，按本第5条所规定的时间及金额存入信托账户或支付予票据持有人或该等票据或证书持有人（视适用情况而定）。在任何情况下，授予整个信托产业的抵押权益不得被视为使任何票据持有人有权收取超过第5条所述金额的信托产业的基础付款或其他收益。

第5.2节。收钱。除非本协议另有明文规定，否则契约受托人可要求支付或交付，并应在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接接收和收取根据本契约应支付给契约受托人或应由契约受托人收取的所有金钱和其他财产。契约受托人应根据本契约的规定，运用其收到的所有款项。除本契约另有明确规定外，如果在根据下列任何协议或票据支付或履行任何款项或履行义务时发生任何违约

是信托产业的一部分，则契约受托人可以(但没有义务)采取适当的行动来强制执行该付款或履行，包括提起和起诉适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及第9条规定的此后继续进行的任何权利。

第5.3条。设立帐目。

(A)管理多个证券账户。每个证券账户应当是在证券中介机构设立和维护的证券账户。契约受托人应是每个证券账户的权利持有人

(b)    [已保留].

(三)关闭支付账户。为了担保当事人的利益，契约受托人应在纽约州或公司信托办公室所在的城市，以发行人的名义，为代表担保当事人的契约受托人的利益，在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“支付账户”)，该账户的名称明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。契约受托人应是付款账户的权利持有人，并应为担保当事人的利益而对不时存放在付款账户中的所有货币、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。支付账户将与证券中介机构建立。在付款账户中存入的资金，如果在两个工作日内没有同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示，投资于允许投资项目。

(d)    [已保留].

(E)加强证券账户管理。

(一)支付账户内未同时存取款的全部资金，应投资于允许投资。任何此类投资均应到期，并且此类资金应可在根据本协议分配或运用此类资金的付款日期的前一天或之前提取。

(Ii)根据威尔明顿信托，现指定National Association为本协议项下的初始证券中介人(“证券中介人”)，并接受该项委任。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及本合同各方同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事的银行；(2)每个证券账户应是在证券中介人开立的账户，金融资产可记入该账户，证券中介人应将企业托管人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(3)贷记证券账户的每一项财产应被视为金融资产；(Iv)证券中介人应遵守由契约受托人发起的权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；(V)证券中介人放弃对每个证券账户以及存入或存入任何证券账户的所有财产的任何留置权，以及(Vi)证券中介人同意就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其司法管辖权为纽约州。

(3)证券中介机构应为担保当事人的利益，保持对未贷记或存入信托账户(但其定义(B)款所述除外)的允许投资(包括证明此类允许投资的任何可转让票据，如有)的占有或控制；

但任何准许投资不得在到期日之前处置，如果这种处置会导致亏损。

(Iv)除本协议明文规定的义务和UCC规定的适用于证券中介机构的职责或义务外，本协议任何规定不得对证券中介机构施加任何责任或义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。

(五)在每月末，所有存放在支付账户的资金的利息和收益(扣除损失和投资费用)均视为投资收益。如果在一个月末，支付账户中存入资金的损失和投资费用超过了该月该资金的利息和收益，超出部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存放在支付账户中的资金用于投资。即使本合同有任何相反的规定，如果出票人(或其指定人)

如果没有提供该指示，则付款账户中的资金将保持不作投资。契约受托人或证券中介人均不对根据本契约作出的任何投资或出售投资而可能导致的任何损失承担任何责任。威尔明顿信托，全国协会（以本合同项下的任何身份）特此授权在进行或处置本契约允许的任何投资时，（以个人身份）或其任何一个或多个附属公司，无论其或任何该等附属公司是作为威尔明顿信托的代理人，全国协会（以本协议项下的任何身份行事）或为任何第三方或为自己的利益作为委托人进行交易。交易文件的各方承认威尔明顿信托全国协会（单独和以本协议项下的任何身份）不提供投资监督、建议或建议。

（f） 威明顿信托全国协会应作为本协议项下某些存款账户的存管银行，这些存款账户应为不计息的信托账户，视情况而定（“存管银行”）。为免生疑问，目前并无设立该等存款账户。

（g） 合格机构。如果在任何时候，持有根据本第5.3条设立的任何账户的机构不再是合格机构，契约受托人应在十（10）个工作日内与合格机构建立一个或多个符合上述条件的新账户（视情况而定），并应将任何现金或任何投资转移至该新账户，视属何情况而定

（h） 除本第5.3节所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，各证券中介和存托银行均应享有本契约第11条所载的所有相同权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿均经必要修改纳入本第5.3节；但条件是：本第5.3条或第11条中的任何内容均不得（i）解除证券中介机构遵守第5.3（e）条规定的权利指令的义务，或（ii）解除存管银行遵守第5.3（f）条规定的指示资金处置的义务。

第5.4节付款和分配。

（a） 一般的基本支付。在本契约根据第12.1条终止之前，发行人应促使所有到期的相关付款（视情况而定）在收到该等相关付款之日后（但无论如何不得迟于该等收据的营业日）尽快转入支付账户。根据本契约就信托产业收到的所有款项、票据、现金及其他收益，应按本契约规定存入支付账户，并按本第5条及第6条的规定予以运用。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

（e） 取消维持支付帐户机构的资格。在与合格机构建立新的支付账户后，Oportun应将第5.3（a）条规定的所有基础付款存入或安排存入新的支付账户，在任何情况下，不得将任何基础付款存入或安排存入其后设立的任何账户。由以前维持支付账户的机构持有或维持（除非该机构后来成为维持支付账户的合格机构或合格法人信托部门）。任何新的支付账户均应遵守以契约受托人代表各担保方为受益人的账户控制协议。

第5.5条。[已保留].

第5.6条。[已保留].

第5.7节关于帐户的一般规定。除第11.1（c）条另有规定外，契约受托人不得以任何方式因信托财产中包含的任何许可投资的任何损失而导致的任何不充足而承担任何责任，但契约受托人未能就契约受托人以其作为主要债务人而非受托人的商业身份发行的该等许可投资付款而导致的损失除外，按照他们的条件。

第5.8条。[已保留].

第5.9节。[已保留].

第5.10节。[已保留].

第5.11节。[已保留].

第5.12节每月利息的确定。

（a） A类票据于各付款日期应付的每月利息金额将于各厘定日期厘定，金额将相等于（i）分数乘以（ii）A类票据利率的乘积，分数的分子为相关利息期的实际天数，分母为360。乘以（iii）A类票据于有关利息期内的每日平均未偿还本金余额（在紧接上一付款日期的任何本金付款生效后）（“A类月利息”）；但于2022年8月付款日到期应付的A类月利息为964，161.27美元。

除A类月息外，一笔金额等于（i）任何未付的A类不足金额（定义如下）加上（ii）等于产品（该产品在此称为

(A)分数(A)的分子为相关利息期间的实际天数，其分母为360乘以(B)A类票据利率乘以(C)以下定义的任何A类欠款金额(或其中尚未支付给A类票据持有人的部分)的“A类额外利息”，亦须于每个付款日期支付给A类票据持有人。在每个付款日期应支付的“A类短缺金额”，该金额于

适用的确定日期应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)截至上一付款日期前的利息期间的超额(如有)，加上(Ii)上一期间的任何A类短缺金额，超过(Y)上一付款日期的实际支付金额；但在第一个确定日期，A类短缺金额应为零。

(B)在基准过渡事件发生后，第5.13(A)节规定了确定替代利率的机制。根据第5.13(E)节的规定，所需票据持有人应立即通知发行人和票据持有人(并向契约受托人和付款代理人提供副本)A类票据利率所依据的参考利率的任何变化。票据持有人、契约托管人和付款代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何与SOFR条款或其任何替代或后续费率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第5.13(A)节实施的任何该等替代、后续或替代率，以及(Ii)根据第5.13(B)条实施的任何合规性变更，包括但不限于，任何该替代、后续或替代参考率的构成或特征是否类似，或产生与SOFR期限相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的交易量或流动性。票据持有人、契约托管人、付款代理人及其各自的联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于发行人的方式进行。所需票据持有人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以根据本契约条款确定任何基准或其任何组成部分，并不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第5.13节。基准替换。

(A)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则

(X)如果根据基准替换定义第(1)款为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而无需对本契约或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定该基准替换日期，则该基准替换将在本合同项下和任何交易文件下就任何基准替换该基准。

基准设定在下午5：00或之后(纽约市时间)在此类基准更换日期后的第五个(5)营业日，通知是

提供给票据持有人(连同一份副本给契约受托人和付款代理)，而无需对本契约或任何其他贷款文件进行任何修订或任何其他行动或同意，只要发行人到那时尚未收到组成所需票据持有人的票据持有人反对该基准更换的书面通知。

(B)就实施基准更换而言，所需票据持有人将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，无须本契约或任何其他交易文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；但未经其书面同意，该等修订不得对企业受托人、付款代理人、注册处、存托银行或证券中介人的权利、责任、豁免权、保障或赔偿权利造成不利影响。

(C)在规定的票据持有人应迅速通知发行人及票据持有人(并将副本送交契约受托人及付款代理人)：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合规定的变更的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。任何票据持有人(或票据持有人团体)根据第5.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.13节明确要求的除外。

(D)如果在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期，但关于该基准的基准过渡事件尚未发生的任何时间，A类票据利率应由计算代理人参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件通知管理人和发票人。

第5.14节。[已保留]。第5.15节。按月还款。

(A)于每个相关付款日期之前，发行人将于该相关付款日期就相关证券收取的所有相关付款存入或安排存入付款账户。

(B)在每个付款日，契约受托人应按照署长以该付款日月报的形式提供的指示，在可供使用的资金范围内，按下列优先顺序将存放在付款账户中的可用资金支付给下列人员：

(I)首先，在同等和按比例的基础上，向企业受托人、证券中介机构和托管银行支付相当于受托人费用的金额

和该付款日期的费用(加上任何受托人费用和在任何先前付款日期到期但未支付的费用)；

(2)第二，向署长支付相当于该付款日期的管理费的数额(加上在任何先前付款日期到期但未支付的任何管理费)；

(Iii)至第三，按同等和按比例向A类票据持有人支付的金额，相当于(A)该付款日期的A类月利息，(B)该付款日期的任何A类短缺金额和(C)该付款日期的任何A类额外利息之和；

㈣ 第四，向A类票据持有人，按同等权益及按比例，（A）在快速摊销事件发生前，等于（I）该付款日期的预定本金付款额与该付款日期的最低本金付款额两者中较高者之总和的金额，及（II）根据第（I）条提出申请后，所有剩余可用资金乘以该付款日期的额外本金付款百分比的乘积，直至A类票据的未偿还本金额减至零为止；及（B）在发生快速摊销事件后，所有剩余可用资金，直至A类票据的未偿还本金额减至零为止；

（五） 第五，按同等权益及比例向契约受托人、证券中介人及存托银行支付任何未偿还费用、开支及应付予其的弥偿金额（包括因受托人费用及开支定义所载的限制）；

㈥ 第六，根据交易文件，向A类票据持有人按同等权益及按比例支付于该付款日期应付的任何其他款项（不包括票据本金额）；及

㈦ 第七，如有余额，应分配给证书持有人。

第5.16节未能支付存款或付款。倘发行人或管理人未能或延迟根据本协议条款作出或发出指示作出该等付款或按金而导致该等付款或按金未能或延迟作出，则契约受托人概不承担任何责任。如发行人或管理人未能于本契约指定的时间（包括适用的宽限期）作出或作出任何须由发行人或管理人作出或作出的付款、存款或提取的指示，则契约受托人须在不经发行人或管理人指示的情况下，从适用的信托户口作出该等付款、存款或提取。契约受托人应被要求支付任何此类付款、存款或提取，但前提是契约受托人有足够的信息可以确定其金额。发行人或管理人应在契约受托人的合理要求下，迅速向契约受托人提供其所管有的一切必要资料，以让契约受托人作出该等付款、存款或提取。 该等资金或该等退出的收益应由契约使用。

受托人按发行人或管理人应作出（或指示作出）该等付款或存款的方式。

第六条。

报告和报告

第6.1.节分发。

（a） 在每个付款日，契约受托人应分发（根据管理人根据服务协议第2.09（a）款于相关基本付款日期或之前交付的月度报告）于紧接上一记录日期向各记录票据持有人（第12.5节关于最终分配的规定除外），该票据持有人按比例所占份额（根据该票据持有人持有的票据本金额计算）根据第5.15条规定，通过电汇方式支付给票据持有人的支付账户中的存款金额，除非，就以结算机构的代名人名义登记的票据而言，该等分配应以即时可用的资金进行。

（b） 尽管本契约有任何相反规定，如于任何付款日可就票据本金分派的金额少于一元，则无须于该付款日向票据持有人分派本金。

第6.2节.每月报告。

（a） 在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供由管理人编制并在前一个确定日期交付给契约受托人的月度报告，其中包括以下信息：

（i） 在相关基础付款日期收到的基础付款金额；

（二） 在相关的基础付款日期，支付账户中的可用资金数额；

㈢ 受托人费用及开支、管理费、A类月息、A类不足金额及额外利息的金额；

㈣ 于该付款日期将分派予A类票据持有人的总金额；及

（五） A类票据截至付款日当日结算日的未偿还本金余额。

在每个付款日期或之前，只要管理人向契约受托人提供此类信息，契约受托人将通过契约提供月度报告，

受托人的互联网网站，以及在发行人同意或指示下，受托人可能管有的有关证券及╱或相关证券的其他资料，惟须使用受托人提供的密码；但前提是契约受托人在收到发行人提供的必要信息之前，或管理人及适用的票据持有人或证书持有人已完成向契约受托人取得密码所需的资料。契约受托人不对该等文件的准确性或完整性作出任何声明或保证，亦不承担任何责任。

（b） 契约受托人的互联网网站最初应位于“www.wilmingtontrustconnect.com”或契约受托人不时以书面形式向票据持有人和证书持有人指定的其他地址。在提供访问契约受托人的互联网网站方面，契约受托人可能要求注册并接受免责声明。契约受托人不对根据本契约传播的信息负责。

（c） 年度税务报表。在守则或财政部条例要求的范围内，契约受托人应在每个历年的1月31日或之前，向在上一历年任何时候是票据持有人或凭证持有人的每个人分发一份由管理人编制的报表，该报表应包含在向票据持有人和凭证持有人的定期月度报告中要求包含的信息，如上文第（v）及（vi）款所载，合计该日历年，以及由Oportun或发行人编制的报表，连同适用税法要求分发给票据持有人的其他惯常资料（与票据为债务而证券为股权的处理一致）。在契约受托人根据不时有效的守则的任何规定提供实质上可比较的资料的范围内，契约受托人的该等义务应被视为已履行。

第七条。

发行人的陈述和担保

第7.1节发行人的陈述及义务。 发行人特此向契约受托人及各有担保方声明及保证：

（a） 组织及良好信誉等发行人已根据特拉华州法律正式组织，有效存在及良好信誉，拥有拥有其物业及经营其各自业务的权力及权力，因为该等物业现时拥有及经营该等业务。发行人并非根据任何其他司法管辖区或政府机关的法律组织。发行人已获正式发牌或合资格在其主要营业地点及首席执行官办事处所在司法权区及未能获发牌或合资格将合理可能造成重大不利影响的其他司法权区作为信誉良好的海外实体经营业务。

（b） 权力和权力；正当授权。发行人拥有（a）一切必要的权力、权限及法律权利，以（i）执行、交付及履行其在本协议项下的责任，

契约和其作为一方的每一个其他交易文件，以及（b）通过所有必要的行动，正式授权本契约和其作为一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及根据本协议提供的条款和条件提供担保。

（c） 没有违反。完成本契约和其他交易文件所设想的交易以及本协议条款的履行，

(a)与任何条款和规定发生冲突，导致任何违反，或构成（有或无通知或时间流逝或两者兼有）（i）发行人的组织文件或（ii）任何票据、贷款协议、汇集及服务协议、应收款项购买协议、按揭、信托契据，或发行人为一方或发行人或其财产受约束的其他协议或文书，（b）导致或要求根据任何该等票据、贷款协议的条款对其财产产生或施加任何不利申索，汇集和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契约或其他协议或文书，但交易文件条款除外，或

（c） 违反任何适用于发行人的法律，或任何对发行人或其任何相关财产有管辖权的政府机构的法律。

（d） 有效性和约束性。本契约及其作为一方的其他交易文件，在正式签署和交付时，

发行人及其其他各方将承担发行人的法定、有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款强制执行，除非可履行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律及一般公平原则所限制。

（e） 政府批准。发行人作为一方的任何交易文件的适当执行、交付或履行所需的任何政府机构的授权或批准或其他行动，以及向任何政府机构发出的通知或备案，UCC融资报表的备案除外。

(f)    [已保留].

（g） 保证金条例。发行人并无从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而有关出售票据的所得款项将不会直接或间接用于违反或不符合联邦储备委员会不时颁布的T、U及X规例的用途。

（h） 完美

（i） 于截止日期及各付款日期及之后，发行人应为所有相关证券及其所得款项的拥有人，且不受任何不利申索。在完善陈述所要求的时间内，为完善信托财产资产并保护其免受发行人和卖方所有债权人（担保方除外）和购买人（担保方除外）的影响而需要记录或存档的所有融资报表和其他文件，应在为此目的所需的每个存档处正式存档，以及

就该等提交而须缴付的所有提交费用及税项（如有的话）均已全数缴付；

（二） 契约构成向契约受托人有效授予担保权益，以使受担保方的利益受益人享有发行人在相关证券和信托产业的所有其他资产中的所有权利、所有权和权益。因此，在UCC适用于完善该等担保权益的范围内，一旦提交契约第8条所述的任何融资报表并签署交易文件，契约受托人应拥有该等财产及其收益的第一优先完善担保权益。（在§ 9—315中规定的范围内），受允许的负担，并且在UCC不适用于该担保权益的完善的范围内，所有通知，已采取所有适用法律要求的备案和其他行动，以完善和保护此类担保权益或留置权，以对抗所有与基础证券和信托所有其他资产有关的不利索赔地产除交易文件另有明确规定外，发行人或任何通过发行人或在发行人之下提出索赔的人士均对支付账户无任何索赔或权益；及

(Iii)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人将具有偿付能力。

(一)设立三个办事处。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于15.4节所述的地址(或其他地点，已通知司法管辖区的契约受托人，其中所要求的所有行动已采取并完成)。

(J)确定其纳税状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括出于善意而为税收、评估和其他政府收费预留适当准备金)支付或预留了足够的准备金。

(K)限制收益的使用。任何票据的收益不会被发行人用来在任何受交易法第13条或第14条约束的交易中获得任何证券。

(L)证明是否符合适用法律；许可证等。

(I)发行人是否遵守所有政府当局所有适用法律的要求，其中任何一项的违反，无论是个别的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。

(Ii)证明发行人没有未能获得其财产所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)不提起诉讼。除附表4所述者外：

(I)发行人没有任何命令、判决、法令、禁制令、规定或同意令由发行人受制于任何法院或其他政府当局，也没有任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局对发行人进行威胁，而这些行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查在个别或整体上是合理地可能对发行人产生实质性不利影响的；以及

(Ii)如果在任何政府当局(A)断言本契约、证券或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约发行证券或完成本契约或任何其他交易文件的任何其他交易，或(C)寻求对发行者的联邦所得税属性造成不利影响的情况下，没有任何诉讼、仲裁、监管或政府调查待决或(据发行人所知，)受到任何政府当局的威胁。

(N)《金融投资公司法》；担保基金。发行人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中所述的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人并不是2013年12月10日发布的实施《沃尔克规则》(《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条)(经修订)的最终规定中所界定的“备兑基金”。

(o)    [已保留].

(p)    [已保留].

(Q)建立ERISA。(I)每一发行人、卖方及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非任何未能如此遵守的情况不能合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)在任何标的证券上不存在以退休金福利担保公司为受益人的留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(R)提高信息的准确性。迄今为止，发行人或代表发行人就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导的必要资料)。

(S)他说没有实质性的不利变化。自2021年9月30日以来，发行人的财务状况、业务、运营或前景没有发生重大不利变化，或

(2)履行任何交易单据规定的义务的能力。

(T)设立三家子公司。发行人没有附属公司，也不直接或间接拥有或持有任何人的任何股权，但许可投资除外；但为免生疑问，本条款(T)并不禁止发行人拥有任何标的证券。

(U)中国证券。该等证券已妥为及有效地授权，并于根据该契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将会正式及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约的利益。

(五)限制卖方销售。卖方向发行人出售标的证券应根据适用的购买协议并按照其条款进行，包括发行人向卖方支付相当于该购买协议中所述购买价格的金额，且每次此类出售应以“合理的等值价值”(该术语根据联邦破产法第548条使用)进行，而不是由于发行人欠卖方的“先前债务”(该术语根据联邦破产法第547条使用)。

第7.2节发行人重申其陈述及承诺。于截止日期及其后各营业日，发行人应被视为已证明本协议第7.1条所述之所有陈述及保证于当日及当日均属真实及正确，犹如当日及当日作出（惟有关较早或较晚日期及其后日期除外）。

第8条.盟约

第8.1节支付的款项将被托管。从约会开始

除非所需票据持有人另有书面同意，否则所有与任何证券有关的到期及应付款项的付款，均应由契约受托人或另一付款代理代表发行人支付，除本契约另有规定外，从该支付账户提取的款项不得支付予发行人。

第8.2节.发行人的肯定性协议。自本协议日期起至契约终止日期止，除非所需票据持有人另行书面同意，否则发行人须：

（a） 支付票据。根据本契约的规定，适当和准时地支付或安排支付票据的本金（和溢价，如有）、利息和其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定并足以支付所有到期本金、利息和其他款项的资金，则本金、利息和其他款项应视为已在到期日支付。就本契约而言，任何人士根据守则适当扣留的款项，即就任何票据持有人或票据持有人支付利息、本金及╱或其他款项，应视为发行人已支付予该票据持有人或票据持有人。

（b） 办公室或机构的维护。维持一个办事处或代理机构（可能是契约受托人、转让代理人和登记处或共同登记处的办事处），证券可以交回以登记转让或交换，并且在任何时候，

发行人有责任就票据支付本金及溢价，则票据可交回以供付款。发行人现初步委任契约受托人为其代理人，以作上述用途。发行人将迅速书面通知契约受托人有关办事处或代理的地点及地点的任何变动。倘发行人于任何时间未能维持任何该等所需办事处或代理，或未能向契约受托人提供地址，则该等呈件及交回可在契约受托人的企业信托办事处进行，而发行人特此委任契约受托人为其代理人，以收取所有该等呈件及交回。

发行人亦可不时指定一个或多个其他办事处或代理，以供任何或所有该等目的提呈或交回证券，并可不时撤销该等指定。发行人将迅速向契约受托人发出书面通知，通知任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理的地点有任何变动。

发行人特此指定契约受托人的企业信托办事处为发行人的其中一个办事处或代理机构。

（c） 遵守法律等在所有重大方面遵守所有适用法律。

（d） 保存存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内保留和维持其存在权利、特许权和特权，并在其主要营业地和首席执行官办公室所在的司法管辖区内以及在未能保留和维持这些存在、权利、特许权的其他司法管辖区内，特权和资格将产生重大不利影响。

（e） 相关证券的保管。除非所需票据持有人另有同意，否则在托管账户中存放并维持本协议附表2所规定的每种基础证券的百分比权益，直至该基础证券作出最终分配或该基础证券解除本契约的留置权为止。

(f)    [已保留].

（g） 发行人的申报要求。在契约终止日期之前，向契约受托人提供：

（i） 财务报表。在每种情况下，仅在此类信息不公开的程度上，或通过父母向委员会提交的文件：

（A） 在任何情况下，只要有可用，并在一百二十年内。

(120)在发行人每个财政年度结束后的天内，发行人该财政年度的年度未经审计报告副本，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关盈利和现金流量表；

（B） 在任何情况下，在一百二十年内

(120)合并母公司每个财政年度结束后的天，合并母公司截至该年度结束时的资产负债表，以及合并母公司从上一财政年度结束时开始至该年度结束时的收入表和保留收益表以及合并母公司资金来源和运用表，在每种情况下均列出上一财政年度的比较数字，经德勤会计师事务所或其他在编制该等报告方面具有专业知识的国家认可的独立公共会计师出具的无重大资格证明，以及该会计师事务所的证书

声明在对合并母公司业务的定期审计过程中，审计是根据公认会计原则进行的（如当时有效），该会计师事务所不知道违约事件、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，或如果该会计师事务所认为该违约事件，违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，关于其性质的声明；以及

（C） 在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，应尽快提供季度资产负债表和季度资金来源和应用报表，以及合并母公司的季度利润表和保留收益表，由合并母公司负责人认证（证明书应说明该等资产负债表和报表公允地反映了该财政季度的财务状况和经营结果，资产负债表和报表的交付应随附发行人的高级证书，表明没有发生违约事件、违约事件或快速摊销事件，并正在继续。

只要合并母公司遵守《交易法》第13（a）条的报告要求，其及时提交《交易法》要求的年度和季度报告，应被视为符合本第8.2（g）（i）条的规定。

（二） 违约通知、违约事件或快速摊销事件。在发行人获悉每宗违约、违约事件或快速摊销事件后一（1）个营业日内，发行人负责人员立即发表声明，列明该等违约、违约事件或快速摊销事件的详情，以及发行人拟就此采取的行动；

㈢ 艾丽莎。在提交或收到有关任何ERISA事件的所有报告和通知的副本，（i）发行人、卖方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交，或（ii）发行人，卖方或其任何各自的ERISA关联公司从美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部获得。发行人应迅速向契约受托人及各票据持有人发出书面通知，如有任何可能导致对发行人资产实施留置权的事件，

或其任何ERISA附属公司根据守则第430（k）条或ERISA第303（k）条或4068条；和

㈣ 倘发行人之负责人员实际知悉管理人失责，则向契约受托人发出有关通知，该通知须指明发行人就该失责所采取之行动（如有）。倘管理人未能履行其在行政服务协议下的任何职责或义务而导致管理人违约，发行人应采取一切合理步骤，以补救该等违约，包括契约受托人合理要求的任何行动。

（五） 于2022年4月1日或之前及其后每年4月1日或之前，发行人的高级证书，就签署该高级证书的负责人员而言，说明：

（A） 已在该负责人员的监督下，对发行人于该年度的活动及本契约项下的表现进行检讨；及

（B） 就该负责人员所知，基于该审查，发行人在该年度内已遵守本契约项下的所有条件及契约，或如有任何违约、违约事件或快速摊销事件，则须说明该负责人员所知的每项违约、违约事件或快速摊销事件及其性质及状况。

(h)    [已保留].

（i） 保护信托财产。在任何时候，自费履行所有必要和可取的行为和签署所有文件，以证明、完善、维持和执行契约受托人在信托产业中的所有权或担保权益及其优先权。发行人将拟备、交付及授权提交与出售予发行人并其后转交契约受托人的信托产业有关或涵盖该信托产业的融资报表（该等融资报表可涵盖发行人的“所有资产”）。

（j） 检查记录。允许契约受托人、任何一个或多个通知人或其正式授权的代表、律师或审计员在其合理要求的时间检查记录。根据契约受托人、所需票据持有人或其正式授权代表、律师或核数师的指示，发行人应向该人士发放任何与相关证券有关的文件。

（k） 提供信息。应契约受托人或任何通知人不时合理要求，提供合作、信息和协助，并准备和提供契约受托人有关发行人和管理人履行其各自在交易文件项下的义务的数据。

(l)    [已保留].

(m)    [已保留].

(N)加强交易文件的强制执行。使用商业上合理的努力执行其根据任何交易文件持有的所有权利，未经所需票据持有人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其中所包含的任何约定的行为。发行人应采取一切必要和适当的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响，发行人不会放弃管理人或出卖人及时履行或遵守各自在交易单据项下的义务。

(O)建立一个独立的法律实体。发行人在此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人作为独立于任何其他人的法人实体的身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议生效之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法律实体的身份，并向第三方表明，发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守发行人有限责任公司协议第9(J)(Iv)条。

(p)    [已保留].

(Q)提高所得税的定性。出于美国联邦所得税、州和地方所得税以及特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

第8.3节.阴性辅酶。只要任何证券尚未发行，发行人不得（除非规定票据持有人另行书面同意）：

（a） 销售、留置权等除根据或按交易文件的规定，发行人不得出售、转让、交换、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置、创建或容忍自愿存在或超过三十年的期限

(30)（c）本公司有权就任何资产（包括但不限于信托产业、信托产业中的任何权益或从信托产业中收取任何款项或与信托产业有关的任何权利）提出任何不利申索。

（b） 索赔，扣除。就证券的应付本金或利息（根据守则或其他适用法律适当地从该等付款中扣除的金额除外）提出任何贷方要求，或就信托财产任何部分征收或评估的税款向任何现任或前任票据持有人或凭证持有人提出任何索赔。

（c） 合并、收购、出售、附属公司等发行人不得：

（i） （a）参与任何合并或合并，或直接或间接购买或以其他方式收购任何类别的全部或绝大部分资产或任何股票，或

除许可投资外，任何其他人的合伙或合资企业权益，或出售、转让或租赁其任何财产和资产（或其中的任何权益），除非根据本契约或其他交易文件或其预期；

（二） 对任何其他人进行、招致或容忍存在投资、股权出资、贷款或预付款，或就物业的递延购买价格支付义务，但许可投资或根据交易文件；

㈢ 创建任何直接或间接子公司或以其他方式获得任何其他人的任何股权的直接或间接所有权，但交易文件除外；或

㈣ 与任何联属公司进行任何交易，但交易文件所拟进行的交易及其他按公平合理条款对发行人实质上不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所获得的交易除外。

（d） 改变商业政策。发行人不得对其业务性质作出任何可能造成重大不利影响的变更。

（e） 其他债务。除本协议另有规定外，发行人不得设立、招致、承担或承受任何债务，不论是流动或融资，但（i）票据，（ii）发行人的债务代表费用，根据任何购买协议或根据任何购买协议就任何该等购买协议的适用相关证券的购买价格而产生的费用和赔偿，以及（iii）根据第8.3（h）条允许的其他债务。

（f） 成立证书和发行人有限责任公司协议。发行人不得修订其成立证书或发行人有限责任公司协议，除非所需票据持有人同意有关修订。

（g） 财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表（或根据任何司法管辖区法律的类似报表或登记文书）或与信托产业有关的报表，

与交易文件相关并根据交易文件授权和备案的融资报表相比。

（h） 商业限制。发行人不得（i）从事任何业务或交易，或参与任何文件、协议或文书（交易文件或与交易文件相关的文件除外），或（ii）就任何资产作出任何开支（信托产业除外），如该等开支加在同一公历年度内作出的其他该等开支，合计而言，超过一万美元（$10，000）；但上述规定不限制发行人按本协议规定支付服务补偿的能力，且只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生并继续，发行人向发行人成员依法作出付款或分派的能力。

（i） ERISA很重要。

（i） 在适用范围内，发行人将不会（A）在发行人控制的每种情况下，聘用或准许其各自的ERISA联属公司进行任何禁止交易（如《法典》第4975条和《ERISA》第406条所定义），其不适用或先前未从美国劳工部获得豁免；（B）在发行人控制的每种情况下，未能支付或允许卖方或其任何ERISA联属公司未能支付发行人、卖方或其任何ERISA联属公司根据与该多雇主计划有关的协议或任何相关法律须支付的任何款项；（C）终止或允许卖方或其任何ERISA联属公司（在发行人控制的每种情况下）终止任何退休金计划，从而导致发行人、卖方或其任何ERISA联属公司承担任何责任；或

(D)如果上述（A）、（B）、（C）和（D）条款中所述的禁止交易、未能付款、终止和可报告事件将导致重大不利影响，则不允许发生ERISA第IV篇中所述的任何可报告事件。

（二） 发行人将不允许存在任何不符合最低融资标准（如ERISA第302条和守则第412条所述）的情况。

(Iii)保证发行人不会导致、也不允许发行人控制的任何其ERISA关联公司导致或允许与任何养老金计划有关的可能导致重大不利影响的ERISA事件的发生。

(J)名称；本组织的管辖权。在没有事先书面通知契约受托人的情况下，发行人不会更改其名称或其组织的管辖权(在适用的UCC的含义内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的权益的完整性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织的管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行该更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师的意见，确认已完成所有所需的文件，以继续保持契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及作出该等文件的办公室在其上适当注明的文件信息。

(K)处理所有税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(L)三个账号。除信托账户外，发行人不得开立任何银行账户；但条件是，发行人可以开立一个普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付正常的经营费用

费用，视情况而定。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5节。 [已保留].

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第9.1节快速摊销事件。“快速摊销事件”，无论在此处使用时，是指下列事件之一：

（a） 在任何付款日期拖欠票据的任何利息，且该拖欠应在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三（3）个营业日内持续（且所需票据持有人不得免除）；

（b） 票据本金或任何分期本金到期应付时拖欠，且该违约应在收到契约受托人或所需票据持有人通知后三（3）个营业日内持续（且所需票据持有人不得免除）；

(C)从截至2023年6月付款日的连续三(3)个付款日开始，连续三(3)个付款日的三个月平均标的损失百分比应大于13.0%；

（d） 任何相关发行人（2021—A发行人除外）应已发生“快速摊销事件”（定义见适用的相关契约）；

（e） 发行人未能维持任何财务契约；

（f） 发行人未能提供或安排提供到期的月度报告，该违约情况应在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三（3）天内继续不予补救；

(G)对卖方没有适当遵守或履行任何购买协议或其他交易中规定的卖方的任何其他契诺或协议的行为负责

对票据持有人的利益有重大不利影响的文件(由所要求的票据持有人合理地确定)，并且在关于该不符合规定的通知需要予以补救的通知发出之日起三十(30)天内继续不予补救。

由契约受托人向卖方或所需票据持有人向卖方和契约受托人发送挂号或挂号邮件；

（h） 卖方在任何购买协议中作出的任何陈述、保证或证明，在其他交易文件或根据其交付的任何证书中，应证明在作出或视为作出时是不准确的，且该不准确性对票据持有人有重大不利影响（由所需票据持有人合理确定）且持续三十（30）期间得不到补救。契约受托人或所需票据持有人以挂号或挂号信的方式向卖方和契约受托人发出指明此类不正确陈述或保证并要求对其进行补救的通知之日起的天内；或

（i） 发生管理人违约，且在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三（3）天内仍未得到补救；

（j） 违约事件的发生；

所需票据持有人可豁免任何快速摊销事件及其后果。

第10条.补救办法

第10.1节违约事件。“违约事件”，无论在此处使用，是指

下列任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，也不论该违约事件是自愿或非自愿的，或因法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生）：

（i） 根据任何适用的联邦或州破产法、无力偿债法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对发行人、卖方或信托财产的任何重要部分具有管辖权的法院提交救济法令或命令，或任命接管人、清算人、受让人、保管人、受托人，发行人的扣押人或类似官员或信托财产的任何重要部分，或下令清盘或清算发行人的事务，且该法令或命令应保持不被中止，并连续六十（60）天有效；

（二） 发行人或卖方根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意根据任何该等法律在非自愿案件中签署救济令，或发行人同意指定或接管人、清算人、受让人、保管人、受托人，董事会应当在董事会的会议上提出，董事会应当在董事会的会议上向董事会提出申请，并向董事会提出申请。

发行人一般须于债务到期时偿还债务，或发行人采取行动以促进上述任何事项；

㈢ 发行人未能适当遵守或履行本契约或其他交易文件所载的发行人的任何其他契约或协议，该等不履行对票据持有人的利益造成重大不利影响（由所需票据持有人合理确定），且自通知发出之日起三十（30）天内仍未得到补救，凡以挂号信或挂号信为宜，

契约受托人向发行人或所需票据持有人向发行人及契约受托人提供；

㈣ 发行人在本契约中作出的任何陈述、保证或证明，在其他交易文件或根据其交付的任何证书中，应证明在作出或视为作出时是不准确的，且该不准确性对票据持有人有重大不利影响（由所需票据持有人合理确定）且持续三十（30）期间得不到补救。契约受托人或所需票据持有人以挂号或挂号邮递方式向发行人及契约受托人发出指明该等不正确陈述或保证并要求纠正该等不正确陈述或保证的通知之日起数天内；

（五） 契约受托人应不再拥有信托产业的全部或重要部分的第一优先完善担保权益；

㈥ 发行人应成为证券交易委员会根据《投资公司法》作为“投资公司”的监管；

㈦ 发行人应作为一个协会或一个公开交易的合伙企业纳税，就美国联邦所得税而言，应作为一个公司纳税；或

㈧ 应根据本守则第430条或第6321条就发行人提出留置权，且留置权不得在三十（30）天内解除。

第10.2节合同受托人在违约事件中的权利。

（a） 如果违约事件（第10.1条第（i）及（ii）款除外）已发生并持续，契约受托人可，并应按所需票据持有人的书面指示，促使（x）所有未偿还票据的本金额立即到期并按面值支付，连同有关利息及（y）所有剩余应付款项须即时到期及支付。如果发生第10.1条第（i）或（ii）条所述的发行人违约事件，则所有未偿还票据的所有未付本金和应计利息以及所有应付余额应立即到期应付，而契约受托人或任何票据持有人或凭证持有人无需作出任何声明或采取其他行动。如果违约事件已经发生且仍在继续，契约受托人可不时行使其根据适用法律和第10.4节可获得的任何权利和补救措施。契约受托人因契约受托人行使下列权利而获得的任何金额：

任何权利应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本法第五条的规定适用。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在作出加速到期声明之后的任何时间，在本第10条下文规定的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，所需的票据持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人是否已向契约受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)偿还所有票据的本金和利息的所有付款，以及根据本条例或根据本条例应支付的所有其他款项

如导致上述加速的失责事件尚未发生，则为该等票据；及

(B)支付契约受托人根据本协议支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支和支出；及

(Ii)除不支付票据本金和仅因这种加速而到期的证书应付金额外，所有违约事件均已按照第10.6节的规定得到治愈或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

(C)提供更多补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约受托人应享有在任何适用司法管辖区颁布的《UCC》下担保当事人的所有权利和补救措施。

追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

然而，契约受托人只能根据第10.4(D)节和第10.5节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，契约受托人应被视为代表所有有担保的各方，且没有必要使任何此等人士成为任何该等法律程序的一方。

(D)对于证券的发行人或任何其他债务人或对信托财产拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的法律程序待决的情况下，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人已被委任或接管发行人或其财产或上述其他义务或人的情况下，或在与发行人或证券上的其他义务或人有关的任何其他可比司法程序的情况下，或向发行人或该其他债务人、契约受托人的债权人或财产支付，不论任何证券的本金或其他款额届时是否如其所述或藉声明或声明而到期及应付

否则，不论契约受托人是否已根据本节的规定提出任何要求，均有权通过干预或其他方式干预该等诉讼程序，并有权：

(I)有权就该证券的全部本金、利息及其他欠款或未付款项提出和证明一项或多项申索，并提交其他必要或适宜的文据或文件，以使该等法律程序所允许的担保各方的申索(包括向该等受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的任何申索，以及偿还该等受托人及每名前任受托人所招致的所有开支及债务及所支付的所有垫款，但因疏忽、不诚信或故意不当行为而引致者除外)及担保各方的申索；

(2)除适用法律禁止外，允许代表担保当事人在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的选举中投票；

㈢ 收取及收取任何款项或其他因任何该等索赔而应支付或交付的财产，并就被担保方及契约受托人代表他们的索赔分配所收到的所有款项；及

㈣ 提交索赔证明和其他文件或文件，可能需要或建议，以获得契约受托人或有担保人的索赔。

在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中允许的当事人；

任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何其他类似的官员，在任何该等法律程序中，均获该等担保各方授权向该契约受托人付款，如该契约受托人同意直接向该等抵押各方付款，则该受托人须向该契约受托人支付足以支付予该契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，以及该契约受托人及每一前身契约受托人因疏忽、不守信用或故意行为不当而招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫款，但因疏忽、不诚信或故意失当行为而引致的情况除外。

(E)本协议所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响证券或任何担保方权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等法律程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。

(F)任何根据本契约或任何证券提出诉讼及主张索偿的权利均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何证券或在与该等证券相关的任何法律程序中出示任何该等证券，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身名义提出，而任何追讨判决的款项，须经支付契约受托人、每名前身契约受托人及其各自的代理人及受托代理人的开支、支出及赔偿后方可进行。

第10.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以并且在所要求的票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)可以自己的名义并作为明示信托的受托人提起诉讼，以收取交易项下当时应支付的所有款项

单据，执行所获得的任何判决，并根据被判定为到期的交易文件向出票人和任何其他债务人收取款项；

(B)根据第10.5条的规定，不时提起诉讼，要求完全或部分丧失信托财产的本契约的赎回权；

(C)在不违反下文(D)款和第10.5节规定的限制的情况下，行使《统一商法典》规定的担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和救济；以及

(D)在符合第10.5条的规定下，以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或非公开出售的方式出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但在发生违约事件后，契约受托人不得出售或以其他方式清算信托财产，除非：

(I)允许持有100%未偿还债券的持有人直接进行出售和清算，

(Ii)可分配予票据持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息票据及任何其他到期票据而到期及未支付的所有款项，或

(Iii)如契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够资金支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据并未宣布到期及应付，而所需票据持有人直接进行该等出售及清盘，则该等款项将会到期。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款是否足够时，企业受托人可以(但不需要)获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所的意见，以确定该拟议行动的可行性，以及信托产业中的标的证券是否足以达到该目的。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第10.5条。对标的证券行使优先偿还权。尽管有本契约的任何其他规定，如果根据本条款X条规定的任何补救措施将针对由标的证券组成的信托财产行使，则该等补救措施应首先针对第一优先托管账户中的标的证券行使，并且仅在针对第一优先托管账户中的标的证券行使救济的收益不足以就所有未偿还本金和利息票据以及任何其他到期票据(该等充分性根据第10.4(D)节确定)全额清偿时才对第二优先托管账户中的标的证券行使。为免生疑问，根据第10.5节对标的证券行使任何此类补救措施的协议，不得以任何方式减轻、最小化、放弃和/或以其他方式影响根据本条X提供的补救措施。

第10.6节放弃过去的事件。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在第10.2（a）条所规定的票据到期日加快之前，要求票据持有人可放弃任何过去违约或违约事件及其后果，但任何票据本金的违约支付除外。如有任何该等放弃，发行人、契约受托人及证券持有人应分别恢复其先前的职位及本协议项下的权利；但

放弃应延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

在任何此类放弃后，此类违约应不复存在，并被视为已纠正而未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已纠正而未发生，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第10.7节限制西装。任何票据持有人或证书持有人均无权就本契约或指定接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

（i） 该票据持有人或证书持有人先前已就持续违约事件向契约受托人发出书面通知；

（二） 持有不少于所有票据未偿还本金额25%的持有人（或，如果所有票据已全部支付，则代表证书25%的证书持有人）已书面要求契约受托人以其本人名义就该违约事件提起诉讼；

㈢ 该票据持有人已向契约受托人提出并提供令其满意的弥偿，以补偿因遵从该要求而产生的费用、开支及责任；

㈣ 契约受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的六十（60）天内未能提起该等诉讼；以及

（五） 在该六十（60）天内，所需票据持有人未向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解和意图，任何一个或多个票据持有人或凭证持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何条款而影响、干扰或损害任何其他票据持有人或凭证持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他票据持有人或凭证持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除了这里规定的方式。

倘契约受讬人接获两组或多组有抵押方（每组均少于所需票据持有人）的要求及弥偿，契约受讬人应根据票据未偿还本金额或面值的绝大部分要求（参考该等要求而厘定）行事。

第10.8节持有人收取付款的无条件权利；扣留

税金。

（a） 本合同的其他规定除外，

第10.8（b）及（c）条，任何票据持有人或凭证持有人有权在证券或本契约所述的各自到期日或之后收取证券本金、利息或其他款项（如有）的付款（或如属赎回，则于赎回日期或之后），或于有关日期或之后提起诉讼，要求强制执行任何有关付款，为绝对及无条件，未经票据持有人或证书持有人同意，不得损害或影响。

（b） 应要求，每个票据持有人或凭证持有人应向契约受托人和/或发行人（或其他负责预扣税的人，

包括但不限于FATCA预扣税，或FATCA下的信息交付）与税务信息。

（c） 付款代理人应（或如果契约受托人不是付款代理人，契约受托人应促使付款代理人签署并向契约受托人交付一份文书，其中付款代理人应与契约受托人同意付款代理人应）遵守适用于其的本契约条款，遵守《守则》中关于预扣向票据持有人或凭证持有人付款的所有要求，包括FATCA预扣税（包括向有权就票据或证书收取付款的人取得和保留任何税务资料，以及就守则要求的票据或证书（包括FATCA），并将该等预扣金额支付给适当的政府机关），遵守任何与向票据持有人或证书持有人付款有关的适用报告要求，并应要求向发行人提供任何税务资料。

第10.9节恢复权利和补救措施。如任何票据持有人或凭证持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，且该等法律程序因任何原因而中止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该等票据持有人或凭证持有人不利，则在每种情况下，发行人、契约受托人、票据持有人及凭证持有人，须受该等法律程序中的任何裁定所规限，分别恢复其在本协议项下的原职位，此后契约受托人、票据持有人和证书持有人的所有权利和补救措施应继续存在，犹如没有提起该等诉讼一样。

第10.10节契约受托人可以提交索赔证明。契约受托人有权提交索赔证明和其他文件或文件，以获得契约受托人的索赔（包括对契约受托人的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索，其代理人及律师）及票据持有人及票据持有人在任何与发行人有关的司法程序中被允许（或证券的任何其他债务人）、其债权人或其财产，并有权并授权收取、收取和分发任何该等申索应付或交付的款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人获各票据持有人和凭证持有人特此授权向契约受托人支付该等款项，以及，如果契约受托人同意直接向票据持有人和证书持有人支付该等款项，以支付契约受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及契约受托人根据第11.6和11.17条应支付的任何其他款项。如果契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及契约受托人根据第11.6和11.17节从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何其他款项，因任何原因而被拒绝，则该等款项的支付应由任何和所有分配的留置权担保，并应从分配中支付，票据持有人和凭证持有人可能有权在该程序中收取的股息、金钱、票据和其他财产，无论是在清算或根据任何重组或安排计划或其他。本协议所载的任何内容均不得视为授权契约受托人授权或同意，

代表任何票据持有人或证书持有人接受或采纳任何影响证券或其任何票据持有人或证书持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权契约受托人就任何票据持有人或证书持有人在任何该等诉讼中的索赔投票。

第10.11节优先事项在根据第9.1条或第10.2条宣布违约事件或快速摊销事件后，任何支付账户中的所有金额，包括根据第10.4条收取的任何金钱或财产（扣除该等收取的合理成本和开支后），应由契约受托人根据第5条的规定在相关支付日期使用。

契约受托人可以根据本条规定为向担保方支付的任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应至少在该记录日期前十五（15）天向各有担保方及契约受托人邮寄一份通知，列明记录日期、付款日期及将支付的金额。

第10.12节承担成本。本契约的所有各方同意，并且每个担保方应被视为已经同意，在任何为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在任何针对契约受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而针对契约受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交一份承诺支付该诉讼的讼费，而该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼当事人的合理讼费，包括合理的律师费，充分考虑当事人提出的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条规定不适用于（a）契约受托人提起的任何诉讼，（b）任何票据持有人或票据持有人群体提起的任何诉讼，（c）任何证书持有人提起的诉讼，（d）任何票据持有人在该票据及本契约所述各自到期日或之后为强制执行任何票据的本金或利息而提起的诉讼（或如属赎回，则于赎回日期或之后）或（e）任何证书持有人为强制执行该证书及本契约所订明的到期日或之后支付任何证书的任何款项而提起的任何诉讼。

第10.13节权利和补救措施累积。本协议授予或保留给契约受托人或被担保方的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在本协议项下或现在或以后根据法律、衡平法或其他方式存在的每项其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救措施。

第10.14节延迟或遗漏不放弃。契约受托人或任何担保方延迟或遗漏行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃或默许。第10条规定的每项权利和补救措施，或

根据法律向契约受托人或被担保方行使的权利，可由契约受托人或被担保方行使，视情况而定。

第10.15节由票据持有人控制。所需票据持有人应有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得契约受托人就票据可用的任何补救措施，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；前提是：

（i） 该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

（二） 根据第10.4条和第10.5条的明确条款，向契约受托人发出的出售或清算相关证券的任何指示应由不少于所有票据未偿还本金余额总额的100%的票据持有人发出；

㈢ 契约受托人应获得令其满意的弥偿；及

㈣ 契约受托人可以采取契约受托人认为适当的任何其他行动，但与该指示不相抵触；

但在第11.1条的规定下，契约受托人无须采取其认为可能涉及其责任或可能对不同意该等行动的任何票据持有人的权利造成重大不利影响的任何行动。

第10.16节放弃逗留或延期法律。发行人承诺（在其合法的范围内）其在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或履行本契约的中止或延期法律，无论在何处颁布，无论现在或以后任何时间生效；与发行人（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺该法律不会妨碍、延迟或妨碍本协议授予契约受托人的任何权力的执行，但将忍受并允许执行每一项该等权力，犹如没有制定该等法律一样。

第10.17节关于证券的行动。契约受托人寻求和收回对证券或本契约项下的判决的权利，不受寻求、取得或申请本契约项下或与本契约有关的任何其他济助的影响。本契约的留置权、契约受托人或被担保方的任何权利或补救措施，均不得因契约受托人收回针对发行人的任何判决或根据该判决对信托财产的任何部分或发行人的任何资产征收任何执行而受到损害。

第10.18节履行和执行某些义务。

（a） 发行人同意采取一切必要和可取的合法行动，以迫使或确保卖方和母公司（如适用）履行和遵守其根据交易文件或与交易文件有关的每项义务，并行使任何及所有权利、补救措施，发行人根据交易文件或与交易文件有关的合法权力和特权，包括卖方或母公司根据该协议的违约通知的传输，以及法律或行政诉讼或诉讼的机构，强制或保证卖方或母公司履行其在交易文件项下的各项义务。

（b） 如果违约事件已经发生且仍在继续，契约受托人可以，并应指示，根据第10.2（b）条的规定，要求票据持有人应行使发行人根据交易文件或与交易文件有关的所有权利、救济、权力、特权和要求，包括采取任何行动强制或保证卖方或母公司履行或遵守其在本协议项下对发行人的各项义务，以及根据交易文件给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃的权利或权力，而发行人采取该等行动的任何权利应予暂停。

第10.19节剩余的重新分配。在本契约终止并全额支付担保债务后，

契约受托人收取或持有的信托产业内的所有相关证券及其他资产须移交给发行人，而契约受托人须将信托产业内的相关证券及其他资产释放给发行人，而无须向契约受托人追索，亦无须作出任何形式的陈述、保证或协议。

第十一条。

印托人

第11.1节契约受托人的职责。

（a） 如果违约事件已经发生且仍在继续，并且契约受托人的信托官员已经书面通知，契约受托人应行使本契约和任何相关文件赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技巧；但是，契约受托人对于其在信托官员未收到书面通知的违约事件被视为发生时所采取或未采取的任何行动或不行动概不承担任何责任；并提供，此外，前一句不具有使契约受托人免受契约受托人产生的责任的效力，的疏忽或故意的不当行为。

（b） 除非契约受托人的信托人员已书面通知违约事件发生及持续期间：

(I)确保契约受托人承诺只履行本契约中明确规定的职责，而不履行其他任何义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何相关文件对契约受托人不利；以及

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，契约受托人可(无需对其内容进行独立确认、核实、查询或调查)对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，依赖向契约受托人提供的并符合本契约要求的证书或意见；然而，如本条例任何条文明确规定须向契约受托人提供任何该等证书或意见，则契约受托人应审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约的要求，以及(如适用)该契约受托人所参与的交易文件，但该契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，而该受托人亦无义务核实或重新计算根据该交易文件向其提供的任何数字资料。

本契约的任何规定不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本条款不限制本第11.1条(B)款的效力；

(2)企业受托人对企业受托人的一名或多名信托官员真诚地作出的任何判断错误不承担个人责任，除非有管辖权的法院的最终判决最终裁定该企业受托人在查明有关事实方面疏忽，不再受到上诉或审查；或

(Iii)对于根据本契约条款或交易文件收到的指示，契约受托人真诚地采取或不采取的任何行动，契约受托人概不负责。

(D)尽管本契约或任何交易文件中有任何相反规定，本契约的任何条文均不得要求本契约受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利及权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由(由本契约受托人全权酌情决定)相信本契约条款向其提供的保证不合理地保证该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿。

(E)本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的责任或向其提供保护有关的每项条文均须受本条条文规限。

(F)在此，契约受托人应并特此同意，将履行服务协议要求其承担的所有义务和职责。

(G)在不限制本第11.1条的一般性的原则下，在符合本契约其他条款的规定下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所指任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录或存档或存放、或其中任何记录、再存档或再存放的保存，或监督本契约所设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督支付或解除与下列事项有关的任何税款、评税或其他政府留置权，对出票人的任何部分进行评估或征收，

(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容，而该等报告或证书是由契约受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或(Iv)确认或达成购买或维持任何保险。契约受托人获授权，但在任何情况下均无责任或责任在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(H)除第11.1(D)条另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人有责任在向信托人员发出书面通知及收到适当的纪录及资料(如有)后，尽快按规定方式履行该等义务、责任或协议。

(i)    [已保留].

(J)除第11.4条另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除法律或交易文件所规定的范围外，无须与其他基金分开。

（k） 本协议所载的任何内容均不得视为授权契约受托人从事本契约规定以外的任何业务或任何活动。具体而言，契约受托人无权从事任何业务运作、收购本契约项下信托产业明确包括的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，契约受托人除履行上述为实现本契约目的所必需的部长级行为外，没有自由裁量的职责。

（l） 合同受托人不得要求通知或被视为已通知或知悉任何违约或违约事件，除非

契约受托人的信托官员应已收到有关的书面通知。在未收到该通知的情况下，契约受托人可以最终假定不存在违约或违约事件。

(m)    [已保留].

（n） 在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人对其根据发行人、Oportun和/或特定百分比的票据持有人或凭证持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动概不负责。

（o） 本协议或契约受托人可获得的任何其他交易文件中的任何许可权利或权力的列举不得解释为施加义务。

（p） 除非契约受托人与发行人另行书面协议，契约受托人无须就其收取的任何款项支付利息。

（q） 本契约的每一条款或任何有关行为或影响契约受托人的责任或向其提供保护的相关文件，均受本条规定的规限。

第11.2节契约受托人的权利。 除非第11.1节另有规定：

（a） 契约受托人可以最终依赖任何文件，并应受保护，根据或不根据任何文件行事，而无需核实其中的内容或重新计算任何计算，（不论是正本或传真形式），包括年度证明书、每月付款指示及通知契约受托人、每月报告、任何决议、高级人员证明书，核数师证明书或任何其他证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文书或文件，而该等证明书或其他证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知书、请求书、同意书、命令、评估书、保证书或其他文书或文件均经适当人士签署或出示。在不限制契约受托人根据第11.1（b）（ii）节审查义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

（b） 在契约受托人采取或不采取行动之前，契约受托人可要求提供高级证书或法律顾问意见，或咨询其选择的法律顾问意见，而高级证书或法律顾问意见应是充分和完整的授权，并保护其在本协议项下本着诚信和信赖而采取、遭受或遗漏的任何行动。

（c） 契约受托人可直接或通过代理人或律师、保管人和被指定人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，只要该代理人、保管人或被指定人是以适当谨慎的方式任命的，契约受托人不对任何该代理人或被指定人的任何不当行为或疏忽负责。

（d） 契约受托人不对其认为经授权或在本契约赋予其权利或权力范围内善意采取或未采取的任何行动负责；但契约受托人的行为不构成故意不当行为或疏忽。

（e） 根据本契约的规定，契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或应任何票据持有人或证书持有人的请求、命令或指示，提起、进行或辩护本契约项下或与本契约有关的任何诉讼，除非该等票据持有人或证书持有人已向契约受托人提供令契约受托人满意的担保或赔偿（全权酌情决定）对可能产生的费用、开支（包括律师费和开支）和债务，但本文所载的任何内容均不免除契约受托人的责任。

在发生违约事件（尚未得到纠正或放弃）时，行使本契约赋予的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

（f） 契约受托人不应对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件或文件中所述事项的事实进行任何调查（包括年度证明书、每月付款指示和通知契约受托人或月度报告），除非证券持有人书面要求，证明不少于证券未偿还本金余额总额或面值的25%，但契约受托人可以（但没有义务）对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，以及，倘契约受托人决定作出进一步查询或调查，则其有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所，费用由发行人承担，且无须因该查询或调查而承担任何责任或任何其他责任；但是，如果契约受托人认为，在合理时间内向契约受托人支付契约受托人在进行该项调查时可能招致的费用、开支或债务，如果契约受托人未通过本契约条款提供的担保向契约受托人保证，契约受托人可要求对其满意的成本、费用或责任进行赔偿，作为进行此类诉讼的条件；每一次检查的合理费用应由提出该请求的人支付，或者，如果由契约受托人支付，应由提出该请求的人偿还。

（g） 契约受托人对选择许可投资概无责任，亦概不对与许可投资有关的任何损失或清算罚款负责，除非该等损失或清算罚款是由于契约受托人自己的故意不当行为或疏忽而造成的。除非发行人（或管理人）根据本契约指示，契约受托人并无责任投资或再投资任何款项。

（h） 第一百一十一条受托人对任何继承人的作为或不作为不负责任，只要该等作为或不作为并非由于前任受托人的疏忽、恶意或故意不当行为所致。

（i） 授予契约受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其被授权的权利，延伸至契约受托人和作为契约受托人的实体，并由其执行（a）以其在本协议项下和交易文件项下的各种身份，以及每个代理人，（b）在每一份文件中，

一方（以任何身份），无论本协议或其中是否明确规定；但证券中介和存托银行应遵守第5.3条。

（j） 除非第11.1（b）（ii）、11.2（a）和11.2（f）条可能要求，契约受托人不得要求对与信托财产有关的任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定是否存在缺陷、卖方是否遵守，家长或管理员及其各自的陈述和保证或任何其他目的。

（k） 在不限制契约受托人根据第11.1（b）（ii）条进行审查的义务的情况下，契约受托人不应对（i）发行人或任何其他人士履行或遵守本契约或任何相关文件所载的任何契约、协议或其他条款或条件，（ii）任何违约的发生，或有效性，本假牙的可接受性、有效性或可接受性，

（iii）本契约或任何相关文件所规定的任何留置权的建立、完善或优先权，

(iv)任何抵押品的价值或充足性，或（v）本契约或任何相关文件中规定的任何条件的满足，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，并且，如果契约受托人决定进行进一步查询或调查，则其应有权审查账簿，本人或由代理人或律师提供发行人的记录及处所，并不会因该等查询或调查而承担任何责任。

（l） 您明确理解和同意，中国机械网不对因下述任一情况而发生的任何损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失或损害的可能性，包括但不限于利润损失。

（m） 契约受托人可不时要求发行人及任何其他适用人士交付证书（契约受托人可以最终依赖）列出当时授权根据本契约或任何相关文件采取特定行动的个人姓名和/或官员的头衔，以及该等授权官员的签名样本；惟发行人或有关其他适用人士可不时向契约受托人交付经修订证书，更改其先前根据契约提供的资料，惟契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。

(N)不应将契约受托人执行本契约或任何相关文件中所列举的任何酌情行为的权利解释为一种义务。

(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无责任或责任向任何持有人提供有关发行人或任何相关文件的任何其他当事人的任何其他资料，而该等资料可能为契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(P)如果契约受托人要求发行人、遗产管理人或持有人就与本契约相关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至契约受托人已收到发行人、遗产管理人或持有人(视何者适用而定)就该要求发出的书面指示。

(Q)为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，契约受托人必须获取、核实和记录与与契约受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，当事各方同意应契约托管人的请求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以便使契约托管人能够遵守适用法律。

(R)在任何情况下，公司托管人对因超出公司受托人控制范围的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争(不论宣布或战争)而未能或延迟履行其在本公司或任何相关文件下的义务，概不负责。

(未申报)，国内或军事动乱或敌对行动，核或自然灾害，政治动乱，爆炸，恶劣天气或事故，地震，恐怖主义，火灾，暴动，劳工骚乱，罢工或任何原因的停工，禁运，政府行动，包括任何法律，法令，条例或类似的(无论是国内的，联邦的，州的，县的或市级的或外国的)，延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件的服务或任何相关文件，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施的中断，或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或任何其他超出受托人控制范围的原因，不论是否属于上述指定的类别或种类。

(S)：假冒托管人不对未能履行其在本假冒下的义务承担责任，只要该等义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他资料，而该指示和/或其他资料在所要求的时间内仍未收到或未收到。

(T)如果(A)在本契约或任何其他相关文件中，契约受托人合理地认为(A)出于善意(可能基于律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件中没有规定，则契约受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。

(U)在下列情况下，无须要求契约受托人根据本契约或任何相关文件采取任何行动：(A)会使契约受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时并不符合资格的任何司法管辖区经营业务。

(V)*契约受托人对任何其他协议、文书或文件(本契约或其为其中一方的任何其他交易文件除外)的条款及条件的知悉，概不负责，亦不收取费用，不论该等协议的正本或副本是否已提供予契约受托人。

(W)*契约受托人没有义务或责任决定或以其他方式监察任何人士遵守信用风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或法规的情况。

(X)尽管本契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，但契约受托人没有义务(I)监测、确定或核实任何适用基准利率的不可用或停止，或是否或何时发生，或通知任何其他人根据交易文件的条款、适用法律或其他方式可能需要过渡或替换该利率的任何日期的发生，(Ii)选择、确定或指定该利率的任何替代，或其他后续或替代基准指数，或(Iii)选择、决定或指定任何替代或继任指数的任何修改者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件是否有必要或适宜作出任何修订(如有)。

第11.3条。契约受托人无须对证券演奏会负责。契约受托人对本契约及证券中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在证券上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，本公司受托人对本公司或证券的有效性或充分性(除公司受托人在证券上的签署和认证外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。契约托管人不应对此负责

发行人或卖家使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用就信托产业向卖方或发行人支付的任何资金，或由Oportun存入付款账户或从付款账户提取的任何资金。

第11.4条。契约受托人的个人权利；多重身份。契约受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，其权利与如果不是契约受托人时所享有的权利相同。任何付款代理人、转让代理人及注册官、共同登记员或共同付款代理人均可享有同样的权利。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托协会将以企业托管人、支付代理人、存托银行和证券中介的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反是由于Wilmington Trust、National Association of本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其享有权利的人明确放弃，并拒绝承担任何潜在的责任。为免生疑问，任何行动

证券中介人就第一优先托管账户或第二优先托管账户进行的托管，应根据托管协议的条款进行，并且只要本契约有效，本契约中适用于证券中介机构的条款即为有效；不言而喻，任何此类行为应完全按照托管协议进行，只要本契约有效，本契约中适用于证券中介机构的条款和Wilmington Trust，National Association将在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，充分履行其各自的职能，前提是任何此类冲突或违约是由于Wilmington Trust、National Association履行本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，发行人在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张。持有者和任何其他根据本协议或协议享有权利的人，并放弃任何潜在的责任。

第11.5条。关于违约的通知。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，并且如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真向每个通知人(以及就任何违约或快速摊销事件，每个票据持有人和证书持有人)提供通知，否则应通过第一类邮件向他们在登记册上显示的地址发送通知。

第11.6条。补偿。

（a） 在根据契约未另行支付的情况下，发行人承诺并同意不时向契约受托人支付，而契约受托人应有权收取，发行人和契约受托人应不时以书面形式商定的补偿，（该补偿不受法律关于明示信托受托人补偿的任何条文所限制）发行人将支付或偿还契约受托人在执行特此设立的信托以及行使和履行契约受托人在本协议下的任何权力和职责时提供的所有服务，（不从付款账户或其他方式偿还）所有合理费用、付款和预付款（包括法律费用）

契约受托人根据本契约的任何规定发生或作出的费用、支出或预付款，但因其故意不当行为或疏忽而可能产生的任何费用、支出或预付款除外。

(B)在本契约终止及契约受托人辞职或撤职后，发行人根据本第11.6条所承担的义务仍继续有效。

第11.7条。取代契约受托人。

(A)根据第11.7节的规定，契约受托人的辞职或免职以及继任契约受托人的任命只有在继任契约受托人接受任命后才生效。

(B)在给予发行人六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职并从特此设立的信托中解职；

然而，在继任受托人承担本协议项下的受托人义务之前，契约受托人的辞职不得生效。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(I)指责契约受托人未能遵守第11.9条；

(2)法院或联邦或州银行监管机构对企业受托人具有管辖权时，应颁布法令或命令，为企业受托人或企业受托人的财产的任何主要部分提供救济或任命接管人、清盘人、受让人、托管人、托管人、保管人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算企业受托人的事务；

(Iii)如契约受托人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为契约受托人或为契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何转让，或在该等债务到期时一般未能清偿其债务，或为促进上述任何事宜而采取任何公司行动；或

(四)当契约受托人无行为能力时。

如果契约受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份送交继任受托人。

(C)如果继任的契约受托人在退任的契约受托人提供辞职的书面通知后三十(30)天内仍未就任或被免职，则退任的契约受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被撤职的契约受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及责任。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人和证书持有人。即将退任的契约受托人应迅速将其作为契约受托人持有的所有财产以及根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任契约受托人，费用由发行人承担；但所有

本协议项下到期应付退任契约受托人(及其代理人及律师)的款项已经支付，而发行人及前任契约受托人须签立及交付该等文书及作出合理所需的其他事情，以完全及肯定地将所有该等权利、权力、责任及义务归属及确认继任契约受托人。尽管根据本条例更换了契约受托人

第11.7节，发行人在第11.6节和第11.17节下的义务将继续为即将退休的契约受托人的利益而继续。

(D)根据第11.7节的任何规定辞去或罢免契约受托人和委任继任契约受托人的任何决定，在继任契约受托人根据第11.7节接受委任并支付所有欠退任契约受托人的费用和开支之前，不得生效。

(E)任何继任契约受托人不得接受第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人应符合本条款第11.9节的规定。

第11.8条。可合并或转换或合并的任何人，或因合并、转换或合并而产生的任何人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或继承公司受托人的公司信托业务的任何人，应为本合同项下的合同受托人的继承人，只要该人根据本合同第11.9节的规定有资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管有任何相反的规定。

如果在契约受托人的合并、转换或合并等继承人继承本契约设立的信托时，任何证券已被认证但尚未交付，契约受托人的任何继承人可采用任何前任契约受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如当时任何证券尚未被认证，则契约受托人的任何继任人可以本协议下任何前任人的名义或契约受托人的继承人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证明书具有在证券或本契约任何地方所具有的全部效力，但契约受托人的证明书须具有。

第11.9节资格：取消资格。本协议项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务，并根据这些法律授权行使公司信托权力，其长期无担保债务评级至少为BBB—（或其等同物）评级机构，在实体受风险资本充足率要求约束的情况下，基于风险的资本至少为50，000，000美元，或者，对于不受基于风险的资本充足率要求约束的实体，其资本和盈余合计至少为50，000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律至少每年发布一次状况报告，则就本第11.9条而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中列出的合并资本和盈余。

如果契约受托人在任何时候根据本第11.9条的规定不再具有资格，契约受托人应立即按照第11.7条规定的方式和效力辞职。

第11.10节委任共同契约受托人或独立契约受托人。

（a） 尽管本契约有任何其他规定，为满足信托财产任何部分当时可能位于的任何司法管辖区的任何法律要求，契约受托人应有权并可签署和交付所有文书，以任命一名或多名人士担任共同受托人，或独立受托人或独立受托人，所有或任何部分信托财产的所有权，并以担保方的身份和利益，将信托财产或其任何部分的所有权授予该等人士，以及在遵守本第11.10条其他规定的情况下，授予契约受托人认为必要或适宜的权力、职责、义务、权利和信托。本协议项下的任何共同受托人或独立受托人均不需要符合第11.9条下的继任受托人资格条款，且第11.7条下的任何共同受托人或独立受托人的委任均不需要通知票据持有人或证书持有人。未经发行人同意，不得委任共同受托人，除非法律规定或为使契约受托人得以履行其在本协议项下的职能而委任。任何共同受托人或独立受托人的委任不得解除契约受托人在本协议项下的任何义务。

（b） 在法律允许的范围内，每个独立的受托人和共同受托人的任命和行动应遵守以下条款和条件：

（i） 该等证券应由契约受托人或契约受托人指定的认证代理人认证和交付；

（二） 授予或施加给契约受托人的所有权利、权力、职责和义务应由契约受托人和该独立受托人或共同受托人共同授予或施加、行使或履行（须理解为，在契约受托人没有参与的情况下，该独立受托人或共同受托人不得获授权独立行事），但根据任何法律，（无论是作为契约受托人），契约受托人应无能力或无资格履行该等行为，在此情况下，该等权利，权力，职责和义务（包括在任何该等司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权）应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在契约受托人的指示下；

㈢ 任何受托人均不因任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任，包括前任或继任受托人的作为或不作为；

㈣ 契约受托人可随时接受或罢免任何独立受托人或共同受托人的辞职；及

（五） 契约受托人对任何共同受托人的行为负有主要责任。

（c） 向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面，应视为已向当时的每一名独立受托人及共同受托人发出，其效力犹如向他们发出一样。指定任何单独受托人或共同受托人的每份文书均应提及本契约和本第11条的条件。各独立受托人和共同受托人，

（c）在本契约的所有条文的规限下，特别包括本契约中与契约受托人的行为、影响契约受托人的法律责任或向契约受托人提供保护的每一条文。每一份文书都应提交契约受托人，并将其副本发给奥波特顿。

（d） 任何单独的受托人或共同受托人可在任何时候组成契约受托人、其代理人或事实上的代理人，在法律不禁止的范围内，代表其并以其名义在本契约下或与本契约有关的任何合法行为。如任何独立受托人或共同受托人，

（b）在法律允许的范围内，其所有遗产、财产、权利、救济和信托均归属契约受托人，并由契约受托人行使，而无须委任新的或继任契约受托人。

第11.11条。[已保留].

第11.12节税契约受托人概不负责发行人、票据持有人、票据持有人或票据持有人根据任何税法而产生的任何负债、成本或开支，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许权税，或任何其他对收入征收或计量的税项（或与此有关的或因未能遵守有关规定而产生的利息或罚款）。

第11.13节 [已保留].

第11.14节强制执行。如果违约事件发生并持续，契约受托人可以，（但无义务）根据服务协议第2.01条的规定，通过诉讼程序保护和执行其权利以及任何被担保方在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，还是为了强制执行任何其他法律、衡平或其他补救措施，契约受托人经律师建议，认为对保护和执行契约受托人或任何被担保方的任何权利最为有效。

第11.15节契约受托人向持有人报告。契约受托人须向各票据持有人及证书持有人交付守则明确规定的资料。

第11.16节契约受托人的陈述和义务。契约受托人向发行人及有抵押方声明及保证：

（i） 契约受托人是一个具有信托权力的全国性银行协会，根据美国法律正式组织、存在并授权从事银行业务；

（二） 契约受托人拥有完全的权力、授权和权利来签署、交付和履行本契约，并认证证券，并已采取一切必要的措施，

授权其签署、交付和履行本契约并认证证券的行动；

㈢ 本契约已由契约受托人正式签署并交付；及

㈣ 契约受托人符合第11.9条规定的资格要求。

第11.17节发行人对契约受托人的赔偿。发行人应向契约受托人作出充分赔偿、抗辩及使其免受损害（及任何前任契约受托人）及其董事、高级职员、代理人及雇员，因遭受或遭受的任何种类或性质的任何及所有损失、责任、申索、开支、损害或伤害，而不论其是非曲直，要求、主张或申索直接或间接与任何行为有关，因契约受托人根据本契约及其作为一方的任何其他交易文件或本契约或由此预期的任何交易而产生的遗漏或指称的作为或遗漏，包括但不限于任何判决、裁决、和解，合理的律师费和其他费用或开支，与任何实际或威胁的辩护有关，

诉讼、诉讼或索赔；惟倘该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成契约受托人的疏忽或故意不当行为，则发行人不得向契约受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿。本协议提供的赔偿应（i）在本契约终止和契约受托人辞职和免职后继续有效，且（ii）适用于契约受托人（包括

(a)（b）Wilmington Trust，National Association，作为证券中介和存托银行）。

第11.18节契约受托人向发行人申请指示。契约受托人向发行人或管理人提出书面指示的任何申请，可按契约受托人的选择，以书面列明契约受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取或不采取该等行动的日期及/或之后生效。除第11.1条另有规定外，契约受托人不应对契约受托人在该申请书中所包含的建议所采取的任何行动或遗漏负责，该契约受托人在该申请书中指定的日期或之后，根据该申请书中所包含的建议所采取的任何行动或遗漏负责。（该日期不得少于发行人或管理人的任何负责人员实际收到该申请日期后三十（30）天，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早日期），除非在采取任何该等行动之前（如属不作为，则为生效日期），契约受托人须收到回应该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。

第11.19节 [已保留].

第11.20节办公室或机构的维护。契约受托人将设有一个或多个办事处，或一个或多个代理机构，可就证券及本契约向契约受托人送达通知及要求。契约受托人最初指定其公司信托办事处作为其办事处。契约受托人将迅速书面通知发行人、奥波尔顿、票据持有人及证书持有人登记册或任何有关办事处或代理的地点。

第11.21节关于契约受托人的权利。契约受托人在履行本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免，应同等适用于契约受托人履行其作为一方的其他交易文件项下的职责。

第11.22节对契约受托人的指示。发行人特此指示契约受托人订立交易文件。

第十二条

解除契据

第12.1节义齿的满意度和释放。本契约将不再对证券有进一步效力，但以下方面除外：（i）票据持有人收取本金及其利息以及应付票据持有人的任何其他款项的权利，（ii）票据持有人收取可分配予票据持有人的款项的权利，

(iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5（b）、15.16和15.17条，第12.2条和第15.17条下的义务以及契约受托人在本协议项下的豁免权（包括契约受托人根据第11.6和11.17条享有的权利）及（v）票据持有人和凭证持有人作为本协议受益人对存放在契约受托人处的财产的权利如下所述，他们的所有或任何一个，和契约受托人。

发行人应要求并由发行人承担费用，在发行人已付款、已付款、或不可撤销地存入或不可撤销地存入足以全额偿付所有担保债务的适用付款帐户资金的付款日期(“发行人终止日”)，签署正式文书，确认就证券(及其相关的担保方)清偿和解除本契约，且发行人已向契约受托人交付高级职员证书和律师意见，每个符合第15.1(A)节的适用要求，并且每个都声明已经遵守了本合同中规定的与本契约的满足和解除有关的所有前提条件。

在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约受托人应应请求立即以书面形式确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第12.2节发行人资金的应用。根据第12.1条存入契约受托人的所有款项应以信托方式持有，并由契约受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人向特定证券的票据持有人或证书持有人支付，该等款项已存入契约受托人，所有到期款项以及到期的本金、利息和其他款项；但该等款项无需与其他资金分开，除非本协议或其他交易文件中有要求或法律有要求。

第12.2条的规定应在本契约到期或提前终止后继续有效。

第12.3节支付代理人持有的款项的偿还。就本契约与证券有关的履行及解除而言，契约受托人以外的任何付款代理人根据本契约条款持有的与该等证券有关的所有款项，应发行人要求，支付给契约受托人，由其根据第8.1节持有和应用，然后该支付代理人应免除所有进一步的责任关于这些钱。

第12.4节 [已保留].第12.5节最终付款。

（a） 任何终止的书面通知，指明票据持有人或凭证持有人可于该付款日期交出其证券作最后付款及注销，给予（受发行人至少提前两（2）个营业日通知契约受托人）契约受托人不迟于最后付款前五（5）个营业日邮寄给票据持有人或凭证持有人，指明（i）缴款日（即终止日期发生月份的付款日期），在该日期指定的办事处出示及交回该等证券后，将支付该等证券的最后付款，（ii）任何该等最后付款的金额及（iii）其他适用于该付款日期的记录日期不适用，付款仅在证券在其中指定的办事处或多个办事处出示和交出证券后支付。发行人根据上一句向契约受托人发出的通知应附有一份关于该契约受托人的高级证书。

列明本契约第6条规定的信息的发行人，涵盖当时的日历年至该通知日期，并列明该最终分发日期。契约受托人应在向该等票据持有人或证书持有人发出通知时，向转让代理人和付款代理人发出通知。

（b） 尽管根据第12.1条终止或解除契约的信托或终止日期的发生，当时存入支付账户的所有资金应继续以信托方式为票据持有人或证书持有人的利益持有，付款代理人或契约受托人应在票据持有人或证书持有人交出其证券时向票据持有人或证书持有人支付该等资金。倘所有票据持有人或凭证持有人未能于上述书面通知所述日期后六（6）个月内交出其证券以注销，契约受托人应在收到转让代理人和登记处的适当记录后，向其余票据持有人或证书持有人发出第二份书面通知，要求交出其证券以予以注销，并收到最终的通知，分配与此有关。如在第二次通知发出后一年半内，所有证券仍未交回注销，契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，就交回其证券事宜与其余票据持有人或证书持有人联系，而有关费用须从为该等票据持有人或证书持有人的利益而持有的付款帐户内的资金支付。契约受托人及付款代理应应要求向发行人支付彼等持有的任何款项，以支付两（2）年内仍未认领的本金或利息。在向发行人付款后，有权获得该笔款项的票据持有人或凭证持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人。

（c） 所有为支付有关该等证券的最终分派而交出的证券及注销，应由过户代理及过户登记处注销，并以契约受托人及发行人满意的方式处置。

第12.6节发行人的终止权。根据第12.1节终止契约留置权后，在支付终止之日或之前的所有应付款项后，契约受托人应签署一份书面解除契约留置权并将契约留置权重新转让给发行人（在无追索权、陈述或保证的情况下）信托产业的所有权利、所有权及权益（不论当时存在或其后产生）、就该信托产业而到期或即将到期的所有款项以及信托产业的所有收益，但契约受托人或任何付款代理人根据第12.5（b）节持有的金额除外。契约受托人应签署及交付发行人合理要求的转让及转让文书，在每种情况下均无追索权，以将信托产业的所有权利、所有权及权益归属发行人。

第12.7节偿还给发行人。契约受托人和付款代理人应在书面要求下及时向发行人支付任何多余的款项，或根据第12条，

2.10 2.13.随时退还他们持有的任何证券。

第13条.修正案

第13.1节未经票据持有人同意的补充债券。没有

任何票据持有人的同意，以及如果票据持有人的权利和/或义务因此而受到重大不利影响，经所需票据持有人同意，发行人和契约受托人在获得发行人指令授权时，可随时和不时地订立一项或多项附加条款或修订本协议，以契约受托人满意的形式，用于下列任何目的：

（a） 在任何时候更正或扩大受本契约留置权约束的任何财产的描述，或更好地向契约受托人保证、转让和确认受本契约留置权约束或要求受本契约留置权约束的任何财产，或受本契约留置权约束的附加财产；

（b） 证明另一人在符合本协议适用条文的情况下继承发行人，以及任何该等继承人承担本协议及证券中的发行人契约；

（c） 为任何有抵押方的利益而增加发行人的契诺，或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

（d） 将任何财产或资产转让、抵押或质押给契约受托人，作为担保债务的担保，并规定契约受托人持有和处理该财产或资产的条款和条件，并规定本契约可能要求的或与本契约条款一致的其他条款，发行人认为合适，

契约受托人，或在任何时间将任何该等财产或资产如此抵押、质押、转易及转让予契约受托人，或更正或详述其描述；

(E)努力消除任何含糊之处，或纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款；

(F)不得就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(G)根据证据，并规定可接受继承契约受托人对证券的委任，或对本契约的任何规定作出必要和准许的增补或更改，以根据第11条的要求规定或便利一名以上受托人管理本契约下的信托；

但除非向契约受托人递交税务意见，否则不得作出任何修订或补充。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。发行人和契约受托人经发行人令授权后，经所需票据持有人同意，也可在所需票据持有人的权利及/或义务因此而受到重大不利影响的情况下，订立一项或多项契约补充或修正案，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或修改本契约中的

以任何方式侵犯本契约下票据持有人的权利；但未经所需票据持有人同意，以及未经受其影响的每张未偿还票据持有人同意(在下文第(Iii)款的情况下，经各有担保当事人同意)，任何该等契约补充或修订不得：

(I)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的付款日期，或更改赎回任何纸币时须支付的任何溢价的日期，或以任何方式降低该纸币的本金、利率或与该纸币有关的赎回价格，将本契据中有关应用信托产业的付款或出售信托产业的收益的条文修改为支付纸币的本金或利息，或更改支付任何纸币或其利息的任何付款地点或硬币或货币；

(Ii)不能改变任何交易文件的票据持有人投票要求；

(Iii)不会损害为执行本契约的规定而提起诉讼的权利，该条款要求按照第9条的规定使用可用于此目的资金，以支付在票据各自的到期日或之后(或在赎回日或之后)到期的票据上的任何此类款项；

(Iv)降低票据未偿还本金总额的百分比，如任何此等契约补充或修订须征得票据持有人同意，或放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果须经持有人同意；

(V)有权修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述关联公司持有的票据的表决的规定；

(Vi)降低债券未偿还本金总额的百分比，如果出售信托财产的收益不足以支付未偿还债券的本金和应计但未偿还的利息，则须征得债券持有人的同意，才可根据第10.4条指示受托人出售或清盘信托产业；

(Vii)不得修改本第13.2条的任何条款，但增加本条款规定的任何百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些额外条款；

(Viii)可修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改付款的运用或影响票据持有人享有本契约所载强制赎回票据的任何条文的权利；或

(Ix)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权相当的留置权，或在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定的票据持有人或证书持有人的任何同意，不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。此外，对于簿记票据，这种同意可以由票据所有人直接提供，也可以通过结算机构间接提供。

取得该等同意的方式及以附注证明授权签立该等同意的方式，须受契约受托人所订明的合理规定所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签署对本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给证券持有人。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第13.3条。签立补充契约。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得并在符合第11.1条的规定下，完全依据发行人的高级官员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并且已满足签署该等修订或补充契约的所有先决条件。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何此等修订或补充契约，以影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。未经代理人、托管银行或证券中介机构同意，任何修改或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。

第13.4条。补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何修订或补充契约后，本契约须并被视为就受其影响的证券作出相应的修改及修订，而本契约受托人、发行人及证券持有人在本契约项下的权利、权利、义务、责任、责任及豁免权的各自限制此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而任何该等修订或补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第13.5节 [已保留].

第13.6节 [已保留].

第13.7节 [已保留].

第13.8条。协议的撤销及效力。在修订、补充契约或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务或其他应付金额，即使没有在任何证券上注明同意的同意。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对该持有人的担保或担保部分的同意，如果该契约

受托人在修订日期前收到书面撤销通知，补充

契约或豁免生效。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充契约或弃权。

第13.9条。修订后的证券记号或交易。契约受托人可以在此后认证的任何担保上对修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如发行人决定，经修改以符合任何该等修订、补充契约或豁免的新证券，可由发行人编制及签立，并由契约受托人(在收到发行人命令后)认证及交付，以换取未偿还证券。未能作出适当的批注或发行新的保证金，不应影响此类修改、补充契约或弃权的效力和效力。

第13.10条。契约受托人应签署修正案等。如果根据第13条授权的任何修正案或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则契约受托人应签署该修正案或补充契约。如果任何修订或补充契约确实具有这种重大不利影响，契约受托人可以但不需要签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，获得并应受到充分保护，以依赖发行人的高级职员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并将根据其条款和签署该等修订或补充契约的所有先决条件已经满足，对发行人有效和具有约束力。

第十四条。

票据的赎回及再融资

第14.1条。赎回和再融资。

（a） 票据可由发行人根据本第14条的条款于任何付款日期按其选择赎回全部或部分；但发行人须有足够资金支付赎回价。如票据将根据本第14.1条赎回，发行人应不迟于赎回日期前十五（15）日向契约受托人及票据持有人提供有关选择的通知，而发行人应不迟于10日将该选择存入契约受托人唯一控制的信托账户：赎回日期纽约时间上午00时将予赎回票据的赎回价（或部分）所有该等赎回票据应于赎回日期到期并支付，并在符合第14.2节的通知后向每个持有人提供。这样的笔记。

（b） 票据的赎回价将相等于（i）被赎回的票据本金额（厘定时不影响发行人拥有的任何票据），加上（ii）该等票据截至付款前一日的应计及未付利息的总和

赎回发生日期，加上（iii）根据交易文件应付该等票据持有人的任何其他金额，加上（iv）任何其他金额

根据交易单据，发行人对其他担保当事人的到期和欠款减去(V)支付上述金额的付款账户中于该付款日存入的金额(如有)。

(C)除非持有100%尚未兑现的证书的持有人另有同意，否则在出票人赎回任何票据的同时，出票人应按照本条第14条的规定对证书进行分发，金额相当于

(I)于赎回当日储税券上可分派的金额(犹如债券并未于该付款日期赎回般计算)，加上(Ii)根据交易文件到期应付及欠未偿还储税券持有人的任何其他款项，在每种情况下均不会重复及扣除任何与赎回债券有关的应付款项。

第14.2条。赎回通知表格。在第2.17条的规限下，第14.1条下的赎回通知须由契约受托人于适用的赎回日期前，以传真或头等邮递、预付邮资、于适用赎回日期前的记录日期营业时间结束时，按登记册所载该持有人的地址，传送或邮寄给每名将予赎回的票据持有人。

所有赎回通知应注明：

(I)更改赎回日期；

(Ii)评估发行人对赎回价格的善意估计；

(Iii)认为在其他情况下适用于该赎回日期的记录日期不适用，并且只有在出示和交出该等票据以及交出该等票据以支付赎回价格的地方(应为第8.2节规定维持的发行人的办事处或机构)时才可付款；及

(Iv)宣布债券的利息将于赎回日期停止计息。

债券的赎回通知应由契约受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应于适用的赎回日期前向契约受托人提供实际赎回价格。没有向任何将被赎回的票据的持有人发出赎回通知或其任何欠妥之处，并不减损或影响任何其他票据的赎回的有效性。

第14.3条。在赎回日应付的票据。根据第14.2节的规定发出赎回通知后，将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，且(除非发行人拖欠支付赎回价格)在计算应计利息以计算赎回价格的日期后的任何期间内，赎回价格将不应累算利息。

第十五条

其他

第15.1条。合规证书和意见等。

(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，发行人应向契约受托人提供下列要求：(I)一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；及(Ii)大律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但如属任何该等申请或要求，则属例外

如果本契约的任何条款明确要求提供文件，则不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)发布一项声明，说明该证书或意见的每一签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(2)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(Iii)作出一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

㈣ 每名签署人认为该条件或盟约是否已获遵从的陈述。

（b） (i)在存放相关证券或其他财产或证券之前（现金除外）与契约受托人（作为解除受本契约留置权约束的任何财产或证券的基础），发行人除第15.1（a）条或本契约其他地方规定的任何义务外，应契约受托人的要求，向契约受托人提供一份官员证书，证明或说明签署该证书的每个人对公允价值的意见（在该等存放后九十（90）天内）向相关证券或其他财产或证券的发行人。

（二） 当发行人须向契约受托人提供一份高级证书，证明或陈述任何签署人对上文第（i）款所述事项的意见时，发行人亦须向契约受托人交付一份有关相同事项的独立证书，倘发行人对该等事项的公平价值为发行人所承担，

根据上文第（i）款及本（ii）款交付的证书所载，自发行人当时财政年度开始以来，根据任何该等撤回或解除而作出的所有其他该等证券，为发行人发行的所有证券的未偿还本金总额或面值的10%或以上，但是，如果相关官员证书中规定的对发行人的公允价值低于25，000美元，或低于证券发行人发行的所有证券的未偿还本金总额或面值的1%，则无需就如此存放的任何证券提供此类证书。

㈢ 但有关释放任何现金的情况除外（包括基础付款），除第12.1节所述解除本契约外，每当任何财产或证券被解除本契约的留置权时，发行人还应向契约受托人提供一份高级证书，证明或说明每个签署该证书的个人对公允价值的意见，（在解除后九十（90）天内）拟解除的财产或担保，并说明在该个人看来，拟解除的财产或担保不会违反本契约的规定而损害本契约项下的担保。

㈣ 当发行人须向契约受托人提供一份高级证书，以证明或说明任何签署人对上文第（iii）款所述事项的意见时，发行人亦应就相同事项向契约受托人提供独立证书，（包括基础付款）或自生效以来解除本契约留置权的证券

如上文第（iii）款及本（iv）款所要求的证明书所载，相当于发行人发行的所有证券的未偿还本金总额或面值的10%或以上，但如有关人员所列的财产或证券的公平价值，该证书少于$25，000或少于当时未偿还本金总额或证券发行人发行的所有证券面值的1%。

第15.2节提交契约受托人的文件格式。在任何情况下，凡数项事宜须由任何指明的人核证或以其意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名指明的人核证或以其意见涵盖，亦无须只由一份文件如此核证或以其意见涵盖，但其中一人可就某些事宜作出核证或发表意见，而另一人或多于一人则可就其他事宜作出核证或发表意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜作出证明或发表意见。

发行人负责人员的任何证明或意见，只要与法律事宜有关，可以基于律师的证明或意见或陈述，除非该负责人员知道或在合理谨慎的情况下应知道其证明或意见所依据的事宜的证明或意见或陈述是错误的。任何该等负责人员的证明书或律师的意见，只要与事实有关，可基于以下人士的证明书或意见或陈述。

卖方、管理人或发行人的一名或多名高级官员，声明有关该等事实事项的信息为卖方、管理人或发行人所拥有或知晓，除非该律师知道，或在合理谨慎的情况下应知道，有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请或证书或报告有关时，规定发行人应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发行人遵守本契约任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性，在这种情况下应是发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告是否充分的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第15.3条。票据持有人和证书持有人的行为。

(A)除非本契约中有条文规定可由票据持有人或证书持有人采取行动或发出通知、要求或指示，则任何票据持有人或证书持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该等规定需要一定百分比的票据持有人或证书持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人或证书持有人，卖方、发行方或由波顿控股或控股波顿控制的任何附属公司均无权就任何证券投票。

(B)如本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动将由票据持有人或证书持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署，则该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等文书或证书持有人签署证明；除本协议另有明确规定外，该等诉讼应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人时生效。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人或证书持有人的“行为”。对本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第11.1条的规定的情况下)以本节规定的方式作出的对契约受托人和发行人有利的确凿证据。

(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。

(D)证券的所有权须由登记册证明。

(E)任何该等证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对该等票据持有人或证书持有人、每份证券的持有人及其后每名该等证券的持有人具有约束力，不论该等行动是否基于该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为该等证券的交换或替代。

第15.4条。通知。本协议项下的所有要求、通知及通讯均须以书面作出，如以面交、传真、快递(隔夜或专人递送)或挂号邮递方式送交，并要求寄回收据至(A)如属发行人，寄往Circle Star Way 2,322室，California 94070，收件人：注意：秘书；及(B)如属契约受托人，则寄往公司信托办事处。除非本协议另有明文规定，否则任何需要或获准邮寄给票据持有人或证书持有人的通知，均须按登记册所示的票据持有人或证书持有人的地址，以预付邮资的头等邮件方式发出。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人或证书持有人是否收到该通知。

发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

（i）亲自发出的任何通知应被视为在该通知送达之日送达，（ii）以第一类邮件发出的应被视为在该通知寄出之日起五（5）天后送达，（iii）以电传或电传复印机发出的应被视为在该通知通过电子邮件或电话送达的确认之日送达，及（iv）以隔夜空运速递递送的，应视为在该通知送达该隔夜速递的日期后一（1）个营业日已送达。

尽管本契约有任何相反的规定，契约受托人不因未能收到本契约或证券要求的或与之有关的任何通知而承担任何责任。

发行人如向票据持有人或凭证持有人邮寄通知或通讯，应同时邮寄副本予契约受托人。

第15.5节对票据持有人和证书持有人的通知；放弃。如果本契约规定通知票据持有人或证书持有人任何事件，则该通知应根据本契约第15.4条发出。在任何情况下，倘以邮递方式向票据持有人或凭证持有人发出通知，则未能邮寄该通知或以邮递方式向任何特定票据持有人或凭证持有人发出的任何通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他票据持有人或凭证持有人的充分性，而以本协议规定的方式邮寄的任何通知应最终被推定为已妥为发出。

如果本契约以任何方式规定通知，则有权在事件发生前或发生后以书面形式放弃该通知，且该放弃应等同于该通知。票据持有人或凭证持有人放弃通知应提交契约受托人，但该等存档不得作为依据该等放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何条款要求发出通知时，向票据持有人或凭证持有人邮寄任何事件通知是不切实际的，则给予契约受托人满意的通知的任何方式，均须当作已充分给予该通知。

第15.6节替代付款和通知条款。尽管本契约或任何证券有任何相反的规定，契约受托人代表发行人可与任何证券持有人订立任何协议，规定契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出的付款方式或通知，而该等付款或通知的方式不同于本契约所规定的方法，惟该等方法须经发行人同意（不得无理拒绝同意）。契约受托人将根据该等协议安排付款并发出通知。

第15.7节 [已保留].

第15.8节标题和目录的效果。本协议的条款和章节标题以及目录和对照表仅为方便参考而设，不应视为本协议的一部分，不应影响本协议的含义或解释。

第15.9节继承人和分配。本契约内的所有契约及协议及发行人的证券，不论是否如此表述，均对其继承人及受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第15.10节条款的分离。如果本契约或证券的任何一项或多项契约、协议、条款或条款因任何原因被认定无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为与其余契约、协议、条款或条款分离，本契约的条款或条款，不得以任何方式影响本契约其他条款或证券或权利的有效性或可执行性。其持有者。

第15.11节契约的好处。除本契约另有规定外，本契约或证券中的任何明示或暗示的任何内容均不得给予任何人，但本契约双方及其继承人以及被担保方除外，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

第15.12节法定假期。在任何情况下，如应付任何被担保方的任何付款日期并非营业日，则（尽管证券或本契约有任何其他规定）任何该等付款无须在该日期作出，但可在下一个接下去的营业日作出，其效力与在该日期作出的相同

而在任何该等名义日期起计及之后的期间内，概不应累算利息。

第15.13节适用法律；管辖权。本协议及协议应符合纽约州法律，而不涉及其法律规定的冲突，本协议各方的义务、权利和救济应符合该等法律。本契约的各方和每一担保方均服从美国纽约南区地区法院和任何有管辖权的上诉法院的非排他性司法管辖权，以审查该判决。双方及每一担保方特此放弃基于非协商机制的任何承诺，以及在任何预定法院提出的任何诉讼的任何承诺，并同意授予该法院认为适当的此类法律或公平救济。

第15.14节电子执行。本契约可签署任何数量的副本，也可由不同方签署单独的副本，每份如此签署的副本应被视为原件，但所有该等副本应共同构成同一份文书。双方同意，本交易可以通过电子方式进行。每一方同意，并承认，如果该方使用电子签名签署本契约，则表示其签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于在纸上手写签名。各方确认，本契约以可用格式提供电子或纸质副本。

第15.15节契约的记录。如果本契约须在任何适当的公共记录处记录，则该记录应由发行人进行，费用由发行人提供，并附上律师意见（可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师），大意是该等记录是必要的，为保护票据持有人，证书持有人或任何其他人，或执行本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施。

第15.16节发行人的义务。任何受托人或发行人的任何成员或彼等各自的任何高级人员、董事、雇主或代理人均不会就本契约承担任何责任，且不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接就发行人或契约受托人对证券或本契约项下的义务或任何证书或与本契约或与本契约或本契约或本契约有关的任何证书或其他书面文件，向（i）发行人的任何资产，（ii）卖方或契约受托人以其各自的个人身份，或（iii）发行人、卖方或契约受托人的任何合伙人、拥有人、代理人、成员、经理、受益人、实益拥有人、代理人、高级人员、董事、雇员、股东或代理人，除非任何该等人士明确同意。 保证任何在本

第15.16条应解释为限制契约受托人行使其在信托财产项下的权利。

第15.17节没有针对发行人的破产申请。每一个被担保方和契约受托人通过签订契约或任何票据购买协议，以及对于票据持有人、凭证持有人和票据所有人，通过接受担保，特此承诺并同意，在全额支付最新到期的担保和契约终止后一年零一天的日期之前，或与任何其他人士根据任何美国联邦或州破产法或类似法律，就与证券、契约或任何交易文件有关的任何义务，与任何其他人士一起对发行人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序或其他程序。如果任何该等担保方或契约受托人采取违反本第15.17条的行动，发行人应向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地反对任何该等担保方或契约受托人针对发行人提交的该等呈请书或开始该等诉讼，并提出该等担保方或契约受托人书面同意的抗辩，不采取该等行动，并应禁止及排除该等行动，以及其律师建议其可主张的其他抗辩（如有的话）。第15.17条的规定应在本契约终止、契约受托人辞职或免职后继续有效。本协议所载的任何内容均不妨碍任何担保方或契约受托人在涉及发行人的任何该等诉讼中参与主张或抗辩其主张。

第15.18节没有合资企业。本协议所载的任何内容不得被视为或解释为在本协议双方之间建立合伙或合资企业，并且Oportun的服务应作为独立承包商而非契约受托人或发行人的代理人提供。

第15.19节第144A条资料.只要任何证券是证券法第144（a）（3）条所指的“受限制证券”，发行人同意合理合作，向任何票据持有人或证书持有人以及应票据持有人或证书持有人或预期购买人的要求而指定的证券的任何预期购买人提供，如果在提出要求时，发行人不是第13条或第15条（d）规定的申报公司，则为满足《证券法》第144A（d）（4）条规定的条件而要求向该持有人或潜在购买人提供的任何信息交易法的规定，管理人同意就上述事项与发行人和契约受托人合理合作。

第15.20节不放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃；单独或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，也不应妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，或任何其他权利、救济、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并非法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第15.21节第三方受益人。本契约将对本契约各方、被担保方及其各自继承人的利益并具有约束力，

允许的分配。除本第15条另有规定外，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第15.22节合并与整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐述了双方就本协议标的物达成的全部谅解，所有先前的书面或口头谅解均由本协议取代。

第15.23节契约受托人的规则。契约受托人可为任何担保方会议或在任何担保方会议上采取行动制定合理规则。

第15.24节复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。一份签名副本足以证明这份契约。

第15.25节放弃陪审团的审判。在适用法律允许的范围内，每一个担保方不可撤销地放弃由陪审团审判的权利，在任何诉讼或诉讼中，或与本契约或交易文件或本契约项下产生的任何事项引起的或与之有关的任何诉讼或诉讼。

第15.26节无损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取合理可能损害发行人在信托产业现有或日后设立的任何资产中的权益，或损害信托产业现有或日后设立的任何资产价值的行动。

[此空间故意空白]

109

契约受托人、发行人、证券中介人及存托银行已于上文首写之日期及年份，促使本契约由各自正式授权的高级人员正式签署，以昭信守。

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

执行人： Name：jiang

头衔：首席财务官

全国威尔明顿信托公司

协会，非个人身份，但仅作为契约受托人

作者： 姓名（N）：

标题：

全国威尔明顿信托公司

协会，并非以个人身份，而仅作为证券中介人

作者： 姓名（N）：

标题：

全国威尔明顿信托公司

协会，不是以个人身份，而是仅作为存托银行

作者： 姓名（N）：

标题：

附件A至印支

信托产业的解除及重覆形式

信托产业的释放及交还

信托财产的释放和归还，日期为 ，

Oportun RF，LLC（“发行人”）和Wilmington Trust，National Association（一个具有信托权力的全国银行协会）根据下文提及的契约（“契约受托人”）。

W I T N E S S E T H：

本公司、发行人及契约受托人均为日期为2021年12月20日的契约的订约方（以下称该协议可能已或可能不时修订、补充或以其他方式修订“契约”）；

根据契约，在契约的留置权根据契约第12.1条终止后，以及在终止当日或之前根据契约条款支付的所有应付款项后，契约受托人应应发行人的要求，重新转让及解除信托财产上的留置权；

根据第12.1条终止契约的条件，

12.6已经满足；

此外，发行人已要求契约受托人根据第12.6条终止契约对信托产业的留置权；及

此外，契约受托人愿意根据本协议的条款和条件执行该等解除和再转让；

现，发行人及契约受托人特此协议如下：

1. 定义的术语。除非另有规定，本契约中定义和本契约中使用的所有术语在本契约中使用时应具有该等定义的含义。

2. 释放和恢复。(a)契约受托人特此在无追索权、陈述或保证的情况下，于当日及之后， ， (the“重偿日期”）信托财产中的所有权利、所有权和权益（无论当时存在或其后创建），所有到期或即将到期的款项以及该信托财产的所有收益，但契约受托人或任何付款代理根据契约第12.5条持有的款项（如有）除外。

（b） 就该等转让而言，契约受托人特此解除契约对信托产业的留置权，并同意，应合理要求，并在

发行人的费用，授权提交任何必要或合理可取的UCC终止声明。

3.    [已保留]

4. 电子执行。本免责声明和重新授权可签署两份或多份副本（以及由不同方签署单独副本），每份副本应为原件，但所有副本一起构成同一份文书。双方同意，本交易可以通过电子方式进行。各方同意，并承认，如果该方使用电子签名签署本免责声明和再授权书，即表示签署、采纳和接受本免责声明和再授权书，并且使用电子签名签署本免责声明和再授权书，在法律上等同于在本免责声明和再授权书上进行手写签名，

本文各方确认，其已获得可用格式的本发布和再授权的电子或纸质副本。

5. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

以下签署人已促使本信托财产的解除及再授权书于上述日期及年份正式签署，并由其各自正式授权的人员交付，以昭信守。

OPORTUN RF，LLC作为发行人

作者： 姓名（N）：

标题：

全国威尔明顿信托公司

协会，非个人身份，但仅作为契约受托人

作者： 姓名（N）：

标题：

A-3

展品B至印支

[已保留]

B-1

Exh

IBIT C至压痕

A类限制性全球票据的格式

限制性全球票据

除非本票据由托管公司（纽约公司）的授权代表提交给发行人或其代理人进行转让、兑换或付款登记，任何发行的票据均以CEDE & CO.的名义或以DTC的授权代表要求的其他名义登记（且任何付款是支付给CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体），任何转让、质押或其他用途的价值或其他任何人或任何人都是错误的，因为注册所有人在此，CEDE & CO.，有兴趣在这里。

本说明书没有也不会根据经修订的1933年《民事法》（“民事法”）或任何其他司法管辖区的民事法进行登记。本票据只可提供、出售、质押或转让给认可机构买方的人士（如《财产法》第144A条所定义）在符合第144A条要求的交易中，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的标识和所有适用财产法，服从任何法律要求，卖方财产或投资人或帐户的财产的处置在任何时候都由卖方或代理人控制。持有人将（且各后续持有人被要求）通知任何从其转让的人上述转售限制。

通过获得本说明，（或此处的任何权益），每个买方或受让人（以及代表买方或受让人行事的任何受托人）应被视为表示并声明（I）它不是1974年《雇员退休收入保证法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利保证金”，该法案受ERISA第一章的约束，1986年《收入法》第4975条所述的“收入”，经修订（“守则”），受本守则第4975条约束，被视为持有上述任何资产的实体，（上述各为"受益人投资者"），或政府或其他受适用法律约束的人，该法律基本上类似于ERISA第406条或本法典第4975条。（“类似法律”）或（II）（A）其购买和持有本票据（或

本协议的任何权益）不会导致根据《ErISA》第406条或《第4975条的非豁免禁止交易。

本准则或违反类似法律，且（B）本准则确认并同意，在本票据被描述为不受适用法律损害或评级低于投资等级的任何时候，本票据不适合被受益人投资者或受类似法律约束的政府或其他计划购买。

本说明书（定义如下）对转让和转售本票据有进一步的限制。本票据的每一转让人，经接受，即视为已接受本票据，但须遵守上述转让限制。此外，本票据的每一转让人，经接受，均视为已作出了本合同中规定的陈述和承诺。

特此接受，本票据持有人应遵守本协议及本协议中规定的条款和条件。

本券的每一买方特此通知，本券的卖方可依据第144A条规定的《财产法》第5条的规定豁免。

不是的。vt.r-[_]    $[_]

CUSIP编号68378L AA2

有关某些定义，请参阅反向定义

A类票据的委托人可以按照本章所定义的印务中的规定以付款方式支付。因此，该类票据的最大本金额在任何时候都可能低于本表所示金额。

OPORTUN RF，LLC

A类资产担保票据

Oportun RF，LLC，特拉华州有限责任公司（以下简称"发行人"），就收到的金额，特此承诺支付Cede & Co.，或注册受让人，上述本金或本协议附件A所列其他本金（该金额不得超过$[_]），在契约中规定的每个付款日期支付，金额等于契约第5.15（b）（iv）条下可供分配的金额，日期为2021年12月20日。（经不时修订、补充或以其他方式修订，称为「契约」）；但是，本票据的全部未付本金额应在法定最后付款日（如契约中的定义）到期应付。发行人将于每个付款日按A类票据利率（定义见契约）支付该A类票据的利息，直至该A类票据的本金已支付或可供支付为止，利息将按所述基准计算

在契约中。该A类票据的本金和利息应按本协议背面规定的方式支付。

A类票据可由发行人根据契约于任何付款日期选择赎回。

本A类票据的本金和利息以在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

请参阅本协议背面所载的本A类票据的进一步规定以及契约，其效力与本A类票据正面所载的相同。

除非此处的认证证书已由契约受托人签署，其名称如下，否则本A类票据无权享有契约背面所述契约项下的任何利益，或为任何目的有效或具有强制性。

以昭信守，发行人已促使其授权人员于下述日期以手工或传真方式签署本文件。

OPORTUN RF，LLC

执行人： 获授权人员

认证证书

这是上述契约中提到的A类注释之一。

全国威尔明顿信托公司

协会，非个人身份，但仅作为契约受托人

执行人： 授权签字人

[音符反转]

本A类票据为发行人正式授权发行的A类票据，指定为A类资产支持票据，（以下称为“A类票据”），全部根据日期为2021年12月20日的契约发行（该契约，经补充或修订，在此称为"契约"），发行人与威尔明顿信托，全国协会，作为受托人（「契约受托人」，该术语包括契约项下的任何继任契约受托人）、证券中介人及存托银行，特此就发行人、契约受托人及A类票据持有人在契约项下各自的权利及义务作出说明。A类票据受契约的所有条款约束。本A类注释中使用的所有术语在契约中定义，应具有契约中或根据契约赋予它们的含义。

A类票据的本金将于每个付款日期支付，并可按契约规定预付。“付款日期”是指

紧接各相关付款日期后的第二（2）个营业日，自 [], 202[_].“基本付款日”指每个日历月的第八（8th）天，或如果该第八（8th）天不是工作日，则指下一个工作日。

A类票据的所有本金付款须按比例支付予有权获得该等票据的A类票据持有人。

根据契约中规定的某些限制，在每个付款日到期应付的该A类票据利息的支付，连同本金分期付款（如有），在不全额支付该A类票据的范围内，（b）在本公司的营业时间结束时，以电汇方式将即时可用的资金支付给在登记册上名列A类票据持有人的人。在紧接记录日期之前，不要求提交该A类票据以进行付款批注。在任何付款日期或预付款日期支付的任何款项导致的本A类票据本金额的任何减少，应对所有未来的A类票据持有人以及在本协议转让登记时发行的、作为交换或代替本协议的任何A类票据具有约束力，无论本协议附件A是否注明。如预期可根据契约规定获得资金，于付款日期全额支付该A类票据当时未付本金，则契约受托人以发行人的名义并代表发行人，将在该付款日期之前的记录日期之前通知本协议持有人，并在该付款日期之前通知当时到期应付的金额，只有在契约受托人的主要公司信托办事处出示和交出该A类票据时才支付。

在赎回、购买、交换或注销本受限制全球票据所代表的任何实益权益时，付款代理应在本协议附表A中记录该等赎回、购买、交换或注销的详情，并由发行人或其代表签署。于任何该等赎回、购买、交换或注销时，该受限制环球票据之本金额及受限制环球票据所代表之实益权益将按如此赎回、购买、交换或注销之本金额减少或增加（视乎情况而定）。

每一A类票据持有人，通过接受A类票据，承诺并同意，通过接受契约的利益，该A类票据持有人将不会在全额支付发行人最后到期担保以及针对发行人的契约机构终止后一年零一天前，或加入针对发行人的任何机构、任何破产、重组，根据任何美国联邦或州破产法或类似法律，就与证券、契约或交易文件有关的任何义务而进行的安排、破产或清算程序或其他程序。

每个A类票据持有人，通过接受A类票据，承诺并同意，通过接受契约的利益，该票据持有人将将该票据视为所有联邦、州和地方所得税和特许权税的债务。

在本A类票据的转让登记到期前，发行人、契约受托人以及发行人或契约受托人的任何代理人可处理本A类票据的名称（截至终止日期或截至契约中所指明的其他日期）就所有目的已登记为本协议的拥有人，不论本A类票据是否逾期，而发行人、契约受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

根据契约的规定，发行人或契约受托人对证券或契约（包括本A类票据）的义务，不得直接或间接向（i）发行人的任何资产（信托产业除外），（ii）卖方或契约受托人以各自的个人身份，或（iii）任何合伙人、所有人、担保人，受益人、受益人、代理人、高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人、卖方或契约受托人，除非任何此类人士明确同意。

本A类票据中使用的术语“发行人”包括契约下发行人的任何继承人。

A类票据仅可按契约规定的记名形式发行，面额按契约规定，惟须受契约规定的若干限制。

本A类票据和契约应根据纽约州法律解释，不涉及其法律冲突条款，且双方在本协议项下的义务、权利和救济应根据该等法律确定。

本契约中对契约的提述及本A类票据或契约的任何条文，均不得改变或损害发行人支付本A类票据本金及利息的绝对及无条件责任。

作业

社保或纳税人身份证或受让人的其他识别号码

以下签署人特此出售、转让并转让给

(name及受让人地址）

A类票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命

授权人，将上述A类票据转让于备存以登记的簿册上，并在处所内完全有取代权。

日期： 1

签名保证：

——————————

1 注：本转让契的签署必须在每一项细节上与内注正面所示的登记拥有人的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。

附表A

补偿计划

或购买和取消

该受限制全球票据之本金额或赎回、购买或注销该受限制全球票据已作出以下增减：

附件D

月报格式

(附于附件)

D-1

展品E至印支

证书的格式

本证书无本金余额，不计息，除此处规定外，不接受任何通知。

本证书没有也不会根据经修订的1933年财产法（“财产法”）或任何其他司法管辖区的财产法注册。本证书只能提供、出售、质押或转让给认可的机构买方（如《财产法》第144A条所定义）在符合第144A条要求的交易中，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的标识和所有适用财产法，任何法律要求，卖方财产或投资财产的处置

帐目或帐目在任何时候都由卖方或帐目控制。持有人将（且各后续持有人被要求）通知任何从其转让的人上述转售限制。

通过获得本证书（或此处的任何权益），每个买方或受让人（以及代表买方或转让人行事的任何受托人）应被视为代表并保证其不是1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第3（3）条所定义的“雇员福利保障法”，该法案附于《雇员福利保障法》第一章，1986年《收入法》第4975条所述的“收入”，经修订（“守则”），受本守则第4975条约束，被视为持有上述任何资产的实体，（上述各为"受益人投资者"），或政府或其他受适用法律约束的人，该法律与《欧洲人权法》第406条或《法典》第4975条基本相似。

本证书（定义如下）包含对转让和转售本证书的进一步限制。本证书的每一转让人，通过接受本证书，被视为已接受本证书，但须遵守上述转让限制。此外，本证书的每一个转让人，经接受，被视为已经作出了说明和说明，在此。

本证书持有人接受本证书及本证书的条款和条件。

本证书的每个买方特此通知，本证书的卖方可能依赖于第144A条规定的《财产法》第5条的规定的豁免。

编号：R144A—[_] 本证书的百分比： [_]%

某些定义参见反向操作RF，LLC

资产担保证书

Oportun RF，LLC是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（以下简称"发行人"），就收到的金额，特此承诺向Cede & Co.支付，或注册受让人，于每个付款日，支付相当于发行人与契约受托人之间根据日期为2021年12月20日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“契约”）第5.15（b）（vii）条可供分派金额的100%的金额。本证书不会产生利息，并将代表根据契约发出的证书总额的100%。有关本证书的付款将按照本证书背面规定的方式支付。

根据契约可选择赎回票据时，该等证书可予赎回。

与本证书有关的付款应以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

请参阅本证书背面所载的本证书的其他条款和契约，其效力与本证书正面所载相同。

除非本证明书已由受托人（其姓名见下文）以人工签名方式签署，否则本证明书不应享有本合同背面所述的任何利益，或为任何目的而有效或具有强制性。

以昭信守，发行人已促使其授权人员于下述日期以手工或传真方式签署本文件。

OPORTUN RF，LLC

经证明：

执行人： 获授权人员

执行人： 获授权人员

认证证书

这是上述契约中提到的证书之一。

全国威尔明顿信托公司

协会，而不是在其

个人能力，但仅作为契约受托人

执行人： 获授权人员

[证书的反转]

本证书是发行人正式授权发行的证书之一，指定为其资产支持证书(在此称为“证书”)，所有证书均根据发行人和威尔明顿信托发行，日期为2021年12月20日(“发行人”)，由发行人和全国协会的Wilmington Trust作为契约受托人(“发行人受托人”，术语包括契约下的任何继任者受托人)、证券中介和开户银行发行，现将发行人、发行人受托人和证书持有人各自在该证书下的权利和义务声明作为参考。证书受本契约所有条款的约束。本证书中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中或根据本契约赋予它们的含义。

“付款日期”是指紧随每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从2022年1月12日开始。

“基础付款日期”是指每个日历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

与证书有关的所有付款应按比例支付给有权获得证书的证书持有人。

在符合契约规定的某些限制的情况下，与证书有关的金额应通过电汇立即可用资金的方式支付给在前一个记录日期收盘时在登记册上显示为证书持有人的人，而无需提交本证书作为付款批注。

每个证书持有人在接受证书后，承诺并同意，通过接受契约的利益，该证书持有人将不会在最后到期的证券机构向发行人全额付款后一年零一天之前，或加入任何机构，根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与证券、企业或交易文件相关的任何义务，针对发行人进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

在正式出示本证书的转让登记提示之前，发卡人、受托人和发卡人或受托人的任何代理人可将本证书(自确定之日起或在契约中规定的其他日期)以其名义登记的人视为本证书的所有人

就所有目的而言，不论本证书是否过期，发行人、受托人或任何上述代理人均不受相反通知的影响。

如本契约所规定，不得直接或间接就发行人在本契约(包括本证书)下的义务向任何卖方、服务机构、受托人或任何合伙人、拥有人、法人团体、受益人、实益拥有人、代理人、高级职员、董事、雇员、发行人的股东或代理人、任何卖方、服务机构或受托人追索，除非任何此等人士明确同意。

本证书中使用的“发行人”一词包括本契约项下发行人的任何继承人。

证书只能以本契约中规定的登记形式发行，面额与本契约中规定的相同，但受其中规定的某些限制的限制。

本证书和本契约应按照纽约州的法律解释，不参考其冲突的法律条款，双方在本证书和本契约项下的义务、权利和补救措施应按照该等法律确定。

本证书及本证书或本契约的任何规定，不得改变或损害发行人根据本契约第5.15(B)(Vii)节支付款项的绝对和无条件的义务。

作业

社保或纳税人身份证或受让人的其他识别号码

以下签署人特此出售、转让并转让给

(name及受让人地址）

内部证书及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定

代理律师将该证书转让给登记用的账簿，并在房屋内有完全的替代权。

日期：3月1日至2月2日

签名保证：

——————————

2.备注：本转让书的签名必须与登记所有人的姓名相对应，不得有任何改动、放大或任何更改。

E-8

附表1

摊销时间表

(截至3月[8], 2024)

附表2

托管帐户分配

(截至2023年12月20日)

标的证券

优先托管帐户中保留的百分比利息

保留在第二优先托管账户的百分比利息

2021年--A类证书下跌82.00%，下跌18.00%

2021年-B级证书下降83.50%，下降16.50%

2021年-C证书下降83.00%，下降17.00%

2022年-A级证书下降77.00%，下降23.00%

附表3

完美陈述、保证和契诺

关于构成证券权利的信托财产：

(1)如果本契约在信托产业中以契约受托人为受益人设定有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，该担保权益优先于所有其他担保权益，并可对发行人的债权人和购买者强制执行。

(2)所有信托财产已记入并将记入证券账户。每个证券账户的证券中介人已同意将所有贷记到该证券账户的资产视为UCC所指的“金融资产”。

(3)确保发行人拥有并拥有信托财产的良好和可出售的所有权，不受任何人的任何担保权益、索赔或产权负担的影响。

(4)如果发行人已获得信托财产条款所要求的所有同意和批准，将其在信托财产项下的权益和权利转让给契约受托人。

(5)如果发行人已经或将在十天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善信托财产中授予契约受托人的担保权益。

(6)除根据本契约授予契约受托人的担保权益外，发行人并无质押、转让、出售、授予信托财产的担保权益或以其他方式转让任何信托产业。发行人没有授权提交也不知道有任何针对发行人的融资声明包括涵盖信托财产的抵押品的描述，但与本合同项下授予契约受托人的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。发行人不知道有任何针对发行人的判决或税收留置权申请。

附表4

议事程序一览表

[无]

附表III

更换月报（2024年3月付款日期）