附录 4.3

此代表的证券和行使本认股权证时可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册。此类证券只能发行、出售、质押或以其他方式转让（A）给公司，（B）遵守《证券法》第144条（如果有），以及 根据适用的州证券 法律，（C）根据有效注册 声明，或（D）在不要求根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册的交易中， 且持有人在此类出售之前已向公司提供了律师意见或其他豁免证据，无论哪种情况， 都令公司合理满意。除非符合 《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

购买权证

普通股股份

的

JET.AI INC。

公开 上市日期/发行日期：2023 年 8 月 10 日

对于收到的 价值，下列签署人 JET.AI INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其注册办事处 位于内华达州拉斯维加斯市格里菲斯峰大道 10845 号 200 套房（连同其继任人和受让人 “发行人” 和 “公司”）特此证明 GEM Yield Bahamas Limited（“GEM”）或其受让人有权 在期限内（定义见下文），根据本认股权证的条款，以每股8.60美元的行使价认购和购买最多2,179,447股普通股股票；前提是，在公开上市日 之后的第一周年之际（“调整日”），如果本认股权证的全部或任何部分仍未行使，并且调整日之后10个交易日普通股的平均收盘价 低于此 认股权证当时行使价（“基准价格”）的90％，则仍可行使的未行使的认股权证的行使价根据本认股权证的 应调整为基准价格的 110%。本认股权证中使用的大写术语应具有本协议第 8 节中规定的相应的 含义，本认股权证中使用但未定义的大写术语具有购买协议中 赋予的含义。本认股权证根据购买条款和条件发行，并受其约束 协议。

¹ 3^第三方上市周年纪念日

1。 术语。持有人可以在公开上市之日开始的期限内行使本认股权证，并在上市日三周年之日（该期限为 “期限”）的美国东部时间下午 6:00 到期 。

2。 行使方式；付款；发行新认股权证；转让和 交换。

(a) 运动时间。本认股权证所代表的 购买权可在期限内全部或部分行使。

(b) 运动方法。本认股权证持有人可以通过交出在发行人主要 办公室正式签订的本认股权证（附有行使表）来全部或部分行使本认股权证，并向发行人支付相当于 行使之日生效的认股权证价格的对价，乘以当时行使本认股权证的数量，由该持有人选择 支付 (i) 通过经认证的或官方的银行支票或电汇到指定的账户发行人，(ii) 根据下文第 2 (c) 节的规定通过 “无现金行使”，或 (iii) 通过本持有人选择的上述 种付款方式的组合 搜查令。

(c) 无现金 运动。

(i) 尽管此处有任何相反的规定， 如果一股普通股的每股市值高于认股权证价格（计算日期如下所示）， 代替通过支付现金行使本认股权证，持有人可以通过无现金行使本认股权证，并应通过交出获得等于金额（如下所示）的普通股数量的 发行人 主要办公室的本认股权证以及经适当认可的行使通知，在这种情况下，发行人应发行向持有人提供使用以下公式计算的普通股数量 ：

X = Y- (A) (Y)

B

出于根据《证券法》颁布的第144条 的目的，打算、理解并承认，在无现金行使交易中发行的 认股权证应被视为已被持有人收购，此类股票的持有期 应视为已在本认股权证最初发行之日开始。

(d) 发行股票。如果根据并受本认股权证条款和条件行使本认股权证 ，则以此方式购买的认股权证应注明行使之日并在合理的时间内交付给本认股权证持有人，不超过行使 后的五个交易日（“交割日期”），除非普通股当时没有证书，在这种情况下，认股权证股应为 以持有人的名义以账面记账形式注册，或应持有人的要求（前提是注册）《证券法》中规定转售认股权证股份的声明 随后生效，或者认股权证股票在其他方面免除注册（“br}”），在合理的时间内，通过存款提款代理人佣金系统（“DWAC”），在行使后不超过三（3）笔交易 天内，代表持有人通过存款提款代理佣金系统（“DWAC”）发布并交付到存托信托公司（“DTC”）账户，以及无论出于何种目的，本协议持有人均应被视为截至行使之日以此方式购买的认股权证 的持有人。尽管有前述相反的规定，但发行人或其过户代理人有义务 通过DWAC代表持有人发行股票并将其交付给DTC，前提是该行使与出售或其他 豁免注册有关，根据该豁免可以在没有限制性说明的情况下发行股票，并且发行人及其转让代理人 通过DWAC系统参与DTC。持有人应在本认股权证 得到充分行使之时，向发行人承诺交付本原始认股权证或合理可接受的赔偿 ，以防该认股权证丢失、被盗或毁坏。本认股权证可以全部行使，也可以不时行使仅限于本认股权证引用的部分认股权证 股份。如果本认股权证是针对任何部分行使提交的，并且本认股权证所代表的认股权证 数量大于行使时收购的认股权证的实际数量， 则公司应尽快且在任何情况下都不迟于任何行使后的五个工作日， 自费发行一份期限相似的新认股权证，代表购买该数量的认股权证的权利根据本认股权证可在此类 行使前立即购买的股票，减去数字行使本认股权证所涉及的认股权证股份。关于本认股权证的部分 行使，发行人应为持有人保留截至每个 行使日期行使的认股权证数量的书面记录。

(e) 对行使时未能及时交付 股票时的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果发行人未能让其过户代理人 向持有人传送一份或多份代表权证股份的证书，或根据交割日当天或之前的行使以持有人名义以账面记账形式 注册此类认股权证股票，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）) 普通股以满足认股权证持有人 的出售持有人预计通过此类行使获得收益（“买入”），则 发行人应 (1) 以现金向持有人支付金额，即 (x) 持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金， ，如果有）超过 (y) 发行人 必须向持有人交付的相关认股权证数量所得的金额在发行时行使（B）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（2）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等量 份的认股权证，要么向持有人交付如果发行人及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的 普通股，以支付以下方面的买入 根据前一句 第 (1) 条，企图 以总销售价格行使普通股，从而产生10,000美元的购买义务，发行人必须向持有人支付1,000美元。持有人应向发行人提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金额，并附上适用的确认书和发行人合理要求的其他证据 。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或 股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对发行人 在根据条款的要求行使本认股权证时未能及时交付代表普通股的证书或以持有人的名义注册此类认股权证（如适用）以账面记账形式注册此类认股权证的特定履约令和/或禁令救济在这里。

(f) 认股权证的可转让性。未经发行人事先书面同意（下文 (h) (ii) 条中规定的除外），持有人可以随时将本认股权证 全部或部分转让给持有人的关联公司，或 (ii) 在公开上市之后的任何时候，转让给任何人。如果根据本款转让 ，则本认股权证可以在发行人的账簿上由持有人亲自或经正式授权的 律师在发行人的账簿上转让，在发行人主要办公室交出本认股权证，经适当认可（由持有人以随附的形式执行转让 ），并支付了此类转让所征收的任何必要的转让税或其他政府费用。 本认股权证可在发行人的主要办公室兑换成认股权证，用于购买总数相同的认股权证， 每份新认股权证代表购买本认股权证持有人在 进行此类交易时指定的数量的认股权证的权利。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证，并且应与本认股权证 相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(g) 持有人的持续权利。发行人将在每次行使本认股权证时或行使之后的任何时候， 根据本认股权证持有人的要求，以书面形式承认 其继续有义务向该持有人提供在 根据本认股权证的条款行使该权证后继续有权获得的所有权利，前提是如果有任何此类持有人不得提出任何此类请求， 该失败不应影响发行人向该持有人提供此类权利的持续义务。

(h) 证券合规 法律。

(i) 本认股权证的持有人在接受本认股权证时承认 本认股权证和行使本认股权证时发行的认股权证股份仅为持有人自己的账户 而非作为任何其他方的被提名人以及用于投资，并且持有人不会出售、出售或以其他方式处置本认股权证 或任何行使本认股权证时发行的认股权证股份，除非根据以下规定根据《证券法》和任何适用的州证券法，有效的注册声明或 注册豁免。

(ii) 除下文第 (iii) 段另有规定外，本认股权证 和行使本认股权证时发行的所有代表认股权证的证书均应按以下形式盖章或印上图例：

既不是特此代表的证券，也不是行使时可发行的证券 该认股权证 已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法注册。 此类证券只能在 (A) 向公司发行、出售、质押或以其他方式转让， (B) 符合《证券法》第144条（如果有），并根据适用的州证券法， (C) 根据有效的注册声明，或 (D) 在不需要根据《证券 法》或任何适用的州证券法进行注册的交易中，并且持有人有，在此类出售之前，向公司提供法律顾问意见或 其他豁免证据，无论哪种情况都是合理的令公司满意。

(iii) 发行人同意重新发行本认股权证或代表任何认股权证股份的证书 ，但不包括上述说明，如果在此时，在进行任何此类 证券的转让之前，持有人应向发行人发出书面通知，描述此类转让的方式和条款。此类拟议的转让 在以下情况下才能生效：（a）发行人收到令发行人相当满意的律师意见，大意是 无需根据《证券法》对此类证券进行注册或获得资格，（ii）发行人已向证券公司提交了涵盖此类拟议处置的《证券法》或州证券法规定的注册声明 和交易委员会，并已根据《证券法》和证券 已根据州证券法获得资格，（iii）发行人已收到其他令发行人合理满意的证据，即 不需要根据《证券法》和州证券法进行此类注册和资格，或（iv）持有人向 发行人提供合理的保证，即可以根据《证券法》第144条出售此类证券；（b）（i） 发行人已收到律师的意见发行人相当满意，大意是注册或资格 此类拟议处置不需要任何州的证券或 “蓝天” 法，或 (ii) 已生效或存在与 相关的州证券或 “蓝天” 法律的有效豁免。发行人将在五个交易日内对持有人发出的任何此类通知作出回应。对于根据 本第 2 (h) 节提出的任何拟议转让，发行人将尽合理努力遵守任何此类适用的州证券或 “蓝天” 法律，但在任何情况下都不被要求，(x) 有资格在当时没有资格的任何州开展业务，(y) 采取任何行动 ，使其在以下任何州缴纳税款或接受一般诉讼服务那不是主题， 或 (z) 遵守发行人无法通过协调进行注册的任何州的州证券或 “蓝天” 法律。本第 2 (h) 节中包含的转让限制是对本认股权证任何其他部分中包含的任何其他转让限制的补充，但不限于 。每当要求向持有人签发代表认股权证 股份的证书（不带图例）时，发行人应通过其 DWAC 系统 将持有人或持有人的主要经纪人的账户存入 DTC，让其过户代理通过其 DWAC 系统 将持有人或持有人的主要经纪人的账户存入 DTC，以电子方式将认股权证股份传输给 持有人，而不是交付代表权证股份的实物证书 。购买协议）。

(i) 合格投资者身份。在任何情况下，除非持有人是《证券法》D条所定义的 “合格的 投资者”，否则持有人不得全部或部分行使本认股权证。

3. 已全额支付的股份；股份的保留和上市； 盟约。

(a) 股票已全额支付；保留。发行人表示， 认股权证、契约并同意，在行使本认股权证或本协议其他规定时可能发行的所有认股权证股票， 在根据本认股权证的条款发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估， 免除发行人或通过发行人产生的所有税款、留置权和费用。发行人进一步承诺并同意，在本认股权证可以行使的 期限内，发行人将随时授权和预留一定数量的已授权但未发行的普通股，相当于本认股权证行使时可发行的普通股数量的至少一百五十（150％），不考虑行使限制。

(b) 注册；上市。如果任何普通股在行使本认股权证时要求 预留发行，或者根据本协议另有规定，要求在发行此类股票之前根据任何联邦或州法律向 任何政府机构进行注册或获得资格，则发行人将尽最大努力尽快尽其所能 ，使此类股票获得正式注册或获得资格。如果发行人应 在任何证券交易所或市场上上市任何普通股，则发行人将自费在上市，并在必要时维持和增加在行使本认股权证时发行的所有认股权证的此类上市，或按本协议另行规定（前提是 此类认股权证是根据当时有效的《证券法》下的注册声明注册的），并在 允许的范围内根据适用的证券交易规则，所有未发行的认股权证股均可随时出售只要有任何普通股按此上市， 即可根据本协议发行。发行人还将在每个证券交易所或市场上市，并将维持本认股权证持有人在行使本认股权证时有权获得的任何其他证券的 上市，前提是发行人当时在该证券交易所或市场上市 任何同类证券。

(c) 盟约。发行人不得通过任何行动 ，包括但不限于修改发行人的公司注册证书或章程，或通过任何重组、 资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他行动，避免或试图避免遵守 或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款 以及在采取所有必要或适当的行动以保护持有者的权利时在这里。在不限制 前述内容概括性的前提下，发行人将 (i) 不允许其普通股的面值（如果有）超过当时有效的 认股权证价格，(ii) 不得以任何方式修改或修改发行人公司注册证书或章程的任何条款， 会对持有人的权利产生与任何其他普通股持有人不成比例的不利影响，(iii) 采取所有这些行动因为 可能是合理必要的，这样发行人才能有效合法地免费发行全额支付和不可评估的普通股br} 不受任何留置权、索赔、抵押和限制（规定的除外） 此处）在 行使本认股权证后，以及 (iv) 尽最大努力从具有该认股权证管辖权的任何公共 监管机构获得所有此类授权、豁免或同意，以使发行人能够履行本 认股权证规定的义务。

(d) 搜查令丢失、失窃、销毁。在收到 令发行人满意的证据，证明任何认股权证的所有权及其丢失、失窃、毁坏或损坏后，在收到发行人满意的赔偿或担保后，或如果出现任何 此类损害，则在交出和取消该认股权证后，发行人将制作和交付，以代替丢失、被盗、销毁 br} 或已残缺的认股权证，期限相似的新认股权证，代表购买剩余可用普通股数量的权利 在行使已丢失、被盗、销毁的认股权证时或 肢解。

(e) 缴纳税款。发行人将支付因编制、发行和交付本认股权证（以及任何替代认股权证）而产生的所有转让税 和发行税，包括在不限 的情况下，行使本 认股权证时可发行的认股权证首次发行的所有跟单税和印花税； 但是，前提是，对于发行或交付任何代表认股权证的证书或以账面记账形式以账面记账形式注册此类认股权证 所涉及的任何 转让，发行人无需缴纳任何可能应缴的税款。

4。 权证价格的调整。根据本第4节的规定，在行使本认股权证时购买此类认股权证股份的价格和/或 可发行的认股权证数量将不时进行调整。发行人 应将下述任何需要根据本第 4 节进行调整的事件通知持有人，根据 第 5 节规定的通知条款。

(a) 资本重组、重组、重新分类、 合并、合并或出售。如果持有人选择在 完成之前不行使本认股权证，则控制权变更，只要任何控制权变更后的幸存公司是一家拥有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的股权证券 的公司，并且其普通股在美国国家的 证券交易所、尚存公司和/或每个人（发行人除外）上市或上市) 在行使本协议时可能需要交付任何证券、 现金或财产本文规定的认股权证应通过向本认股权证持有人交付并让其合理地 满意的书面文书，承担发行人在本认股权证下的义务，包括但不限于《注册权协议》（定义见下文）下的 义务（如果发行人在此类控制权变更完成后仍能存活下来， 此类假设应是对发行人任何义务的补充，不得免除发行人的任何义务发行人在本认股权证下的持续义务）、 和 (B) 向该持有人交付货物的义务根据 本第 4 (a) 节的上述规定，此类证券、现金或财产，此类持有人有权获得，幸存的公司和/或每位此类人员应以类似方式向该持有人送交尚存公司和/或每位此类人员的律师意见，该法律顾问应使该持有人合理满意，或者换句话说，由总裁或首席财务官签发的书面确认 br} 发行人高管，表示本认股权证将在此后继续执行全部效力和效力以及条款 本协议（包括但不限于 ，但不限于本第 4 (a) 节的所有规定）应适用于 幸存公司和/或每个此类人员在行使本认股权证或根据本认股权证行使任何 权利时可能需要交付的证券、现金或财产。如果在此类控制权变更之后，尚存公司没有本第4（a）节第一句所述在美国国家证券交易所上市的注册股权证券 和普通股，则 持有人有权根据购买协议第4.13节的条款获得补偿。

(b) 股份分红、细分和组合。 如果在任何时候 发行人应：

(i) 为 的持有者制定、签发或设定一个记录日期 普通股的目的是使他们有权获得以普通股形式支付的股息或其他分配 ，

(ii) 将其已发行普通股细分为更大的 数字 普通股，或

(iii) 将其已发行普通股合并为一个较小的 股 普通股，则 (1) 任何此类事件发生后可立即行使本认股权证的普通股数量 应调整为等于 在该事件发生前可立即行使的相同数量普通股的记录持有者 在该事件发生后将拥有或有权获得的普通股数量，以及 (2) 认股权证价格 则实际上应调整为等于 (A) 当时的权证价格乘以普通股数量调整前可行使本 认股权证的股份除以 (B) 调整后可立即行使本认股权证的普通股数量 。

(c) 某些其他发行版。如果 发行人应在任何时候为普通股持有人设定或发行或设置记录日期，以使他们有权获得任何 股息或其他分配：

(i) 现金，

(ii) 任何债务证据、任何类别的任何股票 或任何性质的任何其他证券或财产（现金、普通股等价物或额外普通股 股除外），或

(iii) 认购或购买 任何可证明其负债的证据、任何类别的任何股票或任何其他性质的证券或财产（除现金、普通股等价物或其他普通股以外， 除外）的任何认股权证或其他权利 股份），然后 (1) 应调整本认股权证可行使的 普通股的数量，使其等于调整前不久可行使本 认股权证的普通股数量乘以分数 (A)，其分子应为 记录之日普通股的每股市值，(B) 分母应为每股 股市值减去任何此类可分配现金中可分配给一股普通股的金额和公允价值（如 由发行人董事会善意决定，并得到投资银行公司同意（发行人与持有人相互 的意见支持）任何及所有债务、股票、其他证券或财产 或认股权证或其他可分配的认购或购买权证据，以及 (2) 当时有效的认股权证价格应调整为 等于 (A) 认股权证然后，价格实际上乘以本认股权证可在 之前行使的普通股数量调整除以 (B) 调整后可立即行使本认股权证 的普通股数量。将普通股（面值变动，或从 面值变为无面值或从无面值变为面值除外）归类为普通股和任何其他类别股票的股份，应被视为 发行人向其普通股持有人分配本 第 4 (c) 节所指的此类其他类别股票的普通股持有人，如果已发行普通股应当作为此类重新分类的 的一部分，变更为更多或更少数量的普通股，此类变更应被视为细分或视情况而定，合并第4（b）节所指的已发行普通股 。

(d) 增发普通股。在 情况下，发行人应在公开上市日之后的任何时候以低于当时有效的认股权证价格 或不对价的每股价格发行任何额外普通股（除非本第 4 节前述 (b) 至 (c) 小节的规定），则每次此类发行的认股权证价格应与此类发行同时降低至相应价格（计算 至最接近的百分之一美分), 根据以下公式确定:

出于上述公式的目的 ，以下定义应 适用：

(A) “WP2” 是指此类额外普通股发行后立即生效的认股权证价格

(B) “WP1” 是指在此类额外普通股发行前夕生效的认股权证价格 ；

(C) “A” 是指在发行额外普通股前夕已发行的普通股 股的数量（为此目的，将行使或转换该发行前夕所有已发行普通股等价物后可发行的所有普通股 视为已发行的所有已发行普通股 ；

(D) “B” 是指如果以等于WP1的每股价格发行此类额外普通股，则本应发行的普通股 股数量（通过将公司就此类发行获得的总对价除以WP1来确定）；以及

(E) “C” 是指在此类中发行的此类额外 普通股的数量 交易。

(e) 发行普通股等价物。在 事件中，发行人应在公开上市之后的任何时候记录其普通股持有人的记录，以便 有权获得任何普通股等价物的分配，或应以任何方式（直接或假设发行人 是存续公司的合并中）发行或出售任何普通股等价物，无论其交换权或转换权是否为 可立即行使，此类转换或交换后可发行普通股的每股价格应低于 高于此类发行或出售前生效的认股权证价格，或者如果在任何此类普通股 等价物发行后，此后可发行额外普通股的每股价格经过修订或调整，并且经修订的价格 应低于此类修正或调整时有效的认股权证价格，则应按规定调整当时 的有效认股权证价格在第 4 (d) 节中。在转换 或交换此类普通股等价物后，不得对本 认股权证可行使的普通股数量和当时有效的认股权证价格进行进一步调整。

(f) 适用于 本节下调整的 其他条款。以下规定适用于调整本认股权证 可行使的普通股数量以及本第4节规定的当时有效的认股权证价格：

(i) 对价的计算。如果 任何额外普通股或任何普通股等价物（或任何认股权证或其他权利）均应以现金对价进行发行， 发行人因此获得的对价应为发行人因此收到的现金金额，或者，如果发行人提供此类额外的 普通股或普通股等价物供认购，则为认购价格，如果是此类额外 股普通股或普通股等价物 br} 普通股或普通股等价物无需订阅即可出售给承销商或交易商进行公开发行发行， 首次公开募股价格（在任何情况下，减去任何已支付或应收的应计利息或应计股息 的金额，不考虑发行人为发行 或与其发行相关的任何补偿、折扣或在承销过程中支付或产生的费用）。对于发行人为幸存的 公司的任何合并或合并（发行人先前已发行的普通股变更为或交换为另一家公司的股票、普通股或普通股或其他证券的任何合并或合并除外）， 的对价金额应视为董事会合理和真诚地确定的该部分的公允价值董事会可能决定的不存公司的资产和业务 视情况而定，可归因于此类普通股或普通股等价物。根据任何认股权证或其他认股权证或其他认购权证或购买普通股的权利发行的任何额外普通股的对价应为发行人发行此类认股权证或其他权利所获得的对价加上行使此类认股权证或其他权利时应向发行人支付的额外 对价。根据任何普通股等价物的条款可发行的任何额外普通股 的对价应为发行人发行认股权证 或其他认购或购买此类普通股等价物的权利而获得的对价，加上就认购或购买此类普通股等价物的 向发行人支付或应支付的对价，加上应支付给发行人 的额外对价（如果有）} 在行使此类普通股等价物的转换或交换权时。如果发行人进行任何合并或合并 ，其中发行人不是幸存的公司，或 如果发行人先前 已发行的普通股变更为或交换为另一家公司的股票、普通股或普通股或其他证券 ，或者如果将发行人的全部或几乎全部资产出售为任何公司的股票、普通或普通 股或其他证券，则发行人应被视为已发行了一系列普通股，普通股 或根据实际交易量计算的另一家公司的普通股、证券或其他财产 交易所依据的比率，且对价等于所有此类股票、 普通股或普通股或另一家公司的证券或其他财产在该交易之日的公允市场价值。如果发行人 收到的任何证券对价由现金以外的财产组成，则发行时或在其他适用情况下 的公允市场价值应由董事会真诚确定。如果普通股与发行人的其他股份或证券或其他资产 一起发行以供对价同时涵盖两者，则本第4（f）（i）节规定的对价应在董事会真诚确定的证券和资产中分配 。

(ii) 何时进行调整。本第 4 节所要求的调整 应在任何需要调整的特定事件发生时和频率进行，但 除外，本认股权证可行使的普通股数量的任何调整均可推迟至 （第 4 (b) 节规定的普通股细分或合并除外），直至但不得晚于 日期如果此类调整本身或与以前未进行的其他调整相加或减去的比例小于 的百分之一，则行使行使在进行此类调整之前可行使本认股权证的普通股。任何代表 变更小于该最低金额（上述情况除外）的调整均应结转并尽快进行此类 调整，以及本第 4 节要求但以前未进行的其他调整，将导致最低调整 或在行使之日进行最低调整。就任何调整而言，任何特定事件均应视为在其发生之日营业结束时 发生。

(iii) 部分利息。在计算本第 4 节下的调整 时，应将普通股的部分权益考虑在最接近的百分之一（1/100） 中。

(iv) 不需要调整时。如果发行人 应记录其普通股持有人的记录，以使他们有权获得股息、分配、订阅 或购买权，并在此后和向股东分配之前，依法放弃支付或交付 此类股息、分配、认购或购买权的计划，则此后无需因收取 的此类记录和先前做出的任何此类调整而进行调整应予以撤销和取消。

(g) 调整后的认股权证表格。由于权证价格或 行使本认股权证时可购买的证券数量和种类有任何调整，本认股权证的 形式无需更改。

5。 调整通知。每当根据本协议第 4 节 调整认股权证价格或认股权证股数时（就本第 5 节而言，每项调整均为 “调整”），发行人均应要求其首席财务官 准备并执行一份证书，以合理的详细方式说明需要调整的事件、调整金额、 计算此类调整的方法（包括对董事会做出任何调整的依据的描述）下述决定）、 以及生效后的认股权证价格和认股权证份额此类调整，并应促使 在每次调整后立即将此类证书的副本交付给本认股权证的持有人。发行人与本认股权证 持有人之间关于此类证书中规定的事项的任何争议均可由本认股权证持有人选择提交给发行人和持有人合理接受的国家 或地区会计师事务所，前提是发行人收到该持有人关于选择该公司的通知后应有十 (10) 天的时间提出异议，在这种情况下，该持有人应选择另一家 br} 此类公司和发行人不应有这样的异议权。应指示本认股权证持有人根据前述 句的规定选择的公司就此类事项向发行人和该持有人提交书面意见 向其提交此类争议后的三十 (30) 天。此类意见为最终意见，对本协议当事方具有约束力。初始会计师事务所的成本和 费用应由发行人和持有人平均支付，如果发行人提出异议， 后续会计师事务所的成本和费用应由发行人全额支付。

6。 部分股票。不会发行与本协议的任何行使相关的部分认股权证股份，但代替这些 部分股票，发行人应将行使时发行的股票数量四舍五入至最接近的股份整数。

7。 所有权上限和行使限制。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果根据本认股权证发行的普通股数量将超过 与该持有人及其关联公司当时拥有的所有其他普通股合计时， 将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量（根据第 12 (d) 条确定），则本认股权证的持有人在任何时候都不得 行使本认股权证《交易法》及其 项下的规则）超过当时发布的 9.99%已发行普通股； 但是，前提是，一旦本认股权证的持有人 提前六十一 (61) 天向发行人发出通知（“豁免 通知”），告知该持有人希望对行使本认股权证 时可发行的任何或全部普通股免除本第 7 节的规定，本第 7 条对于 {中提及的全部或部分认股权证无效 br} 豁免通知直至持有人通知发行人（根据本协议第 12 节）持有人撤销豁免 通知之日为止； 此外，前提是，在期限到期前的六十一 (61) 天期限内，持有人可以在该六十一 (61) 天期限内的任何时候通过提供豁免通知来免除本第 7 节 。

8。 定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“额外 普通股” 是指发行人在公开上市日之后发行的所有普通股，以及发行人在公开上市日之后发行的所有其他普通股（如果 有），但以下情况除外：(i) 与合并、 收购或合并有关而发行的证券（现金除外），(ii) 根据转换或行使发行的可转换或行使证券 发行或流通后发行的证券或在购买协议签订之日之前或根据购买协议签发之日之前（只要 转换或 此类证券的行使价不得修改以降低该价格和/或 对持有人产生不利影响，除非根据购买协议发行股票导致调整后价格降低）、 (iii) 认股权证、(iv) 与真诚的战略许可协议、咨询协议、 或其他合作或技术开发安排相关的发行证券，前提是此类发行的目的不是筹集资金，(v) 已发行的普通股或向其发行或授予期权或限制性股票单位根据发行人的 期权计划和在购买协议签订之日尚未偿还的员工股权购买计划购买普通股，(vi) 根据发行人的期权计划和董事会批准的员工股权购买 计划发行或授予购买普通股的期权，以及 (v) 向发现者、配售代理人或其各自指定人发行的任何认股权证或类似权利 br} 用于购买协议或后续发行或配售中考虑的交易。本 定义中规定的除外情况也应适用于普通股等价物的发行或出售。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人 控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等术语），是指通过合同或通过有表决权证券的所有权，直接 或间接拥有指挥或促使该人管理和政策方向的权力 否则。

“董事会” 是指董事会 发行人。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市、纽约 商业银行关闭的任何其他日子。

“公司注册证书 ” 是指自本协议发布之日起生效的发行人公司注册证书，以及自此以后 根据本协议及其条款和适用法律不时修订、修改、补充或重述的发行人公司注册证书。

“ 控制权变更” 是指 (i) 任何人收购公司当时发行和流通股权 超过 50% 的合并投票权的直接或间接实益所有权（根据《交易法》颁布的 规则13d-3的定义）；（ii）进行合并、合并、重组、股票交易或类似的公司交易，无论公司是否是 尚存的公司，但会导致投票权在交易发生之前立即清偿 的交易除外在此类交易后立即继续代表公司或该幸存公司至少 50% 的有表决权股份（通过保持未偿还债务，或将其转换为尚存 公司的有表决权证券）；或 (iii) 向任何人出售、转让或处置公司的全部或基本上全部业务和资产。

“普通股 等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何额外 普通股或任何可转换证券的权利。

“可转换 证券” 是指债务证据、股权资本股份或其他证券，这些证券 可以或可能随时转换为额外普通股。“可转换证券” 一词是指其中一种可转换证券。

“股权 资本” 是指并包括 (i) 任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股股份、权益、参与权 或其中的其他等价物或权益（无论如何指定），包括但不限于优先股或优先股 股份，

(ii) 任何个人的所有合伙权益（无论是普通权益还是有限权益） 伙伴关系，

(iii) 任何有限责任公司的所有会员权益或有限责任公司权益，以及 (iv) 任何其他类型的任何个人的所有股权或所有权权益 。

“政府 机构” 是指任何政府、监管或自律实体、部门、机构、官员、机关、委员会、 董事会、机构或部门，无论是联邦、州还是地方，无论是国内还是国外。

“持有人” 是指根据 根据本协议条款不时拥有本认股权证或任何一份或多份作为替代品发行的认股权证的人。“持有人” 一词是指其中一位持有人。

“独立 评估师” 是指国家认可或主要的区域投资银行公司或具有公认资格的独立注册公众 会计师事务所（可以是定期审查发行人财务报表的公司），经常 从事将公司或其他实体的股权资本或资产评估为经营中企业的业务，且 不隶属于发行人或任何认股权证的持有人。

“其他 普通股” 是指发行人任何类别的任何其他股权资本，应在本认股权证 之日后随时获得授权（普通股除外），并有权参与发行人 收益和资产的分配，金额不受限制。

“每 股市值” 是指在任何特定日期（a）该日普通股上市的注册的 国家证券交易所每股普通股的最后收盘价，或者如果该日没有这样的价格，则该交易所或报价系统在该日期之前的最近日期的收盘价 ，或 (b) 如果普通股未上市或交易 美国全国证券交易所公布的场外交易市场普通股的最后收盘价 在该日营业结束时交易普通股的证券交易所，或者（c）如果普通股 股未公开交易，则按持有人本着诚意 选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值； 但是, 前提是, 发行人在收到该独立评估师的决定后， 有权再选择一名独立评估师，在这种情况下，公允市场价值应等于每位独立评估师的 决定的平均值；以及 进一步提供 应根据该期间的任何股息、拆分或其他类似交易对每股市值 的所有确定进行适当调整。 独立评估师对公允市场价值的确定应基于发行人的公允市场价值 在自愿买方和愿意的卖方之间在持续经营的基础上确定，并考虑决定 价值的所有相关因素，是最终的，对所有各方具有约束力。在确定任何普通股的公允市场价值时， 不考虑协议或联邦或州证券法对普通股转让的任何限制，或 是否存在或不存在或对投票权的任何限制。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、股份公司、信托、非法人组织、合资 企业、政府机构或其他任何性质的实体。

“Principal 市场” 是指交易普通股的任何美国证券交易所或世界上任何其他普通股交易平台 ，包括但不限于伦敦证券交易所、柏林证券交易所、法兰克福 证券交易所、上海证券交易所、SIX 瑞士交易所或香港证券交易所。

“购买 协议” 是指发行人、GEM Yield Bahamas Limited和 GEM Global Yield LLC SCS于2022年8月4日签订的股票购买协议。

“证券” 是指发行人的任何债务或股权证券，无论是现在还是以后获得授权，任何可转换成证券或证券或可兑换 的工具，以及购买或收购任何证券的任何期权、认股权证或其他权利。“安全” 是指其中之一 证券。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》或当时生效的任何类似联邦法规。

“子公司” 是指发行人 或其一家或多家子公司，或发行人及其一家或多家子公司，或发行人及其一家或多家子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份的任何公司。

“幸存的 公司” 是指 (a) 因涉及公司的任何合并、合并、重组、股份交换 或类似公司交易而幸存下来的公司；(b) 该幸存公司的直接或间接母公司；或 (c) 收购公司全部或几乎全部业务和资产的实体。

“术语” 的含义见第 1 节 本文件中。

“交易 日” 是指普通股在主要市场交易的日子； 但是，前提是，如果 普通股未按前述条款的规定上市或报价，则交易日是指除星期六、 星期日以外的任何一天，以及应为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天。

“有表决权 股票” 是指适用于任何公司的权益资本的任何类别或类别（无论如何指定）的股权资本 具有选择权的普通投票权 除股权资本外，该公司 董事会（或其他管理机构）的大多数成员仅因突发事件发生 才拥有此类权力。

“认股权证 价格” 是指本认股权证第一段中规定的行使价，因为根据本认股权证（包括本协议第 4 节）中规定的调整，该价格可能会不时调整为 。

“认股权证 股份编号” 是指在根据本协议条款对该数量进行的所有先前调整和增加生效后，在行使 本认股权证时可以随时购买的认股权证股份总数。

“认股权证 股” 是指行使本权后可发行的普通股 搜查令。

9。 其他通知。以防万一 时间:

然后， 在每种情况下，发行人应在法律允许的范围内向持有人发出书面通知，告知 (i) 发行人的账簿 将关闭或记录此类股息、分配或认购权的日期，或 (ii) 视情况而定进行重组、 重新分类、合并、处置、解散、清算或清盘地方。此类 通知还应具体说明登记在册的普通股持有人应参与此类股息、分配 或认购权的日期，或有权将其普通股兑换为此类重组、 重新分类、合并、合并、处置、解散、清算或清盘（视情况而定）可交割的证券或其他财产。在 法律允许的范围内，此类通知应在有关行动开始前至少二十 (20) 天发出，并且在 之前不少于五 (5) 天发出 记录日期或发行人与 有关的过户账簿的截止日期。本认股权证使持有人有权获得分发或要求分发给普通股持有人 的所有财务和其他信息的副本。

10。 修正和豁免。本认股权证中的任何条款、契约、协议或条件均可通过发行人和持有人签订的书面文书或书面 文书进行修改，或豁免 的遵守（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性）。

11。 适用法律；管辖权。本认股权证应受纽约州 的内部法律管辖和解释，不适用任何可能导致适用其他司法管辖区 实体法的法律冲突原则。在解释或解释本认股权证时，不得对促成起草本认股权证 的一方作出任何推定。发行人和持有人同意，根据本认股权证引起的任何争议的地点将完全位于纽约州 或联邦法院，双方不可撤销地放弃任何筹集资金的权利 论坛不方便 或任何其他 论点认为纽约不是合适的地点。发行人和持有人不可撤销地同意纽约州和 联邦法院的属人管辖权。发行人和持有人同意处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼的送达事宜 ，方法是通过电子邮件向该当事方发送一份副本，地址为根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。本第 11 节中的任何内容均不影响 或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。发行人和持有人特此同意，在本认股权证或收购协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，胜诉方 有权向非胜诉方偿还 的合理律师费。双方特此放弃陪审团审判的所有权利。

12。 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应通过电子邮件以书面形式发送 ，索取退货收据，并正确地寄给当事方以收到。 此类通信的电子邮件地址应为：

本协议任何 方均可通过向本协议另一方 发出有关此类变更地址的书面通知来不时更改其通知地址。

13。 权证代理人。发行人可以通过书面通知本认股权证的每位持有人，指定在纽约州新 设有办事处的代理人，负责根据上文第2（b）条行使本认股权证发行认股权证股票，根据上文第2（c）条交换 本认股权证或根据上述第3（d）节替换本认股权证，或前述任何内容， ，然后进行任何此类发行、交易所或视情况而定，应由该代理人在该办公室进行更换。

14。 补救措施。发行人规定，如果发行人在履行或遵守本认股权证的任何条款时出现任何违约或威胁 违约，则本认股权证持有人的法律补救措施现在和将来都不充分， 在法律允许的最大范围内，此类条款可以通过针对具体履行此处包含的任何 协议的法令或针对违规行为的禁令来具体执行本协议中的任何条款或其他条款。

15。 继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利应使发行人（包括购买协议中规定的任何继任公司）、本认股权证的持有人和（在本文规定的范围内）的 继任者和允许的受让人受益并具有约束力，任何此类持有人 或认股权证持有人均可强制执行。

16。 修改和可分割性。如果在任何受法律授权执行此处 条款的法院或机构提起的任何诉讼中，发现本条款中的任何条款不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以使 可由该法院或机构强制执行。如果任何此类条款不可强制执行，则该条款的不可执行性 不应影响本认股权证的其他条款，但本认股权证应被解释为此处从未包含此类不可执行的 条款。

17。 标题。本认股权证各章节的标题仅供参考，出于任何目的， 均不应被视为本认股权证的一部分。

18。 注册权。根据发行人和持有人于2022年8月4日签订的特定注册权协议（“注册权协议”），本认股权证的持有人有权享受在行使本认股权证时可发行的 认股权证的某些注册权（“注册权协议”）， 对任何后续持有人行使本认股权证时可发行的认股权证的注册权证股份的注册权证只能按照以下规定进行转让 符合注册权的条款和规定 协议。

[故意离开页面的剩余部分 空白]

在 WITNESS WHEREOF 中，发行人自上述第一天和第一年起执行了本认股权证。

练习 表格

搜查令

喷气机.AI INC.

根据内部认股权证的规定，下方签名的 __________ 特此选择购买认股权证中 涵盖的_____普通股。

行使之日持有人实益拥有或视为实益拥有的普通股数量 股：_______

根据经修订的1933年《证券法》D条的定义，下列签署人是 “合格投资者”。

下面签名的 打算按以下方式支付认股权证价格（请选一张）：

现金 锻炼_________________

无现金 运动 _____________

如果 持有人选择了现金活动，则持有人应根据发行人的条款，通过认证或官方银行支票（或通过电汇） 向发行人支付_______美元的款项 搜查令。

如果 持有人选择了无现金行使，则应向持有人颁发一份证书，证明其股份数量（或相应数量的股份 应以持有人名义在账面记账表中登记）等于 产品的整数部分，计算方法如下，即____________。公司应就下述计算产品的部分部分 支付现金调整，金额等于该产品小数部分的乘积和行使之日每股市值的 ，该产品为______________ .

向持有人发行的 普通股数量 _______（“X”）。

行使所有认股权证时可购买的 股普通股数量，或者，如果只行使了一部分认股权证，则认股权证的 部分为 行使 ________________（“Y”）。

认股权证价格 ________________（“A”）。

一股普通股的 每股市值________________（“B”）。

分配

对于收到的 价值，__________________ 特此向____________________出售、转让和转让内部认股权证及由此证明的所有权利 且确实不可撤销地构成和 指定 __________________，律师，将上述认股权证移交给指定公司账簿上的 。

部分 分配

对于收到的 价值，______________特此向____________出售、转让和转让由内部认股权证证明的购买__________权证股票 的权利及其中的所有权利，并且不可撤销地构成和 指定 _____________，律师，将上述认股权证的该部分移交给指定公司的账簿。

供发行人使用 只有：

这份 认股权证编号 W-___________在____________当天取消（或转让或交换）以认股权证号的名义发行的普通股， _______W-______________以_________的名义发行_______股普通股。