美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的季度报告
1934 年的 证券交易法
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡 报告
1934 年的 证券交易法
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-40725
Jet.AI Inc.
（章程中规定的注册人的确切 名称）
10845 格里菲斯峰博士 套房 200 拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （ZIP 代码） |
(702) 747-4000
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12 (b) 条将要注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用勾号注明 注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号表示 公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，则用勾号表示公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用勾号表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年11月17日，公司共有9,015,414股普通股已发行和流通，面值0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 | 财务信息 | |
| 商品 1 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的合并 股东（赤字）权益表（未经审计） | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日止九个月的合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 40 |
| 41 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 41 |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 41 |
| 商品 1A | 风险因素 | 41 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 商品 6 | 展品 | 42 |
| 签名 | 44 |
除非另有说明，否则在 本10-Q表格中，“Jet.AI”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 一词是指 Jet.AI Inc.（fka Oxbridge Acquisition Corp.）和我们的合并子公司。
本 文件可能包含与公司、其业务计划和战略、 及其行业等相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、做出的假设以及公司管理层目前可获得的信息。在发行材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、 “预期”、“打算”、“期望” 和类似表述旨在识别构成前瞻性陈述的前瞻性 陈述。这些陈述反映了管理层目前对未来 事件的看法，并存在风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性 陈述以反映该日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
| ii |
第 I 部分财务信息
项目 1。财务报表
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 预付费发行成本 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 使用权 租赁资产 | ||||||||
| 向合资企业投资 | ||||||||
| 存款 和其他资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||
| 注意 应付款 | ||||||||
| 应付票据 -关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 可赎回的 优先股 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 2 和 5） | ||||||||
| 股东 （赤字）权益 | ||||||||
| 优先股
股， 共享
已授权， 面值 $, 和 分别已发行 和未兑现 | ||||||||
| 普通股 ， 授权股份，面值美元, 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 订阅 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 1 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合并的 运营报表
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 总利润（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 一般
和管理（包括以股票为基础的薪酬）, $, $和 $，分别是） | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 每股净 亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
参见 合并财务报表附注
| 2 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合并 股东（赤字）权益表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个 零九个月
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | （赤字） / 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 收到应收认购款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 3 |
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | （赤字） / 公平 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收到应收认购款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 资本重组 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额（未经审计） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
参见 合并财务报表附注
| 4 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合并 现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金运营租赁成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资合资企业 | ( | ) | ||||||
| 退还飞机押金 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 收益-关联方预付款 | ||||||||
| 还款——关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 收益-扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 收益-扣除折扣后的关联方应付票据 | ||||||||
| 通过信用额度付款 | ( | ) | ||||||
| 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 业务合并的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 出售无表决权普通股应收的认购 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁、使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 业务合并导致应付账款增加 | $ | $ | ||||||
| 预付费发行成本和应付账款增加 | $ | - | ||||||
| 业务合并导致可赎回优先股增加 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 5 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合并财务报表附注
注 1 — 业务的组织和性质
Oxbridge 收购公司（“Oxbridge”）于2021年4月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Oxbridge 成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股本或股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。Jet Token Inc. 于2018年6月4日在特拉华州 成立（“盗梦空间”），总部位于内华达州的拉斯维加斯。
2023 年 8 月 10 日（“截止日期”），牛津桥根据业务合并协议和重组计划 与特拉华州的一家公司、牛津剑桥的直接全资子公司 OXAC Merger Sub I, Inc.（“首次合并 Sub”）、萨默林航空有限责任公司（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）完成了业务合并交易（“业务 组合”），特拉华州的一家有限责任公司，也是牛津剑桥集团（“第二合并子公司”）的直接全资子公司，以及特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。 根据业务合并协议的条款，牛津桥和Jet Token之间的业务合并是通过First Merger Sub和Jet Token的 合并实现的，Jet Token成为幸存的公司，随后是Jet Token 和第二合并子公司的合并，第二合并子公司成为牛津桥的全资子公司。关于2023年8月10日企业合并的敲定， ，Oxbridge向 开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知及必要的附带文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 和公司注册证书，根据该证书，公司被归类为特拉华州公司（“Domeptication”）”）然后 立即改名为 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI”）。在业务合并完成之前 期间提及的 “公司” 指的是 Jet Token Inc.，对于 业务合并完成后的时期，提及 Jet.AI。
业务合并完成后，公司有一类普通股，面值每股0.0001美元，在纳斯达克上市 ，股票代码为 “JTAI”。该公司的认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
业务合并完成后，公司直接或间接拥有第二合并子公司及其子公司的所有已发行和未偿股权 ，而截至 第一次合并生效之前，Jet Token的股东（“Jet Token股东”）持有公司普通股的一部分，面值每股0.0001美元 （“Jet.AI 普通股”）股票”）。
是《归化法》的结果和生效之日：(a) 当时发行和流通的每股牛津桥 的A类普通股都以一比一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股；(b) 当时发行和流通的每股 B 类普通股都以一比一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股；(c) 当时 发行和未偿还的每份牛津剑认股权证都会根据认股权证 自动转换为认股权证，用于购买一股 Jet.AI 普通股协议（“Jet.AI 认股权证”）；以及（d）当时发行和未偿还的牛津剑桥单位均自动将 转换为 Jet.AI 单位，每个单位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成。
在 业务合并的生效时间（“生效时间”），（i）Jet Token普通股的每股已发行股份， ，包括在生效 时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，均被取消并自动转换为获得（x）Jet.AI 普通股数量等于 证券交易所比率0.030的权利 94529，以及 (y) 认股权证（“合并对价认股权证”）的数量，等于认股权证 的交易比率 0.04924242; (ii) 每份在生效时间之前未偿还的 Jet 代币期权，无论是否可行使或是否归属，都将根据 期权交换比率（根据业务合并协议确定，委托书中进一步描述）自动转换为购买许多 Jet.AI 期权的期权； (iii) 在生效时间前夕发行和到期的每份喷气代币认股权证均自动转换为购买许多期权的期权转换为认股权证 以收购 (x) 股 Jet.AI等于证券交易所比率的普通股和 (y) 一些等于认股权证交换比率的合并对价认股权证 ；以及 (iv) 在生效时间之前尚未兑现的每份Jet Token RSU奖励都根据根据业务合并协议的 确定的适用兑换率，将针对多个限制性股票单位转换为 Jet.AI RSU 奖励。
| 6 |
公司通过其子公司直接或间接参与 (i) 出售飞机部分和全部权益 ；(ii) 销售喷气式飞机卡，使持有人能够按商定的 费率使用公司的某些和其他飞机；(iii) 专有预订平台（“应用程序”）的运营，该平台用作勘探和报价平台 安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机进行私人飞机旅行，(iv) 直接包机 的本田喷气式飞机Cirrus 的飞机，（v）飞机经纪和（vi）来自客户飞机的月度管理和每小时运营的服务收入 。
注 2 — 重要会计政策摘要
Going 关注和管理计划
公司的运营历史有限，自成立以来一直遭受运营损失。这些问题引起了人们对 公司继续经营能力的担忧。
公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强其创收活动， 将持续到2022年和2023年。在接下来的十二个月中，公司打算使用其运营资金和创业板股票购买协议下的提款 为其运营提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保护资本。但是， 无法保证管理层能够按照公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够的 额外资本，则可能要求公司缩小其计划开发和运营的短期范围， 这可能会延迟公司业务计划的实施并损害其业务、财务状况和经营业绩。 合并资产负债表不包括可能由这些不确定性引起的任何调整。
演示文稿的基础
公司的 合并财务报表是按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指在 财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中规定的权威性 GAAP。合并财务报表包括公司 及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易均已在本文的合并财务报表 中清除。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中牛津桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行股票以换取牛津剑桥的净资产，同时进行 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
基于以下主要因素，Jet Token已被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | Jet 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； |
| ● | Jet 代币现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员； |
| ● | Jet Token 的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员 |
| ● | 根据历史运营活动，Jet 代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 |
| ● | 这家 合并后的公司采用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
| 7 |
未经审计的 中期财务报表
通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些 信息和披露已被 压缩或省略。管理层认为，公允列报这些未经审计的 合并中期财务报表所需的所有调整和披露均已包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的九个月中， 的经营业绩不一定代表整个 年度的预期业绩。
整合原则
随附的 合并财务报表包括 Jet.AI Inc. 及其全资子公司萨默林航空 LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd的账目。所有公司间账户 和交易在合并中均已清除。
反向资本重组之前的 合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组之前，股份 和相应的每股资本金额和亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换率的股票进行追溯重报。
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响在 财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑了对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计 在短期内发生变化，至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。
在短期内特别容易受到重大变化的实质性 估计与衍生权证负债的公允价值有关。 尽管这一估计可能存在相当大的差异，但管理层认为所提供的金额是合理的。 持续审查此估算值，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前业务中。
金融工具的公平 价值
公平 价值定义为截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而获得的资产或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。 适用的会计指南为用于衡量公允价值的投入提供了既定的层次结构，该层次结构可最大限度地利用可观测的 输入，并要求在可用时使用最可观察的输入，从而最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入 是市场参与者在估值资产或负债时使用的输入，是根据从独立于公司的 来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是反映公司对 市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
级别 2-包括市场上可以直接或间接观察到的其他输入。
级别 3-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
公允价值层次结构还要求实体在 衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
| 8 |
风险 和不确定性
公司的运营历史有限，直到最近才开始通过预期业务创造收入。公司的 业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及地方、州、 和联邦政府的政策决策很敏感。公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、燃料和运营成本、公司 高管飞行治理最佳做法的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规 以及市场对公司商业模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况 及其经营业绩。
现金 和现金等价物
出于合并现金流量表的目的 ，公司将购买的所有原始 到期日为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。现金和现金等价物中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的50万美元限制性现金。
提供 费用
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂 （“ASC”）340关于发行成本的要求。在发行完成之前，发行成本将在合并资产负债表上作为 递延发行成本资本化。延期发行成本将在发行完成时记入股东（赤字） 股权，如果发行未完成，则计入费用。
其他 流动资产
其他 流动资产包括保证金，押金主要涉及向第三方支付未来服务的合同预付款、预付 费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后入账。重大增建和改进的支出均记为资本 ，次要更换、维护和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备报废或以其他方式 处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将计入相应期间的经营业绩 中。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线 法计算的，用于财务报表的目的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备全部由 设备组成，这些设备将在三年内折旧。
内部 用户软件
公司承担软件开发成本，开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于提供服务的基于云的应用程序 。根据ASC 350-40 “内部使用软件”，一旦项目初步阶段完成，资金已承诺，且 项目很可能会完成，并且该软件将用于执行预期功能，公司就会将与这些软件应用程序相关的 开发成本资本化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已将约39.8万美元的内部软件相关成本资本化，这些成本包含在 随附的合并资产负债表中的无形资产中。该软件于 2020 年 12 月 31 日正式推出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个 个月的摊销费用分别为99,527美元和99,527美元，这已包含在随附的 合并损益表的收入成本中。截至2023年9月30日，累计摊销额为364,925美元。
对合资企业的投资
2023年1月，公司与内华达州有限责任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services, 380 Software LLC成立了50/50的合资子公司。成本和利润应平均分担。公司使用 权益法对这些投资进行核算，根据该方法，初始投资按成本入账，然后根据公司的收入份额 或合资企业亏损进行调整。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司对该合资企业的投资总额为10万美元。除了这笔初始 投资外，该合资企业目前没有任何财务活动或重大资产可供报告。
| 9 |
租赁
公司在开始时根据个人合同确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营性 租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、合并资产负债表 表上的非流动负债中。经营租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁使用权 资产在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值予以确认。 每份租约中隐含的利率可以很容易地确定以折扣租赁付款。
经营租赁使用权资产包括已支付的任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额， ，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续订期权期限包含在 租赁期限内，相关款项在 公司自行决定且合理确定已行使时，将在衡量运营使用权资产时予以确认。租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。
公司选择了切实可行的权宜之计，不承认公司 合并资产负债表上初始期限为12个月或更短的租约，租赁费用在短期租赁期限内按直线方式确认。
长期资产的减值
公司遵循ASC 360《长期资产减值或处置会计》。ASC 360要求，如果事件或情况变化 表明长期资产或资产组的账面价值可能受到损害，则将通过将与该资产相关的预计未来未贴现现金流与资产账面价值进行比较，对可收回性进行评估，以确定 是否需要减记市值。符合ASC 360中持有 待售标准的长期资产或资产组按其账面金额或公允市场价值减去出售成本中较低值反映出来。
收入 确认
在应用ASC 606的指导方针时，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 交易价格的确定 ； | |
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或将其作为履约义务予以确认 。 |
收入 来自多种来源，包括但不限于：（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过Jet Token应用程序进行临时包机以及（iv）飞机管理。
在 部分所有权计划下，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户每年在 预设的小时数内使用该飞机。部分所有权计划包括首付、 一笔或多笔分期付款、交货付款、月度管理费 (MMF) 和占用时费 (OHF)。出售飞机部分或全部权益的收入 在飞机所有权转让给 购买者时予以确认，这通常发生在交付或所有权转让时。
jet card 计划在协议期限内（通常为每年 ）为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，无需支付更大的购买所有权股份的小时或资本承诺。喷气式飞机卡计划包括固定的每小时 飞行时费率，通常预付 100%。
收入 是在转让公司承诺服务的控制权时确认的，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期结束时被没收，因此 届时立即被确认为收入。
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递延 收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。在收到 客户支付的全部或部分交易价格的预付款后，公司最初确认了合同责任。当公司在未来 日期履行对客户的履约义务时， 合同负债即予结算，收入即予以确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别推迟了1,163,237美元和933,361美元，这些费用与喷气式飞机卡计划下的预付 飞行时数有关，但相关旅行尚未发生。
公司还通过公司应用程序处理的个人临时包机预订产生收入，公司 将根据 公司通过该应用程序向客户提供的预选选项和价格，为客户寻找、协商和安排旅行。此外，Cirrus 为公司的 利益销售公司飞机的包机服务，从而为公司创造机队包机收入。截至2023年9月30日，该应用程序的递延收入为268,889美元。
公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。公司评估 是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺使用控制模型安排另一方 方作为代理提供服务。不管 涉及哪个第三方航空公司，公司向会员提供的飞行服务的性质都相似。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入 安排中充当委托人而不是代理人。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。 公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果 公司对履行义务负有主要责任，则在合并运营报表中按总额 报告收入和相关成本。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按子类别分列的收入组成部分。
按子类别划分的收入组成部分附表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 软件应用程序和舰队章程 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Jet Card 和分数计划 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服务 | ||||||||||||||||
| 零星/整机销售 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
航班
航班 和航班相关服务以及相关航班费用在提供服务的 中计入并确认为收入。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。
小数 和喷气卡会员根据合同规定的小时费率上限为航班支付固定报价。临时包机客户主要为 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付飞行时段 （“预付区块”）来支付，餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。
飞机 管理
公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回自主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及某些发生的 飞机运营成本和开支的充值，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司 将回收和充值费用按成本或预定利润率返还给所有者。
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飞机 管理相关收入包含两种类型的履约义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务 。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二项 履约义务是飞机的运营和维护成本，该费用在完成此类服务 时被确认为收入。
飞机 销量
公司从供应商和私营航空业的其他各种第三方卖家那里收购飞机。该公司在合并资产负债表上将 的购买归类为飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值 的较低值进行估值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司 的飞机销售额分别为0美元和1720万美元。
直通 成本
在适用ASC 606的指导方针时，公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，以 的金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的 收入确认，公司执行了以下 五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 在 时确认收入 或者）该实体履行了履约义务。只有当公司很可能 收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。 在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务 ，并确定属于不同履行义务的商品或服务。然后，公司评估其 是为每项确定的履行义务充当代理人还是委托人，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方 成本的交易价格中。
收入成本
收入成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如包租第三方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。
| 1. | 租用 第三方飞机：租用第三方飞机的成本记作收入成本的一部分。这些费用 包括为代表公司提供飞机服务而向第三方运营商支付的费用。支出在提供服务期间在损益表中确认 ，并按应计制报告。 | |
| 2. | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在租期内的损益表中按直线计算被确认为运营费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记作支出，并包含在收入成本中。这包括 与初始飞行员培训、经常性培训和任何其他必需的培训计划相关的费用。试点工资，包括 工资、奖金和福利，也被确认为收入成本的一部分，并按应计制进行报告。 | |
| 4. | 飞机 燃料：飞机燃料成本根据 飞行运营期间的实际消耗量确认为收入成本类别的支出。燃料成本在燃料消耗期间记录在损益表中，并按 应计制进行报告。 | |
| 5. | 飞机 维护：飞机维护费用包括常规和非例行维护。日常维护成本在发生时记作支出 ，并作为收入成本支出的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，均按其预期使用寿命计入资本并摊销。摊销费用包含在收入成本中，并在资产的使用寿命内按直线计算在损益表中确认。 | |
| 6. | 其他 飞机运营费用：其他飞机运营费用包括保险、着陆费、航行费、 和餐饮服务等费用。这些支出在损益表中被确认为发生时期 收入成本的一部分，并按应计制进行报告。 |
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广告 费用
公司将广告和推广公司服务的费用按实际支出支出。这些金额包含在合并运营报表中的销售和 营销费用中，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总额分别为342,628美元和273,271美元。
研究 和开发
公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中产生研发成本。 公司的研发成本主要包括为不可资本化的第三方软件开发支付的款项。 在最终产品完成、测试并准备用于商业用途之前，公司将这些费用按发生的费用支出。
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 计算股票奖励。根据ASC 718，股票薪酬成本 是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的，并被确认为员工 必要归属期内或非员工提供商品或服务期间的支出。每个股票期权或 认股权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。
所得 税
公司征收 ASC 740 所得税（“ASC 740”）。递延所得税是根据未来 年度资产和负债的税基与每个期末的财务报表报告金额之间的税收后果进行确认， 的依据是颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的法定税率。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。所得税准备金 表示该期间的税收支出（如果有）以及该期间递延所得税资产和负债的变化。
ASC 740 还为确认、衡量、列报和披露不确定税收状况提供了标准。 不确定状况的税收优惠只有在相关税务机构根据其技术价值进行审查 后，“很可能” 该立场是可持续的，才会予以承认。
公司在美国（“美国”）需纳税，并在美国联邦司法管辖区和内华达州 州司法管辖区提交纳税申报表。公司自成立以来的所有期间 都要接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。
公司在合并运营报表中列报了每股基本亏损（“EPS”）和摊薄后的每股收益。每股基本 亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在 公司出现净亏损的时期，潜在的稀释性证券的影响将是反稀释的，不包括在 摊薄后的每股收益计算中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，共有3,674,488份和3,207,125份期权，不包括26,845,591份和0份认股权证。
信用风险的集中度
公司将现金存放在位于美利坚合众国的几家主要金融机构，它认为这些机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司的余额 可能会超过联邦保险限额。
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区段 报告
公司将运营部门确定为可获得离散财务信息的公司组成部分，并在做出有关资源分配和绩效 评估的决策时定期接受首席运营决策者或决策小组的审查。首席运营决策者是首席执行官。公司确定，公司在 单一运营和可报告的细分市场——私人航空服务领域开展业务，因为首席运营决策者将审查合并财务信息 以及收入分类信息，以做出运营决策、 分配资源和评估业绩。该公司的所有长期资产都位于美国， 私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。
注意 3 — 其他资产
其他 资产包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租赁维护储备金 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 应付票据
Bridge 协议
2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款表（“过渡协议”），根据该协议，投资者 从公司购买了本金总额为62.5万美元的优先有担保本票，其中包括从关联方购买的281,250美元。过渡协议由董事会执行主席 兼临时首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及 蒂莫西先生担任的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金董事兼高管，以及过渡协议中提到的其他四位投资者。鉴于温斯顿先生 作为第三方谈判参与者的双重角色以及他本身也参与了过渡融资，为避免疑问，他同意放弃获得票据本金应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回 溢价或票据本金的任何增加。
公司获得了50万美元的净收益， 的原始发行折扣为12.5万美元。 这些票据的年利率为百分之五（5％） ，将于2024年3月11日（“到期日”）到期和支付。公司还可以选择在到期日之前的任何时候在 预付票据，不收取任何罚款。公司必须使用 任何股权或债务融资收益的百分之百（100%）按比例赎回票据，赎回溢价为票据本金 金额的百分之十（110%）。该公司预计将全额赎回票据，预计将在未来几个月内从现有融资安排中获得收益。该公司确认了票据中12.5万美元的债务折扣，其中20,833美元已摊销至2023年9月30日。截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出为24,095美元，截至2023年9月30日，所有利息支出均为应计未付账款。
票据下的 违约事件包括未能按上述规定赎回票据以及公司其他典型的破产事件。 如果违约，票据的未偿还本金将增加百分之二十（120％），投资者 可以将票据转换为（a）固定转换价格或（b）彭博社（“VWAP”）在转换前十（10）个工作日公布的普通股每日交易量加权最低平均价格 的较低值，将票据转换为公司的普通股 } 日期。如果普通股的每日VWAP连续十（10）个交易日低于1.00美元，则转换价格应为转换日前十（10）天 最低每日VWAP的95％。
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注 5 — 承诺和意外开支
经营 租赁
2021 年 11 月，公司与第三方签订了租赁协议，将飞机用于公司的运营。 租赁期限为 60 个月，将于 2026 年 11 月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候， 公司都可以选择按当时飞机的公允市场价值向出租人购买飞机。
租赁协议还要求公司在单独的银行账户中持有500,000美元的流动性储备，并在租赁期内持有约690,000美元的维持准备金。流动性储备存于公司拥有的银行账户中。因此，在随附的合并资产负债表中，这被 归类为限制性现金。维护储备金是出租人 持有的资金，用于支付超出公司 维护的机身和发动机维护计划所涵盖的费用之外的合理维护费用。这些维护计划旨在全额支付公司飞机的维护费用，包括 定期和非定期维护费用，因此公司预计这些资金不会被动用。如果出租人支出了维护 储备金中的资金，则公司必须向维护储备金账户充值，但不得超过所需的储备金 金额。租赁期结束时剩余的任何资金将退还给公司。维持准备金包含在随附的合并资产负债表中 的存款和其他资产中。在这项租赁 安排中，公司同意向单独的第三方支付70,500美元的安排费。自2022年1月1日起采用ASC 842后，公司选择采用一揽子实用的 权宜措施，其中包括在 首次申请之日不重新评估初始直接成本是否符合ASC 842的新定义的选项。因此，安排费的未摊销余额已包含在随附的资产负债表中 的使用权资产，并在剩余的租赁期限内分摊为租赁费用。
2022年4月4日，公司与第三方签订了额外的租赁安排，将飞机用于公司的 业务，该协议与2021年11月协议的条款基本相同。租赁期为60个月，将于2027年4月4日到期， 需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候，公司都可以选择按飞机当时的公允市场价值向出租人 购买飞机。租赁协议还要求公司在单独的银行账户中维持其现有500,000美元的 流动性储备，并在 租赁期内额外增加约69万美元的维护准备金。流动性储备必须存放在公司拥有的银行账户中。租赁期结束时剩余的所有 资金将退还给公司。2022年5月，公司行使了向出租人购买飞机 的选择权，并于2022年6月出售了该飞机。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的租赁费用总额分别为871,409美元和548,049美元，这已包含在随附的运营报表中 的收入成本中。
我们经营租赁的使用权 租赁资产和租赁负债在合并资产负债表中记录如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 累计摊销 | ( | ) | ||
| 净余额 | $ | |||
| 租赁负债，流动部分 | $ | |||
| 长期租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
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截至2023年9月30日 ，加权平均剩余租赁期限为3.3年，加权平均折扣率为3％。
自2023年9月30日起 ，不可取消的经营租约下未来所需的最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款时间表
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | |||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | |||
| 租赁负债的到期日 | $ |
共享 购买协议
Jet 代币与 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited（合计 与 GEM Yield LLC SCS，“GEM”）签订了截至2022年8月4日的股票购买协议，该协议由公司在业务合并中自动承担。 关于业务合并，公司有权定期向创业板发行和出售，创业板已同意在上市之日后的36个月内购买总价值不超过4000万美元的公司普通股。
作为 这些服务的对价，公司已同意向创业板支付相当于80万美元的承诺费，以现金或可自由流通的公司普通股支付，在 上市之日一周年或之前支付。根据股票购买协议，公司向创业板签发了认股权证，授予其在全面摊薄的基础上最多购买2,179,447股公司普通股的权利。认股权证的行使价为每股普通股8.60美元，期限为三年 年。截至2023年9月30日，承诺费已在随附的 合并资产负债表中计为预付发行成本和应付账款。
公司还与创业板签订了注册权协议，规定公司有义务向 提交一份注册声明，说明根据股票购买协议并在行使认股权证时转售可向创业板发行的普通股。 由于此类注册声明在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前尚未宣布生效，因此在 宣布注册声明生效之前，公司 必须在生效截止日期之后每天向创业板支付等于10,000美元的款项。如果注册声明的生效声明延迟是由美国证券交易委员会延迟审查注册声明或美国证券交易委员会拒绝宣布注册声明生效造成的，则根据创业板注册权协议应付的费用将不超过300,000美元。公司从2023年10月24日开始累积这笔每日罚款，并将需要为该金额提供资金。
2023年10月23日，公司签订了认股权证修订协议，该协议自2023年8月10日起追溯生效（“创业板 认股权证修正案”）。《创业板认股权证修正案》规定，创业板可以选择限制其认股权证（“GEM 认股权证”）的行使性，以购买面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），这样 在行使生效后，创业板及其关联公司在实际所知 的实际 的实际 的实际 的实际 股权证将从中受益拥有的范围内，不得行使 4.99％的普通股在该行使生效后立即流通。 2023年10月23日，创业板向公司发出通知，选择将该限额适用于创业板认股权证，自2023年8月 10日起生效。创业板可以通过向公司提供撤销该选举通知的书面通知来撤销该选举通知，该撤销要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才会生效。
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远期 购买协议
2023 年 8 月 6 日，牛津桥与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSO”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及与 MCP 和 MSTO 合称 “卖方”）（“远期购买协议”）签订了场外交易协议（“远期购买协议”）股权预付远期交易。就远期购买协议 而言，Oxbridge 在业务 合并完成之前被称为 “交易对手”，而 Jet.AI 在业务合并完成后被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。
根据 远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务根据卖方的 FPA 融资金额 PIPE 认购协议（定义见下文）收购牛津剑集团的至多1,186,952股（“购买的 金额”）的A类普通股（“牛津桥股票”）（“牛津桥股票”），但没有义务同时购买牛津剑桥股票（“牛津桥股票”），减去数量卖方通过经纪商在公开市场上单独从第三方购买的Oxbridge 股票（“回收股票”）。任何 卖方都无需购买一定数量的 Oxbridge 股票，这样，该卖方在该购买生效后立即拥有的牛津剑桥已发行股票总额的 9.9%，除非卖方自行决定放弃此 9.9% 的所有权限制。在 终止远期购买协议后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如远期购买协议中 “可选提前终止” 中所述。
远期购买协议规定了以美元计算的预付款缺口（“预付款 短缺”）；前提是卖方应在预付款日向交易对手支付预付款缺口的一半（1/2）（ 金额应从预付款金额中扣除）（“初始短缺”），并应交易对手的要求，美国证券交易委员会宣布注册声明 生效之日预付款缺口（“未来短缺”）的另一半（1/2）（“注册缺口”）声明生效日期”），前提是前90个连续交易日期间任何45个交易日的VWAP价格均超过6.00美元，且该期间的平均每日交易价值至少等于 未来缺口的四倍。卖方可自行决定在交易日之后的任何时间以任何销售价格出售回收股票， ，无需卖方支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益等于实际支付给交易对手的初始 缺口的100％和未来亏损的100％（如远期购买 协议中的空缺销售所规定）（此类销售，“短缺销售” 和此类股票），“卖空股票”）。当根据远期购买协议交付短缺 销售通知时，股票出售仅是 (a) “空缺出售”，受此处适用于短缺销售股份的条款和条件的约束；(b) 根据远期购买协议交付OET通知时，可选提前终止，但须遵守适用于已终止股份的远期购买协议的条款和条件 在每种情况下，此类通知的交付均由卖方自行决定（如 “可选提前终止” 中所述） 和 “远期购买协议” 中的 “短缺销售” 部分）。
远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (i) 定价日期通知中规定的股份数量的乘积，以及 (ii) 牛津剑桥经修订和重述的公司章程第49.5条中定义的 的每股赎回价格，自2021年8月11日起生效， 不时修订（“初始价格”），减去（y）预付款缺口。
卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权，以及 根据牛津剑桥经修订和重述的公司章程备忘录和章程中需要牛津桥赎回 的任何赎回权。这种豁免减少了赎回的与业务合并相关的牛津剑桥股票的数量，这可能改变了 对业务合并潜在实力的看法。
| 17 |
卖方最初持有的
股由其通过公开市场交易经纪人从第三方购买的663,556股股票组成，或者通过撤销先前提交的赎回请求并放弃了对这些股票的赎回权。此外，
卖家 已购买
直接从公司获得的 “额外股份”，每股价格为美元根据2023年8月6日签订的订阅协议
（“FPA 资助金额 PIPE 订阅协议”）。在它购买的股票中，
股代表股份对价 卖家 根据远期购买协议，
不受远期购买协议条款的约束，这意味着 卖家
可以自由出售此类股票并保留其中的所有收益。扣除股票对价，最初受远期购买协议条款约束的 “股份数量”
总数为 ，包括 “回收股份” 和 额外股份。业务合并完成后，大约 $
2023年8月31日和2023年10月2日 ，公司分别对其远期购买协议进行了修正案和第二项修正案（统称为 “修正案”） 。
修正案的 综合效果是：
| ● | 将卖方根据 FPA 融资金额 PIPE 认购协议从公司购买的额外股票总数增加 至 公司普通股的股份， | |
| ● | 向公司提供
总计 $ 的 “未来短缺” 金额 | |
| ● | 将卖家的总份额对价增加到 公司普通股的股份， | |
| ● | 将回收股份的剩余数量减少到 , | |
| ● | 将 受远期购买协议约束的股票数量增加到 ，以及 | |
| ● | 将 “估值日期” 延长至业务合并结束两周年，或由卖方 酌情决定并在通知公司后提前延长。 |
经修订的 远期购买协议规定在估值日之后进行现金结算，届时卖方有义务 向公司支付相当于远期购买协议约束的 “股票数量” 的金额（前提是此类股票 根据注册豁免注册登记可自由转让）乘以反映公司成交量加权平均交易价格超过 的每股价格估值日之后的天数，某些情况下需另行计算 情况。在结算时，公司有义务向卖方支付每股2.00美元的结算调整费，以现金支付；如果结算调整大于卖方应付的结算金额，并且卖方的所有权不超过公司 已发行普通股的9.9％，则公司有义务向卖方支付每股2.00美元的结算调整费。
远期购买协议被记录为独立的股票挂钩金融工具，根据ASC 815-40被归类为股权，截至2023年9月30日 ，$（25万美元）已被列为股东（赤字）权益报表中的资本重组。公司根据协议向卖方发行的普通股被归类为股权。
FPA 资金金额 PIPE 订阅协议
2023 年 8 月 6 日，牛津剑桥与卖家签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”） 。
根据FPA Funding PIPE订阅协议，卖方同意认购和购买，牛津剑桥同意在截止日期向 卖方发行和出售最多1,186,952股牛津剑桥股票，减去与远期 购买协议相关的回收股份。
Maxim 和解协议
2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 发行了270,000股 Jet.AI 普通股，以清偿公司与Maxim于2021年8月11日左右签订的 承销协议下的付款义务，Jet.AI 普通股受注册 权利协议的约束。该公司还发行了1,127股8％的A系列累积可转换优先股，金额等于 至1,127,000美元（“A系列优先股”）。转换 A 系列优先股后可发行的 Jet.AI 普通股须在 2024 年 8 月 10 日强制赎回，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总共导致公司总收益 万美元或以上的股权融资，赎回期将自动再延长三 (3) 个月。如果公司筹集股本，则净收益的15％必须用于赎回 A系列优先股。
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赞助商 和解协议
2023 年 8 月 10 日，公司与保荐人签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。根据保荐人和解协议 ，公司发行了公司5％的A-1系列累积可转换优先股 股票（“A-1系列优先股”）中的575股股票（“A-1系列优先股”），以偿还公司在2022年11月14日本金为57.5万美元的本金期票下的付款义务。转换 A-1 系列优先股 后可发行的 Jet.AI 普通股须在 2024 年 8 月 10 日强制赎回，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总共导致 公司总收益达到 1,000 万美元或以上的股权融资，则赎回期将自动再延长三 (3) 个月。如果公司筹集股本，则必须使用净收益的15％ 来赎回A系列优先股。
注 6 — 股东权益
普通股 股和优先股
2023年8月10日的 经修订和重述的公司注册证书授权发行5900万股股票， 包括两类：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，共有1,702股优先股已发行和流通。
业务合并完成后， 向历史展期股东发行了4523,167股 Jet.AI 普通股和7,196,375份合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份（包括转换中转换的 Jet Token优先股的股份）。该公司还预留了发行多达3,284,488股的 Jet.AI 普通股 股票，用于发行多达3,284,488股股票，以换取合并前未偿还的Jet Token 期权，以及发行的148,950股Jet.AI 普通股 股票和237,030股合并对价认股权证，以换取合并前未兑现的Jet Token RSU奖励。Jet.AI Jet.AI每份合并对价认股权证使注册持有人有权以每股15.00美元的价格购买公司普通股的整股 股，并在发行十年后到期。截至2023年9月30日，该公司还有576万份未偿还认股权证，每份认股权证可行使一股 股普通股，行使价为11.50美元。
此外，在业务合并方面，Jet.AI 董事会通过了综合激励计划，以促进 发放股权奖励，以吸引、留住和激励员工（包括指定的执行官）、独立承包商 和 Jet.AI Inc. 及其附属公司的董事，这对 Jet.AI Inc. 的长期成功至关重要。综合激励计划 是2018年计划和2021年计划的延续，后者取自Jet Token，经过修改、重述和重命名为综合激励计划 的形式，自业务合并完成之日起生效。
2020年2月，该公司进行了A类二级发行，寻求以每股9.69美元的价格出售多达1,031,510股普通股 ，最高为1,000万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司还通过出售 额外筹集了1,915股普通股，本次发行的总收益为18,598美元。
2021年6月，该公司进行了另一项A级2级发行，要求以每股24美元的价格出售多达902,777股普通股 ，最高为21,88万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司在本次发行中额外发行了100,074股普通股，总收益为2,432,481美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司收集了托管资金，并根据 A条例第二级活动额外发行了65,960股无表决权普通股，总收益为1,598,630美元，其中6,724美元有待于2023年9月30日从托管中释放。本次发行于 2023 年 1 月 18 日结束。
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股票 期权
在 与业务合并有关的 方面，公司采用了 2023 年 Omnibus 激励计划。2023年综合激励计划 规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售 股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。 这个 2023 综合激励计划是《综合激励计划》的延续 Jet Token's 2018 年计划和 2021 年计划， 取自 Jet Token，经修订、重述和重命名为 2023 综合激励计划自业务合并完成之日起生效。 截至 2023 年 9 月 30 日，该公司 有 未平仓期权总数，加权平均行使价为美元，其中 在 中发行了期权，以换取与业务合并相关的未偿还的Jet Token期权。截至2023年9月30日，根据2023年综合激励计划预留发行的 股总数为 。 2023 年综合激励计划由公司董事会管理，并在通过十年后到期， 除非董事会终止。
2018 年 6 月 4 日，公司董事会通过了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。2018年计划规定向员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励，以 购买公司普通股。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，其普通股最多可供发行773,632股。在截至2021年12月31日的 年度中，对2018年计划进行了三次修订，将根据该计划预留发行的股票总数增加到2320,897股。
2021 年 8 月，公司董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售 股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。根据2021年计划授予的 奖励，本可以发行多达154,726股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的普通股数量增加到464,179股。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司共向多位顾问 和顾问授予了274,732份股票期权，用于购买普通股。这些期权的有效期为十年，可行使价格为10.42美元。42,643份期权在 授予之日立即归属，而其余期权则在三年内按月分批归属。这些期权的授予日公允价值为 约4,774,000美元，将在归属期内予以确认。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司共拨款458,080美元向各位 员工、顾问和顾问购买普通股的股票期权。选项有 -year 寿命，行使价从2.50美元不等到 $. 35,000的期权在 授予之日立即归属， 的期权在两个月内归属，而其余的期权在两个月内按月分批归属 -年 周期。这些期权的授予日公允价值约为233.4万美元， 将在归属期内得到认可。
股票期权估值假设附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 预期寿命（年） | 到 | 到 | ||||||
| 无风险利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 年度股息收益率 | % | % | ||||||
| 每股授予日公允价值 | $ | $ | ||||||
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由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率 ， 公司会在股票期权没收时予以认可。
授予期权的 无风险利率假设基于适用于公司股票期权预期期限的美国政府证券 的观测利率。
股票期权的 预期期限是使用简化的方法计算的，该方法考虑了期权的合同期限和归属 条款。
公司使用可比上市公司 普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。公司将继续监测同行公司和其他用于衡量 未来股票期权授予预期波动率的相关因素，直到公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
授予期权的 股息收益率假设基于公司的历史和对股息支付的预期。公司 从未申报或支付过任何普通股现金分红，公司预计在 可预见的将来不会支付任何现金分红。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 确认了这些期权的归属的股票薪酬支出分别为4,143,188美元和4,431,350美元。截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬约为6196,000美元， 将在2026年9月之前予以确认。
限制 库存单位
2021 年 8 月，公司向承包商授予了限制性股票单位 (RSU)。该补助金允许承包商获得高达148,950股无表决权的普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。 基于服务的要求使得承包商需要在2022年8月之前继续提供服务。除了 基于服务的要求外，为了使限制性股票单位归属，公司还需要按照 拨款通知的定义进行首次公开募股或出售。在截至2023年9月30日的九个月中，因业务合并而归属于的限制性股票单位和支出总额为1,280,970美元。
注意 7 — 关联方交易
关联方不时代表公司付款或向公司预付现金以支付 需要偿还的运营成本。此类交易被视为短期预付款，不计息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，公司的创始人兼执行主席分别以无息贷款的形式向公司预付了总额为0美元和72,000美元（ ），公司分别偿还了0美元和242,196美元的预付款， 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有 未偿还的此类预付款。
有关与关联方签订的桥梁协议的讨论，请参见 注释 4。
注 8 — 金融工具的公允价值
公司金融工具的 账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、 应付账款和应付票据由于其短期性质而接近公允价值。
注 9 — 递延收入
截至2023年9月30日的九个月中，递延收入的变化 如下：
| 截至 2022 年 12 月 31 日的递延收入 | $ | |||
| 期内递延的金额 | ||||
| 从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入 | ( | ) | ||
| 本期销售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的递延收入 | $ |
注意 10 — 后续事件
有关 2023 年 10 月股份购买协议和远期购买协议后续修订的讨论，请参见 注释5。
公司评估了在 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 11 月 20 日（这些合并 财务报表发布之日）之后发生的后续事件，并注意到没有其他需要确认才能披露的事件。
| 22 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了 Jet.AI 管理层认为与评估和 对其合并经营业绩和财务状况的理解相关的信息。下述讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读以下 对 Jet.AI 财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的历史未经审计的 合并财务报表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月以及本报告其他地方包含的相关附注。
本报告中包含的 百分比金额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的这些 金额计算的。由于四舍五入，本报告中显示的某些其他金额的总和可能不一致。
商业 组合
正如 在下文 “— 业务合并” 中讨论的那样，牛津桥收购公司（“Oxbridge”）于2023年8月10日根据经修正案编号修正的业务合并协议和重组计划完成了业务合并。 1 转到截至2023年5月11日的业务合并协议（“业务合并协议”）， OXAC Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司和牛津剑桥的直接全资子公司（“第一合并子公司”）、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC）、特拉华州有限责任公司和牛津桥的直接全资子公司（“第二个 合并子公司”）和特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根据业务合并协议， Oxbridge 改名为特拉华州的一家公司，并立即更名为 Jet.AI, Inc.，此后不久，(a) First Merger Sub 与 Jet Token 合并并入 Jet Token，作为 Jet.AI Inc. 的全资子公司，(b) Jet Token 与 合并为第二合并子公司（每次合并以及《业务合并协议》所考虑的所有其他交易，“商业 组合”)。
作为 业务合并的结果：
| ● | 牛津剑桥当时发行和流通的 A类普通股以一对一 的方式转换为普通股，Jet.AI, Inc.（“普通 股票”）每股面值0.0001美元， |
| ● | 牛津剑桥当时发行和流通的 B类普通股以一对一 的基础上转换为 Jet.AI 的普通股。Inc.， |
| ● | 当时发行和未偿还的 牛津剑桥认股权证被转换为相同数量的认股权证， 每份可行使一股普通股（“Jet.AI 认股权证”）， |
| ● | 当时发行和流通的 Oxbridge单位被转换为相同数量的 Jet.AI 单位，每个单位由一股普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成， |
| ● | Jet Token普通股的 股已发行股份，包括所有转换为Jet Token普通股的Jet Token优先股 股票，已取消，并根据 业务合并协议中规定的相应交换量将 转换为获得普通股数量和认股权证 （“合并认股权证”）数量的权利， |
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| ● | 所有 未偿还的普通股Jet Token期权，无论是否可行使以及 是否归属，均根据商业合并协议确定的适用 交换比率转换为购买普通股的期权， |
| ● | 所有 份未偿还的Jet Token认股权证均转换为认股权证，用于根据 业务合并协议中规定的适用兑换率收购普通股和合并认股权证的数量，以及 |
| ● | 根据根据 业务合并协议确定的适用兑换率， 未偿还的 Jet Token 限制性股票单位奖励转换为 Jet.AI 限制性 股票单位奖励。 |
作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”， 和两类认股权证，即 Jet.AI 认股权证和合并认股权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中牛津桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行股票以换取牛津剑桥的净资产，同时进行 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
反向资本重组之前的 合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组之前，股份 和相应的每股资本金额和亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换率的股票进行追溯重报。
基于以下主要因素，Jet Token已被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | Jet 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； | |
| ● | Jet 代币现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员； | |
| ● | Jet Token 的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员 | |
| ● | 根据历史运营活动，Jet 代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 | |
| ● | 这家 合并后的公司采用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
本第一部分中 提及的 “Jet.AI” 或 “公司” 是指业务 合并完成之前的 Jet Token Inc.，以及业务合并完成后的 Jet.AI Inc.。
概述
Jet.AI 是特拉华州的一家公司，由其执行董事长迈克尔·温斯顿于 2018 年创立。公司通过 其子公司直接或间接参与了 (i) 飞机部分和全部权益的出售；(ii) 喷气式飞机卡的销售； 使持有人能够按商定的费率使用公司的某些和其他飞机；(iii) 运营 专有预订平台（“应用程序”），该平台用作勘探和报价平台安排与第三方航空公司以及通过公司的租赁和代管飞机进行私人飞机旅行 ，(iv) 直接租用本田喷气式飞机Cirrus 的飞机 ，（v）飞机经纪和（vi）客户飞机的月度管理和每小时运营产生的服务收入。
根据 公司的部分所有权计划，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用 飞机。部分所有权计划通常包括首付、一笔或多笔 分期付款、交货付款，未来将包括分割所有者管理协议期限内的月度管理费 (MMF) 和占用小时费 (OHF)。部分利息或整架飞机的销售在飞机交付时确认 ，MMF 收入通常是固定的，将在管理协议有效期内按月确认， 而 OHF 收入通常是可变的，将根据客户在此期间的飞行时数按月确认。 公司的喷气式飞机卡计划在协议期限（通常为一年）内以固定小时费率 为客户提供预设的私人飞机使用时数，通常预付 100%。该公司还代表Cirrus销售喷气式飞机卡 获得基于佣金的收入，并从事整架飞机经纪业务。公司确认销售自有喷气式飞机卡 的收入，以及通过公司应用程序产生的第三方包机的收入，在转让其承诺服务的控制权后（通常 发生在飞行完成后，如果是喷气卡计划下的未使用时长，则在合同期结束时）。 公司在计划成员付款后确认其在销售Cirrus喷气机卡的收入中所占的份额。
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操作结果
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 | $ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 | ||||||||
| 收入成本 | 3,196,748 | 10,905,766 | 8,140,905 | 17,833,726 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | 170,441 | 1,003,822 | (105,400 | ) | 1,816,841 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理薪酬（分别包括2,669,071美元、2,060,703美元、 5,424,158美元和4,431,950美元的股票薪酬） | 4,231,142 | 2,835,745 | 8,834,864 | 6,255,723 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 156,991 | 118,301 | 380,699 | 281,442 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 48,823 | 46,905 | 113,778 | 93,077 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 4,436,956 | 3,000,951 | 9,329,341 | 6,630,242 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (4,266,515 | ) | (1,997,129 | ) | (9,434,741 | ) | (4,813,401 | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 24,095 | - | 24,095 | - | ||||||||||||
| 其他收入 | (51 | ) | - | (51 | ) | (3 | ) | |||||||||
| 其他（收入）支出总额 | 24,044 | - | 24,044 | (3 | ) | |||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (4,290,559 | ) | (1,997,129 | ) | (9,458,785 | ) | (4,813,398 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | 800 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,290,559 | ) | $ | (1,997,129 | ) | $ | (9,458,785 | ) | $ | (4,814,198 | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 7,018,212 | 4,424,267 | 5,354,931 | 4,398,303 | ||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (1.77 | ) | $ | (1.09 | ) | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个 个月
收入
2023年第三季度的收入 总额为340万美元，较2022年第三季度的1190万美元收入减少了850万美元 ，其中包括来自客户飞机管理的77.5万美元服务收入、79.7万美元的软件相关收入、 73.2万美元的飞行时数和其他费用的Jet Card收入，以及110万美元 在 舰队章程上 收入来自我们的运营合作伙伴Cirrus租用我们的本田喷气式飞机。
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收入下降的主要原因是，与2022年第三季度公司最后两架本田喷气式飞机成功分割相比，2023年第三季度没有可供部分出售的飞机。 公司在2022年第四季度签订了管理客户飞机的协议所产生的77.5万美元额外服务收入，抵消了2023年第三季度收入的下降。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中按子类别分列的收入组成部分。
| 已结束三个 个月 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 软件应用程序和舰队章程 | $ | 1,860,795 | $ | 341,557 | ||||
| Jet Card 和分数计划 | 731,716 | 568,031 | ||||||
| 管理和其他服务 | 774,678 | - | ||||||
| 零星/整机销售 | - | 11,000,000 | ||||||
| $ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 | |||||
公司在2023年第三季度确认了与应用程序产生的服务相关的收入以及与通过 其应用程序进行的包机预订相关的软件收入79.7万美元，增长了67.8万美元，这反映了经纪人员的增加、营销的增加以及对公司 知名度的提高。相比之下，2022年期间的总收入为11.9万美元。
在 2023年第三季度，公司根据其喷气式飞机卡和部分计划出售了122个预付费飞行时数，总额为71.3万美元， 并确认了113个飞行时数或没收的70.9万美元收入以及额外费用。这些额外费用主要代表 成本报销费用，例如调整燃料成分，以适应相对于喷气机 卡的燃油价格的变化，以及部分合同的基本燃料价格和联邦消费税的报销。当飞行时数被使用或没收时，预付费飞行时数被确认为 收入。截至2023年9月30日，公司在 的合并资产负债表上记录了120万美元的递延收入，该资产负债表代表尚未进行相关旅行的预付费飞行时数。
在 2022年第三季度，公司出售了50个预付费飞行时数，总额为27.3万美元，并确认了93个飞行时数的527,000美元收入以及额外费用。截至2022年9月30日，该公司的递延收入约为120万美元。
一段时间内飞行时数的增加是公司飞机数量增加的直接结果。
下表分别详细列出了售出、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和确认收入（ ）以及2023年第三季度和2022年第三季度的额外费用：
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的递延收入 (1) | $ | 1,099,545 | $ | 1,383,213 | ||||
| 已售预付费飞行时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 712,769 | $ | 272,875 | ||||
| 总飞行时数 | 122 | 50 | ||||||
| 预付费飞行时长 | ||||||||
| 金额 | $ | 649,077 | $ | 479,010 | ||||
| 总飞行时数 | 113 | 93 | ||||||
| 额外费用 | $ | 59,760 | $ | 48,361 | ||||
| 总飞行时数收入 | $ | 708,837 | $ | 527,371 | ||||
| 期末的递延收入 (2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 | ||||
| (1) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的递延 收入还分别包括与软件应用程序交易相关的客户预付款的10,301美元和0美元。 |
| (2) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的递延 收入还分别包括268,889美元和25,534美元， 与软件应用程序交易相关的客户预付款。 |
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除了其软件应用程序和喷气式飞机卡收入外，该公司还通过Cirrus直接租用本田Jet 飞机来创造收入。在2023年第三季度，该收入约为110万美元，比上年增长了84万美元，增长了377.6％。收入增加是2023年第三季度运营的本田喷气机数量增加以及托管Citation CJ4的增加的直接结果。
收入 的成本
我们的 收入成本包括向 Cirrus 支付的用于维护和管理我们机队飞机的费用、Cirrus 为 安排我们的飞机包机而支付的佣金、飞机租赁费用、与喷气式飞机卡和第三方包机相关的联邦消费税、 和通过我们的应用程序预订的两次包机航班向第三方飞机运营商支付的款项，以及 为我们的喷气卡航班支付的包机费用本田喷气机不可用。Cirrus 对飞机的管理涵盖我们所有的飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，都包括燃料、飞行员工资和培训 费用、飞机保险、维护和其他飞行运营费用等费用。
在 2022年第三季度，该公司运营了1架本田喷气式飞机，而2023年运营的本田喷气式飞机为3架，CJ4喷气式飞机。
由于机队扩大、喷气式飞机卡和机队包机飞行活动的增加，以及与 引入其机队相关的启动成本，与这些飞机的运营相关的成本以及向Cirrus支付的管理费用 从2022年第三季度的40万美元增加到2023年的140万美元，飞机租赁付款从16.7万美元增加了15.4万美元 2022年第三季度将达到2023年的32.1万美元。该公司在2023年第三季度还承担了约 140万美元的第三方包机费用，比2022年增加了110万美元，以完成更多由应用程序生成的包机 预订，以及在我们的本田喷气机不可用时用于支付喷气卡航班的包机。与2023年第三季度41,000美元的包机相关的商户费和联邦消费税 比2022年第三季度的47,000美元减少了6,000美元。
，2023年第三季度运营这4架飞机的总成本为180万美元，而2022年第三季度运营1架飞机 的费用为70万美元。
总利润（亏损）
2023年第三季度的 由此产生的毛利总额约为17万美元，而 2022年第三季度的毛利为100万美元。2023年第三季度的毛利主要是由公司飞机利用率的提高所推动的， 与第三方运营商为我们的某些喷气卡客户执行的航班相关的分包机成本的增加所抵消。2022年的业绩受到该公司最后两架本田喷气机分割的积极影响。不包括 这些分割的利润，2022年第三季度的毛利将亏损26,000美元。
总运营费用
在 2023年第三季度，Jet Token的运营费用比去年同期 增加了约140万美元，这是由于一般和管理费用增加了约140万美元，销售和营销费用增加了37,000美元 ，以及研发成本略有增加。不包括2023年和2022年第三季度 分别为270万美元和210万美元的非现金股票薪酬，一般和管理费用增加了约78.7万美元，这主要是由于与我们的业务合并、董事和高级管理人员保险费用相关的专业服务费用增加了62.3万美元，租金上涨了16,000美元，工资增加了79,000美元，这主要是由于应付佣金薪酬的增加在 jet card 销售中。
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公司的销售和营销支出从2022年第三季度的11.8万美元增加到2023年第三季度的15.7万美元，增加了约39,000美元，至2023年第三季度的15.7万美元，这要归因于该公司继续加速飞机交付方面的销售和营销支出，以及相应的 可销售喷气卡库存增加。这些费用主要与推广公司及其计划有关。
研究 和开发费用从2022年第三季度的47,000美元基本保持不变，为2023年第三季度的49,000美元， ，这要归因于该应用程序的持续改进以及其他软件产品的持续开发工作。
经营 亏损
综上所述，公司在2023年第三季度确认了约430万美元的营业亏损， 亏损增加了约230万美元。营业亏损的增加主要是由于毛利润 减少了833,000美元，以及由于员工股票期权的非现金归属导致的非现金股票薪酬 支出增加以及业务合并后专业和保险成本 的增加导致的一般和管理费用增加。
其他 （收入）支出
在 2023年第三季度，公司确认了约24,000美元的其他支出，这主要是与公司《过渡协议》相关的 利息支出，定义和讨论如下。2022年第三季度 没有此类其他收入或支出。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个 个月
收入
2023年前九个月的收入 总额为800万美元，较2022年的1,970万美元收入减少了1170万美元， 主要与2022年期间1720万美元的部分和整机销售收入有关。2023年期间的收入 包括来自客户飞机管理的150万美元服务收入、220万美元的 软件相关收入、210万美元的飞行时数和其他费用的喷气卡收入，以及运营合作伙伴Cirrus包租本田喷气机产生的220万美元机队包机收入 。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中按子类别分列的收入组成部分。
| 九个月 已结束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 软件应用程序和舰队章程 | $ | 4,413,745 | $ | 1,077,200 | ||||
| Jet Card 和分数计划 | 2,090,401 | 1,373,367 | ||||||
| 管理和其他服务 | 1,531,359 | - | ||||||
| 零星/整机销售 | - | 17,200,000 | ||||||
| $ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 | |||||
公司于2020年9月开始录得收入，反映了与通过 其应用程序进行的包机预订相关的服务和软件收入。在2022年的前九个月，该公司确认了与应用程序产生的包机预订相关的40万美元收入。 在2023年，这些收入总额为220万美元，比2022年增长了180万美元，增长了439.2％，这反映了经纪人员的增加， 营销的增加以及对公司的知名度的提高。
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公司于2021年11月收购了其第一架本田喷气式飞机，并于2022年4月交付了第二架本田喷气式飞机，随后 于2022年6月出售，2022年前九个月的飞机销售收益为620万美元。此外，该公司在2022年第三季度将其最后两架本田喷气式飞机 进行了细分，创造了1,100万美元的收入。2023 年期间没有这样的细分化 销售额。结果，该公司在2022年前九个月通过分拆和直接出售飞机 创造了1720万美元的收入，而在2023年没有这样的收入。
我们 在2023年前九个月确认了150万美元的服务收入，这与2022年第四季度 签订的管理客户飞机的协议有关。2022年前九个月没有这样的服务收入。
在 2023年的前九个月中，公司根据其喷气式飞机卡和部分计划出售了383个预付费飞行时数，总额为210万美元，并确认了飞行或没收的323个飞行时数的2.1美元收入以及额外费用。这些额外费用 主要是成本补偿费用，例如调整燃料成分，以适应燃油价格相对于喷气式飞机卡的变化，以及部分合同的基本燃料价格和联邦消费税的报销。当飞行时数被使用或没收时，预付费飞行时数被确认为 作为收入。截至2023年9月30日，公司在 的合并资产负债表上记录了120万美元的递延收入，该资产负债表代表尚未进行相关旅行的预付费飞行时数。
在 2022年的前九个月，我们出售了354个预付费飞行小时，总额约为180万美元，并确认了约130万美元的229个飞行小时的收入以及额外费用。截至2022年9月30日，公司合并资产负债表上记录的 递延收入为120万美元。
飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。
下表详细列出了售出、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和确认收入（分别为 ）以及2023年和2022年前九个月的额外费用：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的递延收入 (1) | $ | 933,361 | $ | 436,331 | ||||
| 已售预付费飞行时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 2,133,019 | $ | 1,848,200 | ||||
| 总飞行时数 | 383 | 354 | ||||||
| 预付费飞行时长 | ||||||||
| 金额 | $ | 1,903,143 | $ | 1,107,453 | ||||
| 总飞行时数 | 323 | 229 | ||||||
| 额外费用 | $ | 164,379 | $ | 225,254 | ||||
| 总飞行时数收入 | $ | 2,067,522 | $ | 1,332,707 | ||||
| 期末的递延收入 (2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 | ||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延 收入还分别包括与软件应用程序交易相关的客户预付款的11,800美元和0美元。 |
| (2) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的递延 收入还分别包括268,889美元和25,534美元， 与软件应用程序交易相关的客户预付款。 |
在 中，通过Cirrus直接包租公司的本田喷气式飞机产生的收入在2023年前九个月达到约220万美元，比上年增长了160万美元，增长了233.0％。收入的增加是 运营的本田喷气机数量增加以及托管Citation CJ4的增加的直接结果。
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收入 的成本
我们的 收入成本包括向 Cirrus 支付的用于维护和管理我们机队飞机的费用、Cirrus 为 安排我们的飞机包机而支付的佣金、飞机租赁费用、与喷气式飞机卡和第三方包机相关的联邦消费税、 和通过我们的应用程序预订的两次包机航班向第三方飞机运营商支付的款项，以及 为我们的喷气卡航班支付的包机费用本田喷气机不可用。Cirrus 对飞机的管理涵盖我们所有的飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，都包括燃料、飞行员工资和培训费用、 飞机保险、维护和其他飞行运营费用等费用。
由于 机队的增加和喷气式飞机卡的增加以及 在 舰队章程上 飞行活动以及与将托管 飞机引入其机队相关的启动费用、与公司飞机运营相关的运营费用以及向Cirrus支付的管理费用 从2022年前九个月的110万美元增加到2023年的380万美元，飞机租赁付款增加了30万美元，从2022年的50万美元增加到2023年前九个月的80万美元。该公司在2023年前九个月还承担了约310万美元的第三方包机 费用，比2022年增加了240万美元，以满足更多 应用程序生成的包机预订，以及在我们的本田喷气机不可用时用于支付喷气卡航班的包机费用。 与包机相关的联邦消费税和商家费用从 2023 年前九个月的 13 万美元增加到 20 万美元。
总计，不包括飞机销售成本，如上所披露，在2023年前九个月运营公司的4架飞机的成本为490万美元，而2022年1架飞机的运营成本为180万美元。
总利润（亏损）
2023年前九个月的 由此产生的毛利总额为（10.5万美元），而2022年为180万美元。190万美元的减少主要是由2023年零星飞机销售不足所推动的。不包括这些飞机销售的利润，2022年前九个月的 总利润将为亏损17.8万美元。这些业务的总亏损减少是由于 我们的喷气式飞机客户对我们飞机的利用率提高，Cirrus 代表我们的预订量增加，以及来自飞机管理的服务收入 。
总运营费用
在 2023 年的前九个月，公司的运营支出增加了 270 万美元，这是由于一般 和管理费用增加了 260 万美元，销售和营销费用增加了 99,000 美元，以及研发成本增加了 21,000 美元。不包括2023年和2022年前九个月分别为540万美元和440万美元的 非现金股票薪酬，一般费用和 管理费用增加了约160万美元，这主要是由于与我们的业务合并、董事和高级管理人员保险费用相关的专业服务费用增加了89.6万美元，在旧金山开设卫星办公室后租金增加了42,000美元，并且有所增加工资为324,000美元，主要是由于飞机上应支付的佣金补偿金增加 卡片销售。
公司的销售和营销费用从 2022年的28.1万美元增加到2023年前九个月的38.1万美元，增加了约99,000美元，至38.1万美元，这要归因于该公司重新加快了飞机交付方面的销售和营销支出，并相应增加了适销的喷气式飞机 库存量。这些费用主要与推广公司及其计划有关。
研究 和开发费用从2022年的93,000美元增加了约21,000美元，至2023年前九个月的11.4万美元，这要归因于该应用程序的持续改进以及其他软件产品的一些初步开发工作。
经营 亏损
综上所述，公司在2023年前九个月确认了约950万美元的营业亏损， 与2022年相比，亏损增加了近460万美元。增长主要是由于毛利减少了190万美元，以及一般和管理费用增加了260万美元，其中约110万美元是非现金 股票薪酬支出。
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其他 （收入）支出
在 2023年的前九个月中，公司确认了约24,000美元的其他支出，这主要是与公司过渡协议 相关的利息支出，而2022年前九个月的利息收入为3美元。
流动性 和资本资源
概述
公司过去的经营活动产生了负现金流和重大运营亏损，这反映在截至2023年9月30日其3,610万美元的 累计赤字为3,610万美元。由于我们打算对业务进行投资，我们预计至少在未来 12 个月内将继续出现营业亏损，因此，我们可能需要额外的资本资源 来发展我们的业务。
截至2023年9月30日 ，该公司的现金及等价物约为90.4万美元，其中包括下述飞机租赁安排下约50万美元的限制性 现金。在2023年第三季度，该公司的收入约为340万美元 ，使公司的年化营收率约为1,350万美元，现金的年化运行率净使用量 为80万美元。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止营销 和客户获取、暂停软件开发、精简运营和仅为现有客户提供服务来削减现金利用率。根据管理层的估计，这种削减 将使公司能够继续运营一年或更长时间。在此期间，公司 计划安排新的融资，然后恢复扩张。
公司已经披露了计划发布六个新的航空软件程序，到目前为止，已经发布了六个程序中的四个。迄今为止发布的四个软件 程序如下：（1）CharterGPT（iOS）、（2）CharterGPT（安卓）、（3）DynoFlight碳清除抵免API 和（4）通过380软件有限责任公司为拉斯维加斯金骑士和卷云航空实施的飞行俱乐部的特定版本。380 Software LLC是 Jet.AI Inc.和Cirrus Aviation之间的按座位包机合资企业。一旦开发和上线，这些产品的运营 成本传统上仅限于服务器管理和有限的代码库维护。尽管CharterGPT 积极贡献收入，但在没有任何历史经验的情况下，管理层在对公司 流动性和资本资源的估计中分别排除了来自DynoFlight、Reroute、Flight Club或JetCard GPT的任何收益。
根据公司代表与私人航空业成员在今年10月中旬举行的年度NBAA贸易展 上的多次对话，管理层认为，第135部分运营商可能会在运营商平台的其他组成部分之前采用Reroute，将原本空置的 航班重组为新的折扣零售价包机。因此，公司决定 将开发资源集中到年底，用于深化Reroute的功能（以及改进DynoFlight的某些功能）。 Reroute计划于年底前发布，更普遍适用的FlightClub和JetCardGPT版本预计将在2024年第一季度发布。
管理层在其S-4表格注册声明中披露的2023年收入约为3,390万美元 与当前约1,350万美元的运营率存在差异的原因是 普遍缺乏可供出售的零星飞机库存，但更具体地说，是由于Cirrus Aviation机队的30架托管飞机机队的喷气卡的拟议销售受限 。尽管该公司继续成功销售美国西部的轻型和超轻型喷气机类别限制的 喷气式飞机卡，但迄今为止，该公司一直未能说服客户接受主要由Cirrus Aviation运营的大型飞机服务区域的某些地域限制。特别是，参加 Cirrus Aviation 喷气式飞机卡计划的乘客必须在 一个四州服务区（包括亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州、犹他州）内开始或结束所有行程，因为Cirrus Aircraft在晚间返回 基地，而不是漂浮并停放在他们最后一个收入段的位置，直到以其他方式租用 或喷气卡会员要求使用为止，这是一项后勤要求。当飞机本身有明显的航程限制时，客户会更多地接受 喷气卡计划条款中的相关限制。但是，当飞机在美国大陆没有有效的航程限制时（例如Cirrus Aviation运营的大型喷气式飞机），事实证明，客户不愿妥协 ，而更喜欢与我们的产品相比限制较少的竞争计划。
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的回应是，该公司已与庞巴迪签订了机队购买意向书，并于2023年10月与庞巴迪 进行了面对面交谈，谈判截至本文件提交之日仍在继续。拟议的超中型庞巴迪飞机将作为零碎的 飞机出售，不受Cirrus Aviation喷气机卡计划的四州有限抵达/起飞条件的限制。
在 进行业务合并之前，公司通过运营现金、发行股权 证券以及在较小程度上通过其执行主席提供的贷款和预付款为其运营提供资金。在业务合并方面，Oxbridge 签订了多项融资安排和现金债务股权结算，如下所述。在业务 合并之后，公司签订了一项过渡协议，根据有担保的可转换票据 条款提供500,000美元的融资，本金为62.5万美元。它还修订了其远期购买协议（定义和讨论见下文 “— Meteora 交易”），以加快该协议下约55万美元的付款。最后，公司可能会根据下文讨论的股票购买协议通过发行股票筹集额外资金 ，尽管根据合同，其获得这些资金的能力可能会受到限制 ，并且会对公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。
共享 购买协议
一旦该公司在S-1表格上的注册声明宣布 生效，预计将于2023年第四季度生效， 公司即可从截至2022年8月4日与创业板收益有限责任公司SCS和GEM Yield 巴哈马有限公司（以及GEM Yield LLC SCS，“GEM”）签订的股票购买协议中获得4000万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，根据股票购买协议发行的股票将 免于注册。由于注册效力并不完全在公司 的控制范围内，如果公司无法获得创业板融资机制，或者根据其条款无法提供该机制，公司 将被迫依赖远期购买协议（如下文所述）或寻求其他形式的 融资，这些融资可能不足 为其运营提供资金。
如果购买任何股票会导致创业板及其附属公司 在拟议发行时直接或间接实益拥有截至该拟议发行之日已发行和流通 普通股数量的9.99％以上，则GEM 没有义务根据股票购买协议购买股份。创业板可以通过提前 提前六十一 (61) 天通知公司，告知买方希望放弃对根据股票购买协议可发行的任何 或所有股票的限制，从而放弃股票购买协议下的限制。
2023年8月10日，公司根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免签发了创业板认股权证，授予其购买最多2,179,447股公司普通股的权利。创业板认股权证的期限为三年。 创业板认股权证的行使价为每股8.60美元；前提是，如果 Jet.AI 普通股 在上市一周年后的10个交易日的平均收盘价低于当时创业板权证 当前行使价的90％，则创业板认股权证的行使价将调整为其当时行使价的110％。认股权证 可以通过以现金支付每股金额或通过无现金行使来行使。
创业板认股权证规定，创业板可以选择限制创业板认股权证的行使性，使之不可行使，因为 ，据公司实际所知，创业板及其关联公司将在行使该权证生效后立即实益拥有 超过4.99％的已发行普通股。创业板已经做出了此项选择， 可以通过提供书面通知来撤销，该撤销要到之后的第六十一（61）天才会生效。
股票购买协议仅适用于公司，前提是根据股票购买协议 发行的任何普通股不会导致创业板及其关联公司收购截至该拟议发行之日 已发行和流通普通股数量的9.99％以上。由于创业板拥有与创业板认股权证可行使部分相关的公司已发行普通股 4.99% 的实益所有权，实际上，该公司只能根据股票购买协议向创业板发行普通股 股，金额等于其已发行普通股的5％。
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在 与《股票购买协议》有关的，公司和创业板签订了《创业板注册权协议》，根据该协议， 公司有义务提交注册声明，登记在行使 认股权证时可发行或根据股票购买协议可发行的普通股的转售。如果注册声明在提交注册声明后的45天（“生效截止日期”） 之前仍未宣布生效，创业板可根据创业板注册 的条款获得的补救措施中，公司必须在注册声明宣布生效之前每天向创业板支付相当于10,000美元的款项。如果注册声明生效声明的延迟是由美国证券交易委员会延迟审查注册声明 或美国证券交易委员会拒绝宣布注册声明生效所致，则根据创业板注册权协议应付的费用将不超过300,000美元。公司从 2023 年 10 月 24 日开始累积 这笔每日罚款，并将需要为该金额提供资金。
Meteora 交易
2023 年 8 月 6 日，我们与 Meteora 签订了场外股票预付远期交易的远期购买协议。 我们签订本协议和这些交易的目的是提供一种机制，使Meteora能够购买足够数量的牛津剑桥A类普通股并放弃其赎回权 ，以使牛津剑桥拥有至少500万美元的净有形资产，这是业务合并完成的不可豁免的条件，并向公司提供现金以支付 部分与业务合并相关的交易成本。
根据远期购买协议的条款，Meteora打算但没有义务在收盘时购买最多1,186,952股（“购买的 金额”）的Oxbridge的A类普通股。Meteora最初购买的股票包括 通过经纪商通过公开市场交易从第三方购买的663,556股回收股份，以及根据证券 法第4（a）（2）条规定的注册豁免，根据FPA融资金额PIPE认购协议，以私募方式直接从我们这里购买的24.7万股额外股票 。在这些回收股份中，根据远期购买协议，50,000股回收股票代表了Meteora的股份对价，不受远期购买协议条款的约束，这意味着Meteora可以自由出售此类股票并保留其中的所有收益。扣除股份 对价，最初受远期购买协议条款约束的 “股票数量” 总额为861,312股。 业务合并完成后，我们向迈泰奥拉支付了960万美元（股票数量乘以11.10美元（牛津剑桥A类普通股的赎回价格）减去 “125万美元的预付款缺口”）；Meteora向我们支付了 的半笔预付款，即62.5万美元。
随后，远期购买协议的 双方分别于2023年8月31日和2023年10月2日对远期购买协议进行了两次修订，其综合效果是：
| ● | 将 根据FPA融资金额PIPE认购协议向我们购买的额外股票总数增加到548,127股， | |
| ● | 向公司提供 总额为55万美元的 “未来短缺” 金额，并将预付款缺口减少至1,175,000美元， 全部已支付给我们， | |
| ● | 将现有回收股票中的 总股份对价提高至27.5万股， | |
| ● | 将回收股票的数量减少到296,518股， | |
| ● | 将 受远期购买协议约束的股票数量增加到994,645股，以及 | |
| ● | 将 “估值日期” 延长至业务合并结束两周年，或由 Meteora 自行决定 在通知我们后提早延长 “估值日期”。 |
经修订的 远期购买协议规定在估值日之后进行现金结算，届时Meteora 有义务向我们支付一笔相当于远期购买协议约束的 “股票数量” 的金额（前提是此类股票注册为 进行转售或根据注册豁免可自由转让）乘以反映公司 成交量加权平均交易价格的每股价格估值日之后的天数，视特定 情况下的其他计算方式而定。在结算时，我们有义务向Meteora支付每股2.00美元的结算调整费， 以现金支付；如果结算调整大于Meteora应付的和解金额 ，且Meteora的所有权不超过我们已发行普通股的9.9％，则我们有义务向Meteora支付每股2.00美元的结算调整费。
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经修订的远期购买协议的其他 条款
如果在此类收购生效后，Meteora 的所有权将立即超过已发行股份总额的9.9％，则无需购买一定数量的股份，除非Meteora自行决定放弃这种9.9％的所有权限制 。如远期购买协议中的 “可选提前终止” 所述，在终止此类股票的远期 购买协议后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如下文所述。
远期购买协议规定预付款缺口，金额等于1,175,000美元（“预付款 短缺”）；前提是Meteora在预付款日向我们支付62.5万美元的预付款缺口（该金额从预付款金额中扣除 ）（“初始短缺”），并应我们的要求向我们支付25万美元的预付款缺口（“未来 短缺”）和300,000美元的预付款缺口（“第二次未来短缺”）。截至本招股说明书发布之日， 全部预付款缺口已支付给我们。
Meteora 可自行决定在交易日之后的任何时间以任何销售价格出售回收股票，无需支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益等于初始亏损的100％和实际支付给公司的 未来亏损的100％（如远期购买协议中的短缺销售所述）（此类销售， “短缺销售， “短缺销售”），” 以及此类股票，“空缺销售股份”）。股票出售仅是（a）根据远期购买协议交付短缺 销售通知时的 “短缺 出售”，受适用于空缺销售股票的远期购买协议条款和条件的约束；（b）根据远期购买协议交付OET通知时，可选提前终止，但须遵守适用于已终止股份的远期购买协议的条款和条件 ， 在每种情况下，此类通知的交付均由 Meteora 自行决定（详见”可选 “提前终止” 和 “远期购买协议” 中的 “短缺销售” 部分）。
远期购买协议规定，将直接向公司支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (i) 股份数量和 (ii) 每股赎回价格的乘积，该备忘录和细则定义于2021年8月11日生效，经不时修订（“初始”） 价格”)，减去 (y) 预付款缺口。
我们 直接从Continental 股票转让和信托公司管理的信托账户中向Meteora支付了远期购买协议规定的预付款金额，该账户持有牛津桥首次公开募股中出售单位和 出售私募认股权证（“信托账户”）的净收益；Meteora为购买初始24.7万股额外股票支付的价格减去了此类预付款收益。为避免疑问，Meteora 购买的任何额外股份均包含在远期购买协议下的股份数量中，用于所有目的，包括用于确定预付款 金额。
业务合并收盘后，重置价格（“重置价格”）最初是初始价格。从业务合并收盘后的第三十天之后的第一周开始，每两周将重置价格 每两周重置为 (a) 当时的重置价格、(b) 前两周股票的初始价格和 (c) 前两周股票的 VWAP 价格中的最低值； 前提是，重置价格也将在稀释性发行重置后立即降低这样的稀释性发行。 稀释性发行 发生时，应将受远期购买协议约束的最大股票数量增加到该数量的股数，等于（i）购买金额除以（ii）（ii）（a）此类稀释性 发行的价格除以（b）10.00美元的商数。
从 不时以及交易日期（任何此类日期，“OET日期”）之后的任何日期，根据远期购买协议中的条款和条件 ，Meteora可自行决定在OET之后的第五个当地工作日之前（a）向公司提供 书面通知（“OET通知”），全部或部分终止交易日期 和 (b) 不迟于 OET 日期之后的下一个付款日期，（其中应指明股份数量 应减少的数量（此类数量，“已终止的股份”））。OET通知的效力应是将股票数量 减少该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的终止股份的数量。从每个OET日期起，公司 将有权从Meteora获得一定金额，而Meteora将向公司支付一笔款项，该金额等于（x） 已终止股份数量和（y）该OET日期的重置价格的乘积。根据双方的共同 协议，付款日期可以在一个季度内更改。
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估值日期将是 (a) 业务合并 协议规定的截止日期后两 (2) 年的日期，(b) Meteora在书面通知中规定的日期，由Meteora自行决定向公司交付的书面通知中规定的日期（ 估值日期不得早于该通知的生效之日）发生任何差异之后的日期注册 失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非其中另有规定，否则 任何其他终止事件，以及 (c) Meteora在书面通知中指定的日期，由Meteora 自行决定发送给公司（估值日期不得早于此类通知生效之日）。根据远期购买协议，估值日期通知将在Meteora交付给公司后立即生效 。
在 现金结算付款日，即估值期最后一天之后的第十个当地工作日，Meteora 将向公司汇出等于结算金额的款项，否则无需向公司退还未付预付款中的任何一部分，公司应将结算金额调整汇给Meteora；前提是，如果结算 金额减去结算金额调整是一个负数，适用结算金额调整条款 (x) 或 公司已选择根据结算金额调整第 (y) 条以现金支付结算金额调整，那么 Meteora和公司均不对远期 购买协议中现金结算付款日期部分下的任何付款向另一方承担任何责任。
远期购买协议的结构和与该协议有关的所有活动均已开展，以符合 适用于企业合并的所有要约法规的要求，包括1934年《证券交易所 法》第14e-5条。
远期购买协议及其每项修正案的副本 均作为本报告的附录提交，经修订的远期购买协议的上述描述 参照远期购买协议及其修正案 进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
FPA 资金金额 PIPE 订阅协议
2023年8月6日，Oxbridge与Meteora签订了FPA融资额度PIPE订阅协议，其中规定了条款和条件 ，根据证券法第4（a）（2）条的注册豁免，Meteora将以私人 配售方式直接从公司购买远期购买协议所涵盖的额外股份。
根据FPA的融资金额PIPE订阅协议，Meteora同意认购和购买，牛津桥同意在截止日期向Meteora发行和出售 共计1,186,952股牛津剑桥股票，减去与 远期购买协议相关的回收股份。2023 年 8 月 10 日，根据 FPA 资金 金额 PIPE 认购协议，Meteora 发行了 247,756 股 Jet.AI 普通股。根据远期购买协议确认修正案，根据FPA的融资金额PIPE认购协议，向Meteora发行的 Jet.AI 普通股数量增加到548,127股。
FPA 资助金额 PIPE 订阅协议的 副本作为本报告的附录提交，前面对 FPA 资助金额 PIPE 订阅协议的描述通过引用对其进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
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Bridge 协议
2023 年 9 月 11 日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的条款表（“过渡协议”），在 公司收到其他现有融资安排的资金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期过渡融资。在9月的 月份，该公司与众多第三方进行了讨论，以获得短期过渡资金，但没有向其提供其认为可以接受的 条款。相反，公司的某些关联方和其他各方同意向公司提供这笔融资 ，其实质条件要比从非关联第三方那里获得的要好得多。
过渡协议由董事会执行主席兼临时 首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、 董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及蒂莫西先生为其服务的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金 担任董事兼高级管理人员，以及过渡协议中提及的其他四位投资者。
鉴于 温斯顿先生作为第三方谈判参与者的双重角色以及他参与过渡融资本身， 为避免疑问，他同意放弃获得票据本金应计利息的任何权利，以及 任何赎回溢价或与违约事件有关的票据本金的任何增加（“豁免”）。 公司审计委员会根据其公司注册证书，以及包括大多数不感兴趣的 董事在内的全体董事会一致批准了该协议，在每种情况下都认定该协议符合公司及其 股东的最大利益。
过渡协议规定，根据《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，本金总额为62.5万美元的票据发行，反映了20％的原始发行折扣。这些票据的年利率为5％ ，将于2024年3月11日到期。公司必须使用任何股权或债务融资收益的100％赎回票据，赎回溢价为票据本金的110％。该公司预计将全额赎回票据，预计将在未来几个月内从现有融资安排中获得收益 。
票据下的 违约事件包括未能按上述规定赎回票据以及公司其他典型的破产事件。 如果违约，票据的未偿还本金将增加120％，每位投资者均可按过渡协议规定的转换价格将其票据转换为公司的 股普通股，注册权与这些股票相关联 。
桥梁协议和豁免书的 副本作为本报告的证物提交，其前述描述经引用 对其进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
其他 股票发行和结算安排
Maxim 付款和结算协议
2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免以私募方式向Maxim Partners发行了270,000股普通股 （a）向Maxim Partners LLC（“Maxim Partners”）（“Maxim Partners”）发行了270,000股普通股，以清偿公司 根据2021年8月11日左右的承保协议承担的付款义务，由公司和马克西姆共同投资以及 (b) 向Maxim Partners发行1,127股 A系列可转换优先股，金额等于1,127,000美元（“A系列”）优先股”）。 股票A系列可转换优先股按每年8％的利率累计利息（如果公司 未能履行其条款下的某些义务，则利率将增加到18％），按季度支付，并由公司选择以普通股支付。 A系列优先股可转换为112,700股普通股。公司还于2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners LLC（“Maxim Partners”）发行了11.5万股普通股 ，根据《证券法》第 4 (a) (2) 条免于注册，以履行与牛津桥首次公开募股相关的承销协议规定的付款义务， 的价值为每股9.00美元，反映了10.00美元的分配每单位首次公开募股价格。上述普通股的已发行和可发行股份 受注册权协议的约束。
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在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果 公司筹集股本，则净收益的15％必须用于赎回A系列优先股。
对A系列可转换优先股、Maxim和解协议和注册权协议的上述描述完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本作为本报告的附录提交，并以引用方式纳入 。A系列可转换优先股的条款载于作为本报告附录提交并以引用方式纳入此处的A系列可转换优先股的指定中。
赞助商 和解协议
2023 年 8 月 10 日，公司与 OAC 赞助商有限公司（“赞助商”）签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。 根据保荐人和解协议，公司根据《证券法》第4 (a) (2) 条 以私募方式发行了公司A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）的575股股票 ，以偿还公司在2022年11月14日本金为57.5万美元的本金本金本金本金下的支付义务。A-1系列优先股的年利率为5％（如果公司 未能履行其条款下的某些义务，则利率将增加到18％），每季度以现金支付。A-1系列优先股可将 转换为112,700股普通股。转换A-1系列优先股后可发行的普通股受 公司与保荐人之间的注册权协议的约束。
在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A-1系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益 ，则赎回期限将自动再延长三（3）个月。如果公司 筹集股本，则净收益的15％必须用于赎回A-1系列优先股。
前述对赞助商和解协议和注册权协议的描述完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本作为本报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 A-1系列可转换优先股的条款载于作为本报告附录 提交并以引用方式纳入此处的A-1系列可转换优先股的指定中。
认股证
截至2023年9月30日 ，除了上文讨论的创业板认股权证外，我们还有11,489,334份 Jet.AI 公开认股权证（“Jet.AI 认股权证”） 未偿还，7,196,375份未偿还的公开合并对价认股权证（“合并认股权证”）和5,760,000份未偿还的 私募认股权证（“私募认股权证”）以及创业板认股权证、认股权证和合并认股权证 Jet.AI， “认股权证”）。Jet.AI 认股权证可以以每股11.50美元的行使价 以现金形式行使相同数量的普通股。合并认股权证可以现金形式行使等数量的普通股，行使价为每股15.00美元。私募认股权证可以以现金或无现金行使的方式行使，行使价为每股11.50美元，以相同数量的 股普通股。创业板认股权证可以以现金或 无现金行使方式行使等数量的普通股，行使价为每股8.60美元。
我们 认为，任何认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们 获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果我们的普通股的交易价格低于每股11.50美元，私募认股权证和 Jet.AI 认股权证的交易价格低于每股11.50美元，合并认股权证的交易价格低于15.00美元， 创业板认股权证的交易价格为每股8.60美元，我们认为认股权证的持有人不太可能行使这些权证。2023年11月17日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.49美元。
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普通股的额外 销售和转售可能会阻碍我们筹集资金的能力
我们 已在S-1表格上提交了注册声明，以注册多达4,380万股普通股，包括在行使创业板认股权证、Jet.AI 认股权证和私募认股权证时可发行的约1,950万股股票、根据股票购买协议向创业板发行的多达2,000万股 以及向赞助商Maxim Partners发行或发行的普通股 以及受注册权约束的 Meteora。此外，行使合并认股权证时可发行的普通股 已在与企业合并有关的 表格上提交的S-4注册声明中注册转售。在公开市场或其他方面出售我们的普通股，包括根据 有效的S-1注册声明进行销售，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股 的现行市场价格。这些销售或可能发生这些销售的可能性也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票 证券。即使我们的业务表现良好，普通股的转售也可能导致 我们证券的市场价格大幅下跌。
根据S-1注册声明和合并认股权证的行使， 转售普通股可能会严重影响我们 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的能力， 可能导致我们的普通股交易价格大幅下跌，并可能阻碍我们以我们可接受或完全可以接受的 条件筹集资金的能力。此外，债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中 包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出 或宣布分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能要求 推迟、限制或大幅减少我们的业务。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 “第二部分” 中列出的因素。第 1A 项。风险因素” 见下文。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量
截至2023年9月30日 ，该公司的现金及等价物约为90.4万美元，其中包括下述飞机租赁安排下约50万美元的限制性 现金。
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (2,744,630 | ) | $ | 419,210 | |||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (169,530 | ) | 310,582 | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,290,678 | 786,292 | ||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | $ | (623,482 | ) | $ | 1,519,084 | |||
来自经营活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为270万美元，而截至2022年9月30日的九个月 为41.9万美元。2023年经营活动的现金流出主要包括我们的净亏损，扣除590万美元的非现金费用 和40万美元的租赁负债减少，但被180万美元的运营负债增加所抵消。 运营负债的增加主要是由与公司飞机运营相关的公司应付账款和应计 负债增加了130万美元，以及与出售尚未飞行的喷气卡时数有关的 递延喷气卡收入增加了40万美元。2023年用于经营活动的净现金的增加主要是由我们的净亏损增加340万美元所推动的，其中扣除了由于运营飞机数量增加而导致公司在2023年运营水平的提高以及2023年产生的启动费用部分被运营资产和负债的140万美元变化所抵消的非现金费用。
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来自投资活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为18.5万美元，主要与公司对380 Software LLC的投资有关，该公司是大西部航空有限责任公司dba Cirrus Aviation Services的50/50合资子公司。
来自融资活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为200万美元。融资活动提供的现金 主要由公司在 业务合并完成之前的A条无表决权普通股发行的净发行收益驱动。从2021年6月到2023年1月，公司根据A条 进行了发行，在 业务合并之后发行了8,767,126股股票，约合27.1万股普通股和432,000份合并对价认股权证，总收益约为660万美元。该公司的A类无表决权 普通股发行已于2023年1月结束。此外，该公司根据其过渡协议筹集了500,000美元。
飞机 融资安排
在 2021 年 11 月和 2022 年 4 月，Jet Token 签订了两架单独的五年租赁协议，以收购其两架本田捷航空 Elite 飞机。在任期内的任何时候，公司都可以选择按飞机当时的 公允市场价值向出租人购买任何一架飞机。租赁安排还要求公司在 单独的银行账户中持有500,000美元的合并流动性储备，作为抵押给出租人的担保，公司在资产负债表上将其记录为限制性现金，以及 作为一架租赁飞机的约69万美元维护准备金，如果出租人确定 相关飞机未按照租赁要求进行维护，则由出租人持有或防止飞机老化。 租赁安排下的违约事件包括未能按月付款（有10天的补偿期 ）、拖欠其他债务、违反与保险和维护要求相关的契约、控制权变更或 合并、破产以及我们的业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的进一步描述，请参阅公司 截至2023年9月30日的九个月未经审计的财务报表附注5。
2022年6月，该公司收到了主动收购其一架本田捷精英飞机的要约，这使该公司 在租赁成本上净赚了约120万美元的收益。经过内部财务和法律审查，公司确定 出售飞机将为其利益相关者带来净收益。公司在做出这个 决定时考虑了许多因素，包括但不限于：（1）替代飞机的可用性，（2）飞行员的可用性，（3）注册 飞机用于商业用途的时间，以及（4）与所提供的购买价格相比 与运营飞机相关的风险调整后终身资本回报率。
关键 会计估算
估算值的使用
按照公认会计原则编制公司合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表发布之日的 资产和负债的申报金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件， 管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值有很大差异。
在短期内特别容易受到重大变化的实质性估计与衍生权证负债的公允价值有关。尽管这一估计可能存在相当大的可变性 ，但管理层认为所提供的金额是合理的。如有必要， 会不断审查和调整该估算值。这种调整反映在当前业务中。
持续经营和管理计划
该公司的运营历史有限 ，自成立以来一直蒙受运营损失。这些事项引发了人们对公司延续 作为持续经营企业的能力的担忧。
该公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强 的创收活动，一直持续到2022年和2023年。在 接下来的十二个月中，公司打算使用其运营资本和创业板股票 购买协议下的提款为其运营提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保护资本。但是，无法保证管理层 能够按照公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够的额外 资本，则可能要求公司缩小其计划开发和运营的短期范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表 不包括可能由这些不确定性引起的任何调整。
趋势 信息
公司的业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及 地方、州、联邦和外国政府的政策决策很敏感。在这些条件下，Jet.AI 无法控制的许多因素可能会导致 的波动。不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、当局的人工智能法规、 燃料和运营成本、高管飞行公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、 航空碳排放法规、市场对我们商业模式的接受以及 COVID-19 或类似问题的重新出现 详述如下。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和经营业绩。
自 2020 年 1 月世界卫生组织宣布 COVID-19 冠状病毒疫情为 “国际关注的突发公共卫生事件” 以来，为帮助减缓 COVID-19 冠状病毒的传播，在世界各地采取的行动 包括限制旅行、 和在某些区域进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。COVID-19 冠状病毒和为缓解疫情而采取的 行动对许多国家的经济和金融市场产生了不利影响，其中包括公司运营所在的地理 区域。虽然尚不清楚这些情况是否会再次发生，也不知道公司将对 产生什么全面的财务影响，但众所周知，公司经营的旅游业受到疫情的严重影响。
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尽管 Covid-19对整个航空业产生了负面影响，但该公司的轻型公务机行业受到的影响较小，因为以前 没有使用过公务机的人会使用公司的HondaJet Elites等轻型飞机来避免感染，而以前 曾使用更大、更昂贵的公务机的人出于经济原因缩小到较小的喷气式飞机。根据美国联邦航空管理局的 公务机报告（https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp），私人飞机国内飞行时数是衡量我们航空旅行子细分市场的关键指标，在2019年增长了0.3％，在2020年增长了（21）％，在2021年增长了46％，在2021年增长了46％，在2022年增长了3.5％。在疫情期间，私人飞机的国内飞行时长 在 2020 年 4 月触底，与 2019 年 4 月相比下降了 74%。国内私人飞机的飞行时长随后在5月份环比反弹了106％ ，尽管5月份的数字与2019年5月（疫情前）的业绩相比仍下降了47％。到2021年4月和5月 ，私人飞机的国内飞行时长分别同比增长了307％和110％，而2020年是最低水平，与疫情前的2019年4月和5月相比，增长了6％和 11％。与疫情前的2019年相比，2022年私人飞机的国内飞行时长总体上增加了19％。此外，与截至2019年10月的疫情前十个月相比，2023年同一十个月的私人飞机国内 小时总体上增长了13.4％，增长的明显原因是 旅客即使在疫情之后仍倾向于坚持私人飞行。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则 229.10 (f) (1) 中 定义的 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决策。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的临时首席执行官兼临时首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。 根据该评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序在本报告所涉期末有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，本10-Q表季度报告所涵盖的财务报告（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
截至本季度报告发布之日，我们（i）2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中披露的风险因素没有重大变化（可在此处获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223005793/form10-k.htm), (ii）2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（可在此处获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223016694/form10-q.htm）， (iii) 2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（可在此处获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223029620/form10-q.htm), (iv）2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第6号修正案（可在此处获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223025611/forms-4a.htm) and (v) 2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案（可在此处获得：(v) 2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案（可在此处获得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223038446/forms-1a.htm)。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的 股权证券销售
2023年9月22日，根据《证券法》第701条规定的注册豁免，公司向员工发行了期权 ，总共可行使公司普通股39万股，每股行使价为2.50美元。这些期权最初是由Jet Token Inc.在业务合并完成之前向这些员工提供的。
所有 其他未注册的股权证券销售均在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析——流动性和资本资源” 中披露，并以引用方式纳入此处。
使用 的收益
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有
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商品 6.展品。
以下 附录作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 2.1 | Oxbridge、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token签订的截至2023年2月24日的业务合并协议和重组计划（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | Oxbridge于2023年5月11日通过的《企业合并协议和重组计划》的第1号修正案，由牛津桥集团、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token共同制定（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 最新报告附录2.2纳入）。 | |
| 3.1 | Jet.AI Inc. 的公司注册证书，日期为2023年8月10日（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）。 | |
| 3.2 | Jet.AI Inc. A系列可转换优先股指定证书，日期为2023年8月10日。（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入）。 | |
| 3.3 | Jet.AI Inc. A-1 系列可转换优先股指定证书，日期为 2023 年 8 月 10 日（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录3.3）。 | |
| 3.4 | Jet.AI Inc. 章程（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.4 纳入其中）。 | |
| 4.1 | 牛桥收购公司与大陆证券转让与信托公司于2021年8月11日签订的认股权证协议（参照牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1合并）。 | |
| 4.2 | Jet.AI 与大陆证券转让与信托公司于2023年8月10日签订的合并对价认股权证协议（参照Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 在 Jet 之间以及在 Jet 之间执行逮捕令人工智能公司和创业板收益巴哈马有限公司。 | |
| 4.4 | Jet.AI Inc.和GEM Yield Bahamas Limited及其之间的认股权证协议修正 | |
| 10.1 | 2023 Jet.AI Inc. 综合激励计划（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.10 纳入其中）。 | |
| 10.2† | George Murnane 与 Jet.AI Inc. 于 2023 年 8 月 8 日签订的就业机会信（参考了 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.12）。 | |
| 10.3† | 迈克尔·温斯顿和 Jet.AI Inc. 于 2023 年 8 月 8 日签订的就业机会信（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.11）。 | |
| 10.4 † | 帕特里克·麦克纳尔蒂和 Jet.AI Inc. 于 2023 年 7 月 11 日发出的就业机会信 | |
| 10.5* | 大西部航空有限责任公司和捷特代币管理公司于2020年11月16日签订的行政飞机管理和包机服务协议（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.4合并）。 | |
| 10.6* | 本田飞机公司有限责任公司和加利利有限责任公司之间的本田飞机机队购买协议，日期为2020年12月4日（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.5合并）。 | |
| 10.7 | 西方金融公司和加利利一号SPV LLC之间于2021年11月23日签订的飞机租赁（MSN 42000181）（参照牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.6纳入）。 | |
| 10.8 | Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签订的股票购买协议（参考牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.7合并）。 | |
| 10.9 | Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签订的注册权协议（参考牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.8合并）。 | |
| 10.10* | 大西部航空有限责任公司、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc. 于2022年8月22日签订的首选包机协议（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.9）。 | |
| 10.11* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC于2022年10月27日签订的行政飞机管理协议（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.10并入）。 | |
| 10.12* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC于2023年5月10日签订的行政飞机管理协议第1号修正案（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.11纳入其中）。 | |
| 10.13 | 独立承包商Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之间的保密和知识产权所有权协议，日期为2023年2月22日（参考牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.12）。 |
| 42 |
| 10.14 | 牛津桥收购公司、OAC赞助商有限公司和Maxim Partners LLC于2021年8月11日签订的注册权协议（参照牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.3合并）。 | |
| 10.15 | 2023年8月6日的远期购买协议表格（参照牛津桥收购公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 | |
| 10.16 | FPA融资金额表格PIPE订阅协议，日期为2023年8月6日（参考牛津桥收购公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.2）。 | |
| 10.17 | 封锁协议表格（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入）。 | |
| 10.18 | 赔偿协议表格（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入）。 | |
| 10.19 | 牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司于2023年8月10日签订的信函协议（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告附录10.5）。 | |
| 10.20 | Oxbridge Acquisition Corp. 与 Maxim Group LLC 之间的和解协议日期为 2023 年 8 月 10 日（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录10.6）。 | |
| 10.21 | Oxbridge Acquisition Corp. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 8 月 10 日签订的注册权协议（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 纳入其中）。 | |
| 10.22 | 牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司之间的和解协议日期为2023年8月10日（参考2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告附录10.8）。 | |
| 10.23 | 牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司于2023年8月10日签订的注册权协议（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告附录10.9纳入）。 | |
| 10.24 | 截至2023年8月31日的远期购买协议确认修正案（参照2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。 | |
| 10.25 | Jet.AI Inc. 与其中所列投资者于 2023 年 9 月 11 日达成的过渡协议（参照 Jet.AI 于 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.26 | 迈克尔·温斯顿放弃桥梁协议下的某些权利（参考 Jet.AI 于 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2） | |
| 10.27 | 远期购买协议确认第二修正案于 2023 年 10 月 2 日生效，适用于 Jet.AI Inc. 及其所列其他各方（参考 Jet.AI 于 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录10.1）。 | |
| 21.1 | Jet.AI Inc. 的子公司清单（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 21.1 纳入）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| † | 管理 合同。 |
| * | 经修订的1934年《证券交易法》第601 (b) (10) (iv) 项 允许，本附件的某些机密部分 已从公开提交的文件中删除。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的证物副本 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| JET.AI INC. | ||
| 来自： | /s/ George Murnane | |
| 姓名： | George Murnane | |
| 标题： | 临时 首席财务官 | |
| （主要 财务官兼会计官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | ||
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