附件5.2
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Goodwin Procter LLP 《纽约时报》大楼 第八大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018 |
2024年2月5日
C3IS Inc.
基菲西亚斯大道331号
埃里特里亚14561
希腊雅典
回复：根据表格F-1的注册声明注册的 证券
我们曾就您根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)以表格F-1(经修订或补充)提交《注册声明》一事为您提供法律顾问，该声明涉及马绍尔群岛公司(The Company)旗下C3IS Inc.发行的最多43,750,000股公司的股票的注册，每个单位包括(I)一股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)，或一份预筹资权证，以每股0.01美元的行使价购买一股普通股(统称为单位预资资权证)，(Ii)购买一股普通股的一半C-1类认股权证(C-1类认股权证)，以及(Iii)一份C-2类认股权证，购买一股普通股(C-2类认股权证，以及与C-1类认股权证一起，C类认股权证)，及最多6,562,500股额外普通股及/或预筹资权证(连同单位预资资权证、预资资权证)及/或 最多3,281,250份额外C-1类认股权证及/或6,562,500份C-2类认股权证(统称为额外C类认股权证，及连同 单位C类认股权证及预先出资认股权证)，可根据本公司授予承销商购买额外证券的选择权出售。根据本公司与该等承销商之间的承销协议(承销协议)，该等单位及认股权证(统称为证券)将出售予本公司与该等承销商之间签订的承销协议(承销协议)中点名的多家承销商。
我们已经审阅了这些文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出下述意见。我们在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员的证书，并就与下文所载意见有关的事实事项，依赖本公司高级人员的证书。
下文提出的意见仅限于纽约州的法律。
就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假定 (I)认股权证及认股权证协议将受纽约本地法律管辖，及(Ii)在发行任何证券后