根据提交给美国证券交易委员会的文件

委员会于2024年2月5日

注册编号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

C3IS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马绍尔群岛共和国		4412		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)
		埃里特里亚基菲西亚斯大道331号 14561雅典，希腊 (主要执行办公室地址)

迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士

埃里特里亚基菲西亚斯大道331号

14561，希腊雅典，电话：

(011) (30) (210) 625 0001

(注册人S的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号

主要执行办公室

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

芬恩·墨菲，Esq.		格雷戈里·西申西亚，Esq.
Goodwin Procter LLP		达林·M·奥卡西奥，Esq.
《纽约时报》大楼		Jeff·卡隆，Esq.
第八大道620号		四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
纽约，纽约10018		美洲大道1185号
(212) 459-7257		纽约，纽约10036
		(212) 930-9700

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券是以延迟或连续方式发售的，请勾选以下方框。 

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定提交的，是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。 

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2024年2月5日的初步招股说明书

初步招股说明书

C3IS Inc.

43,750,000个单位，包括

普通股或预筹资权证及C-1类认股权证

购买普通股和购买C-2类认股权证

普通股

(和 C-1类预筹资权证的基础普通股

认股权证及C-2类认股权证)

我们提供43,750,000个单位(单位)，每个单位由一股普通股组成，每股面值0.01美元(每股)普通股)，购买一股普通股(每股一股)的C-1类认股权证的一半班级C-1授权购买一股普通股(每份为一份C-2类认股权证，连同C-1类认股权证，即C-1类认股权证)，在每种情况下，假设公开发行价为每单位0.16美元，相当于我们的普通股于2024年2月2日在纳斯达克资本市场的收盘价。每一份C-1类认股权证将可立即行使一股普通股，假定行使价为每股   美元(假设发行价为每股   美元，为每股发行价的1.5倍)，并在发行日期后五年到期。每份C-2类认股权证将可立即行使一股普通股，假设行使价为每股   美元(假设发行价为每股   美元，为每股发行价的1.7倍)，并于发行日期后五年届满。吾等亦向每名单位购买人提出购买单位的机会，而该等单位将令购买人S受益 在紧接本次发售完成后拥有超过4.99%(或于持有人选择时，9.99%)本公司已发行普通股，并有机会购买由一份预筹资权证(代替一股普通股)及二分之一C-1类认股权证及一份C-2类认股权证组成的单位。除有限的例外情况外，如预筹资权证持有人及其联营公司在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股数目，则该持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每份预先出资的认股权证可行使一股普通股 。包括预融资认股权证在内的每一单位的收购价将等于包括一股普通股的每单位价格减去0.01美元，而每股预融资认股权证的剩余行使价格将等于每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位(包括预融资权证)(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括一股普通股的单位数量将在一对一基础。普通股和预筹资权证(如有)在本次发售中只能与附带的一半C-1类认股权证和1个C-2类认股权证作为一个单位的一部分一起购买，但单位的组成部分将在发行时立即分离。有关详细信息，请参阅本招股说明书中提供的证券说明。

我们 亦登记单位所包括的普通股，以及在行使现发售的C-1类认股权证、C-2类认股权证及预筹资权证后可不时发行的普通股 。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(JD)上市纳斯达克)，并于2023年6月22日开始(常规方式)交易，交易代码为CHIS？2024年2月2日，纳斯达克上报道的普通股收盘价为每股0.16美元。单位的公开发行价将由我们和投资者根据定价时的市场状况确定，并可能低于我们普通股当时的市场价格。在本招股说明书中使用的假设公开发行价和相关的C-1类认股权证和C-2类认股权证行使价格可能不代表实际公开发行价格。实际公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。预融资权证、C-1级权证或C-2级权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资权证、C-1类权证或C-2类权证。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在修订后的1933年证券法(Securities Act)中使用，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。？见风险因素和招股说明书摘要：新兴成长型公司的影响。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第18页开始的风险因素。

每单位 包括 普普通通 股票

每单位 包括 预付资金 认股权证

总计(2)

公开发行价(1)

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承保折扣和佣金 (1)

$

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扣除费用前的收益，付给我们(1)

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$

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(1)	有关承销商薪酬的其他信息，请参阅本招股说明书第140页开始的承销。

(2)	假设未发行预融资权证，且发行的所有单位均包括普通股。

我们已授予承销商最多45天的选择权，以购买最多6,562,500股额外的普通股和/或预先出资的权证和/或最多额外的3,281,250份C-1类权证和/或6,562,500份C-2类权证。承销商可行使超额配售选择权，仅适用于普通股、仅适用于预融资权证、仅适用于C-1类认股权证、适用于适用于C-2类认股权证或其任何组合。

承销商预计在2024年     左右将证券交付给买方 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

宙斯盾资本公司

招股说明书日期为     ，2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
民事责任的可执行性			3
市场数据			3
招股说明书摘要			4
供品			11
财务和其他数据摘要			14
风险因素			18
收益的使用			60
大写			61
股利政策			63
稀释			64
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析			66
生意场			83
管理			103
某些关系和关联方交易			108
某些受益所有者的安全所有权和管理			111
马绍尔群岛公司的某些考虑事项			112
股本说明			116
我们提供的证券说明			127
税务方面的考虑			131
承销			143
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行			146
法律事务			146
专家			146
在那里您可以找到更多信息			146
与发售相关的费用			147
财务报表索引			F-1

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-1表格登记声明的一部分，目的是让我们发行由普通股、预先出资的权证、C-1类认股权证和C-2类认股权证组成的单位。

您只应依赖本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书所包含的信息以外的其他信息或其他陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书中陈述的其他日期 为止是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。

除非另有说明，否则，除非上下文另有要求，否则所指的C3IS、？公司、？我们或类似的术语指的是注册人、C3IS公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括 有关我们的业务或业绩可能或假设的未来结果的信息。预期、意图、计划、相信、预期、估计、以及此类词汇和类似表达的变体等词汇旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

未来的经营业绩或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

新冠肺炎大流行的影响和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括对全球经济活动的影响，对海运干散货商品和原油的需求，承租人履行对我们义务的能力和意愿以及现行的租船费率，进行干船坞和维修的造船厂的可用性，更换船员和融资的可用性；

•

待完成或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用；

•

海运行业的竞争，特别包括干散货和油轮行业；

•

航运市场趋势，包括租费率、影响供需的因素以及世界干散货船和油轮船队组成；

•

由于事故、疾病、流行病、政治事件、海盗或恐怖分子的行为，包括乌克兰、红海和加沙的冲突以及相关的全球应对措施，可能扰乱航道；

•

有利可图地使用我们的船只的能力；

•

我们租船协议的对手方履行情况；

1

•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力；

•

建造我们订购的任何新造船的造船厂履行的义务；以及

•

对船舶收购和处置的预期。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们在招股说明书中向您推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

2

民事责任的可执行性

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们的主要执行办事处设在美国以外。我们的董事和管理人员居住在美国以外的地方。此外，我们几乎所有的资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院是否会(I)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的责任，这一点是值得怀疑的。

市场数据

该公司在整个招股说明书中使用的是市场数据。本公司已从公开信息和行业出版物中获得了某些市场数据。这些消息来源一般表示，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于行业调查和编制者在行业中的经验，不能保证任何预测或预测都会实现。本公司认为，其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但本公司尚未独立核实这一信息。

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风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下因素以及本招股说明书中列出的其他 信息。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响。以下风险因素描述了我们目前已知的重大风险。

风险因素摘要

与我们的行业相关的风险

•

干散货和原油海运需求的周期性可能会导致我们的租船和船舶使用发生重大变化，这可能会导致我们的船舶很难找到有利可图的租船。

•

经济和政治因素，包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及卫生流行病，如最近的新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

•

船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。

•

我们在美国以外的业务使我们面临全球风险，如政治冲突、恐怖主义和 公共卫生问题，包括乌克兰、红海和加沙的冲突以及相关制裁，这些可能会干扰我们船只的运营。

•

根据环境、健康和安全法律，我们受到监管和责任的约束，这可能需要 大量支出。

与我们的业务相关的风险

•

我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

•

我们依赖于承租人的能力和意愿，为我们的所有收入履行他们对我们的承诺。

•

我们面临动荡的现货市场，当我们的船舶租赁到期时，可能无法以有吸引力的费率租用，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

•

除非我们为更换船只留出准备金，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将 下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

•

我们船舶的市场价值可能会下降，这可能会导致我们在未来的贷款协议中违约，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•

随着我们的船舶老化，我们可能很难与更年轻、技术更先进的船舶竞争顶级承租人的租约。

•

如果我们的船舶价值低于账面价值而产生减值费用，或在这种情况下出售船舶 ，则出售的价格可能低于S的账面价值，这将导致我们的利润减少。

•

我们依赖我们的经理Brave Sea来经营我们的业务。

18

与税收有关的风险

•

我们可能不得不为来自美国的收入缴税，和/或可能成为被动的外国投资公司。

投资马绍尔群岛公司的相关风险

•

作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免遵守某些纳斯达克公司治理标准，就我们依赖这一豁免的程度而言，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。

•

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法，可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的程序和判决的送达。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

•

我们的普通股可能会在纳斯达克资本市场被摘牌，原因包括未能遵守纳斯达克S的最低买入价要求，或者我们的普通股的收盘价连续十个交易日低于或等于0.1美元。我们很可能需要寻求对我们的普通股进行反向拆分，以尝试遵守纳斯达克的上市要求，这可能会导致行使价下降，以及在我们行使已发行的B-1类认股权证和B-2类认股权证时可发行的普通股数量增加。我们的A系列可转换优先股的转换价格也将在行使我们的已发行认股权证时对每股普通股的对价进行某些调整的情况下进行调整。

•

您可能会因为未来的股票发行和我们的普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释，包括转换我们的A系列可转换优先股和行使我们的已发行认股权证，其中A系列可转换优先股、B-1类认股权证和B-2类认股权证包含条款，规定在发生某些 事件时，根据这些事项可发行的股票的价格和数量进行调整，包括此次发行等股票发行。我们预计股权融资将成为我们船队增长计划融资的重要组成部分，包括为我们的Aframax油轮的剩余购买价格义务提供资金。

•

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益 。

•

C类认股权证及预筹资权证具有投机性，除C类认股权证另有规定外，在该等C类认股权证或预出资认股权证获行使前，我们C类认股权证的购买者将不会享有任何普通股股东权利。

与剥离相关的风险

•

我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

•

作为一家独立的上市公司，我们可能很难运营。

19

与我们的行业相关的风险

干散货船的租金波动很大，未来可能会下降，这可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

干散货船运业仍然是周期性的，各种类型的干散货船的租费率和盈利能力都很不稳定。2021年，干散货船的租船费率较前几年普遍的较低水平大幅上升。波罗的海干散货运价指数是波罗的海交易所公布的关键干散货航线运价指数，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致全球经济放缓。强劲的全球增长和基础设施支出的增加 导致对大宗商品的需求上升，再加上历史上较低的订单以及港口延误和拥堵，导致2021年和2022年上半年的BDI增加，然后在2022年下半年放缓并显著下降 ，因为港口拥堵缓解，中国对干散货的需求减弱，并在2022年12月底处于年内低点，2024年1月29日为1460。2022年小型干散货船的平均现货运费从2022年12月30日的低点10,833美元和2022年3月25日的高位33,333美元不等。2023年期间，轻便干散货船的平均现货费率从2023年8月4日的低点每天7,000美元和2023年12月15日的高点18,250美元不等，2024年1月26日的现货费率为11,250美元。

影响干散货船供需的因素不在我们的控制范围之内，很难有把握地预测。因此，行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响干散货船运力需求的因素包括：

•

干散产品的需求和生产；

•

能源资源和商品的供求

•

新冠肺炎大流行及其相关因素；

•

全球和区域经济和政治状况，包括天气、自然灾害或其他灾害(包括新冠肺炎大流行)、武装冲突(包括乌克兰冲突)、恐怖活动和罢工；

•

环境和其他监管方面的发展；

•

区域和全球勘探、生产和制造设施的位置以及干散货的距离 将通过海运运输；

•

海运和其他运输模式的变化，包括能源资源、商品和干散货运输需求的消费区位置的变化；

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争，包括乌克兰、红海和加沙的冲突；

•

自然灾害和天气；

•

可能影响国际贸易的贸易争端或对各种商品或制成品征收关税对进口和出口征收关税；以及

•

货币汇率。

影响干散货船运力供应的因素包括：

•

新建筑订单的大小；

•

现行运费和预期运费，进而影响新建的运费；

•

新船的融资情况；

20

•

新造船交付的数量，包括交货延迟，除其他因素外，这与造船厂在合同交货日期前交付新船的能力以及买方为这种新船提供资金的能力有关；

•

旧船的报废率，除其他外，取决于报废率和国际报废条例；

•

新冠肺炎疫情和相关因素，包括港口关闭、船员成本上升和世界各国政府实施的旅行限制；

•

港口和运河拥堵；

•

船舶运行速度可能受到多种原因的影响，包括能源成本和环境法规。

•

制裁；

•

正在使用或停止使用、因多种原因在港口延误、搁置、停靠等待修理或无法租用的船只的数量，包括由于船只伤亡；

•

环境法规和其他法规的变化可能限制船舶的使用寿命，或有效地导致船舶承载能力下降或吨位提前报废；以及

•

公司维持客户、监管机构和融资来源可接受的ESG操作规范的能力。

影响运力供求的因素不在我们的控制范围内，我们可能无法正确 评估行业状况变化的性质、时间和程度。我们预计，未来对我们干散货船的需求以及干散货租船费率将取决于（其中包括）世界经济体的经济增长、需求的季节性和区域性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。’对干散货船运输商品的需求下降 或干散货船供应增加可能导致租船费率大幅下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于意外的需求冲击，无法保证未来经济增长的可持续性 （如果有的话）。

油轮行业具有周期性和波动性，这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。

油轮行业在租船费率和盈利能力方面具有周期性和波动性。 原油和成品油油轮的供需周期性调整导致该行业具有周期性。我们预计，在可预见的未来，油轮的市场价格将继续波动，从而对我们的 短期和中期流动性产生影响。当前全球经济状况的恶化可能会导致油轮租船费率下降，从而对我们租船或再租船的能力产生不利影响，我们签订的任何 续租或更换租船合同可能不足以使我们以盈利方式运营我们的油轮。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和油轮费率的影响（最初已经增加）尚不确定。租船费率和船舶价值的波动是由油轮运力的供求变化以及石油和石油产品的供求变化引起的。影响油轮供需的因素超出我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度不可预测。

影响油轮运力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油产品的供需情况；

•

地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较情况；

21

•

关于战略石油库存的国家政策(包括未来是否随着石油在能源组合中的减少而将战略储备定在较低的水平)；

•

全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突、恐怖主义活动、禁运和罢工；

•

货币汇率；

•

石油和石油产品通过海上运输的距离；

•

海运和其他运输方式的变化；

•

政府或海事自律组织规章制度的变化或监管当局采取的行动；

•

环境及其他法律和法规的发展；

•

天气和自然灾害；

•

国际贸易的发展，包括与征收关税有关的发展；

•

来自替代能源的竞争；以及

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。

影响油轮运力供应的因素包括：

•

能源和石油及石油产品的供需情况；

•

对替代能源的需求；

•

新建筑订单和交付数量，包括交付延迟；

•

船舶伤亡人数；

•

油轮设计和运力方面的技术进步；

•

船厂数量和船厂交付船舶的能力；

•

新船和航运活动的融资情况；

•

旧船的报废程度或回收率，除其他外，取决于报废或回收率以及国际报废或回收条例；

•

钢材和船舶设备价格；

•

将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数；

•

交易原油或肮脏油品(如燃料油)的成品油油轮数量；

•

停用的船舶数量，即搁置、停靠、等待修理或因其他原因无法租用的船舶；

•

可能限制油轮使用寿命的政府和行业环境法规和其他法规的变化，以及环境问题和法规；

•

产品不平衡(影响交易活动水平)；

•

国际贸易的发展，包括炼油厂的增加和关闭；

•

港口或运河拥堵；以及

•

船舶运行速度。

除现行和预期运费外，影响新造、报废和堆积率的因素还包括新造价格、二手船相对于废旧价格的价值、

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燃料油和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和使用年限，以及政府和行业对海运实践的监管，特别是环境保护法律法规。这些影响运力供需的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。

我们预计，未来对我们的油轮以及我们获得的任何额外油轮的需求将取决于世界经济增长、季节性和地区性需求变化、全球油轮船队能力的变化以及将通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。鉴于目前与造船厂订购的新油轮数量，全球油轮船队的运力似乎可能会增加，无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

石油和天然气价格的长期下跌，或市场对这些价格可能下降的预期，可能会对我们未来在油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少，因为石油和天然气公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感。大宗商品价格的这些变化可能会对我们的服务需求产生实质性影响，而需求低迷的时期可能会导致船舶供应过剩，并 加剧行业竞争，这往往会导致船舶，特别是较旧和技术不太先进的船舶，长期闲置。我们无法预测未来对我们的原油运输服务的需求水平或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务和运营业绩造成实质性损害。

我们的财务业绩和运营可能会受到健康危机的不利影响，例如最近的新冠肺炎疫情和相关的政府应对措施。

从2020年年初到2023年初，新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动，试图减缓病毒的传播或死灰复燃，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，如封锁措施。这些措施后来有所放宽，对我们所在市场的地区和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的承租人和供应商的业务产生了负面影响。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭 。此外，由于健康危机，我们的人员和行动面临重大风险，包括我们前往世界各地港口的工作人员以及我们的岸上人员。

针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，因此，我们经历了 由于将我们的船只定位到我们可以按照此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏离时间增加而导致我们正常船只运营中断的情况。机组轮换延迟会导致机组疲劳问题，这可能会导致延误或其他操作问题。健康危机可能会导致费用增加，原因是燃油消耗增加，以及我们的船只为了偏离通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法赚取收入的日子。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用相关的额外费用，如在当前环境中执行机组轮换的机票费用和机组人员的补偿。新冠肺炎的影响还导致全球工业活动周期性减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，以及地区旅行限制，具体取决于新冠肺炎在每个特定地理区域的传播，这在最近几年有时会影响对一些货物的需求。

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未来的健康危机可能会影响运营支付系统的人员，我们通过该系统从租船中获得收入或支付我们的费用，导致付款延迟。我们将继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励员工远程操作，并在某些情况下要求远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

虽然目前新冠肺炎疫情已不再对我们的业务产生重大影响，但如果发生上述任何与未来健康危机有关的事件，包括新冠肺炎疫情的任何重大死灰复燃或其他疫情，都可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和我们的船只价值产生实质性的不利影响。

全球经济状况可能会对航运业产生负面影响。

世界经济目前正面临一些持续的挑战，包括叙利亚、伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、加沙、红海北非和乌克兰等多个地区最近的动荡和敌对行动的结果，以及新冠肺炎大流行在某些地区的挥之不去的影响，包括中国，该国今年早些时候才取消了零艾滋病政策限制。近年来全球经济的周期性疲软已经并可能继续造成世界范围内对某些商品的需求减少，从而导致航运需求减少。

从2022年2月开始，总裁·拜登和几位欧洲领导人宣布了与上述乌克兰地区冲突有关的对俄罗斯的各种经济制裁，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们的业务也可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响，这些制裁由于恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力，限制了美国或其他国家对中东、亚洲或其他地区国家的贸易活动。2022年3月8日，总裁·拜登发布行政命令，禁止俄罗斯向美国进口原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭等某些能源产品。此外，该行政命令禁止美国人在俄罗斯能源行业进行任何投资，以及其他限制。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟(非正式名称为Brexit)。2020年12月24日，英国和欧盟签署了一项贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，经欧盟批准后于2021年5月1日生效。英国脱欧导致持续的政治和经济不确定性，以及一段时间内英国和更广泛的欧洲市场的波动性增加。英国脱欧的长期影响将取决于贸易与合作协议以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和适用的效果。英国退欧也引发了其他欧盟成员国政府考虑退出的呼声。这些发展和不确定性，或认为它们可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制关键市场参与者在某些金融市场运营的能力。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。上述因素可能会抑制经济活动并限制我们获得资金，对我们的业务以及我们的综合财务状况、经营业绩和支付分配能力造成重大不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国某些行业的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，则此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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亚太地区的经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会对我们产生重大的不利影响 ，因为我们预计我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及亚太地区港口的干散货装卸。2021年和2022年，中国的港口使用量分别占我们全球港口使用量的11%和6%，2021年和2022年，来自中国租船公司的收入分别占我们收入的不到10%。在2023年的前9个月，中国没有港口停靠 ，中国租船公司也没有收入。我们预计，我们很大一部分业务将继续涉及中国或中国交易对手的港口停靠。中国经济状况的变化，以及 政府为规范其经济而采取的政策，包括税收和环境问题(如实现碳中和)，以及地方当局的执行，都可能影响我们租用给中国客户或停靠中国港口的船只、我们在中国造船厂进行陆上停靠的船只以及与我们签订融资协议的任何金融机构，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然全球经济状况总体上有所改善，但相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对干散货、油轮和其他航运部门造成一些不利后果，其中包括：租船费偏低，特别是以短期租船或现货市场租用的船舶；干散货和油轮的市场价值下降，二手船舶销售市场有限；船舶融资有限；普遍的贷款违约；以及某些船舶运营商、船东、船厂和承租人宣布破产。其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

干散货船运力供过于求可能会压低当前的租船费率，进而对我们的盈利能力产生不利影响。

由于近年来新交货量较高，干散货船的市场供应有所增加。干散装新建筑从2006年初开始大量交付，并继续大量交付到2017年，然后下降到较温和的新建筑交付水平。此外，干散货新建筑订单可能会按比例增加 现有船队。尽管订单的总体水平在过去几年里有所下降，但干散货船运力过剩可能会压低当前的租费率。影响船舶容量供应的因素包括：

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新船交货量；

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旧船报废率；

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船舶伤亡；

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钢材价格；

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停运的船舶数量；

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船舶平均航速；

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可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化；以及

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港口或运河拥堵。

如果干散货船运力增加，但对船舶运力的需求没有增加或以较慢的速度增长，租船费率可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。

我们子公司船舶的使用受到原油和石油产品的供应和需求、现代油轮运力的可用性以及旧油轮的报废、改装或损失的推动。

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个容器。从历史上看，世界石油和石油市场一直是动荡和周期性的，因为影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件包括：

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原油和石油产品的需求和价格涨跌；

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原油和石油产品的可得性；

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对原油和石油产品替代品的需求，如天然气、煤炭、水力发电和其他可能受环境法规影响的替代能源；

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欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动；

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产油国或其周边的政治动荡；

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全球和区域政治经济形势；

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国际贸易的发展；

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国际贸易制裁；

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环境因素；

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自然灾害；

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恐怖主义行为；

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天气；以及

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海运和其他运输方式的变化。

由于需求或产量的任何减少，我们从租用的船舶赚取的与市场价格相关的租金可能会下降或维持在较低水平，就像2020年下半年至2022年第三季度一样，原因是COVID-19疫情导致全球动荡，导致石油及 石油产品需求下降。

油轮供过于求可能导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。

油轮的市场供应受许多因素影响，例如能源资源（包括石油和石油产品）的供应和需求，此类能源资源的海上运输的供应和需求，以及新建筑的当前和预期采购订单。虽然与历史标准相比，目前油轮的订单处于较低水平 ，但如果交付的新油轮的容量超过了正在报废并转换为非贸易船舶的此类船舶类型的容量，全球船队容量将增加。如果 油轮运力的供应，特别是包括我们船队的船舶等级大小的油轮运力的供应增加，并且如果对此类船舶类型的运力的需求减少或不相应增加，则租船费率可能会大幅下降。 A租船费率和油轮价值的下降可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

干散货船和油轮的市场价值波动很大，我们船舶的市场价值可能会下降，并随着时间的推移可能会大幅波动。当我们船舶的市场价值较低时，我们可能会因出售船舶而遭受损失或记录减值 费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响

我们船舶的市场价值可能会大幅波动，并在经济危机期间经历了 大幅下跌。目前油轮价值处于相对较高的水平，但直到2022年下半年，自2008年金融危机以来的大部分时间都处于相对较低的水平。干散货船价值 目前处于相对较低的水平，在2020年底至2022年下半年的近期高点之后，仍远低于2007年和2008年达到的高点。我们船舶的市场价值可能会因多种因素而大幅波动 ，包括：

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影响航运业，特别是干散货或油轮行业的一般经济和市场条件。

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我们船只的船龄、精密程度和状况；

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容器的类型和大小；

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其他运输方式的可用性；

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新楼的费用和时间表的交付；

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环境法规和其他法规；

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干散货的供求情况，就我们的干散货船而言；

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就我们的干散货船而言，干散货船租船费率的现行水平；

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石油的供应和需求，就我们的油轮而言；

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就我们的油轮而言，现行的原油船运费水平；及

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技术进步。

如果我们出售船舶，出售的价格可能低于我们财务报表中S的账面价值，导致盈利能力下降。 此外，如果船舶价值或预期未来现金流下降，我们可能不得不在财务报表中计入减值调整，这也将导致我们的利润减少。如果我们未来签订贷款协议为我们的船只融资或再融资，而我们船队的市场价值随后下降，我们可能无法遵守这些贷款协议的某些条款，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外融资 。失去我们的船只将意味着我们无法经营我们的业务。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的ESG政策日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。

包括航运业在内的所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的更严格的审查。投资者 倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对一家公司的ESG做法的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。因此，我们可能 被要求实施更严格的ESG程序或标准，以便我们继续获得资本，我们现有和未来的投资者和贷款人仍对我们进行投资，并对我们进行进一步投资。

具体地说，我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。如果我们因这些担忧而面临债务和/或股票市场的限制，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法获得资金，我们可能无法获得资金来实施我们的业务战略或偿还我们的债务，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本，我们可能无法盈利地运营我们的船只，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

客户高度关注整个价值链上的供应商的质量、排放和合规标准，包括运输和运输。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们必须保持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、 对我们的船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规，并由潜在承租人进行审查程序。此外，RightShip是自愿合规要求 ，但也是顶级承租人理想的租船核查机构，它还基于航运业中的一些重要变量和因素，要求遵守他们关于环境可接受性的标准。如果我们或我们的经理或其他附属实体，包括Stealth Sea、StealthGas或Imperial Petroleum，在RightShip评估或承租人进行的其他审查程序中被评为低评级或表现不佳，可能会导致 失去与我们开展业务的批准，进而损失现有租约下的收入或未来的包租机会。

我们持续遵守现有和新的标准和质量要求对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现，包括一艘或多艘船舶的质量和/或合规性突然和意外违约 和/或随着时间的推移，一艘或多艘船舶的质量持续下降。例如，2021年6月，海事组织与海洋环境保护委员会合作，通过了旨在减少船舶产生的碳排放的附件六修正案，其中列入了衡量船舶整体能源效率和实际二氧化碳排放量的两个新指标：能效现有航运指数(EEXI)和碳强度指标(CII)。如果我们的船只只能通过降低航速来满足最大EEXI和CII阈值，那么我们的船只对承租人的吸引力可能会降低，我们可能只能以较低的租费率出租我们的船只，或者 如果我们能够这样做的话，只能将我们的船只租到信誉较差的租船公司。如果我们突然或在一段时间内不遵守规定，或者我们的承租人增加了超出我们交付的要求， 可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

根据环境法，我们受到法规和责任的约束，这需要巨额支出，这可能会影响我们船只的贸易能力和竞争力、我们的运营结果和财务状况。

我们的业务和我们船舶的运营受国际公约、国家、州和地方法律法规的监管，并在我们的船舶运营所在的司法管辖区以及注册国家有效，以防止潜在的环境影响。船舶法规，特别是环境法规已变得更加严格，预计未来将进一步修订和变得更加严格，包括空气排放(氮氧化物和硫氧化物、颗粒物等)、海洋污染、BWTS实施、温室气体排放等。因此，我们可能需要在我们的船舶上投入大量资本支出以保持其合规性，我们可能需要为满足这些要求的新造和二手船舶支付更高的价格。有关更多信息，请参阅《商业-环境和其他法规》。

此外，公众、监管机构、保险承保人、融资来源和承租人对环境、质量和安全的担忧加剧，通常可能会导致额外的监管要求，包括加强风险评估和安全要求，加强对海运市场所有船舶的检查和安全要求，以及可能限制船舶运营产生的温室气体排放。这些要求可能会增加我们运营的增量成本，未能遵守这些 要求可能会影响我们的船只获得并可能在保险情况下收取所需证书的能力，或获得进入我们运营的不同港口所需的证书。我们还可以

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如果石油或其他有害物质从我们的船只泄漏或与我们的运营相关， 产生物质责任，包括清理义务和自然资源索赔、人身伤害和财产损失。违反环境法规或根据环境法规承担责任可能会导致巨额罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。任何此类实际或涉嫌违反环境法律法规和政策的行为，在疏忽、故意不当行为或过错的情况下，都可能导致巨额罚款、民事和/或刑事处罚或减少在某些司法管辖区的运营，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。此类事件将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

与气候变化和温室气体(GHG)排放有关的环境法规可能会 增加运营和财务限制，环境合规成本和我们未安装洗涤器的船舶可能会面临与安装洗涤器的船舶竞争的困难。

为实现2030年目标而采取的温室气体减排措施或国际海事组织、欧盟和其他司法管辖区将采取的进一步额外措施 可能从2023年开始对效率较低的船舶施加运营和财务限制、碳税或排放交易制度，逐渐影响较年轻的船舶，甚至2030年后新建的船舶，降低它们的贸易和竞争力， 增加它们的环境合规成本，施加额外的能源效率投资，甚至使此类船舶过时。这种或其他发展可能导致环境税影响能效较低的船只，降低它们的贸易和竞争力，并使我们船队中的某些船只过时，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅《商业-环境及其他法规》。

我们的船没有改装洗涤器，需要使用含硫量0.5%的低硫燃料，这比目前含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期，或者如果低硫燃料在某些贸易路线上的港口没有供应，在不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得合规燃料的情况下，在某些贸易路线上运营船只可能是不可行或不具竞争力的。因此，我们的船舶在与配备洗涤器的船舶竞争时可能会面临困难。

我们的船舶定期接受船级社的检查。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。 船级社根据船舶注册国的适用规则和条例以及《海上人命安全公约》证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前已通过 英国船级社和必维国际检验集团的认证。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替专门检验的是，S船舶机械可以处于连续检验周期，在此周期下，该机械将在五年内定期检验。我们的船舶有船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船只的水下部分。但是，对于船龄不超过15年的船舶，如果有办法进行水下检查而不是干船坞，干船坞可以跳过，并与专项检验同时进行。

如果一艘船没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船将不能在港口之间进行贸易，并将无法受雇；我们将违反我们保险合同中的约定，以及任何未来的贷款协议或其他融资安排。这将对我们的运营和收入产生不利影响。

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燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。

虽然我们不承担定期和光船租赁下的燃料或燃油成本，但当船只以现货租赁方式部署时，燃料是我们航运业务中的一项重大费用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低价燃油的能力，也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料在未来可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们的盈利能力。此外，根据《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件VI，未配备洗涤器的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近于2020年1月1日生效，这可能会导致炼油厂不同等级船用燃料的产量和价格发生变化，并在燃料市场引入额外的不确定性因素，这可能会导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和运营结果产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他人可以因未清偿的债务、索赔或损害而享有对该船舶的海上留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流 ，并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。

此外，在一些法域，如南非，根据姊妹船责任理论，索赔人可以扣押受索赔人S海事留置权管辖的船舶和任何相关船舶，该船舶是同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人 可以尝试对我们船队中的一艘船主张姊妹船赔偿责任，索赔涉及我们的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权申请。此外，政府可以征用我们的船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，请购发生在战争或紧急情况期间。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。

经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：

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海上事故或灾难；

•

海盗和恐怖主义；

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爆炸声；

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环境事故；

•

污染；

•

生命损失；

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•

货物和财产损失或损坏；以及

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由于机械故障、人为错误、战争、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故，可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉，并导致业务损失。

干散货船的操作具有特殊的操作风险。

干散货船的经营有一定的独特风险。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(将结皮的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。船舶在卸货过程中因处理损坏，可能会影响S船舶在海上的适航性。干散货船的船体破裂可能会导致船舱进水。如果干散货船在其前舱遭遇水浸，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会使船舶S舱壁弯曲， 导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的干散货船和我们可能获得的其他船只，我们可能无法防止这些事件发生。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的船只可能会受到损坏，我们可能会面临意外的维修成本，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

如果我们的船受损，可能需要到造船厂修理。 维修成本是不可预测的，可能会很高。例如，乌克兰冲突可能会增加我们的船只遭受损坏或面临意外维修费用的风险，并增加战争险保险费的成本。我们可能不得不 支付我们的保险不涵盖的维修费用。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修的实际成本，将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们 不打算投保业务中断保险。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等地区航行的远洋船只。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区，并且被保险公司描述为战争风险区，就像亚丁湾继续发生的那样，或者联合战争委员会(JWC)战争和罢工列出的地区，我们对现货租赁的船只而不是光船或定期租赁的船只负责的此类保险的应付保费可能会大幅增加 ，而且此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常在船只上雇用武装警卫，并在索马里海盗活动的中转区进行现场包租。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于针对我们的船只的海盗行为而导致的扣留劫持，或成本增加，或我们的船只无法获得保险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

世界事件，包括恐怖袭击、国际敌对行动以及由于我们无法控制的事件(包括乌克兰冲突)可能导致的航运路线中断，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况以及未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到变化的不利影响

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我们船只受雇或注册的国家和地区的经济、政治和政府状况。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的不利影响，包括当前中东、北非和其他国家和地区的政治不稳定、恐怖主义或其他袭击以及战争或国际敌对行动的影响。 恐怖袭击以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应，以及世界各地未来恐怖袭击的威胁，继续给世界S金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、运营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括以巴冲突、俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他地区的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些 不确定性还可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。过去，政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。这些类型的袭击还影响到在黑海、南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。该公司仍在运送船只通过苏伊士运河，胡塞武装袭击我们船只的风险很高。尽管我们的船只已投保，但如果发生攻击，保险公司可能会拒绝投保或延迟付款，这可能会摧毁我们的船只或部分损坏我们的船只。2022年3月10日和11日举行的海事组织S特别理事会会议讨论了黑海和亚速海冲突对航运和海员的影响。海事组织呼吁 维护海上供应链的完整性和海员的安全和福利，以及军事行动对全球航运、物流和供应链的任何溢出影响，特别是对向发展中国家交付商品和食品的影响以及对能源供应的影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。

2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突扰乱了供应链，导致全球经济不稳定和显著波动。乌克兰冲突对全球的影响仍存在许多不确定性，这种不稳定、不确定性和随之而来的波动可能会大幅增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响，包括我们以有吸引力的条款获得特许合同和融资的能力，并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家宣布了针对俄罗斯和某些俄罗斯实体和国民的前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的这种制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，除了冲突地区立即造成的商业中断外，两国之间不断升级的紧张局势以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，导致石油价格在高位交易。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对干散货船和油轮市场以及世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但我们的船只目前确实在黑海航行，我们在俄罗斯和乌克兰开展的业务有限，但乌克兰的冲突，包括任何运输成本增加、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对现有或潜在客户造成的任何影响，都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

政治不确定性和贸易保护主义的增加可能会对我们的承租人业务产生重大不利影响，进而可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。

我们的业务使我们面临着 中国、亚洲地区其他国家、美国或其他国家增加的贸易保护主义将对我们的业务产生不利影响的风险。如果全球经济复苏受到下行风险的破坏，经济再次低迷，或者如果监管环境另有规定，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国产业免受外国进口的影响。

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从而抑制了航运需求。具体地说，越来越多的贸易保护主义影响我们承租人服务的市场，可能导致(I)我们的承租人可获得的货物减少，而有利于国内承租人和国内拥有的船舶，以及(Ii)增加与向这些市场进口货物相关的风险。例如，中国政府实施了旨在增加国内中国制造商品消费和限制中国内部货币兑换的经济政策。此外，2017年1月23日，前总裁·特朗普签署了一项行政命令，要求美国退出跨太平洋伙伴关系协定，这是一项旨在将美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和一些亚洲国家包括在内的全球贸易协定。此外，2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会对委内瑞拉的石油产量产生影响，进而影响全球石油供应。在2018年和2019年，前总裁·特朗普与中国一起呼吁大幅改变对外贸易政策，并提高并提议未来进一步提高几种中国商品的关税，以扭转他认为对美国企业产生负面影响的不公平贸易做法。这些关税的宣布引发了包括中国在内的外国政府的报复行动，并可能 引发其他外国政府的报复行动，从而导致贸易战。贸易战的效果是减少了可供进出口的商品供应，因此导致了航运需求的减少。2020年1月15日，美国和中国签署了第一阶段协议，同意取消关税，扩大贸易采购，并重新承诺知识产权、技术转让和货币 做法使贸易战降级。根据第一阶段协议，美国承诺将价值1200亿美元的商品的关税从15%降至7.5%，中国同意将1,717种美国商品的关税减半，将 部分商品的关税从10%降至5%，将其他商品的关税从5%降至2.5%，这两项协议均于2020年2月14日生效。美国总统总裁·拜登表示，目前还没有取消第一阶段协议的计划，但预计政府将改变美中国的关税政策。

美国和中国之间的贸易战降级 是否会继续下去并不确定，也不确定美国或中国不会征收额外关税。如果贸易战的降级中断或贸易壁垒或贸易限制的增加发生或被认为可能发生，则此类事件可能会对全球市场状况产生不利影响，可能会对全球贸易和我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

更多的检验程序、更严格的进出口控制和新的安全法规 可能会增加成本并中断我们的业务。

国际运输须接受来源国、目的地和转运点的安全和海关检查及相关程序。根据2002年《美国海上运输安全法案》(《海上运输安全法》)，美国海岸警卫队(USCG)发布法规 ，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只实施某些安全要求。这些安全程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交付，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。更改检验程序可能会给我们带来额外的财务和法律义务， 还可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。这些额外成本可能会减少货物出货量，导致对船舶的需求减少，并对我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和支付股息的能力产生负面影响。

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劳工法律法规的变化、集体谈判和劳资纠纷，以及俄罗斯和乌克兰冲突对船员可用性的潜在挑战，可能会增加我们的船员成本，并对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响 。

根据我们的合同，船员费用对我们来说是一笔很大的费用。合格的船员数量有限。我们 根据我们的章程承担船员费用。船员成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，劳资纠纷或骚乱，包括停工、罢工和/或因涉及我们船上大多数船员的集体谈判协议而造成的工作中断或增加，可能会导致更高的人员成本，并显著影响我们的财务业绩。此外，虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但S公司的船只目前在黑海航行，公司在俄罗斯和乌克兰的业务有限，这对S公司未来的运营业绩和财务状况的影响程度将 取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。劳工法律法规的变化、集体谈判和劳资纠纷，以及俄罗斯和乌克兰冲突可能导致的船员短缺，都可能增加我们的船员成本，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。

我们的船只停靠在某些地理区域的港口，那里的走私者试图在船员知情的情况下将毒品和其他违禁品藏在船上。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管 索赔或罚款，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的船只可能会 停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口，这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。

根据租船人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠位于受美国政府制裁和禁运的国家以及美国政府认定为支持恐怖主义的国家（如伊朗、叙利亚和朝鲜）的港口。美国的制裁和禁运法律和条例在适用上各不相同，因为它们并不都适用于相同的所涉人员或禁止相同的活动，而且这些制裁和禁运法律和条例可能会随着时间的推移而修改或加强。2016年1月16日，即伊朗联合全面行动计划（JCPOA）的第二“通过解除对伊朗的二级 制裁，美国政府有效地取消了美国对非美国公司（如本公司）和个人与这些以前针对的伊朗商业 部门进行交易的限制。

美国制裁继续禁止非美国公司 （i）故意从事寻求逃避美国对与伊朗交易或交易的限制的行为，或导致从美国向伊朗出口货物或服务的行为，（ii）向伊朗出口、 再出口或转让任何货物、技术，或最初从美国出口和/或受美国出口管辖的服务，以及（iii）与仍然或将来被列入OFAC特别指定国民和受封锁人员名单（SDN名单）的伊朗 或与伊朗有关的个人和实体进行交易’，尽管二级制裁已经解除。然而，2018年8月6日，美国重新实施了第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据JCPOA暂停的所有二级制裁都重新实施。

美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变， 包括从JCPOA实施日到2018年重新实施二级制裁期间，以及作为

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因此，美国人也继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易，这实际上 影响了以美元或任何其他货币计价的资金进出或通过美国金融系统的转移。

我们 认为，我们所有的船舶停靠港口都完全符合适用的经济制裁法律和法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与经济制裁目标国家进行贸易的条款 ，除非适用的经济制裁和禁运制度允许涉及受制裁国家的此类运输活动。我们的普通租船政策 是寻求在我们所有的定期租船合同中包含类似的条款。在同意放弃现有的租船合同对运载货物进出可能涉及制裁风险的港口的限制之前，我们确保租船人有 符合国际和美国制裁要求的证据，或适用的许可证或其他豁免。

虽然我们相信 我们遵守所有适用的制裁和禁运法律法规，并打算继续遵守这些法律法规，但不能保证我们将来会遵守这些法律法规，特别是由于某些法律的范围可能会有所不同或可能会有不同的解释，而且不同国家实施的制裁在某种程度上会发生冲突，并且我们可能无法防止我们的租船人违反对其 船舶操作的合同和法律限制。任何此类违规行为都可能导致对我们的罚款或其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃其在公司的权益或不投资。此外，一些投资者可能会决定放弃 他们在公司的权益或不投资，仅仅是因为我们或我们的关联公司与在受制裁国家开展合法业务的公司开展业务。此外，我们的承租人可能会因不涉及我们或我们的船舶的行为而违反适用的制裁和禁运法律和法规，这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到这些国家和周边国家的战争后果、恐怖主义影响、内乱和政府行动的不利影响。特别是，乌克兰持续的冲突可能导致美国和欧盟对俄罗斯和乌克兰地区实施进一步的经济制裁。

不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂 立法可能导致罚款、刑事处罚、合同终止以及对我们业务的不利影响。

我们在世界各地的许多国家开展业务，包括可能以腐败著称的国家。我们 致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并已采取一致且完全符合美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和其他反贿赂法律的政策。然而，我们、我们的附属实体或其各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际的 或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏。

我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或组织的目标。成功的网络攻击可能会实质性地扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或者导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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行业需求的季节性波动可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩以及我们可用于支付股息的可用现金量产生重大不利影响。

我们经营 船舶所处的市场历来存在需求的季节性变化，因此也存在租船费率的季节性变化。季节性与多个因素有关，可能导致 季度到季度我们经营业绩的波动可能会影响我们可能向股东支付的股息金额(如果有的话)。例如，由于预计北半球冬季几个月和北美谷物出口旺季的煤炭消耗量增加，海运干散货运输服务的市场通常在秋季更为强劲。 同样，由于船只到其最终目的地的距离增加(称为吨位效应)，以及亚洲部分地区由于夏季对降温用电需求增加而增加煤炭进口，海运干散货运输服务的市场通常在春季更为强劲。海运干散货运输服务的需求通常在日历年年初和夏季月份较弱。此外，在这些期间，不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季表现强劲，但由于北半球石油消费下降和炼油厂维护，夏季市场表现疲软。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。这种季节性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的船队由两艘干散货船和一艘Aframax油轮组成。我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营受到任何限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的船队由两艘轻便干散货船和一艘Aframax油轮组成。除非我们确定并获得更多船只，否则我们所有的收入都将依赖这三艘船只。如果我们的任何船舶因停租、提前终止适用的租船合同或其他原因而无法产生收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们的船队规模相对较小，我们可能会面临从贷款人那里安排债务融资来为我们船队的扩张提供资金的额外困难，或者在到期或其他时候以优惠的条款或根本不再为现有债务进行再融资，并获得顶级承租人的 接受，这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司做生意。

我们依赖于我们的承租人的能力和意愿，为我们的所有收入履行他们对我们的承诺。

我们所有的收入都来自我们船舶承租人支付的租金。我方各交易对手履行与我方租船协议项下义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、航运业干散货船行业的状况或航运业原油油轮行业的状况(视情况而定)，以及交易对手的整体财务状况。此外，在不景气的市场条件下，租船人可能寻求重新谈判其租船合同，或可能拖欠租船合同规定的义务，而我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行与我方协议规定的义务，可能很难获得此类船舶的替代工作，我们在现货市场或在光船或定期租船上获得的任何新的租赁安排可能会以较低的费率进行。如果我们失去一艘租船，我们可能无法以对我们有利的条件重新部署相关船只。在该船仍未租船期间，我们不会从该船获得任何收入，但我们可能需要支付维持该船正常运营状况、为其提供保险以及偿还该船所担保的任何债务所需的费用。承租人未能履行对我们的义务，或承租人试图重新谈判我们的租船协议，可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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使用我们的船舶按时或光船租赁可能会妨碍我们利用不断上涨的现货租赁费。

干散货船的现货市场可能会根据干散货船的供求情况而大幅波动 ，而Aframax油轮的现货市场可能会根据油轮的供求情况而大幅波动。影响干散货船和Aframax油轮供需的因素不在我们的控制范围之内，行业状况变化的性质、时间和程度也无法预测。目前，我们的两艘干散货船均采用短期定期租船形式，我们的油轮也在现货市场运营。我们预计，如果市场状况看似有利，我们将继续寻求在现货市场租用船只。如果我们按时间和光船租用船舶，这类船舶的租费率将在特定的时间段内固定下来。我们不能向您保证租赁费在雇佣期间不会上涨。如果我们的船舶在现货市场租赁率上升期间按时间租用或光船租赁，我们将无法寻求以如此高的租费率出租我们的船只的机会。

当我们的船舶租赁到期时，可能无法获得具有吸引力的费率的租赁，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

截至2024年2月1日，我们的两艘干散货船的定期租赁合同将于2024年2月和3月到期，我们的原油油轮在现货市场运营。当我们的船舶现有租约到期时，我们将面临干散货船和原油油轮行业的现行租费率，如果我们的固定费率定期租船合同或光船租赁合同的交易对手未能履行对我们的义务，我们将面临这一风险。我们的船舶在竞争激烈且高度波动的现货租赁市场中的成功运营将取决于获得有利可图的现货租赁，这在很大程度上取决于船舶的供求，并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货的时间。当我们船队的当前租约到期或终止时，可能无法以类似的费率重新租用这些船只，或者根本无法确保我们同意以类似的 有利可图的费率收购的任何船只的租约，或者根本不可能。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历船只的停租时间，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们的机队规模较小，我们的收入依赖于少数重要客户。失去其中一个或多个客户可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自一小部分承租人。我们 预计数量有限的客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因这些客户面临越来越大的财务压力或其他原因而停止业务或不履行我们租船合同规定的义务，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。S船体的寿命长短，关系到其最初的设计建造、维护保养和作业应力的影响。自我们的船舶(截至2024年2月1日，平均船龄为13.54年)建成以来，建造了更多技术先进的船舶，而且可能会建造更高效、更灵活或 物理寿命更长的船舶，包括以替代燃料为动力的新船舶，或被承租人视为更环保的船舶。来自这些技术更先进的船只的竞争可能会对

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我们收到的船舶租赁费和船舶转售价值可能会大幅下降，这也可能导致减值成本。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只出租给信誉较差的承租人，要么是因为顶级承租人不会租用较旧和技术不那么先进的船只，要么只会以低于我们从这些信誉较差的二级承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们船队的老化可能会导致我们的船舶对租船人的吸引力下降，并增加未来的运营成本，这可能会 对我们的收益产生不利影响。

我们的船队平均船龄为S，截至2024年2月1日，平均船龄约为13.54年，相当于我们干散货船和油轮的平均船龄。这些船龄高于干散货船和油轮船队的平均船龄，随着我们的船只老化，我们可能难以与更年轻、技术更先进的干散货船和原油油轮(视情况而定)竞争顶级租船公司的租约。一般而言，维持船只良好运作状况的成本，会随船只的船龄而增加。由于发动机技术的改进，较老的船通常比较新建造的船更省油，维护成本也更高。货物保险费率也会随着船龄的增加而增加，承租人S也对S号船技术性能的可靠性表示担忧。因此，较老的船舶通常不太受承租人欢迎，尤其是信誉较好的承租人。

除非我们为更换船只留出准备金，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将会下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

截至2024年2月1日，我们船队中的船只的平均船龄约为13.54年。 除非我们为更换船只保留现金储备，否则我们可能无法在船队中的船只使用寿命到期时更换它们。我们估计，我们的船舶的使用寿命为自其建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。为更换船只而预留的任何准备金将不能用于其他现金需求或股息(如果有的话)。

我们将需要获得大量的额外资金，用于我们的Aframax油轮的剩余购买价格义务。

我们预计将为Aframax油轮剩余的3870万美元的收购对价提供资金，这笔款项将于2024年7月14日之前支付，其中包括手头的现金、运营现金流、可能的股权发行收益以及可能发生的优先担保银行债务。为这笔资金融资，除了要求我们将很大一部分现金 用于运营外，还可能需要我们通过发行证券或银行借款筹集额外的资金，我们需要寻求安排这些资金。如果在需要时无法获得融资，包括可能通过股权融资或 银行借款，或者只能以不利的条款获得融资，我们可能无法履行我们的购买价格付款义务。

我们未来的融资安排可能包含限制性条款，可能会限制我们的流动性和公司活动。

我们预计我们未来的融资安排可能会对我们施加运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力：

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招致额外的债务；

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对我们的资产设立留置权；

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出售子公司的股本；

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进行投资；

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从事兼并、收购；

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派发股息；及

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进行资本支出。

我们未来的信贷安排将要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含交叉违约 条款。由于我们未来的融资安排可能会对我们尚未识别的未来船只进行限制，我们可能需要寻求贷款人的许可才能进行一些公司 行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和担保范围要求，可能会导致我们的担保贷款协议违约。然后，我们的贷款人可能会加速我们的负债，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法经营我们的业务。

我们船舶的市场价值可能会下降，这可能会导致我们在未来的信贷安排中违约，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的信贷安排将由我们的船舶留置权担保，可能会包含各种金融契约，包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求。例如，我们可能被要求维持最高综合杠杆率 ，该比率部分基于获得适用贷款的船只的市值，以及获得贷款的船只的市值与此类贷款下未偿还本金的最低比率。干散货船和油轮的市场价值对干散货船和油轮租赁市场的变化非常敏感，当干散货船和油轮租船价格下降时，船舶价值恶化，而当预期租船费上升时，干散货船和油轮租船价格下降，而当预期租金上升时，船舶价值有所改善。较低的租费率，加上难以获得购买船舶的融资，在最近的过去对干散货船和油轮的价值造成了不利影响。恢复这些条件可能会导致我们的船只的公平市场价值大幅下降，这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能进一步阻碍我们的融资能力。

未能遵守我们未来的契约和/或获得契约豁免或修改可能会导致我们的贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或偿还我们的债务，以达到我们遵守贷款契约、出售我们船队中的船只或加速我们的负债的水平，这将 损害我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外的融资，如果我们的贷款人取消了他们的留置权，我们可能会失去我们的船只。此外，如果我们 发现有必要在船价较低的时候出售我们的船只，我们将确认亏损和收益减少，这可能会影响我们筹集额外资本的能力，以履行我们的贷款协议。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和我们租船公司的信誉，以及我们的船舶排放对气候的影响。

我们承租人的实际或感知的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得额外资本资源的能力产生重大影响，我们将需要这些资本资源来购买更多船只或

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可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外的融资，或无法以高于预期的成本获得融资，这可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。

2019年，航运业的一些领先贷款机构和其他行业参与者宣布了一个全球框架，金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性，称为海神原则，更多的贷款机构随后宣布他们 打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《海神原则》所设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或投资者所要求的其他环境社会治理(ESG)标准 ，则这类船舶的银行融资可获得性和成本可能会受到不利影响。

我们债务水平的显著增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。

我们目前没有任何未偿还的债务，但是，我们可能会产生 债务，用于支付我们Aframax油轮的剩余购买价格，该价格将于2024年7月14日之前支付，以及我们船队的任何进一步扩大，并可能用此类船只担保的债务为我们现有的船只再融资 。

债务水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于我们机队增长的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外，利率水平的任何进一步提高都可能增加偿债成本，并产生类似的结果。过去几年，利率水平从历史低位大幅上升。

为了在现有机队之外为我们未来的机队扩张计划提供资金，我们预计将产生担保债务。然后，我们将不得不将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些支付将限制其他可用于营运资本、资本支出和其他 用途的资金，包括向我们的股东分配任何现金，而我们无法偿还债务可能会导致债务加速和我们车队的止赎。

此外，如果海运干散货和/或原油的需求减少，租船费和船舶价值受到不利影响，承担有担保的债务将使我们面临更大的风险。

我们预计将面临利率波动的风险

我们预计未来发生的债务将以浮动利率提前偿还，这可能会影响我们 债务的应付利息金额，进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，包括SOFR在内的利率基准大幅提高。我们的财务状况可能在任何时候 受到重大不利影响，因为我们尚未订立利率对冲安排，以对冲适用于我们的信贷融资和我们未来可能订立的任何其他融资安排的利率风险。即使我们订立利率掉期或其他衍生工具以管理我们的利率风险，我们的对冲策略亦未必有效，并可能招致重大亏损。

我们可能签订的用于对冲利率波动风险的衍生品合同可能会导致高于市场利率和我们收入的费用，以及我们的股东权益的减少。

吾等可订立利率互换，以管理吾等在未来信贷安排下适用于负债的利率波动的风险，而该等利率可能会以浮动利率垫付。然而，我们的对冲策略可能不会有效，如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异，我们可能会招致重大损失。

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如果我们的利率互换不符合会计上的套期保值要求，我们将在我们的经营报表中确认此类合同的公允价值波动。此外，任何确实有资格被视为套期保值的衍生品合约的公允价值变化，都会在我们资产负债表上累计的其他全面收益中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响，如果我们不根据我们的融资安排对冲利率波动的风险，根据我们的融资安排，贷款 已按浮动利率垫付。

此外，我们未来可能会签订外币衍生品合约，以对冲与造船合约有关的外币风险。

我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口，或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。

通货膨胀可能会 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会增加运营业务所需的劳动力和材料成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度内，我们经历了船舶运营费用的增加，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致船员成本增加，以及与2021年相比，2022年备件和存储设备的温和增长，2022年下半年的成本总体上继续上升， 在2022年底此类成本增长稳定之前，一直保持稳定，直到2023年9月30日。在当前经济环境这样的通胀环境下，根据干散货行业、油轮行业和其他经济状况的不同，我们可能无法提高租船费率，以抵消不断增加的运营成本，这将降低我们的利润率。通货膨胀还可能提高我们的资金成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。见S对财务状况和经营业绩的讨论与分析。通货膨胀。

由于我们所有的收入都是以美元产生的，但我们的部分费用是以其他货币产生的，汇率波动可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计算的，我们的大部分支出也是以美元计算的。然而，我们的总费用中有相对较小的一部分是以欧元计价的，我们还以欧元计价的高管薪酬支出。这可能会由于美元相对于其他货币(特别是欧元)的价值变化而导致净收入波动。因此，以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少我们的净收入。

我们依赖于我们与Brave Sea的关系。

勇士海事是我们船队中的船只的商业和技术经理。因此，我们依赖我们的船队经理Brave Sea实现以下目标：

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管理、包租和运营监督我们的船队；

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我们对干散货船和油轮船东的认可和接受，包括我们吸引承租人的能力；

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与租船人和租船经纪人的关系；

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业务专长；以及

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管理经验。

英勇海运S服务的损失或由于财务或其他原因而未能妥善履行对我们的义务，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。虽然我们

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如果英勇海事未能履行对我们的义务，您将无权向英勇海事追偿。此外，在这种情况下，或者如果我们的管理协议被终止，我们可能无法找到与Brave Sea目前的条件一样优惠的替代经理。

此外，我们 预计，根据我们未来达成的任何更换经理的融资安排，我们都需要寻求贷款人的批准。此外，如果勇敢海事、隐形海事或其附属公司的声誉或关系遭受重大损害，包括由于漏油或其他环境事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟或其他制裁的行为，涉及勇敢海事或其附属公司管理的船舶，无论是否由我们拥有 ，这可能会损害我们公司或我们子公司在我们的行业中成功竞争的能力。

无论我们的盈利能力如何，都要向我们的 经理支付管理费，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们的管理协议，我们每天向我们的经理支付每艘船每天440美元的船舶管理费，用于提供商业、技术和行政服务(有关更多信息，请参阅管理与S对财务状况和经营结果的讨论与分析一节)。此外，我们还向经理支付与船舶采购、销售和新建相关的佣金和费用。管理费不包括由我们报销或支付的航程费用、船舶运营费用、维护费用、船员费用、保险费、佣金 和某些公司行政费用，如董事和高级管理人员责任保险、法律和会计费用以及其他类似的公司行政费用。无论我们的船只是否被使用，无论我们的盈利能力如何，我们都应支付管理费，如果我们的盈利能力下降，我们没有能力要求我们的经理降低管理费，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的经理Brave Sea是一家私人持股公司，有关该公司的公开信息很少或根本没有 ，因此投资者对可能影响我们经理的潜在财务和其他问题几乎没有预先警告，这些问题可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们的经理不能或不愿意为我们的利益提供质量水平的服务，我们将受到实质性的不利影响。他们过去为我们的船只提供的服务，以及与目前有效的类似成本，与剥离前帝国石油拥有的我们的船只所收取的费用相同。如果我们被要求雇用除我们经理之外的船舶管理公司，我们不能保证此类管理协议的条款在长期内对我们同样有利或更有利。

我们的经理S提供管理服务的能力在一定程度上取决于它自己的财力。超出我们控制范围的情况可能会削弱勇敢海洋S的财务实力，由于它是一家私人持股公司，有关其财务实力的信息不公开。因此，即使经理的财务或其他问题可能会对我们产生实质性的不利影响，我们可能也不会提前得到影响经理的财务或其他问题的预警。

我们的管理团队 运营上市公司的经验有限，而创立我们的前身和我们的经理的Vafias家族没有成员担任公司高管，这可能会影响我们的业务表现和我们获得融资的能力 。

虽然我们的首席执行官Diamantis Andriotis博士作为Vafias家族利益集团的员工，已经积极参与船舶的管理和运营达数年之久，但他之前没有上市公司首席执行官的经验。我们的首席财务官Nina Pyndiah自2006年以来一直担任StealthGas Inc.的内部审计师，之前没有担任过上市公司首席财务官或高管的经验。哈里·瓦菲亚斯先生，帝国石油董事长、总裁兼首席执行官，瓦菲亚斯家族成员，创立了

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勇敢的海事，不是从事我们的日常工作以军官的身份执行任务。作为我们的首席执行官，Diamantis Andriotis博士依靠 Brave Sea的经验来管理我们的船只，以及董事会的建议和监督。

我们的管理层在运营上市公司方面缺乏经验，Vafias家族的参与有限，该家族与航运行业的贷款人和其他融资来源有着长期的关系，这可能会使我们更难获得银行债务和其他融资来为我们的运营和增长提供资金。

与我们有关联的某些公司和我们的管理层管理和拥有可能与我们的船队竞争的船只。

与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船只，包括许多干散货船和油轮。因此，帝国石油、StealthGas、隐形海事、勇敢海事或其他隶属于Vafias家族或勇敢海事的公司可能会面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此，我们的 管理层和我们的经理可能会在他们自己的利益和对我们的义务方面面临利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。

我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易，这可能会导致 利益冲突。

除了我们与Vafias家族成员控制的公司Brave Sea签订的管理合同外，我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司进行其他交易。勇敢海事还与希腊曼宁海外公司签订了我们船队中船只船员的合同，希腊曼宁海外公司25%的股份由勇敢海事的一家附属公司持有。2023年7月，我们从帝国石油公司手中收购了Aframax油轮。此类交易可能会产生利益冲突，可能会对我们的业务或您作为我们普通股持有人的利益产生不利影响，因为 以及我们的财务状况、运营结果和我们的未来前景。

随着我们机队规模的扩大，我们将不得不改进我们的运营 以及财务系统、员工和船员；如果我们不能维护这些系统或继续招聘合适的员工，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们扩大我们的船队，我们和Brave Sea将不得不投资大量资金来升级其运营和财务系统，以及聘请更多合格的人员来管理船只。此外，随着我们扩大我们的船队，我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政和管理人员。 勇敢海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工，因为我们继续扩大我们的船队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理和船员代理无法雇用这些技术熟练的员工，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果Brave Sea无法有效地运营我们的财务和运营系统，或者我们的技术经理在我们扩大船队时无法招聘到合适的员工，我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响。

延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手船可能会损害我们的经营业绩。

延迟交付我们可能同意在未来购买的任何新造或二手船只，将推迟我们收到这些船只产生的收入，如果我们已经安排了租船

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雇用这些船只，可能会导致这些租约被取消，从而对我们预期的运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金需求，但它也将推迟我们根据我们为此类船只安排的任何租约获得收入。除我们的要求外，新建造船只的交付可能会延迟，原因包括：停工或其他劳工骚乱；建造船只的造船厂破产或其他财务危机；敌对行动、新冠肺炎或政治 等健康流行病；或建造船只所在国家的经济动荡，包括涉及朝鲜的紧张局势升级；天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；我们要求更改原始船只规格；由于经济状况和航运需求疲软，以及与建造船只的船厂发生纠纷，我们的客户要求推迟建造和交付此类船只，我们已经与他们安排了任何此类船只的租赁。

此外，新建筑合同下的退款担保人，即银行、金融机构和其他信贷机构，也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务，这可能会影响我们对船舶的采购，并可能对我们的运营和我们在信贷安排下的义务产生实质性的不利影响 。任何二手船的交付可能会延迟，原因包括：敌对行动或政治动乱、卖方未能履行有关船只的购买协议、我方无法获得必要的许可、批准或融资，或卖方在交货日期前运营的船只损坏或毁坏。

如果我们不能很好地管理我们的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。

在市场情况许可的情况下，我们打算继续审慎地长期发展我们的船队。购买这种额外的船只可能会给我们的管理层和员工带来巨大的额外责任，并可能需要我们和他们增加人员数量。在未来，我们可能无法找到合适的船只，无法以优惠条款收购船只，也无法为此类收购获得融资。未来的任何增长都将取决于：

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寻找和获取合适的船只；

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确定并完成收购或合资企业；

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将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合；

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扩大我们的客户基础；以及

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获得所需的融资。

通过收购发展业务存在许多风险，如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户以及我们的商业和技术经理的关系以及将新收购的船舶整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能产生与此相关的重大费用和损失。

我们可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和我们的运营结果产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官Diamantis Andriotis博士和我们的董事长Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亚斯是瓦菲亚斯家族的成员，该家族控制着我们的船队经理Brave Sea。我们的成功有赖于我们和勇敢的S有能力聘请和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人员中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘困难和

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留住人员可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协议，这些人员是我们的船队经理Brave Sea的员工 尽管根据我们与Brave Sea的管理协议，我们的关系所遵循的条款与雇佣协议中通常包含的条款基本相似。我们不为我们的任何 官员维护关键人员人寿保险。

国际干散货和油轮航运行业竞争激烈，我们可能无法与拥有更多资源的新进入者或老牌公司竞争成功。

我们在竞争激烈的资本密集型和高度分散的市场中使用我们的船舶。竞争主要来自其他船东，其中一些船东的资源比我们多得多。海运干散货和原油的竞争非常激烈 ，这取决于价格、客户关系、运营专业知识、专业声誉和船舶的大小、船龄、位置和状况。部分由于市场高度分散，拥有更多资源的其他竞争对手可能会进入干散货和油轮航运行业，通过合并或收购运营更大的船队，并可能提供比我们所能提供的更低的租金，这可能会对我们的船队利用率以及我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

购买和运营以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们对二手船的检查(可能不包括购买前的物理检查)不能为我们提供关于其状况和任何所需(或预期)维修成本的知识，如果这些船只是为我们建造并由我们独家运营的话。一般来说，我们不享受二手船保修的好处。

一般而言，保持船舶良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。截至2024年2月1日，我们船队中船只的平均船龄约为13.54年。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常燃油效率较低，维护和运营成本也高于较新建造的船舶。货运保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。

与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或添加新设备的费用，并可能限制船只可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船舶使用寿命的剩余时间内盈利运营。如果我们出售船舶，销售价格可能不等于或低于当时的账面价值，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险，以及战争险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险投保足够的保险，但仍有可能出现责任承保不足的情况，我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够，一旦发生损失，我们也可能无法及时获得替代船只。我们的保单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，包括环境损害和污染险、战争险和其他保险。

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保险公司还为关联实体拥有的船舶提供保险，包括StealthGas、帝国石油和私人Vafias家族权益。因此，如果我们的一艘船舶，或由勇敢海事或隐形海事管理的、由勇敢海事或隐形海事的关联实体(包括StealthGas和帝国石油)拥有的其他船舶，因事故、泄漏或其他环境责任或受到保险欺诈或其他事件的影响而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。我们还向保险公司提供董事和高级管理人员责任保险，这些保险公司也为包括StealthGas和帝国石油在内的关联实体提供类似的保险覆盖范围，此类保单下的任何索赔都可能影响保费成本和我们董事和高级管理人员保险的可用性。

此外，如果我们的一艘船舶或由Brave Sea或隐形海事(包括StealthGas和帝国石油)拥有的关联实体管理的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任或 保险欺诈或其他事件而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或 支付股息(如果有)。

我们是一家控股公司，我们的子公司都是我们全资拥有的，进行我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。除全资附属公司的股权外，我们并无其他重大资产。因此，我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其 向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。

我们可能会受到损害赔偿和处罚的诉讼。

我们的业务性质使我们面临与人身伤害、财产伤亡和环境污染等相关的损害赔偿或罚款诉讼的风险。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将 由保险承保，但受惯例免赔额的限制。然而，这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

我们的全球业务产生的监管和法律风险，包括与受制裁国家有关的风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的全球业务增加了适用于我们的美国或外国法律法规的数量和复杂性，其中一些可能会相互冲突，例如，与美国、欧盟和英国发布的某些制裁，或联合反对核伊朗(Unai)等利益集团组织的运动。这些法律和法规包括国际劳动法；美国法律，如《反海外腐败法》和外国资产控制办公室制定的其他法律和法规；当地法律，如英国《2010年贿赂法案》；数据隐私要求，如自2018年5月25日起执行的《欧洲一般数据保护条例》；以及欧盟委员会于2016年7月12日通过的《欧盟-美国隐私保护框架》。我们可能无意中违反了这些法律法规中的一些条款，从而可能导致业务活动停止、对我们、我们的官员或员工进行刑事制裁、罚款并对我们的声誉造成实质性损害。此外，对我们的高级管理层来说，发现、调查和解决此类实际或涉嫌违规的案件可能既昂贵又耗时。

我们的船只在2022年进行了三次航行，在2023年进行了五次航行，运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和乌斯特-卢加港，未来可能会不时地运载来自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们相信这些货物是合规的，但这种货物是有可能的。

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在适用制裁的情况下，被指源自不遵守此类制裁的来源，这可能会导致对我们的惩罚，包括将 船只列入黑名单，这将阻止租用或出售此类船只，并对我们的潜在承租人的接受度产生负面影响，并损害我们的业务。此外，我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险。,就像我们今年某些航次的情况一样.在这种情况下，如果船只在此类航行中发生事故、泄漏或其他损坏，可能导致船只全部损失，我们将不得不依靠我们现有的现金资源承担与此类事件相关的维修、清理或其他费用，以及任何停租期的收入不足，并且我们仍有义务服务和偿还由该船只担保的未偿债务。此外，任何被认为不遵守制裁的行为都可能构成此类船只担保的任何贷款协议下的违约事件，我们的贷款人可以寻求立即偿还任何未偿还的债务 。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

此外，如果由勇敢海事或隐形海事管理的船舶(包括不属于我们的船舶)以及由勇敢海事或隐形海事的关联实体(包括StealthGas和帝国石油)拥有的船舶被视为违反了制裁或其他法律法规，我们可能面临类似的后果，包括无法租赁、保险或出售我们的 船舶、访问我们的银行账户或冻结我们的资产，如果我们、此类关联实体或我们的船舶被当局列入黑名单。

与上市公司相关的义务 需要大量的公司资源和管理层的关注。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法的报告要求，以及美国证券交易委员会的其他规则和条例，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该对我们的财务和管理控制系统进行更改的任何领域，以管理我们的增长和作为上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制，我们认为这是必要的。然而，我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们及时和可靠地履行作为一家上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外的成本，并需要管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额、此类成本的发生时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。

如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中包括一份包含我们管理层对财务报告内部控制 有效性的评估的报告，从剥离分销后的Form 20-F第二份此类年度报告开始。如果在20-F表格的此类年度报告中，我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

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与税收有关的风险

如果我们在经营业务的司法管辖区缴纳企业所得税，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们和我们的子公司可能会在我们组织或运营的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东（通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外，如有）无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或继承税。我们认为，我们不应根据我们的 子公司与船舶开展活动或我们的子公司与客户所在的国家（美国除外）的法律纳税。但是，我们的信念是基于我们对这些国家/地区税法的了解，我们的税务状况受到税务机关的审查和可能的 质疑，以及法律或解释的可能变化。我们无法预先确定某些司法管辖区可能要求我们缴纳企业所得税或支付替代此类税款的程度。 此外，我们的子公司和客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能需要对 并非完全没有疑问且我们尚未收到监管机构裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。我们无法向您保证，在审查这些立场后，相关当局将同意我们的立场。 税务机关成功的质疑可能导致我们或我们的子公司被征收额外的税收，进一步减少可用于分配的现金。此外，我们的运营或所有权的变化可能导致我们或我们在运营所在司法管辖区的 子公司被征收额外的税收。

根据目前适用的希腊法律，由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应对希腊政府征收关税，这些关税是根据相关船只的吨位计算的。上述关税的缴纳，使外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的收入应缴纳的任何税款、关税、收费或分摊的纳税义务全部清偿。由于我们的经理位于希腊， 我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能受到新法规的约束，这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求，包括改变或增加当前吨位税。

此外，中国还对非居民国际运输企业利用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务，包括装卸、仓储和其他与运输相关的服务，制定了新的税收 。新规定扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润 缴纳中国企业所得税。

我们可能需要为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入。

根据修订后的1986年《美国国税法》或该法典，船舶拥有或租赁公司(如我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，这被描述为美国来源的 运输收入。来自美国的航运收入应缴纳(I)4%的美国联邦所得税，不计扣除，或(Ii)按美国联邦标准所得税税率征税(并可能征收30%的分支机构利得税)，除非该公司根据《守则》第883条及其颁布的《财政部条例》有资格免税。

一般来说，如果我们的股票被视为主要在美国成熟的证券市场交易，并且 定期在美国证券市场交易，我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。我们的普通股

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如果(I)该年度在美国成熟证券市场交易的普通股总数超过该年度在任何其他单一国家和地区成熟证券市场交易的普通股总数，(Ii)(X)交易商在该年度对我们的普通股进行定期报价，或(Y)我们普通股的交易不是以最低数量进行，(I)在该课税年度内，我们的普通股在美国的既定证券市场上买卖至少60天，且我们的普通股在该年度内在美国的既定证券市场交易的普通股总数至少等于该课税年度内我们已发行普通股平均数的10%，且(Iii)我们的普通股在该课税年度内并非少数人持有。就上述 目的而言，如果在该课税年度的一半以上天数内，有一人或多人直接拥有或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，我们的普通股总计拥有50%或以上的普通股，则我们的普通股将被视为非完全持有，除非我们能够根据适用的文件要求，直接或间接证明少数人持有的区块中有足够数量的普通股，外国司法管辖区的居民为美国航运公司提供相当于第883条规定的免税，以阻止少数人持股区块中的其他股东拥有50%或更多的少数人持股普通股。我们或我们的任何子公司可能在任何一年都没有资格享受第883条的好处。

未来可能出现的情况是，一人或多人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，总计拥有50%或以上的普通股。在此情况下，本公司及其附属公司只有在本公司持有或被视为由合资格股东拥有足够数量的普通股的情况下，才有资格获得守则第883条所规定的豁免，因此，在课税年度的一半以上时间内，本公司及我们的附属公司所持有的非持股普通股占本公司普通股的50%或以上。就这些目的而言，合格股东包括拥有或被视为拥有普通股，并且居住在提供等同于守则第883节规定的豁免的司法管辖区的个人和某些其他人；在每种情况下，这些个人或其他人都必须遵守第883节规定的某些文件和证明 要求，以确立合格股东的地位。

如果我们或我们的子公司在任何课税年度不符合守则第883条规定的豁免资格，则我们或我们的子公司将在该年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税，或在某些情况下，按美国标准联邦所得税税率缴纳净所得税(可能还需缴纳30%的分支机构利得税)。征收此类税收可能会对我们的业务产生负面影响，并将导致 收益和现金流减少。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这将对美国联邦 美国持有者以及反过来对我们产生不利的所得税后果。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为被动外国投资公司，条件是：(1)在任何课税年度，其总收入的至少75%由某些类型的被动收入组成，或(2)S为产生或持有这些类型的被动收入而生产或持有的公司的平均价值的至少50%。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益，以及从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言，提供服务所获得的收入不构成被动收入和营运资本，在投资船舶之前持有的类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。PFIC的美国股东对于PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置其在PFIC的股份而获得的收益， 须遵守不利的美国联邦所得税制度。

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在确定我们的PFIC地位时，我们将并打算继续将我们从定期包租和航次包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们从定期包租和航程包租活动中获得的收入不构成被动收入，我们拥有和经营的与产生这些收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。我们将并打算继续将我们从光船租赁中获得的收入视为被动收入，并打算继续将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。然而，对于我们当前和拟议的运营方法，没有专门根据PFIC规则的法律授权，美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场，法院可能会维持此类质疑，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能被视为PFIC。在这方面，我们注意到，联邦法院的一项裁决涉及定期租船的特征，其结论是，它们构成了用于联邦所得税目的的租赁，并采用了一种分析，如果应用于我们的定期租船，可能导致我们将我们的船舶拥有子公司视为PFIC。此外，在确定我们是否为PFIC时，我们打算将我们在新建造合同中支付的、与我们不期望光船租赁的船只有关的押金视为资产，这些资产不是为了产生被动收入而持有的，以确定我们是否为PFIC。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，美国国税局可能不同意我们的立场。

基于上述假设，我们不相信我们在2022纳税年度是PFIC，我们预计2023年或本纳税年度也不会是PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的用于生产的资产的价值的信念，或者 相对于我们其他资产的价值的被动收入的产生。如果这些信念被证明是不正确的，那么我们和我们的某些子公司可能会在2022年或2023年被视为PFIC。不能保证美国国税局或法院不会确定我们的资产价值，从而导致我们在2022年、2023年或随后的一年被视为PFIC。

此外，尽管我们不认为我们在2022年是PFIC，我们也不希望在2023年成为PFIC，但我们可能会选择在本纳税年度或未来纳税年度以可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。由于我们作为任何纳税年度的PFIC的地位要到纳税年度结束后才能确定，并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和运营情况，因此不能保证我们在2022年、2023年或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国 税收后果。根据PFIC规则，除非该等股东根据守则作出选择(该选择本身可能会对该等股东产生不良后果，如下文美国联邦所得税及美国联邦所得税一节所述)，否则该等股东须按当时的普通收入现行所得税税率，外加超额分派的利息及处置我们普通股的任何收益 ，缴纳美国联邦所得税，犹如超额分派或收益已按股东S持有我们普通股的期间按比例确认一样。类似的规则将适用于我们的C类权证或预筹资权证的持有者。？请参阅税收考虑因素和美国联邦所得税后果以及美国持有人的联邦所得税，以更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的后果。由于这些对美国股东不利的税收后果，美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股，这可能会降低我们普通股的价格，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

美国 预融资权证的联邦所得税是不确定的。

我们和我们预资权证的持有者可能不得不持有根据现行美国联邦所得税法关于预资资权证尚未确定的头寸。特别是， 精确应用

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代码第883节豁免和PFIC规则对预筹资权证的规定不明确。美国国税局可能不同意公司的立场，这可能会给我们和我们的股东(包括预融资认股权证的持有人)带来不利的美国联邦所得税后果。建议潜在投资者在这方面咨询他们的个人所得税顾问。

与投资马绍尔群岛公司有关的风险

作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免某些纳斯达克公司治理标准，就我们依赖这些豁免的程度而言，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东所获得的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免纳斯达克S的许多公司治理做法。目前，我们的公司治理实践符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，只是我们的审计委员会只有两名成员，而美国国内公司被要求在其审计委员会中有三名 成员，董事会由两名独立董事和两名非独立董事组成，而美国国内上市公司将被要求拥有多数独立 成员。本公司将遵守马绍尔群岛商业公司法关于董事会批准股票发行的规定，而不是在发行某些指定证券之前获得股东批准。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法。

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。董事在马绍尔群岛共和国法律下的权利和受托责任并不像美国某些司法管辖区现有法规或司法判例中董事的权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他具有类似立法规定的州的非成文法或司法判例法，但我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的公众股东可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区追索他们的债权。

可能很难执行针对我们和我们的 高级管理人员和董事的程序和判决的送达。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们所有的董事和管理人员都居住在美国以外，我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或这些人中的任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中作出判决，也是一个很大的疑问。

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与我们普通股相关的风险

在剥离之前，我们的普通股从未公开交易过。为我们的普通股提供充足流动性的活跃交易市场可能是有限的。

我们的普通股在纳斯达克上有一个有限的公开市场，我们的普通股也有一个有限的流动性交易市场 。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的普通股在纳斯达克上建立一个活跃且流动性强的交易市场，或者如果这样的市场发展，它是否会保持下去。 纳斯达克上缺乏活跃的交易市场并且我们普通股的交易量很低，这可能会增加您出售我们普通股的难度，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。

不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所都会发展成为活跃的交易市场。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，我们普通股相对较少的出售可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

目前没有分析师对该公司的报道。我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会覆盖我们，如果他们会覆盖，这种覆盖是否会继续 。如果分析师不开始对公司进行报道，或者其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释，我们预计这将是我们舰队计划扩大的融资的重要组成部分，以及我们普通股、优先股或其他证券的其他发行，包括在转换我们的A系列可转换优先股和行使我们的流通权证时发行的普通股。

为了筹集额外资本，包括为我们最近收购的Aframax油轮的剩余购买价格义务提供资金，并支持我们的进一步增长计划，或者在股权奖励、战略交易或其他方面，我们可能会在未来提供额外的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可交换的证券，包括可转换债券。我们预计，计划扩大我们机队的资金中，有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来收购或融资活动相关的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股、优先股或其他股权挂钩证券，或宣布可能发生此类发行和出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

作为剥离的结果，帝国石油拥有93,750,000股A系列可转换优先股， 总清算优先股为15,000,000美元，目前这些优先股可转换为我们的普通股，转换价格为0.16美元。A系列可转换优先股的转换价格将调整为本公司在首次发行A系列可转换优先股(包括本次发行)后的任何登记普通股发行中发行普通股的最低价格。因此，我们可能会在A系列可转换优先股转换后发行数量明显更多的普通股 。在转换A系列可转换优先股时发行该等普通股可能会导致对我们普通股投资者的大幅稀释，如果当时的 转换价格

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A系列可转换优先股的折算价低于投资者支付的普通股每股价格。我们还有4,765,000股普通股的A类已发行认股权证，可按每股1，05美元的行使价行使；B-1类已发行认股权证，目前可按每股0.375美元的行使价或根据另一项无对价的无现金行权期权，目前可对8,780,000股我们的普通股行使；以及B-2类已发行认股权证，目前可按每股0.425美元的行使价 行使32,200,000股我们的普通股。

我们发行的B-1类和B-2类认股权证的行权价格将在某些情况下进行调整。如果(1)发生涉及我们普通股的任何股票拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且在紧接该事件之前的连续五个交易日和紧接该事件发生后的连续五个交易日内的最低日成交量加权平均价低于行权价，则在该五天期间，行权价应降至最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使B-1类认股权证和B-2类认股权证的行权总价保持不变。和(2)我们以低于B-2类认股权证行使价的每股有效价格，以低于B-2类认股权证行使价的每股有效价格出售、订立协议以购买、或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或可转换证券，则B-1类认股权证和B-2类认股权证的行权价格将降至该价格，行使价格将不低于0.10美元，行使B-2类认股权证后可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行使价格保持不变。因此，在行使B-1类认股权证和B-2类认股权证后，我们可能会发行数量显著增加的普通股。

此外，我们的已发行普通股中的大量股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些 出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们很可能需要寻求对我们的普通股进行反向拆分，以尝试遵守纳斯达克 最低投标价格要求和/或由于我们普通股的收盘价连续十个交易日处于或低于0.10美元，这可能在短期内发生。我们的股东此前批准了我们修订和重述的公司章程的修正案，授权我们的董事会酌情对反向拆分时已发行和已发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分，交换比率为二人一人和五局一局在我们公司2023年6月分拆三周年之前100美元。？请参阅股本说明？授权股本。实施的任何反向股票拆分都可能导致行使价格下降，以及在行使我们的B-1类认股权证和B-2类认股权证时可发行的普通股数量增加。我们的A系列可转换优先股的转换价格也将在行使我们的已发行认股权证时对每股普通股的对价进行某些调整时进行调整。

我们不能向您保证，我们未来将能够以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或任何其他 发行的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。发行额外的普通股、优先股或其他证券，包括转换我们的A系列可转换优先股或行使我们的已发行认股权证，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

•

我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动；

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•

市场估值或销售或收益预期的变化，或分析师发布研究报告的变化；

•

盈利预期的变化或经营业绩与证券分析师预测水平的差距 ；

•

媒体或投资界对我们的业务或航运业，特别是干散货船和油轮行业的猜测；

•

类似公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的总体波动；

•

支付股息；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组；

•

政府和其他监管发展的变化；

•

关键人员的增减；

•

一般市况及证券市场的状况；及

•

国内和国际经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。

国际干散货和油轮航运业一直高度不可预测。此外，总体股票市场以及干散货和油轮航运及航运股票市场经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能无法满足纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

吾等收到纳斯达克于2023年8月24日发出的书面通知，指出由于本公司普通股于2023年7月13日至2023年8月23日期间连续30个营业日的收市价低于纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低买入价要求，本公司并未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的 最低买入价要求(纳斯达克最低买入价要求)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，恢复合规的适用宽限期为180天或2024年2月20日。为了重新获得合规，我们的普通股需要在2024年2月20日之前的至少连续10个交易日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价。2024年2月2日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价 为0.16美元。如果我们到该日期仍未恢复合规，我们预计将申请额外的180天合规期，以满足最低投标价格要求。为了有资格获得延期，我们还打算提供书面通知，说明我们打算在额外的合规期内通过实施反向股票拆分(如有必要)来弥补不足之处。

然而，即使我们获得额外的合规期，我们仍可能无法在这段额外的180天期限内满足最低投标价格要求 ，我们可能无法完成股票反向拆分(如有必要)，并且我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们普通股的最低 股东权益或市值水平，在这种情况下，我们的普通股可以被摘牌。如果在任何合规期内，我们的普通股连续十个交易日的收盘价低于0.10美元 ，纳斯达克将根据纳斯达克上市规则第5810条对我们的普通股发出员工退市决定。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格 可能会下降。在……里面

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此外，我们的普通股从国家交易所退市将对我们进入资本市场产生重大不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下跌可能对本公司按本公司可接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，或根本不影响S。

我们很可能需要寻求对我们的普通股进行反向拆分，以尝试遵守纳斯达克 最低投标价格要求和/或由于我们普通股的收盘价连续十个交易日处于或低于0.10美元，这可能在短期内发生。任何反向股票拆分都可能导致行使价下降，并增加在行使已发行的B-1类认股权证和B-2类认股权证时可发行的普通股数量。我们A系列可转换优先股的转换价格也将在行使我们的已发行认股权证时对每股普通股的对价进行某些调整时进行调整。

如果我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会酌情决定暂停我们的普通股或将其摘牌。如果我们的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。 不能保证我们将重新遵守最低投标价格要求，如果我们重新获得合规，也不能保证我们未来将保持合规。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或 阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些规定 包括空白支票优先股、禁止在董事选举中累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅限因由罢免董事、提前书面通知股东罢免董事以及限制股东的行动。这些反收购条款，无论是单独的还是整体的，可能会阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的我们的合并或收购，(2)罢免现任董事和高管，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。

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帝国石油公司将能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的控制权。

关于帝国石油向我们贡献的组成我们初始船队的船只 和与我们的剥离相关的5,000,000美元营运资金，我们向帝国石油发行了600,000股A系列可转换优先股。这些A系列可转换优先股与我们的 普通股一起投票，每一股A系列优先股使其持有人有权就我们的股东有权投票的所有事项投票，投票数等于该等股份可转换成的普通股数量乘以30，但受某些限制的限制，这些限制将阻止帝国石油就帝国石油当时持有的任何有表决权证券向股东提出的任何事项行使超过49.99%的总投票权。虽然帝国石油没有关于A系列可转换优先股投票的协议、安排或谅解，但它能够影响我们股东有权投票的事项的结果，包括董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、接管或其他业务合并 。这种所有权的集中也可能阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响。只要帝国石油继续持有我们大量的股权，即使金额不到我们投票权的50%，它将继续对我们的决策施加相当大的影响。帝国石油的利益可能与您的利益不同。

在我们清算时的股息和应付金额方面，我们的普通股排名低于A系列可转换优先股。

我们的普通股在支付股息和清算、解散或清盘时的应付金额方面低于我们的A系列可转换优先股 。这意味着，除非已就过去所有已完成股息期间的所有已发行A系列可转换优先股支付累计股息或预留用于支付 ，否则不得宣布或支付我们普通股的股息，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列可转换优先股持有人支付相当于每股25.00美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，我们不得向普通股持有人分配我们的资产。因此，A系列可转换优先股可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，A系列可转换优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于0.16美元，将进一步调整为注册公开发行中出售的每股最低价格，包括本次发行。

与分拆有关的风险因素

我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在此招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在本招股说明书中是一个独立的实体，或我们将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流。我们的 历史财务信息中反映的成本和支出包括帝国石油公司历史上提供的某些公司职能的分配，这可能不同于我们作为一家独立公司运营时可能产生的可比费用。我们的历史财务信息并未反映我们转型为独立上市公司后在成本结构、融资和运营方面将发生的变化，包括与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。

我们根据现有信息和假设进行了分配，我们认为这些信息和假设在我们的历史综合财务数据中反映了这些因素和其他因素。然而，我们的假设可能会

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事实证明并不准确，因此，本招股说明书中提供的历史综合财务数据不应被视为指示我们的财务状况或运营结果作为一家独立上市公司的实际情况，也不应被视为我们的财务状况或运营结果未来可能的可靠指标。

作为一家独立的上市公司，我们可能很难运营。

我们可能无法在我们预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处，如果真的是这样的话。由于我们的业务以前是作为更广泛的帝国石油组织的一部分运营的，因此我们可能无法成功实施独立运营所需的更改，并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

作为一家独立的上市公司，我们可能不会享受到作为帝国石油的一部分所享有的同样好处。

与帝国石油目前的组织结构相比，如果我们脱离帝国石油，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为帝国石油的一部分，我们能够享受帝国石油S经营多元化、可用于投资的资本以及与帝国石油S等业务实施综合战略的机会所带来的某些好处。作为一家独立的上市公司，我们不会有类似的可用资本或整合机会 ，也可能没有类似的资本市场准入。

我们满足资本需求的能力可能会因失去帝国石油公司的财政支持而受到损害。

失去帝国石油公司的财政支持可能会损害我们满足资本需求的能力。由于剥离，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超过我们经营活动所产生金额的任何所需资金，而不是从帝国石油获得。然而，鉴于剥离后我们公司的相对规模与帝国石油相比较小，我们可能会产生比作为帝国石油一部分的其他成本更高的偿债和其他成本。此外，我们不能保证您 将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷，或者根本不能。我们不能向您保证，我们满足资本需求的能力不会因失去帝国石油公司的财政支持而受到损害。

我们可能没有法律规定的盈余或净利润来支付股息。

我们没有宣布我们普通股的任何股息，我们未来可能不会支付股息，因为我们可能没有足够的收入，或者我们可能会产生费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。截至本招股说明书日期，吾等并无任何未偿还债务或贷款协议，然而，未来任何贷款 协议，无论是为我们船队现有船只融资或任何船只购置，在某些情况下可能会限制我们可支付的股息金额。

我们的普通股或A系列可转换优先股的任何股息的宣布和支付将始终受我们董事会的 酌情决定权。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、干散货和油轮航运行业的租费率、马绍尔群岛法律中影响股息支付的条款以及其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的对价)，但如果没有盈余，股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。我们可能没有所需的盈余或净利润来支付股息，或者我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。

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我们要求帝国石油公司就我们从帝国石油公司分离和剥离之前组成我们船队的船只的潜在责任向帝国石油公司索赔的能力可能是有限的。

关于拥有组成我们船队的船只的子公司对我们的贡献，我们同意 按现状收购船只，在此情况下，帝国石油没有义务就剥离前因组成我们的船队的船只的运营而对我们提出的任何索赔向我们进行赔偿 。虽然我们可能能够就与我们脱离帝国石油和剥离之前组成我们船队的船只的运营有关的索赔向帝国石油寻求追索，但不能保证这种努力会成功。任何与此类索赔相关的负债都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。见《出资和分配协议》中的某些关系和关联方交易。

我们的某些董事和高管是董事和/或帝国石油的高管，并且拥有帝国石油的普通股，这可能会导致利益冲突。

我们的总裁和首席执行官、非执行主席及其他董事和高级管理人员在帝国石油普通股中的利益，以及帝国石油某些高管和董事在我们董事会的存在，可能会或似乎会在涉及我们和帝国石油的事务上造成利益冲突，对帝国石油的影响可能与对我们的影响不同。因此，我们可能无法追求某些我们原本会采取行动的 机会，包括增长机会。

我们不打算采用特定的政策或程序 来解决因我们的某些董事和高级管理人员持有帝国石油普通股或我们的董事是帝国石油的高管和/或董事而可能产生的利益冲突。然而，我们已采用 关联人交易政策，为识别、审查以及在适当情况下批准或批准与关联人的交易提供指导。

与此次发行相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价格下跌。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

C类认股权证具有投机性。

C类认股权证将于首次发行日期起计五年内行使，初始行使价分别相当于每单位公开招股价的150%及170%。不能保证普通股的市场价格将等于或超过C类认股权证的行使价格。如果在C类认股权证可行使期间，我们普通股的价格不超过C类认股权证的行使价，则C类认股权证的持有人可能无法在C类认股权证到期前从行使该等C类认股权证中获利。

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除C类认股权证及预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的C类认股权证及预筹资权证的持有人将不享有股东权利，直至该等持有人行使其C类认股权证或预筹资权证 并收购我们的普通股。

除C类认股权证及预筹资权证另有规定外，在C类认股权证或预筹资权证的持有人于行使C类认股权证或预筹资权证后取得我们的普通股前，C类认股权证及预筹资权证的持有人将不享有与该等C类认股权证及预筹资权证相关的普通股的权利。于行使C类认股权证及预筹资金认股权证后，持有人将 只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使本公司普通股持有人的权利。

本次发行中发售的C类权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。

本次发行中发行的C类权证或预筹资金权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或 国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市C类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，C类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

如果我们对C类认股权证的行使价格做出或未能做出某些调整，持有人可能会被征税，即使持有人 没有收到相应的现金分配。

在某些情况下，C类认股权证的行使价可能会有所调整。请参见？我们提供的证券说明：A类C逮捕令。？如果作为调整的结果，持有人S对我们的资产或收益拥有权益，并且 如果利润增加，则该 持有者可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下，从美国联邦所得税的目的获得了应税股息。此外，如于事件发生后未能调整(或未能充分调整)行权价格，使S持有人于本公司的比例权益增加，则可被视为向该持有人派发应课税股息。对于非美国持有者(定义见税收考虑：美国联邦收入 非美国持有者的税收)，任何被视为股息的股息通常将受到美国联邦政府 预扣税(目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率)，可在行使C类认股权证时收到的任何普通股的后续付款中预扣。持有者应咨询他们的税务顾问，了解对C类认股权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整)应如何处理美国联邦所得税。请参见？关于我公司美国联邦所得税的税务考虑？有关美国联邦收入的进一步讨论 对投资者的税收影响。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的费用后，我们将从此次发行中获得约600万美元的净收益(或700万美元，如果承销商 行使其全额购买额外证券的选择权)。这一数字是基于假设的每股0.16美元的公开发行价，即我们的普通股在纳斯达克资本市场2024年2月2日的收盘价，并假设本次发行中出售的C类认股权证未获行使。

我们打算将此次发行的净收益用于资本支出，包括支付我们在2023年7月收购的Aframax油轮的剩余3,870万美元的购买价格，或购买我们尚未确定的其他船只，其中可能包括除我们目前运营的干散货和油轮行业以外的海运运输部门的船只、营运资金和其他一般企业用途，或两者的组合。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份、C类认股权证及预先出资认股权证的数目保持不变，在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，上述假设每股公开发行价及附带的C类认股权证每股增加(减少)0.10美元，将使本公司从是次发售所得款项净额增加(减少)约410万美元。假设上述每股公开发售价格及随附的C类认股权证保持不变，并在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等在本次发售中售出的股份(或预筹资权证)增加(减少)1百万股(或预筹资权证)，将令吾等从本次发售所得款项净额增加(减少)约15万元。本段中的信息仅为说明性信息， 将根据本次发行的实际公开发行价和本次发行定价确定的其他条款进行更改。

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大写

下表列出了我们在2023年9月30日的合并资本：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，实施(I)于2023年11月就我们的股权薪酬计划向某些高管和董事发行794,768股限制性股票，总授予日公平价值为30万美元，(Ii)与我们的A系列可转换优先股有关的股息，总额为20万美元，以及(Iii)发行和出售27,940,391股普通股，包括21,340,000份预先出资的认股权证，16,100,000份B-1类认股权证和32,200,000份B-2类认股权证，总收益净额为610万美元，在2024年1月完成的登记公开发售中，以及在根据替代无现金行使期权行使7,320,000份此类B-1类认股权证后发行7,320,000股普通股；和

•

在进一步调整的基础上，实现(I)假设发行和出售43,750,000个单位，其中包括一股普通股、一半的C-1级认股权证和一份C-2类认股权证，假设公开发行价为每单位0.16美元(相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场2024年2月2日的收盘价) (假设不行使C类认股权证，该等认股权证不产生任何价值，且该等认股权证分类并计入股权)，(Ii)发售费用达50万美元。其中包括估计的注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，以及(Iii)承销折扣和佣金约49万美元，净收益为600万美元。

除这些调整外，自2023年10月1日至本招股说明书日期，我们的资本在债务或股权发行、再资本化、特别股息或债务偿还方面没有发生下表调整后的其他重大变化。

请阅读本文其他部分包括的《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

		截至2023年9月30日(美元)
		实际				调整后的				作为进一步的 调整后的
债务：
卖方S授信关联方			36,319,720				36,319,720				36,319,720
银行债务			—				—				—
长期债务总额。		$	36,319,720			$	36,319,720			$	36,319,720
股东权益(1)：
--资本存量			79,477				440,028				877,528
--优先股			6,000				6,000				6,000
--新增实收资本			47,031,072				52,766,662				58,364,162
表留存收益			3,136,811				2,968,061				2,968,061
股东权益总额		$	50,253,360			$	56,180,751			$	62,215,751
总市值		$	86,573,080			$	92,500,471			$	98,535,471

(1)	根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年9月30日已发行和已发行股票7,947,681股，截至2024年2月2日已发行和发行44,002,840股优先股，其中600,000股已被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.01美元，截至2023年9月30日和2024年2月2日，已发行和发行600,000股普通股，并可转换为普通股。

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(2)	上表中的已发行普通股数量，不包括截至2024年2月2日的数量：

•

转换A系列可转换优先股的600,000股后可发行的93,750,000股普通股 可转换为我们的普通股，转换价格目前等于0.16美元。在A系列可转换优先股首次发行后，转换价格将进一步调整为本公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低价格 ，包括本次发行。见股本说明？A系列可转换优先股。

•

4,765,000股普通股，可在行使已发行的A类认股权证时发行，行使价为每股1.05美元。见股本说明：A类认股权证。

•

于行使已发行B-1类认股权证时可发行8,780,000股普通股，行权价为每股0.375美元，或根据另一项无现金行使选择权而无须支付任何行权价而作出调整。参见资本说明 股票认股权证和B-1类认股权证。

•

32,200,000股普通股，可在行使已发行的B-2类认股权证时发行，行使价为每股0.425美元，可能会在发生某些事件时进行调整，包括此次发行。见《股本认股权证说明》--B-2类认股权证。

•

在行使作为本次发售的一部分发行的C-1类认股权证时可发行的普通股，假定行使价为每股    美元(是本次发售中出售的每一单位公开发行价的1.5倍)，或作为本次发售的一部分发行的C-2类认股权证，假定行使价格为每股    $    (假定行使价为本次发售中出售的每单位公开发行价的1.7倍)。

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股利政策

我们目前打算保留未来的盈利（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。但是， 我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。任何未来股息的宣派及 派付均由董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们的贷款协议或其他融资安排中的限制、影响向股东支付分配的马绍尔群岛法律条款以及其他因素，并将取决于我们的A系列可转换优先股的优先权， 如本招股说明书其他部分所述，每股25.00美元的清算优先权按每年5.00%的股息率赚取股息。由于我们是一家控股公司，除子公司的股票外没有任何重大资产，因此我们 支付股息的能力将取决于子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付股息，除非股息来自盈余或公司破产或在支付股息后将破产。

63

稀释

稀释或增值是指在本次发售中，我们单位的购买者支付的发行价分别超过或低于发售后每股普通股的有形账面净值。每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股的数量。

本公司于2023年11月发行794,768股限制性股票、与A系列可转换优先股有关的股息达20万美元，以及发行及出售27,940,391股普通股，包括21,340,000股预筹资金认股权证、16,100,000股B-1类认股权证及32,200,000股B-2类认股权证，总收益净额为610万美元，于2024年1月完成的登记公开发售生效后，本公司于2023年9月的预计有形账面净值，以及根据另类无现金行使期权行使7,320,000股此类B-1类认股权证时发行7,320,000股普通股。总计5618万美元，每股普通股1.28美元。

如果出售最高发行额，对现有股东的稀释和对新投资者的增值

经调整以实施吾等出售43,750,000个单位，每个单位包括本招股说明书所提供的一股我们的普通股或一份预筹资权证、一份C-1级认股权证及一份C-2级认股权证的一半，并扣除我们估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支，截至2023年9月30日，我们经调整的预计有形账面净值为6,222,000美元，或每股普通股0.71美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.57美元，而购买本次发行的我们普通股的新投资者每股立即增加约0.55美元。 最终公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能会低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能并不代表最终的公开发行价。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

假定的单位公开发行价		$	0.16
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	1.28
减少本次发行中新投资者应占现有股东的每股收益		$	(0.57	)
本次发行生效后，截至2023年9月30日调整后的每股有形账面净值		$	0.71
本次发行中新投资者的每股增值		$	0.55

上述本次发行后的已发行普通股数量是根据2023年9月30日已发行的7,947,681股普通股 计算，经2023年11月发行794,768股限制性股票和发行和出售27,940,391股普通股进行调整，其中包括在2024年1月完成的登记公开发行中行使21,340,000份预筹资权证、16,100,000份B-1类认股权证和32,200,000份B-2类认股权证，以及根据替代无现金行使期权 行使7,320,000份此类B-1类认股权证后发行7,320,000股普通股。并假设(1)不行使本次发行中发行的C类认股权证，(2)不行使我们的A类认股权证、B-1类认股权证和B-2类认股权证，以及(3)不转换我们的已发行A系列可转换优先股。参见股本说明？A系列可转换优先股、B-1类认股权证和B-2类认股权证。它还假定不会在此次发行中出售预融资权证，如果出售，将减少我们在一对一 基础。

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假设每单位0.16美元的假定公开发行价每增加/(减少)0.1美元，将使本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值增加/(减少)0.046美元/(0.046)美元，并导致购买本次发行单位的新投资者增加(减少)/增加 $(0.054)/0.054美元，假设我们在本招股说明书首页提供的单位数量保持不变(并假设没有出售任何具有预融资认股权证的单位，如果出售，将减少我们在以下时间提供的普通股数量一对一基准)，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后 。我们提供的单位数量增加了100万个单位(假设没有出售任何具有预融资认股权证的单位，如果出售，将减少我们在一对一假设假设每单位0.16美元的假设公开发行价、估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用不变，预计本次发售后的预计每股有形账面净值将减少0.006美元，参与此次发售的新投资者的每股增值将减少0.006美元。

以上表格和讨论基于截至2024年2月2日的44,002,840股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

转换A系列可转换优先股的600,000股后可发行的93,750,000股普通股 可转换为我们的普通股，转换价格目前等于0.16美元。在A系列可转换优先股首次发行后，转换价格将进一步调整为本公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低价格 ，包括本次发行。见股本说明？A系列可转换优先股。

•

4,765,000股普通股，可在行使已发行的A类认股权证时发行，行使价为每股1.05美元。见股本说明：A类认股权证。

•

于行使已发行B-1类认股权证时可发行8,780,000股普通股，行权价为每股0.375美元，但须在发生包括本次发售在内的若干事件时作出调整，或根据另一项无现金行使期权而无须支付任何行权价。参见资本说明 股票认股权证和B-1类认股权证。

•

32,200,000股普通股，可在行使已发行的B-2类认股权证时发行，行使价为每股0.425美元，可能会在发生包括此次发售在内的某些事件时进行调整。见《股本认股权证说明》--B-2类认股权证。

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管理层的讨论和分析

财务状况及经营业绩

以下管理层S讨论和分析财务状况和经营结果的演示文稿应结合(1)C3IS Inc.前身的合并财务报表和(2)C3IS Inc.的合并财务报表以及附注和其他财务信息阅读。C3IS Inc.于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，例如本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中阐述的那些因素。您还应 仔细阅读以下关于风险因素和前瞻性陈述的讨论。(1)C3IS Inc.前身的合并财务报表和(2)C3IS Inc.的合并财务报表 已根据美国公认会计准则编制。

在整个招股说明书中，所有提到我们、我们、我们和公司的地方都是指C3IS Inc.及其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，是指一艘船可以运载的货物和补给品的最大重量。除非另有说明，本报告中提及的所有美元和美元均为美元，金额以美元列报。

概述

本公司于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，作为两家子公司的控股公司，每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油随后向我们提供了与剥离(定义如下)有关的 ，以及5,000,000美元现金营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油将我们所有流通股普通股，每股面值0.01美元(普通股)分配给其股东和认股权证持有人，从而完成了我们与帝国石油的分离(剥离或剥离)。在2023年6月21日完成剥离后，我们开始作为一家独立于帝国石油公司的公司运营，帝国石油公司是一家在纳斯达克上市的船东公司，服务于国际航运业的石油产品、原油和干散货行业，我们以前是该行业的一部分。2023年7月，我们以4300万美元收购了一艘Aframax油轮，其中我们已经支付了430万美元，其余款项将在2024年7月14日之前支付。

本招股说明书中提供的财务报表涉及 剥离后向我们提供并构成我们业务的资产的历史运营。本招股说明书中包含的历史财务报表包括：

(a)	欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司(统称为C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期间的合并财务报表。由Vafias家族成员控制的欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司是这两艘干散货船的所有者，这两艘船分别于2022年9月21日和2022年10月19日被帝国石油公司收购。

(b)	C3IS Inc.2022年7月25日至2022年12月31日的合并财务报表

(c)	C3IS Inc.前身截至2022年9月30日的9个月的未经审计中期简明合并财务报表 。

(d)	C3IS Inc.截至2023年9月30日止九个月及2022年7月25日至2022年9月30日期间的未经审计中期简明综合财务报表

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我们是为干散货承租人提供国际海运运输服务的供应商，包括主要的国家和私营工业用户、大宗商品生产商和贸易商以及石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商和生产商。截至本招股说明书发布之日，我们拥有并运营一支由两艘干散货船组成的船队，这两艘船运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散货，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散货，以及一艘运输原油的Aframax原油油轮。我们船队的总载货能力为179,804载重吨。

我们将积极管理我们船队的部署，重点是在定期包租旅行或短期现货航行中使用我们的干散货船，我们的油轮主要在现货市场上使用。我们的一些船舶可能会参加航运联营，或者在某些情况下参加包租合同。截至2024年2月1日，我们的干散货船的租船合同将于2024年2月和3月到期，我们的油轮在现货市场运营。

定期租赁的船舶，主要是定期和光船租赁，提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率低于在现货市场运营的船舶。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们在租赁市场费率较高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临在市场状况疲软时不得不寻求以较低的现行费率租用我们的船舶的风险，这可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响。在池中运营的船舶受益于更好的调度，从而提高了利用率，并由于池的商业运营规模更大，更容易获得包租合同。在确定或续签合同时，我们会仔细评估定期或光船租赁合同的期限和费率，同时考虑市场条件、趋势和 预期。

与在现货市场经营相比，定期和光船定期租赁提供(1)更高的利用率， 特别是在较弱的市场，(2)更低的成本，特别是对于我们不负责航程或运营费用的光船租赁，而在定期租赁下，我们负责运营费用，在现货市场，我们同时负责航程和运营费用，以及(3)根据干散货船和油轮租赁市场的市场状况，可能产生更高或更低的收入和利润率。在疲软的市场中，费率通常高于现货租船，在较强的市场中，费率通常低于现货租船，以及光船或定期租船是在租赁市场周期的哪个时间点签订的。我们船队在光船租赁上运营的时间比例(如果有的话)与定期租赁相比将影响我们的收入和支出，因为光船租赁产生的收入和支出较低，因为在光船租赁下，我们既不负责航程费用，也不像定期租赁那样，运营费用，以及光船租赁的租费率相应较低。光船租赁船舶的利润率一般比定期租赁船舶低一些，反映出缺乏运营风险，运营费用风险增加。有关我们使用船只的不同租船类型的其他信息，请参阅《列报基础和一般信息》。到目前为止，我们还没有以光船租赁的方式租用我们的船只，预计在未来的大多数时期，光船租赁通常不会构成我们船只的一种重要的租赁类型。

我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，增加我们的收益和现金流。此外，虽然我们在短期内没有这样做的计划，但我们将考虑在未来出现有利的销售机会时出售船舶。如果在销售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值高于销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。

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影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容：

•

日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数，包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。日历天数是一段时间内我们的机队规模的指标， 同时影响我们在这段时间内记录的收入和费用。我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，虽然我们在短期内没有任何这样做的计划，但我们也可能不时选择 出售我们船队中的船只。

•

航次天数。我们将航行天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数，扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。航运业使用航程天数(也称为可用天数)来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。

•

舰队利用率；舰队运行利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间内的日历天数来计算船队利用率，并通过将一段时间内的航行天数(不包括商业闲置天数)除以该期间内我们的 日历天数来计算船队运营利用率。航运业使用船队利用率来衡量一家公司在尽量减少其船舶因预定维修、船舶升级或干船坞和其他调查等原因而停租天数方面的效率，并使用船队运营利用率来衡量一家公司在为其船舶找到合适工作方面的S效率。

•

周期性。截至2024年2月1日，我们的干散货船签订了定期租船合同，将于2024年2月和3月到期，我们的油轮部署在现货市场。因此，一旦这些租约到期，我们将面临干散货和原油油轮航运部门的现行租赁费，而这些船只 现有租约到期。自2022年下半年以来，油轮租赁市场费率一直很强劲，近年来大部分时间都保持在较低水平。2021年，BDI的范围从2021年2月10日的低点1303和2021年10月7日的高点5650。2022年期间，BDI从2022年8月31日的低点965到2022年5月23日的高点3369不等。2023年期间，BDI从2023年2月16日的低点530和2023年12月4日的高点3346不等，而2024年1月29日的BDI为1460。同样，在2022年期间，平均灵便型干散货船现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高位33,333美元不等。在2023年期间，平均干散货船现货运费从2023年8月4日的低点7000美元和2023年12月15日的高位18250美元不等，而2024年1月26日的平均现货费率为11250美元。2022年下半年BDI的大幅下降部分归因于港口拥堵的缓解，这对2021年的干散货船需求产生了积极影响，以及中国对干散货大宗商品的需求疲软。继俄罗斯S于2022年2月入侵乌克兰之后，美国、欧盟、英国等国纷纷宣布对俄罗斯实施制裁。美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，禁止旅行和冻结影响俄罗斯境内有关联的个人和政治、军事、商业和金融组织的资产，切断俄罗斯大型银行与美国和/或其他金融系统的联系，禁止一些俄罗斯企业筹集美元资金。

•

季节性。截至2024年2月1日，我们的干散货船签订了定期租船合同，将于2024年2月和3月到期，我们的油轮在现货市场运营。在我们的船舶当前租约结束时，现货市场的潜在业务或寻找长期就业机会可能会使我们面临油轮市场的季节性变化，如果适用，油轮市场通常在冬季由于北半球石油消费增加而表现强劲，但在夏季由于北半球石油消费下降而疲软

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保养和干散货市场，由于南半球的粮食季节，春季通常较强，由于煤炭库存，秋季通常较强，冬季通常较弱。

我们控制固定及可变开支的能力，包括佣金开支、船员工资及 相关成本、保险成本、维修及保养开支、备件及消耗品成本、吨位税及其他杂项开支，亦会影响我们的财务业绩。我们无法控制的因素，例如与保险市场保费相关的发展 以及美元相对于我们某些费用（主要是船员工资）计价货币的价值，也可能导致我们的船舶运营费用增加。此外，我们的净 收入可能会受到任何融资安排的影响，包括我们未来达成的任何潜在的未来利率掉期安排。

列报基础和一般信息

收入

我们的航次收入 主要受我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的航行天数、我们的船舶所租用的租船组合以及我们的船舶根据租船赚取的租金所驱动，而这些因素又受到许多因素的影响，包括我们与船舶收购和租赁有关的决策、我们花费在定位船舶上的时间量、我们的船舶在干船坞进行修理、维护和升级工作所花费的时间，我们船舶的船龄、状况和规格，以及自我们收购以来灵便型干散货船租赁市场和超大型油轮市场的供求水平。 AfraPEL II(例如隐形贝拉纳)2023年7月。

我们可以用定期租船或现场租船的方式租用我们的船只。我们还可能在未来以光船租赁方式使用我们的船舶，光船租赁规定承租人承担船舶运营成本，因此光船租赁的市场费率通常低于定期租赁。定期租船（主要是定期租船和光船租船）提供了更可预测的现金流，但在有利的市场条件下，其利润率低于现货租船市场。因此，在我们的船舶承诺 定期租船期间，我们将无法在租船市场改善期间利用提高的租船费率，因为如果我们的船舶仅用于现场租船，我们可以利用提高的租船费率。在现货租船市场运营的船舶产生的 收入较难预测，但可能使我们能够在租船市场的高费率期间获得更高的利润率，尽管我们面临着在疲软的 市场条件下不得不寻求以较低的现行费率雇用我们的船舶的风险，并可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响。如果我们承诺定期租船，未来现货市场的费率可能高于或低于我们定期租船的费率。

航程费用

航程费用包括港口和运河费用、燃料油费用和佣金。这些费用和费用在船舶在现货市场使用期间增加，因为根据这些租船合同，这些费用由船舶所有人承担。根据定期租船合同，这些费用和费用，包括燃油(燃料油)，但不包括始终由船东支付的佣金，由承租人支付。燃料油占截至2023年9月30日的9个月总航程费用的39%，占2022年7月25日至2022年9月30日期间总航程费用的79.2%，占2022年1月1日至2022年10月18日期间总航程费用的4.5%(前身)，占2022年7月25日至2022年12月31日期间总航程费用的60.0%，截至2022年9月30日(前身)的9个月为零，占2022年3月12日期间总航程费用的7.8%。2021年(成立)至2021年12月31日(前身)。雇佣佣金支付给我们的经理和/或第三方经纪人。从组成我们船队的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付给帝国石油，直到完成剥离，帝国石油向隐形海事支付，剥离后我们向Brave Sea支付固定经纪佣金，根据我们的管理协议，每艘船只的运费、租金和滞期费为1.25%。

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船舶营运费用

船舶营运费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件及消耗品费用、吨位税及其他杂项费用。我们控制这些固定和可变费用的能力，也会影响我们的财务业绩。此外，我们租用船舶的类型(时间、光船或现货租赁)也会影响我们的运营费用，因为我们不支付我们在光船租赁上部署的船舶的运营费用。我们无法控制的因素，其中一些可能会影响整个航运业， 例如，包括与保险市场价格有关的事态发展以及与安全和环境问题有关的法规，也可能导致这些费用增加。

管理费

在剥离后的2023年6月21日至2023年9月30日期间、截至2022年9月30日的9个月期间、2022年1月1日至2022年10月18日期间以及从2021年3月12日(开始)至2021年12月31日(前身)期间，我们根据现货或定期租赁向我们的船队经理Brave Sea支付了每天440美元的固定费率管理费。对于2023年1月1日至2023年6月20日期间以及2022年7月25日至2022年12月31日期间，我们根据每艘S船队的使用情况向隐形海事支付相同的日费率。在完成剥离分销后，根据与Brave Sea的管理协议，费率保持不变。从组成我们船队的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付给帝国石油 直至完成剥离为止，帝国石油根据其与隐形海事的管理协议以相同的费用水平向隐形海事支付了这些服务，而隐形海事 将这些服务转包给Brave Sea。我们的管理人还收取相当于相关协议备忘录中所述价格的1.0%的费用，用于他们代表我们购买或出售的任何船只，不包括分拆的情况下贡献的船只 。

一般和行政费用

我们产生的一般和行政费用主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员和董事会的薪酬或报销、董事和高级职员保险、上市费以及其他一般和行政费用。我们的一般和行政费用还包括我们的直接薪酬费用和通过与Brave Sea的管理协议提供的非现金行政服务的价值，我们的董事薪酬和我们从Brave Sea租用的空间的租赁费用的价值 。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理协议，我们将偿还Brave Sea在分拆后前12个月支付我们高管的薪酬，然后我们的董事会 将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。我们预计，在分拆后的第一年，向我们的官员支付的现金补偿总额约为40万欧元。

通货膨胀率

最近，整个世界经济的通货膨胀率显著上升。这种全球通胀压力和相关的央行行动也导致了更高的现行利率，这将增加我们未来签订的任何浮动利率融资协议下的应付利率。到目前为止，通货膨胀对我们的船舶运营费用产生了适度的影响。特别是，船员费用在2021年和2022年大幅增加，这主要是由于新冠肺炎的影响(见《新冠肺炎》对我们业务的影响)，2022年备件和商店的成本温和增长，这反过来又导致我们2022年的船舶运营费用比2021年有所增加。此外，利率上升增加了我们的融资费用，直到2022年8月偿还我们的未偿还浮动利率债务。虽然新冠肺炎对船员费用和其他运营费用增加的影响在2022年底和2023年上半年趋于平稳，但如果未来通胀和利率进一步上升，可能会导致 运营和潜在融资费用进一步增加。

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我们继续寻求通过我们的常规成本控制流程控制运营费用、资本支出、融资和其他成本，包括在适当的情况下对服务和用品进行竞争性投标，并在可行的情况下管理产生费用的时间和地点。到目前为止，我们还没有达成任何燃油、利率或其他对冲安排。

折旧和干船坞

我们的船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自收购以来与船舶改进和升级有关的资本化费用，减去累计折旧和减值。我们在直线基础上对我们的船只进行折旧，从它们最初建造之日起，在其估计使用年限内，确定为25年。折旧的依据是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我们承担与干船坞和特殊和中期调查相关的费用，这可能会影响我们结果的波动性 。

利息支出与融资成本

2022年8月，C3IS Inc.的前身偿还了680万美元的未偿银行债务，扣除递延财务费用后，这些债务由我们最初船队中的船只用运营产生的现金担保。截至2023年9月30日和本招股说明书日期，我们没有任何未偿还的银行债务。我们对Aframax油轮的剩余购买价格有3630万美元的财务负债，该油轮的利息为每年8.1%，应于2024年7月14日之前支付，总金额为3870万美元。然而，根据我们订立的任何新信贷安排，我们预计将招致债务，并将产生利息支出，为我们可能同意购买的额外船只的购买价格提供融资或再融资。我们还可能产生由我们最初船队中的船只担保的债务。我们还将产生与建立这些设施相关的 融资成本，这些成本将在贷款期间递延和摊销，我们还将包括在利息支出中。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们为C3IS Inc.前身编制的合并财务报表和我们为C3IS Inc.编制的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制该等财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们在财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。我们已经在下面介绍了我们认为最关键的会计估计，这些估计涉及高度判断及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅C3IS Inc.前身合并财务报表附注2和本文其他部分包含的C3IS Inc.合并财务报表附注2。

长期资产的减值或处置：

我们遵循会计准则编纂(ASC？)子主题360-10，？财产， 厂房和设备(ASC 360-10)，其中要求在发生事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，对运营中使用的长期资产进行减值审查。在季度基础上，如果存在减值指标，我们会对我们长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值 超过该资产的未贴现现金流量和公允市场价值，账面价值将减至其公允价值，差额在综合经营报表中计入减值损失。

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我们审查某些潜在减值指标，如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划和整体市场状况，包括可能对船舶寿命产生重大影响的任何监管变化。我们的血管价值下降被认为是潜在损害的一个指标。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们按照ASC指南的要求执行了第一步，即未贴现现金流测试。我们确定了账面价值超过其公允价值的每艘船舶的未贴现预计净营运现金流，并将其与S船舶的账面价值进行了比较。这项评估是在单个船只一级进行的，因为每艘船只都有单独可识别的现金流信息。在制定对船舶剩余使用年限产生的未来现金流的估计时，我们对未来做出了假设，例如：(1)船舶租赁率，(2)船舶使用率，(3)船舶运营费用，(4)干船坞成本， (5)船舶结束时的报废价值，以及(6)船舶剩余使用寿命。这些假设基于历史趋势和未来预期，符合我们的历史业绩和我们在当前船队部署战略、船舶销售和采购以及整体市场状况下对未来船队利用率的预期。

船舶的预计现金流是通过考虑截至2023年9月30日和2022年12月31日的现有租船收入以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计来确定的。关于运营费用和使用率，这些都是基于历史趋势。 这样的假设具有很高的主观性。

我们船舶的账面价值可能在任何时候都不代表它们的公平市场价值 ，因为二手船舶的市场价格往往会随着租船费和新建筑成本的变化而波动。

敏感性分析。

减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们对截至2023年9月30日和2022年12月31日的减值测试进行分析时，我们还进行了与未来现金流估计相关的敏感性分析 。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们船队的当前实际平均费率与上述减值测试中使用的基本费率之间的百分比差异的分析，以及如果我们使用最新的五年、三年和一年历史平均费率对我们的减值分析的影响的分析，其中显示了其账面价值无法收回的船舶数量和相关的减值费用。

		百分比差异 之间我们的实际平均值2023年9个月比较的差饷 使用基本汇率				5年期历史学平均费率								3年制历史学平均费率								一年制历史学平均费率
						不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)
轻便干散货船			3.2	%			—				—				—				—				—				—
Aframax油轮			96.9	%			—				—				—				—				—				—

		百分比差异 之间我们2022年的实际平均水平与之比较的差饷 基本利率				5年期历史学平均费率								3年制历史学平均费率								一年制历史学平均费率
						不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)				不是的。的 船只				金额 (百万美元)
轻便干散货船			151.1	%			—				—				—				—				—				—

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，但此类假设具有高度的主观性。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在当前水平，或者它们是否会有任何显着改善，这一点无法得到保证。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的 水平，或者会下降，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

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根据截至2023年9月30日和2022年12月31日我们持有的每艘船舶的账面价值，以及基于我们认为这些船只截至这两天的无租船市场价值，我们在水中拥有的三艘船只中有两艘目前的账面价值高于其市场价值。我们认为， 截至2023年9月30日，这些船只的账面总价值比其无租船市场总价值高出约930万美元，截至2022年12月31日，高出约1130万美元。这可作为减损的指标。每艘船舶的未贴现现金流超过其账面价值，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日均未确认减值损失。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们在上一财年的收入不到12.35亿美元，这意味着我们符合《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些 规定包括：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，在对新兴成长型公司S的财务报告进行内部控制时，豁免审计师的认证要求；

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止；以及

•

我们的审计师没有遵守上市公司会计监督委员会的要求 审计准则3101《审计师S关于财务报表审计的报告》当审计师发表无保留意见时，在审计师S报告中沟通关键审计事项。

我们可以利用这些条款，直到剥离五周年后的下一财年结束，或者更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果除其他事项外，我们在最近结束的财年的年总收入超过12.35亿美元，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。因为只要我们利用减少的报告义务，我们 向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。我们选择退出与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。JOBS法案第107条 规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

运营结果

截至2023年9月30日的9个月

截至2023年9月30日的9个月，我们船队中的平均船只数量为2.3艘。

收入-截至2023年9月30日的9个月，航海收入为1,500万美元，这主要是由于我们的船只平均数量增加。在截至2023年9月30日的9个月中，我们机队的总日历天数为625天。在这一期间的总日历日中，506天或81%是定期租船日。在此期间，我们的机队运营利用率为93.6%。

截至2023年9月30日的9个月，航程费用为330万美元。航次费用主要包括燃油费用130万美元，占总航程费用的39%，以及支付给第三方的佣金70万美元，占总航程费用的21%。

截至2023年9月30日的9个月，船舶运营费用为330万美元。运营费用主要包括190万美元的船员费用，对应于

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占总运营费用的58%，备件和消耗品成本为70万美元，占21%，维护费用为30万美元，代表船舶的工程和维修， 相当于船舶运营总成本的9%。

截至2023年9月30日的9个月，干码头成本为20万美元，主要与我们的一艘船有关。

一般和行政费用截至2023年9月30日的9个月一般和行政费用为90万美元，主要与C3IS公司的前母公司帝国石油公司发生的分配给C3IS公司的一般和行政费用部分有关，以及作为独立上市公司运营产生的费用 。

截至2023年9月30日的9个月，管理费和关联方的管理费为30万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。

截至2023年9月30日的9个月的折旧费用为270万美元。

净收益由于上述因素，我们在截至2023年9月30日的九个月中录得净收益370万美元。

截至2022年9月30日的9个月(前身)

截至2022年9月30日(前身)的9个月，我们船队中的平均船只数量为1.30艘。

截至2022年9月30日的9个月，Voyage公司的收入为1210万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们机队的总日历天数为413天。在这段期间的总日历日中，315天或85%是定期租船日，而我们的机队运营利用率为85%

截至2022年9月30日的9个月，航程费用为60万美元。航程费用主要包括支付给第三方的佣金。

前9个月的船舶运营费用为230万美元 2022年9月30日。营运开支主要包括船员开支120万元，占营运开支总额的52.2%；备件及消耗品开支30万元，占营运开支总额的13.0%；以及维修费用30万元，占船舶营运开支总额的13.0%。

干船坞成本 截至2022年9月30日的9个月，干船坞成本为80万美元，因为我们的干散货船生态丛林火，与压载水系统处理装置一起接受了干坞服务。

在截至2022年9月30日的9个月期间，管理费和关联方的管理费为20万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。

截至2022年9月30日的9个月的折旧和折旧费用为50万美元。

船舶销售收益关联方在截至2022年9月30日的9个月内，我们出售给帝国石油公司，即 生态灌木e，于2022年9月21日交付帝国石油公司，出售船只的总收益为930万美元。

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净收益由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的九个月录得净收益1,680万美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期间，我们船队中的平均船舶数量为1.74艘。

2022年7月25日至2022年12月31日期间，Voyage公司的收入为330万美元。从2022年7月25日到2022年12月31日期间，我们机队的总日历天数为176天。在这一期间的总日历日中，131天(74.4%)为定期租船日。在此期间，我们的机队运营利用率为75.6%。

2022年7月25日至2022年12月31日期间的航程费用为50万美元。航次费用 主要包括燃油费用30万美元，占总航程费用的60.0%，以及支付给第三方的佣金20万美元，占总航程费用的40.0%。

2022年7月25日至2022年12月31日期间的船舶运营费用为90万美元，或每个日历日5,092美元。营运开支主要包括船员开支50万元，相当于总营运开支的55.6%；零配件及消耗品成本20万元，相当于最近交付船只的安装成本，占22.2%；以及维修费用10万元，相当于最近交付船只的工程及维修费用，相当于船只营运总开支的11.1%。

2022年7月25日至2022年12月31日期间，与干散货船的干坞相关的干坞成本为60万美元安吉利柯海湾.

2022年7月25日至2022年12月31日期间，与帝国石油有关的一般和行政费用以及分配给C3IS Inc.分拆实体的一般和行政费用为10万美元。

关联方管理费从2022年7月25日至2022年12月31日期间的管理费为80万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。

2022年7月25日至2022年12月31日期间的折旧费用为60万美元。

净收益由于上述因素，我们在2022年7月25日至2022年12月31日期间录得净收益60万美元。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期间，我们船队中的平均船只数量为1.49艘。

收入a Voyage在2022年1月1日至2022年10月18日期间的收入为1280万美元，在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的收入为630万美元。航程收入增加了650万美元，增幅为103.2%，这是由于平均船舶数量增加以及市场租赁费的改善。2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们机队的总日历天数为431天，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为281天。在2022年1月1日至2022年10月18日的总日历日中，369天或85.6%为定期租船日，而我们的机队运营利用率为85.8%。

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2022年1月1日至2022年10月18日期间的航程费用为70万美元，而2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的航程费用为40万美元。航程费用增加30万美元或75.0%是由于我们的船队规模在2022年5月增加了一艘干散货船。2022年1月1日至2022年10月18日期间的航次费用主要包括付给第三方的佣金60万美元，相当于总航次费用的85.7%。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的船舶运营费用为240万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为150万美元。运营费用增加90万美元或60.0%，主要是由于我们的船队在2022年5月增加了一艘干散货船。

2022年1月1日至2022年10月18日的干船坞成本为80万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的干船坞成本为10万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们的干散货船生态丛林火与压载水系统处理装置一起进行了干坞服务。2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的干船坞费用10万美元，用于筹备生态丛林火停靠 服务。

关联方管理费在2022年1月1日至2022年10月18日期间为20万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间为10万美元。管理费增加10万美元是由于我们的船队在2022年5月增加了一艘干散货船。

2022年1月1日至2022年10月18日期间的折旧费用为50万美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的折旧费用为40万美元。这两个时期之间10万美元的增长归因于我们船只平均数量的增加 。

船舶销售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期间，我们出售给帝国石油公司，并于2022年9月21日交付给帝国石油公司。生态丛林火，其中确认出售船只的总收益为930万美元。

净收入由于上述因素，我们在2022年1月1日至2022年10月18日期间录得净收入1,750万美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的净收入为360万美元。这两个时期的净收入增加了1,390万美元，这是由于我们的船队在 结合市场费率的改善而增加，以及出售船舶的净收益930万美元。

自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日

在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，我们船队中的平均船舶数量为0.77艘。

收入-2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的航海收入为630万美元。我们的机队从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日期间的总日历天数为281天。在2021年期间的总日历日中，有275天，即97.9%是定期包租天数。在此期间，我们的机队运营利用率为97.9%。

航程费用从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日期间的航程费用为40万美元。航程费用主要包括支付给第三方的佣金30万美元，相当于总航程费用的75.0%。

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船舶运营费用从2021年3月12日(开始)至2021年12月31日期间的船舶运营费用为150万美元，或每个日历日5,492美元。船员费用占我们船舶运营费用的大部分，这在很大程度上是由于新冠肺炎的影响。

干船坞费用从2021年3月12日(开始)到2021年12月31日，与准备干船坞有关的干船坞费用为10万美元。生态丛林火.

管理费关联方从2021年3月12日(成立)到2021年12月31日期间管理费为10万美元。定期和现货租船的每艘船每天的管理费为440美元。这项费率收费从2021年6月1日起生效，因为在此之前，该船由第三方管理。

2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间的折旧费用为40万美元。

净收益由于上述因素，我们在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间录得净收益360万美元。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物，限制性现金为890万美元。

我们流动性需求的主要资金来源是运营现金流和前母公司的贡献，2023年7月公开发行股权证券的净收益为470万美元，以及2024年1月公开发行股权证券的净收益610万美元。潜在的额外资金来源可能包括股票发行和银行借款。我们预计，未来我们普通股、优先股或其他证券的股票发行和其他发行可能会稀释我们的普通股股东的权益，如果发行价格低于普通股股东收购股票的价格，可能还会有银行借款，这将是我们机队增长计划融资的重要组成部分。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只，保持我们船只的质量，并为营运资本需求提供资金。

截至2023年9月30日，我们的流动资金需求主要用于支付我们同意于2023年7月从关联方手中收购的Aframax油轮的剩余购买价格 $3,870万美元(2024年7月14日之前支付)、运营我们的船只的费用、可能需要的任何船只改进以及一般和行政费用 。

截至2023年9月30日，我们没有未偿还的银行债务，以及与我们的Aframax油轮的剩余购买价格相关的3630万美元的财务负债，该油轮的利息年利率为8.1%，将于2024年7月支付，总金额为3870万美元，其中包括利息。我们未来可能会产生债务，为我们舰队的增长提供资金。我们预计将在S号油轮交付给公司后的12个月内，用手头的现金、运营现金流、可能的股权发行和优先担保银行债务(如果需要)为Aframax油轮的剩余收购对价提供3,870万美元的资金。我们还可能招致由我们最初船队中的两艘干散货船担保的债务。

根据我们与Brave Sea签订的管理协议，我们与Brave Sea签订了剥离协议，我们有向Brave Sea支付管理费、高管薪酬的合同义务，其中约90万美元预计将在2023年9月30日开始的一年内支付，根据我们目前的船队规模。

我们相信，根据股权发行的成功完成或银行债务的产生，我们的可用资金来源将足以满足我们的短期和长期流动资金需求。我们认为，除非市场出现重大且持续的低迷 适用于我们特定情况的情况

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考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求，考虑到任何可能的资本承诺和偿债要求，考虑到成功完成股权发行或发生银行债务，我们的内部产生的现金流将足以支持我们目前的 业务，包括营运资金需求，至少12个月。

我们的股息政策也将影响我们的流动性状况。？参见股息政策。我们还因剥离而发行了约600,000股A系列可转换优先股，每股25美元的清算优先股的股息率为每年5.00%。

现金流

下表 汇总了我们在本报告所述期间由经营、融资和投资活动提供(用于)的现金和现金等价物。

														九个月截至9月30日的期间，
		开始时间段 3月12日， 2021年(开始)至 十二月三十一日， 2021年(前身)				开始时间段 2022年1月1日 至2022年10月18日 (前身)				开始时间段 2022年7月25日至 2022年12月31日				2022 未经审计 (前身)				2023 未经审计
现金流数据
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(12,078	)			9,011,772				1,051,506				8,669,032				5,396,867
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(11,635,335	)			4,353,867				(39,394,125	)			4,353,867				(4,300,000	)
融资活动提供的现金净额			12,421,034				9,356,500				38,342,619				9,356,500				7,852,486

截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为2630万美元，现金余额为 890万美元。

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

截至2023年9月30日的9个月

由于我们的 经营盈利能力，截至2023年9月30日止期间，经营活动提供的净现金为540万美元。

截至2022年9月30日的9个月(前身)

截至2022年9月30日的九个月，经营活动提供的净现金为870万美元，主要是由于我们的经营盈利能力以及运营资本的有利变动。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期间，由于我们的运营盈利能力以及运营资本的有利变动，运营活动提供的净现金为110万美元。

2022年1月1日至 2022年10月18日期间（前身）与2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期间相比

经营活动 （用于）/提供的现金净额为2022年1月1日至2022年10月18日期间的经营现金流入900万美元，而2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期间的经营现金流出为01万美元。—运营现金流增加约900万美元是由于航程收入增加以及运营资本的有利变动。

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净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

截至2023年9月30日的9个月

截至2023年9月30日的九个月，投资活动所用现金净额为430万美元，与我们于2023年7月支付的10%的油轮收购价格有关。

截至2022年9月30日的9个月(前身)

截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为440万美元，代表出售我们的一艘船只所获得的净收益为2,040万美元，扣除为购买我们的一艘船只而部署的资本净额1,600万美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

在2022年7月25日至2022年12月31日期间，投资活动中使用的净现金为3940万美元，这是用于购买船只的3940万美元的结果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)与 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间比较

在2022年1月1日至2022年10月18日期间，投资活动提供的现金净额为440万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，投资活动所使用的现金净额为1160万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，公司从出售Eco Bushfire船所得的2,030万美元被用于收购干散货船Eco AngelBay的1,600万美元资本 部分抵消。在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，该公司在船只采购和船只改进方面使用了1160万美元。

融资活动提供的现金净额

截至2023年9月30日的9个月

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为790万美元，即前母公司转账净额330万美元，以及我们于2023年7月完成的股权发行所得款项净额460万美元。

截至2022年9月30日的9个月(前身)

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为940万美元，与股东出资1670万美元有关，扣除债务偿还净额为730万美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为3830万美元，代表母公司的净转账。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身) 与2021年3月12日(成立)至2021年12月31日相比

2022年1月1日至2022年10月18日期间，融资活动提供的现金净额为940万美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，投资活动提供的现金净额为1240万美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期间，公司从股东那里获得1670万美元，主要用于收购干散货

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承运商安吉利柯海湾并在2022年8月内全额偿还了730万美元的未偿还贷款.在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期间，公司收到股东净捐款510万美元，长期债务收益730万美元。

当我们确定我们认为将提供诱人回报的资产时，我们通常预计会进入特定的定期贷款 安排，并在船只交付给我们时借入这些安排下的金额。这是我们融资活动向我们提供现金的时间和金额的主要驱动因素，然而，为了支持我们的现金状况并利用融资机会，包括为早先购买的船只的购置成本进行再融资，我们未来可能会在我们现有船队中以前未受担保的船只担保的信贷安排下借款。

我们可能会不时地进行与我们的船舶收购相关的资本支出。截至本招股说明书发布之日，我们 未达成任何购买额外船只或任何其他重大资本支出的协议。有关我们计划如何满足营运资本要求和可能的资本承诺的讨论，请参阅上文第3节流动性和资本资源现金流动。

趋势信息

干散货运输船部门

我们的经营结果主要取决于我们船只的租赁费。在2021年期间，BDI指数在2021年2月10日创下1,303点的低点，在2021年10月7日创下5,650点的高点。同样，在2022年，BDI指数在2022年8月31日创下965的低点，在2022年5月23日创下3369的高点。2023年，BDI指数的低点为2023年2月16日的530点，高点为2023年12月4日的3346点。2024年1月29日，BDI为1,460。

自2008年金融危机爆发以来，由于干散货船队规模的增长在很长一段时间内超过了船舶需求的增长，BDI的表现一直以高波动性为特征。

具体而言，于二零一零年至二零二零年期间，以载重量吨计的船队规模每年平均增长6.4%，而干散货船吨里需求的相应增长则增长4.3%，导致同期BDI价值下跌约61%。2022年，以载重吨计算的干散货船队总规模增长了约2.9%，相比之下，吨英里需求下降了1.5%，导致BDI价值同比下降约34%。根据行业初步估计，2024年干散货船队的总规模预计将增长约2.3%，相比之下，吨英里需求增长1.6%。

与此同时，乌克兰战争放大了干散货市场的波动性，2022年BDI在965至3369之间。具体地说，BDI从2022年8月31日的低点965和2022年5月23日的高点3369不等。在2023年期间，BDI从2023年2月16日的低点530和2023年12月4日的高点3346不等，而2024年1月29日的BDI为1460。同样，小型干散货船的平均现货费率从2022年12月30日每天10,833美元的低点到2022年3月25日33,333美元的高位不等。2023年期间，小型干散货船的平均现货运费从2023年8月4日的低点每天7,000美元和2023年12月15日的高点18,250美元不等，到2024年1月26日为每天11,250美元。在短期内，入侵乌克兰对干散货市场的影响是温和的，但总体上对吨英里需求的长期影响是不确定的，因为之前从乌克兰和俄罗斯出口的谷物、煤炭和铁矿石等货物将需要由不同来源的货物取代。总体而言，BDI在2022年下半年显著下降，这部分归因于港口拥堵的缓解，这对2021年的干散货船需求产生了积极影响，以及中国对干散货大宗商品的需求疲软。尽管如此，2023年中国进口量出现明显复苏迹象，支撑了对干散货大宗商品的需求。

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此外，由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格上涨，乌克兰持续的战争导致人们对更广泛的军事冲突或重大通胀压力的担忧增加了经济不确定性。目前的市场错位和由此产生的通胀压力是否会过渡到长期的通胀环境还不确定，而且这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响也不确定。如上所述，入侵乌克兰对干散货货运市场的初步影响从中性到积极不等，尽管租船费短期波动和特定项目运营成本增加，主要是在船员成本增加的背景下。如果这些情况持续下去，对干散货货运市场和我们业务的长期净影响将很难预测。从历史上看，全球通胀与干散货船运费之间存在正相关关系，因此，通胀趋势对我们的经营业绩没有、也不会产生实质性影响。然而，此类事件可能产生不可预测的后果，并导致全球经济不稳定、供应减少或导致全球对某些商品的需求减少，从而导致航运。关于乌克兰军事冲突造成的供应链中断的可能影响，我们的业务 没有受到实质性影响，我们预计未来也不会受到影响。我们的船只在2022年进行了三次航行，在2023年进行了五次航行，运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和乌斯特-卢加港，未来可能会在制裁允许的范围内不时运载来自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们相信这些货物符合适用的制裁，但我们仍有可能声称这些货物的来源不符合此类制裁，这可能会导致我们受到惩罚，包括将船只列入黑名单，从而阻止 租用或出售此类船只，并对我们的潜在承租人的接受度产生负面影响，并损害我们的业务。此外，我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险。另一个潜在的影响领域与我们船只的船员有关，因为乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯都是航运业的主要船员中心。因此，我们预计在为我们的舰队寻找船员时可能会遇到中断和成本增加 。预计这将是航运业的一个普遍问题，我们预计这不会大幅恶化我们在市场上的竞争地位。？请参阅风险因素？监管和法律风险，因为我们的全球业务，包括与受制裁国家有关的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年末爆发以来，新冠肺炎大流行已经造成了严重的全球中断，并可能 继续影响地区和全球的经济状况，并以其他方式影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。全球经济的重新开放以及随之而来的主要干散货需求的增加对我们的收入产生了积极的影响。然而，大流行将如何演变仍存在很高的不确定性，出现了新的变种，迫使受影响国家的政府根据每个病例的严重程度实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。最近才解除的中国某些城市的零排放政策封锁，已经导致中国S的生产和供应链中断 ，如果继续或扩大这些封锁，可能会对全球经济产生不利影响，包括干散货市场的波动。对干散货业的长期影响仍不确定。新冠肺炎疫情的严重程度或持续时间增加或死灰复燃可能对S公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况、S公司资产的账面价值以及S公司船舶的公允价值产生不利影响。

参见干散货船运业的业务。

油轮船业

油轮行业在租船费率和盈利能力方面具有周期性和波动性，而地缘政治事件会影响对 海运的需求。从2014年第一季度到2023年第四季度的十年期间，油轮的平均收入在每季度每天3，479美元至90，991美元之间波动，而2024年1月26日的平均收入为每天74，605美元。资产

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价值还受价格波动和市场周期性的影响。例如， 5岁从2014年第一季度到2023年第四季度的十年期间， 超大型油轮在2900万美元到7050万美元之间波动，而 2024年1月26日为7200万美元。

在2019年底和2020年上半年，油轮运输租船费率达到接近历史新高，主要是受非凡的浮动存储需求的推动，并在年底降至低于运营成本水平。具体而言，2019年第四季度，油轮的平均每日收入飙升超过50，000美元，而2020年第四季度约为5，700美元，2021年第二季度为7，648美元，2021年第四季度为11，093美元。俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治危机导致油轮租船费率大幅上升。值得注意的是，2022年第一季度， 油轮的平均日收入为32，266美元，2022年第四季度飙升至90，991美元，随后在2023年第四季度下降至61，277美元。2019新型冠状病毒病疫情的影响 令海运原油贸易受到重大影响，原因是多个国家实施封城措施及OPEC+减产。具体而言，原油贸易于二零二一年收缩2. 3%至292. 2百万载重吨，而二零二零年则为7. 6%或298. 2百万载重吨。尽管如此，2022年原油贸易增长9.1%至3.190亿载重吨，而2023年预计增长5.9%或3.376亿载重吨，2024年预计增长3.8%或3.504亿载重吨。乌克兰持续的战争以及欧盟对俄罗斯原油和精炼石油产品实施的禁运正在改变贸易模式，有利于 长途航线，从而支持油轮吨英里需求和油轮租赁费率。具体而言，以吨英里计算的原油油轮需求估计在2023年增长了6.3%，目前预计在2024年将增长4.1%。在供应方面，原油油轮贸易船队预计在2023年增长3.7%，目前预计在2024年仅增长0.2%，这得益于适度的油轮订单，截至2023年12月底，该订单占船队运力的6.6%（克拉克森石油和贸易贸易展望，2024年1月）。

请参阅“油轮运输业”。—“”

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生意场

公司的历史与发展

本公司于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，作为 两家子公司的控股公司，两家子公司各自拥有我们最初船队中的一艘干散货船，帝国石油随后就分拆（定义见下文）向我们提供了资金。帝国石油 向公司贡献了这些子公司和5，000，000美元现金作为营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油公司将我们所有的 普通股流通股（每股面值0.01美元）分发给其股东和非控股股东，完成了我们与帝国石油公司的分离（非控股分拆或 非控股分拆）。““在2023年6月21日完成分拆后，我们开始作为独立于帝国石油公司的公司运营，帝国石油公司是纳斯达克上市的船舶拥有公司，为国际航运业的石油产品，原油和干散货行业提供服务，我们以前是其中的一部分

我们为干散货租船人提供国际海运服务，包括主要的国家和私营工业 用户、商品生产商和贸易商以及石油生产商、炼油厂和商品贸易商和生产商。截至本招股说明书日期，我们拥有并经营一支由两艘干散货船组成的船队，运输铁矿石、煤炭及 谷物等主要散装货物以及铝土矿、磷酸盐及化肥等次要散装货物，以及一艘运输原油的超大型原油油轮。我们船队的总载货能力为179，804载重吨。

我们的主要执行办事处位于希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站地址是http://c3is.pro.我们网站上包含或链接到本网站的信息不包含在此作为参考。

业务概述

我们的船队包括 两艘干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等大宗货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要大宗货物，以及一艘运输原油的超大型原油油轮。我们船队的总载货能力为 179，804载重吨。请参阅下面“我们的舰队”一节中的信息。

我们的业务战略专注于 仔细选择船舶投资的时机和结构，并通过我们的子公司Brave Maritime可靠、安全和有竞争力地运营我们拥有的船舶。

我们的舰队

自2024年2月1日起，我们机队的 概况和部署如下：

名字

年 已建成

国家 已建成

船舶 大小 (DWT)

船舶 类型

就业 状态

每天 宪章 费率

有效期届满 宪章(1)

干散货船

生态丛林火

2011

日本

32,000

轻便大小干散货船

《时间宪章》

$

16,750

2024年2月

安吉利柯海湾

2009

日本

32,000

轻便大小干散货船

《时间宪章》

$

14,000

2024年3月

油轮

AfraPEL II(例如隐形贝拉纳)

2010

韩国

115,804

Aframax油轮

斑点

179,804

DWT

(1)	最早的租船日期可能会到期。

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我们计划通过投资高质量的日本或韩国建造的干散货船来扩大我们的船队，其中可能包括等级大小的船只，从28,000-40,000载重吨的轻便型船舶到100,000载重吨以上的好望角型船舶，以及可能的各种尺寸的油轮。在有利的市场条件下，除干散货船和油轮船外，我们还可能在这些或其他海运运输领域购买 艘船只。然而，我们目前没有任何购买额外船只的协议或承诺。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶。

我们将部署我们的干散货船进行定期包租旅行或短期现货航行，而我们的油轮将主要在现货市场使用，因为短期内条件有利。根据我们对市场状况的评估，从长远来看，我们的船队可能会采用定期包租和现货市场包租的组合，定期包租的期限最长可达数年，现货市场包租的期限一般为1至6个月。截至2024年2月1日，我们的干散货船的定期租船合同将于2024年2月和3月到期，我们的油轮在现货市场运营。

我们建议您参考风险因素，即我们船舶的市场价值可能会下降，并且随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致贷款协议项下的违约以及本招股说明书题为风险因素和行业风险因素的章节中的讨论。

我们舰队的商业和技术管理

我们已经与Brave Sea签订了一项管理协议，根据该协议，Brave Sea将为我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。Brave Sea是一家总部位于希腊的领先船舶管理公司，成立于1987年，旨在为航运公司提供一系列服务。我们的S经理通过了国际安全管理体系认证，符合国际海事组织S的规定，并由劳合社注册。关于技术服务，Brave Sea负责安排船只的船员、日常作业、检查和审查、维护、修理、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后勤、报告、法律和秘书服务。此外，Brave Sea还为我们的船舶租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。

根据与Brave Sea签订的管理协议，我们向Brave Sea支付的固定管理费为每艘船440美元，按我们所拥有船只的日历日按比例按每月航次或每日定期租船的方式运营。我们为每艘光船租赁支付每艘船每天125美元的固定费用。 我们有义务向Brave Sea支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。Brave Sea还收取相当于其代表我们购买或销售的任何船只合同价格的1.0%的费用。

我们与Brave Sea的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期。 除非任何一方在当前期限结束前发出六个月的不续订通知，否则本协议将自动延长 12个月。

有关管理协议的其他信息，包括管理费和终止条款的计算，请参阅管理和其他费用中的某些关系和关联方交易。

船员和雇员

勇敢的海事 确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照，并确保我们的船只雇用有经验和胜任能力的人

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人员。自2021年以来，总部位于马尼拉的希腊曼宁海外有限公司(前身为Navis海事服务公司)一直负责为我们的船队提供船员，由勇敢的S海事公司进行技术管理。这些责任包括培训、补偿、运输和船员的额外保险。

船队的包租

我们通过Brave Sea管理我们船队的使用。我们以定期租赁方式部署船舶，包括最长可达数年的定期和光船租赁，以及现货市场租赁(通过航次租赁和短期定期租赁)， 根据市场情况，通常期限为一至六个月。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有时也可能包括可选的期限，使承租人有权延长租船期限。航次租船通常是将特定货物从装货港运送到卸货港，收取商定的总费用的合同。根据航次包租，我们支付航程费用，如港口、运河和燃料费。在定期租船中，承租人支付航程费用，而在光船租赁中，承租人支付航程费用和运营费用，如船员、补给、维护和维修，包括特殊检验和干船坞费用。

在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们在干散货租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管我们随后面临干散货租船费率下降的风险。

对于我们的油轮目前的租赁策略，由于有利的市场价格，要么是现货雇佣，要么是短期租赁 ，期限最长为三个月。随着租赁市场状况的变化，我们可能会考虑为我们的油轮提供更长期的雇佣。

通常，现货市场租期从几天到两个月不等。如果我们承诺定期租船，未来的现货市场费率可能会高于或低于我们定期租赁船舶的费率。

在制定我们的包租战略时，我们评估货运市场过去、现在和未来的表现，并平衡我们 包租安排的组合，以实现船队的最佳结果。我们将部署我们的干散货船，无论是定期包租还是短期现货航行，而我们的油轮将主要用于现货市场，因为短期内条件有利。根据我们对市场状况的评估，从长远来看，我们的船队可能会采用定期包租和现货市场包租的组合，定期包租的期限最长可达数年，现货市场包租的期限通常为1至6个月。截至2024年2月1日，我们的干散货船签订了定期租船合同，将于2024年2月和3月到期，我们的油轮在现货市场运营。

我们的船只在全球范围内进行贸易。我们通常运营的一些地区包括中东-远东山脉、地中海、西北欧山脉、非洲、美国和拉丁美洲。由于运费通常在这些地区之间以及航程和运营费用之间有所不同，我们在为新的就业定位我们的船只时会评估这些参数。

以下是我们可以使用的船舶的租船类型的简要说明。

•

定期包机。定期租船合同是指承租人在船舶使用的固定期限内，以半月或每月为基础支付固定日租金的合同。在不受租船合同限制的情况下，承租人决定所载货物的种类和数量以及装卸港口。根据定期租船合同，承租人支付几乎所有的航程费用，包括港口费、运河费和燃料费。船东按航次总收入和船舶营运费用支付佣金，包括船员工资、保险、

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润滑剂、技术维护成本、备件和库存用品。定期租船费率通常在租船期间是固定的。在一段时间内以定期租船经营的船舶在这段时间内提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，在现货市场上以定期租船方式运营的船舶的利润率可能低于以定期租船方式运营的船舶。通行时间：租船费率按季节和时间浮动按年计算反映现货租船费率变化、对未来现货租船费率的预期和其他因素的基准。 与较短期定期租船相比，较长期定期租船的定期租船费率的波动程度较低。

•

光船包租。光船租赁是指船舶所有人按规定的每日费率在固定期限内将船舶提供给承租人的合同，承租人承担除航次费用外的所有船舶营运费用，包括船员、维修、保养、保险、仓库、润滑油和通讯费用 ，并一般承担所有经营风险。承租人承诺按照适用船级社的要求，保持船舶处于良好的维修状态和有效的运行状态，并在租船期间停靠船舶。

•

旅行时间包机。定期租船是指船舶在装货港(S)和卸货港(S)之间单程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租赁费的短期定期租船。航次定期租船和航次租船之间的区别仅在于使用船舶的付款方法，以及定期租船和航次租船项下所述承租人和船东各自对船舶运营费用的财务责任。

•

航次包机。航次租船是指将一定数量、一定种类的货物从特定的装货港(S)运送到特定的卸货港(S)。这些租船大多是两个特定港口之间的单一航程性质，因为成品油油轮交易模式不鼓励往返航程交易。船舶所有人收到一笔付款，即按照约定在特定港口之间运输货物，将装载到船上的货物吨数乘以每货吨的成本。船东负责支付所有费用，包括船舶的航行、运营和 资本成本。承租人通常负责与装卸港口的任何延误有关的任何费用。航次租船费率是不稳定的，并随季节性和按年计算基础。

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现货市场宪章。现货市场租船是指航次租船、航次租船和定期租船。我们将以下情况视为现货租船：(1)12个月以下的定期租船；(2)包括最低费率和基于现货费率的利润分享安排的定期租船；(3)旅行时间租船和(4)航次租船。现货租船费率是不稳定的，在季节性和按年计算基础。这种波动是由于可供装运的货物数量与在任何给定时间和任何给定港口可供运输这些货物的船只数量之间的不平衡造成的。较大船舶的现货汇率往往比较小船舶的现货汇率波动更大。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使其所有者在租费率改善期间获得更高的利润率，尽管其所有者面临租费率下降的风险，这可能对财务业绩产生重大不利影响。

现行章程

我们的油轮目前在现货市场运营。我们的两艘干散货船目前都是定期租船，租期不到三个月。具体地说，安吉利柯海湾和生态丛林火，受雇于定期包机旅行，计划于2024年2月和3月到期。一段时间 包租旅行是指以固定的每日费率租用一艘船一段固定时间的合同，租期从几天到几年不等。根据我们的定期租船合同，承租人支付大部分航程费用，其中一般包括每日租金、燃料费、港口和运河费用、引航费、拖运费、代理费、佣金、额外战争险以及与货物或港口有关的任何其他费用，而船东则支付船舶费用。

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运营费用，除其他费用外，通常包括船员、补给、补给、润滑油、保险、维护和维修、干船坞以及中级和特别调查的费用。定期租船通常是指船舶在装货港(S)和卸货港(S)之间进行单程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租赁费。定期包租旅行和航次包租旅行之间的区别在于使用船舶的付款方法，以及承租人和船东之间对S按定期租船和航次租船所述经营的各自的财务和商业责任。

以下讨论描述了我们两艘干散货船当前航行时间租船的具体条款，我们需要在2024年2月和3月此类租约到期时用新的雇佣关系替换这些条款。

初始期限、延期和 重新交付。定期租船合同的初始条款安吉利柯海湾和生态丛林火，这两项协议都始于2023年8月，将于2024年2月和3月终止。租约有固定期限，不包括任何延期选项，并规定在期限届满时或在租约提前终止时(如下所述)将船舶归还给我们。

租赁率规定。租赁率是指客户为使用船舶支付的基本费用。根据我们所有的租约，租金每隔15天预付一次，以美元计算。我们的租约包含固定的每日租金条款，适用于租约的固定期限。

停雇。当船舶停租或不可使用时，定期租船人通常不需要支付租费率，我们仍负责所有费用。根据我们的定期租船合同，如果由于操作缺陷(包括未能保持一定的保证航速)、因干船坞检查或油漆船底、维修或检查、设备故障、人员不足或S高级船员或船员玩忽职守、偏离航向或因逮捕、征用、扣押船舶或类似问题而延误 等原因，船舶在规定的时间以外不能供承租人使用，将被视为停租。船舶只能在租船期限内紧急停靠，在这种情况下，根据这些航行时间租船合同，船舶将被视为在此期间停租。

船舶管理和维护。根据租约，我们负责我们船只的技术管理，包括聘用和提供合格船员、维护船只、安排物资和设备的供应、定期干船坞、清洁和喷漆，并确保遵守适用的法规，包括许可证和认证要求。

终端。根据我们的定期租船合同，在某些情况下，双方均有权取消租船，其中包括：我们 因未能按时按时支付租金而使船舶退出承租人服务的权利，以及如果船舶已经在从事订立租船后受到处罚或交易禁止的雇佣，双方当事人S有权终止租船。

顾客

我们对承租人S的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。 主要承租人包括国家、主要和其他独立公司和大宗商品贸易商，以及这些产品的工业用户。在截至2023年9月30日的9个月中，我们有3个客户，占我们总收入的62%，而在截至2022年9月30日的9个月(前身)，我们有4个客户，占我们总收入的85%。2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日期间，我们在这两个时期拥有四个客户，分别占我们总收入的80.1%和99.3%。从2021年3月12日(成立)到2021年12月31日，我们有两个客户 ，占我们总客户的99.6%

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收入。此外，未来光船租赁的任何船只都可以转租给第三方。

我们船队的平均船龄为S，略高于干散货船和油轮船队的平均船龄，随着我们船龄的增长，我们可能很难与更年轻、技术更先进的干散货船竞争顶级租船商的租约。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只出租给信誉较差的承租人，因为顶级承租人不会出租较旧和技术不那么先进的船只，或者只会以低于我们从其他承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。

Dry-BMS(RightShip标准)

该计划旨在允许船舶管理人员对照商定的行业标准来衡量他们的安全管理体系，目的是改善船队的绩效和风险管理。这将确保政策与行业最佳实践保持一致，既提高我们的船舶性能，又达到健康、安全、安保和污染预防的高标准。准则草案侧重于管理实践的30个领域，涉及船舶运营中面临的四个最严重的风险领域：性能、人员、工厂和流程。这是根据可衡量的期望和目标对一家公司的卓越程度进行评级，而不涉及过度检查的负担。本标准不是为了取代任何预先存在的系统或规则，而是为了加强其现有的应用，并提高已实现的卓越水平。这一合资企业的最低效益将是：(A)在一份文件中涵盖所有相关的船舶管理问题；(B)与全球整个干散货船运业相关；(C)补充其他法定要求和行业指导；(D)经常接受评估，以推动管理公司在国际层面上的持续改进。

环境法规和其他法规

政府法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们受国际公约和在其可能开展业务或在其注册的国家有效的国家、州和地方法律法规的约束。

各种政府和私人实体都会对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(登记国)、承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持必要的许可或审批，我们可能会招致巨额成本，或导致我们的一艘或多艘船舶暂停运营。

我们认为，保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧，导致 对所有船舶提出了更高的检查和安全要求，并可能加快整个行业报废旧船的速度。越来越多的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们必须保持我们所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。 我们相信我们的船只的操作基本上符合适用的环境法律和法规。然而，由于此类法律法规经常变化，可能会施加越来越严格的要求，因此未来的任何要求都可能限制我们的业务能力，增加我们的运营成本，迫使我们的一艘或多艘船只提前退役，和/或影响其转售价值，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境法规--国际海事组织(海事组织)

海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构，已就有关船舶污染的国际公约进行了谈判。1973年，国际海事组织通过了《防污公约》，

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已定期更新相关修订。MARPOL解决了船舶油类污染、散装运输有毒液体物质、包装海运有害物质、污水、垃圾和空气排放造成的污染。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对船舶废气中的SOx和氮氧化物(NOx)排放设定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质，如氯氟烃。附件六还包括关于燃料油硫磺含量的全球上限，并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。遵守附件六要求的备选方案包括使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事组织成员国的批准。受附件六管制的船舶必须获得《国际空气污染防治证书》，以证明遵守附件六。

2008年10月，海事组织通过了附件六修正案，美国于2008年10月批准了附件六修正案。从2011年开始，修正案要求在2020年前分阶段逐步降低船用燃料中的硫含量，并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。自2020年1月1日起，修改后的附件VI要求燃料油含硫量不得超过0.50%。执行罚款和制裁由MARPOL的个别缔约方决定，几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会因遵守修订后的附件VI的要求而产生费用。

我们目前 没有承诺的资本支出义务或在我们的船舶上安装洗涤器的计划。为了符合排放法规，我们的船舶没有改装洗涤器，需要使用含硫量为0.5%的低硫燃料 ，目前这比含硫量为3.5%的标准船用燃料更贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期，或者如果低硫燃料在某些贸易路线的港口无法获得，则在不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得合规燃料的情况下，在某些贸易路线上运营船只可能是不可行或不具竞争力的。因此，我们的船只在与配备洗涤器的船只竞争时可能会面临困难。？见风险因素-行业风险因素-与气候变化和温室气体(GHG)排放有关的环境法规可能会增加运营和财务限制，以及环境合规成本，我们未安装洗涤器的船舶可能会面临与安装洗涤器的船舶竞争的困难。

更严格的排放标准适用于被国际海事组织指定为SOx排放控制区的沿海地区，如波罗的海和北海、美国(包括夏威夷)和加拿大(包括法国领土圣皮埃尔和米克伦)沿海地区，以及美国加勒比海(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。类似的限制也适用于冰岛和中国内陆水域。具体而言，自2019年1月1日起，中国将其境内排污权控制区范围扩大到包括内地12海里以内的所有沿海水域。在ECA或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用硫含量不超过0.10%的燃料。此外，波罗的海和北海两个新的NOx ECA将适用于在2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶，或将发动机更换为不同发动机或安装额外发动机的现有船舶。可以指定其他环境影响评估机构，我们的船只作业的司法管辖区可能会采用更严格的排放标准，而不受国际海事组织的影响。我们已经为我们所有的船只获得了国际空气污染防治证书，并相信它们在所有实质性方面都符合当前的附件VI 要求。

许多国家已经批准并遵循了国际海事组织通过并在1969年《国际油污损害民事责任公约》(《公约》)中规定的责任计划(美国及其下文所述的单独的《石油污染损害民事责任公约》并不是《公约》的缔约方)。本公约一般适用于作为货物散装运输石油的船舶。 根据本公约，根据造成损害的国家是否是《中图法公约》1992年议定书的缔约国，受管制船只的注册船东严格

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对船舶排放任何油类在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负责，但须遵守某些抗辩。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案，对于5,000至140,000总吨的船舶，每次事故的赔偿责任限制为451万特别提款权(SDR)，外加超过5,000总吨的每增加1,631 SDR。对于总吨超过14万吨的船舶，赔偿责任限制在8977万特别提款权。SDR是国际货币基金组织的一个单位，与一篮子货币挂钩。如果泄漏是由船东S的实际过错造成的，以及根据1992年的议定书，如果漏油是由船东S故意或鲁莽的行为造成的，则根据《中图法》规定的限制责任的权利将被丧失。在《商船公约》缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未通过《海洋法公约》的法域，适用各种立法制度或普通法制度，并根据过错或以类似该公约的方式施加责任。我们相信，我们的保障和弥偿保险将涵盖《中图法》下的任何责任。

2001年，国际海事组织通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》，即《燃油公约》，该公约对船东在批准国的管辖水域排放燃油造成的污染损害规定了严格的责任。《油舱公约》还要求超过1，000总吨船舶的注册船东保持污染损害保险，保险金额等于适用的国家或国际责任限制制度规定的责任限额 （但不超过根据经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的金额）。由于《油舱公约》不适用于《油污损害民事责任公约》管辖的污染损害，因此它仅适用于 我们任何不运输石油的船舶的排放。《燃料公约》于2008年11月21日生效。2015年6月起，《油舱公约》规定的责任限额有所提高。在尚未通过《油舱公约》的法域，如美国，船舶燃油溢出或泄漏的赔偿责任通常由事件发生地法域的国家法律或其他国内法律确定。’

海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。《S公约》实施细则要求分阶段实施强制性压载水更换要求，及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多实施日期在生效之前就已经过了，因此安装强制性压载水交换要求的时间将非常短，每年需要数千艘船舶安装这些系统。因此，海事组织大会于2013年12月通过了一项决议，修订了压载水管理要求的实施日期，使其由生效日期触发。实际上，这使得2017年9月8日之前建造的所有船舶都成为现有船舶，允许在《生物武器公约》生效后的首次更新国际油污防治(IoPP)调查中在此类船舶上安装压载水管理系统。2017年7月，实施方案进一步修改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期间到期的IoPP证书的船只在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。我们目前船队中的每艘船都安装了压载水处理系统，并根据适用的国际海事组织法规和指南获得了国际压载水管理证书。由于这些要求，我们的船舶的合规成本可能会增加，尽管很难预测此类要求对我们 运营的整体影响。

我们船舶的运营也受到IMO ISM规则规定的要求的影响。ISM规则要求 船东和光船承租人制定并保持广泛的SMS，其中包括采用安全和环境保护政策，规定安全操作的指示和程序，并说明 处理紧急情况的程序。船舶经营者必须从船舶的船旗国政府获得一份安全管理证书，以证明其正在按照其批准的SMS进行操作。船舶 所有人或光船承租人不遵守ISM规则可能会使该方承担更大的责任，减少受影响船舶的保险范围，

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并导致被拒绝进入某些港口或被扣留在某些港口。目前，我们船队中的每艘船都经过ISM代码认证。但是，无法保证此类认证 将无限期保持。

环境法规1990年《美国石油污染法》（《石油污染法》）和美国《石油污染法》（《石油污染法》）。”— 《综合环境反应、赔偿和责任法》”“

1990年的《美国石油污染法》（OPA）建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。外地加工措施适用于从船只排放任何油类，包括排放燃油（燃料油）和润滑油。 《油污保护法》影响到所有在美国、其领土和属地进行船只贸易或在美国水域（包括美国领海及其200海里专属经济区）作业的船只所有人和经营人。’美国还颁布了《综合环境反应、赔偿和责任法》，适用于在陆地或海上排放石油以外的危险物质。OPA 和CERCLA都将船舶的所有人和经营人定义为拥有、经营或通过光船租赁船舶的任何人。因此，OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据《油污管制法》，船东、经营人及光船承租人须共同承担责任， 须共同、个别及严格承担责任（除非污染物的排放纯粹是由于第三者的作为或不作为、天灾或战争行为所致），以支付所有围堵及清理费用，以及因其船只排放或 可能排放污染物而引致的其他损害。”《石油污染法》对这些其他损害的定义广泛，包括：

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自然资源损害及其评估费用;

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不动产和个人财产损失；

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税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额；

•

因财产或自然资源破坏造成利润损失或盈利能力减值；以及

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应对泄漏所需的公共服务的净成本，如防火、安全或健康危害 自然资源失去维持生计的使用。

目前，超过3,000总吨的双壳油罐船的OPA责任限额为每总吨2,300美元或19,943,400美元，美国海岸警卫队每三年根据通货膨胀进行调整。如果事故是因违反适用的美国联邦安全、施工或操作法规而直接 造成的，或者是由责任方的重大疏忽或故意不当行为造成的，或者责任方未能或拒绝报告事件或在清除油类活动中 合作和协助，则这些责任限额不适用。

OPA要求总吨位超过300吨的船只的船东和经营者 向美国海岸警卫队建立和维护足以履行其根据OPA可能承担的债务的财务责任证据。根据实施OPA的美国海岸警卫队法规，船东和经营者可以通过出示保险、担保、自我保险或担保的证明来证明他们的财务责任。根据《OPA条例》，船队的船东或经营人只需证明财务责任的证据，其金额足以支付船队中根据OPA承担最大责任的船只。

CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失承担责任，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的责任限制为每总吨300美元或运载危险物质作为货物的船只500万美元，以及每总吨300美元或任何其他货物500,000美元

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容器。如果危险物质泄漏或威胁泄漏是由于 故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人不履行或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。

我们目前为我们的每艘船舶维持污染责任保险，金额为每艘船每起 事件10亿美元。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证会支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，将对我们产生严重影响，并可能导致我们破产。

OPA 和CERCLA都要求船只的船东和运营者向美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据，以履行上文讨论的特定责任人可能承担的最大责任金额。根据自我保险条款，船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本(以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量)。我们已经遵守了美国海岸警卫队的规定，提供了财务担保，证明有足够的自我保险。

OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，一些州已经颁布了立法，规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，界定这些法律规定的船舶所有人的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。

环境法规和其他环境倡议

欧盟已通过立法：(1)要求成员国根据船只类型、旗帜和之前被拘留的次数，拒绝某些不合格船只进入其港口；(2)规定成员国有义务每年至少检查使用其港口的船只的25%，并规定加强对对海洋安全或海洋环境构成高风险的船只的监视；(3)向欧盟提供对船级社的更大权力和控制，包括 寻求暂停或撤销疏忽协会的权力；以及(4)要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁，例如未经授权排放洗槽水。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能颁布的其他法律或法规(如果有的话)。

2012年3月23日，美国海岸警卫队根据美国国家入侵物种法案(NISA)通过了压载水排放标准。该条例于2012年6月21日生效，为活体生物设定了可接受的最大排放上限，并为压载水管理系统设定了标准，符合上述《生物武器公约》的要求。这些要求将根据船只的大小和下一次干式停靠日期进行分阶段实施。截至招股说明书发布之日，美国海岸警卫队已经批准了40个压载水处理系统。可在海岸警卫队海事信息交换网页上找到经批准的设备清单。与美国环境保护署(EPA)的法规相比，美国的几个州，如加利福尼亚州，也通过了与允许和管理压载水排放有关的更严格的立法或法规。

美国《清洁水法》禁止在通航水域排放油类或有害物质，并对任何未经授权的排放规定了严格的责任。CWA还

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imposes substantial liability for the costs of removal, remediation and damages and complements the remedies available under OPA. Under EPA regulations we are required to obtain a CWA permit to discharge ballast water and other wastewaters incidental to the normal operation of our vessels if we operate within the three mile territorial waters or inland waters of the United States. This permit, which the EPA has designated as the Vessel General Permit for Discharges Incidental to the Normal Operation of Vessels, or VGP, incorporates the current United States Coast Guard requirements for ballast water management, as well as supplemental ballast water requirements, and includes requirements applicable to 26 specific discharge streams, such as deck runoff, bilge water and gray water. The United States Coast Guard and the EPA have entered into a memorandum of understanding which provides for collaboration on the enforcement of the VGP requirements. As a result, the United States Coast Guard includes the VGP as part of its normal Port State Control inspections. The EPA issued a VGP that became effective in December 2013. Among other things, it contained numeric ballast water discharge limits for most vessels and more stringent requirements for exhaust gas scrubbers and required the use of environmentally friendly lubricants. We have submitted NOIs (Notices Of Intent) for Discharges Incidental to the Normal Operation of a Vessel under the 2013 VGP to the U.S. EPA for all our ships trading in U.S. waters. The 2013 VGP was set to expire on December 13, 2018; however, its provisions will remain in effect until the regulations under the 2018 Vessel Incidental Discharge Act (“VIDA”) are final and enforceable. VIDA, signed into law on December 4, 2018, establishes a new framework for the regulation of vessel incidental discharges under CWA Section 312(p). VIDA requires the EPA to develop performance standards for those discharges within two years of enactment, and requires the United States Coast Guard to develop implementation, compliance, and enforcement regulations within two years of the EPA’s promulgation of its performance standards. All provisions of the 2013 VGP will remain in force and effect until the United States Coast Guard regulations under VIDA are finalized. On October 26, 2020, the EPA published a Notice of Proposed Rulemaking – Vessel Incident Discharge National Standards of Performance in the Federal Register for public comment. The comment period closed on November 25, 2020. Compliance with the EPA and United States Coast Guard ballast water management regulations could require the installation of equipment on our vessels to treat ballast water before it is discharged or the implementation of other port facility disposal arrangements at potentially substantial cost, or may otherwise restrict our vessels from entering United States waters.

气候控制倡议

尽管《京都议定书》要求采用国实施国家计划以减少温室气体排放，但国际航运的 温室气体排放目前不受《京都议定书》的约束。《京都议定书》在2012年联合国气候变化大会上被延长至2020年，希望新的气候变化条约能在2015年前通过，并在2020年前生效。2015年12月在《联合国气候变化框架公约》下通过的《巴黎协定》设想了各缔约国采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺，但没有包括任何针对航运排放的限制或其他措施。但是，可能会继续考虑限制航运排放，未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可采取自己的气候变化监管举措。国际海事组织海洋环境保护 委员会通过了两套强制性要求，以解决航运的温室气体排放问题，并于2013年1月生效。’能源效率设计指数确定了每容量英里的最低能源效率水平， 适用于400总吨或以上的新船舶。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年，所有新建造的船舶必须比2014年建造的船舶节能30%，但 IMO可能会提高这些要求，到2022年，新船舶必须比2014年建造的船舶节能50%。这些新的要求可能会导致我们承担额外的费用来遵守。2020年11月发布并于2021年6月通过的MARPOL修订草案以EEDI和SEEMP为基础，要求船舶根据新的能源效率现有船舶指数降低碳强度，并根据新的运营碳强度指标降低运营碳强度降低，符合国际海事组织的战略，即到2030年将国际航运的碳强度降低40%。EEXI于2023年1月生效，要求对船舶的设计、机械设备或’

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在某些参考条件下，满足每吨位英里二氧化碳排放量的特定目标的安排。这一措施考虑了S船的发动机功率、油耗和二氧化碳转化能力，所有这些都使得仅仅降低S船的航速或货物负荷不可能实现EEXI合规性。除了EEXI，2023年1月1日还引入了强制性碳强度指标(CII)。这一年效率指标用于根据船舶每重吨英里排放的二氧化碳克数对船舶进行评级，给所有5000吨以上的货轮每年的评级为A至E。评级门槛 将在2030年前变得越来越严格。对于连续三年获得D级或E级的船舶，需要制定纠正行动计划作为SEEMP的一部分并获得批准。在这些变化的同时，引入了所谓的增强的SEEMP，这是SEEMP的一个强化版本，除了需要得到有关当局的批准外，还包括新的强制性内容，如CII目标实施计划。这些对现有船舶的新要求将在2025年底之前进行审查，重点是执行碳强度评级要求。

国际海事组织还在考虑开发基于市场的机制，以限制船舶的温室气体排放，但无法预测采用这种标准的可能性或对我们业务的影响。2015年4月，欧盟通过了要求监测和报告海洋船舶(5000总吨以上)温室气体排放的法规，并于2018年1月生效。2022年6月，欧盟修订了这些法规的拟议修正案，这些修正案将有效地对通过欧盟S监管管辖范围内的港口或航线的海运实施排污权交易制度(ETS)。如果获得通过，这些修正案将给我们带来额外的监管负担，以确保我们的船只符合修订后的欧盟要求，以及与ETS相关的潜在额外成本。环保局发布了温室气体排放危害公众健康和安全的结论，并通过了《清洁空气法》下的法规，以限制某些移动污染源的温室气体排放，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规，尽管移动污染源法规不适用于船舶的温室气体排放。如果国际海事组织、欧盟或我们开展业务的个别国家通过任何限制船舶温室气体排放的气候控制举措，都可能要求我们限制我们的业务，或者做出我们目前无法确切预测的巨额财务支出。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生实质性影响。即使在没有气候控制立法和法规的情况下，我们的业务也可能受到重大影响，因为气候变化可能会导致海平面变化或更强烈的天气事件 。

2018年11月，中国海事局(中国海事局)发布了《船舶能源消耗数据采集规定》。该规定自2019年1月1日起施行，并要求停靠中国港口的船舶直接向中国海事局报告燃油消耗和运输工作细节。该规定还对悬挂中国国旗的船舶(国内和国际)和其他非悬挂中国国旗的国际航行船舶提出了额外要求。2022年11月，中国海事局追加发布了《船舶能耗数据和碳强度管理措施规定》，并于2022年12月22日起施行。这一规定实质上是为了实施悬挂中国国旗的船舶的《防污公约》附件六，尽管它的一些规定也适用于总吨位至少为400吨的外国船舶进出中国港口。该法规基本上针对船舶能源消耗相关数据的收集和报告应用了更严格的规则，这是2018年法规已经要求的。

2017年6月29日，全球产业联盟(GIA)正式成立。GIA是全球环境基金-联合国开发计划署-国际海事组织项目下的一个项目，支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。

此外，美国目前正在经历环境政策的变化，其结果尚未完全 确定。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，最近的行动

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国际海事组织S海事安全委员会和美国机构表示，海运业的网络安全法规可能在不久的将来进一步发展，试图 应对网络安全威胁，如下所述。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而，目前很难预测此类法规的影响。

《船舶保安规例》

自2001年9月11日的恐怖袭击以来，政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上运输安全法案》(简称MTSA)在美国生效。为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队颁布条例，要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样，2002年12月，《国际海上人命安全公约》修正案设立了公约专门涉及海上安全的新一章。该章于2004年7月生效，对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务，其中大部分内容载于新制定的《国际船舶和港口设施安全规则》。在各种要求中包括：

•

在船上安装自动信息系统或AIS，以增强船对船和船到岸通信；

•

船上安装船舶安全警报系统；

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制定船舶保安计划；以及

•

遵守船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队《S条例》旨在与国际海事安全标准保持一致，豁免非美国船只遵守MTSA船只保安措施，条件是此类船只在2004年7月1日之前已备有有效的国际船舶保安证书，证明S船只符合《海上人命安全公约》的保安要求和《国际海上人命安全规则》。我们已经为我们所有的船只获取了ISSC，并实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施，以确保我们的船只 在规定的时间段内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。

国际海事组织网络安全

2017年6月，海事安全委员会第98届会议通过了安全管理系统中海事网络风险管理的MSC.428(98)号决议。该决议鼓励管理部门确保在不迟于2021年1月1日之后对该公司的S合规文件进行首次年度核查之前，在现有安全管理体系(如《国际安全管理规则》中定义)中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有在船舶短信中包括网络安全，他们就有被扣留的风险。

“船只回收规例”

欧盟通过了一项旨在促进批准《海事组织回收公约》的条例，并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船舶回收的新要求外，新规定还包含控制和适当管理船舶上的危险材料的规则，并禁止或限制在船舶上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只，其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如，当停靠一个成员国的港口或锚地时，悬挂一国国旗的船只

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除其他事项外，第三国将被要求在船上备有符合新规定要求的危险材料库存，并且船舶必须能够 向该成员国的有关当局提交由悬挂S旗帜的船舶所在国家的有关当局出具的核实库存的合规性声明的副本。新规定于非欧盟标志从2020年12月31日开始停靠欧盟港口的船只。

分类和检验

我们所有的船舶都经过劳埃德船级社和船级局等国际船级社成员的认证。根据我们的标准合同和协议备忘录，我们 购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证，我们没有义务提货。大多数保险承保人都规定，作为国际船级社成员的船级社将船舶认证为船级是保险范围的一个条件。每艘S船体和机械设备都由船籍国授权的船级社进行分类。船级社证明该船是按照该船级社的规则建造和维护的，并符合船舶登记国适用的规则和条例以及该国为成员国的国际公约。每艘船每年由船级社的一名检验员进行一次年度检验，每两到三年进行一次中期检验，每四到五年进行一次专项检验。作为中期检验程序的一部分，还可能要求船只每隔30至36个月进场一次，以检查船只的水下部分并进行与这种检查有关的必要修理；或者，这种要求可与特别检验同时处理。

除了分类检查外，我们的许多客户，包括主要的承租人，都会定期检查我们的船只，作为租用这些船只航行的先决条件。我们相信，我们维护良好的高质量吨位应该会为我们提供竞争优势，在当前法规不断增加、 客户强调服务质量的环境下。

根据船级社的定义，所有接受检验的区域必须在每节课期间至少进行一次检验，除非其他地方规定检验之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。

船舶在岸上进行特殊检验，以检查水下部件并进行与检查有关的修理。如果发现任何缺陷，验船师将出具建议，船东必须在规定的时限内予以纠正。

损失险与责任险

一般信息

任何货轮的运营包括处理和管理船舶机械故障和/或物理损坏、碰撞、第三方财产损失、货物遗失或损坏、因外国政治情况造成的业务中断、敌对行动和劳工罢工等情况。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船舶所产生的责任。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能 保证将支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，包括环境损害和污染保险、战争险和其他保险，保险公司也为关联实体拥有的船舶提供保险，包括

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StealthGas、帝国石油和私人Vafias家族利益。因此，如果我们的一艘船舶，或由勇敢海事或隐形海事管理的、由勇敢海事或隐形海事的附属实体(包括StealthGas和帝国石油)拥有的其他船舶，因事故、泄漏或其他环境责任或受到保险欺诈或其他事件的影响而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加，或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。

船体和机械保险

我们有船队船体和机械及船队战争险保单，为船舶的特殊损坏、伤亡后的打捞和拖航费用以及船舶实际或推定的全损提供保险。每艘船都至少按公平市价投保，但有免赔额。s每起事故15万美元。

我们还保持增值保险。根据增值保险，在船舶全损的情况下，除了船体和机械保单的保险金额外，我们还可以追回增值保单下的保险金额。增值保险还包括因保险不足而不能由船体和机械保单全额收回的超额负债。

保障及弥偿保险

保护和赔偿保险，是相互赔偿保险的一种形式，旨在涵盖s第三方责任 可能产生于我们的运输活动。它是由非营利性保险组织提供的，通常称为保护和赔偿协会或P&I俱乐部。本保险 旨在对因船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染、旨在控制或减轻伤亡后环境影响的打捞费用、残骸清除和其他可自由支配费用等产生的第三方责任索赔和其他相关费用作出回应。

我们目前的保护和赔偿保险为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的油污保险。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的S商业吨位提供保险，并已达成汇集协议，为每个协会为S的债务再保险。俱乐部之间的索赔共担受共用协议的监管，该协议定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。该池提供了一种机制，用于分摊超过1,000万美元至约31亿美元的所有索赔。

在目前的结构下，俱乐部对较低水池层索赔的缴款从1,000万美元到3,000万美元之间，按三方公式进行评估，其中考虑到每个俱乐部对S缴纳的吨位、保费和索赔记录。对于从5,000万美元下降到1亿美元的上层索赔，提出索赔的俱乐部将保留7.5%，按吨位加权计算，所有俱乐部将分享92.5%。

国际集团俱乐部安排了一份共同市场再保险合同，为超过保额上限的索赔提供再保险(1亿美元)，最高可达31亿美元(石油污染索赔10亿美元)。据说是目前市场上单笔最大的海上再保险合同。

作为P&I互助协会的成员，我们可能需要支付给P&I俱乐部的未编入预算的补充通知 取决于俱乐部的财政年度结果，这些通知由3个主要参数决定，即支付索赔的风险敞口、保费收入和投资收入。我们的目标是 每次续订都是为了与评级为A的P&I俱乐部达成我们的P&I保险，因为这除其他好处外，还消除了强加未预算的补充呼叫的风险。

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竞争

我们在一个竞争激烈的全球市场中运营，主要基于船舶和货物的供求。

干散货行业的特点是进入门槛相对较低，干散货船舶的所有权高度分散。总体而言，我们与干散货船的其他船东根据价格、客户关系、运营专长、专业声誉和船舶的大小、船龄、位置和状况进行竞争。我们根据市场情况协商租船条款(无论是航次租船、定期租船、光船租船还是水池租船)。我们目前主要与干散货船的其他船东竞争，其中许多船东可能比我们拥有更多的资源，并可能运营较新的船只，因此对承租人的吸引力比我们可能运营的船只更大。我们目前主要与干散货船的船东在最大搬运量和搬运尺寸方面进行竞争。

能够运输原油的原油油轮的所有权高度多样化，由许多独立的油轮船东瓜分。 许多石油公司和其他石油贸易公司作为原油油轮的主要承租人，也经营自己的船只和为自己和第三方承租人运输石油，与独立船东和 运营商直接竞争。租船竞争可能很激烈，包括石油和石油产品的运输，这取决于价格以及船只及其运营商对承租人的位置、大小、船龄、状况、规格和接受度，而且往往与拥有一艘获得石油巨头适当批准的可用船只有关。对我们的承租人重要的主要因素包括船舶的质量和适宜性、船龄、技术尖端程度、安全记录、符合国际海事组织标准和一些能源公司制定的更高的行业标准，以及投标在总体价格方面的竞争力。

季节性

煤炭、铁矿石和谷物是干散货船运业的主要大宗商品，在某种程度上是季节性的。能源市场主要影响对煤炭的需求，在炎热的夏季，当空调和制冷需要更多的电力时，以及临近日历年末时，由于预计即将到来的冬季，煤炭需求将会增加。铁矿石需求在夏季趋于下降，因为许多主要的钢铁用户，如汽车制造商，在暑假期间大幅降低了产量水平。谷物贸易是季节性的，因为它们是由气候带内的收成推动的。由于五个最大的粮食生产国中有三个(美利坚合众国、加拿大和欧洲联盟)位于北半球，另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球，因此全年都有收成，因此谷物运输需要干散货运输。

由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季表现强劲，但由于北半球石油消费下降和炼油厂维护，夏季市场表现疲软。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。因此，在截至12月31日和3月31日的财季，我们的收入可能会较强，而在截至6月30日和9月30日的财季，我们的收入可能相对较弱。

干散货船运业

全球干散货船队根据S船的载重量分为四个主要类别。这些类别包括：

好望角型。好望角型船舶的载重量超过10万载重吨。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭，其次是谷物，主要是在长途航线上。

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巴拿马型。Panamax船的载重量在60,000至100,000载重吨之间。 这些船旨在满足巴拿马运河船闸的物理限制(因此，他们的名字d巴拿马运河船闸是2016年巴拿马运河扩建前能够通过巴拿马运河的最大船只，使它们比 更大的船只更通用)。这些容器运载煤炭、谷物，以及铝土矿/氧化铝和磷矿等矿物，程度较小。

Handymax/Supramax。Handymax船的运载能力在40,000至60,000载重吨之间。这些船只在地理上分散的大量全球贸易路线上作业，主要运载谷物和小散装货物。标准船通常建造有25-30吨的货物装备，使它们能够在需要抓取的地方卸货(特别是工业矿物)，并在基础设施有限的国家和港口进行货物作业。这种类型的船舶提供了良好的交易灵活性，因此可以用于各种散装和新散货交易，如钢铁产品。

轻便大小。灵便型船舶的运载能力在28,000至40,000载重吨之间。这些船几乎只运载少量散装货物。这种类型的船只越来越多地在区域贸易航线上作业，并可能作为较大船只的中转支线。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小型港口。他们的货物装备使他们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。

干散货船的供应取决于新船的交付以及通过报废或损失从全球船队中移走的船只。报废活动的水平通常是与当前和未来租船市场条件有关的报废价格以及运营、维修和勘测成本的函数。

对干散货船运力的需求取决于对干散货船运输商品的基本需求，而这种需求又受全球经济趋势的影响。干散货船运力的需求也受到全球船队运营效率的影响，港口拥堵自2004年以来一直是市场的一个特征，吸收了吨位，从而导致供需平衡收紧。在评估干散货船运力的需求因素时，我们认为干散货船在就业选择方面可能是全球航运船队中最多才多艺的元素。

油轮航运业

从广义上讲，对海上石油和石油产品的需求主要受全球和区域经济状况以及生产能力所在地变化和区域价格变动等其他因素的影响。对运输能力的需求是货物实物数量(根据货物以吨或立方米衡量)与货物运输距离的乘积。需求周期大致与全球经济的发展趋势一致，在2008年底全球经济衰退开始后的一段时间内，产品需求增长率显著放缓，并在某些年份转为负值，然后随着全球宏观经济环境的普遍改善，需求周期从2011年开始逐步回升。2015至2017年间的低原油价格导致了更大的消费，这导致原油和成品油的海运贸易增加。由于原油和成品油库存减少，2018年海运贸易增长放缓。2019年，海运贸易下降是由于炼油厂运力下降和经济增长疲软。炼油厂在2019年上半年进行了维护，以准备应对与IMO 2020年硫排放控制法规相关的低硫燃料油和MGO需求，而由于经济增长疲软，炼油厂在2019年下半年的运量较低。

2020年和2021年，新冠肺炎的爆发严重影响了原油和成品油的需求，因为几个主要经济体实施了封锁，以遏制病毒的传播，减轻疫情造成的损害。贸易下降主要是由于在几个主要经济体当局实施限制措施后，原油和成品油贸易大幅下降。2022年，石油需求

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随着新冠肺炎限制的放宽和乌克兰战争导致的长途运输路线开始出现，贸易和贸易显著改善。 具体地说，2022年，33.69亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海上运输。其中，原油出货量为19.67亿吨，货物和产品为10.32亿吨，其余为其他散装液体，包括植物油、化学品和相关产品。过去十年，由于美国勘探和生产活动的发展，产品贸易得到了提振。水平钻井和水力压裂引发了一场页岩油革命，原油产量的增加也确保了当地炼油厂能够获得更便宜的原料。因此，美国已成为主要的产品净出口国。

原油用无涂层的容器运输，这些容器的大小从55000载重吨起。产品主要在涂有涂层的船舶上运输 ，包括燃料油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油(通常被称为“清洁产品”)以及燃料油和减压汽油(通常被称为“脏产品”)等商品。此外，一些成品油油轮也能够运载散装液体化学品和食用油和脂肪，如果它们有适当的国际海事组织(IMO)认证的话。这些船舶被归类为产品/化学品油轮，因此，它们代表着供应中的一个摆动因素，能够根据市场状况在不同行业之间移动。因此，清洁石油产品由非国际海事组织成品油油轮和国际海事组织认证的产品/化学品油轮运输。国际海事组织的油轮还将根据其油罐涂料运输一系列其他产品，包括有机和无机散装液体化学品、植物油和动物脂肪以及糖蜜等特殊产品。

另外两个重要因素可能会影响未来的成品油供应。第一个是要求在现有船舶上安装压载水管理系统(BWTS)。2004年2月，海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》。《国际海事组织压载水管理公约》包含了一个环保的数字标准，用于在S压载水排放前对其进行处理。该标准详见《生物武器公约》D-2规则，规定了特定体积的经过处理的排放水中允许的微生物数量。国际海事组织D-2标准也是美国海岸警卫队S压载水法规和美国环保局S船舶通用许可证采用的标准。《生物武器公约》还载有在现有船舶和新船舶上安装国际海事组织成员国批准的处理系统的实施时间表、制定船舶压载水管理计划的要求、从压载舱安全清除沉积物的要求以及压载水处理技术的测试和型式批准指南。2017年7月，国际海事组织将遵守《生物武器公约》的监管要求从2017年9月8日延长至2019年9月8日。在国际上进行贸易的船只在该日期之后的下一次特别检验时，将必须遵守BWM公约。这类支出已成为影响2019年《生物武器公约》生效后决定报废旧船的另一个因素。

可能影响未来船舶供应的第二个因素是控制船舶硫排放的努力。多年来，重质燃料油一直是航运业的主要燃料。它相对便宜，而且随处可见，但从环境角度来看，它是非常脏的。截至2019年底，船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。这就是为什么海运占全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系统疾病的重要来源。在一些港口城市，如香港，航运是二氧化硫排放和颗粒物(PM)排放的最大单一来源，而颗粒物(PM)的排放与燃料的硫含量直接相关。一项估计表明，2012年，海运排放的PM导致全球8.7万人过早死亡。

租船

成品油油轮和原油油轮通常通过航次租船或定期租船，根据较长期的包租合同 或在水池中租用。根据航次租船合同，船东同意为特定港口之间的货物运输提供一艘船，以换取约定的付款。

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每吨货物运费或商定的美元一次性金额。航程费用，如运河和港口费以及燃料费，由船东负责。在定期租船制度下，船东在规定的时间内将船舶交给承租人处置，以换取规定的费率(按日租用或按载重吨每月载重吨位收取特定费率)，航程费用由承租人负责。在航次包租和定期包租中，运营费用(如维修和维护、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验都是船东的责任。租船期限根据船东和承租人对市场趋势的评估而有所不同。有时，油轮是在光船的基础上租用的。在光船租赁中，船舶的运营和所有运营成本由承租人负责，而船东只支付船舶的融资成本。COA是另一种类型的租船关系，承租人和船东签订书面协议，根据该协议，特定货物将在指定的时间段内运输。COAS通过在确定的一段时间内向承租人提供一种商品的固定运输成本，使他们受益。COAS使船东受益，因为它在同一时期内提供了可确定的收入 并消除了租船市场波动所带来的不确定性。航运池是在不同所有权下的类似船舶类型的集合，由单一的商业经理管理。管理人将船舶作为单一船队进行营销，并根据预先安排的称重系统收集收益分配给个别船东，每艘参与船队通过该系统获得份额。 管理人有规模和范围将航次租船、定期租船和COA与远期运费协议结合起来进行对冲，以执行更有效的船舶调度，从而提高船队利用率。

市场周期性和趋势

国际油轮航运业具有周期性和波动性，在2008年达到历史最高水平，在2016年达到历史低点。租船费率在2020年上半年有所改善；然后在2020年下半年大幅下降，并在2021年和2022年初保持在较低水平，然后在2022年下半年和2023年第一季度显著改善。所有油轮的租船费率和船舶价值都受到油轮市场供需动态的影响。对船只的需求取决于石油和精炼石油产品的国际贸易，包括原油的供应。此外，一般来说，定期租船费率的波动性低于现货费率，因为它们反映了船舶在较长时间内是固定的这一事实。在现货市场，利率将反映船舶供求的直接基础状况，因此容易出现更大的波动。

同时，油轮的供应不可能在短期内发生巨大变化，因为建造一艘船需要大约九个月的时间 ，而且通常从下订单到交付船只至少需要15到18个月的时间。在短期内，供应受到现有船舶数量的限制，只能通过提高或降低船舶的运营速度来调整，但各种经济和运营因素可能会限制此类调整的范围。

通常，租船费高的时期会导致新船订购率增加，往往超过需求水平所保证的水平； 这些船在18个月或更长时间后开始交付，此时对船的需求增长可能已经放缓，从而造成供应过剩和租船费的快速修正。租船费率的周期性也反映在船舶价值上。

干散货租船费率干散货船的租赁费在不同大小类别之间有不同程度的波动。少量大宗商品(主要散装)的贸易量和贸易模式影响对较大船舶的需求。因此，大型船舶的租赁费和船舶价值往往表现出更大的波动性。相反，大量大宗商品(小散装)的贸易推动了对较小干散货船的需求。因此，这些船舶的租赁费和船舶价值受波动性较小。

干散货船的租船费率主要取决于船舶供需之间的基本平衡，尽管其他因素也可能在其中发挥作用。此外，在不同的租船类型和不同的干散货船类别中，租船费率的模式也大体相同。然而，

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由于大型干散货船的需求受数量相对较少的大宗商品贸易数量和模式的影响，大型船舶的租船费率(和船舶价值)往往比小型船舶更不稳定。

在定期租赁市场，费率根据租赁期的长短以及船龄、航速和燃油消耗等特定因素而变化。

在航次租船市场，费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及起止地区的影响。一般来说，较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。拥有昂贵港口或运河的航线通常比港口费较低且没有运河可供过境的航线收取更高的费率。在包括船舶通常卸货的港口的区域内的装货港或在船舶也装载货物的港口内的卸货港的航程一般按较低的费率报价，因为此类航程通常通过减少计算回程租船至装货区的未装载部分(或压载支线)来提高船舶利用率。

在干散货船运业中，最有可能受到监控的是波罗的海交易所发布的运费指数。这些参考是基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率，以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。

法律诉讼

据我们所知，除了与我们的业务相关的常规诉讼外，我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产受到影响的。在我们看来，这些诉讼的处理不应对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。

见本招股说明书其他部分包括的未经审计的C3IS公司简明合并财务报表的附注10和承诺及或有事项。

属性

除了我们的船只，我们没有任何物质财产。Brave Sea免费向我们提供办公空间，并将继续这样做，直到剥离完成后一年，此后的租赁费为每月5,000欧元。

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管理

董事和高级管理人员

下文载列本公司各董事及行政人员的姓名及职位。各董事及行政人员的营业地址为我们主要行政办事处的地址，地址为331 Kifissias Avenue， Erithrea 14561，Athens，Greece。

名字		年龄				职位		年 成为 董事				年 董事：S 当前 术语 过期
哈里·瓦菲亚斯			45			董事第三类非执行主席			2022				2026
迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士			42			首席执行官、总裁兼一级董事			2022				2025
约翰·科斯托扬尼斯			57			第II类董事			2023				2024
乔治·希拉达基斯			59			第三类董事			2023				2026
妮娜·平迪亚			61			首席财务官

关于这些个人的某些传记信息如下所述。

哈里·N·瓦菲亚斯是我们公司董事会的非执行主席。自2021年5月在纳斯达克资本市场上市的帝国石油公司于2021年5月成立以来，他一直担任帝国石油公司的董事长兼首席执行官兼首席执行官兼总裁；于2004年12月在纳斯达克全球精选市场上市的隐形气体公司自2004年12月成立以来，他一直担任该公司的董事长兼首席执行官兼董事会成员；自2014年1月以来担任其首席财务官。Vafias先生还曾在领先的船舶经纪公司Braemar工作，在那里他获得了丰富的油轮和干货租赁经验。Seascope和Braemar于2001年合并，成立了Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。从2000年到2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，这两家公司提供全面的船舶管理服务，Vafias先生在那里领导Brave Sea的运营和租赁部，并担任Stealth Sea和Brave Sea的销售和采购部经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦城市大学商学院，获得管理科学学士学位，并于2000年毕业于大都会大学，获得航运、贸易和运输硕士学位。

Dr。美洲斑潜蝇自2022年7月公司成立以来，一直担任公司首席执行官总裁和董事会成员。自2008年以来，Andriotis博士一直在Stealth Sea Corporation SA工作，担任首席执行官一职，自2014年以来一直担任StealthGas Inc.的首席技术官。他积极参与了几艘新船的设计，以提高效率、减少环境足迹、最大限度地提高可操作性以及遵守 租赁要求。在为Vafias家族公司工作期间，他为船队的扩张做出了贡献，在船舶管理的各个方面都积累了丰富的经验。安德里奥蒂斯博士在伦敦城市大学学习机械工程。他的博士学位由世界上最大的船用发动机制造商S赞助，从事柴油发动机燃油系统的实验和数值研究。在博士期间和毕业后，他在城市大学为包括卡特彼勒(美国)在内的多家公司进行了研究，并参与了各种项目，如DTI项目，以设计极低排放的柴油。安德里奥蒂斯博士是领先船级社和其他航运行业组织委员会的活跃成员。

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约翰·科斯托扬尼斯自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。他还自2021年以来一直是帝国石油公司的董事会成员，自2010年以来一直是StealthGas公司的董事会成员。Kostoyannis先生是联合船舶经纪公司的董事执行董事，该公司是希腊领先的船舶经纪公司，提供航运业的买卖和租赁服务。在1991年至2001年9月加入联合船舶经纪公司之前，科斯托扬尼斯曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。科斯托扬尼斯先生于1988年毕业于伦敦城市理工学院，在那里他学习了航运和经济学。

乔治·希拉达基斯自2023年以来一直担任我们的董事会成员。自2021年以来，他一直是帝国石油公司的董事会成员。希拉达基斯先生是董事商务咨询有限公司(XRTC)的创始人和董事总经理(1999年1月)。该公司是为了代表希腊境内的金融机构而成立的， 最初担任里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围，为国内和国际机构以及组织提供服务。2005年2月至2008年，XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行和金融高管协会的秘书长，中国希腊商会的总裁副会长，中国希腊协会的总裁副会长。2013年至2019年担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部总裁，并担任美国国际螺旋桨俱乐部副总裁。现为比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉会员、比雷埃夫斯工商会荣誉会员、中国船级社地中海委员会委员、比雷埃夫斯海洋俱乐部、希腊海事博物馆和希腊自由漂浮博物馆。他还曾担任其他美国上市航运公司的董事会成员。

妮娜·平迪亚是我们的首席财务官。自分拆完成以来，她一直担任我们的首席财务官。Pyndiah女士是注册内部审计师(CIA)，在伦敦和雅典的私人、公共和行业实践方面拥有30多年的经验。她的专业领域包括内部审计、 外部审计、财务总监、财务报告内部控制(ICFR)、会计和调查。自2006年以来，她一直担任StealthGas Inc.的内部审计师。Pyndiah女士是内部审计师协会的成员。

我们的管理人员和向我们或我们的子公司提供服务的其他个人可能会面临关于我们的业务与帝国石油或其附属公司的其他业务利益之间的时间分配的冲突。我们的管理人员和向我们提供服务的其他个人在我们的业务和帝国石油及其附属公司的 业务之间分配的时间将根据各种情况和业务需求（例如每个业务的战略活动水平）而不时变化。虽然没有正式的要求或 指导方针来分配我们的业务和他们参与的其他业务之间的时间，但他们履行职责的情况受到我们董事会的持续监督。

董事会

我们 董事会有四名成员。董事会经全体董事会过半数表决，可以将董事人数改为三人以上，但不得超过十二人。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并具备资格为止，但如去世、辞职或被免职，则不在此限。因死亡、辞职、免职(可能只有 原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会任何例会上由当时在任的其余董事的过半数投赞成票才能填补。我们一级董事的现任任期到2024年届满，我们二级董事的任期到2025年届满，我们三级董事的任期到2026年届满。

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根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则，我们是外国私人发行人。根据美国证券法，外国私人发行人与美国注册注册人遵守不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克资本市场规则，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克资本市场的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是遵循纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前 打算设立一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会，而美国国内上市公司将被要求拥有三名此类独立成员，董事会由两名独立董事和两名非独立董事组成，而美国国内上市公司将被要求拥有多数独立成员。此外，公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定，即董事会批准股票发行，而不是在发行指定证券之前获得股东批准。

董事会各委员会

董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。审计委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名和公司治理委员会由约翰·科斯托扬尼斯(主席)和乔治·希拉达基斯组成。赔偿委员会由乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯组成。审计委员会的每一位董事都已由我们的董事会 确定为独立的。

审计委员会

审计委员会受书面章程管辖，章程由董事会批准并每年通过。董事会已认定审计委员会成员 符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，审计委员会所有成员均符合通晓财务的要求，且George Xradakis是现行美国证券交易委员会法规所界定的审计委员会财务专家。

审计委员会由董事会任命，除其他事项外，负责监督以下事项：

•

S公司财务报表的完整性，包括其内部控制制度；

•

公司遵守S的法律法规要求；

•

独立审计师S的资格和独立性；

•

保留、确定薪酬、终止和评估本公司的独立审计师S的活动，但须经股东批准；以及

•

S履行公司独立审计职能和独立审计师，

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由董事会任命，除其他事项外，负责以下事务：

•

审查董事会的结构、规模和组成，并就认为必要的任何调整向董事会提出建议；

•

确定供董事会批准的候选人，以便在出现空缺时填补董事会空缺，并制定继任计划，特别是董事长和高管的继任计划；

•

监督董事会S对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估 ；

105

•

保留、设定薪酬和留任条款，并终止任何用于识别候选人的猎头公司；以及

•

制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，并定期进行审查。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会委任，除其他事项外，负责：

•

建立并定期审核公司S的薪酬方案；

•

审查任何计划或计划下有资格获得奖励和福利的公司董事、高级管理人员和员工的业绩，并根据业绩适当调整薪酬安排；

•

审查和监测管理发展和继任计划及活动；

•

向董事会报告薪酬安排和奖励赠款；

•

保留、确定薪酬委员会决定雇用以协助其履行职责的任何顾问、法律顾问或其他顾问的薪酬和留用条款，并将其终止；以及

•

准备我们年度委托书中包含的任何薪酬委员会报告。

道德守则

我们已通过了符合美国证券交易委员会发布的适用指南的道德准则，其副本可在我们的网站：http://c3is.pro的公司简介和公司治理下获得，并应我们股东的书面要求免费 。

董事与高管薪酬

我们的首席执行官同时也是董事的董事会成员，他作为董事的服务不会获得额外的报酬。我们的非执行主席哈里·瓦菲亚斯每年获得72,000欧元的董事服务报酬，每个独立的董事公司将获得每年25,000欧元的费用外加补偿 自掏腰包出席本公司董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用。

我们没有直属员工。我们的首席执行官和首席财务官的服务是根据与Brave Sea签订的管理协议提供的，最初在分拆后的12个月内提供，然后我们的董事会将就任何额外的管理薪酬达成一致。勇敢海事公司为他们的服务向每个人进行补偿，而我们反过来又补偿勇敢海事公司对他们的补偿。我们预计每年向Brave Sea支付40万美元作为我们高管的服务费。在剥离之前，我们和勇敢海事都没有向我们的高管支付任何薪酬。

我们的高管和董事也有资格根据我们预期的股权薪酬计划获得奖励，该计划如下：股权薪酬计划。2023年11月6日，根据股权薪酬计划，我们向非执行主席授予了总计770,960股普通股限制性股票，向我们的首席财务官授予了23,808股限制性普通股，其中50%的限制性股票计划于2024年11月6日归属，50%的限制性股票定于2025年11月6日归属，但仍需继续为公司服务。

股权薪酬计划

我们采用了由董事会管理的股权补偿计划，奖励总额最高可达奖励时已发行普通股数量的10%。

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已批准 。本公司及其附属公司及联营公司的高级管理人员、董事及雇员(包括任何预期的高级管理人员或雇员)、本公司及其附属公司及联营公司的顾问及服务提供者(包括受雇于本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)将有资格获得股权激励计划下的奖励。奖励 可以在预期股权补偿计划下以激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和业绩股的形式进行。

员工

我们没有拿工资的员工。我们的经理雇用我们的首席执行官、首席财务官和公司可能需要的任何其他管理人员，并为我们提供服务。在每一种情况下，他们的服务都是根据与Brave Sea签订的管理协议提供的。勇敢海事公司对这些个人的服务进行补偿，而我们反过来又补偿勇敢海事公司对他们的补偿。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理协议，我们将首先偿还Brave Sea在剥离后12个月内支付的首席执行官和首席财务官的薪酬，然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致

截至2024年2月1日，共有27名高级船员及38名船员在我们船队的船舶上服务。然而，这些高级船员和机组人员并不直接受雇于公司。

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某些关系和关联方交易

根据《审计委员会章程》，我们的审计委员会负责制定程序，批准涉及高管和董事的所有关联方交易 。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会在完成表格20-F中7.B项中定义的任何关联方交易之前，对其进行审查和批准。

捐款和分配协议

我们与帝国石油公司签订了与剥离有关的贡献和分销协议。贡献及分销协议列明吾等与Imperial Petroleum就拥有组成我们最初船队的船只的附属公司作出贡献的协议及5,000,000美元现金营运资金，这是将吾等与Imperial Petroleum分开所必需的主要交易。贡献和分配协议还规定，帝国石油将获得600,000股我们的A系列可转换优先股，该公司没有在剥离中分配这些股份，并继续拥有这些股份。见股本说明？A系列可转换优先股。

《出资和分销协议》还规定结算或解除我们与帝国石油公司之间的某些债务和其他义务 。分拆后，帝国石油和C3I将独立运营，除C3IS Inc.拥有A系列可转换优先股外，帝国石油和C3I均不会对其他公司拥有任何所有权权益，分离后帝国石油和C3I之间也不会有任何其他持续的关系。

于分派日期，帝国石油向其股东及认股权证持有人派发当时已发行的全部3,182,681股帝国石油普通股，其中每8股帝国石油股东持有或根据认股权证持有人持有的帝国石油已发行认股权证可购买的每8股帝国石油普通股配发一股我们的普通股。

出资及分派协议规定，帝国石油S干散货船拥有子公司的剥离及转让 须取决于帝国石油S董事会的批准、吾等普通股于纳斯达克上市的申请的批准，以及 美国证券交易委员会初步登记声明的有效性。上述条件的履行并未使帝国石油公司承担任何剥离的义务。帝国石油有权在任何时候不完成剥离，如果帝国石油董事会在任何时候自行决定剥离不符合帝国石油或其股东的最佳利益，或者市场状况不适合进行剥离。

吾等与帝国石油同意采取一切合理必要或合乎需要的行动，以完成及生效《贡献及分销协议》所预期的交易。贡献和分销协议规定，帝国石油可能在未经我们或帝国石油股东批准的情况下，在帝国石油分离之前的任何时间终止该协议，并由帝国石油全权酌情决定。

我们与我们的子公司和其他附属公司之间与帝国石油公司及其子公司和其他附属公司(我们和我们的附属公司除外)之间的任何和所有协议、安排、承诺和 谅解自分销日期起终止。

管理层关系

帝国石油董事长、总裁兼首席执行官、我们的非执行主席哈里·瓦菲亚斯是董事的高管，也是无瑕疵管理公司的唯一股东，该公司是

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我们的股东。他也是我们管理公司Brave Sea的负责人和创始人的儿子。此外，他还担任StealthGas Inc.首席执行官兼首席财务官总裁。

管理费和其他费用

我们已与Brave Sea签订了一项管理协议，根据该协议，Brave Sea向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务，条款基本相同，包括相同的费用水平，与向帝国石油拥有船舶的子公司提供这些服务的条款基本相同，而这些服务是在剥离时向我们提供的。从组成我们船队的船只分别于2022年9月21日和2022年10月19日交付给帝国石油公司，直至完成剥离为止，帝国石油公司根据其与隐形海事公司的管理协议向隐形海事公司支付了这些服务，而隐形海事公司将这些服务转包给勇敢海事公司，金额相同。关于技术服务，Brave Sea一般负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、供应、维护、维修、加油、干船坞和 保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外，Brave Sea还为我们的船舶提供租赁和监控、收取运费以及买卖等服务。在提供大部分这些服务时，Brave Sea将向第三方付款，并从我们那里获得补偿。根据管理协议，Brave Sea可能会转包其某些义务。对于我们的油轮，Brave Sea将这些服务转包给其附属公司Stealth Sea。

Brave Maritime（和Stealth Maritime，在分拆之前通过Brave Maritime）还为我们的某些船舶提供船员管理服务。这些服务大部分已分包给附属船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.。（前身为Navis Maritime Services Inc.），由勇敢海事的一家附属公司持有25%的股份该公司向Brave Maritime支付每艘船每月2，500美元的固定费用，用于这些船员管理服务。截至2023年9月30日止 九个月及截至2022年9月30日止九个月（前身），船员管理费分别为5万元及2万元。截至2021年12月31日止期间（前身），船员管理费为1万美元。2022年1月1日至2022年10月18日期间（前身）和2022年7月25日至2022年12月31日期间的船员管理费分别为2万美元和1万美元。于二零二二年十二月三十一日及二零二四年二月一日，我们的每艘船舶均由Hellenic Manning Overseas Inc.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日(前身)的9个月内，以及分别在2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期间以及2022年7月25日至2022年12月31日期间以及截至2021年12月31日的期间内，Brave Sea就我们船队中的船只按比例收取每艘按航次或定期租赁运营的船只每天440美元的固定管理费。从2023年6月1日到2023年6月21日，剥离完成，以及从2022年7月25日到2022年12月31日，Brave Sea通过隐形海事公司收到了这笔费用。

根据与Brave Maritime签订的管理协议，Brave Maritime安排 主管工程师在必要时对船舶进行船上监督，如果该等监督在十二个月内超过五天，则我们将按每增加一天收取500美元。我们向我们的经理Brave Maritime支付佣金，佣金等于总运费的1.25%，滞期费和从我们的船舶雇佣中收取的租赁费。Brave Maritime还收取相当于其代表我们购买或出售的任何船只的相关协议备忘录中所述价格的1.0%的费用。根据 我们与Brave Maritime签订的管理协议以及分拆，我们支付的管理费与Imperia Petroleum为Stealth Maritime支付的管理费相同。

截至2023年9月30日止九个月及截至二零二二年九月三十日止九个月(前身)的管理费分别为30万元及20万元，而截至

109

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日分别为20万美元和80万美元。对于 截至2021年12月31日(前身)的期间为10万美元。

我们报销Brave Sea在剥离后第一年与我们高管相关的服务费用约40万澳元。

我们未来可能收购的更多船舶可能由Brave Sea或其他关联或非关联管理公司管理。

根据管理协议，我们同意使Brave Sea及其员工、代理和分包商得到赔偿，并使他们免受因履行管理协议而引起或与履行管理协议有关的任何诉讼、法律程序、索赔、要求或责任，以及他们在履行管理协议期间可能遭受或招致的所有费用、损失、损害和开支。

我们与Brave Sea的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期，并将于 a延期按年计算除非在期限届满前提供了六个月的书面通知，否则将在此后的基础上继续执行。

如果我们的任何应付款项未在30天内按照勇敢海运的要求支付，勇敢海运可以在其期限结束前终止管理协议。管理协议亦将终止：(1)作出命令或通过决议，将吾等或勇敢海运清盘、解散、清盘或破产(并非为重建或合并的目的)，或如委任接管人，或吾等或勇敢海运暂停付款、停止经营业务、或与债权人作出任何特别安排或债务重整，或(2)在出售吾等所有船只的情况下，或吾等所有船只变为全损或被宣布为推定、折衷或安排全损或被征用。

舰船采办

该船目前在现货市场交易。该交易已获由独立董事组成的S审计委员会批准。

办公空间

Brave Sea免费向我们提供办公空间，并将继续这样做，直到剥离完成后一年，此后的租赁费为每月5000欧元。

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某些受益所有者和管理层的安全所有权

我们所有普通股持有者，包括本表所列股东，每持有一股普通股有权投一票。

针对特定持有人的信息基于他们向美国证券交易委员会提交的有关帝国石油普通股的最新文件或向我们提供的信息。

		实益拥有的普通股
实益拥有人姓名或名称		数 在此之前 提供产品				百分比 在此之前 提供产品				数 在此之后 提供产品				百分比 在此之后 提供产品
5%实益拥有人
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)(1)			93,750,000				68.1%								%
行政人员及董事
哈里·瓦菲亚斯(2)			871,815				*				871,815				*
迪亚曼提斯·安德里奥蒂斯博士			60				*				60				*
约翰·科斯托扬尼斯			12				*				12				*
乔治·希拉达基斯			—				—				—				—
妮娜·平迪亚			23,811				*				23,811				*
全体执行干事和董事(五人)			895,698				*				895,698				*

*

不到1%。

(1)

根据2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13D/A时间表，帝国石油公司拥有600,000股A系列可转换优先股 。通过对我们A系列可转换优先股的实益所有权，帝国石油有权对我们的普通股股东有权投票的所有事项投若干票，投票数量等于该等股票可转换成的普通股数量乘以30；但前提是，该投票权不得根据A系列可转换优先股行使，这将导致 该等股份的任何实益拥有人及其关联公司(无论是否根据A系列可转换优先股、普通股或其他所有权)的总投票权超过提交给 股东投票的任何事项有资格投票总数的49.99%。我们的A系列可转换优先股可以按照帝国石油S的期权转换为我们的普通股，转换价格目前相当于0.16美元。在A系列可转换优先股首次发行后，转换价格将调整为本公司在任何登记发行普通股中发行普通股的最低 价格，包括本次发行。

(2)	根据无瑕疵管理公司和哈里·瓦菲亚斯于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，截至本文日期， 包括770,960股已发行普通股限制性股票，其中385,480股归属于2024年11月6日，385,480股归属于2025年11月6日。如果基于时间的归属条件 不满足，则这些股份仍可被没收。

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马绍尔群岛公司的某些考虑因素

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程管理。您应该知道，BCA在某些重要方面与一般适用于在特拉华州注册的美国公司的法律不同。虽然《BCA》还规定应根据特拉华州和其他有基本类似立法规定的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛共和国，解释《BCA》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛共和国法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的法律规定。

马绍尔群岛		特拉华州
股东大会和表决权
在指定的时间和地点举行，或以章程规定的方式举行。		在公司注册证书或公司章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。
股东特别会议可由董事会或公司章程或公司细则授权的人员召集。		股东特别会议可由董事会或公司注册证书或公司章程授权的人员召集。
可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。		可以在特拉华州境内或境外举行。
注意： 如果要求或允许股东在会议上采取行动，则书面通知应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应说明该通知是由召集会议的人发出的或在其指示下发出的。		注意： 投票应构成法定人数，但在任何情况下，
任何会议通知的副本应在会议召开前不少于15天但不多于60天发出。
任何要求或允许由股东大会采取的行动，如果以书面形式表示同意并由所有有权投票的股东签字，可以不经股东大会采取。
有表决权的股东可以委托他人代为表决。
除非公司章程或公司细则另有规定，否则有权在股东大会上采取任何行动的多数股份无论何时要求或允许股东在会议上采取任何行动，书面通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式（如果有），通过这些方式，股东可被视为出席会议并在会议上投票。

112

马绍尔群岛		特拉华州
任何会议的书面通知须于会议日期前不少于10天但不多于60天发出。 除非公司注册证书中另有规定，任何要求或 允许在股东大会上采取的行动可以不经会议、事先通知和表决而采取，但同意书必须是书面的，并由拥有在会议上授权或 采取行动所需票数的已发行股票的持有人签署。 有表决权的股东可以委托他人代为行使表决权。 公司注册证书或章程细则可规定构成法定人数所需的数量，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在 会议上投票的股份的三分之一。		有权在会上投票的三分之一的股份。如无该等规定，有权在会议上表决的过半数股份即构成法定人数。
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。		当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
除非BCA或公司章程另有规定，否则董事应由有权投票的股份持有人的多数票选出，并且，除非BCA或公司章程要求或允许，否则任何其他公司行为应由有权投票的股份持有人的多数票授权		董事会会议由过半数的无记名投票
公司章程可以规定累积投票。		公司注册证书可以规定累积投票权。
持不同政见者的评价权
股东有权对并非在正常和正常业务过程中进行的全部或绝大部分资产的合并、合并或出售或交换提出异议，并有权获得其股份公允价值的付款， 但有例外。		除例外情况外，公司在合并或合并中的股份应享有评价权。
任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意修正案，则有权提出异议，并有权在下列情况下获得对这些股份的付款：		公司注册证书可规定，由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产，可获得股票的评估权。
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权利；或
设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何规定或权利； 或

113

马绍尔群岛		特拉华州
排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受当时获授权的任何现有或新类别新股的投票权所限制。
股东派生诉讼
公司可以提起诉讼，以促使股份持有人或该股份的实益权益作出对其有利的判决。原告在提出诉讼时 是该等持有人，而在他所投诉的交易进行时亦是该等持有人，或在股东或公司提起的任何衍生诉讼中将其股份或权益转予他，则起诉书应 显示原告在其所投诉的交易时是该公司的股东，或该股东其后因法律的施行而转予该股东S的股票。		法律的实施。
起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所作的努力或未作出此种努力的理由。		特拉华州衡平法院规则23.1管理股东衍生诉讼的程序。
未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。
如果诉讼成功，可以判给S律师费用。
公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理支出提供担保，前提是原告持有任何类别股票的股份少于5%，且股票价值低于50,000美元。
董事
董事会必须至少由一名成员组成。		董事会必须至少由一名成员组成。
删除：		删除：
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 •  公司章程或者公司章程有规定的，可以由股东投票决定免除任何或者全部董事职务。		•  任何或所有董事可由拥有表决权的多数股份的 持有人无故或无故罢免，但下列情况除外：（1）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东仅可以有理由地实施这种罢免，或者 （2）如果公司具有累积投票权，如果少于整个董事会被罢免，如果反对罢免董事的票数’足以选举

114

马绍尔群岛		特拉华州
		如果在整个董事会的选举中累积投票，或者，如果有 类董事，在该董事所属的一类董事的选举中累积投票，则该董事为该董事。
董事会成员的人数可以由公司章程、股东大会或者董事会根据公司章程的具体规定决定。
董事会成员的人数可以通过修改章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变;但是，如果董事会被授权改变董事人数，则只有 全体董事的多数票才能这样做。		董事会成员的人数由公司章程规定，但公司章程规定董事人数的除外，在这种情况下，董事人数的变更只能通过修改公司章程来进行。
董事的职责
董事会成员对公司负有诚信义务，以公司的最大利益为出发点，诚实、诚信地行事，并以合理谨慎的人 在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能行事。		公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的诚信注意义务和为股东的最佳利益行事的诚信忠诚义务。

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股本说明

以下对我们股本的描述总结了我们股本的重要条款和规定。有关 我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司细则，这些已作为本协议的附件提交。马绍尔群岛商业 公司法（BCA）也可能影响这些证券的条款。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2024年2月2日，我们还拥有可按行使价每股1.05美元购买最多4,765,000股普通股的已发行A类认股权证、可按行使价每股0.375美元购买最多8,780,000股普通股的已发行B-1类认股权证，或可根据无代价行使替代现金 行权购买最多32,200,000股普通股的已发行B-2类认股权证，可按行使价每股0.425美元购买最多32,200,000股普通股。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年2月2日已发行和发行的普通股为44,002,840股。截至2024年2月2日，我们还拥有可按每股1.05美元的行使价购买最多4,765,000股普通股的A类已发行认股权证、可按每股0.375美元的行使价购买最多8,780,000股普通股的已发行B-1类认股权证，或可根据无代价的替代无现金行权购买最多8,780,000股普通股的已发行B-2类认股权证，以及可予调整的已发行B-2类认股权证，可按每股0.425美元的行使价购买最多32,200,000股普通股。

每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能在股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者(I)拥有同等的应课税权，可从因此可合法获得的资金中获得股息，如果董事会宣布的话；(Ii)有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产；以及(Iii)没有优先认购权、 认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。

在分拆之前，我们的股东批准了本公司的一项修正案，修订并重述了S的公司章程，以实现我们在反向拆分时发行和发行的普通股的一个或多个反向股票拆分，交换比例为二人一人和五局一局百元，董事会可自行决定是否在经批准的比率范围内实施任何股票反向分拆，以及具体的时间和比例；但任何此类分拆须在分拆三周年前实施。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定为A系列可转换优先股，全部于2024年2月2日发行并发行。优先股可以在一个或多个系列发行，我们的董事会 无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利和限制。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。参见下面的《A系列可转换优先股说明》。

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分发代理、传输代理和注册器

Equiniti Trust Company，LLC担任C3IS普通股的转让代理和登记机构，以及A类认股权证的权证代理。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为CISS。

认股权证

一般信息。截至2024年2月2日，我们拥有可按行使价每股1.05美元购买最多4,765,000股普通股的A类已发行认股权证，可按每股0.375美元的行使价购买最多8,780,000股普通股的已发行B-1类认股权证，或可根据无代价的替代无现金行权购买最多8,780,000股普通股的已发行B-2类认股权证 ，以及可按行权价每股0.425美元购买最多32,200,000股普通股的已发行B-2认股权证。

A类认股权证

以下A类认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受A类认股权证表格的条文所规限，并受A类认股权证表格的条文所规限，该表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而提交的。

可运动性。A类认股权证可在2023年7月5日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的 日期(2028年7月5日)。A类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行A类认股权证的普通股的登记声明为有效并可供发行该等股份，或根据证券法豁免该等股份的登记 ，方法是全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法发行A类认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使A类认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零碎的 股票。

练习 限制。持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，而该部分将导致持有人实益拥有超过4.99%(或，于任何A类认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，而该等百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或 减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人须至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证后可购买的普通股每股行使价为每股1.05美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件影响到我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量将进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

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交易所上市。我们不打算申请A类权证上市 。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

股东的权利。 除非A类认股权证另有规定，或由于持有人S对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

基本面交易。如果发生A类认股权证中所述的基本交易，且除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A类认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，正如A类权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，A类权证持有人将有权在交易完成之日获得相当于A类权证布莱克·斯科尔斯价值的对价 。

治国理政法。A类认股权证和相关的认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

B-1类认股权证

以下关于B-1类认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，仅受B-1类认股权证的形式限制，其整体内容受B-1类认股权证的形式限制，B-1类认股权证作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。

可运动性。每一份B-1类认股权证使其持有人有权以每股0.375美元的行使价购买一股普通股， 可进行调整。每份B-1类认股权证在发行时即可行使，并将于2024年1月23日发行日期的五周年时到期。每份B-1类认股权证可在持有人向本公司递交正式签署的行使通知并全数支付拟购买的普通股的总行使价格后，根据持有人的选择全部或部分行使，但如果在行使时，没有有效的登记声明或其中包含的招股说明书无法用于发行B-1类认股权证的普通股，则持有人可自行决定通过无现金行使 行使B-1类认股权证。在这种情况下，该持有者将获得根据B-1类认股权证形式中规定的公式确定的一定数量的普通股。倘若任何B-1类认股权证持有人于行使该等 认股权证后(包括因下述任何调整)有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使后将向该持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数。在符合适用法律的情况下，B-1类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B-1类权证。

持有者还可以在B-1级认股权证未完成期间的任何时间进行替代无现金练习。在这种情况下， 在这种替代无现金行使中可发行的股票总数将等于正在行使的B-1类认股权证的数量。

运动限制。如果B-1类认股权证持有人(连同其 关联公司和与该持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)在行使B-1类认股权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量，则该持有人将无权行使B-1类认股权证的任何部分，该 百分比将根据所述条款确定

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B-1类认股权证；但是，如果持有人可以书面通知我们，将该门槛百分比提高到不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。B-1类认股权证的行权价格将在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票组合或某些重新分类的情况，如B-1类认股权证的形式所述。如于发行日期当日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份组合 资本重组或其他类似交易，且紧接该事件之前连续五个交易日及紧接该事件发生后连续五个交易日内的最低每日成交量加权平均价低于当时有效的行使价，则行权价应减至该期间内的最低每日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数目将按比例调整，以使总价保持不变。

根据B-1类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于当时生效的B-1类认股权证行使价的每股有效价格出售任何普通股或可转换证券，或以低于当时生效的B-1类认股权证的行使价的每股有效价格出售、出售或授予任何期权购买、或出售、订立协议出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或可转换证券，则行权价格将降至该价格，行权价格将不低于0.10美元。

作为权证持有人的权利。在涉及本公司重组的若干 情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、出售其几乎所有资产及若干重新分类后本公司解散、涉及普通股的重组或资本重组，B-1类认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得B-1类认股权证持有人如在紧接交易前行使认股权证将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，如B-1类认股权证的形式所述。此外，正如B-1类认股权证更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，B-1类认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于B-1类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除B-1类认股权证条款另有规定外，B-1类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于在股东大会上作为股东的投票权或收取通知的权利。

治国理政。B-1类认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及B-1类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

B-2类认股权证

以下B-2类认股权证的某些条款和条款摘要并不是完整的，受B-2类认股权证的形式限制，其全部内容受B-2类认股权证的形式限制，B-2类认股权证作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。

可运动性。每一份B-2类认股权证使其持有人有权以每股0.425美元的行使价购买一股普通股， 可进行调整。每份B-2类认股权证在发行时即可行使，并将于2024年1月23日发行日期的五周年时到期。每份B-2类认股权证可在持有人向本公司递交正式签立的行使及支付将购买的普通股总数的全部行使及支付总价的通知后，按持有人的选择全部或部分行使。如果任何B-2类认股权证的持有人在行使该认股权证时，包括由于下述任何调整，将有权获得普通股的零碎权益，我们将在行使后将普通股数量四舍五入到最接近的整数

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签发给该持有人。在符合适用法律的情况下，B-2类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B-2类权证。

运动限制。如持有人(连同其联属公司及任何其他人士连同该持有人或其任何联营公司)在行使B-2类认股权证后将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99%(该百分比将根据B-2类认股权证表格所载条款厘定)，持有人将无权行使B-2类认股权证的任何部分；惟持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛 百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。 B-2类认股权证的行权价格将在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类的情况，如B-2类认股权证的形式所述。若于发行日期 当日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且紧接该事件发生前五个连续五个交易日内的最低日成交量加权平均价低于当时的行权价，则行权价应降至该五天期间内的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例调整，以使总行权价保持不变。

根据B-2类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于B-2类认股权证行使价的有效每股价格出售、签订协议出售或授予任何购买、 或出售、订立协议出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或可转换证券，则行使价格将降至该价格，行权价格将不低于0.10美元，行权时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行权价格保持不变。

作为权证持有人的权利 。在涉及本公司重组的若干情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、出售其几乎所有资产后本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分类、重组或资本重组，B-2类认股权证持有人将有权在行使认股权证时，获得如B-2类认股权证持有人于紧接有关交易前行使认股权证所应收取的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，正如B-2类认股权证更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，B-2类认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于B-2类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除B-2类认股权证条款另有规定外，B-2类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或 特权，包括但不限于投票权或作为股东就股东大会收到通知的权利。

治国理政法。B-2类认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及B-2类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

A系列可转换优先股

将军。我们授权了600,000股A系列可转换优先股，以及600,000股A系列可转换优先股已发行和已发行 ，这些都由帝国石油持有.A系列可转换优先股使其持有人有权在下列情况下获得累计现金股息

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我们的董事会宣布从合法的资金中拨出用于此目的。A系列可转换优先股是全额支付和不可评估的。A系列可转换优先股的每股有固定的清算优先权，每股25.00美元，外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布.

A系列可转换优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔 。因此，A系列可转换优先股相对于我们所有的债务和其他负债而言，在可用于偿还对我们的索赔的资产方面排名较低。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列可转换优先股。

清算优先权。在发生清算事件(定义见下文)时，已发行及已发行的A系列可转换优先股持有人有权获得每股25.00美元现金的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)该金额的指定支付日期(不论是否申报)的累计及 未付股息，且在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派之前，不会再有任何分派。如果 我们可供分配给A系列已发行和已发行的可转换优先股和任何平价证券(定义见下文)持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列可转换优先股和任何平价证券(视适用情况而定)的相对总清算优先级按比例分配。在向A系列可转换优先股和平价证券的持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将分配给普通股和任何其他初级证券(定义如下)的持有人，然后根据他们各自的权利发行和发行 。就A系列可转换优先股而言，清算事件是指我们事务的任何清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的。出售本公司全部或实质全部财产或业务，或本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士(个别或以一系列交易进行)，均不被视为清盘事件。

红利。我们A系列可转换优先股的累计股息以现金形式支付，或者根据我们的选择，以我们的普通股 股票支付，价值为股息支付日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价格，从2023年10月15日开始，每个季度分别于1月15日、4月15日、7月15日和10月15日 或者，如果任何此类股息支付日期不是营业日，则为紧接的下一个营业日。我们A系列可转换优先股的股息率为每股25.00美元的清算优先股每年5.0%的股息率(相当于每股每年1.25美元)，不受调整。

不得宣布或支付任何初级证券(定义见下文)的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非已支付或同时支付所有已发行和已发行的A系列可转换优先股和任何平价证券(定义见下文)的全部累积股息。.

转换。我们的A系列可转换优先股可随时在持有人S认股权时转换为我们的普通股 ，从A系列可转换优先股最初发行日期后90天开始，转换价格相当于A系列可转换优先股最初发行日期后的连续五个交易日内普通股成交量加权平均价格的150% 期间(根据任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息进行调整)。换股价格自2023年6月21日A系列可转换优先股首次发行后，调整为本公司在任何登记发行的普通股中发行普通股的最低价格，并相应调整为0.16美元，占向单位投资者的发行价。包括一股普通股和一半B-1级认股权证，以每股0.375美元购买一股普通股或根据另一项无现金行权期权 和一股B-2级认股权证，以每股0.425美元购买一股普通股，于1月23日结束的公司S登记公开发行，

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