证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
C3IS INC.
（ 发行人的名称）
普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
Y18284 102
（CUSIP 编号）
哈里·N·瓦菲亚斯
c/o C3iS Inc.
基菲西亚斯大道 331 号
Erithrea 14561
雅典， 希腊
011 30210 625 0001
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 1 月 23 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且提交本附表是因为 在 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 中，请查看以下方框 ☐。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的附表原件和五份附表副本，包括 所有证物。参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》（该法）第18条的目的而提交的，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，看到这注意事项).
（在接下来的页面上继续）
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
举报人姓名
无瑕管理公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
马绍尔共和国 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
7,401 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
7,401 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
7,401 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
0.03%** | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 根据 C3is Inc.于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中报告的C3is Inc.已发行28,307,840股普通股，面值每股0.01美元。 |
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
举报人姓名
阿雷瑟萨地产有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
74 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
74 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
74 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
0.001%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 根据 C3is Inc.于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中报告的C3is Inc.已发行28,307,840股普通股，面值每股0.01美元。 |
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
举报人姓名
哈里·N·瓦菲亚斯 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
希腊 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
864,414** | ||||
| 8 | 共享投票权
7,475 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
864,414** | |||||
| 10 | 共享的处置权
7,475 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
871,889** | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
3.1%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| * | 根据 C3is Inc.于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中报告的C3is Inc.已发行28,307,840股普通股，面值每股0.01美元。 |
| ** | 包括截至本文发布之日已发行的770,960股限制性普通股，其中385,480股归属于2024年11月6日 ，385,480股归属于2025年11月6日。如果基于时间的归属条件得不到满足，这些股份仍将被没收。 |
第 1 号修正案
按附表 13D 发表声明
本附表13D第1号修正案（本修正案第1号）（最初于2023年11月16日提交）涉及马绍尔群岛公司（ 发行人）C3is Inc. 的普通股，面值为每股0.01美元（普通股），是根据Flawless Management Inc.及其之间的联合申报协议（作为附录1附后，以引用方式纳入此处）提交的马绍尔群岛共和国公司、英属维尔京群岛公司 Arethusa Properties LTD，以及以个人身份出任的 Harry N. Vafias（有时）统称为 “举报人”）。
本第1号修正案由申报人提交，原因是 发行人在承销的公开发行单位中发行普通股，包括一股普通股、一半的B-1类认股权证和一份用于购买一股普通股的B-2类认股权证，于2024年1月23日完成（2024年1月的发行），以及行使的行使，申报人的所有权百分比被稀释在此类发行中发行的预先注资 认股权证。由于这笔交易，申报人不再实益拥有普通股已发行股份的5％。
对以下每项的答复应视为以引用方式纳入以下所有其他项目。除非另有说明，否则所有留空的项目 保持不变，下文修改的任何项目均被视为修改和更新附表 13D 中的现有项目。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
特此修订并重述本声明第2项，内容如下：
(a)-(c)，(f) 本附表13D是根据马绍尔群岛共和国公司（Flawless）Flawless Management Inc.（Flawless）、英属维尔京群岛公司（Arethusa）Arethusa Properties LTD（Arethusa）和Harry N. Vafias以个人身份（有时统称为 ）根据联合申报协议（作为附录1附后，以引用方式纳入此处） 提交的 作为举报人）。Flawless的主要业务是投资证券。Arethusa的主要业务是充当船舶控股公司。Flawless 和 Vafias 先生各自的营业地址均为希腊雅典市厄立特里亚 14561 号基菲西亚斯大道 331 号。Arethusa的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱173号金斯敦钱伯斯。Flawless 和 Arethusa 的唯一管理人员和董事是 Harry N. Vafias。Harry N. Vafias是希腊国籍人士，是发行人董事会的非执行主席兼首席执行官、总裁 和帝国石油公司的董事以及StealthGas Inc.的首席执行官、总裁、首席财务官和董事。
(d) 在过去五年中，没有举报人因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规行为或类似 轻罪）。
(e) 在过去五年中，没有举报人是具有管辖权的司法或行政机构 提起的民事诉讼的当事方，因此该诉讼曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反联邦或州证券法，或认定存在任何 违反此类法律的行为。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
特此对声明第3项进行修订，在项目3的末尾增加了以下段落：
第 1 号修正案更新了申报人实益持有的已发行普通股的百分比，以反映 2024 年 1 月发行中普通股的发行情况。
2023年12月5日，瓦菲亚斯先生的母亲西亚诺·瓦菲亚斯在没有对价的情况下将拥有74股普通股的阿雷图萨的所有未偿还股权转让给了瓦菲亚斯先生。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算持续审查他们对发行人 的投资。任何申报人均可不时在公开市场、大宗交易、 承销公开发行或私下谈判交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售申报人当时持有的全部或部分股份。任何申报人可能就其对发行人的投资采取的任何行动可以随时不时地采取，并将取决于此类申报人对多种因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；发行人证券的价格水平；一般 市场、行业和经济状况；另类业务的相对吸引力以及投资机会; 税收方面的考虑;发行人证券的流动性；以及其他因素和未来发展。
瓦菲亚斯先生是发行人的非执行主席，因此 定期 与发行人管理层、发行人董事会、发行人其他股东和其他相关方进行讨论，讨论可能包括从 发行人业务的运营和开展到考虑或探索特别公司交易，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 项所列事件等事项。在这些讨论中，举报人可以直接或通过一家或多家关联公司 决定采取任何可用的行动方针或不采取任何行动方针，并可随时不时采取措施进一步或实施此类行动方针，包括附表13D第 项4 (a) 至 4 (j) 中列出的任何事件。申报人就其对发行人的投资或发行人业务的运营和行为可能采取的任何行动都将取决于申报人 人员对包括上述因素在内的多种因素的审查，申报人特别保留就本段所述任何或所有事项改变意图或制定计划和提案的权利，但须遵守适用的法律和法规。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对声明的第5项进行修订和重述，内容如下：
(a) 有关每位 申报人拥有的普通股类别的总数和百分比，请参阅本声明封面上的第11和13项。
(b) 每位申报人持有的股份数量：
i. 唯一的投票权或直接表决权：见本声明封面第7项。
二。投票或指导投票的共同权力：见本声明封面第8项。
三。处置或指导处置的唯一权力：参见本声明封面第 9 项。
iv。处置或指导处置的共同权力：参见本声明封面第 10 项。
(c) 除对上述第3项的答复中所述外，申报人在过去60天内没有进行任何其他公司普通股交易 。
(d) 已知没有其他人有权或有权指示从申报人实益拥有的普通股中收取 股息或出售普通股的收益。
(e) 不适用。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
特此对声明的第 6 项进行修订，在第 6 项的末尾添加了以下段落：
哈里·瓦菲亚斯就2024年1月的发行签订的封锁协议形式的副本作为附录2提交，并以引用方式纳入此处 。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
特此对第 7 项进行修订，增加了以下附录：
附录1：Flawless Management Inc.、Arethusa Properties LTD和Harry N. Vafias于2024年1月24日签订的联合申报协议。
附录 2。与Aegis Capital Corp. 的封锁协议（参照公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告附录1.1附录A纳入）。
[此页面的其余部分故意留空]
签名
经过合理的询问，并据下列每位签署人所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中提供的 信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 1 月 24 日
| 完美管理公司 | ||
| 来自： | /s/Harry N. Vafias | |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 | ||
| 主席 | ||
| ARETHUSA地产有限公司 | ||
| 来自： | /s/Harry N. Vafias | |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 | ||
| 主席 | ||
| /s/Harry N. Vafias |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |