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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的12月31日, 2023

或

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在过渡时期， 到

委托文件编号：001-40498

Century Therapeutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(267) 817-5790

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内，根据§240.10D-1(B)。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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登记人的非关联公司持有的登记人有表决权股票的总市值约为#美元。131,775,555截至2023年6月30日。

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截至2024年2月29日，注册人拥有64,817,863普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

这份10-K表格年度报告的第III部分引用了注册人为2024年股东年会提交的最终委托书中的某些信息，该声明将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10—K表格的年度报告和本文通过引用纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。所有陈述，除了历史事实陈述，包括在本年度报告表格10—K或通过引用纳入本文的文件中的关于我们的战略，未来运营，未来财务状况，未来收入，预计成本，前景，计划和管理目标的声明是前瞻性陈述。"预期"、"相信"、"估计"、"预期"、"打算"、"可能"、"计划"、"预测"、"项目"、"将"、"将"、"可能"、"应该"、"潜在"、"寻求"、"评价"、"追求"、"继续"、"设计"、"影响"、"预测"、"目标"、"展望"、"倡议"、"目标"、"计划"、"预测"、"目标"、"目标"、"计划"、"预测"、"计划"计划"、"将"将"、"将"将"、"将"、"将“优先事项”、“目标”或这些术语的否定和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些陈述基于可能无法实现的假设和预期，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至无法预料。

本年度报告表格10—K中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本文的文件包括，除其他事项外，关于：

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我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信，我们有一个合理的基础，

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尽管本年度报告以Form 10-K格式发布，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应阅读这份Form 10-K年度报告和我们在此引用的所有文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

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第I部分

第2项：业务

概述

我们是一家创新的生物技术公司，利用成人干细胞的力量开发针对癌症、自身免疫和炎症性疾病的根治性细胞疗法产品，我们相信这些产品将使我们能够克服第一代细胞疗法的局限性。我们已经创建了一个全面的、经过基因工程处理的同种异体细胞治疗平台，其中包括：

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我们正在利用我们在细胞重编程、基因工程和制造方面的专业知识来开发有潜力的疗法，以克服细胞疗法固有的许多挑战，并提供相对于现有细胞疗法技术的显著优势。我们相信，这些垂直整合的能力将使我们能够进一步扩大我们现有的渠道，并从IPSC来源的自然杀伤细胞(或墨水细胞或墨水细胞)和IPSC来源的T细胞(或it细胞)开发治疗方法，与现有的治疗方案相比，这些细胞可能会提供更好的临床结果。我们相信，我们致力于开发现成的细胞疗法将扩大患者的接触范围，并提供一个无与伦比的机会来推进治疗过程。我们的愿景是通过开发现成的同种异体细胞疗法并最终将其商业化，成为一家领先的完全集成的生物技术公司，这种疗法可以显著和积极地改变危及生命的癌症患者的生活。为了实现我们的愿景，我们组建了一支世界级的团队，其成员共同拥有数十年的细胞治疗和药物开发、制造和商业化经验。

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细胞治疗领域正在迅速发展，自体和同种异体技术展示了这种治疗方式的强大潜力。我们相信，我们业界领先的端到端IPSC来源的同种异体细胞治疗平台将使我们能够克服其他捐赠者来源的细胞治疗的技术和生物学限制。IPSCs无限的复制能力使我们能够在IPSCs基因组的精确位置或位置整合多个基因修饰，这些修饰旨在通过CRISPR介导的方法针对称为同源定向修复(HDR)的DNA修复途径来改善细胞功能。与其他基因编辑方法相比，我们CRISPR-HDR基因编辑技术和克隆选择的精确度消除了随机整合事件，并允许更可控的转基因表达。IPSCs的自我更新能力还使从单个基因工程克隆产生的主细胞库得以产生，从而能够实施成本效益高的药物产品制造，可在任何临床地点按需提供。我们汇集了独特而强大的技术组合，将卓越的IPSC衍生同种异体细胞治疗平台与高度先进的细胞工程和制造能力结合在一起。我们相信这是独一无二的

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两者的结合使我们能够改变肿瘤学、自身免疫和炎症治疗范式和市场。

我们方法的关键要素包括：

我们高效的精准基因编辑技术

我们开发了高效的基因工程工艺来生成我们的候选产品。我们的第一个候选产品CNTY—101是第一个临床细胞治疗产品候选产品，该产品采用了六个精确的基因编辑，旨在提供选择性和持久性，包括CRISPR介导的同源重组和修复编辑。 我们计划在未来的候选产品中加入额外的编辑。我们目前正在使用CRISPR—MAD7核酸酶来精确编辑iPSC基因组，并开发了CRISPR—MAD7技术的专有应用程序，通过在精确的遗传位点同时移除靶基因或添加转基因（通常称为敲除和敲入）来遗传修饰iPSC。我们的方法旨在保持基因组的完整性，并实现更可预测和一致的转基因表达相比，病毒或称为转座子的转座片段导致不同的基因拷贝数和随机整合事件风险突变，即插入诱变。

我们专有的Allo-Elevation^TM技术

我们在利用我们的全规避^TM设计能够逃避宿主（患者）免疫系统识别和破坏的细胞的技术。我们相信，这项技术可能允许在有限或没有免疫预处理方案的患者中给药。通过我们使用该技术，旨在防止患者免疫系统的排斥反应，减少同种异体免疫反应性可能允许重复给药我们的CAR修饰细胞疗法，并在很长一段时间内维持治疗效果。

CAR和蛋白质工程

CAR设计是创新细胞治疗产品候选的关键组成部分。我们组建了一个拥有深厚蛋白质工程专业知识的科学家团队，并投资使用重链抗体的可变区或VHH结合剂。 我们相信，开发世界级CAR工程能力的抗体平台投资将使我们能够创建针对不止一种抗原的多特异性CAR构建体。我们认为，靶向肿瘤细胞上的多种抗原将有助于解决肿瘤异质性和抗原丢失，这在肿瘤细胞中经常观察到。我们已经创建了一个人源化VHH结合剂的专有合成文库，以实现内部结合剂筛选，并且针对几种肿瘤抗原的多个活动正在进行中，以生成未来候选产品的CAR构建体。

常见的工程化iPSC祖细胞加速新产品候选生成

对于由复制能力有限的细胞生成的其他细胞治疗平台，新候选产品的创建需要重新开始，每一个基因工程步骤都必须被纳入产品中。这不仅需要时间和资源，而且还使得根据可能在早期项目中经过临床测试的产品来预测功能和安全性特征变得更加困难。相比之下，我们所有的iPSC衍生产品都包含一组共享的核心功能，旨在提高其功能性、安全性和持久性。我们将这些核心功能集成到常见的工程iPSC祖细胞中，这有几个优点：

新产品候选生成显著加速

多个候选产品是通过工程化附加功能生成的，例如在共同的祖先中添加不同的CAR，以创建针对不同适应症的新候选产品。通过这种方法，我们不必在每次生成新的候选产品时重新设计通用功能。

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适用于多个候选产品的强大制造工艺

由于iPSC的起始生产线对于多个候选产品来说是相同的，因此我们的制造工艺是可预测的，并建立在稳健和完善的工艺之上。

候选产品配置文件的可预测性

由于多个临床候选产品来自同一个工程iPSC生产线，因此从一个候选产品中吸取的经验教训可以用于多个候选产品中，这有助于进一步的产品开发。例如，我们认为来自相同常见工程iPSC祖细胞的产物的同种异体反应性应该非常相似。

2022年8月，我们收到了美国食品药品监督管理局或FDA的一项研究可能会继续进行的通知，用于我们的主要产品候选物CNTY—101，一种靶向CD19治疗淋巴瘤的CAR—iNK产品候选物。我们在CD19 + B细胞淋巴瘤中启动了I期ELiPSE—1试验，并于2023年2月开始给患者给药。随后，在2023年12月，我们收到了FDA的一项研究可能会继续进行的通知，以启动CNTY—101治疗中重度系统性红斑狼疮或SLE的第二项I期试验，我们称之为CALiPSO—1试验。 我们计划于2024年上半年启动CALiPSO—1第一阶段试验。

我们的第二个候选产品CNTY—102是一种靶向淋巴瘤的双特异性CD19 + CD22 CAR—iT候选产品。我们最新的候选产品CNTY—107是一种Nectin—4 CAR—iT靶向候选产品，用于Nectin—4阳性实体瘤。

2023年1月，我们宣布了一项战略性的内部产品组合优先级，除其他发现工作外，CNTY—103（一种靶向CD133的CAR—iNK产品和血液恶性肿瘤的发现计划）被取消优先级，使我们能够进一步优先考虑我们的CNTY—102和CNTY—107候选产品，我们认为这两种产品在技术上取得成功的可能性更高，市场潜力更大。由于业务重组，西雅图和汉密尔顿的实验室业务已关闭，费城的研究活动已合并。

于二零二二年一月，我们与百时美施贵宝公司（或百时美施贵宝公司）达成战略合作，开发及商业化多达四种用于血液恶性肿瘤及实体瘤的iNK或iT项目。该合作包括我们的第四个候选人CNTY—104，一个针对急性髓细胞白血病或AML的多特异性合作计划，以及CNTY—106，一个针对多发性骨髓瘤的多特异性合作计划。由于存在有利于iNK或iT产品的疾病环境，我们正在积极研究CNTY—104和CNTY—106的iNK和iT细胞平台，因为两者都可能具有优先的临床特征。

我们还在推进早期发现阶段的管道，使用我们的iNK和iT细胞治疗平台，使用新型CAR和结合剂对抗实体肿瘤和血液肿瘤靶点以及自身免疫疾病靶点。我们相信，我们发现和开发的治疗方法，如果获得批准，将对患有毁灭性恶性肿瘤患者的生活质量产生重大影响。 同样，我们对针对中度至重度自身免疫性疾病和炎症性疾病靶点的发现管道候选者的评估，使治疗方法能够被发现和开发，如果获得批准，对患有高发病率慢性疾病的患者产生重大影响。 我们开发针对危及生命、具有高度未满足医疗需求的中度和重度疾病的治疗方法，可能为通过临床开发、监管批准并最终实现商业化有效推进我们的候选产品提供了机会。

我们与Fujifilm Cellular Dynamics Inc.的合作，FCDI为我们提供了某些顶级iPSC技术、专利和专门知识的许可证，这使我们得以开始，并使我们能够加快第一代候选产品的生成和制造工艺的开发。我们在这个基础上用我们自己的资源建立和扩展，应用我们自己的基因编辑，蛋白质

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工程、工艺开发和制造专业知识，以开发我们的新产品候选和平台，我们正在开发自己的知识产权。我们保留在美国和其他主要商业市场的独家商业化权利，我们根据我们与FCDI的合作开发的候选产品。

我们的管道

我们正在组装一系列异基因iNK和iT细胞治疗产品，用于实体瘤和恶性血液病，以及自身免疫性疾病和炎症性疾病。

该管道由细胞疗法组成，旨在解决我们认为现有疗法不足的疾病。所有候选产品均采用我们专有的All—Evasion^TM设计用于避免宿主排斥反应并可能增加临床反应的持久性的技术，使重复给药可能增加药物暴露和持久性，以及更严格地控制药物暴露。 CNTY—101是一种CD 19靶向的Allo—EvasionTM编辑的iPSC衍生的NK产品，正在我们的首个人体1期ELiPSE—1试验中进行评估，用于治疗复发性或难治性CD 19阳性B细胞淋巴瘤。

此外，我们于2023年12月6日宣布，FDA通知我们，I期临床试验可能会在至少两种标准免疫抑制治疗失败的中重度SLE患者中评估CNTY—101。 我们计划于2024年上半年启动CNTY—101 CALiPSO—1治疗SLE的试验。

我们的第二个候选产品CNTY—102旨在通过同时靶向CD19和第二种抗原来进一步改善B细胞恶性肿瘤的治疗。我们最新的候选产品CNTY—107是一种针对Nectin—4+肿瘤的Nectin—4靶向产品。与百时美施贵宝合作，我们正在开发CNTY—104治疗AML。我们还在开发CNTY—106与百时美施贵宝合作治疗多发性骨髓瘤。

我们的开发计划包括以下管线图中所示的候选产品：

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CNTY—101：靶向CD19治疗复发性难治性B细胞淋巴瘤的CAR—iNK候选产品

我们的主要候选产品CNTY—101是一种异基因、iPSC衍生的CAR—iNK细胞疗法，已被工程改造为表达CD19 CAR、可溶性IL—15、EGFR安全开关，并且还包含整合同种异体逃避所需的基因编辑^TM技术.我们目前正在进行CNTY—101、ELiPSE—1的I期试验。

2023年11月2日，我们宣布了一名参与ELiPSE—1临床试验的患者的病例研究的初步临床数据，该临床试验在美国血液学学会（ASH）摘要中得到了展示。 2023年12月9日，我们宣布在第65届世界医学会上公布了单患者病例研究的初步临床数据，^这是ASH年会和博览会，12月9日至12日，圣地亚哥。 2023年12月11日，我们发布了该试验的更新临床和翻译数据，其中包括迄今为止与CNTY—101在1亿和3亿个细胞的最低研究剂量下（每月一次周期方案A）相关的以下结论：

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我们认为CNTY—101可管理的初始安全性特征、初始缓解数据和PK/PD支持推进到更高剂量和/或更频繁的给药方案，以潜在地加深和延长临床缓解。

CNTY—101治疗系统性红斑狼疮

2023年12月6日，我们宣布FDA通知我们，我们的I期临床试验可能会在至少两种标准免疫抑制治疗失败的中重度SLE患者中评估CNTY—101。这代表CNTY—101的自身免疫性和炎性疾病适应症的首次研究性新药（IND）申请批准，并基于根据CNTY—101在复发性/难治性B细胞恶性肿瘤中的开放IND，在有和不有淋巴细胞耗竭的情况下，给予CNTY—101多个周期的CNTY—101给药获得的新数据和经验。

多中心I期临床试验（CALiPSO—1）旨在评估CNTY—101在至少两种标准免疫抑制治疗失败的中重度SLE患者中的安全性、耐受性、药代动力学和临床应答。本试验将评价每次输注300 e6和1，000 e6剂量水平的CNTY—101的1—2个周期，每周3次，仅在CNTY—101首次输注前纳入淋巴细胞清除。我们计划于2024年上半年启动试验，预计2024年底前获得初步数据。

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CNTY—102：我们的CAR—iT候选产品靶向CD19 + CD22治疗复发性难治性B细胞淋巴瘤和其他B细胞恶性肿瘤

我们已经选择了CNTY—102（一种CAR—iT候选产品）的靶点，用于针对复发性难治性B细胞淋巴瘤和其他B细胞恶性肿瘤的CD19和CD22。 CNTY—102将同时靶向CD 19和CD 22，旨在通过消除CD 19抗原丢失的影响（已观察到限制治疗持久性的因素）来增加应答的深度和持久性，以及靶向CD 22（一种独立调节的、普遍存在的和经验证的B细胞靶标）。我们已选择在我们的伽马德尔塔iT平台上开发CNTY—102。

CNTY—107：用于治疗表达Nectin—4的实体瘤的CAR—iT候选产品

CNTY—107是一种iPSC衍生的Nectin—4 CAR γ δ T细胞治疗产品候选物，将被设计为具有多种功能，以提供多种肿瘤杀伤机制。候选产品将包括核心Allo—Evasion ™编辑和其他功能，旨在提供细胞因子支持，增强肿瘤细胞杀伤和细胞适应性。

CNTY—104：我们的CAR—iNK或CAR—iT多特异性合作项目用于急性髓细胞白血病

CNTY—104将利用我们的多特异性iNK或iT细胞治疗AML，我们打算与百时美施贵宝合作开发。我们将评估iNK和iT细胞治疗平台，并选择可能在临床上提供最佳治疗指标的平台。 该候选产品将包括核心Allo—evacation ™编辑和其他功能，旨在提供细胞因子支持，增强肿瘤细胞杀伤和细胞适应性。

CNTY—106：我们的CAR—iNK或CAR—iT多特异性合作项目用于多发性骨髓瘤

CNTY—106将利用我们的多特异性iNK或IT细胞治疗多发性骨髓瘤，我们打算与百时美施贵宝合作开发。我们将评估iNK和IT细胞治疗平台，并选择我们认为最有可能在临床上提供最佳治疗指标的平台。 候选产品将包括核心Allo—Evasion ™编辑和其他功能，旨在提供细胞因子支持，增强肿瘤细胞杀伤和细胞适应性。

发现平台

除了我们命名的项目外，我们还积极参与一些早期发现项目，我们相信我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台可以提供差异化的治疗益处。这些发现阶段的举措集中在几个实体瘤适应症，包括膀胱癌和肾细胞癌。对于这些和其他适应症，我们计划使用多特异性CAR，并探索iNK和iT细胞的使用，以确定构建候选产品的最佳细胞平台。我们将继续推进我们的γ δ和α β iT细胞平台，以满足我们未来基于T细胞的候选人。

我们使用iPSC为我们在产品开发和制造方面提供了差异化优势

目前正在开发的大多数同种异体方法使用来自健康供体外周血的分化T细胞或NK细胞。尽管在制造基于CAR的T细胞或NK细胞疗法中使用同种异体细胞提供了显著的优势，但是在生产同种异体细胞疗法中使用供体细胞具有显著的局限性。例如，单次献血可以产生的剂量数量是有限的，因此在产品的整个生命周期内需要多次献血。因此，基因修饰必须在每次捐赠后全部进行。此外，所有血液，即使是在不同时间采集的同一献血者，都有一定程度的变异性，因此，必须证明不同献血者之间的产品可比性。此外，可以引入T细胞或NK细胞基因组的编辑数量受到严重限制，因为每个工程步骤都需要细胞复制。过度的膨胀周期往往导致细胞衰竭，

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表达检查点分子的工程化淋巴细胞（白细胞），通常伴随着功能性的丧失。因此，这些供体来源的细胞疗法的工程化过程需要在可实现的复制周期数量和产生完全功能细胞之间进行仔细的平衡，从而导致显著的局限性。

我们相信，我们的工程化、iPSC衍生的异基因细胞治疗平台可以克服细胞治疗固有的许多挑战，提供超过现有细胞治疗技术的显着优势。我们专注于开发新型疗法，旨在解决癌症治疗中许多未满足的医疗需求。

我们的iPSC衍生异基因细胞治疗平台的核心特征

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我们的iPSC衍生的同种异体细胞分化了我们的治疗开发方法

用于制造我们的同种异体细胞治疗候选物的来源细胞是iPSC。iPSC是一种可以直接从体细胞产生的干细胞。体细胞是功能分化或特化的细胞，如血细胞、皮肤细胞或骨细胞。IPSC衍生的细胞产品具有显著的技术和制造优势。这些细胞具有无限的复制能力，可以作为其他细胞类型的祖细胞，包括不同类型的免疫细胞。IPSC与胚胎干细胞具有相似的生物学特性，如形态、基因和蛋白质表达模式以及生长特性，包括有丝分裂活性和倍增时间。我们获得许可的iPSC技术允许我们将分化的细胞重新编程为iPSC，然后分化iPSC以生成不同的免疫细胞类型，包括iNK细胞和iT细胞。

我们相信，与供体来源的NK或T细胞疗法相比，iPSC的使用将使我们能够在更短的时间内以更低的成本生产一致性更高的细胞疗法。与这些供体衍生的细胞疗法不同，其中所有的工程步骤都是使用分化的细胞进行的，我们的所有工程程序都是在iPSC上进行的。我们相信，使用iPSC作为我们细胞疗法的起点将使我们能够以有效和一致的方式生产我们的同种异体细胞疗法。iPSC比分化淋巴细胞更容易接受多种基因操作，并且能够通过多轮扩增维持其生存力。我们从批量工程细胞产品中选择特定的单细胞克隆，我们表征其包括指定的编辑，并确保不存在脱靶基因组改变。单细胞克隆用于构建主细胞库，该主细胞库由于iPSC的无限复制能力而能够为产品的生命周期提供足够数量的剂量。

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我们相信，iPSC的使用为我们在产品开发和制造方面提供了差异化的优势

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我们的战略

我们的愿景是成为实体瘤和血液恶性肿瘤以及自身免疫性和炎症性疾病治疗的领导者，通过开发源自我们专有技术的创新异基因细胞治疗产品来解决未满足的医疗需求。我们最初专注于推进靶向iNK和iT细胞疗法的研究、临床开发和商业化。我们相信，我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台有潜力克服现有疗法的局限性，降低生产成本并改善患者预后。为完成我们的使命，我们打算：

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背景

自然杀伤细胞和T细胞在人体免疫系统中的作用

人类免疫系统由先天免疫系统和获得性免疫系统两个集成系统组成。先天免疫系统涉及一种基于广泛保守的病原体相关分子模式识别和保护外来病原体的即时、非特异性反应，通常缺乏病原体或疾病特异性免疫记忆。

天然免疫系统--NK细胞

细胞毒性NK细胞是一线先天免疫反应的一部分，并在这种能力下，监测身体的病原体迹象或疾病信号。NK细胞具有通过多种直接和间接机制选择性地识别和破坏异常细胞的独特能力，同时使正常健康细胞不受伤害。这些机制包括（i）通过结合由病变或功能失调的细胞表达的应激配体并释放有毒颗粒和穿孔素而直接先天性杀伤，（ii）通过产生和释放在协调适应性免疫应答中起关键作用的促炎细胞因子而间接杀伤，和（iii）抗体介导的靶向杀伤，其通过被称为抗体依赖性细胞毒性的过程与靶向消除的细胞结合。

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适应性免疫系统--T细胞

适应性免疫系统的特征是由T和B细胞介导的抗原特异性免疫反应。T细胞与其他免疫系统细胞的不同之处在于其表面存在T细胞受体或TCR。TCR是通过与细胞的主要组织相容性复合体(MHC)上的抗原结合而激活的。在人类中，这些抗原被称为人类白细胞抗原，或HLA。在抗原识别后，CD8T细胞，也被称为细胞毒性淋巴细胞，或CTL，结合到MHC-抗原复合体上，被激活并摧毁目标细胞。适应性免疫反应需要几天的时间才能形成，因为T和B细胞需要进行克隆扩增才能产生免疫反应。先天免疫系统和获得性免疫系统在免疫反应的持续时间上也存在差异。在消除病原体后，T和B细胞可以作为记忆细胞持续数十年，并对同一病原体的新挑战做出快速反应。我们寻求利用T细胞的独特特性及其已被证明的抗癌活性来设计IPSC来源的T细胞产品。

细胞免疫疗法及其在癌症治疗中的应用

细胞免疫疗法是一种免疫疗法，其重点是调节或增强不同淋巴细胞的活性，特别是CTL和NK细胞，以治疗癌症。这些细胞通常被设计成带有受体，这些受体重新引导它们识别和摧毁肿瘤细胞。一种常用的细胞免疫治疗方法是在淋巴细胞表面放置CARS，使CTL或NK细胞能够识别存在于肿瘤细胞表面的特定抗原。

在CAR的一端是与一个或多个靶抗原结合的单个或多个结合域。这些结合域暴露在工程淋巴细胞的外部，在那里它们可以识别一个或多个目标抗原。为了实现多特异性CARS的工程，我们使用了骆驼VHH抗体。

我们使用骆驼VHH抗体可以设计出多个特定的结合域

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如上所述，我们的汽车结构包含了VHH。VHH结构域来自骆驼抗体，骆驼抗体是一种在骆驼、骆驼和鲨鱼中发现的抗体，它由只有一个可变区的重链组成。这种结构给了我们更大的设计灵活性，包括使用针对同一抗原上的多个表位的串联体(双副位CARS)或多个肿瘤抗原(双特异性或三特异性CARS)。

细胞治疗方法的进步增强了患者的治疗选择

细胞疗法建立在已经批准的自体CAR-T细胞疗法的成功基础上。同种异体疗法使用健康捐赠者捐赠的淋巴细胞作为起始材料，旨在克服自体方法固有的几个限制。我们相信，IPSC来源的细胞的使用进一步扩大了细胞治疗的潜力，超越了那些利用健康的供者来源的NK或T细胞的治疗潜力。

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肿瘤靶向细胞治疗的研究进展

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细胞免疫疗法及其在自身免疫性疾病治疗中的应用

自体CAR-T细胞疗法的可用性和在血液学适应症中的有效性导致了对工程细胞疗法在自身免疫性疾病中的评价增加。在许多中到重度自身免疫性疾病中存在广泛的未得到满足的医疗需求，包括重症肌无力、系统性硬化症、系统性红斑狼疮、狼疮性肾炎或LN、ANCA相关性小血管炎、肌炎和类风湿性关节炎等，这些疾病很难实现永久的疾病控制。免疫抑制和抗炎药的慢性治疗可能无法显著改善发病率，治疗毒性和疾病发作仍然很常见。特别是，由于B细胞和致病自身抗体在SLE、LN、系统性硬化症、肌炎和重症肌无力中的中心作用，B细胞导向的CD19 CAR-T细胞治疗正在进行临床评估，最近取得了成功的结果。一个例子(Mackensen 2022)显示，在5名难治性SLE患者接受自体CD19-CAR T细胞治疗后，有希望实现3个月和长达12个月的无药物疾病减少和缓解；Mueller 2024报告的后续随访报告显示，15名SLE、LN、特发性炎症性肌炎和系统性硬化症患者的中位缓解时间为15个月，显著缓解，不需要免疫抑制治疗。在自身免疫性疾病(如肿瘤学)中使用自体CAR T细胞疗法有潜在的风险，如延长B细胞再生障碍性贫血，以及最近对T细胞恶性肿瘤风险的引用。虽然现有的生物治疗方法是有效的，但细胞免疫疗法通过B细胞耗尽引起的“免疫重置”影响更持久的缓解的可能性及其在这种情况下的安全性将继续得到进一步评估。我们认为，与自体和供体来源的方法相比，使用墨水或it细胞和ipscs的方法可能会提供许多优势。

IPSC与捐赠者衍生方法的优势

IPSC是一种干细胞，可以直接从功能分化的体细胞产生，如血细胞、皮肤细胞或骨细胞。IPSC来源的细胞产品提供了我们认为与自体和其他同种异体方法相比具有显著的技术和制造优势。IPSC细胞可以无限繁殖，并可以作为其他类型细胞的祖细胞，包括不同类型的免疫细胞。我们的IPSC技术允许我们将分化的细胞重新编程为IPSCs，然后分化IPSCs以产生不同类型的免疫细胞，包括NK细胞和T细胞。我们认为IPSC提供的一些优势是：

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接受复杂的基因编辑

我们认为，iPSC比供体来源的NK细胞和T细胞更容易接受多种基因操作，因为iPSC细胞可以进行多轮复制而不会失去功能。相比之下，用于供体来源的同种异体方法的分化细胞仅限于少数基因编辑，这可能会影响其整体功能。可以引入分化的NK细胞或T细胞基因组的编辑数量是有限的，因为每个工程步骤都需要细胞复制，太多的扩增周期往往导致细胞衰竭和功能丧失。

强大的复制容量

iPSC来源于单细胞克隆，其用于构建主细胞库，由于iPSC的无限复制能力，该主细胞库能够为产品的生命周期提供足够数量的剂量。

简化的制造和一致的产品

与供者来源的NK细胞或T细胞相比，使用单一的母细胞库可以以更高的一致性、尽可能大的规模和更低的成本生产IPSC衍生产品。

我们相信，IPSC来源的细胞疗法提供了比其他方式更有意义的优势，并有可能改变肿瘤学和自身免疫性疾病的治疗模式。

IPSC基因编辑、鉴定和克隆选择的阶段

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证实了转基因和敲除基因的统一表达，并对克隆的生长潜力、遗传特征、向墨汁细胞的分化潜力、体外功能和体内表现(肿瘤生长抑制、持久性和毒性)进行了评估。

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我们同时开发墨水和it同种异体细胞治疗平台的理论基础

我们最初专注于两个免疫效应细胞平台，Car-ink和Car-It。我们预计每个平台都将有不同的生物学影响其功能，并相应地影响它最适合开发的疾病环境。我们认为这一双重发展战略是最大限度地发挥每个平台及其相关免疫细胞的潜在好处的机会。在未来，我们可能会开发同时将汽车墨水细胞和汽车信息技术细胞结合在一起的疗法，用于治疗个别患者。我们认为，基因工程和在制造过程中对分化的控制可能会减轻特定细胞类型的一些风险，同时保留最理想的特征。这方面的例子包括通过使用预期不会导致移植物抗宿主病(GvHD)的TCR(我们在本文中称为可信任TCR)来潜在地降低it细胞中移植物抗宿主病(GvHD)的风险，或者通过添加细胞因子信号来促进生存来潜在地延长NK细胞的细胞持久性。最后，在一些临床环境中，一种细胞类型固有的假定缺陷(例如，NK细胞的持续时间较短)可能会带来优势。

最终，这两个平台的开发提供了一个独特的机会，将这些淋巴细胞亚群的内在生物学与理想的工程属性结合起来，以量身定做最适合所追求的临床路径的疗法。

CAR-NK和CAR-T平台的发展：不同的生物学影响疾病特异性应用

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我们的专有技术和差异化方法

先进的细胞工程专业知识使我们的IPSC衍生同种异体细胞疗法更加与众不同

我们的研发团队包括在细胞工程方面拥有深厚专业知识的人员。细胞工程包括两个关键组成部分：基因组工程和蛋白质工程。我们相信，在这两个领域拥有强大的专业知识对于实现我们IPSC衍生的同种异体细胞治疗平台的潜力至关重要。基因组工程涉及通过使用包括基因敲除、敲入和HDR在内的遗传操作策略来操纵细胞基因组，从而能够创造出专门针对特定疾病而量身定制的优化细胞产品。蛋白质工程是指设计和整合CARS和其他转基因，如刺激性细胞因子、同种异体逃避^TM分子、安全开关和报告蛋白，以产生高功能的细胞疗法。我们利用这些集成的能力来潜在地使我们的细胞疗法持续更长时间，以克服宿主免疫系统的检测，并产生增强的治疗效果。

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候选产品的端到端开发

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公共工程IPSC祖细胞

我们所有的候选产品都包括一组核心功能，旨在改善它们的功能、安全配置和持久性。这些特征可能包括：(I)我们的异体逃避^TM使细胞避免被宿主免疫系统检测的技术；(Ii)安全开关，以便在必要时快速清除患者体内的细胞；(Iii)包括体内平衡细胞因子IL-15，它促进增强功能和持久性体内(Iv)一种正电子发射断层扫描(PET)报告分子，可以追踪给药后细胞的分布，我们打算在未来的候选产品中包括这一功能。我们的主要候选产品CNTY-101已经包含了这些功能中的前三个。我们已经将所有这些核心功能构建成了一个“共同设计的IPSC祖细胞”，它正被用于创建一个主细胞库。因此，推进特定目标的开发候选的进一步工程仅限于添加CAR结构，允许从单个IPSC前身生成针对不同适应症的多个候选产品。

单个设计的IPSC前身可以用于多个候选产品

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高效的工程流程

我们设计了高效的工程流程来生成我们的候选产品。在工程过程中，我们经常将特定基因的敲除与我们寻求表达的转基因的敲入结合在一起。以我们的主要候选产品CNTY-101为例，我们将六个基因编辑整合到三个工程步骤中，将两个基因(β-2-微球蛋白或β2M)的敲除与四个转基因(HLAE、EGFR安全开关、IL-15和CD19car)的敲入结合在一起。具体步骤包括：(1)敲除β2M，通过敲入HLAE来消除HLAI的表达；(Ii)敲除CIITA，通过同时敲入EGFR安全开关和IL-15来消除HLAII的表达；(Iii)将CAR结构敲入到腺相关病毒插入序列1或AAVS1位。

用于生成我们的CNTY-101候选产品的工程步骤

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这些修改是通过我们创新地使用先进的生物工程工具和技术以及内部专业知识的应用来实现的。我们使用基于CRISPR的核酸酶来实现对IPSC基因组的精确编辑。对于CNTY-101，我们使用了核酸酶CPF-1，但出于商业原因，随后的所有程序都使用了CRISPR-MAD7。除了我们从Inscripta，Inc.获得的使用CRISPR-MAD7的许可证外，我们还从Inscripta，Inc.获得了访问酶序列的许可证，这使我们能够开发专有协议，在内部生产和提纯这种酶，并优化其使用来编辑基因组。我们已经优化了CRISPR-MAD7的使用，使CRISPR介导的同源重组和修复每个IPSC的多个编辑。

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CRISPR介导的同源重组/修复

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我们专有的同种异体规避的优势^TM技术

我们相信我们的异体逃避^TM工程技术将使我们的候选细胞产品逃脱宿主免疫系统的识别和破坏。我们相信，我们使用这项技术能够降低同种异体反应性，这将使我们能够重复使用我们的汽车修饰细胞疗法，以提高它们的治疗潜力。结合来自单个基因工程细胞克隆的优化免疫细胞的扩展杀伤能力，我们设想利用重复给药来最大限度地延长反应和疗效的持久性。此外，我们认为这项技术可能允许在免疫预适应方案有限或没有的患者中使用剂量。

异体逃避的可能性^TM使用NK抑制配体

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防止来自免疫活性受体的T细胞和NK细胞识别异基因iNK细胞产物候选物。基因敲除HLA I和II分子表达所必需的基因可去除同种异体CD8的识别靶点⁺和cd4⁺T细胞，但使细胞易感

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受试者NK细胞的杀伤（中间图）。将NK抑制性配体HLA—E引入候选产品（右图）可向受体NK细胞传递负信号，保护其免受消除。

HLA—E和HLA—G的联合使用提高了对宿主NK细胞杀伤的保护作用

HLA—E和HLA—G参与NK细胞上的不同受体，包括NKG2A、KIR和LIR。NKG2A、KIR和LIR的表达在来自不同供体的NK细胞之间存在差异。添加HLA—G已显示出进一步的针对NK细胞排斥的保护，以保护细胞治疗产品候选物免于消除。

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I同种回避PK的潜在性^TM

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我们的未来几代细胞疗法将涵盖更广泛的能力，

我们设想我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台的未来世代将整合额外的功能。例如，我们正在研究新的方法来减轻免疫抑制性细胞因子的影响，增加促炎性细胞因子的分泌，通过工程受体改善肿瘤归巢，将免疫检查点转化为共刺激信号，并招募和激活内源性免疫。我们认为，诸如这些的治疗增强可能与旨在治疗实体瘤的细胞疗法特别相关。此外，我们打算在我们的iPSC中设计一个PET报告分子，以使患者成像跟踪给药细胞的分布。

未来的候选产品将被设计为包含一系列潜在的扩展功能，

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为了实现我们发现、开发并最终商业化治疗癌症的创新细胞疗法的目标，我们相信我们的核心竞争力和能力必须远远超出对iPSC的了解。除了在细胞工程方面的深厚能力外，我们认为内部所需的专业知识还必须包括iPSC生物学、肿瘤学、免疫学和制造，这些都是工程设计和开发具有很高临床成功可能性的细胞疗法所必不可少的。

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制造、产品质量和COGS优势

我们相信，我们使用具有无限复制能力的iPSC，将使我们能够开发具有可扩展性优势的简化制造工艺，同时以更低的制造成本生产一致、高质量、现成的产品。鉴于iPSC的无限复制能力，我们相信单一主细胞库可以用于产品的整个生命周期。

我们打算发展规模扩大技术方面的专业知识，以实现最佳的生产规模。为了实现这一目标，我们正在建立一个由工艺开发工程师和科学家以及生产和质量人员组成的团队，他们在细胞扩增、细胞收获和最终产品灌装过程中具有丰富的经验。此外，我们正在利用来自其他模式的知识，如异基因间充质基质细胞疗法，活病毒疫苗和治疗性蛋白质（如单克隆抗体），以识别和开发旨在增强我们的制造和生产工艺的可扩展技术。我们相信，如果获得批准，这些努力最终将带来规模效率和降低我们产品的制造成本。随着我们的产品线通过向商业化方向发展，我们打算增加对放大技术的投资。

我们正在投资于内部生产设施和能力，我们相信这些设施和能力将使我们能够更快地分析、学习和适应，降低生产成本，并加强对开发和生产时间表的控制，以实现高效的临床开发和（如果获得批准）我们的候选产品的商业化生产。

我们对内部生产设施和能力的投资的一个关键方面包括在新泽西州布兰奇堡建设我们的现行良好生产规范（cGMP）生产设施。我们已经完成了该设施的建设，现在已经投入使用。该多产品、多阶段设施具有生产iNK和iT细胞以及其他免疫细胞类型的能力和能力，可供选择。

我们相信，能够使用我们的内部生产设施以及FCDI的生产设施，将增加临床供应的可用性，并为我们提供生产和开发的灵活性。此外，每个站点的专业知识和经验可以用于任何站点的任何项目获得更大的成功概率。我们相信，这一生产网络，加上我们致力于开发工艺放大和工艺理解方面的专业知识，将以更低的商品成本和一致的产品质量实现更高效的生产和临床开发。

iPSC衍生异基因细胞治疗平台衍生产品候选产品的现成商业化机会

可以冷冻保存的同种异体细胞提供现成可用性的固有优势。与自体产品（在收集患者材料之前无法生产）不同，同种异体产品的生产时间不取决于患者。可以在生产之前收集原代供体细胞并进行基因修饰，并且可以计划生产，以使产品始终易于为患者提供现成的产品。

虽然细胞疗法可以冷冻保存，但冷冻和解冻循环可能会对细胞质量产生负面影响。为了解决这一问题，我们正在进行大量投资，通过严格检查可能影响冻融的预冻条件、冷冻参数（如赋形剂类型和浓度）、冷冻温度曲线、容器配置和解冻条件，开发稳健可靠的冻融方法。通过开发可靠的质量测试程序，测量产品的关键质量属性，可以优化进入这些步骤的许多参数。我们相信投资这些程序和方法将有助于确保我们的冷冻保存细胞在冷冻和解冻过程中保持其质量。

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候选开发的临床前特征或特征

产品平台

iNK细胞平台是我们最先进的iPSC衍生细胞平台

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左图：CNTY—101的卡通图，我们的第一个iNK细胞临床候选物。右图：用CD19—CAR—iNK细胞处理的小鼠的NALM—6肿瘤生长抑制⁷在第1、8和15天每只小鼠的细胞，如箭头所示。

与未处理的对照动物（"仅肿瘤"）相比，CD19—CAR—iNK细胞表现出统计学显著性（p = 0.0133）的抗肿瘤生长抑制。肿瘤负荷测量为荷瘤小鼠的"平均辐射"。

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iT Cell平台继续取得强劲进展

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左图：表达可信γ δ TCR和CAR的iPSC衍生γ δ CAR—iT细胞的卡通图。右面板： A.经γ δ CAR—iT细胞（CD19特异性CAR）处理的小鼠中的平均NALM—6（CD19+）肿瘤生长。在第1天，γ δ CAR—iT细胞以每只小鼠1x107个细胞的单次静脉内给药。使用体内生物发光成像（肿瘤生长的幅度报告为平均辐射）计数天冬氨酸酶标记的肿瘤细胞。 B.第21天个体动物肿瘤生长。所有8只对照小鼠（仅肿瘤）均表现出侵袭性肿瘤生长，需要在第21天终止。γ δ CAR—iT细胞显示统计学显著性（* pC.给药动物外周血中γ δ CAR—iT细胞的检测。每一条线代表一只动物。注：红色箭头描绘了一个具有侵袭性肿瘤生长的治疗动物缺乏可检测的γ δ CAR—iT细胞，表明静脉注射γ δ CAR—iT细胞存在技术问题。

iPSC来源的iNK细胞平台

多种过程已经演变成允许iPSC分化为免疫细胞。这些方法中的许多涉及使用各种信号分子（称为饲养细胞）促进iPSC分化的平台。我们设计了iNK细胞平台，使其不含饲养细胞，简化了制造过程并进一步降低了制造成本。

将iPSC分化为功能性免疫细胞涉及在严格控制的条件下进行的一系列过程阶段，在不同的过程阶段引入不同的细胞因子混合物。IPSC最初分化为造血祖细胞或HPC，在此期间它们组装成三维聚集体。来自这些聚集体的细胞发芽，并重新接种到包被特定细胞外基质的不同组织培养容器上，并暴露于促进HPC分化为NK细胞的细胞因子混合物，该过程需要14天。分化后，将细胞孵育7天以激活NK细胞。目前，我们能够在30天内从iPSC中获得功能齐全的iNK细胞。

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IPSC来源的NK细胞的表型与原代人类NK细胞相似

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我们有意将重点放在定义免疫细胞功能的参数上，以指导内部发展倡议。这一重点旨在改善从FCDI获得许可的知识产权。

因此，一直是我们活动的主要驱动力的参数一直是细胞持久性、杀伤潜力和缺乏诱导毒性等考虑因素。同时，我们还对细胞的表型进行了表征。从上面的比较中可以看出，来自我们IPSC来源的同种异体细胞治疗平台的NK细胞与从外周血中回收的原代人类NK细胞相似，我们评估的表型标志物显示出密切的一致性，观察到的微小差异反映了预期的人与人之间的差异。

对这些细胞功能的评估表明，它们对肿瘤细胞具有潜在的细胞毒性。通过一系列体外培养研究中我们评估了墨水细胞清除肿瘤细胞的各种机制。如下所示，NK细胞杀伤肿瘤细胞的机制之一是通过天然免疫受体识别缺乏人类白细胞抗原-I的肿瘤细胞。使用缺乏HLA分子的白血病细胞株K562，我们注意到我们的墨水细胞的细胞杀伤能力与从外周血中分离的NK细胞的杀伤能力密切相关。

我们的墨水细胞对K562肿瘤细胞的杀伤作用类似于外周血NK细胞

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我们的墨水细胞和外周血单个核细胞(PBMC)、NK细胞与标记为NLR的K562肿瘤细胞孵育72小时。每隔3小时在Incucyte活细胞成像仪上对培养物进行成像。

一旦细胞溶解，靶细胞就失去了它们的NLR信号。肿瘤细胞指数测量肿瘤细胞在孔内的密度，计算为(x时刻肿瘤和墨水好/x时刻肿瘤只好)/(第一个时间点肿瘤和墨水好)*100。

向NK细胞添加CAR结构引入了第二种消除肿瘤细胞的机制。我们的IPSC来源的NK细胞显示了CAR介导的肿瘤细胞对CD19淋巴瘤细胞或Raji细胞的杀伤作用，与使用相同CAR结构的外周血卡相似。

我们的CAR-INK细胞对淋巴瘤细胞的杀伤作用类似于外周血CAR-T细胞

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我们的CAR-INK细胞和外周血CAR-T细胞与NLR标记的Raji肿瘤细胞孵育60h。每隔3小时在Incucyte活细胞成像仪上对培养物进行成像。一旦细胞溶解，靶细胞就失去了它们的NLR信号。肿瘤细胞指数测量肿瘤细胞在孔内的密度，计算为(x时刻肿瘤和墨水好/x时刻肿瘤只好)/(第一个时间点肿瘤和墨水好)*100。

我们的墨水细胞还通过多轮挑战展示了参与和杀死癌细胞的能力。在持续杀伤能力的评估中，我们观察到墨水细胞在细胞耗尽和细胞溶解活性下降之前，通过七个杀灭周期成功地消除了淋巴瘤细胞。我们认为，这些结果表明，细胞不仅能够保留功能和增殖能力，而且连接靶点识别和效应器免疫细胞的细胞溶解机制和信号机制也保持了持久的持久性。

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我们的汽车墨水细胞对淋巴瘤细胞具有很强的系列杀伤活性

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我们的CAR-INK细胞与NLR标记的REH肿瘤细胞孵育，进行多轮杀伤。每隔72小时，墨水细胞被转移到含有新鲜肿瘤细胞的新组织培养孔中，并被允许杀死72小时。每隔3小时在Incucyte活细胞成像仪上对培养物进行成像。一旦细胞溶解，靶细胞就失去了它们的NLR信号。肿瘤细胞指数测量肿瘤细胞在孔内的密度，计算为(x时刻肿瘤和墨水好/x时刻肿瘤只好)/(第一个时间点肿瘤和墨水好)*100。在第七轮和第八轮之间观察到了杀戮活动的丧失。

我们的墨水细胞的杀瘤能力通过体内评估。将Raji淋巴瘤细胞静脉内给予小鼠，然后连续三天给予非工程化和CAR修饰的iNK细胞，其也被工程化以表达IL—15细胞因子。然后在接下来的20天内监测肿瘤生长。如下图所示，CAR—IL15 iNK细胞显示出有意义的抗肿瘤活性，肿瘤生长抑制显示高达84.7%。值得注意的是，这项研究是在单细胞克隆之前使用散装工程材料进行的，我们认为这有可能增强抗肿瘤活性。

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我们的CAR—iNK细胞具有强大的抗肿瘤活性 体内

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上图显示了以三种不同剂量方案施用的CD19—CAR—iNK细胞处理的小鼠的Daudi肿瘤生长抑制或TGI。用CD19—CAR—iNK细胞处理的腹腔内Daudi淋巴瘤异种移植物小鼠的平均辐射、生物发光或BLI。在第0天，小鼠腹腔内植入1x105个细胞Daudi—Fluc细胞，并且在第1、4、8、15、18和22天，以1x107个细胞/小鼠静脉内施用CD 19—CAR—iNK细胞，如上面箭头所示。

除了增强的功能外，工程化的IL—15还显示出对持久性的可识别益处。如下面的图示所示，我们在单次施用CAR—iNK细胞和IL—15后20天在小鼠的肺和外周血中观察到活的iNK细胞，这一结果在施用CAR—iNK细胞而不添加细胞因子的小鼠中未观察到。

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添加稳态细胞因子显著增强iNK的持久性

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iNK细胞被工程化以表达CD19特异性CAR分子以及分泌的IL—15以增强iNK在体内的持久性。静脉注射小鼠：未处理（对照），1x10⁷CAR—iNK（缺乏分泌的IL—15， [SIL—15]转基因），1x10⁷CAR—iNK—SIL—15，或1x10⁷第1、3和5天的CAR—iNK—SIL—15加额外的重组IL—2以增强iNK持久性。上图中 A（外周血）和下图 B（肺），SIL—15转基因的存在增强了7天后iNK的持久性。在两种组织中，通过注射添加重组IL—2显著增强了持久性。

IPSC衍生的iT细胞平台

除了源自我们的iPSC异基因细胞治疗平台的NK细胞外，我们还在推进iPSC异基因T细胞的开发。T细胞提供的治疗特性，如大细胞， 体内扩展能力、延长免疫记忆和可能包含工程化TCR以增加肿瘤杀伤能力，提供了令人信服的理由支持它们纳入我们的抗癌和自身免疫和炎症细胞治疗武库。然而，基于异基因T细胞的疗法的开发需要解决独特的挑战，如GvHD。当同种异体供体T细胞识别宿主细胞上的HLA I类和II类分子并诱导针对宿主组织的严重和潜在威胁生命的免疫应答时，GvHD发生。这是我们计划通过选择不介导GvHD的可信TCR来克服的挑战。

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我们正在探索两个主要的T细胞亚群，以开发我们的iT细胞平台

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专有的可信TCR结构使我们能够生成TrueT^TM细胞

许多公司正在寻求开发异基因T细胞疗法，工程T细胞与故意删除的TCR，以消除GvHD的风险。我们已经采取了一种根本不同的方法；我们认为，保留TCR是非常重要的，特别是对iPSC衍生的T细胞，因为它有助于iPSC衍生的T细胞的分化和功能。我们已经设计了在iPSC衍生的T细胞上利用α β或γ δ TCR的策略，同时最大限度地降低GvHD的风险。一般来说，我们的方法利用了可信TCR的选择。

γ δ T细胞不识别高变的HLA I类或II类受体。相反，γ δ TCR识别个体间大部分不变的配体，这些TCR不太可能介导GvHD。我们利用γ δ链的这一特性来设计具有可信TCR的iPSC系，以创建将用于分化iT细胞产物的T—iPSC系。还有一些特殊情况，其中α β TCR可以具有降低或消除GvHD风险的特性，例如在某些对病毒抗原特异的TCR或自然杀伤T细胞或NKT细胞表达的不变α β TCR的情况下。我们正在寻求γ δ和α β可信的TCR方法，因为γ δ和α β T细胞具有不同的生物学特性，可以针对不同的肿瘤适应症进行探索。由于TCR在正常T淋巴细胞发育中的重要性，我们将表达可信TCRTrueT的iPSC衍生T细胞称为：^TM与没有TCR工程化的T细胞形成对比。

对于任何TrueT^TM细胞方法有两种主要的策略可以部署来制造iPSC衍生的T细胞。首先是从已知TCR身份的健康供体的T细胞（γ δ T细胞、NKT细胞或常规α β T细胞）开始。这种T细胞可以被分离、扩增和纯化。然后，携带所需重排的TCR基因的所需T细胞被重编程以产生携带相同TCR基因的iPSC。我们将这些T细胞衍生的iPSC称为T—iPSC，它们可用于产生具有所需TCR的T细胞。我们已经开发了这种方法的概念证明，使用T—iPSC细胞系使用外周血γ δ T细胞重编程。第二种方法是使用来自非T细胞的iPSC，因此缺乏重排的TCR。在这种情况下，选择所需的TCR并合成为转基因构建体。然后将所需的TCR工程化到iPSC中，使得由iPSC产生的T细胞将携带工程化的TCR。我们已经开发了使用源自非T细胞的iPSC细胞系的概念证明，在这种情况下，我们引入了病毒特异性TCR。

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TrueT的差异化^TM细胞产生共表达TCR和CD 3的细胞，并且可以利用工程化的CAR来杀死靶细胞，

从iPSC分化T细胞的过程是多阶段的， 体外培养该系统包括几种生长因子和关键配体，模拟T细胞正常发育的人类胸腺中发现的发育信号。我们已经完善了从T—iPSC和TCR工程化iPSC分化T细胞的方案。

对于γ δ T细胞，目前的过程产生了均匀表达γ δ TCR和CD 3的T细胞。这些iPSC已经被设计为表达CD19 CAR，用于初步的概念验证研究。当iPSC衍生的γ δ T细胞暴露于表达CD 19的淋巴瘤细胞时，淋巴瘤细胞以抗原特异性方式被杀死。

分化 γδ 来自T—iPSC的CAR—iT细胞

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用CRISPR工程化源自V γ 9/V δ 2 γ δ T细胞的T—iPSC系以引入CAR转基因。然后对T—iPSC进行两次连续分化过程。 A. 首先，在使TiPSC分化为具有多谱系能力的CD 34+造血祖细胞（HPC）的条件下培养。 B. 接下来，在过程2期间实施T谱系定向，其中细胞在28天的过程中分化成均匀的CD3 + CD45 + CD7 + T细胞。 C. 通过流式细胞术评估第28天的T细胞，并且数据表明细胞表达T谱系标志物（CD 3、CD 7和CD 5）以及T细胞。 γδT细胞受体，而不是 αβT细胞受体。T细胞也保持了CAR分子的高表达。

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γ δ CAR—iT细胞杀死表达CD 19的淋巴瘤细胞

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CAR—iT细胞用于IncuCyte仪器上的肿瘤细胞杀伤测定。在本研究中，使用了Reh细胞，一种表达CD 19的淋巴瘤细胞系。PBMC CAR—T是PBMC衍生的T细胞，其已被工程化以表达相同的CAR分子，已添加作为本研究的对照。当CD19阳性Reh细胞暴露于CAR—T细胞时，iPSC和PBMC来源的CAR—T细胞均介导肿瘤杀伤。

对于传统的α β T细胞，目前的过程产生了均匀表达α β TCR和CD3的iT细胞。这些iPSC还被工程化以表达CD19 CAR，以评估它们的肿瘤细胞杀伤活性。当iPSC衍生的α β T细胞暴露于表达CD 19的淋巴瘤细胞时，淋巴瘤细胞以抗原特异性的方式被杀死。

α β的分化 来自T—iPSC的CAR—iT细胞

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来自α β T细胞的T—iPSC系用于分化α β T细胞，该过程需要大约5—6周。在该过程结束时，收集细胞并染色用于流式细胞术。左图显示CD3和α β TCR在所得iT细胞的细胞表面上的共表达。因为T—iPSC系也用CAR转基因工程化，所以在这些iT细胞的表面上也检测到CAR蛋白（右图）。

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αβ CAR—iT细胞杀死表达CD19的淋巴瘤细胞

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CAR—iT细胞用于IncuCyte仪器上的肿瘤细胞杀伤测定。在本研究中，使用了Reh细胞，一种表达CD 19的淋巴瘤细胞系。PBMC CAR—T是经工程改造以表达相同CAR的PBMC衍生T细胞，已添加作为本研究的对照。当CD19阳性Reh细胞暴露于CAR—T细胞时，iPSC和PBMC来源CAR—iT细胞均介导肿瘤杀伤。

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CD 19系列杀人⁺肿瘤细胞通过CAR—γδ—iT细胞与PBMC衍生的CAR—T细胞相当。使用Incucyte仪器进行连续杀伤测定，其中活肿瘤细胞表达Nuclight Red，并基于红色校准单位或RCU（总红色荧光的量度）每3小时计数一次。在文化的开始，1e5 CAR—γδ—iT或CAR—T加入到每个孔中，然后加入2e4 NALM—6靶细胞（Nuclight Red+）。细胞在含有10 ng/ml rhIL—15的完全培养基中培养。每24小时，将2e4个新鲜NALM—6细胞添加到培养物中，并记录10天的数据。RCU的增加表明每天增加新的靶点和/或肿瘤细胞的生长。RCU降低表明肿瘤细胞杀伤， γδ CAR—iT细胞或PBMC CAR—T细胞。

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总的来说，我们在衍生携带可信TCR的iPSC品系以及改进差异化过程以生成TrueT方面取得了重大进展^TM表达TCR和CAR的细胞。细胞介导淋巴瘤细胞的强大杀伤时，他们的CAR参与。我们相信，我们已经建立了基本的构建模块，以继续推进我们的iT细胞平台，以产生iPSC衍生的α β和/或γ δ T细胞治疗不同的肿瘤适应症。

作为单一疗法和与抗体组合有效控制肿瘤的iPSC衍生γ δ T细胞

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我们的发展候选人

我们正在组装一系列异基因iNK和iT细胞治疗产品，涵盖实体瘤和血液恶性肿瘤，以及自身免疫和炎症疾病。该管道由细胞疗法组成，旨在解决我们认为现有疗法不足的疾病。所有候选产品均采用我们专有的All—Evasion^TM该技术旨在避免宿主排斥反应，并可能增加临床反应的持久性。我们的主要候选产品CNTY—101靶向CD19阳性淋巴瘤，目前正在R/R CD19阳性淋巴瘤的I期临床试验中进行评估，也将在B细胞消除可能影响致病性自身抗体下降的中度至重度SLE的I期临床试验中进行测试。我们的第二个候选产品CNTY—102旨在进一步改善B细胞恶性肿瘤的治疗。我们的第三个候选产品CNTY—107是实体瘤中的Nectin—4靶向候选产品。我们的第四个候选产品CNTY—104正在与百时美施贵宝合作开发，用于治疗AML与百时美施贵宝合作治疗多发性骨髓瘤。

我们的开发计划包括以下管线图中所示的候选产品：

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（二） 我们与百时美施贵宝（Bristol—Myers Squibb）合作，开发和商业化多达四种iNK或iT候选产品，包括CNTY—104， CNTY—106更多信息，请参见—许可、伙伴关系和协作—百时美施贵宝。

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CNTY—101：我们靶向CD19治疗复发性难治性B细胞淋巴瘤和中重度系统性红斑狼疮的CAR—iNK候选物

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我们的治疗方法和开发计划

我们的主要候选产品CNTY—101是一种异基因、iPSC衍生的CAR—iNK细胞产品，用于治疗CD19阳性B细胞淋巴瘤，以及治疗B细胞驱动的自身免疫性疾病，包括SLE。CNTY—101具有以下特点：

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安全性转换由EGFR的较短版本的细胞外结构域组成，其与临床批准的抗体结合，如西妥昔单抗，其可通过抗体依赖性细胞毒性或ADCC或抗体依赖性细胞吞噬作用或ADCP触发产物消除。

我们相信上述修改可能导致更大的效力，持久性和持久性的治疗。由于CD19靶点和FMC63—CD28z CAR已经通过现有FDA批准的CAR—T疗法进行了验证，我们认为靶点相关风险已经显著降低，因为已批准的CAR—T细胞产品已被证明可以提高缓解率并改善各种B细胞恶性肿瘤患者的总生存期。最近，自体CD19靶向CAR T细胞疗法在B细胞驱动的自身免疫性疾病中显示出有希望的缓解，尽管患者数量有限。

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在我们的第一个候选产品中包含经验证的CAR构建体消除了一个关键变量，即新型CAR构建体的性能，更好地实现了我们的同种异体规避^TM工程化iNK平台将在初始研究中进行验证。医学博士进一步证实了这种治疗方法的有效性。安德森临床试验靶向CD19的CAR—NK细胞用于治疗复发性或难治性NHL和慢性淋巴细胞白血病，或CLL，患者。在该试验中，11名患者中有8名患者对治疗有反应，其中7名患者达到完全缓解。

CNTY—101和CD19 CAR构建体

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左面板：CNTY—101的工程特性。右图：CNTY—101中使用的CD19 CAR构建体的结构

我们完成了来自五个不同供体的iPSC细胞系的工程化和许多iPSC细胞系的单细胞克隆。单细胞克隆进行了基因型和表型同一性、纯度、安全性、可制造性， 体外培养和体内功能测试。CD19 iNK单细胞克隆表现出显著的细胞毒性 体外培养与CAR—T对照组相当，以及用淋巴瘤细胞重复激发后的多个系列杀伤循环。CNTY—101单细胞克隆也显示IL—15表达和持久性 体内，以及体内肿瘤生长抑制我们于2022年8月收到FDA的许可，继续通知，并将CNTY—101推进到名为ELiPSE—1的I期临床试验，在该试验中，我们于2023年2月开始给患者服用。

CNTY—101的临床前研究和最终候选产品的选择

为了鉴定CNTY—101临床候选物，我们从五个不同供体中改造了iPSC细胞系。最初的表征研究是在单细胞克隆（批量工程细胞）之前用批量细胞进行的，我们

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用单细胞克隆产生了额外的数据。为了确定候选人，我们缩小到来自两个供体的六个克隆细胞系。对All—Evasion的初步评估^TM功能和安全开关是在散装工程iPSC线路上完成的。

完全回避^TM大量工程CAR—iNK细胞的研究

为了防止患者的CD8 T细胞识别我们的CAR—iNK细胞，我们通过删除β 2m消除了HLA—I的表达，β 2m是细胞表面表达HLA—I分子所需的蛋白质。我们目前的All—Evasion^TM在单细胞克隆选择之前，已经用大量工程化的iNK细胞产生了数据。然而，即使是大批量工程化的细胞，其中群体中的一小部分细胞（1.6%）仍然保留HLA—I，很明显β 2m的缺失显著降低了同种异体CD8 T细胞对iNK细胞的同种异体反应性。在治疗性产品候选的最终临床候选克隆中，所有iNK细胞中均不存在HLA—I。

HLA—I的消除阻止CD 8 T细胞对iNK细胞的异基因免疫识别

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HLA—I的消除阻止了CD8 T细胞对iNK细胞的同种异体免疫识别。为了确定是否通过 β2m敲除防止异基因T细胞识别iNK细胞，混合淋巴细胞反应，或MLR，用来自六个异基因供体的CD 8 T细胞进行。当与不表达HLA—I的iNK细胞（B2Mko iNK）一起孵育时，同种异体T细胞显示出几乎无增殖，与表达HLA—I的iNK细胞（iNK）相反。

HLA—I的缺失阻止了我们的iNK细胞被同种异体T细胞识别，但另一方面，它使iNK细胞暴露于患者的NK细胞杀死。NK细胞可以将HLA—I的缺乏感知为危险信号（丢失自我假设），并消除HLA—I阴性细胞。作为我们的完全规避^TM在此技术中，我们工程化表达HLA—E，一种单态性MHCI类相关分子，以防止HLA—I缺失iNK细胞的杀伤。HLA—E与NK细胞上的抑制性受体NKG2A结合，并阻止其溶细胞活性。我们用工程化iNK细胞的数据表明HLA—E减轻了对无效iNK细胞的杀伤。

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HLA—E的表达防止了已经被工程化以防止HLA—I表达的iNK细胞的杀伤

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iNK细胞来源于三种不同的iPSC系。一个非工程化的iPSC系携带完整的 β用2M基因制备HLA—I型iNK细胞，⁺.然后，同一种iPSC细胞系的一个版本被改造为敲除或KO基因， β2M以消融HLA—I表达。最后，同一iPSC系列的一个版本被设计为删除， β2M基因并转基因表达HLA—E基因。表达HLA—I的iNK细胞在与来自两个不同供体的PBMC（包括NK细胞）的同种异体共培养中大多数免于裂解。然而，缺乏HLA—I的iNK细胞（β2M KO）被NK细胞裂解。最后，缺乏其他HLA—I分子的iNK细胞上HLA—E的表达不会被同种异体NK细胞裂解。

使用散装工程CAR—iNK细胞评价EGFR安全性转换

CNTY—101设计有一个安全开关，如果有必要，可以触发以消除细胞。我们的开关包括一个较短版本的EGFR胞外结构域，锚定在质膜上。这种形式的EGFR与西妥昔单抗结合，西妥昔单抗是一种临床批准的抗体，我们计划将其用作安全性转换的触发器。

西妥昔单抗与先天免疫细胞（如NK细胞和巨噬细胞）上的Fc γ R结合，通过ADCC或ADCP消除EFGR表达细胞。我们的初步数据， 体内研究表明，西妥昔单抗可以有效地触发从不同组织（包括血液、肝脏和肺）中清除经EGFR安全开关工程化的iNK细胞。

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使用EGFR安全开关消除iNK细胞

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NSG小鼠静脉内输注1x107个CD19iNK，一天后用40mg/kg西妥昔单抗或利妥昔单抗处理（作为对照）。在第8天，将小鼠人道处死，收集全血、肝脏和肺样品并分析iNK细胞的存在。

不同供体的工程化iPSC的单细胞克隆以确定最终的临床候选物

我们完成了来自五个不同供者的IPSC工程化株的单细胞克隆。单细胞克隆鉴定NK细胞标志物的表达和插入的转基因。然后，通过核型分析、拷贝数变异、转基因拷贝数和插入保真度，最后进行全基因组测序，对选定的克隆进行遗传学特征分析。表型和基因型阳性克隆进行墨汁分化，体外培养功能性和可制造性屏幕。我们将来自两个不同供体的候选克隆系的数量缩小到6个。对这些线路进行评估体内用于最终的临床候选选择，并已将CNTY-101推进到第一阶段临床试验Elipse-1，并于2023年2月开始给患者剂量。

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Cnty-101线索发现漏斗确定最终临床候选对象

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选定的单细胞克隆在扩增后几乎在所有细胞中表达工程转基因

我们进行了一系列的表型分析和转基因表达特征分析，以缩小到六个IPSC株系的最佳候选者名单。经培养扩增后，单细胞克隆获得的细胞群体高度均匀。几乎所有克隆的细胞都是CD45+，CD56+，CD3-表明这些细胞是NK细胞。此外，细胞统一表达CAR、HLA-E和EGFR(安全开关)转基因，这表明我们的产品候选克隆在进行表型标记评估时是高度一致的。

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墨汁细胞的转基因表达及纯度研究

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用流式细胞仪检测第21天墨汁克隆的转基因表达和纯度。所有克隆均为>97%的墨汁细胞，定义为live/CD45+/CD56+/CD3-(左上图)。单细胞克隆扩增后检测转基因表达(CAR、EGFR和人类白细胞抗原-E)。

对单个IPSC克隆产生的墨水细胞的功能分析表明，体外培养临床考生的持久力和杀伤力。

除了确保在临床候选选择中考虑的克隆中统一的转基因表达外，我们还比较了两个体外培养克隆的功能属性可能会影响它们抑制肿瘤生长的能力。第一个是细胞固有的能力，在没有外源细胞因子支持的情况下，在有或没有表达CD19的肿瘤靶点的情况下，细胞维持培养的能力。如下图所示，

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在培养7天后，不同克隆在墨汁细胞的恢复方面有显著差异，其中3个克隆表现出特别好的持久性。

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在7天持续性试验结束时，通过流式细胞术测量的平均iNK细胞数。iNK细胞单独培养或与CD 19共培养⁺在不存在任何外源性细胞因子支持的情况下，以效应物与靶比为1：1的NALM 6或REH细胞培养7天，然后通过流式细胞术进行分析。iNK细胞群定义为活细胞，CD45，⁺，CD56⁺细胞。

单细胞克隆介导淋巴瘤细胞的系列杀伤

除了上面证明的持久性，为了使细胞疗法有效地消除癌细胞，单个CAR—T或CAR—NK细胞需要能够连续接合并杀死多个肿瘤细胞，这一过程通常被描述为连续杀死。为了评估我们的CAR—iNK细胞的适应性，我们建立了一种系列杀伤试验，其中iNK细胞每24小时加入一次新鲜肿瘤细胞靶点进行多轮杀伤。这是我们最相关的 体外培养用于表征和区分CAR—iNK细胞克隆的测定。我们最强大的克隆体已经持续了十多轮的连续杀戮活动。这些克隆体进展到 体内研究其抗人淋巴瘤异种移植物的抗肿瘤活性。这些 体内研究确定了iPSC克隆的选择以生成CNTY—101临床候选物。

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单细胞iNK克隆的系列杀伤试验

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为了证明我们的克隆CAR—iNK细胞在多轮肿瘤攻击中杀死淋巴瘤细胞的能力，将NuclightRed标记的Nalm—6 CD19+淋巴瘤细胞与iNK克隆以5：1的E：T比共培养。每三小时对平板成像，以通过记录红色荧光（红色校准单元，或RCU）来记录肿瘤细胞的频率。每24小时，向孔中加入新的肿瘤细胞靶。重复杀伤的差异是明显的，有些克隆具有超过十轮的肿瘤连续杀伤，而其他克隆显示在五轮肿瘤杀伤后失去肿瘤控制。

CNTY—101抑制肿瘤生长的评估 体内

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使用新鲜培养的CNTY—101 iNK细胞或冷冻细胞在体内评价CNTY—101的抗肿瘤活性。 1x10⁵在第0天IV施用天冬氨酸酶标记的NALM—6淋巴瘤细胞。新鲜的CNTY—101 iNK细胞IV给药（10x10⁶细胞）或冷冻保存细胞（15x10⁶细胞）在第1、8和15天。使用IVIS SpectrumCT成像仪每3—4天对小鼠进行成像。当作为新鲜或冷冻保存的细胞给药时，CNTY—101介导显著的抗肿瘤生长抑制。

单细胞克隆消除CD 19 + B细胞

批准的CD19 CAR—T细胞疗法的关键标志之一是观察到对治疗有反应的患者患有B细胞再生障碍（B细胞丢失）。由于正常B细胞表达CD 19，因此预期在CD 19 CAR—T细胞治疗期间出现B细胞再生障碍，并已用作CAR—T细胞活性的药效学指标。为了确定我们的CD19 CAR—iNK细胞是否消除正常B细胞，我们使用了来自四个不同同种异体供体的B细胞，并将它们与我们的首选候选iNK单细胞克隆孵育。培养48小时后，所有iNK克隆显示出对B细胞的强大杀伤，在大多数试验中完全消除。这一数据表明淋巴瘤患者的治疗过程中应预期B细胞再生障碍。B细胞再生障碍性贫血预计将通过进一步减少患者产生体液抗iNK细胞抗体应答的机会而使我们的Allo—Evasion ™策略受益。

消除PBMC与源自单细胞克隆的CAR—iNK细胞的共培养物中的B细胞

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通过我们的顶级候选iNK单细胞克隆消除全PBMC中的正常B细胞. 为了评价体外B细胞杀伤活性，将源自六个单细胞克隆的CAR—iNK细胞与来自四个健康供体的PBMC共培养48小时。用细胞痕量紫（CTV）标记PBMC，并与CAR—iNK克隆以1：1的效应物：靶比共培养。B细胞定义为CTV +/CD 45 +/CD 19+，将B细胞数量的减少绘制为与每个供体的"无效应物"条件相比在共培养条件下存在的总B细胞的百分比（设定为100%）。样品在BD Symphony A3细胞计数器上运行，数据表示为四个PBMC供体的平均值，误差条表示标准偏差。

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CNTY—101体外B细胞耗竭

使用CNTY—101消耗B细胞并减少或消除自身抗体形成得到CNTY—101体外B细胞杀伤与来自健康供体的内部生成CAR T细胞比较的临床前评价的支持。

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在这项研究中，我们比较了来自三个不同供体的健康供体B细胞在24小时时在不同效应物/靶比下的细胞溶解百分比，发现CNTY—101（蓝色）与CAR T细胞（红色）相比具有可比性，未转导的细胞对照以黑色显示。我们观察到CNTY—101与来自三个供体的SLE患者B细胞的CAR T细胞制备物相比具有可比性的B细胞杀伤结果。

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我们在R/R B细胞淋巴瘤中的CNTY—101临床开发项目

b细胞淋巴瘤

B细胞淋巴瘤是一种影响构成免疫系统一部分的B淋巴细胞的癌症。它通常起源于淋巴结。B细胞淋巴瘤包括霍奇金病和大约80%至85%的诊断为非霍奇金淋巴瘤或NHL的患者，该疾病分类包括超过50种不同的血液学恶性肿瘤。在美国，每年约有70，000例NHL病例被诊断，并且随着美国中位年龄的增加，新诊断的数量每年都在增加。这些患者中有30—40%会复发或患有目前治疗方法难治的疾病。

目前的治疗和缺点

非霍奇金淋巴瘤的治疗取决于疾病名称。强直性疾病可以用局部放射治疗，或简单地监测疾病进展，此时疾病通常用利妥昔单抗治疗，有或没有化疗。侵袭性疾病如果在疾病进展的早期阶段被诊断为化疗，或者如果在更晚期阶段被诊断为利妥昔单抗和化疗的联合治疗。虽然侵袭性NHL是可治愈的，但惰性疾病目前不能。

在侵袭性大B细胞淋巴瘤中，现有FDA批准的CD19 CAR—T细胞疗法显示出50—80%的总体缓解率，30—40%的完全缓解率，并且在有长期随访数据的情况下，三年生存率为47%。它们也被证明是有效的侵略性和惰性淋巴瘤亚群，并在积极的测试二线淋巴瘤。虽然这些治疗已经改变了护理，但仍然存在的复发性和进展性患者中显著的医疗需求，本文所述的自体疗法具有额外的局限性。因此，在淋巴瘤中，对几种同种异体B细胞靶向CAR—T疗法和B细胞靶向CAR—NK细胞疗法进行了积极的研究。

我们相信CNTY-101的成功开发将使我们能够为我们的汽车墨水细胞治疗和同种异体逃避建立临床概念验证^TM技术

我们在美国启动了首次针对复发和难治性CD19阳性大B细胞淋巴瘤(RR NHL)患者的CNTY-101人类第一阶段临床试验，包括剂量递增和扩大部分，旨在评估CNTY-101的安全性、耐受性、药代动力学、持久性和有效性，并确定推荐的第二阶段剂量和给药时间表。我们正在评估CD19-NAIVE和CD19-CAR-T治疗的患者，这些患者在之前至少两次治疗后复发。我们将评估两个给药计划，从附表A中的单次给药开始，如下所示。我们还将根据独立数据监测委员会和FDA的审查，在附表B中描述每个周期的多剂量重复周期而不会随后出现淋巴耗竭的情况，以及它对安全性、持久性和有效性的潜在影响。正在进行的Elipse-1试验旨在评估患者的初步安全性和有效性。我们打算随着研究的进展，通过剂量递增建立概念证明，当获得足够的患者数据时，将对其进行分析。CNTY-101临床试验将允许进行基准测试，可以将安全性和有效性结果与也使用FMC63粘合剂和CAR的单一特异性CD19自体和同种异体疗法的现有结果进行比较。

第一阶段临床试验的主要目标是评估每个剂量水平队列中剂量限制性毒性的发生率和性质，并确定推荐的第二阶段剂量。该研究的次要目标包括细胞药代动力学和持久性、不良事件的发生率、性质和严重程度、总体应答率、完全应答率和部分应答率以及反应持续时间等。探索性措施包括评估免疫原性、抗原表达与反应的相关性，以及作为安全性报告的细胞因子谱。

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我们相信CNTY-101可能会提供显著的治疗优势，包括(I)由于我们能够重复给药，有可能提高客观应答率(ORR)和反应持续时间(DOR)；(Ii)有可能在确诊后立即治疗患者，因为产品是现成的；(Iii)通过减少或消除被管理细胞的免疫原性和同种异体反应，使用较温和的淋巴净化方案的可能性，有可能提供更好的安全性。CNTY-101在任何临床地点都有现成的供应，而且，使门诊患者能够使用的潜在改进的安全配置文件，可以改善患者的接触。出于这些原因，我们相信，如果获得FDA或其他适用监管机构的批准，CNTY-101将解决市场对现成、安全和有效的细胞疗法的大量未得到满足的需求，从而提供更好的治疗方案。

CNTY-101：Elipse-1(NCT05336409)第一阶段船体设计

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上报由以下人员指导这个贝叶斯最优区间，或Boin。安全审查委员会审查数据并实施剂量决定。在达到单次剂量最大耐受剂量或评估了最大单次剂量后，或根据独立数据审查委员会和赞助商决定的建议，也将更早地探索时间表B，其中CNTY-101细胞每周给药一次，连续三周。截至2024年1月，Elipse-1临床研究目前正在招募DL2时间表B(3亿个细胞，每周三次周期)和DL3时间表A(10亿个细胞，每月一次周期)队列。

根据我们在2023年12月11日发布的数据截止日，截至2023年11月13日的数据截止日，有7名患者进入Elipse-1试验并接受CNTY-101治疗，其人口统计数据如下所示：4名患者接受1亿细胞剂量水平，每月一次计划A，3名患者接受3亿剂量水平，每月一次计划A。

初步观察到良好的安全性，没有观察到剂量限制毒性或DLT。 观察到可控的安全性，两名患者出现1级和2级细胞因子释放综合征(CRS)，2名患者出现3级中性粒细胞减少，这是一过性的。4名患者接受了门诊治疗。两名患者获得了完全缓解，即CR，其中一名患者在随后的进展之前有6个月的持久CR，说明在研究中最低剂量水平的初始反应信号令人鼓舞。

Elipse-1患者人口统计数据(截至2023年11月13日，数据截止日期)

到目前为止在Elipse-1观测到的良好的初步安全概况

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Elipse-1：最低剂量水平抗淋巴瘤活性的早期证据

我们报告了一个病例研究，一个剂量水平为1的患者在随后的进展之前表现出6个月的持久完全反应。这名患者患有高危复发的难治性滤泡性淋巴瘤，并接受了4种先前的治疗方案。他们在LDC后接受了1亿个CNTY-101细胞的治疗；在初始周期后表现出完全应答，随后在淋巴枯竭后再接受一个周期的CNTY-101，并在没有淋巴枯竭的情况下每月再接受五个周期的1亿个CNTY-101细胞。所有附加周期包括8天皮下注射IL-2。这一案例研究也包括在2023年12月美国血液学会(ASH)年会上提交的摘要和海报中。

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完整的反应显示如下通过PET成像

ASH病例研究：剂量水平为1的患者在随后的进展之前有6个月的持久完全反应

ASH病例研究：持续6个月完全缓解的抗淋巴瘤活性的早期证据：

细胞因子水平与临床观察到的良好的初始安全性相一致--与CRS和神经毒性相关的因素没有显著升高。

Aash案例研究安全概况和安全生物标记物评估：

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在这个单一的病例研究中，没有观察到DLTS，没有CRS，也没有ICAN。未观察到与CNTY-101相关的不良事件。与CRS相关的细胞因子和神经毒性等因素并未显著增加。观察到外周IL-2的升高，这与IL-2的应用是一致的。

该病例研究允许分析使用和不使用IL-2以及使用和不使用淋巴滤除的剂量周期的PK。Cnty-101细胞在输注后不久流出循环，并在输注后1小时观察到有和没有淋巴枯竭时CNTY-101的稳定水平。此外，根据无细胞DNA的测量，重复给予CNTY-101后，无论有或没有淋巴枯竭，CNTY-101细胞在组织中持续至少三天。未观察到CNTY-101的同种异体排斥反应，未检测到功能性体液免疫反应或抗药物抗体。

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ASH案例研究：Cnty-101在循环外持续存在，未检测到体液免疫原性

在第一剂CNTY-101(不含IL-2)后，观察到了肿瘤内的适应性反应，通过第8天肿瘤活检的成像评估，显示内源性CD8+T细胞和NK细胞的募集，以及肿瘤微环境中干扰素-γ和肿瘤坏死因子α水平的升高。

ASH病例研究：不含IL-2的CNTY-101初始剂量后的肿瘤内适应性反应

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总体而言，这些结果表明，CNTY-101的最低研究剂量为1亿和3亿个细胞(每月一次周期时间表A)：

我们认为CNTY—101的可管理的初始安全性特征、初始缓解数据和PK/PD支持推进到更高剂量，以潜在地加深和延长临床缓解。

我们的CNTY—101 SLE临床开发项目

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SLE是一种复杂的多系统自身免疫性疾病，影响全球340万人。T细胞和B细胞之间的相互作用导致自身抗体的产生是疾病发病机制的核心。肾脏和中枢神经系统（CNS）受累以及心血管老化是SLE发病和死亡的主要原因。治疗进展未能对SLE患者的结局产生显著影响，诱导缓解仍然罕见。此外，药物毒性很大，疾病爆发仍然很常见。SLE新疗法的主要目的是通过使用耐受性良好的SLE药物，使用靶向治疗策略来实现疾病活动的长期控制。自2021年anifrolumab最近一次获批以来，在SLE中使用多种其他生物制剂的多项研究均失败，仍然需要改善治疗方案。B细胞导向的自体CAR T细胞疗法通过“免疫重置”为持久缓解提供了新的希望。然而，auto—CAR—T在肿瘤学中遇到的一些与产品可用性、毒性和潜在长期风险相关的挑战可能会阻碍其在非肿瘤适应症中的广泛应用。

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我们正在寻求另一种方法，即CNTY—101。CNTY—101是一种来源于单一iPSC克隆的同源NK细胞候选物，其设计具有独特的工程化特征，我们认为这些特征可能在SLE环境中提供多种潜在的治疗优势。这些潜在优势包括可获得一致的现成冷冻产品、改善的耐受性特征、能够在无淋巴细胞耗竭的情况下重新给药，同时避免产品的同种异体排斥反应，以及可能消除B细胞以实现自身抗体下降而不会延长B细胞再生障碍的产品设计。

CALiPSO—1 I期临床试验设计：CNTY—101治疗中重度SLE

CNTY—101 SLE I期临床试验（CALiPSO—1）是一项多中心I期临床试验，旨在评估CNTY—101在至少两种标准免疫抑制治疗失败的中重度SLE患者中的安全性、耐受性、药代动力学和临床应答。 关键终点包括安全性、根据SLE疾病活动指数、SLEDAI、狼疮低疾病活动状态或LLDAS、SLE缓解定义或DORIS评分以及翻译终点包括B细胞耗竭和自身抗体下降。 临床试验计划于2024年上半年启动。 本试验将评价CNTY—101的1—2个周期，每周3次给药，仅在CNTY—101首次输注前纳入淋巴细胞清除。计划对CNTY—101进行两个剂量水平的评价，分别为3亿个细胞和10亿个细胞。

该临床试验设计基于我们对ELiPSE—1的了解，迄今为止，在淋巴瘤患者中，CNTY—101在3亿个细胞剂量下通常耐受良好，并且可以在每个周期之间多次给药而不会导致淋巴细胞耗竭，这也最大限度地减少了患者暴露于淋巴细胞耗竭相关的毒性。我们计划于2024年上半年启动试验，预计2024年底前获得初步数据。

CNTY—102：靶向CD19 + CD22治疗复发性难治性B细胞淋巴瘤和其他B细胞恶性肿瘤的CAR—iT候选物

我们针对治疗B细胞恶性肿瘤的下一代候选产品是CNTY—102，一种iPSC衍生的同种异体逃避^TM技术使CAR—iT细胞疗法能够同时靶向两种肿瘤抗原，CD19和CD22。CNTY—102也将被设计为具有稳态细胞因子支持，这是一种安全开关，如果临床需要，用于细胞消除，并且可能是一种PET报告基因，用于患者给药后细胞成像。我们使用多靶向CAR旨在通过消除CD19抗原丢失的影响来增加反应的深度和持久性，CD19抗原丢失被观察到是限制CAR—T细胞治疗持久性的因素，以及利用靶向CD22，一种独立调节的、普遍存在的和验证的B细胞靶点。

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CNTY—102

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预期iT细胞具有高增殖能力、持久性和运输性，导致持续的抗肿瘤活性。我们将在我们的γ δ iiT细胞治疗平台上开发这一候选物。

我们打算在复发性、难治性侵袭性B细胞NHL、慢性淋巴细胞白血病或CLL和/或B细胞急性淋巴细胞白血病或B—ALL的I期临床试验中评价CNTY—102。我们将评估安全性、耐受性、药代动力学、持久性和疗效结局，I期的主要目标是评估和比较反应的深度和持久性，因为我们相信双重肿瘤抗原靶向将显著改善疗效。其他I期目标包括确定推荐的II期临床试验剂量、方案和淋巴细胞耗竭条件。

CNTY—107：我们靶向Nectin—4的CAR—iT候选物，用于表达高水平靶抗原的实体瘤

CNTY—107是iPSC衍生的All—Evasion^TM技术支持，CAR—iT细胞疗法旨在解决Nectin—4阳性实体瘤。CNTY—107还将包含额外的功能，以增强肿瘤细胞的杀伤力和改善细胞的适应性。Nectin细胞粘附蛋白4，或Nectin—4，在多种恶性肿瘤中过表达，并已成为一种可能的生物标志物，并已通过抗体药物缀合物或ADC，方法（如enfortumab vedotin）被验证为靶标。Nectin—4在肿瘤类型中过表达，包括尿路上皮癌、结肠直肠癌、乳腺癌、肺癌、卵巢癌、胃癌、食管癌和胰腺癌。

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CNTY—104：我们的CAR—iNK或CAR—iT多特异性合作项目用于治疗急性髓细胞白血病

疾病背景

AML是急性白血病最常见的形式，在美国每年有20，000名患者被诊断。AML是一种侵袭性的异质性造血恶性肿瘤，其特征是骨髓干细胞的遗传异常。5-在年龄60岁～11%的AML患者中，总生存期（或OS）明显高于2000年，反映了大多数AML患者在改善生存期和生活质量方面的高度未满足的需求。一线治疗包括阿糖胞苷和蒽环素为基础的治疗方案与符合条件的候选人的异基因干细胞移植的组合，以及最近批准的针对特定突变的靶向治疗。大约50%的患者在AML完全缓解后复发，导致预后不良。异基因造血细胞移植，或Allo—HCT，在实现第二次缓解后，可能提供了目前唯一可能的治愈机会。尽管有许多临床研究，但结局始终令人失望，5年总生存率约为10%。

我们的治疗方法

我们正在开发一个多特异性CAR—iNK或CAR—iT细胞协作计划，与百时美施贵宝合作治疗复发性、难治性和继发性AML。CNTY—104是一项CAR—iNK合作计划，旨在靶向至少两种AML相关肿瘤抗原。我们

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目前正在研究多个肿瘤靶点，以选择CNTY—104合作项目的最终候选者。

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由于AML细胞的异质性，以及不存在在正常造血干祖细胞上也不表达的抗原，CAR—T细胞疗法的使用迄今为止在骨髓恶性肿瘤中被限制。靶向这些特异性抗原的细胞治疗方法通常导致延长骨髓消融，导致患者感染和输血依赖的风险。因此，我们计划创建一种多特异性CAR—iNK或iT候选产品，允许控制剂量和控制持久性（例如，允许休息期），以消除AML原始细胞，同时减轻对骨髓的毒性。这种方法可以改善治疗效果、耐受性和安全性。评估iNK细胞产品可能有优势，等待表征， 体内但我们将评估两种细胞平台来工程CNTY—104。

CNTY—106：我们的CAR—iNK或CAR—iT多特异性合作项目用于治疗多发性骨髓瘤

疾病背景

多发性骨髓瘤是第二大常见的血液恶性肿瘤，约占所有血液癌症的10%。随着靶向疗法、联合疗法以及最近的抗体药物结合物和细胞疗法的引入，五年生存率有所提高，但仍然无法治愈。据估计，美国每年确诊35，000例新病例，约12，500例死亡。诊断时年龄在45岁以下的患者的5年生存率约为77%。

我们正在开发一种多特异性CAR—iNK或CAR—iT细胞候选产品，用于与百时美施贵宝合作治疗复发性、难治性多发性骨髓瘤。CNTY—106是一项CAR—iNK或CAR—iT协作计划，靶向至少两种与多发性骨髓瘤相关的肿瘤相关抗原。

发现平台

除了我们命名的项目外，我们还积极参与一些早期发现项目，我们相信我们的IPSC衍生的同种异体细胞治疗平台可以提供分化的治疗，

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效益这些发现阶段的举措集中在几个实体瘤适应症，包括膀胱癌和肾细胞癌。对于这些适应症，我们计划使用多特异性CAR，并探索iNK和iT细胞的使用，以确定构建候选产品的最佳细胞平台。

我们已经启动了多个VHH抗体活动，以鉴定结合物，以构建用于优先肿瘤适应症的CAR构建体。这些活动处于不同的发展阶段，包括肾细胞癌和其他实体瘤和血液恶性肿瘤的靶点。我们的目标是对不同CAR进行并排比较，以选择候选产品的最终CAR构建体。我们打算评估工程巨噬细胞和树突状细胞在未来作为潜在的抗癌细胞疗法的使用。我们相信这些免疫细胞的功能可以使其独立使用以及将其包含在有效的效应细胞混合物中，其中不同免疫细胞的互补接合加强和增强针对不同类型肿瘤恶性肿瘤的总体治疗效果。

制造业

我们相信，我们的IPSC来源的NK细胞和T细胞为我们提供了一个重要的机会来推动多重基因编辑细胞疗法的发展，与其他供体来源和自体细胞疗法相比，这种疗法可以以低得多的成本生产，并且可以为更多的患者群体所接受。为了利用这些优势，我们认为必须深入了解相关的电池类型、用于制造这些电池的工艺以及准确和可靠地测量关键产品属性所需的分析方法。我们相信，这种理解将使我们能够生产安全有效的产品，以更高的效率实施工艺和产品更改，并加快可商业化产品的临床开发。此外，我们打算开发与规模化制造相关的大量专业知识，我们认为这对于实现细胞扩张、收获和最终容器填充以及冷冻保存至关重要，同时大幅降低每剂量的成本。为了实现这些目标，我们构建了我们的制造战略。

我们相信，我们与FCDI的关系及其在制造我们最初的候选产品中所扮演的角色，为我们提供了宝贵的技术诀窍，加快了我们专有方法的开发，以生产功能性IPSC衍生墨盒。我们相信，我们优化的IPSC差异化方法是可扩展的，并与高效的制造工艺兼容。我们的流程开发团队负责流程优化工作的全面管理，我们已经与FCDI签订了合同，为我们提供持续的流程开发服务。

FCDI目前的活动重点是增强NK细胞的生产。由于NK细胞的冷冻保存方案没有T细胞冷冻和储存方案建立得那么好，我们认为解决冷冻保存的关键决定因素对我们更先进的治疗计划的成功具有特别重要的意义。NK细胞抵御低温保存的能力不仅取决于冷冻步骤本身，还取决于冷冻前后整个制造过程中的多种因素，包括解冻过程和患者给药前的解冻后处理。因此，供应链中的所有因素，从最初的细胞工程到患者管理，都被用来描述冷冻保存对NK细胞的影响，特别是它对产量、活性、稳定性和一致性的影响。我们已经投入了大量的资源来优化我们的制造流程，并继续在这一领域反复投资。我们还承诺增加资源，以确保在临床地点提供足够的处理和治疗准备方面的基础设施和专业知识。

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目录表

有效的冷冻保存策略必须考虑供应链的所有要素

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我们正在从FCDI采购临床供应的CNTY-101。FCDI目前在威斯康星州麦迪逊维护着一家符合cGMP标准的制造工厂，我们对该工厂的审计确认了其第一阶段的准备情况。我们还打算为我们的一些其他候选墨水产品提供临床试验供应，如果获得批准，我们将有权从FCDI获得商业销售的NK细胞疗法。

与此同时，我们在新泽西州布兰奇堡建造了自己的53,000平方英尺的细胞疗法制造工厂。现在已经投入使用了。虽然我们打算将这个工厂作为汽车墨水细胞疗法的主要生产基地，但我们已经将该设施设计为一个灵活的、多产品的设施，能够生产任何类型的免疫细胞，因此也可以作为我们汽车墨水细胞疗法的替代制造基地。

我们相信，内部制造的发展将使我们能够更快地分析、学习和适应，并加强对开发和制造时间表的控制，以有效地进行候选产品的临床开发。通过加强对我们的流程和分析开发能力的控制和投资，我们相信我们将对我们的关键产品属性和影响产品质量的因素有更深入的了解。我们还打算开发扩大技术方面的专业知识，为我们的候选产品实现最佳制造规模，这将降低商品成本并改善患者准入。

许可、伙伴关系和协作

富士胶片细胞动力学公司

我们与FCDI签订了日期为2018年9月18日的独家许可证，或经修订的分化许可证，根据该许可证，我们从FCDI获得了癌症免疫治疗领域与IPSC细胞分化为免疫效应细胞相关的某些专利和技术诀窍。我们也是FCDI的非独家许可证的缔约方，该许可证的日期也是2018年9月18日，或修订后的重新编程许可证，根据该许可证，我们从FCDI获得了与癌症免疫治疗领域的人类体细胞重新编程为IPSCs相关的某些专利和诀窍。2019年10月21日，我们与FCDI签订了主合作协议，根据该协议，我们同意根据研究计划或经修订的FCDI合作协议为FCDI的研发工作提供资金。2021年3月23日，我们与FCDI签订了制造和供应协议，根据该协议，FCDI将向我们提供某些商定的技术转让、工艺开发、分析测试和cGMP制造服务。2022年1月7日，我们与FCDI达成了一项书面协议，FCDI修改了我们与百时美施贵宝合作的每一项协议。

差异化许可协议

根据分化许可，FCDI向我们授予了独家的、全额支付的、可再许可的、全球(不包括日本)、与人类IPSC相关的某些专利权和专有技术的许可，用于开发癌症

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目录表

免疫治疗产品，由来自人类IPSC或FCDI许可产品的NK细胞、T细胞、树突状细胞和巨噬细胞的修饰细胞组成。作为回报，我们根据我们控制的某些专利和专有技术授予FCDI独家、全额支付、可再许可的许可，以开发FCDI许可产品在日本或全球范围内用于任何癌症免疫治疗，并授予FCDI非独家许可，生产用于全球任何癌症免疫治疗的FCDI许可产品，直至差异许可终止。我们还根据我们根据分化许可或FCDI合作协议开发的某些制造技术，向FCDI授予了非独家、可再许可的全球许可，用于除NK细胞、T细胞、树突状细胞和人IPSC来源的巨噬细胞以外的癌症免疫治疗领域外的制造和工艺开发活动，直至分化许可终止。

根据差异化许可证，FCDI有一个选项，一旦候选产品在第二阶段临床试验中达到其主要终点(S)，就可以在日本使用FCDI许可的产品，或者对于任何被放弃的适应症，在世界各地使用FCDI许可的产品。如果FCDI不行使其选择权，我们将有权在日本使用FCDI许可的产品，我们和FCDI将根据需要修改差异化许可，以允许此类利用。根据区分许可证，我们还向FCDI发行了普通股作为对价。

差异化许可证在根据其许可的最后一个到期专利到期时到期，目前预计该专利将于2036年到期。任何一方在另一方违反任何实质性义务时，均可终止差异化许可证，但须遵守60天的通知和治疗期，或者在另一方破产的情况下，如果未在60天内予以分配或以其他方式处置，则可终止差异化许可证。为方便起见，我们可以在90天的书面通知后，完全终止或逐个指示地、逐个产品地或逐个国家/地区地终止区分许可证。此外，如果我们未能在美国或欧盟成功完成FCDI许可产品的第一个概念验证临床试验后四年内达到某些开发里程碑，FCDI可能会终止差异化许可，但在有限情况下可额外延长最多一年。在重新编程许可证终止的情况下，FCDI也可以书面通知终止区分许可证。

差异化许可证还包含惯例陈述和保证、保密、保险和赔偿条款。

重新编程许可协议

根据重编程许可证，FCDI授予我们一项全球范围（日本除外）的非独家许可证，拥有与人类细胞重编程为iPSC有关的若干专利权和专门知识，以在癌症免疫领域开发FCDI授权产品。根据该许可证授予我们的权利包括根据威斯康星校友研究基金会（WARF）所拥有的某些专利分授权给我们的权利，该专利涉及将人类细胞重编程为iPSC的"汤普森因子"，根据FCDI和WARF之间的许可协议，或WARF许可证。作为回报，我们授予FCDI一项非独家的、已缴足的、可再授权的许可证，以生产或实践我们在日本的开发，以及实践我们在全球范围内生产FCDI授权产品的开发，直至重编程许可证终止。我们还授予FCDI一项非独家的、可转许可的全球性许可，根据我们根据重编程许可证进行的某些开发，制造、使用、研究和开发iPSC用于癌症免疫治疗领域以外的活动，只要这些权利不与任何其他技术一起用于分化iPSC为NK细胞、T细胞、巨噬细胞或树突细胞。

根据重编程许可证，我们同意按照WARF许可证的规定，就FCDI特许产品的净销售额向FCDI支付低单位数百分比的专利费，直至根据该许可证的最后一个到期专利到期为止。我们亦同意根据WARF许可证的规定，在达成若干开发及商业里程碑后，向FCDI支付若干里程碑付款，每件FCDI许可产品总额最多为600万美元。

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重编程许可证于其项下授权的最后一个到期专利到期后到期，目前预期该专利将于2034年到期。任何一方可在另一方违反重大义务的情况下终止重编程许可证，但须提前60天通知和补救期，或在另一方破产的情况下，如果在60天内未解除或以其他方式处置。为了方便起见，我们可以提前90天通知全部终止重编程许可证，或根据产品或国家的情况终止。如果我们未能在美国或欧盟成功完成FCDI授权产品的首个概念验证临床试验后的四年内达到某些开发里程碑，FCDI可终止重编程许可证，但在有限情况下可额外延长最多一年。在差异化许可证终止的情况下，FCDI也可以在书面通知后终止重编程许可证。

重编程许可证还包含惯例陈述和保证、保密、保险和赔偿条款。

FCDI合作协议

根据FCDI合作协议，我们建立了合作关系，据此FCDI同意向我们提供若干服务，以根据我们资助的研究计划及批准预算开发及生产iPSC衍生细胞。在FCDI合作协议的前三年，我们同意每年向FCDI支付至少250万美元。根据FCDI合作协议，除若干例外情况外，我们对合作下的交付物拥有所有权，包括其中的任何知识产权。这些例外包括，除其他外，可交付物是通过使用许可专利涵盖的方法或材料将细胞的状态改变为多能性状态而获得或产生的细胞，或重编程iPS细胞，或源自重编程iPS细胞的使用的任何组合物或材料，通过使用重编程iPS细胞产生的或并入全部或部分重编程iPS细胞，在每种情况下，将由FCDI所有，除非直接或间接衍生自我们根据FCDI合作协议的条款选择的细胞系或制成。

FCDI合作协议在重编程许可证终止后到期。任何一方均可在另一方重大违约时终止FCDI合作协议，但须提前30天通知并予以补救。我们可以提前60天向FCDI发出书面通知以方便方式终止FCDI合作协议。

FCDI合作协议还包含惯例陈述和保证、保密和赔偿条款。

信函协议

根据修订各FCDI协议的若干条款的书面协议，包括（i）修订各FCDI协议下的地区定义，根据我们与百时美施贵宝（Bristol—Myers Squibb）日期为2022年1月7日的研究合作及许可协议或合作协议的FCDI协议项下的分许可，包括日本，（ii）修订根据FCDI协议授予我们及其关联公司的许可，使这些权利可转授予百时美施贵宝，包括与日本有关的知识产权，以及（iii）在百时美施贵宝合作下开发的知识产权不受重编程许可证下的回授和选择权条款的限制（iv）放弃FCDI生产根据合作协议开发的产品的任何权利。

根据函件协议，并考虑修订FCDI协议，吾等向FCDI支付(I)预付款1,000万美元，并将支付(Ii)我们根据合作协议收到的任何里程碑付款的百分比，该等付款涉及特定于日本的开发或监管里程碑的实现，以及(Iii)我们根据合作协议收到的关于在日本销售产品的所有版税的百分比。

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目录表

制造协议

根据制造协议，FCDI将根据未来工作订单中商定的关于我们候选产品的临床供应为我们执行某些商定的技术转让、工艺开发、分析测试和cGMP制造服务。制造协议包含某些排他性条款，这些条款将一直有效到制造协议五周年，包括FCDI将是我们为其提交IND的第一个NK细胞候选产品的独家临床供应商，以及FCDI将有权作为我们未来三到四个候选产品中的某些产品的独家临床供应商，我们可能会为这些候选产品提交IND，具体取决于它们是NK细胞候选产品还是T细胞候选产品。在某些条件下，FCDI也可能有权成为我们在制造协议五周年后提交IND的第一个候选产品的独家临床供应商。

任何一方在另一方发生实质性违约时，均可终止《制造协议》，但须有30天的通知期和治愈期，或在根据《制造协议》开展的活动因科学或技术原因而无法执行且双方无法在60天内解决此类问题的情况下终止《制造协议》。为了方便起见，我们可以在2026年3月23日之后，通过提供FCDI 60天的书面通知来终止制造协议。

全球许可协议

2023年9月22日，我们和FCDI签署了一项全球许可协议，即自身免疫许可，根据该协议，FCDI将向我们授予与细胞分化和重新编程相关的某些专利权和技术的非独家许可，用于开发IPSC衍生疗法并将其商业化，用于治疗炎症和自身免疫性疾病。根据自身免疫许可证的条款，FCDI将有资格获得某些开发和监管里程碑付款，以及与自身免疫许可证相关开发的产品相关的较低个位数版税。此外，2023年9月22日，我们和FCDI修改了重新编程许可证、分化许可证和合作协议，以扩大我们现有的与IPSC衍生癌症免疫疗法的开发和商业化相关的许可证，将炎症和自身免疫性疾病也包括在内。关于进入自动免疫许可以及对重新编程许可和差异化许可的修订，我们记录了400万美元的预付款。此外，根据CNTY-101的SLE IND备案的自身免疫许可证，我们向FCDI支付了100万美元的里程碑费用，这两项在截至2023年12月31日止年度的综合营运及综合亏损报表中列为进行中的研究及发展

拜耳医疗保健有限责任公司期权协议

于2019年6月，我们与拜耳订立一份期权协议或期权协议，该协议随后于2021年2月修订及重列，据此，拜耳获授予若干投标权，涉及我们正在研发的若干候选产品（包括异基因iPSC衍生的自然杀伤细胞、巨噬细胞或树突状细胞）的潜在转让，我们称之为研究产品。为明确起见，T细胞项目被排除在拜耳期权协议研究产品之外。根据期权协议，拜耳被授予优先购买权，即ROFR，提交转让或许可某些研究产品的研究、开发和/或商业化权利的投标，我们称之为研究产品权利。尽管CNTY—101不再包括在拜耳期权权中，但我们未来开发的任何其他由iNK细胞组成的全资候选产品均受期权协议的条款约束。拜耳的ROFR仅适用于最多四种研究产品，该权利在我们第十次IND提交时终止。除某些例外情况外，拜耳只能以非顺序和交替的方式行使这些选择权，并且这些权利受到额外的限制。

如果拜耳行使其ROFR权利，我们将向拜耳提供我们当前的、关于相关研究产品权利的最低要约条款，或最低要约条款，由我们的

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董事会（不包括拜耳委任的任何董事），其中将包括（i）我们就研究产品权利收取的最低前期现金收益及（ii）任何其他适用的许可及财务条款。如果拜耳的出价不符合最低报价条款，拜耳对该研究产品的ROFR权利终止，但拜耳将保留该研究产品未来第三方投标的优先权。如果拜耳的出价符合最低要约条款，我们可以接受出价或寻求第三方估值，以确定研究产品权利的公平市场价值，拜耳将有机会与第三方估值相匹配。如果拜耳与第三方估值不匹配，则拜耳对该研究产品的权利终止，但拜耳将保留未来第三方对该研究产品的出价低于第三方估值的优先权。选择权协议还包含关于在提交研究产品IND申请之前，我们收到对某些研究产品权利的主动投标的条款，据此，拜耳将有权选择提交竞争性投标或放弃与主动投标相关的适用研究产品转让相关的权利。

期权协议于（i）拜耳及其关联公司停止持有本公司任何股本或（ii）本公司控制权变更（定义见其中较早者）终止。购股权协议亦载有惯例陈述及保证及保密条文。

百时美施贵宝

于2022年1月7日，我们与百时美施贵宝（Bristol—Myers Squibb）订立合作协议，以合作研究、开发和商业化用于血液恶性肿瘤和实体瘤的iNK和iT细胞项目，每个项目都是一个合作项目，以及在该合作项目内开发的每个候选产品（一个开发候选项目）。

根据合作协议，我们与百时美施贵宝将首先就两个合作项目进行合作，百时美施贵宝可选择额外增加两个合作项目，但需支付额外费用。最初的两个合作项目分别侧重于AML和多发性骨髓瘤。百时美施贵宝可能选择添加到合作中的两个额外合作计划将侧重于从一组保留目标中选择的目标或百时美施贵宝选择的其他目标，这些目标可在与我们商定并在合作协议中概述的特定条件下提名。

根据合作协议，我们负责为每个合作计划生成发展候选人，目标是生成符合预先指定标准的发展候选人。百时美施贵宝可选择在每个合作项目的开发候选人被视为符合适用标准后的一段特定时间内行使，选择在每个合作项目中创建的开发候选人在全球范围内进行临床前开发、临床开发和商业化。在百时美施贵宝就合作项目行使许可选项后，我们将负责进行IND启用研究，支持百时美施贵宝准备和提交IND，并生产临床用品，直至相关开发候选人完成概念验证临床试验，每种情况下均按事先商定的费率进行。百时美施贵宝将负责此类开发候选产品在全球范围内的所有监管、临床、生产（在概念验证临床试验后）和商业化活动。

我们可以选择与最初的反洗钱合作计划产生的百时美施贵宝发展候选人进行联合推广，如果百时美施贵宝选择扩大到第四个合作计划，则可以选择与第四个合作计划产生的发展候选人进行联合推广。

根据合作协议的条款，百时美施贵宝支付了不可退还的预付现金1亿美元，并将在行使授权选择权时支付一笔行使费，该授权选择权涉及一项合作计划、各该等合作计划、一项授权计划及根据授权计划开发的候选产品、授权产品。对于每个许可程序，布里斯托尔—

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美施贵宝将支付最高2.35亿美元的里程碑付款，一旦该许可计划中的某些开发和监管里程碑首次实现。此外，百时美施贵宝将支付高达5亿美元的每件授权产品的净销售额为基础的里程碑付款。

百时美施贵宝还将向我们支付每种许可产品的分层使用费，按高个位数至低10%的净销售额百分比支付，但须因生物仿制药竞争、强制许可和某些第三方许可成本而减少。倘吾等行使共同推广选择权，则该专利权费百分比将于美国销售共同推广特许产品时增加至低至高。特许权使用费期限应在以下日期的最迟日期（i）该许可产品在该国家首次商业销售十二（12）周年之内，（ii）该国家涵盖该许可产品的任何监管排他性期限到期，及（iii）我们的最后一个到期的许可专利或涵盖该许可产品的共同拥有专利在该国家到期。在某个国家的许可产品的适用版税期限到期后，我们授予百时美施贵宝在该国家的许可产品的所有许可将全额付清、免版税、永久和不可撤销。

关于合作协议，百时美施贵宝以每股23.14美元的价格购买了2，160，760股我们的普通股，总购买价为5，000万美元。

iCELL Inc.

2020年3月20日，我们与iCELL Inc.签订了独家分许可，或iCELL子许可，或iCELL，对于涉及使用多能干细胞的免疫功能重建方法和产生抗原特异性T细胞的方法的某些专利，在每种情况下，在美国、法国、德国、意大利、列支敦士登、荷兰、瑞士和英国以及存在有效权利要求的任何其他国家研究、开发和商业化产品。此外，我们在日本获得了该等权利的非独家许可。根据iCELL子许可证向我们分许可的权利由东京大学或UTokyo根据独家许可协议或UTokyo许可证授权给iCELL。iCELL为自己和UTokyo保留了不可撤销的、非独占的、免版税的许可证，以制作和使用某些非公开信息用于自己的内部教育和研究活动。

分许可证的初始有效期在以下两者中较迟者到期：（i）2027年3月31日，或（ii）涵盖许可产品的最后到期有效声明到期，目前预计该声明将于2033年到期。如果我们未能在付款到期后的60天内付款，并且我们没有在书面通知后的30天内纠正该违约行为，iCELL可以提前30天通知终止协议。倘任何第三方就特许专利或技术向我们提出索赔，且该等索赔未能在90天内解决，则我们可在发出90天书面通知后终止协议。

根据iCELL子许可证，吾等支付了较低六位数的前期特许权发行费，且吾等同意就iCELL子许可证下开发的产品的若干净销售额向iCELL作出较低的单位数百分比特许权使用费付款，直至根据iCELL子许可证获授权专利项下的最后有效申索到期为止，以及按国家为基础的商业里程碑付款，基于与iCELL子许可项下开发的产品有关的某些净销售额，总计为美元，七千万我们亦同意在达成若干发展及监管里程碑后，向iCELL支付若干里程碑付款，总额为425万美元。在UTokyo许可证终止后，iCELL将真诚努力协助我们行使UTokyo许可证项下可享有的任何权利，以成为UTokyo的直接持牌人。iCELL子许可证还包含惯例陈述和保证、保密、保险、审计、赔偿和其他条款。

多伦多大学和麦克马斯特大学

2020年6月9日，我们与Empirica、我们的全资子公司世纪治疗加拿大ULC或加拿大世纪和我们签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们购买了Empirica的某些资产，包括日期为2019年1月22日的Empirica许可证，由

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目录表

在多伦多大学理事会中，或理事会、麦克马斯特大学，或与理事会一起，多伦多大学，和Empirica。根据Empirica许可证，我们获得了某些专利和抗体序列的独家、不可转让、可再许可的全球许可证，以及相关的知识产权和技术诀窍，其中包括复制、制造和商业化某些与CD-133相关的抗体和抗体序列衍生技术，包括但不限于BITE和双特异性或工程T细胞，包括但不限于CAR-T。多伦多大学保留将此类技术用于非商业研究、教育和行政目的的免版税、非排他性、永久、不可撤销的许可。

Empirica许可证在最后一个到期的有效索赔到期时到期，该索赔涵盖根据协议获得许可的抗体和抗体衍生技术，如果发放，预计将于2037年到期。多伦多大学可在发生某些破产事件或我们的重大违约时立即终止协议，并提前30天书面通知和补救。为方便起见，我们可以提前30天书面通知终止协议。

根据Empirica许可证，我们必须在根据Empirica许可证在美国、欧盟和日本开发的某些产品获得监管批准后，向多伦多大学支付总计1800万美元的里程碑式付款，直到协议下许可的抗体和抗体衍生技术的最后到期有效索赔到期。我们还被要求向多伦多大学支付等同于任何利用Empirica许可许可技术进行商业化的产品年净销售额的较低个位数百分比的版税。我们还被要求向多伦多机构支付从分许可支付的所有非专利权使用费的50%，直到某些最高金额，以及从分许可支付的专利权使用费的50%，最高不超过个位数的百分比。Empirica许可证包含惯例陈述和保证、保密、保险、审计和赔偿条款。2023年11月6日，由于终止了CNTY-103计划，我们终止了Empirica许可证。

印记

2019年1月，我们与Inscripta公司签订了一项非独家许可协议。根据该许可协议，我们获得了一个专利组合的非独家、全球范围内的、免版税、不可撤销的许可，该专利组合涵盖CRISPR-MAD7的合成、生产和使用，CRISPR-MAD7是一种来自Eubacter Rectale基因组的新型基因编辑CRISPR核酸酶。许可协议不包含任何付款条款；因此，根据许可协议，没有或将不会向Inscripta支付任何款项。被许可的知识产权包括两项已颁发的美国专利和任何要求其优先权的未决申请。我们的许可证包括使用CRISPR-MAD7在学术和商业环境中进行研究和开发，以及使用MAD7执行商业服务，前提是此类使用不得包括(I)销售或转售MAD7，包括作为治疗产品的一部分，(Ii)继续在商业制造过程中使用MAD7，或(Iii)使用MAD7编辑人类胚胎。该许可将在许可专利下的最后一项有效权利要求到期时到期，目前预计该权利要求将于2037年到期。这些获得许可的已颁发专利以及从这些待决专利申请中可能获得的任何许可专利将于2037年到期，不会对专利期进行任何调整或延长。

知识产权

知识产权在我们的领域乃至整个生物技术领域都至关重要。我们通过寻求、维护、执行和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方授权的，寻求保护和加强我们的知识产权、专有技术、发明和改进，这些对我们的业务发展具有重要的商业意义。

我们已经在美国和世界各地寻求与我们的CNTY-101候选产品相关的专利保护，以及其他由IPSC衍生的含有某些转基因插入和缺失的工程汽车细胞，包括我们专有的Allo-Elevsion™技术。我们有一个发布的

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目录表

美国专利No.11，661，459涉及在我们的CNTY—101产品中结合的安全开关结构。我们还提交了与其他候选产品CNTY—102和CNTY—107相关的专利申请。我们还提交了与我们的T细胞平台相关的专利申请，涉及用于从iPSC产生α—β和γ—δ T细胞的组合物和方法。此外，我们还提交了一份关于基因转移载体和工程化iPSC方法的专利申请。我们还提交了与表达CD16变体和NKG2D的基因工程细胞及其用途以及其他技术相关的专利申请。该产品组合涵盖程序化细胞免疫疗法的组成，我们专有的Allo—Evasion ™技术以及我们用于工业规模iPSC工程和分化的平台。该产品组合还包括通用CAR细胞平台和新型安全开关的技术，其中包括已发布的美国专利No.11，883，432。就该等美国临时专利申请而言，如果我们没有及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。此类申请可能不会导致已发布的专利，即使已发布专利，此类专利的形式也可能无法为我们的候选产品提供有意义的保护。我们还依赖商业秘密，这些秘密可能对我们的业务发展很重要，但可能难以保护，只能为我们提供有限的保护。

我们希望提交更多的专利申请，以支持当前和新的临床候选人以及新的平台和核心技术。我们的商业成功将部分取决于获得、维护、保护和执行我们当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护以及用于开发和制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战，并在不侵犯、侵犯或盗用他人的知识产权或所有权的情况下运营。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利或商业秘密下享有的权利。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们将来提交的任何专利申请授予专利，我们也不能确定将来授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现程序和工艺方面是否具有商业价值。有关与我们知识产权相关的这一风险和更全面的风险，请参阅“风险因素—与我们知识产权相关的风险”。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提出申请的大多数国家，包括美国，专利有效期一般为自非临时或专利合作条约或PCT专利申请的最早提交日期起20年。在美国，专利期限可能会因专利期限调整而延长，以补偿专利权人在审查和授予专利时的行政延误，或者如果专利被终止放弃，则可能会缩短专利期限。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延长，这允许专利期限恢复，以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。《药品价格竞争和专利期限恢复法》（Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act）或《哈奇—韦克斯曼法案》（Hatch—Waxman Act）允许专利期限在专利期满后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共14年，仅可延长一项适用于已批准药物的专利，且仅可延长涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们希望对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已发布专利寻求专利期延长，但不保证适用当局（包括美国FDA）会同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的时间的评估。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。

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目录表

在某些情况下，我们直接向USPTO提交专利申请作为临时专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时申请提交日后12个月内提交，以要求临时申请提交日的优先权。就该等美国临时专利申请而言，如果我们没有及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何该等专利申请是否会导致授予我们任何竞争优势的专利。

我们将提交美国非临时申请和PCT申请，要求在适用时享有先前提交的临时申请的优先权。PCT体系允许在专利申请的原始优先权日起12个月内提交一份申请，并指定所有PCT成员国，在这些国家中可以根据根据PCT提交的国际专利申请继续进行国家专利申请。PCT检索机构进行专利性检索，并就申请中提交的部分或全部权利要求出具不具约束力的专利性意见书，该意见书可用于评估国家申请在外国的成功机会，然后再支付申请费。虽然PCT申请不作为专利发布，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。自PCT申请的最早优先权日起两年半的期限结束时，可以通过直接的国家申请或在某些情况下通过区域专利组织（如欧洲专利局）在任何一个PCT成员国进行单独的专利申请。PCT制度延迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请后的头两年半内被放弃的情况下，可以节省大量费用。

对于所有专利申请，我们会根据具体情况确定索赔策略。我们寻求提交包含保护我们专有技术和任何候选产品的所有有用应用的专利，以及我们为现有技术和候选产品发现的所有新应用和/或用途的专利，假设这些都具有战略价值。我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以在现有专利局规则和法规的情况下，为我们的工艺和组成寻求最大的覆盖范围和价值。此外，在专利申请过程中可能会修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性和非显而易见性，以及满足专利法的授权要求的能力。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布之前可能会显著减少，甚至在专利发布之后，其范围也可能会被重新解释或进一步改变。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品、平台或技术获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，免受竞争对手的侵害。此外，我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或无效。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将部分取决于不侵犯、侵犯或盗用第三方的知识产权或所有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业策略，或我们的候选产品或工艺，获得许可证，这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得，或停止某些活动。如果第三方在美国准备并提交专利申请，同时声称我们拥有权利的技术，我们可能不得不在USPTO参与干涉或派生程序，以确定发明的优先权。此外，我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化候选产品所需的所有权许可，可能会对我们造成重大不利影响。有关更多信息，请参阅"风险因素—与知识产权有关的风险"。

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除专利保护外，我们还依赖商业秘密、专有技术、其他专有信息和/或持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和保持专有信息的机密性，以保护我们业务中不服从或我们认为不适合专利保护的方面。虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问的合同方式，但第三方可能独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中，所有与我们的业务或财务事务有关的机密信息都必须保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。我们与员工签订的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或员工使用我们的机密信息时所构思的所有发明都是我们的专有财产。然而，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们的工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。

关于iPSC技术的知识产权

我们已经从FCDI获得了六个专利系列的授权，包括广泛适用于体细胞重编程的已发布专利和待审申请。我们的许可证在日本以外的世界范围内以及在全球范围内治疗炎症和自身免疫性疾病的癌症免疫治疗领域是非独家的。该产品组合涵盖从体细胞生成人类iPSC的各个方面，截至2021年5月31日，包括12项已发布的美国专利，要求将人类体细胞重编程为iPSC的方法和组合物。具体而言，该组合包括声称使用附加型遗传载体从造血祖细胞生产人类iPSC的专利，并包括声称在无饲养层条件下进行重编程。该组合还包括在美国发布的一项物质专利组合，涵盖了一种EB病毒，或EB病毒，含有某些重编程因子基因的重编程载体。这些已颁发专利以及由这些待决专利申请可能颁发的任何专利将于2029年至2034年期间到期，而不会对专利期限进行任何调整或延长。

该许可证中包括某些专利的分许可证，这些专利涉及使用和制造iPSC的组合物和方法，由WARF拥有，涉及所谓的“汤普森因子”，用于将人类细胞重编程为iPSC，该组合中已发布的美国专利将于2028年至2029年到期，而不影响任何专利期限的调整或延长。

鉴于根据该等专利授予我们的权利为非排他性，第三方可能获得该等专利及相关技术的许可，以与我们竞争。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们候选产品的商业化相关的风险—我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发候选产品的速度比我们快，或者他们的候选产品更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

与基因工程有关的知识产权

于二零一九年一月，我们与Inscripta，Inc.订立非独家授权协议。根据该许可协议，我们获得了一项非排他性、免版税、不可撤销的专利组合许可，涵盖CRISPR—MAD 7的组成、生产和使用，CRISPR—MAD 7是一种来自直肠真杆菌基因组的新型基因编辑CRISPR核酸内切酶。该知识产权包括两项已颁发的美国专利和任何未决的专利。

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申请要求优先权。我们的许可证涵盖了CRISPR—MAD 7的制造和使用，用于编辑iPSC，制造主工程iPSC细胞系，并使用主工程iPSC细胞系生产人类治疗产品。这些已发布的专利以及可能由这些待审专利申请发布的任何专利将于2037年到期，而不会对专利期限进行任何调整或延长。

鉴于根据该等专利授予我们的权利为非排他性，第三方可能获得该等专利及相关技术的许可，以与我们竞争。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们候选产品的商业化相关的风险—我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发候选产品的速度比我们快，或者他们的候选产品更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

与造血细胞分化有关的知识产权

我们已经从FCDI获得了六个关于分化iPSC细胞方法的专利系列的授权，包括广泛适用于iPSC细胞分化的已发布专利和待审专利申请，其中最后一项目前预计将于2036年到期。我们的许可证是独家开发癌症免疫制剂产品，而非独家用于治疗炎性和自身免疫疾病的产品，这些疾病由来自人类iPSC的NK细胞、T细胞、树突状细胞和巨噬细胞的修饰物组成。该产品组合涵盖从iPSC生成造血前体细胞和免疫效应细胞的各个方面，截至2021年5月31日，包括五项已发布的美国专利，声称将人iPSC分化为造血前体细胞并进一步分化为免疫效应细胞的方法。具体而言，该产品组合包括专利，声称使用涉及某些特定培养基的多步骤过程从iPSC生产造血前体细胞。这些已发布的专利和可能由这些待审专利申请发布的任何专利将于2030年至2036年期间到期，而不会对专利期限进行任何调整或延长。

与工程化iPSC和衍生细胞相关的知识产权

目前，我们拥有两项已发布的美国专利和十五项待决的美国实用专利申请和五项待决的临时专利申请，涵盖我们的工程化iPSC细胞、细胞分化技术、工程化细胞免疫疗法的组合物以及工程化iPSC细胞的基因转移载体和方法。该产品组合包括物质组成声明，涵盖我们的CNTY—101、CNTY—102和CNTY—107产品，以及其他iPSC衍生的工程CAR细胞，包含某些转基因插入和缺失，包括我们专有的Allo—Evasion ™技术。我们有一项已发布的美国专利No.11，661，459，涉及我们CNTY—101产品中的安全开关结构，以及一项已发布的美国专利，涉及通用CAR细胞平台的权利要求。我们还提交了与我们的T细胞平台相关的专利申请，该平台涉及从iPSC产生α—β和γ—δ T细胞的组合物和方法。我们还提交了与新型安全开关相关的专利申请。任何美国专利可能从这些未决的临时专利申请中发布，将在2040—2043年到期，而不会对专利期限进行任何调整或延长。

工程化T细胞相关知识产权

我们已独家授权东京大学拥有的两个专利系列，涉及使用多能干细胞的免疫功能重建方法和产生抗原特异性T细胞的方法。该产品组合包括两项已发布的美国专利，要求从源自人类T细胞的iPSC细胞生产具有抗原特异性的T细胞的方法，其中从iPSC细胞分化的T细胞保留其来源的人类T细胞的抗原特异性。这些已颁发的专利将于2031年到期，不会对专利期限进行任何调整或延长。

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竞争

近年来，生物技术和制药行业对新型免疫疗法的快速开发进行了大量投资，用于治疗包括传染病和癌症在内的一系列疾病，使这一市场竞争激烈。

我们面临着来自多个来源的巨大竞争，包括大型和专业制药、生物制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平或候选产品的开发水平上与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司与大型成熟公司建立了合作关系，以（i）获得其产品研究、开发和商业化的支持，或（ii）结合几种治疗方法，开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能与我们当前或未来的候选产品直接竞争。我们预计，随着免疫治疗领域以及传染病和癌症治疗领域出现的新疗法及其组合、技术和数据，我们将继续面临日益激烈的竞争。除了目前针对感染性疾病或癌症患者的护理治疗标准外，许多参与方正在进行许多商业和学术临床前研究和临床试验，以评估免疫治疗领域的新技术和候选产品。这些研究和试验的结果激发了人们对免疫治疗领域的兴趣。

已经商业化或正在开发治疗癌症的免疫疗法的大型制药公司包括阿斯利康、百时美施贵宝、吉利德科学、默克、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克。

在针对B细胞淋巴瘤的候选产品开发水平上与我们直接竞争的公司包括吉利德科学公司、诺华公司和百时美施贵宝公司等。开发Nectin—4靶向药物的公司包括Seagen，Astellas和Bicycle Therapeutics。

在技术层面上，其他新兴的生物制药公司可能开发竞争性的细胞疗法候选物来治疗癌症，包括Editas Medicine，Inc.，Fate Therapeutics、同种异体治疗、CRIPSR Therapeutics、Caribou Biosciences、Cytovia Therapeutics、Shoreline Biosciences、Sana Biotechnology和Nkarta Therapeutics。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与各自的战略合作伙伴联合，在研发、制造、监管审批流程和市场营销方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药、生物制药和生物技术领域的合并和收购活动可能会导致我们的少数竞争对手更大的资源集中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。

如果我们的一个或多个竞争对手开发和商业化的产品比我们建议的产品更安全、更有效、更耐受、或更方便或更经济，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能能够更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在我们能够进入市场之前占据更强大或主导的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。

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政府监管

在美国，生物制品由FDA根据《公共卫生服务法案》（称为PHS法案）获得上市许可，并受《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）监管。FDCA和PHS法案及其相应法规规范，除其他外，涉及生物产品的测试、生产、安全性、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他促销行为。生物制品的临床试验前必须获得FDA批准。在生物制品上市之前，也必须获得FDA许可证。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。

美国发展进程

这个FDA要求的生物制品在美国上市之前的流程通常包括以下内容：

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在人体上测试任何生物候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在试验开始前要求对方案进行某些更改，或者FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物候选产品实施临床搁置。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验可能涉及在合格的调查人员的监督下，向健康的志愿者或受试者服用生物候选产品，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。涉及某些疾病的一些产品的临床试验，包括一些罕见的疾病，可能会从对疾病患者的测试开始。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含CGCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每项临床试验必须由一个独立的IRB审查和批准，该委员会将在进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND之外

美国，涉及重组或合成核酸分子的某些人体临床试验是

接受机构生物安全委员会或IBCs的监督，如国家

美国国家卫生研究院关于重组或合成核酸研究的指南

分子，或NIH指南。具体地说，根据国家卫生研究院的指导方针，对人类基因的监督

转让试验包括IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，

审查和监督利用重组或合成核酸分子的研究

机构。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众的任何潜在风险

健康或环境，这样的审查可能会导致临床启动之前的一些延迟

审判。虽然NIH指南不是强制性的，但除非正在进行有问题的研究

接受美国国立卫生研究院重组或合成核酸资助的机构或由其赞助的

分子研究，许多公司和其他机构不受NIH的约束

指导方针是自愿遵循的。

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人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后临床试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或者任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该生物试验与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律和法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。

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有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。

在完成生物制品的临床试验后，必须获得FDA对BLA的批准，才能将该产品投入商业市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA可能会伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要缴纳申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不会对BLAS评估使用费，除非该候选产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要经过审查。申请还需要以电子格式发布和提交，以便通过FDA的电子系统进行处理。如果电子提交与FDA的系统不兼容，BLA可能会被拒绝提交。一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定，除其他外，拟议产品是否安全，有效，用于其预期用途，并具有可接受的纯度特征，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性，安全性，强度，质量，效力和纯度。FDA可能会将新产品或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品批准过程中，FDA还将确定是否需要REMS以确保生物制品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以检查产品生产的工厂。FDA不会批准产品，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验中心，以确保临床试验符合IND研究要求和cGCP要求。为确保cGMP和cGMP合规性，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是确定的，FDA可能会对数据的解释与申办者对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发出一封完整的回复函，通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。查明的缺陷

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可能是小的，例如，需要标签更改，或者重大的，例如，需要额外的临床试验。

此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。

FDA根据PDUFA商定的绩效目标之一是在提交申请后10个月内审查标准BLAS，并在提交后6个月内审查优先BLAS，从而做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

关于肿瘤学产品，FDA可能会根据FDA肿瘤学卓越中心建立的实时肿瘤学审查(RTOR)审查申请。RTOR允许申请者预先提交申请的部分，以允许FDA在提交完整申请之前审查临床数据，旨在探索更有效的审查过程，以确保患者尽早获得安全有效的治疗，同时保持和提高审查质量。除其他事项外，考虑在RTOR下审查的药物必须可能证明与现有治疗相比，临床相关终点(S)有实质性改善，并且必须易于解释终点。此外，申请的任何方面都不可能需要更长的审查时间，例如要求新的REMS。要确定获得RTOR的资格，FDA需要申请者关键临床试验(S)的顶级疗效和安全性结果，以及临床试验(S)的数据库锁定。FDA一般会在收到申请人的申请后二十(20)个工作日内做出是否接受RTR的决定。如果申请者不被录取，申请者将遵循常规的申请提交程序。

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美国审批后要求

要基本遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是在cGMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

批准后，制造设施将接受FDA的每两年一次的检查，此类检查可能导致FDA发布483表缺陷意见、无标题信函或警告信，这可能导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在制定任何制造变更制度之前，需要确定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的预期，FDA可能会限制供应，并可能采取进一步的措施

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行动。年度产品报告要求每年提交。其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良事件、报告最新的安全和疗效信息，以及遵守电子记录和签名要求。

在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA可以就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准有关的实验室研究。需要建立系统，以记录和评估卫生保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能会导致产品召回。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告、禁止在产品批准的标签中未描述的用途或住院人群（称为“标签外使用”）、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能导致产品的上市限制或产品从市场撤出，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人或制造商可能会受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准或吊销许可证、临床搁置、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制性纠正性广告或与医生沟通、取消资格、归还、没收利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能产生重大不利影响。

生物制品制造商和其他参与生产和分销已批准的生物制品的实体，以及那些提供产品、成分和组分的实体，必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。批准后发现产品存在问题，可能会导致产品、制造商或已批准BLA持有人受到限制，包括产品从市场上撤出。此外，对生产工艺或设施的变更通常需要事先获得FDA批准方可实施，对已批准产品的其他类型变更，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要进一步的FDA审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制品孤儿药名称，这通常是一种疾病或病症，影响不到20万人在美国，或超过200人，在美国，没有合理的预期，开发和制造生物产品的成本在美国用于这类类型，疾病或病症将从产品销售中恢复。在提交BLA之前必须提出ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。ODD不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。

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如果具有ODD的产品首次获得FDA批准，用于其具有此类名称的疾病或病症，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA在七年内不得批准针对相同适应症的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如不能为患者提供产品或显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性。

然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同产品的批准，或获得针对同一产品但针对孤儿产品具有排他性的不同适应症的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同适应症或疾病，则孤儿产品的排他性也可能阻止我们的一个产品的批准七年。如果指定为孤儿产品的生物制品获得上市批准，其适应症范围比指定范围更广，则其可能无权享有孤儿产品的排他性。

快速审查和批准方案

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新生物制品。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可以对治疗严重疾病的生物制品给予优先审查指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的生物制品的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响。 根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准的日期后的特定时间段内，进行一项或多项批准后验证性研究。赞助商还被要求每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现招募目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。此外，FDA通常要求，除非该机构另行通知，否则在加速审批途径下批准的产品的促销材料必须事先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

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此外，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物制品，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

生物制品价格竞争与创新法

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA），该法案是作为2010年《患者保护和平价医疗法案》（经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订的一部分颁布的，创建了一个简化的生物产品批准途径，这些产品被证明是"生物类似药"或"可与FDA"互换"，通过批准的BLA获得许可的参比生物制品。与获批参比产品的生物相似性要求生物制品与参比产品在使用条件、给药途径、剂型和规格方面无差异，并且在安全性、纯度和效价方面无临床意义差异。生物相似性是通过严格的分析研究或“指纹识别”开始的步骤，体外研究，体内动物研究，通常至少一个临床研究，没有卫生和公众服务部长的豁免。生物相似性试验检验了试验用药品和参比药品相同的假设。如果在逐步生物相似性过程中的任何一点观察到显著差异，则产品不是生物相似性，需要开发独立的BLA。为了满足更高的可吸收性障碍，申办方必须证明生物仿制药预期产生与参比药物相同的临床结果，并且对于一种给药超过一次的产品，参比药物和生物仿制药之间转换的风险不大于患者继续服用参比药物的风险。与生物制品更大，往往更复杂的结构相关的复杂性，以及这些产品的制造过程，对实施构成重大障碍，FDA仍在评估。根据BPCIA，参比生物制品自参比产品首次获得许可证之日起获得12年的独占权。

美国以外的监管

除美国的法规外，我们还受其他司法管辖区的各种法规约束，管理我们产品的临床研究、商业销售和分销。美国以外的大多数国家要求每项临床研究的CTA提交给当地监管机构并获得批准。例如，在欧盟，申请必须提交给国家主管部门和我们打算在每个国家进行临床试验的独立伦理委员会，就像FDA和IRB一样。根据新的临床试验法规（EU）No 536/2014，该法规于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC，现在通过临床试验信息系统（CTIS）提出单一申请，以同时在多达30个欧盟/欧洲经济区国家申请临床试验授权。

临床试验申请的评估分为两个部分（第一部分包含科学和药品文件，第二部分包含国家和患者级文件）。第一部分由欧洲联盟所有成员国主管当局协调审查进行评估，

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目录表

已提交临床试验授权申请（相关成员国），由参考成员国编写的报告草案。第二部分由每个有关会员国单独评估。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受相关成员国的国家法律的约束，但总体相关时间表由临床试验法规定义。新的临床试验条例还规定了临床试验申办者的简化报告程序。

此外，无论我们是否获得FDA的产品批准，我们必须获得美国以外国家的类似监管机构的批准，然后才能在这些国家销售产品。各国的批准过程和要求不尽相同，因此所需的非临床、临床和生产研究的数量和类型可能不同，并且所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。

为获得欧盟监管体系下候选产品的监管批准，我们需要提交上市许可申请（MAA），以便在集中程序中进行评估。集中程序允许申请人获得在整个欧盟有效的上市许可证，或MA， 以及欧洲经济区（冰岛、列支敦士登和挪威）的其他成员国。使用生物技术工艺生产的药品、孤儿药品、高级治疗药品是强制性的（基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物）和含有新活性物质的人类产品，这些活性物质未经欧盟批准，用于治疗HIV、AIDS、癌症、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍，病毒性疾病或糖尿病。对于含有未经欧盟授权的新活性物质的任何其他产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或者对于集中授权符合欧盟患者利益的产品，集中程序是可选的。当一家公司希望将符合集中程序的药品投放市场时，它直接向欧洲药品管理局（EMA）发送申请，由人用药品委员会（CHMP）进行评估。CHMP负责评估药物是否符合所要求的质量、安全性和有效性要求，以及产品是否具有积极的风险/受益概况。这一程序产生了欧洲联盟委员会的决定，该决定对所有欧洲联盟成员国有效。集中程序如下：向主管EMA科学委员会指定的特别报告员和联合特别报告员发送MA的全文。他们协调EMA对药品的科学评估，并准备报告草案。报告草案编写完毕后（可为此目的请其他专家参加），将其送交CHMP，后者的意见或反对意见通知申请人。因此，特别报告员是申请人的特权对话者，即使在获得"千年评估"之后，他仍继续发挥这一作用。

然后，特别报告员和联合特别报告员评估申请人的答复，将其提交CHMP讨论，并考虑到辩论的结论，编写最终评估报告。评估完成后，CHMP会就是否授予授权给出有利或不利的意见。如果意见是有利的，则应包括产品特性概要草案或SmPC、包装说明书和标签。评审程序的时限为210天（不包括时钟停止，当申请人在回答CHMP提出的问题时，需要提供额外的书面或口头信息）。EMA有15天的时间将其意见提交给欧盟委员会，欧盟委员会将在收到CHMP意见后的67天内就授予MA作出具有约束力的决定。

欧洲联盟还有两个其他程序在多个欧洲联盟成员国授予MA。分散化程序规定，一个或多个其他成员国或有关成员国对一个成员国（称为参考成员国）进行的申请进行的评估予以批准。根据本程序，申请人向参考成员国和相关成员国提交申请或申报资料以及相关材料，包括SmPC草案、标签和包装说明书草案。参考成员国编制评估草案和评估草案

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目录表

有关材料应在收到有效申请后120日内提交。在收到参考成员国的评估报告后90天内，每个相关成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果一个成员国以可能对公众健康造成严重风险为由而不能批准评估报告和相关材料，争议点最终可提交给欧盟委员会，该委员会的决定对所有成员国具有约束力。

欧盟指定"孤儿药"的标准原则上与美国相似。根据法规（EC）141/2000第3条，如果一种药品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，且在欧盟每10，000人中影响不超过5人，则可以将其指定为孤儿药品。此外，如果该产品预期用于欧盟内的危及生命、严重衰弱或严重慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品在欧盟的销售不太可能足以证明对其开发进行必要投资，则可授予孤儿称号。只有在欧盟没有其他令人满意的诊断、预防或治疗适用的孤儿病症的方法获得批准时，或如果存在此类方法，拟定的孤儿药物将对受此类病症影响的患者具有显著获益，如法规（EC）847/2000所定义。

孤儿指定为在上市许可前和上市后第一年期间降低费用、方案协助和获得集中程序提供了机会。费用减免不限于中小企业获得销售许可后的第一年。此外，如果具有孤儿名称的产品随后获得了针对其具有此类名称的适应症的集中MA，则该产品有权享有孤儿市场独占权，这意味着EMA在10年内不得批准针对相同适应症上市类似药品的任何其他申请。"类似药品"定义为含有与授权的孤儿药品中所含类似活性物质的药品，并且预期用于相同的治疗适应症。如果不再符合指定标准，包括表明产品有足够的利润，不足以证明维持市场独占性，则独占期可减至六年。竞争对手可能会获得不同药物或生物制品的上市批准，以满足孤儿产品具有排他性的适应症。此外，在以下情况下，可随时授予用于相同适应症的类似药品MA：

•第二申请人可以证明其产品，虽然类似于授权的孤儿产品，但更安全、更有效或在临床上更优；

•授权产品的MA持有者同意第二次申请孤儿药品；或

•授权产品的MA持有者不能供应足够的孤儿药品。

欧盟的儿科研究计划（PIP）旨在确保通过儿童研究获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药的MA申请必须包括商定的PIP中描述的研究结果，除非该药物因延期或豁免而获得豁免。这一要求也适用于上市许可持有人希望为已经授权并受知识产权保护的药物添加新的适应症、剂型或给药途径时。欧盟提供了开发儿童儿科药物的若干奖励和奖励措施。在欧盟范围内授权的药品，产品信息中包含了PIP的研究结果，有资格延长其补充保护证书（SPC）六个月（前提是在提交产品SPC申请的同时，或在SPC到期前2年内的任何时间点提出此类延期申请）。即使研究结果是否定的，情况也是如此。对于孤儿药产品，激励措施是额外的两年市场独占权。

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目录表

EMA的科学建议和方案援助是免费的，与儿科药物开发有关的问题。专门为儿童开发的药物，已经获得授权，但不受专利或补充保护证书保护，有资格获得儿科使用MA，或PUMA。如果获得了AMAA，该产品将受益于10年的市场保护作为奖励。

2016年3月，EMA启动了一项名为“优先药物”（Priority Medicines）的计划，以促进适应症（通常罕见）的候选产品的开发，目前很少或没有治疗方法。PRIME计划旨在鼓励在未满足医疗需求的领域开发产品，并对根据集中程序审查的代表重大创新的产品进行加速评估。具有PRIME指定的候选产品的申办者获得了许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及提交申报资料后加速MAA评估。

重要的是，在PRIME计划的早期，从CHMP任命了一名专门的联系人和特别报告员，以促进EMA委员会层面对产品的了解。最初的会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为总体发展和监管战略提供指导。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

英国于2020年1月31日脱离欧盟，简称脱欧，英国与欧盟缔结贸易与合作协定，简称TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。《TCA》包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP、检查医药产品的制造设施和发布GMP文件，但没有规定大规模相互承认联合王国和欧洲联盟的药品法规。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架继续适用于北爱尔兰)实施了欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，除新的欧盟临床试验规例外，英国的规管制度大致上与欧盟现行的药物规例一致，但由于英国的规管制度独立于欧盟，而《药物管制法》亦没有就英国和欧盟的药剂法例作出相互承认的规定，因此这些制度日后可能会有更大的分别。然而，尽管在TCA下没有大规模承认欧盟制药立法，但在下文提到的MHRA将于2024年1月1日起实施的新框架下，MHRA表示，在考虑英国MA的申请时，它将考虑EMA(和某些其他监管机构)对MA的批准决定。

英国药品和保健产品监管机构(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency，简称MHRA)对国家许可程序进行了改革，包括优先获得有利于患者的新药，加快评估程序，以及新产品和生物技术产品的新评估路线。针对中央授权产品的所有现有欧盟MA于2021年1月1日自动免费转换(取消)为英国MA。自2021年1月1日起的三年内，MHRA可能依赖欧盟委员会在集中程序中批准新MA的决定，以便更快地授予新的英国MA。然而，仍将需要单独的申请。2023年1月24日，MHRA宣布，将从2024年1月1日起实施新的国际认可框架，在决定新的英国MA的申请时，将考虑EMA和某些其他监管机构对MA的批准决定。

英国现在没有MA前的孤儿称号。取而代之的是，MHRA与相应的MAA同时审查孤儿指定申请。标准基本上是相同的，但一直是

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目录表

为英国市场量身定做的，即英国(而不是欧盟)这种疾病的流行率不得超过万分之五。如果被授予孤儿称号，期限或市场排他性将从产品在英国或欧盟首次获得批准之日起设定，以最早的为准。

医疗保健法律法规

如果我们的候选产品获得批准，或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，我们可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南)、州法律(要求药品和生物制品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行的付款和其他价值转移有关的信息)以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。近年来，美国国会一直在考虑降低医生管理的药品和生物制品的联邦医疗保险报销水平。负责管理联邦医疗保险和医疗补助计划的CMS也有权修改报销费率，并对一些药物和生物制品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

《患者保护和平价医疗法案》，经《医疗保健和教育负担能力协调法案》修订，或统称《平价医疗法案》，实质上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》扩大了医疗补助药品回扣计划下制造商的回扣责任，增加了品牌和仿制药和生物制剂的最低医疗补助回扣，扩大了340B计划，并修订了平均制造商价格的定义，或AMP，这可能增加了医疗补助药品回扣的数额，要求制造商支付给各州。该立法还扩大了医疗补助药品回扣，以前只适用于按服务收费的医疗补助使用，将医疗补助管理的护理组织也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代回扣公式，旨在增加这些药品的回扣金额。

自《负担得起的医疗法案》通过以来，已经提出并通过了其他立法改革。2011年的《预算控制法》和随后的立法，除其他外，包括每个财政年度向医疗保健提供者支付的医疗保险费用总额减少高达2%，该法案将一直有效到2023年。 此外，《美国纳税人救济法》（American Taxpayer Relief Act）减少了对几种类型的医疗保险提供者的支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向医疗服务提供者收回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。 2021年美国救援计划法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，以前设定为药品平均制造商价格的100%，适用于单一来源和创新者多来源药物，

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2024年1月1日 这些法律和法规可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格，或任何此类候选产品的处方或使用频率。

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2022年的《降低通货膨胀法》（IRA）包括几项可能在不同程度上影响我们的业务的条款，包括从2025年开始将Medicare Part D受益人的自付支出上限从7，050美元降至2，000美元，从而有效消除覆盖差距；对Medicare Part D下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而没有仿制药或生物仿制药竞争；要求公司为某些药品价格上涨快于通货膨胀的情况下向医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药可免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们只有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。如果产品获得多个孤儿药指定或具有多个批准的适应症，则可能没有资格获得孤儿药豁免。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的影响

企业和医疗保健行业的总体情况尚不清楚。

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根据《平价医疗法》进行进一步立法和监管改革的可能性仍然存在。目前尚不清楚任何该等变更或任何法律将采取何种形式，以及如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，《平价医疗法案》、《医疗保险和医疗补助计划》的变更或增加，允许联邦政府直接谈判药品价格的变更，以及其他医疗改革措施的变更，特别是在各州的医疗保健准入、融资或其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生重大不利影响。

《负担得起的医疗法》也在法院受到质疑。例如，2021年6月17日，最高法院驳回了几个州对《平价医疗法案》提出的最新司法质疑，但没有就《平价医疗法案》的合宪性作出具体裁决。最高法院裁定，原告没有资格质疑法律，因为他们没有声称人身伤害可追溯到所称非法行为。 因此，最高法院没有就《反腐败法》或其任何条款的合宪性作出裁决。

《平价医疗法案》要求品牌处方药和生物制剂的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。每个制药商根据其向法律确定的某些联邦计划销售的品牌处方药的美元价值，按比例支付品牌处方药费用的份额。此外，该法律要求制造商提供50%的折扣，受益人填写的处方的谈判价格在医疗保险D部分覆盖缺口，称为“甜甜圈洞”，（后来的立法扩大到70%，2019年1月1日生效）。

《平价医疗法案》还扩大了公共卫生服务的340B药品定价计划。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的受保人实体收取不超过340B“上限价格”的费用。《平价医疗法案》扩大了340B计划，以包括其他类型的覆盖实体：某些独立的癌症医院、关键访问医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每一个都由《平价医疗法案》定义。由于340B上限价格是根据平均制造商价格或AMP和Medicaid药品回扣数据确定的，因此对Medicaid回扣公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。支付方法也可能受到医疗保健立法和监管措施的变化的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州的法案，

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目录表

旨在提高药品定价透明度的立法，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，改革政府计划报销药品的方法。

拜登总统还发布了多项行政命令，寻求减少处方，

药物费用。虽然其中一些措施和其他拟议措施可能需要批准，

通过额外的立法才能生效，拜登政府可能会推翻，

否则改变这些措施，拜登政府和国会都表示，

他们会继续寻求新的立法措施，以控制药物成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取额外的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及一旦获得批准，对我们的产品的需求减少，或额外的定价压力。

人力资本资源

截至2024年3月1日，我们共有152名全职员工和13名兼职员工。在我们的165名全职和兼职员工中，135名从事研发活动。我们认为我们与员工的关系良好。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、留住、激励和整合现有和新增员工。我们的股权激励计划的主要目的是透过授出以股份为基础的薪酬奖励及以现金为基础的表现花红奖励，吸引、挽留及激励选定雇员、顾问及董事。我们定期与独立薪酬顾问评估薪酬计划，并利用行业基准，以确保与我们争夺人才的同类生物技术和生物制药公司相比的竞争力，以及在我们的员工性别、种族和其他个人特征方面获得公平和公平的待遇。

我们是一个机会平等的雇主，我们坚持的政策，禁止基于种族，肤色，宗教，性别，性取向，性别认同/表达，国籍/血统，年龄，残疾，婚姻和退伍军人身份的非法歧视。 我们的员工不属于任何集体谈判协议的一部分，我们相信我们与员工有良好的关系。

设施

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城。我们在费城的三个办公室和实验室空间经营，租约将于2025年12月、2031年10月和2034年3月到期。此外，我们根据于二零三零年九月到期的租约分别租用位于华盛顿州西雅图的办公室和实验室空间，并根据于二零二四年五月到期的租约在安大略省汉密尔顿的实验室和办公室空间。我们还在新泽西州布兰奇堡拥有一个53，000平方英尺的细胞疗法生产设施，根据租约将于2037年2月到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的持续需求。

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法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时卷入其他诉讼或与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。

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目录表

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可用信息

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我们的网址是www.centurytx.com。我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，这些报告的任何修订，提交或提供给美国证券交易委员会或SEC的委托书和注册声明，都可以通过我们的网站免费获得。我们在向SEC电子提交此类材料或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的执行官和董事根据《交易法》第16条向SEC提交的报告也会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供，这些人向我们提供这些文件的副本。这些资料可通过我们网站的“投资者—财务信息”部分查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本10—K表格年报的一部分。

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是一个重大因素的摘要，使投资于我们的普通股投机或风险。重要的是，本摘要并不涉及我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中概述的风险和不确定性的其他讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，请参阅本年报表格10—K中的“关于前瞻性陈述的警告性说明”和“风险因素”。以下摘要的完整性已被有关风险及不确定性的更完整讨论所限定。

•我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大亏损，预计在可预见的将来，我们将继续产生重大亏损，并需要额外资金来为运营提供资金；

•我们从未从产品销售中产生过收入，也可能永远无法实现或维持盈利能力；

•我们的开发工作处于早期阶段，我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推进当前和未来候选产品的能力，获得上市批准，并最终将当前和未来候选产品商业化的能力；

•我们高度依赖于我们的主要候选产品CNTY—101（目前正在进行I期临床试验）和我们的其他候选产品的成功；

•利用CAR—iNK和CAR—iT细胞代表了癌症、自身免疫性和炎症性疾病的免疫肿瘤治疗的新方法，我们必须克服重大挑战，以开发、商业化和生产我们的候选产品；

•基因编辑是一项快速发展的技术，我们的成功取决于我们在候选产品中有效利用这项技术的能力，以及在基因编辑领域实现未来技术进步的能力。

•临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会产生额外的成本或经历延迟完成或最终无法完成我们当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化；

•作为一个组织，我们设计或实施临床试验的经验有限。未能充分设计试验，或对试验设计的错误假设，可能会对启动试验、入组患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致成本增加或意外；

•我们的iPSC衍生细胞候选产品的生产和分销是复杂的，并面临多种风险，这些风险可能会大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的临床和商业供应；

•基于细胞的治疗取决于试剂和专用材料和设备的可用性，在每种情况下，这些材料和设备都必须是FDA和外国监管机构可接受的，而这些试剂、材料和设备可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法获得。我们依赖第三方供应商提供生产候选产品所需的各种组件、材料和设备，并且没有对其中某些组件的供应安排；

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我们依赖第三方生产我们的部分候选产品以进行开发，我们正开始运营我们自己的生产设施以生产我们的部分候选产品。我们自身设施或第三方设施的运营问题可能会推迟我们的发展计划，从而限制我们产生收入的能力；

•根据我们与百时美施贵宝的合作，我们可能会依赖百时美施贵宝公司或百时美施贵宝，就我们的某些候选产品进行开发和商业化活动，并且我们无法控制百时美施贵宝是否会对该合作投入足够的关注或资源，或以快速的方式进行；

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能会被要求将候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权移交给任何未来的合作者；

•如果我们无法成功将CNTY—101或我们获得监管部门批准的任何其他候选产品商业化，或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害；

传染病的任何大流行、流行或爆发都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们候选药物的开发造成干扰；

•我们的成功取决于获得、保护、维护和执行我们的知识产权和我们的专有技术，包括授权给我们的知识产权；

•我们目前并不拥有与我们的一些候选产品相关的专利；

•如果我们与富士胶片细胞动力学公司(FCDI)的任何许可协议终止，我们可能会失去支持我们的iPSC衍生同种异体细胞治疗平台的关键组件的权利；

•我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权和专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权或专有权利，可能会导致损害赔偿责任，或者阻止或推迟我们的开发和商业化努力，而且围绕基因编辑技术的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起诉讼并在诉讼中获胜，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权；

•我们普通股的交易价格一直非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失；

•我们的高管、董事、主要股东和关联公司继续对我们的公司行使重大控制权，这限制了我们的其他股东影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。

风险因素

应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的下列风险因素和其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险，或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

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目录表

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家初创阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、授予知识产权许可、建立制造流程、进行我们的第一阶段临床试验Elipse-1、评估CNTY-101在复发或难治性CD19阳性B细胞淋巴瘤患者中的应用以及准备启动我们的第一阶段CALIPSO-1临床试验以评估CNTY-101在中重度系统性红斑狼疮(SLE)患者中的应用，这些患者至少有两次标准免疫抑制治疗失败。我们还没有证明我们有能力成功完成临床试验，或为候选产品提交生物制品许可证申请或BLA，为任何候选产品获得监管部门的批准，以商业规模制造产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，您对我们未来的成功或生存能力做出的任何假设可能都不会像我们有更长的运营历史时那样被告知。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。如果我们的候选产品没有得到成功的开发和批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.367亿美元和1.309亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.558亿美元。

我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研发计划、我们的第一阶段临床试验Elipse-1、为CNTY-101准备我们的第一阶段CALIPSO-1临床试验、收购IPR&D以及与我们的运营相关的一般和行政成本相关的费用造成的。我们所有的候选产品都需要花费大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始实现产品销售。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续开发、寻求监管机构批准我们的候选产品，并可能将我们的任何候选产品商业化，以及寻求识别、评估、收购、许可或开发其他候选产品，这些损失将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生负面影响。

我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

●继续推进我们的诱导多能干细胞，或IPSC衍生的同种异体细胞治疗平台；

●继续CNTY-101的临床开发和我们其他候选产品的临床前和临床开发；

●寻求发现和开发更多的候选产品；

●建立和验证我们自己的临床规模的现行药品生产质量管理规范或cGMP设施；

●为我们成功完成临床试验的任何其他候选产品寻求监管部门的批准；

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●维护、扩展、保护和执行我们的知识产权组合；

●收购或授权其他候选产品和技术；

●承担与作为上市公司运营相关的额外成本，例如运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们药物开发的人员，以及任何未来商业化努力；以及

●增加员工人数和相关开支以支持这些活动。

我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功，我们也可能永远不会产生收入。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们有一个候选产品在临床开发中用于多个适应症，没有候选产品获批商业销售，也没有产生任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须开发并最终将具有巨大市场潜力的候选产品商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可能包括完成临床前研究，启动和完成我们候选产品的临床试验，为这些候选产品获得上市批准，生产、营销和销售那些已批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功，我们也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。由于与生物制品产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们未能实现盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。

我们将需要额外的资金来资助业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计我们的开支将随着我们的持续活动而增加，特别是当我们进行临床前活动和临床试验，并寻求监管和营销批准时。即使我们的一个或多个候选产品获得批准进行商业销售，我们预计将产生与任何批准的候选产品商业化相关的重大成本。我们主要透过私募证券及于二零二一年六月完成的首次公开发行普通股（或首次公开发行）为我们的业务提供资金。我们的研发开支由截至2022年12月31日止年度的97. 2百万元减少至截至2023年12月31日止年度的93. 1百万元。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物4730万美元，投资2.145亿美元。根据我们的研发计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资将足以支付我们的营运开支和资本开支需求。 根据我们目前的业务计划，我们相信我们的现金、现金等价物和投资将足以为我们的营运开支和资本开支提供资金至二零二六年。

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试图获得额外融资将分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会削弱或延迟我们开发候选产品的能力。此外，对我们现金资源的需求可能会因我们目前未知的许多因素而改变，包括但不限于，我们可能因临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。如果我们无法及时或根本获得资金，我们可能会被要求大幅削减或停止我们的一个或多个研究或开发项目。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

除非我们能够产生可观的产品收入，否则我们预计将通过股权发行和债务融资的组合，以及可能通过额外的许可证和开发协议或与第三方的战略伙伴关系或合作来满足我们的现金需求。可能无法获得足够数额或合理条款的融资。此外，通胀、流行病、政治动荡和敌对行动或其他因素导致的市场波动可能对我们在需要时获取资金的能力造成不利影响。我们并无任何额外融资的承诺，并可能需要透过出售额外证券筹集有关融资。如果我们出售股权或股权挂钩证券，我们现有股东可能会被稀释，条款可能包括清算或优先于或以其他方式对我们股东权利造成不利影响的其他优先权。于2022年7月，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen订立销售协议，据此，我们可不时透过Cowen担任销售代理或2022年ATM设施，发售及出售总发售价最高达1.5亿美元的普通股股份。 截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，并无根据销售协议作出销售。 于2024年第一季度，根据销售协议已发行及出售4，084，502股普通股。 此外，如果我们发行债务，我们可能需要将大部分经营现金流用于支付该等债务的本金和利息，我们可能需要遵守经营限制，例如限制产生额外债务，这可能会损害我们获取、出售或许可知识产权的能力，并妨碍我们开展业务的能力。此外，我们发行额外的证券（无论是股本还是债务），或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们通过额外的许可或与第三方的合作安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们候选产品的有价值的权利，或以不利于我们的条款授予我们的知识产权下的许可。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资金。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，或何时或是否能够实现或维持盈利能力。

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我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们继续产生应课税亏损的情况下，在若干限制的规限下，未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损到期为止。根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，或该法，如果公司发生所有权变更，（一般定义为在三年滚动期内其股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点），公司使用其变动前净经营亏损和其他变动前税务属性来抵销其变动后收入的能力可能受到限制。我们成立于2018年，名为Century Therapeutics，Inc.，或前一世纪。于二零一九年，就我们来自拜耳的投资而言，Prior Century向新成立的实体Century Therapeutics，LLC注入其绝大部分经营资产及现金。我们的业务由Century Therapeutics，LLC经营，直至二零二一年二月，当时我们转型为特拉华州C公司。在此转换完成后，Prior Century（其唯一重要资产是其在Century Therapeutics，LLC的股权投资）与C公司合并，并就此将C公司更名为“Century Therapeutics，Inc”。我们相信，上世纪或我们过去可能经历了所有权变更，这可能会影响我们利用我们的净经营亏损结转的能力。此外，我们未来可能会因股权变动而发生所有权变动，其中部分变动超出我们的控制范围。类似的限制将适用于我们结转任何未使用的税收抵免以抵销未来应课税收入的能力。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

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涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们或我们普通股持有人造成不利影响。例如，根据《守则》第174条，在2021年12月31日之后开始的应税年度，在美国的研发费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，已经作出了许多这样的改变，今后很可能还会继续发生这种改变。无法预测税务法律、法规及裁决是否会于何时、以何种形式或于何时生效，而该等法律、法规及裁决可能导致我们或我们股东的税务责任增加，或要求我们改变营运方式，以尽量减少或减轻税法变动的任何不利影响。

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我们与拜耳医疗保健有限责任公司签订的期权协议可能要求我们出售某些候选产品，这可能会限制我们从候选产品中产生的价值。

我们与拜耳医疗保健有限责任公司或拜耳签订了一份期权协议或期权协议，据此，拜耳被授予与我们正在研究和开发的某些候选产品（包括异基因iPSC衍生的自然杀伤细胞、巨噬细胞或树突状细胞）相关的潜在权利转让有关的若干投标权，我们称之为研究产品。根据期权协议，拜耳被授予优先购买权（ROFR），以提交转让或许可某些研究产品的研究、开发和/或商业化权利的投标，我们称之为研究产品权利。虽然CNTY—101不再包括在拜耳期权权中，但我们未来开发的任何其他由iNK细胞组成的全资候选产品均受期权协议的条款约束。拜耳最多可对提交IND的前10种研究产品中的4种进行ROFR，但受某些限制。

如果拜耳对我们的某项研究产品行使其ROFR，我们可能需要将该研究产品转让给拜耳（通过出售、许可证或其他有待协商的结构），其市场价值由我们的董事会确定，而该市场价值的确定最终可能会被证明低于适用研究产品的实际可变现价值。我们不能保证我们将以比保留研究产品或将该研究产品出售给另一方更大的价值使用与行使拜耳ROFR有关的所得款项。因期权协议而未能实现或利用我们研究产品的全部价值可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。我们不能向你保证，信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的整体业务策略和筹集资金的能力可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市况的不利影响，包括由于 流动性限制、美国和国际金融银行体系的失败和不稳定.如果当前的股票和信贷市场进一步恶化，或未能改善，这可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难，成本更高，稀释性更大。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济困难时期生存下来，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。此外，地缘政治动荡的影响，例如持续的乌克兰战争以及以色列和加沙当前的冲突（包括任何升级或扩大）、社会动荡、美国和其他地区的政治不稳定、恐怖主义、网络战或其他战争行为，可能导致全球市场的中断、不稳定和波动，这可能对我们的业务或进入资本市场的能力造成不利影响。广泛的市场和行业因素，包括潜在恶化的经济状况和其他不利影响，或与流行病，政治，监管和其他市场条件有关的发展，可能会对我们普通股股票的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

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影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年初，多家金融机构关闭，并被联邦存款保险公司（FDIC）接管。尽管我们认为必要或适当地评估我们的银行及客户关系，但我们获得足够金额以资助或资本化我们目前及预计未来业务营运的资金来源及其他信贷安排的机会可能会因影响我们、金融服务行业或整体经济的因素而受到重大损害。 这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件，根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致商业融资条款不佳，包括利率或成本上升、财务和运营契约收紧，或信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本获得融资。 可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少，除其他风险外，都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，导致违反我们的合同义务或违反联邦或州工资和工时法。 任何该等影响，或由上文所述因素或上文未述的其他相关或类似因素导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

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与我们的商业和行业相关的风险

我们的发展工作还处于早期阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推进当前和未来候选产品的能力，获得上市批准，并最终将其商业化。

我们的发展工作还处于早期阶段。 我们目前正在我们的I期ELiPSE—1临床试验中评估CNTY—101在复发性或难治性CD 19阳性B细胞淋巴瘤患者中的作用，我们打算在2024年上半年启动CNTY—101在中重度SLE患者中的I期CALiPSO—1临床试验。此外，我们还积极参与一些早期阶段的发现项目，这些项目可能永远不会进入临床阶段。我们创造产品收入的能力，我们预计这将在很多年内实现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，这可能永远不会实现。我们目前没有从产品销售中产生任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每一个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得生产供应、生产能力和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品必须获得美国食品药品监督管理局、FDA或其他外国监管机构的授权，然后才能将候选产品商业化。

我们候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

●及时并成功完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究和动物最低有效剂量研究（如适用），并符合药物非临床研究质量管理规范或GLP；

●有效的IND或类似的国外应用，允许开始我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；

●成功入组并完成临床试验，包括FDA现行的药物临床试验质量管理规范（GCP）和GLP；

●我们正在进行的、计划的和未来的临床项目的积极结果，支持我们候选产品在预期人群中的安全性和有效性以及可接受的风险受益概况；

●收到相关监管部门的上市批准；

●与CMO就临床供应和（如适用）商业生产能力建立安排；

●为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护，和/或监管排他性；

●商业推出我们的候选产品，如果获得批准，无论是单独还是与他人合作;

●患者、医疗界和第三方支付方接受我们候选产品的益处和使用，包括给药方法（如果和当批准时）；

●与其他疗法的有效竞争；

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●建立和维持医疗保险和适当的报销，以及病人在没有这种保险和适当报销的情况下自付的意愿;

●建立医生培训系统和网络，以管理我们的候选产品；

●知识产权和索赔的执行和辩护;以及

●在获得批准后，维持我们候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和疗效特征。

如果我们未能及时或根本未能在其中一项或多项因素方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功将候选产品商业化（如获得批准），这将对我们的业务造成重大损害。如果我们无法将候选产品推进临床开发、获得监管部门批准并最终将候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品CNTY—101和我们的其他候选产品的成功。

虽然我们已成功启动CNTY—101的临床开发，目前正在进行I期临床试验，但我们不能保证在向FDA提交任何额外适应症或我们任何其他候选产品后，IND申请将获得批准，或者CNTY—101或我们其他候选产品将被允许完成临床开发并批准上市。及时地或根本没有。虽然我们的某些员工具有临床试验和监管批准的经验，但我们之前从未完成任何临床试验或向FDA提交BLA，或向类似的外国监管机构提交类似的监管批准文件，我们无法确定CNTY—101或我们的其他候选产品将完成并在临床试验中获得成功或获得监管批准。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的开发或批准。在获得或无法获得适用的监管授权或批准方面的任何延迟将延迟或损害我们成功开发和商业化CNTY—101或我们的其他候选产品的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

此外，如果我们的CNTY—101或我们的其他候选产品的临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们在管道中的此类候选产品的开发计划可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

我们还可能会结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他癌症疗法，对我们的候选产品进行评估。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择与我们开发的任何候选产品或联合治疗联合评估的药物出现安全性、疗效、生产或供应问题，我们可能无法获得候选产品的批准或销售。

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我们的业务取决于iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台的成功。

我们的成功取决于我们的能力，利用我们的iPSC衍生的异基因细胞治疗平台来生成嵌合抗原受体，或CAR—iNK和CAR—iT细胞候选产品，以获得监管机构对衍生产品候选产品的批准，然后将我们的产品候选产品商业化，以解决一个或多个适应症。虽然iPSC衍生的细胞治疗候选产品已经在临床试验中得到了其他人的评价，但我们的主要产品候选产品仅在I期临床试验中开始进行评价，未来我们可能会遇到意外或不良结果。我们面临许多不可预见的风险，难以预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险类型。我们的所有候选产品都需要重大的临床和非临床开发，FDA或一个或多个司法管辖区的其他监管机构的审查和批准，大量投资，获得足够的商业生产能力，并在成功商业化之前进行重大的营销努力。如果我们的任何候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟、监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划，因为我们所有候选产品都基于相同的核心iPSC技术。

此外，我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的iPSC同种异体细胞治疗平台，以建立候选产品管道，并通过临床开发来推进这些候选产品，以治疗各种不同类型的疾病。尽管我们的研发工作迄今一直集中在确定候选产品的管道上，但我们可能无法开发出FDA等监管机构认为安全有效的候选产品。即使我们成功地构建了我们的产品线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能获得批准或上市，并获得市场认可。如果我们未能成功开发、获得批准并开始商业化任何已获批准的候选产品，我们将在未来期间难以获得产品收益，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

利用CAR—iNK和CAR—iT细胞代表了一种新的免疫肿瘤治疗癌症和自身免疫性疾病的方法，我们必须克服重大挑战，以开发，商业化和生产我们的候选产品。

我们集中研发CAR—iNK和CAR—iT细胞疗法。FDA或其他适用监管机构的流程和要求可能会导致我们候选产品获得批准的延迟和额外成本。由于我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台是新颖的，并且基于细胞的治疗相对较新，监管机构可能缺乏使用CAR—iNK和CAR—iT细胞评估我们的候选产品的经验。这一创新可能会延长监管审查过程，包括FDA审查我们的IND申请所需的时间，如果和何时提交，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台产品的商业化。此外，先进的新型免疫肿瘤学和自身免疫和炎症细胞疗法为我们带来了重大挑战，包括：

●开发和维持生产工艺，以大规模和成本效益的方式生产我们的电池；

●教育医务人员了解我们细胞的潜在副作用概况，并随着临床项目的进展，了解任何观察到的治疗副作用；

●我们的CRISPR—MAD7基因编辑技术的意想不到的技术局限性；

●建立销售和营销能力，以及发展分销网络，以支持任何批准产品的商业化。

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我们必须能够克服这些挑战，才能成功地开发、商业化和生产使用CAR—iNK和CAR—iT细胞的候选产品。 此外，尽管CNTY—101和我们未来的候选产品可能在某些方面不同于其他癌症免疫疗法和自身免疫和炎症性疾病，包括CD19定向的自体CAR—T细胞免疫疗法，严重不良事件，死亡或其他公司临床试验中或从涉及癌症免疫疗法的上市后数据源中发现的其他意外安全性问题，但更普遍地说，即使与我们的候选产品无关，也可能对我们的业务产生负面影响。例如，2023年11月，FDA宣布将对BCMA指导或CD19指导自体CAR—T细胞免疫治疗后T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，此前接受这些治疗的患者报告了T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA确定，所有BCMA和CD—19定向的转基因自体T细胞免疫疗法的标签中应包含与T细胞恶性肿瘤相关的新安全性信息，并使用黑框警告语言。 虽然CNTY 101的设计旨在利用不同的作用机制，但FDA对CAR—T疗法的调查和其他类似行动可能导致政府监管增加、公众认知和宣传不利、对我们临床试验入组的潜在影响、我们候选产品的测试或批准的潜在监管延迟、对那些可能获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

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我们尚未证明冷冻保存CAR—iNK细胞的长期稳定性。

我们尚未证明冷冻保存CAR—iNK细胞的长期稳定性，因此，不知道我们是否能够长期保存冷冻保存细胞。如果我们无法证明长期稳定性，我们将需要减少生产批量，以确保我们生产的材料将在到期前使用。在这种情况下，我们生产过程的规模化将无法提供我们预期的效率，我们候选产品的每剂成本将大幅提高。我们不仅在开发大规模使用的冷冻和解冻方法时也可能遇到困难，而且我们开发和实施的冷冻和解冻方法也可能无法充分保护我们一个或多个候选产品的功能，从而潜在地对某些临床结果产生负面影响。

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基因编辑是一项快速发展的技术，我们的成功取决于我们在候选产品中有效利用这项技术的能力，以及在基因编辑领域实现未来技术进步。

我们使用基于CRISPR的核酸酶来精确编辑iPSC基因组。对于CNTY—101，我们使用了核酸酶Cpf—1，但对于所有后续候选产品，我们已经转移到CRISPR—MAD 7，我们可能在未来将CRISPR—MAD 7用于CNTY—101。我们决定转向CRISPR—MAD7，因为我们与Inscripta，Inc.签订了许可协议。并获得了一项非排他性、免版税、不可撤销的专利组合许可，涵盖CRISPR—MAD 7的组成、生产和使用。我们已经优化了生产CRISPR—MAD 7的方案，并实现了与Cpf—1类似的切割和HDR效率，但我们没有像Cpf 1那样多的CRISPR—MAD 7的实验数据。我们可能会遇到与CRISPR—MAD7相关的技术责任，这可能会迫使我们使用不同的CRISPR核酸酶，这可能会延迟我们的程序，并要求我们签署额外技术的许可协议，这些技术可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法获得。

我们的基因编辑技术可能会对DNA造成意想不到的变化，例如非靶位点基因编辑、大面积缺失或DNA易位，其中任何一种都可能影响新产品生产的时间表。我们已经开发了各种基因组表征分析，以识别基因编辑可能发生的缺失/插入。

虽然我们认为基于CAR—iNK和CAR—iT的疗法不需要进一步修改以避免移植物抗宿主病或GvHD的风险，但使用CAR—iNK和CAR—iT细胞对我们候选产品的基因编辑可能无法成功限制GvHD或患者过早排斥的风险。

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此外，细胞治疗行业发展迅速，我们的竞争对手可能会引入新的基因编辑技术，使我们的技术吸引力下降。随着FDA和外国监管机构开始发布基因编辑产品的产品批准，上市后的不良事件或发现可能会对基因编辑技术的开发商产生不利影响，或者竞争压力可能会迫使我们以高昂的成本实施新的基因编辑技术，或者推迟我们的临床开发过程。此外，美国和其他司法管辖区管理基因治疗产品开发的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。我们的竞争对手可能拥有更多的财政、技术和人员资源，使他们能够在我们之前实施新的基因编辑技术。我们不能确定我们是否能够及时或以我们可以接受的成本实施新的基因编辑技术。如果我们不能实施符合行业标准的技术进步，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

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我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

平价医疗法案，或ACA，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。此外，与我们正在开发的生物产品(如细胞和基因产品)的更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的流程，对FDA仍在制定的简化审批路径的实施构成了重大障碍。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

除美国外，各司法管辖区还为监管批准与早先批准的参考产品具有生物相似性的生物制品建立了简化的途径。例如，自2004年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。然而，生物仿制药只有在参考生物药物的数据独占期到期后才能获得授权。

生物相似竞争的可能性增加了创新者失去市场排他性的风险。由于这种风险和专利保护方面的不确定性，如果我们的候选产品获准上市，则不可能仅基于相关专利的到期(S)或当前的监管排他性形式来确定地预测任何特定产品的市场排他性持续时间。也不可能预测美国监管法律的变化可能会降低生物制品监管的排他性。失去产品的市场独占性可能会对收入产生实质性的负面影响，我们可能无法从中产生足够或足够的收入，也可能无法达到或维持盈利能力。

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临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，所有候选产品失败的风险都很高。无法预测我们的任何发现或候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。

候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验队列的结果可能无法预测后期临床试验或后期临床试验队列的结果。我们最初的临床试验将从相对较小的队列开始，然后在随后的队列中扩大规模。早期临床试验的初始队列通常涉及少量患者的入组，可能不像具有较大队列的试验那样具有预测性。此外，如果在早期队列中出现安全性问题，我们可能会延迟或阻止随后扩展到更大的试验队列。我们可能无法确定适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在任何测试阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。

此外，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的上市批准。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不利的安全性，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人鼓舞的结果。在临床试验中，候选产品的失败率通常很高。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们当前或未来的任何临床试验，如果允许继续进行，最终将获得成功或支持我们当前或未来候选产品的临床开发。

我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。我们还可能在当前或未来可能进行的临床试验期间或由此而发生许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将主要候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

●监管机构或机构审查委员会、IRB、FDA或伦理委员会不得授权我们或我们的研究者开始临床试验或在预期试验中心进行临床试验；

●我们可能会延迟或未能与潜在临床试验中心和潜在临床试验中心就可接受的条款达成协议，因为这些条款可能需要广泛协商，并且不同临床试验中心和临床试验中心之间可能存在很大差异；

●临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

●任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

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●任何候选产品临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的入组速度可能比我们预期的慢，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度返回治疗后随访；

●我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

●我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现我们试验的参与者面临不可接受的健康风险；

●我们的任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

●我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以启动或完成给定的临床试验；

●我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验；

●其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；

●我们未能根据候选产品的临床或临床前数据以及来自与我们的候选产品相同类别的其他研究或试验的数据，为该候选产品建立适当的安全概况；以及

●FDA或适用的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。

患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和保持患者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、竞争性临床试验以及临床医生对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗性生物制剂。以及其他我们无法控制的因素，如新冠肺炎大流行，或未来的大流行。此外，我们正在并预计将继续依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们当前和未来的临床试验正确和及时地进行，包括患者登记过程，并且我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们当前和未来的候选产品临床试验有关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。

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如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果临床试验被数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验的原因有很多，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

作为一个组织，我们在设计和实施临床试验方面的经验有限。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。虽然将实施我们的临床试验的员工具有现场经验，但作为一个组织，我们最近才启动了我们的第一次临床试验。我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施临床试验，从而有效地实现我们所希望的临床终点，甚至根本不能。设计不佳的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下，或者比设计不好的试验更昂贵，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。

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我们不时公布或发布的临床试验的中期、顶线或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，这可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、最后或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，对我们的治疗生产工艺的修改或改进可能导致候选产品的特性或行为发生变化，这可能导致候选产品的性能不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据也仍然受到审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看背线数据。

临床试验的初步或中期数据存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能导致我们普通股价格的波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品的可批准性或商业化，以及我们的整体公司。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营成果、前景或财务状况。

在CNTY—101之后，我们可能无法在预期的时间表上提交IND以开始临床试验，即使我们能够这样做，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们预计我们的管道将产生多个额外的IND，包括来自我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台的CNTY—102、CNTY—104、CNTY—106和CNTY—107候选产品的IND。我们不能确定提交IND将导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现导致暂停或终止此类临床试验的问题。我们候选产品的制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、生产和控制相关主题（包括产品质量标准）将成为IND审查的重点，不利的结果可能会推迟或阻止FDA允许我们继续进行临床试验。此外，即使此类监管机构同意IND或临床试验申请或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构将来不会改变其要求。

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我们正在使用一种旨在快速整合新产品功能的方法，在我们的新型细胞治疗开发流水线中寻求多个计划和候选产品。如果我们选择将这些新功能整合到下一代候选产品中，这可能会使我们现有的候选产品过时，我们可能会将有限的资源投入到有更大成功潜力的特定计划中，而无法利用开发机会或候选产品，包括那些可能在开发方面更先进的产品。

我们专注于为癌症和自身免疫性疾病和炎症性疾病患者开发程序化细胞免疫疗法，包括来自克隆主工程iPSC系的现成NK和T细胞产品候选物。由于我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台旨在在不断发展的临床环境中快速整合新的功能性产品功能，我们可能会选择将这些发现纳入下一代候选产品中，从而使我们现有的候选产品（包括临床开发中的候选产品）过时。此外，由于我们的财务和人力资源有限，我们可能会选择或被要求放弃或推迟寻找现有或未来候选产品的机会，包括那些可能比我们最终选择追求的产品更先进的产品。由于这些因素，我们在当前和未来研发项目和候选产品上的支出以及这些支出所产生的科学创新可能不会产生商业上可行的候选产品。

我们打算在可能导致死亡或严重不良事件或不可接受副作用的显著合并症患者人群中研究我们的候选产品，并要求我们放弃或限制我们的临床开发活动。

我们打算使用我们的候选产品治疗的患者也可能在其疾病治疗过程中接受化疗药物、放疗、慢性免疫抑制剂、生物制剂/单克隆抗体和/或其他细胞疗法治疗，因此可能会出现与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，包括死亡。虽然这些副作用或不良事件可能与我们的候选产品无关，但它们仍可能影响我们临床研究的成功。在我们的临床研究中纳入重症患者可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是这些患者可能接受的基础疾病或其他治疗或药物。这些事件中的任何一个都可能阻止我们通过临床开发推进我们的候选产品，并阻止我们获得监管部门批准，并将损害我们的候选产品商业化的能力（如果获得批准）。任何无法通过临床开发推进我们现有的候选产品或任何其他候选产品将对我们的业务产生重大不利影响。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到识别和招募患者的困难。患者入组困难可能会推迟或阻止CNTY—101或我们其他候选产品的临床试验。

识别和鉴定患者参加CNTY—101临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与CNTY—101检测的速度，如果我们在入组时遇到困难，我们可能会在临床试验中遇到延误。我们临床试验的资格标准可能会限制可用的研究参与者池，因为它将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的疾病足够严重或不太严重，以将他们纳入临床试验。寻找和诊断病人的过程可能会证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和入组足够数量的合适患者来完成我们的临床试验，原因是预期患者的人口统计学标准、所研究候选产品的感知风险和受益、预期患者临床试验中心的接近性和可用性以及医生的患者转诊实践。竞争疗法和临床试验的可用性和疗效也会对入组产生不利影响。如果患者出于任何原因不愿参与我们的试验，招募患者、开展试验和获得潜在产品监管批准的时间轴可能会被推迟，CNTY—101或我们其他候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，我们无法招募足够数量的

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我们临床试验的患者可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致开发成本增加，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们将开始、完成和收到临床试验结果的日期。我们临床试验的登记延迟也可能危及我们开始销售CNTY-101或我们的其他候选产品并从中获得收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

CNTY-101和我们的其他候选产品可能会导致不良事件或不良副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

细胞疗法仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触细胞治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。

我们一直在收集有关CNTY-101的临床前研究和我们的第一阶段Elipse-1临床试验的数据。在我们的Elipse-1临床试验中，我们于2023年2月开始给患者剂量。截至2023年12月，我们已经报告了7名R/R淋巴瘤患者服用1亿和3亿细胞CNTY-101的结果，这是Elipse-1研究中最低的两个剂量水平。虽然到目前为止，CNTY-101耐受性良好，但有关CNTY-101和其他未来产品在人类身上的副作用概况的信息有限。因此，我们可能会在临床试验中遇到意想不到的副作用和/或更高水平的已知副作用，包括细胞疗法中已知的不良事件。这些包括潜在的细胞因子释放综合征，或CRS，和神经毒性，或免疫效应细胞相关的神经毒性综合征。B细胞定向治疗也可能表现为输液反应/超敏反应、严重感染、长时间的红细胞减少、低丙种球蛋白血症/B细胞再生障碍性疾病和继发性恶性肿瘤。

CNTY-101或我们的其他候选产品所引起的任何不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB、伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止我们的候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。随着CNTY-101或我们的其他候选产品在临床前和临床开发中的进展，或者随着CNTY-101或我们的其他候选产品的使用变得更加广泛(如果获得监管部门的批准)，患者可能会报告在临床前研究或临床试验中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或批准后才知道，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果在其他地方的商业或第三方临床试验中发现与使用CNTY-101或我们的其他候选产品相关的严重安全问题，这些问题可能会对CNTY-101或我们的其他候选产品的开发潜力产生不利影响，或导致监管机构限制我们开发或商业化CNTY-101或我们的其他候选产品的能力。

此外，如果CNTY-101或我们的任何其他候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人在批准后发现该产品(或任何其他产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

●监管部门可能要求我们召回或从市场上召回该产品，或者可能通过贴标签或其他方式限制对该产品的批准；

●监管当局可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告、禁忌症或预防措施；

●我们可能会被要求改变产品的分发或管理方式，进行额外的临床试验，或改变产品的标签；

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●我们可以决定从市场上召回或移除该产品；

●我们可能会被起诉和/或被要求对暴露于或服用我们产品候选产品的个人造成的伤害负责；

●损害公众对CNTY-101或我们其他候选产品的安全性的看法；以及

●我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并产生收入的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，尽管CNTY-101和我们未来的候选产品可能在某些方面不同于其他癌症免疫疗法和自身免疫及炎症性疾病，包括CD19导向的自体CAR-T细胞免疫疗法、其他公司临床试验中发现的严重不良事件、死亡或其他意想不到的安全问题，或从涉及癌症免疫疗法的上市后数据源中发现的风险，但更广泛地说，即使与我们的候选产品无关，也可能对我们的业务产生负面影响。例如，在2023年11月，FDA宣布将对BCMA指导或CD19指导的自体CAR-T细胞免疫疗法后T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者患有T细胞淋巴瘤。虽然CNTY-101旨在利用不同的作用机制，但FDA对CAR-T疗法和其他类似行动的调查可能会导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，对我们临床试验登记的潜在影响，我们候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对可能获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

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公众舆论和对用于治疗癌症或免疫相关疾病的细胞免疫肿瘤疗法的审查，或我们的细胞疗法竞争对手的临床试验结果为阴性，可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或损害我们开展业务的能力。

我们的IPSC衍生的同种异体细胞治疗平台利用了一种相对新颖的技术，涉及对IPSC的遗传修饰，并将这些修饰后的细胞用于其他人，到目前为止，还没有基于墨水细胞的免疫疗法被批准。公众的认知可能会受到诸如基于细胞的免疫疗法不安全、不道德或不道德的主张的影响，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对细胞免疫疗法的负面反应，或我们的细胞免疫疗法竞争对手的临床试验结果为阴性，可能会导致政府对细胞免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)实施更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过游说这些地区的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物试验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期开发目标，我们候选产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地评估各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND和BLA提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何临床试验期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。

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法规要求的变化、FDA和其他监管机构的指导，或我们在CNTY-101或其他候选产品的临床试验期间发生的意外事件，可能会导致临床前研究或临床试验或额外的临床前或临床试验要求发生变化，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。

生物药品（包括细胞治疗产品）的监管要求仍在不断发展，很难确定CNTY—101或我们的其他候选产品获得监管批准需要多长时间或成本。监管要求、FDA指南或其他监管机构指南的变更，或临床前研究或临床试验期间发生的意外事件可能迫使我们终止或调整我们的开发计划。

此外，FDA和外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的新型候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的候选产品更昂贵，耗时更长。FDA或适用的监管机构可能会提出额外的临床前或临床试验要求。临床试验方案的修订将需要重新提交给FDA或适用的监管机构以及IRB和伦理委员会进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止任何临床试验，或如果我们需要进行额外的临床前或临床试验，CNTY—101或我们其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力将被延迟，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

为了在美国以外地区销售任何产品，我们必须遵守其他国家关于生物开发和商业化的众多和不同的监管要求。批准过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，并且比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家的监管批准并不确保另一个国家的监管批准，但一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管进程产生负面影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而发生的混乱可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或改良产品及时或根本无法实现商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品或监管提交的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策变化、FDA雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对已批准或批准的生物制品的修改需要由必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。

如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们依赖，并预计将继续依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验，以供我们的候选产品使用。

我们依靠第三方CRO、研究站点和其他机构为我们的候选产品进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。尽管我们与这些第三方就他们的活动达成了协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们活动的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的截止日期前完成，可能会对我们的业务造成重大损害，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持CNTY-101和我们其他候选产品未来批准所需的临床前研究和临床试验，或者我们可能无法及时或根本无法获得CNTY-101和我们其他候选产品的营销批准或将其商业化。此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们对这些第三方发展活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照此类试验的总体调查计划和方案进行。我们还必须确保我们的临床前研究和临床试验是根据cGLP规定进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守CCP进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何第三方未能遵守适用的CCCP或其他监管要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的研究。

此外，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过某些财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些由可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。

我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合适用的监管要求。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。

如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库www.Clinicaltrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。

与我们合作的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的试验或其他治疗开发活动。此外，此类第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的开发和临床前计划中。如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功地履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，

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各方受到限制或实质性影响其履行合同职责能力的宏观经济或其他因素的不利影响，如果这些因素需要替换，或者如果由于未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因，他们获得的数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前研究和临床试验可能会重复、延长、推迟或终止；我们可能无法获得或可能在获得CNTY-101和我们的其他候选产品的上市批准时被推迟；我们可能无法或可能在我们的努力中成功地将CNTY-101或我们的其他候选产品商业化；或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果以及CNTY-101和我们的其他候选者的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。如果我们不能成功识别和管理第三方服务提供商未来的业绩，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代供应商达成协议，或无法在商业上合理的条款下达成协议。更换或增加额外的第三方涉及额外的成本，需要管理层的时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于研究项目、治疗平台和我们为特定适应症确定的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃有价值的权利，包括知识产权，以保留独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们与百时美施贵宝签订了合作协议，根据该协议的条款，我们可能会依赖百时美施贵宝进行某些候选产品的开发和商业化活动。

我们与百时美施贵宝签署了一项研究、合作和许可协议或合作协议，根据该协议，我们同意合作研究、开发和商业化用于血液恶性肿瘤和实体瘤的iNK和iT细胞计划。根据合作协议，百时美施贵宝最初将与我们就两个合作项目进行合作，并可选择额外增加两个合作项目，但需支付额外费用。我们负责为与百时美施贵宝的合作项目生成开发候选人。一旦候选开发符合某些标准，百时美施贵宝可选择在全球范围内独家授权该候选开发，用于临床前开发、临床开发和商业化。在百时美施贵宝行使其候选开发选择权后，百时美施贵宝将负责与该候选开发相关的所有监管、临床、生产（在概念验证临床试验后）和商业化活动，但须遵守合作协议的条款。百时美施贵宝可能选择不行使其选择权，我们可能无法获得自行开发候选产品所需的所有知识产权。我们无法控制百时美施贵宝是否会对这一合作给予足够的关注或资源，或者是否会迅速进行。即使FDA或其他监管机构批准了任何经许可的

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目录表

如果产品候选，百时美施贵宝可选择不在一个或多个国家进行所得产品的商业化。

根据合作协议，百时美施贵宝向我们支付了1亿美元的预付款。除了预付款外，我们还可能收到额外的2.35亿美元的开发和监管里程碑付款。我们还将有资格获得高达5亿美元的额外付款后，某些销售里程碑的实现。根据合作协议，我们亦有权收取（惟须作出若干扣减）分层特许权使用费，范围由高个位数至低十位数不等，按净销售额百分比（如有）计算。根据合作协议触发付款或特许权使用费的里程碑可能永远无法达成，否则可能会损害我们的业务和财务状况。

百时美施贵宝有权终止合作协议，如果百时美施贵宝终止合作协议，将导致延迟或可能阻止我们开发或商业化受合作协议约束的候选产品。此外，我们与百时美施贵宝之间可能会产生争议，这可能会延迟或导致合作终止，导致重大诉讼，导致百时美施贵宝以不符合我们最佳利益的方式行事，或导致我们寻求另一个合作者或自行进行开发、商业化和融资。如果我们寻求新的合作者，但无法在可接受的条件下这样做，或根本无法这样做，或者没有足够的资金进行此类开发候选人的开发或商业化，我们可能不得不削减或放弃该开发或商业化，这可能会损害我们的业务。

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能会被要求将候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权移交给任何未来的合作者。

我们的业务战略包括利用我们与百时美施贵宝和富士细胞动力公司的战略伙伴关系，或FCDI，并可能包括其他未来的合作伙伴关系，用于产品开发、产品商业化、制造或其他战略目标。因此，我们可能在未来决定与其他公司合作，开发一种或多种治疗产品并将其商业化。然而，目前我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。我们在寻找合适的战略合作伙伴时可能会面临巨大的竞争，战略合作的谈判和文件可能会很复杂，耗时。

我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，如果有的话。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或延迟一个或多个其他开发项目、延迟我们潜在的商业化或缩减任何销售或营销活动的范围、或增加我们的开支并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们未能达成合作，且没有足够资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场或继续开发我们的技术平台，我们的业务可能受到重大不利影响。

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目录表

如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以期望将该候选产品未来成功的部分或全部控制权移交给第三方。我们无法预测何时（如果有的话）我们将建立任何战略合作伙伴关系，因为建立这些合作伙伴关系所带来的诸多风险和不确定性，包括：

●大量业务、财政和管理资源的支出；

●发行我们的证券；

●重大的实际或或有负债；以及

●协议终止或到期，这将延迟开发，并可能增加开发我们候选产品的成本。

战略合作伙伴还可能推迟临床试验、遇到财务困难、提供资金不足、终止临床试验或放弃候选产品，这可能会对我们的开发工作产生负面影响。此外，战略合作伙伴可能无法妥善维护、执行或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及或无效我们的专有信息或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息，其中任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营造成不利影响。

如果我们的合作未能导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或版税。本10—K表格年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的项目合作者的活动。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的合作者之一涉及业务合并，合作者可以降低或终止我们授权给其的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者终止了与我们的协议，它可能会发现吸引新的合作者更加困难。

与制造业相关的风险

我们的iPSC衍生细胞候选产品的生产和分销是复杂的，并面临多种风险。这些风险可能会大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的临床和商业供应。

我们候选产品的生产和供应涉及比大多数药物、生物制剂和其他细胞免疫疗法所需的工艺更为复杂的新工艺，因此，面临重大挑战并面临多种风险。这些复杂的过程包括重编程人类体细胞以获得iPSC，基因工程化这些iPSC，并分化iPSC以获得期望的候选产品。由于生产生物制剂和销售细胞疗法的复杂性，生产和销售生物制剂和细胞疗法的成本，特别是我们的候选细胞产品，通常高于传统的小分子化合物。此外，我们的产品成本发展处于早期阶段。生产和加工我们候选产品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对我们候选产品的商业可行性造成重大不利影响。

我们在制造基于细胞的疗法方面的经验有限。我们仍在为我们的候选产品的临床和商业规模制造开发优化的和可重复的制造工艺，我们的任何制造工艺都没有经过验证，可以用于我们的候选产品的商业生产。此外，我们仍在优化我们的候选产品的供应和运输方案，以便分发到临床试验地点。尽管我们正在努力为我们的候选产品开发可重复性和商业可行性的制造工艺，并为我们的候选产品的供应和运输制定有效的协议，但要做到这一点是一项困难和不确定的任务。

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随着我们继续为临床试验和商业化的候选产品开发和改进制造和分销流程，我们可能会做出改变，我们不能确保即使这些流程中的微小变化也不会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行和计划的临床试验的结果或产品一旦商业化后的性能。在某些情况下，我们制造业务的变化，包括我们使用的方案、流程、材料或设施的变化，可能需要我们进行额外的临床前研究或可比性研究，或者在进行额外的临床研究或为候选产品申请监管批准之前从患者那里收集额外的临床数据。这些要求可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化计划的延迟，并可能大幅增加我们的开发成本。

基于细胞的治疗依赖于试剂和特殊材料和设备的可用性，在每种情况下，都要求FDA和外国监管机构接受这些试剂、材料和设备，而这些试剂、材料和设备可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供。我们依赖第三方供应商提供制造我们的候选产品所需的各种组件、材料和设备，并且没有对其中某些组件的供应安排。

制造我们的候选产品需要许多试剂和其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制剂的生产。到目前为止，我们和我们的临床细胞处理设施和CMO已经从第三方供应商购买了用于生产我们现有候选产品的设备、材料和一次性设备，如自动细胞清洗设备、自动细胞加温装置、商用介质以及细胞转移和清洗设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们的制造产品候选中引入可变性，这可能会导致不同的患者结果和可能的不良事件。我们依赖于制造我们的候选产品所需的材料的一般商业可用性，并且没有与这些供应商中的许多供应商签订供应合同，并且可能无法以可接受的条款或根本无法与他们获得供应合同。即使我们能够签订这样的合同，我们也可能被限制为供应某些必要组件的唯一第三方，包括我们的药物调节剂和我们细胞处理介质的组件。由于新冠肺炎疫情和其他宏观经济因素的挥之不去的影响，我们的供应商的业务和运营可能会中断或延迟，而我们的供应链可能会中断或延迟。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于全球流行病、宏观经济因素、最近的监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力造成不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

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目录表

如果我们被要求更换供应商，或修改用于生产我们的候选产品的组件、设备、材料或一次性物品，我们可能被要求更改我们的制造操作或临床试验方案，或向监管机构提供额外数据，以便使用任何替代组件、设备、材料或一次性物品，其中任何一种都可能使我们的候选产品的临床开发和商业化所需的成本倒退、延迟或增加。此外，任何此类更改或修改都可能对我们候选产品的安全性、有效性、稳定性或效力产生不利影响，并可能对我们候选产品的临床开发产生不利影响，损害我们的业务。

我们依赖第三方生产我们的部分候选产品以进行开发，我们正开始运营我们自己的生产设施以生产我们的部分候选产品。

我们目前经营自己的生产设施，但仍依赖FCDI生产我们的部分候选产品，并依赖CMO生产临床和临床前开发相关原材料。目前尚不确定我们能否利用自己的生产设施进行产品的商业生产，因此，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们可能需要依赖第三方进行商业生产。我们与FCDI合作生产和供应我们的一些候选产品，用于未来的临床开发，以及建立我们的候选产品的商业供应（如果获得批准）。如果我们与FCDI的生产协议或主合作协议终止，并且如果我们需要订立替代安排，我们的产品开发活动可能会被延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。我们于2022年完成了位于新泽西州布兰奇堡的53，000平方英尺cGMP生产设施的建设，并完成了该设施的装修和资格认证，该设施已投入运营。然而，我们刚刚开始在该设施中获得运营经验，无法保证我们将能够在该设施中及时可靠地生产候选产品。

我们、FCDI以及我们可能与之合作的任何其他制造商使用的设施必须根据我们向FDA提交BLA后进行的检查获得FDA的批准。对于我们不运营的生产设施，我们不控制CMO的生产工艺，并完全依赖CMO以符合生物制品生产的cGMP要求。如果这些CMO不能成功地生产出符合我们的质量标准和FDA或其他公司严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其生产设施的监管批准。此外，我们无法控制CMO维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发候选产品的能力，获得监管部门批准或营销（如果获得批准）。我们未能或我们的CMO未能遵守适用法规，可能导致我们受到制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。

我们或CMO未能按照商业上合理的条款执行我们的生产要求，并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

●无法启动或继续进行CNTY—101或我们其他正在开发的候选产品的临床试验；

●延迟提交监管申请，或延迟我们的产品候选产品的上市审批；

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目录表

●对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查；

●要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及

●如果批准CNTY—101或我们的其他候选产品上市和商业化，则无法满足CNTY—101或我们的其他候选产品的商业需求。

我们或我们现有或未来的CMO的任何表现失误都可能延迟临床开发或上市批准，并且任何相关补救措施的实施可能成本高昂或耗时。如果我们目前的CMO不能按约定履行职责，或者如果我们自己位于新泽西州布兰奇堡的cGMP生产设施不能按预期运行，我们可能需要更换这些生产商，我们可能无法及时更换或根本无法更换。

我们目前和预期未来依赖CMO来生产我们的候选产品或产品，可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何产品商业化的能力产生不利影响。

我们的生产设施的调试和获得监管批准的延误可能会延迟我们的发展计划，从而限制我们的创收能力。

我们相信，内部cGMP生产对于促进临床产品供应、降低生产中断风险以及实现更具成本效益的生产非常重要。我们相信我们位于新泽西州布兰奇堡的工厂将允许我们提供早期临床试验和临床前研究所需的某些候选产品。该等设施的运营和维护以及监管批准需要大量资金和技术专长，任何延误都可能限制我们的开发活动和增长机会，或对我们的财务业绩造成负面影响。

此外，我们的生产设施将接受FDA和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP。如果我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守情况，可能会导致临床使用产品的可用性显著延迟，或可能导致临床研究终止或暂停。不遵守适用法规也可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、暂停或暂停一项或多项临床试验的要求、监管机构未能授予我们候选产品的上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制，及刑事检控，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们还可能遇到以下问题：

●遵守有关供体可追溯性、生产、候选产品放行的法规以及美国境外监管机构的其他要求；

●获得足够的或临床级的材料，满足监管机构的标准或规范，具有一致和可接受的生产产量和成本；

●我们的生产设施中的细菌、真菌或病毒污染；以及

●合格人员、原材料或关键承包商短缺。

我们的候选产品，如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“扩大”生产过程。如果我们不能发展足够的制造业，

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能力和经验（无论是内部还是与第三方）延迟这样做，或未能以经济的方式或合理的规模或数量生产我们的候选产品，或未能按照cGMP，或如果扩大规模的成本在经济上不可行，我们的开发计划和任何批准产品的商业化将受到重大不利影响，我们可能无法生产我们的候选产品，本集团的业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。

​

我们在自己的生产设施和第三方设施低温储存我们的CAR—iNK和CAR—iT细胞以及工程化iPSC细胞的主细胞库和工作细胞库

CAR—iNK和CAR—iT细胞以及工程化iPSC细胞的主细胞库和工作细胞库储存在第三方生物库的冷冻室和我们生产设施的冷冻室中。如果这些材料在我们或这些第三方设施中的一个或两个设施损坏，包括这些冰柜或我们的备用电源系统的丢失或故障，以及火灾，停电或其他自然灾害的损坏，我们可能需要建立替代CAR—iNK和CAR—iT细胞以及工程化iPSC细胞的主和工作细胞库，这将影响临床供应并延迟患者治疗。如果我们无法建立替代材料，我们可能会对治疗延误的患者产生重大额外费用和责任，我们的业务可能会受到影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

如果我们无法成功将CNTY—101或我们获得监管部门批准的任何其他候选产品商业化，或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

如果我们成功获得适用监管机构的CNTY—101或我们的任何其他候选产品的上市批准，我们从这些候选产品中产生收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

●开展我们候选产品的商业销售，无论是单独还是与他人合作；

●获得一个已批准的标签，其中包含成功营销所必需或可取的声明，并且不包含可能妨碍我们营销候选产品的能力的安全性或其他限制；

●通过市场营销、销售和促销活动为我们的候选产品创造市场需求；

●雇佣、培训和部署销售人员或与第三方签订合同，以使我们的候选产品商业化；

●我们自己或通过第三方以可接受的质量和成本生产足够数量的候选产品，以满足上市及上市后的商业需求；

●以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；

●与第三方建立合作伙伴关系或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的国外市场推广和销售候选产品；

●为我们的候选产品获取、维护、保护和执行专利和商业秘密保护以及监管排他性；

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●实现患者、医疗界和第三方支付方对我们候选产品的市场接受；

●为我们的候选产品（如果获得批准）实现适当的报销；

●有效地与其他疗法竞争；以及

●在上市后保持我们候选产品的可接受耐受性。

​

如果我们无法做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大损害。

我们面临巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发候选产品的速度比我们快，或者他们的候选产品更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

生物制药和制药行业的特点是快速创新，激烈和动态的竞争，以及对专有和新颖产品和候选产品的高度重视。虽然我们相信我们在细胞免疫治疗领域的技术、科学知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药公司、专业制药公司和生物制药公司、学术机构、政府机构、公共和私人研究机构，以及标准护理治疗。以及正在开发的新产品以及现有疗法和新疗法的组合。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能上市的新疗法（包括其组合）竞争。我们与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们在建立临床试验中心、招募临床试验受试者以及在新产品的识别和授权方面也将面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。

我们正在开发现成的细胞疗法，通过将工程化的iPSC分化为NK—，T—或其他免疫细胞，用于治疗各种癌症。虽然我们相信我们的基因工程免疫效应细胞疗法来自iPSC是高度分化的，但许多公司目前专注于开发细胞免疫疗法，用于治疗癌症和自身免疫性疾病和炎性疾病。此外，由于重编程技术和基因编辑技术是非独家可用的，因此开发iPSC衍生产品和使用基因编辑技术的产品的公司数量预计会增加，这将增加我们的竞争压力。此外，FCDI授权给我们的重编程技术和Inscripta，Inc.授权给我们的基因编辑技术。每个都以非独家的方式向我们授权，因此第三方可能获得相同技术的许可，以与我们竞争。

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已经商业化或正在开发治疗癌症的免疫疗法的大型制药公司包括阿斯利康、百时美施贵宝、吉利德科学、默克、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克。在针对B细胞淋巴瘤的候选产品开发水平上与我们直接竞争的公司包括Gilead Sciences、Novartis、Roche、Genmat、Abbvie和Bristol—Myers Squibb等。在技术层面，其他新兴的生物制药公司可能开发竞争性的候选细胞疗法来治疗癌症，包括Fate Therapeutics，Allogene Therapeutics，CRIPSR Therapeutics，Caribou Biosciences，Shoreline Biosciences，Sana Biotechnology和Nkarta Therapeutics。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的易于给药以及患者接受相对较新给药途径的程度、这些产品的监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本，价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。如果我们无法有效竞争，我们可能开发的产品（如获批准）的销售产生收入的机会可能会受到不利影响。

我们预计，我们现有候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品的定价将面临不确定性，并可能获得批准。

由于我们候选产品的新颖性，我们可能获得上市批准的任何该等产品的定价面临重大不确定性。虽然我们预计，我们开发的任何候选产品的定价将相对较高，因为其预期用于预防或治疗危及生命的疾病，治疗选择有限，但生物制药行业最近经历了巨大的定价压力，包括孤儿药领域。特别是，药品定价和其他医疗成本继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将在全球范围内持续并升级。这些压力可能会对我们的业务和声誉造成损害，导致我们的股价下跌或经历波动期，并对经营业绩和我们的融资能力造成不利影响。

此外，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加，以及其他立法变化，我们预计任何候选产品的定价都将面临定价压力。总体医疗保健成本的下行压力，特别是处方药、医疗器械和外科手术和其他治疗方法，已经变得非常巨大。因此，新产品的成功商业化面临越来越高的障碍。此外，采用和实施任何未来政府成本控制或其他医疗改革举措可能会导致我们可能收到的任何获批产品价格的额外下行压力。

新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果新产品不能获得或维持足够的承保范围和报销范围，可能会限制我们的产品收入。

我们能否成功将任何候选产品商业化，部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。在美国，关于新疗法报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助中心做出，

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目录表

服务，或CMS，美国卫生和公众服务部的机构。CMS决定是否以及在多大程度上一种新的疗法将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS的决定。政府和私人支付者的补偿程度和程度对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗，如细胞免疫治疗至关重要。政府及第三方付款人对新批准产品的投保范围及报销存在重大不确定性。特别是，目前还没有关于细胞免疫疗法报销的既定做法和先例，而且很难预测监管机构或私人付款人将如何决定像我们这样的新型产品的报销水平。我们的产品可能不符合承保范围或直接报销的条件，或者可能需要有限的报销。如果无法报销或保险覆盖范围，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将候选产品商业化（如果获得批准）。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持定价以产生收入。关于保险范围和报销的更多信息，见题为"企业—政府规章—医疗改革"的章节。

此外，外国司法管辖区的报销机构可能比美国的报销机构更为保守。因此，在美国以外的市场，如果获得批准，我们的候选产品的报销额可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。此外，在美国和海外，政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，可能导致这些组织限制已批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。未能就我们获得上市批准的任何产品获得或维持足够的补偿将对我们取得商业成功的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。

即使我们获得了候选产品的监管和营销批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得CNTY—101或我们任何其他候选产品的上市和监管批准，监管机构仍可能对指定用途或上市实施重大限制，或对可能昂贵的批准后研究实施持续要求。CNTY—101和我们的其他候选产品还将遵守生产、标签、包装、储存、广告、促销、取样、记录保存以及提交安全性和其他上市后信息的持续监管要求。FDA拥有重要的上市后授权，包括要求根据新的安全性信息进行标签变更的授权，以及要求进行上市后研究或临床试验以评估与生物制品使用相关的严重安全风险。我们获得的CNTY—101或我们的其他候选产品的任何监管批准也可能受到风险评估和缓解策略（REMS）、对产品可能上市的批准适应用途的限制或批准条件的限制，或包含可能昂贵的上市后测试（包括批准后临床试验）的要求，以及监测质量、安全性、以及产品的功效，所有这些都可能导致销售量和收入下降。例如，已批准的BLA持有人有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的质量标准的任何不合格。已批准的BLA持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对已批准的产品、产品标签或生产工艺的某些变更。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。

此外，产品制造商及其设施需支付用户费用，并由FDA和其他监管机构进行持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守BLA或国外上市申请中的承诺。如果我们或监管机构发现产品以前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产工厂的问题，或不同意

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在对该产品进行促销、营销或贴标签时，监管当局可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求将该产品召回或从市场上撤回或暂停生产。此外，根据FDORA，经批准的药物和生物制品的赞助商必须在市场状态发生任何变化时向FDA提供6个月的通知，例如撤回药物，如果不这样做，FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。

如果我们或我们的承包商在CNTY-101或我们的其他候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

●发出一封警告信，无标题的信，或表格483，声称我们违反了法律；

●要求自愿召回产品；

●寻求禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

●暂停或撤回监管审批；

●暂停任何正在进行的临床试验；

●拒绝批准悬而未决的BLA或类似的国外营销申请(或其任何补充)；

●限制产品的销售或制造；

●扣押或扣留该产品或以其他方式要求将该产品撤出市场的；

●拒绝允许进口或出口候选产品；或

●拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将CNTY-101或我们的其他候选产品商业化的能力(如果获得批准)，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

即使我们获得了CNTY-101或我们其他候选产品的上市批准，我们也可能不会获得广泛的市场接受。

CNTY-101或我们的其他候选产品的商业成功，如果由FDA或类似的外国监管机构开发并批准上市，将取决于医学界(包括医生、患者、倡导团体和医疗保健付款人)对CNTY-101或此类其他候选产品的认识和接受程度。市场是否接受我们的候选产品，如果获得批准，将取决于许多因素，其中包括：

●与我们的候选产品相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；

●FDA或类似的外国监管机构为我们的候选产品批准的标签中包含的限制或警告，如“黑匣子”警告；

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●替代疗法的可用性，包括任何正在开发中的竞争性疗法，这些疗法可能在我们的候选产品获得批准之前获得批准或商业推出；

●目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

●市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机；

●定价；

●付款人承兑；

●未来对美国医疗保健系统的任何变化的影响；

●我们的销售和营销策略的有效性；以及

●FDA可能要求开发REMS，作为批准或批准后的条件，或可能不同意我们建议的REMS，或可能施加额外要求，限制我们候选产品的促销、广告、分销或销售。

如果CNTY-101或我们的任何其他候选产品获得批准，但患者、倡导团体、医生和付款人没有达到足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们教育医疗界和第三方付款人了解CNTY-101和我们的其他候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

即使我们在美国获得了CNTY-101或其他候选产品的上市批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售CNTY-101或其他候选产品的监管批准。

为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他司法管辖区众多和不同的安全性、有效性和其他法规要求，包括潜在的额外临床试验和/或临床前研究。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他司法管辖区的上市审批流程可能涉及上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多司法管辖区，产品必须在获得定价和报销批准后才能商业化。获得这一批准可能会导致在这些司法管辖区将产品推向市场的重大延误。在一个司法管辖区获得上市批准并不一定能确保在另一个司法管辖区获得上市批准，但在一个国家未能获得上市批准或拖延可能会对其他国家的监管过程或商业活动产生负面影响。未能在其他司法管辖区获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在此类海外市场营销候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法建立有效的营销、销售和分销能力，或与第三方达成协议，以营销和销售CNTY-101或我们的其他候选产品(如果获得批准)。

我们目前没有商业基础设施来营销、销售和分销CNTY-101或我们的其他候选产品。如果CNTY-101或我们的其他候选产品获得上市批准，我们

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打算将这些候选产品在美国商业化，可能还会在其他地区商业化。为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们这样做可能不会成功。如果我们决定发展自己的营销能力，我们可能会在产品推出甚至审批之前产生费用，以招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构的要求或其他原因导致商业发布延迟，我们将在能够从CNTY-101和我们的其他候选产品的销售中实现任何收入之前产生这些费用。即使我们能够有效地雇佣一支销售队伍并开发营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将CNTY-101或我们的其他候选产品商业化。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们也可能或或者决定与第三方营销和销售组织合作，在美国将任何经批准的候选产品商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。在某种程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们获得的收入可能会少于我们自己将这些产品商业化，这可能会对我们的前景造成实质性损害。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制权将较小，如果他们未能遵守适用的法律或法规要求，我们可能会被追究责任。

我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理商业基础设施涉及重大风险。建立和发展商业能力，包括合规计划，以营销我们可能开发的任何产品，将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这一能力。我们将不得不与其他生物制药和制药公司竞争，以招聘、招聘、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。发展我们的销售能力也可能会将资源和管理注意力从产品开发上转移开。

如果我们无法开发营销和销售基础设施，我们可能无法在美国或其他地方商业化CNTY—101或我们的其他候选产品（如果获得批准），这可能会限制我们产生产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

如果我们获得营销批准的候选产品的市场机会少于我们认为的，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的研究和产品开发专注于将工程化的iPSC分化为NK—，T—或其他免疫细胞，用于治疗各种癌症和自身免疫性疾病和炎性疾病。我们对患有这些癌症或自身免疫性疾病和炎症性疾病的人数，以及有可能从我们候选产品的治疗中受益的这些癌症或自身免疫性疾病和炎症性疾病的人群的人数的预测，都基于信念和估计。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变此类癌症的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总可寻址市场最终将取决于（除其他外）我们每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准，替代治疗的可用性以及我们候选产品相对于此类替代治疗的安全性、便利性、成本和有效性，医学界的接受度和患者可得性，药品和生物制品的定价和报销。美国及其他主要市场及其他地区的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗（我们已获得上市批准），或新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些都会对我们的经营业绩和业务造成不利影响。

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目录表

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

●与CNTY—101和我们的其他候选产品相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些可能会不时发生变化；

●关于CNTY—101和我们的其他候选产品（如果获得批准）以及与我们产品竞争的潜在未来药物或生物制品的覆盖和报销政策；

●CNTY—101和我们其他候选产品的制造成本，可能会因生产数量和我们与CMO的协议条款而异；

●里程碑的时间和金额，或我们必须向授权人和其他第三方支付的其他款项，我们已向其内授权或收购我们的候选产品；

●对任何经批准的产品的需求水平，可能存在很大差异；

●未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及

●我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或合作伙伴之间的整合。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力，其中许多人对我们起了重要作用，并在iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台、基础技术和相关候选产品方面拥有丰富的经验。鉴于我们的iPSC衍生的同种异体细胞治疗平台的专业性质，以及我们是一个新颖和新兴的领域的事实，在该领域有经验的人员固有缺乏。随着我们继续开发我们的产品，我们将需要具有特定于每个项目的医疗，科学或技术资格的人员。

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我们高度依赖于我们的高级管理层，特别是布伦特·菲芬伯格，制药博士，我们的首席执行官，以及我们的高级科学家和我们的执行团队的其他成员。这些人员的服务损失可能会延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或CNTY—101和我们其他候选产品的商业化。我们已与高级管理团队的每名成员签订雇佣协议或聘用函，该等协议可随时终止，不论通知与否，因此，我们可能无法按预期保留彼等的服务。我们目前并无就行政人员或任何雇员的生命购买“关键人士”人寿保险。这种缺乏保险意味着我们可能无法对这些个人的服务损失给予足够的补偿。

我们的研发计划、临床运营以及销售和营销工作取决于我们吸引和留住高技能科学家、工程师和销售专业人员的能力。生物技术及制药行业对合资格人才的竞争十分激烈，我们不时经历，并预期将继续经历，以可接受的条款聘用及挽留具备适当资格的雇员，或根本聘用及挽留雇员方面的困难。许多与我们竞争的有经验人员的公司比我们拥有更多的资源，我们的任何员工都可能随时终止与我们的雇佣关系。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能造成损失。此外，求职者和现有雇员经常考虑他们在就业方面获得的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知效益下降，它可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

我们将需要扩大组织的规模和能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

截至2024年3月1日，我们拥有165名员工和顾问，大部分员工都是全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，以及随着我们向上市公司的运营过渡，我们必须增加大量额外的管理、运营、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来重大额外的责任，包括：

●识别、招聘、整合、维护和激励更多的员工；

●有效管理我们的内部开发工作，包括额外的临床和FDA或其他类似的权威机构审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；

●改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务表现以及我们将CNTY—101和我们其他候选产品商业化的能力（如果获得批准）将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，而我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移，以便投入大量时间管理这些增长活动。此外，我们预计在雇用、培训和保留这些额外人员方面会产生额外费用。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化CNTY—101和我们的其他候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

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目录表

任何大流行病、流行病或传染病爆发，均可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响，并可能对我们候选药物的开发造成干扰。

公共卫生危机，例如流行病或类似疫情，可能对我们的业务造成不利影响。例如，由于COVID—19疫情，我们的发现及开发活动出现轻微延误，主要由于若干CRO及学术机构已恢复运作，以及政府对疫情的应对措施而暂时及部分关闭。任何未来的大流行、流行病或传染病爆发都可能产生类似的影响。此外，经济衰退、通胀及╱或利率上升，以及对我们营运或劳动力供应的任何干扰（包括COVID—19疫情或类似健康疫情的影响所带来的干扰），均可能对我们的经营业绩造成负面影响。上述情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成不利影响。

​

与未来爆发或大流行病相关的临床前和临床开发工作的潜在中断可能包括但不限于我们的供应链中断，以及我们为每个候选产品采购组件以用于临床前研究和临床试验以及招募患者参加临床试验的能力。我们无法预测未来爆发或大流行是否会对我们的临床前研究、临床试验、业务、财务状况和运营结果产生类似或不同的影响。

我们受各种外国、联邦和州医疗保健和隐私法律法规的约束，我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健和隐私法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，或FCA。这可能会限制这些公司进行研究、销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息。 有关保险范围和报销的更多信息，请参见标题为"企业—政府法规—医疗保健法律和法规"的章节。

确保我们的内部营运及与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践，包括与医生和其他医疗保健提供者的任何咨询和咨询委员会安排，不符合当前或未来的法规，法规，机构指南，或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、排除在美国政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，个人监禁、合同损害、名誉损害、额外报告要求以及如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束下的监督，以解决不遵守这些法律、利润减少、业务缩减或重组的指控。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。如果任何

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如果我们希望与之开展业务的医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健项目之外和监禁。倘发生上述任何情况，可能会对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。

医疗保健立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得上市批准和商业化候选产品的难度和成本。

我们获批产品的商业潜力（如果有的话）可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策的变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运作。与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法决定，或现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况造成不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提出了影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会影响我们销售产品和候选产品的盈利能力（如果获得批准）。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长表现出极大的兴趣，包括价格控制、限制报销以及要求以仿制药替代品牌处方药和生物制品。 关于保险范围和报销的更多信息，请参见题为"企业—政府规章—医疗改革"的章节。

医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会妨碍我们产生收入、实现和维持我们的产品和候选产品的盈利能力（如果获得批准）。

我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或我们的合作者无法保持合规性，CNTY—101或任何未来候选产品可能会失去可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况、和行动的结果。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。

我们须对财务报告维持内部监控。我们必须对财务报告内部控制的有效性进行系统和流程设计评估和测试，以允许管理层根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，在10—K年度报告中报告我们财务报告内部控制的有效性。这要求我们承担大量额外专业费用及内部成本以扩展会计及财务职能，而与首次公开发售前（当时我们无须测试内部监控）相比，我们已付出大量管理努力。倘我们日后发现财务报告内部监控存在重大弱点，或未能维持有效的内部监控系统，则我们可能无法准确或及时地报告财务状况或经营业绩，从而可能对我们的业务造成不利影响。

如果我们无法及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或者我们无法对财务报告保持适当有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，

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我们的股票市场价格可能下跌，我们可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们相信，任何内部监控及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，确保监控系统的目标得以达成。我们可能会发现内部财务及会计控制系统及程序存在弱点，导致财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都能被发现。

这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致的崩溃。例如，我们的董事或行政人员可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能作出规定的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超越控制，都可能规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法被发现。

我们或我们的CMO或供应商可能会使用强效化学制剂和有害材料，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能耗时或成本高昂。

我们或我们的CMO或供应商，包括FCDI，使用生物材料，强效化学制剂，并可能使用有害材料，包括可能对人类健康和环境安全造成危险的化学品和生物制剂以及化合物。我们的CMO及供应商的营运亦会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能成本高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。

此外，我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康及安全法律法规而产生大量成本，而这些法规会随着时间的推移而变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守该等法律及法规亦可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是在研究、开发、生产、营销和使用医药产品中固有的。虽然我们目前没有已批准商业销售的候选产品，但我们未来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何已批准的产品，可能会使我们面临责任索赔。例如，如果CNTY—101和我们的其他候选产品据称造成伤害或在产品测试、生产和营销过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。或者出售。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。临床试验参与者、患者或使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的其他人可能会对我们提出索赔。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。

如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制或停止我们的产品的商业化。即使是成功的辩护，

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需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

●对我们产品的需求减少；

●损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

●临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；

●由监管机构发起调查；

●相关诉讼的辩护费用；

●转移管理层的时间和资源；

●对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

●产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

●严重的财务负面影响；

●耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

●无法将CNTY—101或我们的其他候选产品商业化；以及

●我们的股票价格下跌。

我们目前持有我们认为合理的产品责任保险金额。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化CNTY—101或我们的其他候选产品。保险费越来越贵。我们无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制CNTY—101或我们的其他候选产品的商业化。虽然我们维持该等保险，但任何可能针对我们提出的索赔可能导致法院判决或和解，金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围的金额。我们的保单也会有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，这些金额超出了我们的承保范围或不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。

我们可能无法充分保护我们或我们供应商的信息系统免受网络攻击或其他事件的影响，这可能导致机密或专有信息（包括个人数据）的泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

我们依赖于我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储我们的日常运营中的电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的CRO、CMO、信息技术供应商以及其他承包商和顾问的内部计算机系统很容易受到计算机病毒、网络攻击和其他未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。此外，我们或我们供应商的安全措施可能因员工盗窃、外流、误用、渎职或无意事件而遭到破坏。成功的网络攻击或其他数据安全事件可能导致知识产权、数据被盗或破坏，或以其他方式盗用资产，或以其他方式发生。

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损害我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、恶意恶意软件的部署、勒索软件、拒绝服务、社交工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会对我们造成严重的负面后果，包括但不限于运营中断、机密商业信息（包括财务信息、商业秘密）被盗用、财务损失以及公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们和我们的第三方供应商不时会遇到可能影响我们信息或系统的威胁和安全事故。 我们意识到网络攻击是一种威胁，我们无法保证我们的努力将防止信息安全事件，这些事件会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何未能防止或减轻安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者的个人数据可能导致重大责任，根据国家（例如，州违反通知法），联邦（例如，HITECH修订的HIPAA）和国际法（例如，GDPR），并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能破坏我们的业务。

我们依赖第三方供应商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、规划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生的纠纷。患者和我们的合作伙伴、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。该等第三方未能防止或减轻安全事故或不当访问或披露该等信息，可能会对我们产生类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私事件的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能导致我们的业务受到潜在影响。

我们也不能确定我们现有的保险范围将涵盖与任何安全事故或违反有关的对我们的任何索赔，将有足够的金额来涵盖可能因安全事故或违反而导致的潜在重大损失，将继续以可接受的条款提供或根本提供，或保险人将不会拒绝任何未来索赔。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

不遵守现行或未来与隐私和数据保护法有关的联邦、州和外国法律法规以及行业标准可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们或我们的合作者收集、使用、处理、存储和传输某些个人和/或机密信息，作为我们正常业务运营的一部分。 因此，我们受联邦、州和国际法律法规的约束，管理机密信息和个人数据的隐私和安全。在美国，我们受多项联邦和州法律法规的约束，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理收集、使用、披露、存储、转移、保护、和处置健康相关和其他个人和/或机密信息，我们和/或我们的合作者使用未能遵守这些当前或未来的联邦，州，以及与数据隐私和安全有关的国际法律法规和行业标准可能导致起诉或监管行动、私人诉讼或集体诉讼，从而可能导致面临民事或刑事处罚，

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金钱或法定损害赔偿、律师费裁决和/或可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的负面宣传。

许多州的立法机构已经通过了规范企业如何在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生广泛的安全事故，遵守法律可能会带来高昂的成本，并可能扰乱我们的运营。例如，CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA要求被覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转让的方法。 CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。 此外，CCPA最近由加州投票倡议，加州隐私权法案或CPRA修订，该法案于2023年1月1日生效。《公民权利法》提出的修正案对《公民和社会保障法》作出了重大修改，包括对该法律所涵盖的公司施加额外的义务，扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，以及设立一个新的国家机构，授权其实施和执行《公民和社会保障法》。 CCPA（经CPRA修订）的影响可能很大，可能增加监管执法和/或诉讼的潜在风险，可能导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和开支以努力遵守。

某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们预计更多的州可能会颁布类似CCPA的立法。类似的法律已经在弗吉尼亚州、犹他州、科罗拉多州和康涅狄格州生效，并在许多其他州获得通过。CCPA还推动了新的联邦和州一级隐私立法的其他提案。此类拟议立法，如果颁布，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。

​

外国数据保护法也可能适用于居住在美国境外的个人的健康相关和其他个人信息。在欧洲，数据收集和使用受限制性法规的约束，包括与欧盟有关的《通用数据保护条例》（EU）2016/679或欧盟GDPR。 在英国退出欧盟或英国脱欧后，欧盟GDPR已被纳入英国法律或英国GDPR。 欧盟GDPR和英国GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，其中包括：（i）有关处理某些类别数据的严格要求（即"敏感信息"或特殊类别数据），包括健康数据，（ii）有关机构如何取得和依赖个人的同意以处理其个人资料的规定，（iii）与向个人提供有关数据处理活动的信息有关的义务；（iv）实施保障措施以保护个人数据的安全性和机密性的责任；（v）要求向主管数据保护机构和/或个人提供个人数据泄露的通知，以及（vi）在聘用第三方处理器时采取某些措施。 欧盟GDPR和英国GDPR还授予个人某些权利，但须受某些限制，包括要求和访问组织处理的个人数据副本的权利、纠正或填写不准确的个人数据（如果不完整）、反对或限制处理个人数据以及要求删除个人数据的权利。

​

欧盟GDPR和英国也监管个人数据的跨境传输。例如，欧盟GDPR要求我们建立适当的传输机制，并可能要求我们采取额外措施，以确保基本上等同的数据保护水平。这些转移机制可能会有所变化，实施新的或修订的转移机制或确保基本上等同的保护可能涉及额外的费用，并可能增加合规风险。这些限制可能会增加我们的

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与执行个人数据的国际转移有关的义务，并导致我们产生额外的费用和增加的监管责任。尽管英国脱欧，欧盟GDPR和英国GDPR基本保持一致。目前，欧盟GDPR和英国GDPR之间最具影响力的分歧点涉及转移机制，如上所述。今后可能会有进一步的分歧，包括行政负担方面的分歧。英国已宣布计划在其数据改革法案中改革该国的数据保护法律框架，该法案将对欧盟GDPR进行重大修改。这可能导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险，因为我们可能不再能够在整个欧盟和英国采取统一的方法，我们将需要修改我们的流程和程序，以符合新的框架。

​

必须遵守GDPR的公司面临着更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求的更强有力的监管执行，以及对违规行为的潜在罚款， 上一个财政年度不符合规定的公司全球营业额的4%或2000万欧元，两者中的较大者（根据欧盟GDPR）或1750万英镑（根据英国GDPR），如适用。 欧盟GDPR和英国 GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因侵权行为造成的损害赔偿。欧盟GDPR和英国GDPR增加了我们对我们处理的个人数据的责任和义务，如果此类处理受此类法律约束，我们可能需要建立额外的机制以确保合规性，包括由个别国家实施的机制。 遵守欧盟GDPR和英国GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务惯例，尽管做出了这些努力，我们仍可能会因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。

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遵守美国联邦和州法律以及外国数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们或我们的合作者未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取有关信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，可能导致不利的宣传，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工和独立承包商（包括主要调查人员、CRO、顾问和供应商）可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了：（1）FDA的法律法规以及其他类似的监管要求，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；（2）生产标准，包括cGMP要求，（3）联邦和州的数据隐私、安全、欺诈和滥用，以及美国和国外的其他医疗保健法律和法规，或（4）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物或生物制品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，以及预防措施

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我们采取的侦查和预防此类活动可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因未能遵守此类法律或法规而引起的诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果针对我们采取任何此类行动，并且我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划，个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减，其中任何情况都可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们目前没有与某些候选产品相关的已发布专利。

鉴于我们候选产品的开发还处于早期阶段，我们的专利组合也同样处于非常早期的阶段。如果我们没有为我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及治疗方法获得有意义的专利覆盖范围，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了确立我们的专利地位，我们已经在美国和国际上提交了与我们的产品CNTY-101、CNTY-102、CNTY-106和CNTY-107相关的专利申请，并就我们技术的其他方面提交了非临时和临时专利申请。然而，美国的临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非和直到我们在提交一项或多项相关的临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。对于此类美国临时专利申请，如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请有关的优先权日期，以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。如果我们不能确保或保持对我们的技术以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

如果我们与FCDI的任何许可协议终止，我们可能会失去支持我们IPSC衍生的异基因细胞治疗平台的关键组件的权利。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们许可证协议的维护。我们是(I)与FCDI的独家许可的一方，根据该许可，我们已获得与将iPSC细胞分化为癌症免疫治疗领域的免疫效应细胞相关的某些专利和技术的独家许可，或分化许可，(Ii)与癌症免疫治疗领域的人类体细胞重新编程为IPSCs相关的权利的非独家许可，或重新编程许可，以及(Iii)一项全球许可协议，根据该协议，FCDI将向我们授予与细胞分化和重新编程相关的某些专利权和技术的非独家许可，用于开发用于治疗炎症和自身免疫性疾病的IPSC衍生疗法并将其商业化，或自身免疫许可，以及重新编程许可和分化许可，即FCDI许可。生产我们的候选产品的一个关键方面涉及将某些细胞重新编程为IPSCs，以及将IPSCs分化为免疫细胞。我们利用FCDI授权的技术将细胞重新编程为IPSCs，并分化IPSCs以产生不同类型的免疫细胞，包括NK细胞和T细胞。通过利用这项授权技术，我们目前能够在大约30天内从IPSC获得完全功能的墨盒。

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FCDI许可证规定，未来的许可协议可能会规定我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行FCDI许可、我们的其他许可协议或与任何一方的任何未来许可协议下的义务，或者我们受到破产的影响，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发此类许可涵盖的产品。

如果由于任何原因，FCDI许可证或我们的某些其他许可证协议被终止，或者我们以其他方式失去了此类协议下的权利，这将对我们的业务产生不利影响。如果我们违反FCDI许可或我们的某些其他许可协议下的任何实质性义务，FCDI或适用的许可方可能有权终止我们的许可，这可能导致我们无法开发、制造或销售包含受该许可约束的知识产权的产品候选产品。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，我们可能需要从第三方识别和许可替代技术，这些技术可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

我们将来可能无法成功取得或维持必要的知识产权，以开发CNTY—101及我们的其他候选产品。

我们可能在未来就其他知识产权或资产与第三方签订额外的许可协议，以推进我们的研究或允许CNTY—101和我们的其他候选产品的商业化，我们不能保证不存在第三方专利，在没有此类许可的情况下，这些专利可能会对CNTY—101和我们的其他候选产品强制执行。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可证（如果有的话）。即使我们能够获得许可，它可能是非排他性的，或可能不提供在所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利，从而使我们的竞争对手能够获得与我们获得许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术，这在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有该等知识产权的第三方可能会寻求禁止我们的销售，或就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的补偿。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们和我们的许可方之间可能会发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

●根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题，这些问题的解决可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务；

●我们的技术和工艺是否侵犯、盗用或以其他方式侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权以及程度；

●我们将专利和其他知识产权转许可给第三方的权利；

●我们在使用与CNTY—101和我们的其他候选产品开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足了这些尽职义务；

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目录表

●我们转让或转让许可证的权利；以及

●我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明、专有技术和其他知识产权的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，如果我们选择将我们在现有许可协议下的权利转让给任何第三方，我们可能需要支付与该交易有关的所有收入的指定百分比。

根据其中一项FCDI许可证和若干其他内许可证，我们将依赖FCDI和我们的其他分许可证，在我们可能与这些权利的原始许可证人没有任何关系的情况下，我们依赖FCDI和我们的其他分许可证人遵守他们在上游许可证协议下的义务。如果我们的分许可人未能遵守其上游许可协议项下的义务，且上游许可协议因此终止，该终止可能导致我们的分许可终止并丧失该等权利。

我们的成功取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括对CNTY-101和我们的其他候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或专有权利的情况下运营的能力。如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足以满足我们的技术或我们的候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。尽管我们已经就CNTY-101和我们产品技术的其他方面提交了专利申请，但我们的专利组合仍处于起诉的早期阶段。我们不拥有与我们的一些候选产品相关的任何已颁发专利。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请获得专利，而且只有在所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。我们不能保证我们的专利申请将导致专利被颁发，或者已经颁发的专利将提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击，也不能保证专利一旦颁发，将不会被第三方侵犯、挪用、侵犯、设计或无效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的知识产权和专有权利的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在适当获取、维护、保护和执行与CNTY-101和我们的其他候选产品相关的知识产权的能力方面的这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能确定我们未决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或美国专利商标局或外国法院视为可申请专利，也不能确定最终可能从我们的专利申请中提出的权利要求在受到挑战时不会被发现无效或不可执行。如果我们不能获得或保持对我们的候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

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目录表

专利申请过程中存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴都能成功地通过获得和保护专利来保护CNTY-101和我们的其他候选产品。这些风险和不确定性包括：

●美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

●专利申请不得导致专利被授予；

●专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行，或以其他方式可能不提供任何竞争优势；

●我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售CNTY-101和其他候选产品的能力；

●美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；以及

●美国以外的国家的专利法可能不如美国法院所支持的专利法对专利权人有利，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品。

专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时或在所有保护可能具有商业优势的司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，包括我们与百时美施贵宝的合作，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护针对我们从第三方许可的技术或在根据合作协议开发的产品上提交的专利。我们还可能需要我们的许可方或百时美施贵宝的合作，以执行许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。我们不能确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们

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目录表

我们是第一个在我们的许可专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或有效阻止其他竞争产品候选产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此，我们不知道CNTY-101和我们的其他候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权、挪用或违规的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，我们的专利可能不涵盖CNTY—101和我们的其他候选产品，或者可能在美国和海外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，或卷入异议、派生、撤销、复审、授予后复审或PGR、各方间复审、或知识产权或其他类似的美国专利局对我们的专利权提出质疑的诉讼。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，而我们或我们的前辈和专利审查员在起诉期间并不知道。本公司不保证已发现与我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术。也不保证没有我们、我们的前任或许可人所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请中的权利要求的有效性或可撤销性，尽管如此，这些权利要求可能会影响我们的专利和专利申请的有效性或可撤销性。最终被发现影响索赔的有效性或可撤销性。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将CNTY—101和我们的其他候选产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们支付费用。此外，我们或我们的一个许可人可能不得不参与USPTO宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或参与授予后质疑程序，如在外国专利局的反对，质疑发明的优先权或其他专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利要求的缩小、无效或无法执行，这可能限制我们或我们的许可人阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制CNTY—101和我们其他候选产品的专利保护期限。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层大量时间，即使最终结果对我们有利。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

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目录表

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。

我们或我们的许可人或合作者可能无法识别在开发和商业化活动过程中所做的发明的可专利方面，否则就为时已晚，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过巩固我们专利地位的潜在机会。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或者将来可能出现，例如，在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们、我们的合作者或我们的许可人，无论是现在还是将来，未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或消除。如果我们的许可人或合作者不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行存在重大缺陷，这些专利可能无效和/或不可执行，并且这些申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。任何该等结果均可能削弱我们防止来自第三方竞争的能力，从而可能对我们的业务造成不利影响。

作为第三方的被许可人，我们依赖第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并根据我们的部分许可协议保护被许可的知识产权。我们对我们的某些专利或专利申请以及其他知识产权的活动没有或现在没有主要控制权。我们无法确定第三方的此类活动已经或将遵守适用法律法规或将导致有效和可执行的专利或其他知识产权。根据与我们部分许可方签订的许可协议的条款，许可方可能有权控制我们的许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行辩护，即使我们获准进行该等强制执行或抗辩，我们仍将要求我们的许可方的合作。我们不能确定我们的许可人将分配足够的资源或优先执行这些专利或对这些索赔进行辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权来经营我们的业务。如果我们的任何许可人或我们的任何未来许可人或未来合作者未能适当地起诉和维护涵盖CNTY—101和我们的其他候选产品的专利的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，即使我们有权控制对我们从第三方获得或许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行为或不作为的不利影响或损害。

我们从各种第三方获取或许可的技术可能会受到保留权利的约束。我们的前辈或许可人经常根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及按照惯例披露与该技术相关的科学和学术信息的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

此外，我们的某些专利权和技术的研究部分由美国政府资助。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有某些权利或进军权。当新技术在政府资助下开发时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或

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目录表

允许第三方使用我们的技术。如果适用的许可人未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或给予美国工业优先权，政府可以行使其进军权。此外，我们在此类发明中的权利可能受到在美国生产体现此类发明的产品的某些要求的约束。政府行使这些权利的任何行为都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们在利用获取或许可技术的能力方面受到限制，或者如果我们失去了关键的许可技术的权利，我们可能无法成功地开发、许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻碍或延迟新产品的推出。我们的业务策略取决于将许可和收购的技术成功开发为商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、对外授权或营销和销售CNTY—101和我们其他候选产品的能力。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

●其他人可能能够开发出与CNTY—101和我们其他候选产品相似的产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权范围内；

●我们或我们的许可人或前辈可能不是第一个作出我们拥有或许可的已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的人；

●我们或我们的许可人或前辈可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；

●其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，但不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权；

●我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

●由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行；

●我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

●我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

●他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生上述任何事件，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

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目录表

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权和所有权的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯、盗用或侵犯其知识产权或所有权，可能导致损害赔偿责任，或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功部分取决于避免侵犯、盗用或其他侵犯第三方专利、知识产权或所有权的行为。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。其他实体可能拥有或获得专利或其他知识产权或所有权，这可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口CNTY—101或我们未来可能获得批准的其他候选产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼，异议，复审，知识产权诉讼和专利审查程序，美国专利商标局和/或外国专利局。在我们开发候选产品的领域中，有许多第三方美国和外国已颁发的专利和待审专利申请，包括竞争对手持有的专利和专利申请。可能有第三方专利或专利申请，要求与CNTY—101和我们的其他候选产品的使用或制造有关的材料、配方、制造方法或治疗方法。

随着生物制药行业的扩大和越来越多的专利被颁发，CNTY—101和我们的其他候选产品可能会受到侵权，盗用或其他侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道CNTY—101和我们的其他候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，并且我们不能确定我们是第一个提交与CNTY—101和我们的其他候选产品相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有一些目前未决的专利申请，这些专利后来可能会被CNTY—101和我们的其他候选产品侵犯。此外，由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及专利权利要求的含义难以评估，因此，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯、盗用或以其他方式违反这些专利。第三方提出的任何索赔都是耗时的，而且可能：

●导致费用高昂的诉讼，可能造成负面宣传；

●转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；

●造成开发延迟；

●阻止我们将CNTY—101和我们的其他候选产品商业化，直到声称的专利到期或最终被法院认定无效或未被侵犯；

●要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

●使我们对第三方承担重大责任；或

●要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。

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目录表

第三方可能拥有知识产权或所有权，这可能会阻止CNTY—101和我们的其他候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼，要求损害赔偿，并寻求禁止与CNTY—101和我们的其他候选产品或工艺有关的活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿，如果我们被确定故意侵权，并要求我们获得生产或开发CNTY—101和我们的其他候选产品的许可。为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可将以商业上可接受的条款提供（如果有的话）。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，我们不能确定我们是否可以重新设计CNTY—101和我们的其他候选产品或工艺，以避免侵权（如有必要）。因此，在司法或行政程序中的不利决定，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化CNTY—101和我们的其他候选产品，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在任何知识产权诉讼过程中，可以公告诉讼的启动以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下跌。该等公告亦可能损害我们的声誉或未来产品的市场，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。

围绕基因编辑技术的知识产权环境是高度动态的，第三方可能会发起并在声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的法律诉讼中获胜。

基因编辑领域，尤其是CRISPR技术领域，仍处于起步阶段，目前还没有此类产品上市。此外，与CRISPR技术有关的知识产权的所有权尚未完全确立。因此，我们可能无法确保所有必要的权利来实践该技术。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域进行了激烈的研究和开发，知识产权格局正在不断变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有重大知识产权诉讼及与知识产权及所有权有关的诉讼。我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们可能开发和使用我们的专有技术的任何候选产品的能力，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和所有权。生物制药和制药行业的特点是涉及CRISPR相关专利和其他知识产权的广泛诉讼。例如，某些专利目前在美国专利商标局（USPTO）接受干涉诉讼，在欧洲专利局（EPO）接受反对诉讼。目前还不确定USPTO和EPO将在各种诉讼中作出决定，并且各自专利局的决定可能会严重影响这些诉讼中涉及的各自专利的范围或可能会否定其有效性。我们可能在未来成为或威胁涉及CRISPR技术和我们可能开发的任何候选产品的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。第三方可以根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，无论其价值如何。如果

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目录表

我们无法证明这些专利无效或不可强制执行或未被侵犯，我们无法以商业上合理的条款获得或维持许可，或根本无法，该等第三方可能会对我们提出侵权索赔，这可能对我们的业务进行造成重大不利影响。如果我们被发现侵犯、盗用或违反此类第三方专利，我们和我们的合作伙伴可能会被要求支付赔偿金，停止侵权技术的商业化，包括我们使用基因编辑技术，或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或我们的许可方的专利，这可能是昂贵的，耗时的，失败的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们发布的专利可能会被发现无效或无法执行。

竞争对手可能侵犯、盗用或侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权、盗用、违规或未经授权的使用，我们和/或我们的许可方可能需要提交索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有的专利或许可证无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何许可人或潜在的未来合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对CNTY—101和我们的其他候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是常见的。有效性质疑的理由包括声称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、书面描述或不具备能力。不可撤销性断言的理由可能包括指控与专利起诉有关的人隐瞒了USPTO的相关信息或在起诉期间发表了误导性声明。

如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，该候选产品的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。该等丧失专利保护将对我们的业务造成重大不利影响。

此外，我们将来可能会选择通过请求USPTO在复审、授权后复审、各方间复审、干涉程序、派生程序和外国司法管辖区的等同程序中复审专利权利要求，来质疑第三方专利权利要求的可专利性（例如，反对诉讼）。我们已经在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方专利提出异议，并可能在将来选择对第三方专利提出异议。即使成功，这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品可能侵犯相关专利。

即使解决对我们有利，与我们知识产权有关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。该等诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权组合更成熟和发达。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能会损害我们在市场上的竞争能力。

在任何知识产权诉讼过程中，可以公告诉讼的启动以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。因此，

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目录表

我们的普通股可能会下跌。该等公告亦可能损害我们的声誉或未来产品的市场，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护CNTY—101和其他候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。生物制药行业的专利获得和执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵的，耗时的，固有的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有人的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区的类似机构的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们也可能会受到声称前雇员或其他第三方拥有我们的专利或其他知识产权的所有权权益的影响。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人或所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如我们拥有或许可的专利的独家所有权或独家使用权。如果我们或我们的许可人在任何干扰程序或其他优先权或发明人权争议中失败，我们可能需要从第三方（包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或发明人权争议的各方）获得并维护许可。此类许可证可能不以商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的或范围缩小的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化一个或多个我们可能开发的候选产品。失去排他性或缩小我们拥有和许可的专利要求可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。即使我们在干涉程序或其他类似的优先权或发明人权纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行转让该等知识产权的协议，

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目录表

对我们而言，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在CNTY—101和其他候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然期满通常是自最早的美国非临时申请日起20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。即使获得了涵盖CNTY—101和我们的其他候选产品的专利，一旦专利有效期届满，我们可能会面临竞争产品的竞争。考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护CNTY—101和我们的其他候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得CNTY—101和我们的其他候选产品的专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA批准CNTY-101和我们其他候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及该经批准的药品、其使用方法或者其制造方法的权利要求。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们可能因为以下原因而无法获得延期，例如，未能在相关专利到期前提出申请，或未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外，我们可能依赖第三方许可方和合作者来申请此类专利期限延长，并且我们可能无法获得他们的合作。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

尽管我们拥有在美国和某些其他国家颁发的专利和未决专利申请的许可证，但在世界所有国家提交、起诉和保护专利将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或销售或进口使用我们在美国或其他国家的发明制造的产品

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司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持实施专利和其他知识产权保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们最终获得的任何专利和/或提交的申请的生命周期的不同时间向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖第三方支付这些费用到期。此外，美国专利商标局和各种外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序，文件，费用支付和其他类似的规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，在许多情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式进行纠正。在某些情况下，我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守有关我们许可的知识产权的这些要求。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。如果发生此类事件，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

此外，我们依靠对我们的商业秘密的保护，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。虽然我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已得到适当执行，任何此类方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，

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目录表

我们未必能就这些违规行为取得足够的补救。商业秘密和专门知识可能很难保护。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

由于我们目前依赖其他第三方来生产我们的候选产品和进行质量测试，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业机密。我们寻求保护我们的专有技术和其他商业秘密，部分方式是在开始研究或披露专有信息和其他商业秘密之前，与我们的顾问、员工、顾问和其他第三方签订保密协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息、专有信息和其他商业秘密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这些商业秘密被我们的竞争对手所知、故意或无意地纳入他人的技术或违反这些协议被披露或使用的风险。

此外，第三方仍可能获得此类信息，或可能独立获得此类信息或类似信息，我们无权阻止他们使用此类技术或信息与我们竞争。如果发生上述任何事件，或者我们失去对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

在生物制药行业，除了我们的员工，我们聘请顾问服务，以协助我们开发CNTY—101和我们的其他候选产品。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前受雇于其他生物制药公司，或以前可能提供或目前可能提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到声称我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露商业秘密或其他属于他们的前雇主或他们的前或现在客户的专有信息的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。

与我们普通股相关的风险

本公司普通股股票的交易价格一直高度波动，购买本公司普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们的股票价格自首次公开发行以来一直不稳定。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市价可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素以及许多其他因素的影响，包括：

●我们当前和未来的临床前研究和临床试验的开始、入组或结果，以及我们竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果；

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目录表

●我们候选产品的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程中的变化或延迟；

●美国和其他国家的监管动态；

●医疗支付体系结构的变化，特别是鉴于美国医疗体系目前的改革；

●我们在获取、授权或开发其他候选产品方面的努力是否成功；

●我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品;

●我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

●制造、供应或分销延迟或短缺；

●我们与FCDI、任何制造商、供应商、许可方、未来合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；

●实现预期的产品销售和盈利能力；

●我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

●生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

●本公司普通股成交量；

●无法获得额外资金；

●内部人和股东出售本公司股票；

●一般经济、行业和市场状况，或其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；

●关键人员的增加或离职;以及

●知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。

此外，在过去，股东曾在生物制药公司股票市场价格波动的时期后，对这些公司提起集体诉讼。此类诉讼，如果对我们提起，可能会导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格是否有升值。

我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前预计我们将保留未来盈利用于业务的发展、运营和扩展，并预计在可预见的将来不会宣派或支付任何现金股息。此外，任何未来债务的条款

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目录表

协议可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报将限于其股票的升值。没有保证我们的普通股股票会升值，甚至保持股东购买股票的价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们现有股东在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。 我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市价产生的影响。

我们的行政人员、董事、主要股东和关联公司有能力对我们的公司行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

截至2023年12月31日，我们的行政人员、董事及关联公司的现有持股合计为我们约24%的已发行普通股的实益拥有权。因此，这些股东，如果他们共同行动，将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售，合并，合并，或出售我们的全部或绝大部分资产。这些股东可能有利益，关于他们的普通股，这是不同于你的利益。

而投票权在这些股东中的集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

●推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

●妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

●阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们是一家新兴成长型公司和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和“较小的报告公司”的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴成长型公司，并可能在2026年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。减少披露和我们可能利用的其他要求包括：

●不需要我们的注册独立会计师事务所证明管理层对我们财务报告的内部控制的评估；

●减少对我们高管薪酬安排的披露；

●不需要就高管薪酬或金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；以及

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目录表

●延长了遵守新的或修订的会计准则的过渡期。

我们利用了这份Form 10-K年度报告中减少的报告负担。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7.00亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

我们于2021年6月成为一家上市公司。作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。此外，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)和纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》和规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们必须提供管理层关于财务报告内部控制的报告，包括独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴增长型公司或年收入低于1亿美元的规模较小的报告公司，但我们不需要包括独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制证明报告。我们可以成为一个新兴的成长型公司长达五年。为了在规定期限内遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们将参与一个流程，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按记录运行，并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们做出了努力，但我们或我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时间内得出结论，认为我们对财务报告的内部控制符合《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求。这可能导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心。

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目录表

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会下降，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们的第二次修订和重述的章程中的条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变更，包括股东可能以其他方式获得其股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款可能反过来影响我们的股东更换我们的管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些条款规定：

●我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

●我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的任期交错三年，这可能会推迟股东改变我们董事会大多数成员的能力；

●我们的股东不得在书面同意下采取行动，从而迫使股东在年度会议或特别会议上采取行动；

●股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会多数成员召开，这可能会延迟股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

●我们的第二次修订及重列的公司注册证书禁止在董事选举中累积投票，限制了少数股东选举董事候选人的能力；

●本公司董事会可在未经股东批准的情况下更改本公司第二次修订及重述的章程的某些规定；

●需要获得至少三分之二已发行股份持有人的批准，以采纳、修订或废除我们的第二次修订和重述的章程，除非我们的董事会在年度或特别股东大会上建议采取此类行动；

●（i）第二次修订和重述的公司注册证书的修订，需要获得至少三分之二的已发行股份持有人的批准，以采纳、修订或废除关于（i）修订第二次修订和重述的公司注册证书，或

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目录表

修订第二条经修订及重订的附例，（ii）股东诉讼，（iii）董事的选举及免任，（iv）法律责任限制及（v）诉讼程序的专属法庭；

●股东必须提供事先通知和额外披露，以提名个人参加董事会选举，或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托人选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们股份的投票控制权；和

●我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，并决定这些股份的条款，包括优先权和投票权，因为这可能会被用来严重削弱敌意收购者的所有权。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州通用公司法第203条的规定，或DGCL，禁止拥有超过15%已发行表决权股份的人在收购超过15%的交易日起三年内与我们合并或合并，我们已发行的有表决权的股票，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程规定，特拉华州法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书产生的针对我们的索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼的独家法院；但本条款不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(经修订)或《交易所法》产生的责任或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

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我们可能无法充分保护我们或我们供应商的信息系统免受网络攻击或其他事件的影响，这些攻击或事件可能会导致机密或专有信息的泄露，

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目录表

包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO、CMO、信息技术供应商和其他承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、网络攻击和其他未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，我们或我们供应商的安全措施可能会因员工盗窃、外逃、滥用、渎职或无意事件而被破坏。成功的网络攻击或其他数据安全事件可能导致知识产权、数据或其他资产被盗或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受损，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减少安全违规行为或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据国家(例如，州违反通知法)、联邦(例如，经HITECH修订的HIPAA)和国际法(例如，GDPR)规定的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。

我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞，或不当获取或披露此类信息，都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。

我们也不能确定我们现有的保险范围将涵盖与任何安全事故或违反有关的对我们的任何索赔，将有足够的金额来涵盖可能因安全事故或违反而导致的潜在重大损失，将继续以可接受的条款提供或根本提供，或保险人将不会拒绝任何未来索赔。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

在世纪治疗公司，我们认识到旨在保护公司信息的机密性、完整性和可用性的信息安全实践的重要性。我们已根据我们的风险状况和业务实施了网络安全计划，该计划由公认的行业标准和框架提供信息，并纳入了相同的元素，包括国家标准与技术研究所网络安全框架(NIST CSF)的元素。

我们的网络安全风险管理计划包括多个组成部分，包括由内部和外部资源定期进行的信息安全成熟度评估、渗透测试和漏洞评估。我们还开展员工培训并利用第三方安全工具，包括但不限于访问控制、威胁监控以及终端保护和响应。我们维护着一个由第三方运营的安全运营中心，该中心从多个来源收集网络安全威胁数据，并确定活动是否存在潜在的可疑或恶意。我们正在制定和实施更多的网络安全政策和程序。

我们采用基于风险的方法对第三方供应商进行评估，并根据供应商访问的数据的性质应用缓解措施和流程。目前，我们审查有权访问财务报告信息的供应商提交的系统和组织控制(SOC)报告，我们正在制定其他供应商风险管理政策和程序。

我们没有发现任何对我们有重大影响或合理地可能对我们有重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时会遇到可能影响我们的信息或系统的威胁和安全事件。有关更多信息，请参见第1A节。风险因素。

网络安全治理

我们的董事网络安全部门负责公司信息安全部门的战略领导和方向。目前担任网络安全董事的人员有二十多年的信息技术工作经验。董事网络安全部门从公司的第三方安全运营中心接收网络安全警报，并定期向信息技术主管提供最新情况，信息技术主管向公司执行委员会通报情况，执行委员会包括公司首席执行官、首席运营官和首席财务官。

从去年开始，网络安全的董事也大约每季度向董事会审计委员会提供最新情况。审计委员会根据其章程审查现有和新出现的重大网络安全风险，包括重大网络安全事件(如有)、任何重大网络安全事件对本公司及其股东的影响，以及任何该等事件产生的任何披露义务。

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项目2.财产

我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州费城。根据2025年12月、2031年10月和2034年3月到期的租约，我们在费城的三个办公和实验室空间运营。此外，我们根据租约在华盛顿州西雅图租用办公和实验室空间。

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目录表

根据2024年5月到期的租约，分别于2030年9月到期，以及安大略省汉密尔顿的实验室和办公空间。根据一份将于2037年2月到期的租约，我们在新泽西州布兰奇堡还有一个53,000平方英尺的细胞治疗制造工厂。我们相信，我们现有的设施足以满足我们持续的需求。

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项目3.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时卷入其他诉讼或与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，代码为“IPSC”。

持有者

截至2024年2月29日，我们拥有约117个普通股的记录持有者。

分红

我们从未宣布或支付过我们的资本或普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。

首次公开发行所得款项的用途

于二零二一年六月二十二日，我们完成首次公开募股。我们关于IPO的S—1表格（文件编号333—256648）的注册声明已于2021年6月17日由SEC宣布生效。我们以每股20.00美元的价格发行了总共12，132，500股普通股，所得现金净额为221.4百万美元，扣除承销折扣和佣金约1700万美元以及其他发行成本约400万美元。与首次公开募股有关的费用概无支付予董事、高级职员、持有任何类别股本证券10%或以上的人士、彼等的联系人或我们的联属公司。

于首次公开发售中出售及发行12，132，500股股份已于二零二一年六月二十二日完成。摩根大通、美国银行证券、SVB Leerink和Piper Sandler担任IPO的联合簿记管理人。

截至2023年12月31日，我们首次公开募股所得款项净额已投资于美国国库券及公司债券。根据《证券法》第424（b）（4）条于2021年6月21日向SEC提交的招股说明书中所述的IPO所得款项的计划用途没有重大变化。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权补偿计划的信息通过参考本年报表格10—K的第三部分第12项纳入本报告。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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目录表

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的综合财务报表和本10-K表格年度报告中其他部分的相关附注以及我们的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。这一讨论，特别是有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和未来经营管理计划和目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本年度报告Form 10-K中“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”标题所述。您应该阅读本文中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。

概述

我们是一家创新的生物技术公司，利用成人干细胞的力量开发针对癌症、自身免疫和炎症性疾病的根治性细胞疗法产品，我们相信这些产品将使我们能够克服第一代细胞疗法的局限性。我们已经创建了一个全面的、经过基因工程处理的同种异体细胞治疗平台，其中包括：

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我们正在利用我们在细胞重编程、基因工程和制造方面的专业知识来开发有潜力的疗法，以克服细胞疗法固有的许多挑战，并提供相对于现有细胞疗法技术的显著优势。我们相信，这些垂直整合的能力将使我们能够进一步扩大我们现有的渠道，并从IPSC来源的自然杀伤细胞(或墨水细胞或墨水细胞)和IPSC来源的T细胞(或IT细胞)开发治疗方法，与现有的治疗方案相比，这些细胞可能会提供更好的临床结果。我们相信，我们致力于开发现成的细胞疗法将扩大患者的接触范围，并提供一个无与伦比的机会来推进治疗过程。我们的愿景是通过开发现成的同种异体细胞疗法并最终将其商业化，成为一家领先的完全集成的生物技术公司，这种疗法可以显著和积极地改变危及生命的癌症患者的生活。为了实现我们的愿景，我们组建了一支世界级的团队，其成员共同拥有数十年的细胞治疗和药物开发、制造和商业化经验。

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目录表

到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行Elipse-1临床试验、进行临床前研究和授权知识产权。我们所有的项目目前都在开发阶段，我们还没有任何产品被批准销售。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.559亿美元。我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用、正在进行的研究和开发的收购以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

于二零二一年六月，我们完成首次公开发售（或首次公开发售），以每股20. 00美元的公开发售价发行及出售12，132，500股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发行成本共计2120万美元后，我们获得了2.214亿美元的净收益。迄今为止，我们的运营资金来自发行和出售我们的股本证券以及从百时美施贵宝收到的付款（与下文所述的合作有关），并且没有产生任何收入。自成立以来，我们已从出售股本证券中筹集了约5.91亿美元的净所得款项。截至2023年12月31日，我们拥有4730万美元的现金和现金等价物，投资2.145亿美元，

2022年8月，FDA通知我们，我们的ELiPSE—1临床试验可能会在复发或难治性CD19阳性B细胞恶性肿瘤患者中评估CNTY—101。1期试验EliPSE—1旨在评估CNTY—101在复发性或难治性CD 19阳性B细胞恶性肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。我们已经启动了我们的I期试验，并于2023年2月，我们开始给患者服用ELiPSE—1，评估CNTY—101。 2023年11月，我们公布了一名参与ELiPSE—1临床试验的患者的病例研究的初步临床数据。该患者先前接受了4线治疗，在1亿个细胞剂量水平（剂量水平1）下完成了4个28天周期的CNTY—101治疗，前两个周期在淋巴细胞清除后给药，最近两个周期在未淋巴细胞清除的情况下给药。CNTY—101耐受性良好，未观察到可测量的功能性预先存在或诱导的抗药抗体。药代动力学测量

证明每次输注后检测到CNTY—101细胞的动力学相当，

循环的持续时间。患者在首次CNTY—101输注后5个月内获得了完全缓解，该缓解持续.

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此外，我们于2023年12月6日宣布，FDA通知我们，I期临床试验可能会在至少两种标准免疫抑制治疗失败的中重度SLE患者中评估CNTY—101。 我们计划在2024年上半年启动CNTY—101 CALiPSO—1治疗SLE的试验，预计2024年底将有初步数据。

2023年1月，我们宣布了一项战略性的内部产品组合优先级，除其他发现工作外，CNTY—103（一种靶向CD133的CAR—iNK产品和血液恶性肿瘤的发现计划）被取消优先级，使我们能够进一步优先考虑我们的CNTY—102和CNTY—107候选产品，我们认为这两种产品在技术上取得成功的可能性更高，市场潜力更大。由于业务重组，西雅图和安大略省汉密尔顿的实验室业务已关闭，费城的研究活动已合并。

根据我们目前的业务计划和2023年1月的战略重新安排，我们相信截至2023年12月31日的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营开支和资本开支提供资金至2026年。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽可用的资本资源。我们预计，在可预见的将来，我们的开支和经营亏损将大幅增加。预计开支增加将在很大程度上由我们的持续活动推动，如果我们：

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目录表

我们还在早期投资建设我们在制造科学和运营的关键领域的能力，包括开发我们的iPSC细胞治疗平台，产品表征和从候选产品处于早期研究阶段的过程分析。我们的投资还包括规模化的研究解决方案、规模化的基础设施以及旨在提高生产效率、特性和可扩展性的新型技术。

我们预计，未来我们将需要筹集额外资金，以资助我们的运营，包括临床前研究、临床试验和任何获批候选产品的商业化。除其他用途外，我们打算利用此类融资所得资金资助我们候选产品的研发和开发项目，包括我们与百时美施贵宝合作进行的CNTY—101、CNTY—102和CNTY—107以及CNTY—104和CNTY—106的临床前和临床开发。在此之前（如有），由于我们能够产生重大产品收益，我们预期以现有现金及现金等价物、投资、任何未来股权或债务融资以及根据未来许可证或合作收取的前期及里程碑及专利权使用费（如有）为我们的营运提供资金。我们可能无法以我们可接受的条款筹集额外资本，或根本无法筹集额外资本。倘吾等未能按需要筹集额外资金，吾等之业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，或何时或是否能够实现或维持盈利能力。

许可证和协作协议

百时美施贵宝

2022年1月7日，我们与百时美施贵宝（Bristol—Myers Squibb）签订了《研究、合作和许可协议》（或《合作协议》），以合作研究、开发和商业化用于血液恶性肿瘤和实体瘤的iNK和iT细胞项目，或合作计划，每个候选产品均为开发候选产品。我们和百时美施贵宝将首先在两个合作项目上开展合作，重点是急性髓细胞白血病（AML）和多发性骨髓瘤（MM），百时美施贵宝可选择额外增加两个合作项目，但需支付额外费用。我们负责为每个合作项目生成开发候选人，百时美施贵宝有权选择在全球范围内独家授权开发候选人进行临床前开发、临床开发和商业化，或选择许可选项。在百时美施贵宝行使许可选项后，我们将负责执行IND—

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目录表

开展研究，支持百时美施贵宝公司准备和提交IND，生产临床用品，直至完成概念验证临床试验。百时美施贵宝将负责此类开发候选产品在全球范围内的所有监管、临床、生产（在概念验证临床试验后）和商业化活动。我们可以选择共同推广特定合作计划产生的发展候选人。

根据合作协议的条款，百时美施贵宝支付了不可退还的预付现金1亿美元，并将于行使许可选择权或许可计划以及根据许可计划开发的候选产品（许可产品）时支付行使费。对于每个许可计划，百时美施贵宝将在首次实现某些开发和监管里程碑时支付高达2.35亿美元的里程碑付款，并将在每个许可产品基于净销售额的里程碑付款中支付高达5亿美元。百时美施贵宝还将向我们支付每个授权产品的分层版税，作为净销售额的百分比，从高个位数到低十几岁，但须作某些调整。

关于合作协议，百时美施贵宝以每股23.14美元的价格购买了2，160，760股我们的普通股，总购买价为5000万美元。我们确定普通股购买代表每股7.82美元的溢价，或总计2320万美元，其余2680万美元记录为股东权益中的普通股发行。

我们根据该安排确定了以下承诺：（i）两个初步合作计划中的每一个项下的研发服务及（ii）许可选择权，选择就两个初步合作计划中的每一个独家许可开发候选人。 吾等确定该四项承担代表就确认收入而言的不同履约责任，并将于吾等履行各项履约责任时确认收入。

Fujifilm Cellular Dynamics，Inc.（FCDI）

2018年9月18日，我们与FCDI签订了许可协议或差异化许可证。分化许可证（经修订）为我们提供了与人类iPSC相关的某些专利和专门知识的独家许可证，这些人iPSC由来自人类iPSC的NK细胞、T细胞、树突细胞和巨噬细胞的修饰物组成。作为差异化许可证的对价，FCDI收到了2，980，803股与重组有关的普通股。

同样在2018年9月18日，我们与FCDI签订了非独家许可证或重编程许可证。经修订的重编程许可证为我们提供了与人类体细胞重编程为iPSC相关的某些专利和技术的非独家许可证，并为我们提供iPSC细胞系供临床使用的途径。根据重编程许可证，我们需要进行某些开发和监管。 里程碑付款以及商业化后的特许权使用费付款在较低的个位数。就重编程许可证而言，我们与FCDI订立合作协议或FCDI合作协议，据此，我们同意根据研究计划资助FCDI的研发工作。

于2019年10月21日，我们与FCDI订立FCDI合作协议，据此FCDI向我们提供若干服务，以开发和生产iPSC及其衍生的免疫细胞。根据经修订的FCDI合作协议的条款，FCDI将根据批准的研究计划和相关研究预算提供服务。初步研究计划涵盖自FCDI合作协议执行之日至2022年3月31日的期间。2022年7月29日，我们修订了FCDI合作协议，将期限延长至2025年9月30日。

于2022年1月7日，我们与FCDI订立一份书面协议或书面协议，修订各项FCDI协议，详情见我们的综合财务报表附注9。根据函件协议，并考虑修订FCDI协议，吾等同意向FCDI支付（i）预付款项1000万美元，（ii）吾等收到的任何里程碑付款的百分比，

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目录表

（iii）我们根据合作协议就在日本销售产品而收取的所有特许权使用费的百分比。

2023年9月22日，我们与FCDI签署了一份全球许可协议，FCDI将授予

非独家授权我们获得与细胞分化相关的某些专利权和专有技术，

重新编程用于开发和商业化iPSC衍生疗法，用于治疗

炎症和自身免疫性疾病，或自身免疫许可证。根据自身免疫许可证的条款，FCDI将有资格获得某些开发和监管里程碑付款，以及与自身免疫许可证相关的产品相关的低个位数版税。此外，于2023年9月22日，我们和FCDI修订了重编程许可证、分化许可证和合作协议，以扩大我们现有的与iPSC衍生癌症免疫制剂开发和商业化相关的许可证，将炎性和自身免疫性疾病也包括在内。就加入自身免疫许可证及修订重编程许可证及差异化许可证而言，我们录得预付款项4. 0百万美元，该款项已计入截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合经营报表及全面亏损中。 此外，我们根据自身免疫许可证向FCDI支付了100万美元的里程碑费用，用于提交CNTY—101 SLE IND。

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于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们支付了520万美元及1510万美元的款项，并产生了研发费用0.00万美元及490万美元，进行中研发费用500万美元及1000万美元，以及法律费用20万美元及20万美元，与FCDI协议有关。 法律费用于综合经营报表及全面亏损内计入一般及行政开支。

从FCDI协作协议开始到2023年12月31日，我们根据FCDI协作协议产生了3640万美元的费用。

ICell与分布式生物

我们还与iCell Inc.签订了再许可协议，与Distributed Bio，Inc.签订了主服务协议。请参阅我们合并财务报表的附注11。

经营成果的构成部分

协作收入

我们没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入来自与百时美施贵宝的合作、期权和许可协议。根据本协议，我们确认预期业绩期间的收入。我们预计，未来几年我们的收入将主要来自这项协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。到目前为止，我们还没有收到任何现有合作协议下的任何版税。

运营费用

研发

到目前为止，研发费用主要与我们IPSC细胞治疗平台技术和候选产品的发现和开发有关，并获得了正在进行的研发。研发费用确认为已发生，在收到将用于研发的货物或服务之前的付款被记录为预付费用，直至收到货物或服务为止。

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目录表

研发费用包括与人员有关的成本(包括工资和福利)、股票补偿费用、根据与第三方的安排发生的外部研发费用、实验室用品、获取和许可技术设施的成本和其他已分配费用(包括租金、折旧和分配的管理费用)以及其他研发费用。

我们将员工和基础设施资源部署在多个研发项目中，用于开发我们的IPSC细胞治疗平台、识别和开发候选产品以及建立制造能力。由于正在进行的项目数量和我们在几个项目中使用资源的能力，我们的绝大多数研发成本没有按项目具体记录。这些成本包括人员、实验室和其他间接设施和运营成本。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，随着我们扩大研发努力，在可预见的未来，我们的研发费用将会增加，包括扩展我们的IPSC细胞治疗平台的功能、确定候选产品、进行临床前研究和临床试验，包括我们的第一个临床产品候选CNTY-101、寻求监管部门对我们候选产品的批准，以及购买和许可与我们将IPSC转化为疗法的目标一致的技术的成本。这些变量的任何一个结果的变化都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的成本，包括员工在行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能方面的工资、福利和非现金股票薪酬，以及法律费用、咨询费、招聘成本和研发费用中未包括的设施成本。法律费用包括与公司和专利事务有关的费用。

正在进行的研究和开发

作为与百时美施贵宝执行合作协议的直接结果，我们产生了1000万美元的费用来修改FCDI协议，以在2022年获得日本的领土权。见本公司合并财务报表附注9。2023年，我们向FCDI支付了500万美元的许可费。

长期资产减值准备

我们通过将资产的账面价值与其估计的未来未贴现现金流进行比较，对我们的财产和设备相关资产进行了减值审查。减值费用按资产账面价值与贴现现金流量的公允价值之间的差额计算，收到的指示性公平市场报价被视为第三级公允价值估计。*在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了1640万美元的减值。

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利息支出

利息开支与我们与Hercules Capital，Inc.订立的贷款协议所产生的利息有关，或Hercules，以及相关递延融资成本的摊销。该贷款已于二零二三年五月悉数偿还。 请参阅我们的综合财务报表附注8。

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物及投资结余所赚取的利息。

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目录表

所得税

我们已就所有递延税项资产净额产生亏损，并录得全额估值拨备。为

截至2023年12月31日的一年，我们录得190万美元的所得税拨备，

合并财务报表。年内税项拨备的主要驱动因素

截至2023年12月31日止的应纳税收入与百时美的合作协议有关，

施贵宝和《国内税收法典》第174条规定的研发扣除限制。

行动的结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：

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目录表

协作收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们根据与百时美施贵宝的合作协议分别确认了220万美元和520万美元的收入。根据合作协议确认的收入根据协议下发生的费用的数额和时间而波动。

研发费用

下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用的组成部分：

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截至2023年及2022年12月31日止年度的研发费用分别为9270万美元及9720万美元。减少450万美元的主要原因是：

一般和行政费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别为3470万美元及3190万美元。 增加280万美元的主要原因是与2023年第一季度生效减少有关的一次性费用。

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目录表

正在进行的研究和开发

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截至2023年及2022年12月31日止年度的研发开支分别为5，000，000元及10，000元。2023年，400万美元是由于签署了一项全球许可协议，根据该协议，FCDI将授予我们的非独家许可，以获得与细胞分化和重编程相关的某些专利权和专门知识，用于开发和商业化IPSC衍生疗法治疗炎症和自身免疫性疾病。以及100万美元与根据自身免疫许可证支付的里程碑费用有关，用于提交CNTY—101 SLE IND。 于2022年，10. 0百万美元的开支是与百时美施贵宝签订合作协议的直接结果，我们产生了10. 0百万美元的费用以修订FCDI协议以获得日本领土权。请参阅我们的综合财务报表附注9。

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长期资产减值

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截至2023年及2022年12月31日止年度，长期资产减值分别为1640万美元及0. 0美元。 2023年，这是由于我们在费城租赁的实验室设施的整合。 我们因此，我们完成了与该租赁有关的资产组以及该设施的相关物业和设备的减值分析。 我们根据财务会计准则委员会的会计准则编纂，或ASC 360的财产，厂房和设备，审查了资产组的减值。 我们评估其长期资产的可收回性，原因是情况变动显示账面值可能无法收回。

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利息支出

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息开支分别为50万元及140万元，与我们与Hercules订立的贷款协议有关。 于2023年5月1日，我们已全数偿还贷款，因此预期我们的利息开支将于其后期间相应减少。

利息收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息收入分别为1270万美元及440万美元，与现金、现金等价物及投资结余赚取的利息有关。 利息收入增加乃由于现金、现金等价物及投资平均结余所赚取之利率上升所致。

流动性、资本资源和资本要求

流动资金来源

到目前为止，我们的运营资金来自发行和出售股本证券、债务融资和合作收入。自我们成立以来，我们已从出售股本证券中筹集了约5.91亿美元的净所得款项。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物4730万美元，投资2.145亿美元。根据我们的研发计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们到2026年的营运开支和资本开支需求提供资金。自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在若干年内（如果有的话）不会从任何候选产品的销售中产生收入。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.559亿美元。

于2022年7月，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen订立销售协议或销售协议，据此，我们可不时全权酌情通过Cowen作为销售代理提供及出售我们的普通股股份，总发行价最高为1.5亿美元。截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，并无根据销售协议作出销售。 于2024年第一季度，已根据《销售条例》发行和出售了4，084，502股普通股，

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目录表

按每股4.50美元的加权平均价格达成协议，所得收益总额约为1840万美元。

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未来的资金需求

我们预计在可预见的将来，随着我们开展和扩大我们的研究和开发工作，包括开展临床前研究和临床试验，开发新的候选产品，建立内部和外部的生产能力，以及为我们的运营提供资金，我们将在可预见的将来产生额外的损失。 我们预计，未来我们将需要筹集额外资金，以资助我们的运营，包括任何已批准的候选产品的商业化。我们面临与开发新产品有关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟和其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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目录表

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行和债务融资的组合收益，以及可能通过额外的许可和开发协议或战略合作伙伴关系或与第三方的合作来为我们的现金需求提供资金。融资可能没有足够的金额或合理的条款。此外，新冠肺炎疫情、通胀压力、金融机构中断、政治动荡和敌对行动、战争或其他因素导致的市场波动可能会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们没有任何额外融资的承诺，可能会被要求通过出售额外证券来筹集此类融资，就股权证券而言，这可能会以低于我们普通股发行价的价格发生。如果我们出售股权或与股权挂钩的证券，我们现有股东的权益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他优先于我们股东权利或以其他方式对股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们发行债务，我们可能需要将相当大一部分运营现金流用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要遵守运营限制，例如产生额外债务的限制，这可能会削弱我们获取、销售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

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经营活动

截至2023年及2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额（用于）分别为8830万美元及1410万美元。截至2023年12月31日止年度的经营活动现金净额主要包括净亏损1.367亿美元。 3 890万美元的非现金费用主要包括折旧费1 300万美元、基于股票的补偿费用1 460万美元和长期资产减值1 640万美元。 经营租赁负债净额120万美元的变动主要是由于收到1 190万美元的租户偿还款。

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截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为14. 1百万美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要包括我们与百时美施贵宝的合作协议的递延收入增加118. 0百万美元、应计费用增加400万美元、经营租赁负债增加530万美元以及非现金费用增加20. 9百万美元。非现金费用2 090万美元主要包括1 070万美元的股票补偿费用、840万美元的折旧费用和160万美元的经营租赁费用。这一增加部分被我们的净亏损1.309亿美元和应付账款减少产生的净现金流出480万美元所抵消。

投资活动

截至2023年和2022年12月31日止年度，投资活动提供（用于）的现金分别为6110万美元和1310万美元。 截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金主要包括出售2.839亿美元的固定到期证券，部分被购买2.127亿美元的固定到期证券以及购买1370万美元的物业和设备所抵消。

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目录表

截至2022年12月31日止年度的投资活动现金（使用）为1310万美元，主要包括净购买投资2.54亿美元，以及购买物业和设备3060万美元，部分被固定到期证券净销售2.715亿美元所抵消。

融资活动

截至2023年和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金（用于）分别为（970万美元）和2720万美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动现金（用于）包括用于支付长期债务的1020万美元，部分被根据行使员工股票期权和通过员工股票购买计划（ESPP）购买的股权激励计划发行普通股的50万美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要包括向百时美施贵宝发行股份所得款项2，680万美元，以及根据行使雇员购股权而从股权激励计划发行普通股所得款项30万美元。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2023年12月31日我们的重要合同义务和承诺：