附录 99.1

IPERIONX 有限公司

ABN 84 618 935 372

中期财务报告

在已结束的六个月中

2023年12月31日

北卡罗来纳	田纳西	弗吉尼亚州	犹他
西贸易街 129 号，1405 套房北卡罗来纳州夏洛特 28202	西大街 279 号田纳西州卡姆登 38320	1080 Confroy Drive 弗吉尼亚州南波士顿 24592	1782 W 2300 S 犹他州西瓦利城 84119

企业名录

导演们

托德·汉尼根先生 — 执行主席

Anastasios Arima 先生 — 首席执行官兼董事总经理

洛林·马丁女士 — 独立非执行董事

沃恩·泰勒先生 — 独立非执行董事

梅利莎·沃勒女士 — 独立非执行董事

Beverly Wyse 女士 — 独立非执行董事

公司秘书

格里高利·斯旺先生

办公室

北卡罗来纳

西贸易街 129 号，1405 套房

美国北卡罗来纳州夏洛特 28202

田纳西

西大街 279 号

美国田纳西州卡姆登 38320

弗吉尼亚州

1080 Confroy Drive

美国弗吉尼亚州南波士顿 24592

犹他

1782 W 2300 秒

美国犹他州西瓦利城 84119

注册办事处

28 滨海艺术中心，9 层

澳大利亚西澳大利亚州珀斯 6000

网站

www.iperionx.com

证券交易所上市

纳斯达克资本市场：

美国存托股票（纳斯达克股票代码：IPX）

澳大利亚证券交易所：

全额支付的普通股 (ASX: IPX)

共享注册表

Automic Pty Ltd

T：1300 288 664（澳大利亚境内）

电话：+61 2 9698 5414（国际）

律师

美国

Gibson、Dunn & Crutcher

约翰斯顿·艾里森和霍德

澳大利亚

汤姆森吉尔律师

审计员

普华永道

内容
	页面
董事报告	1
审计师的独立声明	8
简明合并损益表和其他综合收益表	9
简明合并财务状况表	10
简明合并权益变动表	11
简明合并现金流量表	12
简明合并财务报表附注	13
董事声明	19
独立审计师的审查报告	20

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告

在截至2023年12月31日的中期六个月期间，iPerionX Limited（“iPerionX” 或 “公司”）的董事提交了有关iPerionX及其控制的实体（“合并实体” 或 “集团”）的报告。

导演们

在过渡期间和截至本报告发布之日的IperionX在职董事的姓名为：

托德·汉尼根先生	执行主席
阿纳斯塔西奥斯·阿里马先生	首席执行官兼董事总经理
洛林·马丁女士	独立非执行董事
沃恩·泰勒先生	独立非执行董事
梅丽莎·沃勒女士	独立非执行董事
贝弗利·怀斯女士	独立非执行董事

除非另有说明，否则所有董事从过渡期开始到本报告发布之日均在职。

运营和财务审查

我们的使命

IperionX 的目标是成为美国领先的钛合金、钛产品和关键矿物生产商。IperionX成立于2020年，是一家在纳斯达克和澳大利亚证券交易所上市的上市公司。

我们计划重新部署美国的关键材料供应链，从 “端到端” 的钛供应链解决方案开始。这种 “端到端” 钛供应解决方案以系列专利钛技术为基础，这些技术对于制造高性能钛产品非常重要。

IperionX拥有收购Blacksand Technology LLC（“Blacksand”）知识产权的独家选择权，该公司拥有钛和金属合金生产技术（ “技术”）的专利。这些技术已经证明了利用钛金属废料或钛矿物原料生产钛产品的能力。

除了我们的金属技术业务外，IperionX还持有位于田纳西州卡姆登附近的泰坦项目的100％权益。根据JORC守则（2012年版），泰坦项目是目前美国最大的钛、锆石和稀土矿产资源之一。

IperionX旨在开发一个 “端到端” 的钛供应链，其中包括其技术和矿产资产的纵向整合。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

导言

IperionX的目标是在美国发展 “端到端” 的钛供应链，从钛关键矿物到高性能钛合金和回收废钛。

钛因其高强度重量比、耐高温和耐腐蚀性而备受赞誉。钛具有强度重量和耐腐蚀特性，受到许多先进行业的青睐，包括消费电子、航空航天、太空、国防、医疗、自行车、增材制造、氢气和汽车行业。

IperionX旨在为这些领域的客户制造和销售钛合金和钛产品。我们未来的产品可能包括人造钛组件、用于增材制造和粉末冶金的钛粉以及传统的钛板、棒、棒和线。我们预计将提供一系列钛合金，包括航空航天级钛合金和其他高性能钛合金。

自1940年代以来，钛一直使用 “克罗尔工艺” 进行批量生产，该工艺相对能源和成本密集型，会产生大量的温室气体排放。相比之下，IperionX 拥有收购专利钛技术的独家选择权，预计这些技术将消耗更少的能源，以更低的成本生产高性能钛产品。这些技术可以生产钛，范围 1 和范围 2 的排放量为零，这得益于我们设施预计使用 100% 可再生能源（正如我们在2023年4月26日向澳大利亚证券交易所宣布的最近生命周期评估中所报告的那样）。

目前，美国的国内初级钛金属（海绵钛）产能有限，美国目前进口其先进产业所需的海绵钛的95％以上。我们计划重新部署美国的钛金属生产，减少对从国外进口的初级钛的严重依赖，并加强美国国内 “端到端” 的钛供应链。为了实现我们的目标， IperionX 目前有两个关键的价值驱动因素：

•	钛：IperionX 打算扩大技术规模，使用废钛或钛矿物以较低的成本生产高性能钛合金和产品，范围 1 和 2 排放量为零。IperionX目前在美国犹他州的工业试验设施（“IPF”）生产由废钛制成的钛制品，并正在美国弗吉尼亚州开发商业规模的钛制造园区；以及

•	关键矿物：IperionX控制着美国田纳西州的泰坦关键矿物项目（“泰坦项目”），该项目目前是美国最大的钛、锆石和稀土矿产资源之一，根据JORC守则（2012年版）进行了报告。

我们预计，这些技术将实现较低的生命周期碳足迹和更可持续的钛合金生产。IperionX 目前在犹他州盐湖城的 IPF 生产由 100% 的钛废料原料制成的高性能钛产品。

为了满足对可持续和低成本钛产品不断增长的需求，iPerionX正在弗吉尼亚州哈利法克斯县建造一座更大的钛生产设施，预计将在2024年中期生产第一台钛。投入使用后，我们打算以模块化开发方式将这座创新钛生产设施的产能扩大到弗吉尼亚州同一地点的更高产量。

为了支持未来钛产量的潜在增长，我们计划在田纳西州开发泰坦项目，以提供低成本的钛矿物原料。此外，我们认为 Titan 项目有可能成为一个可持续、低成本和具有全球重要性的钛、稀土和锆石矿物生产商。这些矿物对消费电子产品、航空航天、太空、国防、医疗、自行车、增材制造、氢气和汽车等美国先进产业非常重要。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

亮点

本财政年度末及之后的亮点如下：

钛金属业务

IperionX 向商业规模的钛金属生产迈进

■	2024 年 2 月，IperionX 宣布在弗吉尼亚州 IperionX 钛制造园区推进其商业规模的钛金属制造能力方面取得重大进展，该园区包括钛生产设施和先进制造中心

GKN Aerospace 和 IperionX 将推进可持续钛的发展

■	2023年10月，IperionX同意与GKN Aerospace签订订订单，交付使用IperionX先进钛技术制造的钛板测试组件。

为美国陆军测试生产钛板

■	2023年9月，IperionX宣布已与美国陆军签署了一项测试服务协议，内容涉及IperionX的高强度钛板组件的金属特性和弹道测试特性。

与 Heroux-Devtek 达成钛回收协议

■	2023年9月，iPerionX宣布已与Heroux-Devtek签署了一项协议，使用来自航空航天业的废钛金属，为100％回收的钛供应链提供支持。

为洛克希德·马丁公司生产钛板的协议

■	2023年8月，iPerionX宣布已同意与洛克希德·马丁公司订单，交付使用IperionX美国制造的低碳钛生产的钛板组件。

与 Aperam 合作创建循环钛供应链

■	2023年7月，IperionX宣布将通过其美国实体ELG Utica Alloys（“ELG”）与Aperam Recycling合作，创建低碳的100％再生钛供应链。

泰坦矿业项目

获得泰坦项目开发的关键许可证

■	2023 年 8 月，IperionX 宣布，泰坦项目已获得所有关键的开发和运营许可，已获得积极的可行性研究冶金测试工作结果，并正在推进客户承购和战略融资合作伙伴关系。

泰坦关键矿产项目-战略和承购合作伙伴

■	在此期间，许多各方对侧重于从泰坦项目中收购钛和稀土矿物的销售、营销和投资提案表示了兴趣。

企业

IperionX获得美国国防部1,270万美元的国内钛生产资金

■	2023年11月，美国国防部（“国防部”）签订合同，根据《国防生产法》（DPA）第三章授予IperionX1,270万美元的资金，以解决美国钛供应链漏洞。

完成2630万澳元的配售

■	2023年11月，IperionX以每股1.25澳元的发行价完成了向机构、资深和专业投资者配售2,100万股新的全额支付普通股，筹集了2630万澳元（约合1710万美元）的总收益。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

亮点（续）

企业（续）

IperionX 从进出口银行获得了 1150 万美元的 LOI，用于美国钛的生产

■	2023年10月，IperionX收到了美国进出口银行（“进出口银行”）的意向书，要求提供1150万美元，用于开发IperionX的钛生产设施。

IperionX FY2023 可持续发展报告

■	2023 年 11 月，IperionX 发布了 FY2023 可持续发展报告，该报告分享了我们的环境、社会和治理（“ESG”）愿景和执行情况。

为什么是钛？

钛是一种坚固、轻质的金属，具有重要的材料特性，适用于消费电子、航空航天、太空、国防、医疗、自行车、增材制造、氢气和汽车领域。一系列钛合金因其高强度重量比和出色的耐腐蚀性而广受认可，超过了许多不锈钢和铝合金。但是，与不锈钢和铝等其他结构金属相比，钛的高生产和制造成本历来是阻碍其应用的主要因素。

目前，原生钛金属主要由20世纪40年代发明的克罗尔工艺生产。Kroll 工艺的工作原理是通过大写和能源密集型批处理工艺将四氯化钛中的钛与镁还原。

使用 Kroll 工艺生产原钛后，必须将其熔化、合金化并重新熔化成锭。然后，通过一系列制造步骤对铸锭进行加工，生产轧机产品，包括连续的轧制步骤、挤压和锻造。可以使用减法将磨机产品加工成零件，其中大部分钛金属被加工成废料。一些磨机产品被拉成线材，用于气体雾化过程以生产球形钛粉。

由于没有任何可观的国内海绵钛产能，美国依赖进口钛来支持其国防和关键基础设施需求。2018 年，俄罗斯和中国的海绵钛生产商控制了世界 61% 的海绵钛产量。到2020年，俄罗斯和中国对全球海绵钛产量的控制已提高到约70％。

IperionX计划通过纵向整合技术和泰坦项目来重新部署美国的钛产量，以生产可持续的、更低成本的钛。

利用生产技术重新支撑美国钛金属生产

IperionX 拥有一系列用于生产钛金属粉末和产品的专利技术的独家商业化权。这些技术最初由犹他大学的Z. Zak Fang 博士及其团队开发，并由方博士的研发实体黑沙科技有限责任公司（“Blacksand”）进一步开发。在Blacksand，方博士的团队在实验室规模上进一步开发和测试了这些技术，为期10年，部分资金来自美国能源部（“DoE”）的ARPA-E计划以及行业合作伙伴波音和Arconic的约1000万美元。IperionX现在是黑沙扩展技术的独家商业合作伙伴。

在过去十年的开发中，这些技术取得了进展，包括改善产品化学成分、流动性和形态。还开发了其他补充技术、申请了专利并进行了试点验证，包括用于为HAMR工艺生产低碳二氧化钛粉末原料的ARH工艺，以及HSPT，用于对由钛粉固结的零件进行热处理，直接获得锻造或类锻造的特性，无需热机械加工。这些技术已被证明可以将钛矿石转化为具有低二氧化碳的高质量钛产品₂排放。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

利用生产技术重新支撑美国钛金属生产（续）

IperionX已经证明，这些技术可以以工业中试规模的产量生产钛。为了满足对可持续和低成本钛产品不断增长的需求，IperionX 正在在弗吉尼亚州哈利法克斯县开发更大的商业规模钛生产设施，预计将于2024年首次生产。投入使用后，我们打算以模块化的棕地开发方法，将这座钛生产设施的产能迅速扩大到位于弗吉尼亚州同一地点的更高吞吐量的设施。我们预计该工厂将使用 100% 的废钛作为钛生产的关键原料。

通过IperionX的泰坦关键矿产项目重新支撑美国的关键矿产生产

根据JORC守则（2012年版），IperionX持有泰坦项目的100％权益，该项目涵盖田纳西州西部超过11,000英亩的矿产，该项目是美国目前最大的钛、锆石和稀土矿产资源之一。

尽管IperionX最初计划在弗吉尼亚州的钛制造园区使用100％回收的钛金属废料作为生产钛产品的原料，但我们最终打算通过田纳西州泰坦项目的钛矿物原料来支持预期的需求增长。我们认为，泰坦项目还有潜力成为低成本且具有全球重要性的钛、稀土和锆石矿物生产商。所有这些都是美国先进工业所需的矿物质，包括消费电子产品、航空航天、太空、国防、医疗、自行车、增材制造、氢气和汽车。

泰坦项目占地超过11,000英亩，位于田纳西州西部，我们认为该项目有望开采包括钛、稀土元素和锆石在内的关键矿物。Titan Project 的位置为一系列战略基础设施提供了通道，附近还有通往公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力的通道。

泰坦项目的未来发展可以为资源节约型钛原料提供来源，这些原料与这些技术相结合，可以帮助建立一个完全整合的位于美国的钛矿物供应链。我们认为，将这些技术纵向整合以及美国供应包括钛在内的关键矿物可带来潜在的竞争优势。

我们的生产设施

我们的IPF位于犹他州盐湖城，自2019年以来一直在使用这些技术生产钛粉。IperionX 于 2022 年 1 月开始管理 IPF，我们目前正在那里生产大约 50 千克的批次的角形和球形钛粉。我们使用废钛作为原料和可再生能源来生产我们的高质量钛粉。

在IPF，我们已经证明这些技术可以将钛金属中的氧气含量降低到较低水平。这种独特的脱氧工艺使我们能够接受各种钛废料材料原料，从而持续生产高质量的钛粉。与传统的 Kroll 工艺相比，卓越的脱氧性能还可以带来一系列优势，包括低温处理、高产量以及更精确的最终粒径和形态。

我们目前正在弗吉尼亚州建造一个商业规模的钛制造园区，包括钛生产设施和先进制造中心。

我们已经完成了计划中的年产125公吨（“tpa”）钛生产设施的详细工程设计，以及对进一步计划中的模块化扩建至每年1,125吨以球形粉末生产为重点的产能的技术经济评估。

我们最近还宣布，假设该工厂的产量仅集中在角钛粉上，则该钛生产设施有可能年产量为2,000吨。角粉的生产在满负荷产能为 2,000 吨/年时显著降低了估计的运营成本。

钛生产设施的设计基于我们的运营IPF的扩大版本。钛生产设施位于弗吉尼亚州哈利法克斯县。该场地拥有一座现有的 50,000 平方英尺的空壳建筑，其占地面积足以满足钛生产设施的计划扩建需求。此外，通过再扩建100,000平方英尺，还有增加占地面积的潜在空间。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

我们的生产设施（续）

钛生产设施计划采用与运营中的IPF类似的规模化设计来生产钛粉，后者使用热机械工艺制造钛粉，然后可以通过HAMR工艺进行脱氧。这种热机械和 HAMR 工艺的组合称为造粒、烧结和脱氧（“GSD”）工艺，该工艺也是 IperionX 的专利和专有技术。

我们认为，计划中的钛生产设施一旦投入运营，将成为世界上最大的再生钛粉生产设施，有可能使用 100% 的钛废料作为原料。该钛生产设施旨在生产范围1和2排放量为零的钛，预计其碳强度是商用钛产品的最低碳强度。钛生产设施的建设正在按计划进行，HAMR钛炉预计将在2024年中期投入使用并生产第一批钛。

先进制造中心的建设预计将于2024年第二季度投入使用。这个先进的制造部门将利用来自钛生产设施的角形和球形钛粉末，使用粉末冶金、HSPT 锻造和增材制造/3D 打印来制造各种低成本和高性能的钛产品。它还将利用数控加工、后处理设备和先进的研发实验室来支持客户和政府的参与。

IperionX 对可持续发展的承诺

IperionX认为，全球向绿色经济的过渡和未来的技术可能会推动对包括钛和稀土元素在内的关键矿物和金属的需求增加。我们认为，对支持先进技术所需的关键矿物和金属的需求可能会增加。

这些技术采用一种新颖的钛生产方法，绕过了高成本、高碳的克罗尔工艺及其能源密集型钛熔体工艺和锻造。与当前的高碳钛供应链相比，通过利用钛金属废料，这些技术有可能提供更可持续的钛金属供应链，范围1和2的零排放，这得益于我们设施预计使用100％的可再生能源（如我们在2023年4月26日向澳大利亚证券交易所宣布的独立第三方方生命周期评估报告所述）。

经营业绩

截至2023年12月31日的六个月中，该集团的税后净亏损为10,495,019美元（2022年12月31日：8,754,077美元）。这一损失部分归因于：

(a)	勘探和评估费用为1,458,125美元（2022年12月31日：1,517,474美元），这归因于集团在收购勘探权后以及评估支出（收购勘探权产生的支出，包括向土地所有者支付的期权）以及在成功完成最终可行性之前产生的勘探费用和评估支出（不包括收购勘探权产生的支出，包括向土地所有者支付期权）的会计政策对每个单独的兴趣领域进行研究；

(b)	3,763,468美元（2022年12月31日：2,099,309美元）的研发成本归因于集团的研发费用或研发费用的会计政策，包括工资和相关人员费用、分包商费用、专利注册费用、材料、以及与加工业务相关的其他相关研发费用我们在犹他州的IPF和弗吉尼亚的钛业制造园区；以及

(c)	股权结算的基于股票的支付费用为1,108,090美元（2022年12月31日：1,566,231美元），这归因于将授予关键员工、顾问和顾问的激励证券的价值（使用期权定价模型估计）的价值（使用期权定价模型估算）支出。该价值在授予之日计量，并在期权持有人无条件获得期权的期限内予以确认。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事报告（续）

运营和财务审查（续）

经营业绩（续）

集团的持续运营仍然取决于向股东或其他各方筹集更多资金。鉴于执行集团当前的战略计划，将集团的钛技术商业化以及从集团的勘探地产中开发经济上可开采的矿床，未来将产生的支出，该集团依赖于通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资。从长远来看，如果集团的勘探、评估和试点活动最终取得成功，将需要额外资金来开发集团的钛技术和勘探地产并开始商业化生产。未来安排此类资金的能力将部分取决于当前的资本市场状况以及集团的业务表现。无法保证集团能够按照令集团满意的条件成功筹集额外资金。如果集团没有获得额外资金，则可能要求集团推迟、缩小其范围或取消其当前或未来的勘探、评估和试点活动，或放弃对其某些利益的权利。

这些事项表明，存在与事件或条件相关的重大不确定性，这可能会使人们对集团继续经营的能力产生重大怀疑，因此集团可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，董事们认为，集团将能够根据需要筹集额外资金，以在到期时履行其义务，并且持续经营基础的使用仍然是适当的。

所附的截至2023年12月31日的六个月的半年财务报告包含一份独立审计师的审查报告，该报告强调了存在重大不确定性，这可能会使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。欲了解更多信息，请参阅半年财务报告中的附注1以及审计师的审查报告。

余额日后的重大事件

(a)	2024年1月30日，公司向黑沙科技有限责任公司（“黑沙”）的提名人发行了3,006,163股股票，以代替根据公司与Blacksand之间的期权协议向Blacksand支付的总额为200万美元的未来现金期权付款，根据该协议，公司拥有收购黑沙某些专利钛技术的知识产权的独家选择权。

除上述情况外，截至本报告发布之日，在余额日之后没有发生其他需要披露的重大事件。

审计师的独立性声明

根据2001年《公司法》第307C条的要求，审计师独立声明的副本载于第8页。

根据董事决议签署。

阿纳斯塔西奥斯（塔索）阿里马

首席执行官兼董事总经理

2024年3月14日

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

审计师的独立声明

作为截至2023年12月31日的半年度iPerionX Limited审查的首席审计师，我宣布，据我所知和所信，有：

(a)	审查中没有违反2001年《公司法》的审计师独立性要求；以及

(b)	没有违反与审查有关的任何适用的专业行为守则。

本声明针对的是IperionX Limited及其在此期间控制的实体。

/s/ 克雷格·希特利
克雷格·希特利	珀斯
合作伙伴	2024 年 3 月 14 日
普华永道

普华永道会计师事务所，ABN 52 780 433 757

布鲁克菲尔德广场，圣乔治台 125 号，华盛顿州珀斯 6000，GPO Box D198，华盛顿州珀斯 6840

电话：+61 8 9238 3000，F：+61 8 9238 3999，www.pwc.com.au

责任受专业标准立法批准的计划限制。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并损益表
和其他综合收益

在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中

	注意	六个月已结束 2023年12月31日美元$	六个月已结束 2022年12月31日美元$

持续运营
研究和开发成本		(3,763,468)	(2,099,309)
勘探和评估费用		(1,458,125)	(1,517,474)
公司和管理费用		(2,470,238)	(2,161,671)
业务发展费用		(1,320,441)	(1,333,073)
基于股份的支付费用		(1,108,090)	(1,566,231)
财务收入		210,558	198,282
财务成本		(61,638)	(30,717)
其他收入和支出		(523,577)	(243,884)
所得税前亏损		(10,495,019)	(8,754,077)
所得税支出		-	-
该期间的损失		(10,495,019)	(8,754,077)
归因于 IperionX Limited 成员的亏损		(10,495,019)	(8,754,077)

其他综合收入
随后可能重新归类为损益的项目：
国外业务折算产生的汇兑差额		571,034	(102,645)
本期其他综合亏损，扣除税款		571,034	(102,645)
该期间的综合亏损总额		(9,923,985)	(8,856,722)
归属于IperionX Limited成员的综合亏损总额		(9,923,985)	(8,856,722)

每股亏损
每股基本亏损和摊薄亏损（每股美元）		(0.05)	(0.06)

上述简明合并损益表和其他综合收益表应与随附的附注一起阅读。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务状况表

截至2023年12月31日

	注意	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$

资产
流动资产
现金和现金等价物		17,329,952	11,937,941
贸易和其他应收账款		2,704,811	228,395
预付款		3,527,497	588,395
流动资产总额		23,562,260	12,754,731

非流动资产
不动产、厂房和设备	4	4,580,521	3,989,783
勘探和评估资产	5	5,900,713	3,059,021
预付款		-	3,000,000
非流动资产总额		10,481,234	10,048,804
总资产		34,043,494	22,803,535

负债
流动负债
贸易和其他应付账款	6	2,185,625	1,180,984
贷款和借款	7	440,482	382,626
规定		-	84,009
流动负债总额		2,626,107	1,647,619

非流动负债
贷款和借款	7	1,241,626	592,688
非流动负债总额		1,241,626	592,688
负债总额		3,867,733	2,240,307

净资产		30,175,761	20,563,228

公平
出资权益	8	78,897,119	58,764,248
储备	9	13,970,489	13,995,808
累计损失		(62,691,847)	(52,196,828)
总权益		30,175,761	20,563,228

上述简明合并财务状况表应与随附的附注一起阅读。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并权益变动表

在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中

	贡献了公平美元$	分享- 基于付款储备美元$	国外货币翻译保留美元$	累积的损失美元$	总计公平美元$

截至 2023 年 7 月 1 日的余额	58,764,248	15,004,052	(1,008,244)	(52,196,828)	20,563,228
该期间的净亏损	-	-	-	(10,495,019)	(10,495,019)
国外业务折算产生的汇兑差额	-	-	571,034	-	571,034
综合损失总额	-	-	571,034	(10,495,019)	(9,923,985)
发行股票-配股	17,088,750	-	-	-	17,088,750
发行股票-行使期权	3,127,752	(1,388,649)	-	-	1,739,103
股票发行——限制性股票单位的转换	225,735	(225,735)	-	-	-
股票发行——员工权利的转换	15,059	(15,059)	-	-	-
向顾问发行股票	75,000	(75,000)	-	-	-
股票发行成本	(399,425)	-	-	-	(399,425)
基于股份的支付费用	-	1,108,090	-	-	1,108,090
截至2023年12月31日的余额	78,897,119	14,407,699	(437,210)	(62,691,847)	30,175,761

截至2022年7月1日的余额	29,782,268	12,985,856	(596,331)	(34,752,074)	7,419,719
该期间的净亏损	-	-	-	(8,754,077)	(8,754,077)
国外业务折算产生的汇兑差额	-	-	(102,645)	-	(102,645)
综合损失总额	-	-	(102,645)	(8,754,077)	(8,856,722)
发行股票-配股	16,117,800	-	-	-	16,117,800
发行股票-行使期权	194,205	(72,935)	-	-	121,270
股票发行——限制性股票单位的转换	167,487	(167,487)	-	-	-
股票发行成本	(1,347,128)	354,788	-	-	(992,340)
基于股份的支付费用	-	1,566,231	-	-	1,566,231
截至2022年12月31日的余额	44,914,632	14,666,453	(698,976)	(43,506,151)	15,375,958

上述简明综合权益变动表应与随附的附注一起阅读。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并现金流量表

在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中

	注意	六个月已结束 2023年12月31日美元$	六个月已结束 2022年12月31日美元$

来自经营活动的现金流
来自客户的收据		25,415	-
向供应商和员工付款		(8,158,175)	(7,625,235)
收到的利息		210,558	46,412
支付的利息		(52,665)	(12,137)
用于经营活动的净现金流量		(7,974,867)	(7,590,960)

来自投资活动的现金流
购买不动产、厂房和设备		(2,005,366)	(1,179,703)
购买勘探和评估资产	5	(2,841,692)	(418,200)
用于投资活动的净现金流量		(4,847,058)	(1,597,903)

来自融资活动的现金流
发行股票的收益		18,827,852	16,239,070
股票发行成本		(399,425)	(992,340)
偿还借款		(2,928)	(2,751)
支付租赁负债的本金部分		(198,121)	(338,366)
来自融资活动的净现金流量		18,227,378	14,905,613

现金和现金等价物的净增长		5,405,453	5,716,750
净外汇差额		(13,442)	49,225
期初的现金和现金等价物		11,937,941	5,672,551
期末的现金和现金等价物		17,329,952	11,438,526

上述简明合并现金流量表应与随附的附注一起阅读。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中

物料会计政策信息

企业信息

IperionX Limited（“IperionX” 或 “公司”）是一家营利性股份有限公司，在澳大利亚注册并注册。我们的注册办公室位于珀斯滨海大道28号9楼，西澳大利亚州，6000。我们的普通股在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，股票代码为 “IPX”，而我们的美国存托股票（ADS）每股代表我们十（10）股普通股，在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “IPX”。

在截至2023年12月31日的六个月中，该集团的主要活动包括勘探和开发其在美国的矿产，以及研究和开发其相关金属技术以支持综合钛加工业务。

根据董事于2024年3月14日通过的决议，iPerionX及其子公司（“合并实体” 或 “集团”）截至2023年12月31日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表（“中期财务报表”）已获授权发布。

准备的基础

中期财务报表是根据AASB 134中期财务报告和2001年《公司法案编制的。中期财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响年初至今上报的资产负债金额、收入和支出的政策的适用。实际结果可能与这些估计值有所不同。

中期财务报表不包括通常包含在年度财务报表中的所有附注，也不一定代表截至2024年6月30日的年度预期的经营业绩和现金流量。因此，中期财务报表应与集团截至2023年6月30日止年度的年度合并财务报表一起阅读。管理层认为，随附的中期财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报该期间的财务业绩所必需的。财务报告是按历史成本编制的，以美元 ($) 列报。

编制中期财务报表时采用的会计政策和计算方法与集团截至2023年6月30日止年度的年度合并财务报表中采用和披露的会计政策和计算方法一致，但下文披露的除外。这些会计政策符合澳大利亚会计准则。

继续关注

中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务活动的连续性、资产变现以及正常业务过程中的负债的结算。

截至2023年12月31日的六个月中，该集团的运营和投资活动净现金流出量为12,821,925美元（2022年12月31日：9,188,863美元）。截至2023年12月31日，该集团的现金及现金等价物为17,329,952美元（2022年12月31日：11,438,526美元）。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的六个月中（续）

1.	物质会计政策信息（续）

准备基础（续）

持续经营（续）

新标准、解释和修正案

在本期间，集团通过了与其运营有关的所有新的和修订的标准、解释和修正案，这些标准和修正案将在2023年7月1日或之后开始的年度报告期生效。

新准则没有对集团的财务报表产生实质性影响。

专家组尚未及早通过任何已经发布但尚未生效的其他标准、解释或修正案。

区段信息

AASB 8运营部门要求根据有关合并实体组成部分的内部报告来确定运营细分市场，首席运营决策者定期对这些报告进行审查，以便为该细分市场分配资源并评估其业绩。

合并实体在一个领域开展业务，即在美国勘探和开发矿物和金属。

已支付或提供的股息

在截至2023年12月31日的六个月中，没有支付或提供任何股息（2022年12月31日：零）。

不动产、厂房和设备

	植物和设备美元$	右边- 使用资产美元$	总计美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的账面价值	2,822,765	1,167,018	3,989,783
补充	2,005,366	907,843	2,913,209
处置	(2,030,083)	-	(2,030,083)
折旧	(49,510)	(242,878)	(292,388)
截至 2023 年 12 月 31 日的账面金额	2,748,538	1,831,983	4,580,521
-付出代价	3,009,884	2,451,719	5,461,603
-累计折旧	(261,346)	(619,736)	(881,082)

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的六个月中（续）

4.	财产、厂房和设备（续）

	厂房和设备美元$	右边- 使用资产美元$	总计美元$
2023年6月30日
截至2022年7月1日的账面价值	922,118	465,868	1,387,986
补充	2,077,794	950,537	3,028,331
折旧	(177,147)	(249,387)	(426,534)
截至 2023 年 6 月 30 日的账面金额	2,822,765	1,167,018	3,989,783
-付出代价	3,034,599	1,543,876	4,578,475
-累计折旧	(211,834)	(376,858)	(588,692)

勘探和评估资产

	泰坦项目美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的账面价值	3,059,021
补充	2,841,692
截至 2023 年 12 月 31 日的账面金额⁽¹⁾	5,900,713

2023年6月30日
截至2022年7月1日的账面价值	2,431,229
补充	627,792
截至 2023 年 6 月 30 日的账面金额 ⁽¹⁾	3,059,021

注意事项：

⁽¹⁾	结转的勘探和评估成本的最终收回取决于相应利益区域的成功开发和商业开发或出售。

贸易和其他应付账款

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
当前
贸易应付账款	1,068,905	711,011
应计费用	1,100,562	455,241
雇员福利	16,158	14,732
贸易总额和其他应付账款	2,185,625	1,180,984

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的六个月中（续）

贷款和借款

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
当前
租赁负债	434,314	376,655
其他贷款和借款	6,168	5,971
当前贷款和借款总额	440,482	382,626

非当前
租赁负债	1,219,860	567,796
其他贷款和借款	21,766	24,892
非流动贷款和借款总额	1,241,626	592,688

贷款和借款总额	1,682,108	975,314

出资股权

已发行资本

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
224,297,550 股普通股（2023 年 6 月 30 日：193,493,973）	78,897,119	58,764,248
	78,897,119	58,764,248

已发行资本的变动

	的数量普通股份	A 级表演次数股份	B 级表演次数股份	美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的期初余额	193,493,973	19,800,000	19,800,000	58,764,248
发行股票 — 配股	21,000,000	-	-	17,088,750
发行股票 — 行使期权	9,331,823	-	-	3,127,752
发行股份——权益转换	13,755	-	-	15,059
股票发行——限制性股票单位的转换	341,461	-	-	225,735
向顾问发行股票	116,538	-	-	75,000
股票发行成本	-	-	-	(399,425)
2023 年 12 月 31 日的期末余额	224,297,550	19,800,000	19,800,000	78,897,119

2022年12月31日
2022年7月1日的期初余额	140,288,491	19,800,000	19,800,000	29,782,268
发行股票-配股	30,000,000	-	-	16,117,800
发行股票-行使期权	737,000	-	-	194,205
限制性股票单位的转换	200,001	-	-	167,487
股票发行成本	-	-	-	(1,347,128)
截至2022年12月31日的期末余额	171,225,492	19,800,000	19,800,000	44,914,632

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的六个月中（续）

储备

	2023年12月31日美元$	2023年6月30日美元$
基于股份的支付储备	14,407,699	15,004,052
外币折算储备	(437,210)	(1,008,244)
储备金总额	13,970,489	13,995,808

基于变动份额的支付准备金

	的数量未上市选项	的数量性能权利	的数量 RSU	美元$
2023年12月31日
2023 年 7 月 1 日的期初余额	23,011,372	28,746,000	824,371	15,004,052
发放员工激励证券	-	3,921,000	405,124	-
行使期权	(9,362,000)	-	-	(1,388,649)
限制性股票单位的转换	-	-	(341,461)	(225,735)
表演权的转换	-	(21,000)	-	(15,059)
向顾问发行股票	-	-	-	(75,000)
基于股份的支付支出	-	-	-	1,108,090
2023 年 12 月 31 日的期末余额	13,649,372	32,646,000	888,034	14,407,699

2022年12月31日
2022年7月1日的期初余额	23,824,000	27,620,000	600,000	12,985,856
发放员工激励证券	424,372	1,135,000	424,372	-
行使期权	(737,000)	-	-	(72,935)
限制性股票单位的转换	-	-	(200,001)	(167,487)
向顾问授予期权	1,000,000	-	-	354,788
基于股份的支付费用	-	-	-	1,566,231
截至2022年12月31日的期末余额	24,511,372	28,755,000	824,371	14,666,453

10.

子公司

		股权利息
	的国家公司注册	2023年12月31日 %	2023年6月30日 %
IperionX Inc.	美国	100%	100%
IperionX 关键矿业有限责任公司	美国	100%	100%
IperionX 科技有限责任公司	美国	100%	100%
Hyperion Metals（澳大利亚）私人有限公司	澳大利亚	100%	100%
Calatos Pty Ltd, LLC	美国	100%	100%

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

简明合并财务报表附注

截至2023年12月31日的六个月中（续）

11.

或有资产和负债

泰坦项目

截至2023年12月31日，集团与美国田纳西州的当地土地所有者就其泰坦项目签订了独家期权协议，该协议行使后，允许集团从当地土地所有者那里租赁或在某些情况下购买约9,576英亩的地表财产和相关的矿产权。在期权期内，我们的期权协议为我们提供了访问、进入、占用和使用地表财产的专有权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。行使后，如果租赁期权，公司将向土地所有者支付生产特许权使用费，但需支付最低特许权使用费。行使后，如果是购买，公司将支付近似房产公允市场价值的现金对价，不包括任何矿物的价值，外加溢价。

黑沙

截至2023年12月31日，集团拥有购买黑沙科技有限责任公司（“黑沙”）某些资产（包括所有知识产权）的独家选择权。Blacksand 通过与犹他大学签订的许可协议，拥有 40 多项全球专利的独家商业许可权，其中包括可以生产低成本、低碳钛金属的专利技术的全球专利。IperionX 可以在2024年12月31日（“期权期”）之前的任何时间行使期权。作为期权的对价，IperionX将在期权期内向Blacksand支付总额为600万美元的期权（2023年1月支付了150万美元， 2023年6月支付了150万美元，2024年1月支付了50万美元，2024年7月支付了50万美元，2024年1月通过发行IperionX股票支付了200万美元）。如果IperionX选择行使期权，则IperionX应支付 Blacksand：（1）在行使之日尚未支付的任何期权付款；（2）额外支付的6,000,000美元。经股东批准，IperionX可以选择通过发行 iPerionX的股票来满足总收购价的30％。IperionX还将承诺捐款100万美元，以方博士的名义在犹他大学设立一个捐赠讲座教授职位。如果收购资产的净销售额超过3亿美元，则IperionX应向Blacksand支付相当于许可专利有效期内超过3亿美元的净销售额的0.5％的特许权使用费。如果IperionX选择不行使选择权，则IperionX保留许可Blacksand关键技术的选择权，包括可以生产低成本和低碳钛金属的HAMR和GSD 技术，其对价包括许可费和特许权使用费。

12.	余额日之后的后续事件

(a)	2024年1月30日，公司向黑沙科技有限责任公司（“黑沙”）的提名人发行了3,006,163股股票，以代替根据公司与Blacksand之间的期权协议向Blacksand支付的总额为200万美元的未来现金期权付款，根据该协议，公司拥有收购黑沙某些专利钛技术的知识产权的独家选择权。

除上述情况外，截至本报告发布之日，在余额日之后没有发生其他需要披露的重大事件。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

董事声明

董事们认为：

(a)	所附财务报表和附注符合2001年《公司法》，包括：

(i)

第304条（遵守2001年会计准则和公司条例）；以及

(ii)

第 305 条（真实和公允的观点）；以及

(b)	有合理的理由相信公司将能够在债务到期和应付时偿还债务。

本声明是根据IperionX Limited董事的决议作出的。

阿纳斯塔西奥斯（塔索）阿里马

首席执行官兼董事总经理

2024年3月14日

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

独立审计师的

审查报告

独立审计师向IperionX Limited成员提交的审查报告

半年财务报告报告

结论

我们审查了iPerionX Limited（以下简称 “公司”）及其控制的实体（合称 “集团”）的半年财务报告，其中包括截至2023年12月31日的简明合并财务状况表、简明合并损益表和其他综合收益表、截至该日的半年度简明合并权益变动表和简明合并现金流量表，精选解释性附注以及董事声明。

根据我们的审查（不是审计），我们没有发现任何使我们认为随附的IperionX Limited半年财务报告不符合2001年《公司法》的事项，包括：

1.	真实和公允地反映集团截至2023年12月31日的财务状况以及截至该日止半年度的表现

2.	遵守会计准则AASB 134中期财务报告和2001年《公司条例》。

得出结论的依据

我们根据ASRE 2410对该实体独立审计师提交的财务报告的审查（ASRE 2410）进行了审查。审计师审查我们报告的半年财务报告的责任部分进一步描述了我们的责任。

根据2001年《公司法》的审计师独立性要求以及与澳大利亚年度财务报告审计相关的会计专业与道德标准委员会APES 110专业会计师道德守则（包括独立标准）（以下简称《守则》）的道德要求，我们独立于集团。我们还根据该准则履行了其他道德责任。

与持续经营相关的重大不确定性

我们提请注意半年财务报告中的附注1，该注释显示，在截至2023年12月31日的半年度中，集团的运营和投资活动净流出额为12,821,925美元，集团的持续运营取决于从股东或其他各方筹集进一步的额外资金。这些条件以及注释1中列出的其他事项表明，存在实质性的不确定性，这可能会使人们对集团继续经营的能力产生重大怀疑。关于这个问题，我们的结论没有改变。

普华永道会计师事务所，ABN 52 780 433 757

布鲁克菲尔德广场，圣乔治台 125 号，华盛顿州珀斯 6000，GPO Box D198，华盛顿州珀斯 6840

电话：+61 8 9238 3000，F：+61 8 9238 3999

责任受专业标准立法批准的计划限制。

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

独立审计师的

审查报告（续）

董事对半年度财务报告的责任

公司董事负责按照《澳大利亚会计准则》和《2001年公司法》编制真实公允的半年财务报告，并负责董事认为必要的内部控制，使半年财务报告能够真实公允地编制，不因欺诈或错误而出现重大误报。

审计师审查半年财务报告的责任

我们的责任是根据我们的审查对半年财务报告得出结论。ASRE 2410要求我们得出结论，我们是否意识到任何使我们认为半年财务报告不符合2001年《公司法》的问题，包括真实而公允地概述集团截至2023年12月31日的财务状况及其截至该日的半年业绩，，以及遵守会计准则AASB 134中期财务报告和2001年《公司条例》。

对半年财务报告的审查包括询问，主要是对负责财务和会计事项的人员进行查询，以及运用分析和其他审查程序。审查的范围远小于根据澳大利亚审计准则进行的审计，因此我们无法保证我们会了解审计中可能发现的所有重大事项。因此，我们不表达审计意见。

普华永道

/s/ 克雷格·希特利
克雷格·希特利	珀斯
合作伙伴	2024 年 3 月 14 日

截至2023年12月31日的六个月IperionX Limited财务报告

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的信息构成前瞻性陈述。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “可能”、“将”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“继续” 和 “指导”，也可以包括但不限于有关管理的计划、战略和目标、预期生产或施工开始日期以及预期成本的陈述，或生产产出。

前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩和成就与任何未来的业绩、业绩或成就存在重大差异。相关因素可能包括但不限于大宗商品价格的变化、外汇波动和总体经济状况、生产投入成本和需求的增加、勘探和项目开发的投机性质，包括获得必要许可证和许可证以及储备数量或等级减少的风险、政治和社会风险、公司运营或未来可能运营的监管框架的变化、包括极端天气条件在内的环境条件, 人员招聘和留用, 劳资关系问题和诉讼.

前瞻性陈述基于公司及其管理层对财务、市场、监管和其他相关环境的真诚假设，将存在并影响公司未来的业务和运营。公司不保证前瞻性陈述所依据的假设将被证明是正确的，也不保证公司的业务或运营不会受到公司或管理层无法预见或预见或超出公司控制范围的这些或其他因素的影响。

尽管公司试图并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性声明中披露的内容存在重大差异的因素，但可能还有其他因素可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与预期、估计或预期不符，而且许多事件超出了公司的合理控制范围。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。这些材料中的前瞻性陈述仅在发布之日有效。在遵守适用法律或任何相关的证券交易所上市规则规定的任何持续义务的前提下，在提供这些信息时，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务就任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化提供建议。

合格人员声明

本文件中与勘探结果和矿产资源有关的信息摘自IperionX于2021年10月6日发布的澳大利亚证券交易所公告（“澳大利亚证券交易所原始公告”），该公告可在IperionX的网站www.iperionx.com上查看。公司确认，a) 它不知道有任何新信息或数据对澳大利亚证券交易所原始公告中包含的信息产生重大影响；b) 所有支持澳大利亚证券交易所原始公告中矿产资源估算的重大假设和技术参数继续适用且未发生实质性变化；c) 本报告中相关合格人员调查结果的形式和背景与之相比没有重大变化澳大利亚证券交易所的原始公告。