美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39409

Allovir，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 433-2605

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元，265.4根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日）纳斯达克全球精选市场普通股股票的收盘价计算，在确定非附属公司普通股的市场价值时，登记人的普通股股份由管理人员、董事和附属公司实益拥有已被排除在外。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月8日，注册人普通股（每股面值0.0001美元）的股票数量 曾经是114,869,175.

以引用方式并入的文件

目录表

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

上述风险因素概要应与下文标题为“风险因素”的部分中的全部风险因素的文本以及本10—K表格年度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向SEC提交的其他文件。上文概述或下文全面描述的风险并非我们面临的唯一风险。我们并不确切知悉或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景造成重大不利影响。

关于FO的特别说明RWARD-Look语句

本年度报告表格10—K包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本年度报告表格10—K中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本年度报告10-K表第I部分第1A项中题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份10-K表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

标准杆T I

项目1.B有用处。

概述

我们是一家细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞(VST)治疗平台使allVir能够产生现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们的平台包括三种创新的、同种异体的、现成的VST疗法候选药物，针对11种不同的破坏性病毒。我们的主要候选产品POSSIOLUCEL(以前称为Viralym-M或ALVR105)是一种针对六种病毒的多VST疗法：腺病毒或ADV、BK病毒或BKV、巨细胞病毒或CMV、Epstein-Barr病毒或EBV、人类疱疹病毒6或HHV-6和JC病毒或JCV。

2023年12月，在单独的、预先计划的数据安全监测委员会(DSMB)的无效性分析得出结论认为这些研究不太可能满足其主要终点后，我们宣布暂停三项POosolucel的第三阶段注册试验。具体地说，我们停止了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，比较了在接受异基因造血干细胞移植后，在高危成人和儿童患者中，比较后白果和安慰剂预防因ADV、BKV、CMV、EBV、HHV-6或JCV引起的感染或疾病。我们还停止了两个多中心、随机、双盲、安慰剂对照的后白蛋白3期试验，一个用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎，另一个用于治疗腺病毒感染。- 两者都是在异基因造血细胞移植后。

2023年12月，我们还宣布将审查这些阶段3试验的详细数据集，并启动以股东价值最大化为重点的战略备选方案的全面审查，包括但不限于合并、出售、剥离资产、许可或其他战略交易。我们预计将投入大量的时间和资源来探索我们的董事会认为将使股东价值最大化的战略选择。尽管作出了重大努力来确定和评估潜在的战略选择，但不能保证这一战略审查进程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件或根本不能完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方案。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何现金分配。

在评估战略选择方面，为了最大限度地实现资本保值，我们实施了一项计划，将我们的员工人数削减约95%。这项裁员计划于2024年1月获得批准，将主要在2024年第一季度进行，预计将于2024年4月15日基本完成。到目前为止，在进行的临床试验中，我们已经用单病毒或多病毒靶向同种异体VST治疗了500多名移植患者，我们的候选产品总体上耐受性良好，并与临床益处相关。我们相信，我们的同种异体现成VST可以使具有T细胞缺陷特征的其他疾病患者受益，这些患者面临威胁生命的病毒疾病的高风险，包括免疫受损的癌症患者、免疫系统不成熟的老年人和幼儿。

我们专有的VST制造平台能够快速、稳健和可重复地产生用于临床使用的单病毒和多病毒特异性细胞治疗候选细胞。我们的VST生产过程选择性地扩大了多克隆(CD4+辅助细胞和CD8+细胞毒性)病毒靶向的T细胞群。我们已颁发和/或正在申请专利的现成VST平台的关键组件包括：

我们已经将这些专业知识应用于其他候选产品的开发，这些产品可能会使高风险个人受益：

我们的管理团队在成功推动产品从早期发现到商业化方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德在生物制药行业和学术医学领域拥有20多年的经验。在她在Gilead Sciences的10年任期内，Brainard博士担任病毒学治疗领域的负责人，领导开发和推出了过去十年中一些最成功的药物，包括Sovaldi、哈沃尼、Epclusa和Biktarvy。2020年，她领导了全公司的计划，迅速推进Veklury(Redesivir)成为第一个也是唯一一个获得监管部门批准的治疗SARS-CoV-2的抗病毒药物，这为她赢得了全球对抗击SARS-CoV-2最具影响力的人之一的认可。她的行业生涯始于默克公司，在那里她担任过临床药理学和实验医学的职位。布雷纳德博士还担任Nektar治疗公司和Affinia治疗公司的独立董事。
 

我们的总裁兼首席财务官维卡斯·辛哈在生物制药行业拥有超过25年的高管财务职位经验。他担任Alexion制药公司的首席财务官超过11年，期间他监督了公司在50个国家的全球扩张，收入增长到30多亿美元。在加入Alexion之前，Sinha先生在世界各地的拜耳股份公司担任过各种职务，包括拜耳制药北美的首席财务官和日本拜耳雅库欣的首席财务官。他还担任ElevateBio的首席财务官和维罗纳制药公司的独立董事和审计委员会主席。
 

到目前为止，我们通过私人融资筹集了总计1.569亿美元的总收益，通过2020年8月完成的首次公开募股(IPO)筹集了总计3.177亿美元的总收益，通过2022年7月的注册直接发行筹集了总计1.266亿美元的总收益，通过2023年7月的承销公开发行筹集了总计7500万美元的总收益。

我们的管道

我们的流水线包括三种现成的同种异体VST疗法候选药物，针对11种不同的病毒来治疗和预防危及生命的病毒性疾病。对于每一种流水线疗法，我们都拥有全球开发权和商业化权利。下面的图表总结了有关我们计划的关键信息。如上所述，2023年12月，我们宣布停止所有三个POSLOUL的第三阶段注册试验。

在同种异体HCT患者中完成的II期治疗和预防试验的有希望的疗效和安全性结果使posoleucel快速进展到III期开发。在CHARMS II期POC治疗试验中，95%患有一种或多种靶病毒感染且先前对常规抗病毒治疗失败或不耐受的同种异体HCT患者在接受posoleucel治疗时获得了临床应答。在II期多病毒预防试验中，posoleucel证明了临床显著病毒感染或疾病的预期发生率显著降低，88%的患者在第14周主要终点之前没有由posoleucel靶向的六种病毒中的任何一种引起的临床显著感染。

一项用于治疗肾移植患者BK病毒血症的pooleucel II期POC试验于2022年完成。2023年2月报告了BKV研究的阳性顶线数据，显示posoleucel组和安慰剂组之间的安全性平衡，posoleucel组与安慰剂组相比具有临床意义的病毒载量下降幅度更大。

基于allo—HCT患者人群中的支持性证据，我们启动了三项posoleucel的III期注册试验—一项用于治疗病毒相关HC，一项用于治疗腺病毒感染，一项用于多病毒预防，所有这些试验均用于HCT患者。于2023年12月，我们宣布停止所有三项postoleucel III期注册试验，根据各DSMB审查的中期数据，经单独、预先计划的DSMB无效分析得出结论，研究不太可能达到其主要终点。

我们的战略

如2023年12月所宣布，我们已停止三项postoleucel的III期注册试验，此前分别进行了预先计划的DSMB无效分析，得出研究不太可能达到其主要终点的结论。

正如2023年12月所宣布，我们正在完成对战略替代方案的全面审查，重点是最大化股东价值，包括但不限于合并、出售、资产剥离、许可或其他战略交易。我们预计将投入大量时间和资源来探索董事会认为将最大化股东价值的战略替代方案。尽管本集团致力于识别及评估潜在的策略性替代方案，但我们无法保证此策略性检讨程序将导致我们进行任何交易，或任何交易（如进行）将以具吸引力的条款完成或根本不会完成。我们尚未制定完成这一战略审查过程的时间表，我们的董事会也没有批准明确的行动方案。此外，我们无法保证任何特定的行动、业务安排或交易或一系列交易将被追求、成功完成或导致股东价值增加，或我们将向股东作出任何额外现金分配。

为评估战略方案，并为最大限度地保护资本，我们已实施一项计划，将员工人数减少约95%。此次裁员将主要在2024年第一季度进行，预计将于2024年4月15日基本完成。

免疫系统和T细胞的作用

在健康个体中，适应性免疫反应形成了人体自然防御系统的关键组成部分，并提供了对许多致病病毒的保护，如下图所示。某些类型的T细胞在驱动对病毒的免疫应答方面起着至关重要的作用。CD8+“细胞毒性”T细胞的主要作用是杀死病毒感染或其他疾病的细胞，而CD4+“辅助”T细胞的主要作用是产生可溶性蛋白质，称为细胞因子，其产生直接的抗病毒作用并支持CD8 + T细胞存活。CD4 + T细胞也可以向其他免疫细胞类型发出信号，包括产生抗体的B细胞，从而影响更广泛的抗病毒免疫应答。CD8+和CD4 + T细胞是维持对许多破坏性病毒的适应性免疫的重要组成部分。

图1. T细胞在应对病毒感染中发挥核心作用

T细胞通过其T细胞受体或TCR识别病毒，其选择性地识别由病毒感染的细胞或抗原呈递细胞表面上存在的相容的"自身"人类白细胞抗原或HLA蛋白展示的"外源"病毒肽。一旦T细胞与肽—HLA复合物结合，它们就会被激活并开始繁殖，因为身体会产生免疫反应以控制或消除病毒。相反，如果HLA等位基因显示的肽不是“外来的”，而是来自“自身”抗原，那么T细胞不与细胞结合，并且不会产生免疫应答。

为了临床有效，至少一部分输注的同种异体现成VST必须与患者相容或部分HLA匹配，以便一些输注的T细胞可以结合病毒肽—HLA复合物，从而产生针对病毒感染细胞的选择性抗病毒作用。

虽然HLA等位基因提供了个体生物学的定义特征，但人类中只有有限数量的独特HLA类型。这一重要特性使我们能够从精心挑选的供体中开发同种异体VST，为处于毁灭性病毒感染风险的广大患者群体提供HLA覆盖。

VST疗法专门设计用于增强和恢复T细胞功能。在T细胞缺陷患者中，不受控制的病毒感染、复制和扩增可能导致严重和毁灭性的后果。

移植和免疫抑制

有两种主要类型的移植程序：HCTs和SOTs。在每个过程中，患者的免疫系统被抑制或消除，以防止移植细胞或器官的排斥。在HCT的情况下，这种免疫受损状态是

通常是暂时的，一旦移植的供体干细胞开始补充免疫系统的细胞，就会消退。在SOT中，大多数患者在移植后的前六个月需要高剂量的免疫抑制药物，并在余生中接受一定程度的免疫抑制治疗。

HCTs是用于治疗严重和危及生命的疾病的临床程序，主要是血液和免疫系统，包括某些形式的白血病和淋巴瘤，遗传性疾病和其他血液疾病。在HCT中，医生去除患病的血细胞，或者在某些遗传性疾病的情况下，缺失的血细胞，以及导致其形成的干细胞。然后，医生用来自捐赠者的健康红细胞和白细胞形成干细胞替换患病或缺失的血细胞。破坏缺陷细胞的过程，称为条件处理，也会导致患者免疫细胞的耗竭，使患者极易受到致病病毒的侵害，由于免疫系统减弱，病毒可能会危及生命。患者可能会在很长一段时间内保持脆弱，直到供体干细胞占据居住并开始重建功能性免疫系统。HCT的一个关键挑战是识别与患者免疫相容的移植材料。选择供者进行的HCT程序要求供者的HLA抗原与患者的HLA抗原紧密匹配，因为通常不存在精确匹配。使用更严格的条件处理的程序使这些患者能够从同种异体供体那里接收部分匹配的干细胞。这种更严格的条件处理，称为清髓性条件处理，使患者极度免疫抑制，极易患上潜在致命的病毒性疾病。

在高达90%的同种异体HCT患者中，受抑制的免疫系统允许先前处于潜伏、静止状态的病毒重新激活，超过60%的同种异体HCT患者经历了不止一种病毒的重新激活，包括BKV、CMV、AdV、EB病毒和HHV—6，如下图所示。在健康、免疫能力强的个体中，这些病毒通常会导致轻度、自限性感染。然而，在免疫功能低下的患者中，一旦重新激活，这些病毒中的每一种都有可能导致显著的发病率甚至死亡。据估计，与HCTs相关的所有死亡中有20%以上是由于感染所致。

图2.大约90%接受同种异体HCT的患者至少有一种病毒感染，62%有一种以上。多种病毒导致显著死亡

SOT已被确定为器官衰竭患者的明确治疗选择。在过去的几十年中，SOT手术发展迅速，现在包括各种实体器官，包括肾脏、肺、肝脏、心脏、肠和胰腺。器官移植的增加与短期和长期移植物存活率的改善相匹配。这在很大程度上是由于使用了免疫抑制药物，防止免疫系统排斥移植器官。然而，通常SOT患者终生需要一定程度的免疫抑制治疗，这使得他们比HCT患者更容易受到病毒感染和疾病的影响。此外，高风险SOT患者，包括器官在大量HLA抗原上不匹配的受体，高度致敏的受体，或ABO血型不相容的受体，往往接受更严格的免疫抑制诱导治疗，进一步增加这些患者感染潜在致命病毒性疾病的风险。此外，患有我们候选产品旨在治疗或预防的病毒感染和疾病的SOT患者，尽管采用了当前标准的护理治疗，但仍会出现更差的结局，包括移植物衰竭，如下图所示。

图3.肾移植受者中的BKV导致移植物存活率下降，尽管标准护理

我们认为移植患者代表了大量免疫功能低下患者中的一部分，这些患者可能受益于同种异体的现成VST治疗。其他免疫系统减弱的个体，包括原发性免疫缺陷者、老年人和非常年轻人以及因癌症或癌症治疗而免疫系统受损的患者，都处于病毒性疾病和感染危及生命的后果的高风险之中。这些目标患者人群中的每一个都代表了一个巨大的潜在市场，目前尚未开发或现有疗法服务不足。

目前免疫功能低下患者治疗的局限性

没有FDA或EMA批准的抗病毒药物来治疗我们计划使用我们的同种异体现成VST靶向的大多数疾病和患者。当临床使用时，可用的抗病毒药物通常无效，有毒，可能导致出现治疗难治性的病毒逃逸突变体，尽管使用它们，患者往往死于感染。

同样，在免疫抑制患者、老年人和非常年轻人中，预防性方法（如疫苗）也存在局限性，这些患者可能无法产生有效的免疫反应，以防止靶病毒。

相反，收养转移 离体在临床试验中，将VST扩大到HCT患者，在治疗一系列病毒疾病方面产生了有希望的初步疾病结果衡量标准和安全性数据。我们设计了一种方法，通过这种方法，VST可以从健康的第三方捐赠者那里获得，这些捐赠者表达了常见的HLA多态，这些捐赠者对所有

有针对性的病毒。这些VST是通过用病毒抗原刺激外周血单核细胞或PBMC，然后离体扩张和冷冻保存，以便患者在需要时能够使用。然后，我们在临床上评估了这种异基因VSTs，当作为部分匹配的现成疗法使用时，是否仍能以安全的方式提供临床益处。我们已经用单病毒或多病毒靶向的同种异体VST治疗了500多名异基因HCT患者。这些现成的VST通常耐受性良好，并与临床益处相关，免疫功能低下的难治性感染和疾病患者的高应答率表明了这一点。

我们对同种异体现成T细胞免疫治疗的探讨

医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有破坏性病毒疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们的方法包括通过VSTs的收养转移恢复病毒免疫，VSTs预期来自健康、合格的捐赠者。如下图所示，这些细胞可立即用于因T细胞缺乏而面临病毒疾病破坏性后果风险的患者的“现成”给药。异基因VST疗法与感染患者之间的部分HLA匹配使输注的T细胞能够识别并选择性地杀死病毒感染的细胞，同时保持非病毒感染的宿主细胞不变，从而将治疗相关移植物抗宿主病(GVHD)的风险降至最低。

图4.现成的VST过继转移可杀死受病毒感染的细胞并恢复病毒特异性T细胞免疫

我们的VST是由一组健康的第三方献血者产生的，他们共同表达了一系列不同的HLA等位基因亚型。总体而言，这些VST识别由一系列不同的HLA等位基因显示的病毒多肽，形成了一个小型候选产品库，覆盖了我们目标人群中95%以上的患者。这些VST可以被储存在低温保存状态下，从而作为一种现成的治疗方法迅速地在全球范围内供应给患有或有感染一种或多种病毒疾病风险的患者。

使用我们多功能和强大的现成VST平台，我们能够快速生成VST疗法，用于治疗一系列病毒疾病。我们的创新、同种异体现成的VST候选疗法针对多病毒(POSSOLUCEL和ALVR106)和单病毒适应症(ALVR107)就证明了这一点。

图5.描述了如何使用allVir的多功能现成VST制造平台来生成POSOLEUCEL的示意图

我们专有的同种异体VST治疗过程

鉴于我们团队在病毒学、免疫学和细胞治疗领域的丰富经验，我们在快速开发和部署T细胞疗法以治疗和/或预防一系列病毒疾病方面处于独特的地位。我们利用这些专业知识设计了健壮且可重复的同种异体VST治疗生产流程，如下图所示。这一过程包括三个步骤，以确保可靠地产生同种异体、现成、单一或多病毒特异性T细胞：(1)我们的病毒特异性T细胞分析和靶向供体选择程序CytokinTM；(2)快速且可扩展的现成VST制造；以及(3)我们专有的定制VST细胞系选择程序CytomatchTM，使患者能够快速获得我们的同种异体VST治疗。

图6.获得专利的、高效的工业化VST平台的主要优势

第一步：分析T细胞对病毒的反应和供体选择

利用细胞因子识别免疫优势病毒抗原和选择目标供者TM，从中产生针对这些免疫显性病毒抗原的VSTs。

为了确定免疫优势的等级，我们首先分析了自然控制病毒感染的健康个体中存在的T细胞免疫反应。为了描述哪些病毒抗原诱导最强的T细胞免疫反应，我们评估了两个参数：(1)T细胞识别每个表达的病毒抗原的供体数量和(2)每个抗原诱导的T细胞反应的强度，这是通过产生细胞因子等功能分析来测量的。使用这些参数，我们可以建立免疫优势等级，并确定选择哪些抗原并入我们的VST制造过程。我们在每个目标病毒中识别并推进至少两种病毒抗原。这使我们能够生成识别每个目标病毒的多个部分的多克隆VST，从而将我们的候选产品的病毒免疫逃逸风险降至最低。

捐赠者选择-细胞因子TM

接下来，我们应用我们的细胞因子TM算法，如下图所示，以选择产生VST的供体的最佳组合。细胞因子TM将我们的目标患者群体的人类白细胞抗原类型与不同的健康、合格的血清阳性捐赠者进行比较，并确定捐赠者的子集，即迷你库，这些捐赠者总共为超过95%的患者提供了适当的部分匹配的VST系列。为了确保冗余，并且每个患者都有多个VST线路选项，我们使用相同的策略建立了一个或多个额外的迷你银行。通过这种方式，我们可以确保VST银行覆盖患者的广度和深度。

图7.实现CytokinTM一种算法，用于有效地选择捐助者，从中生成VST的迷你库

步骤2：快速和可扩展的现成VST制造

应用我们的专利生产平台，选择性、高效和快速地扩增冷冻保存的多克隆VST，并作为现成的治疗方法

为了选择性地激活和扩增VST，我们用跨越免疫显性病毒靶抗原的重叠肽库刺激供体外周血单核细胞或PBMC，在补充有生长因子的细胞培养基中持续约两周。在此期间，多克隆VST被刺激和扩增，而可能与未感染病毒的患者细胞发生反应并导致毒性（如GVHD）的T细胞被取消选择。此外，对于每种病毒，我们至少针对两种病毒抗原，以尽量减少病毒免疫逃逸的风险。一旦生成，这些VST稳定地维持在冷冻保存状态，允许患者立即进入。每个个体供体的生产运行产生数百个产品候选剂量。

我们在一个扩增步骤中产生同种异体的现成VST的能力使我们能够最大限度地减少抗原竞争并保持多克隆性。因此，我们的多克隆VST由辅助（CD 4+）和细胞毒性（CD 8+）病毒特异性T细胞组成，它们识别由不同HLA等位基因呈递的每个靶病毒抗原或病毒肽的多个部分。因此，我们可以根据部分HLA匹配向患者提供我们的候选产品。同种异体VST细胞系和感染患者之间的部分HLA匹配允许输注的T细胞识别和选择性杀死病毒感染的细胞。

为促进临床试验的试验产品供应，我们目前在外部cGMP CMO生产pooleucel和ALVR106，并利用cGLP合同检测实验室网络。 我们还能够利用ElevateBio的细胞治疗专业知识来开发和生产VST疗法，用于临床试验和商业化。ElevateBio成立了ElevateBio BaseCamp，Inc.，或BaseCamp，一个集中的细胞和基因治疗开发和生产设施，专门为其附属公司生产产品。因此，我们还将ElevateBio BaseCamp添加到我们的制造网络中。

步骤3：细胞配型TM患者立即获得我们的同种异体VST治疗

使用Cytomatch快速识别每位患者的适当VST线TM算法，确保高风险患者立即获得治疗

我们过程的最后一个组成部分涉及我们的同种异体现成VST治疗的临床应用。CytomatchTM算法指导患者治疗的VST细胞系的选择。根据患者与相关VST细胞系之间的HLA匹配水平选择特定制剂批次进行输注，将两个HLA等位基因匹配设置为最小阈值。“最好的”VST细胞系被快速识别，并可以立即包装并运送到治疗中心，在那里它可以解冻并输注给患者，而不需要额外的操作。

我们高度创新的同种异体VST治疗候选者

我们的同种异体、现成的VST治疗候选产品线旨在恢复患有或面临威胁生命病毒性疾病风险的患者的病毒特异性T细胞免疫力。我们专有的VST治疗平台可用于在商业规模上生成针对单个或多个病毒的同种异体细胞治疗。我们拥有所有细胞疗法的全球开发和商业化权利。

图8. AlloVir管道

波索莱乌塞尔

我们的主要候选产品posoleucel是一种针对六种病毒病原体的多VST疗法：AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6和JCV，有可能从根本上改变免疫功能低下个体的治疗格局。

我们最初的重点是在免疫功能低下的HCT和SOT患者中开发posoleucel，这些患者面临危及生命的病毒感染的高风险，如下所示：

根据pooleucel II期治疗和预防数据的强度，FDA已授予pooleucel再生医学高级治疗（RMAT）的三个适应症：治疗BKV引起的HC，治疗allo—HCT后成人和儿童AdV感染，以及预防pooleucel的六种靶病毒引起的临床显著感染和疾病。同样，根据II期POC治疗试验和关键医疗需求的数据，欧洲药品管理局（EMA）已授予posoleucel优先药物（PRIME）指定用于治疗AdV、BKV、CMV、EBV和HHV—6严重感染。Posoleucel是首批获得PRIME和RMAT认证的7种试验性治疗之一，据我们所知，是唯一获得3种RMAT认证的试验性治疗。虽然这些指定可能不会加快开发过程，也不会增加候选产品获得FDA或EMA批准的可能性，但我们预计PRIME和RMAT指定将增加EMA和FDA的互动，以支持我们的开发工作，并可能加快监管审查过程。此外，FDA还授予posoleucel孤儿药品名称用于治疗病毒相关HC，EMA授予posoleucel孤儿药品名称，用于其在HCT患者中的靶向病毒，包括潜在预防这些病毒感染或疾病。

同种异体HCT患者的盆脐

HCT预处理方案通常需要完全消除患者自身的干细胞，这一过程被称为骨髓消融。这些患者没有正常的免疫系统，因此处于严重的免疫功能低下状态，直到他们的供体干细胞扎根，或移植，并重新填充骨髓。在此期间，这些患者极易受到感染。我们相信，如下图所示，我们的VST候选疗法可以在骨髓消融（患者自身几乎没有免疫功能）和供体干细胞移植并扩展至生理水平后重建免疫系统之间发挥关键作用。我们认为，通过在严重免疫损害的这段时间恢复免疫力，我们的VST治疗候选物可以大幅降低或预防病毒相关的发病率和死亡率，从而显著改善患者的预后。

图9. Posoleucel的设计是治疗和预防病毒性疾病，直到患者自身免疫系统恢复

在大约90%的同种异体HCT患者中，被抑制的免疫系统允许先前处于潜伏、静止状态的病毒重新激活。此外，超过60%的同种异体HCT患者经历了一种以上病毒的重新激活，pooleucel靶向。这些病毒感染可导致多器官疾病和多器官衰竭，可能危及生命，通常需要住院治疗。据估计，与HCTs相关的所有死亡中有20%以上是由于感染所致。目前没有FDA或EMA批准的治疗方法用于治疗移植后环境中的大多数病毒感染，并且目前的抗病毒治疗与包括肾功能不全和骨髓抑制在内的显著毒性相关。

同种异体红细胞型巨细胞瘤患者的2期POCCHARMS临床结果

我们在一项II期开放标签POC试验中评估了posoleucel，其中VST对58例治疗难治性感染的异基因HCT患者进行了治疗。我们把这个试验称为魅力。

CHARMS的主要目的是确定在持续性病毒再激活或感染的HCT患者中给予针对六种病毒的部分HLA匹配的多VST治疗的可行性和安全性，该方法的优效性或显著性没有统计学把握。如果患者患有AdV、BKV、CMV、EB病毒、HHV—6和/或JCV感染，尽管接受了标准抗病毒治疗，但复发、再激活或持续存在，则任何类型的同种异体移植后均符合资格。

图10. CHARMS—II期、概念验证、开放标签试验设计

治疗方案包括初始单次输注2 × 107部分HLA匹配的多VSTs/m2.如果患者在首次输注后28天内出现部分缓解或PR，定义为病毒载量下降50%或以上，则从首次输注后第28天开始，并从第28天开始每隔两周接受最多4次额外给药。

CHARMS的疗效终点为目标感染的消退（通过病毒载量测量）和临床体征和症状的消退（由主要研究者确定）。根据方案在第6周和可行的其他时间点评估临床和病毒学应答。完全缓解或CR定义为病毒载量恢复至正常范围，临床体征和症状消退。PR定义为病毒载量较基线降低至少50%或临床体征和症状改善50%。无缓解或NR定义为疾病稳定或进展。

CHARMS试验入组和治疗的58例独特患者的人口统计学和临床特征见表1。这些患者输注了1—7个HLA等位基因匹配的postoleucel疗法。在这项临床试验中，我们观察到部分HLA匹配的VST的递送通常耐受性良好。这些最终试验结果于2023年1月发表在《临床癌症研究》上。

aCHARMS试验治疗了58名特殊患者。1例患者入组两次，首先接受AdV治疗，然后接受JCV治疗。该患者计数了两次以获得某些疗效，一次以获得安全性。1例HHV—6患者的缓解率无法评价。

表1. CHARMS临床试验患者人口统计学和临床特征

临床和病毒学缓解

在输注后6周评估疗效的58例独特患者中，55例患者获得CR或PR，代表95%的缓解率，如下图所示。12名患者同时感染了至少两种不同的病毒，其中10名患者（83%）在输注后6周对posoleucel有反应。这证明了用现成的posoleucel治疗多种病毒感染患者的潜力。

图11. Posoleucel II期概念验证试验（CHARMS）：在58名独立患者中，病毒性疾病患者的6周总缓解率为95%

体内VST持续性

为了向HCT患者提供桥接免疫，同种异体现成VST必须持续存在并提供持续的抗病毒保护，直到移植的干细胞移植和患者自身的免疫功能恢复。为了检查我们的posoleucel细胞在患者中持续多久，我们检查了循环T细胞的肽表位特异性，以区分输注和内源性病毒特异性T细胞。在我们测试的16名患者中，我们能够证实11名患者的同种异体VST持续长达12周。

安全性特征

对CHARMS试验中收集的初步安全性结果的总体分析表明，使用posoleucel治疗通常耐受良好。

CHARMS试验中的安全性监测包括几项评估，包括GVHD和严重不良事件或SAE的评估，如下表所示。总体而言，研究期间发生了23例死亡；认为这些死亡均与研究治疗无关。在23例死亡中，6例与治疗后出现的AE（TEAE）相关，5例死亡发生在方案规定的AE报告期内。8例（13. 8%）受试者发生≥ 3级的治疗相关TEAE，但未发生导致研究干预中断或中止的TEAE，未发生剂量限制性毒性，且未发生死亡归因于治疗相关TEAE。

总体而言，安全性结果与患有持续性和/或难治性病毒感染的同种异体HCT患者人群中的预期结果一致，包括已知的GVHD风险。迄今为止，尚未检测到超过预期在已经接受同种异体HCT的患者中发现的安全性结果的明显安全性信号。

表2. CHARMS试验中的严重不良事件和GVHD

病毒相关性出血性膀胱炎的治疗

HC是HCT后与BKV相关的主要临床表现，分别发生在8—25%和7—54%的儿童和成人患者中。HC也可以由其他病毒引起，包括AdV和CMV。然而，高达90%的HC病例是由BKV引起的。

65—90%的人在10岁时感染了BKV。大多数感染是无症状的，但病毒仍然潜伏在体内，主要是在肾脏细胞中。BKV可以在免疫损害期间重新激活，在超过一半的HCT患者的尿液中检测到病毒。

超过一半的HC患者出现凝块形成和/或重度膀胱出血伴肾损害。出血可能危及生命，需要泌尿外科手术，包括膀胱切除。HC的临床表现包括肾功能障碍或衰竭，由于尿液中存在血液而导致的鲜红色尿液，以及严重且使患者虚弱的腹痛，患者经常需要持续的麻醉剂输注。

最近的一项前瞻性多中心试验对193名患者进行了异基因HCT后BKV的自然病史进行了研究，发现：

目前没有FDA或EMA批准的病毒相关HC疗法。目前的护理标准依赖于支持性护理以解决HC的症状和表现；膀胱冲洗以避免其被血凝块阻塞；麻醉剂以减轻痛苦；高压氧治疗；膀胱炎在无法控制的出血病例中；以及急性肾衰竭的透析。抗病毒药物西多福韦有时用于标签外治疗病毒相关HC。然而，西多福韦与肾脏毒性有关，这可能复合由病毒相关HC本身引起的肾脏损害。

骨盆临床数据—BKV

在我们的pooleucel II期概念验证试验中，我们治疗了27名BKV疾病可评估患者，输注后6周100%达到总体缓解。总体缓解率定义为输注后6周达到PR或CR，如方案标准所述。

在23名输注posoleucel的患者中，使用美国国家癌症研究所膀胱炎分级量表对HC严重程度进行了回顾性分级。这是由三名医生根据临床和实验室文件的图表审查独立进行的。 这些接受后结肠镜治疗的患者显示疾病严重程度迅速改善；在输注后第2、4和6周观察到43%、61%和74%的患者肉眼血尿完全消退。

图12. posoleucel给药后至BKV—HC消退的时间

在一项回顾性研究中，在接受当前标准治疗的33名平均3级BK—HC的儿童同种异体HCT患者中，只有36%的患者在第6周时疾病消退。此外，不到10%的患者在第2周前病情消退。

我们相信，我们的数据提供了初步证据，证明posoleucel有潜力满足病毒相关HC的同种异体HCT患者未满足的医疗需求。

临床发展计划

我们启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的III期试验，以评估posoleucel治疗同种异体HCT后病毒相关HC患者与安慰剂相比的安全性和疗效。主

以肉眼血尿消失时间为终点。由于这些HCT患者经常经历多重病毒感染，次级终点包括ADV、CMV、EBV、HHV-6和JCV的病毒载量减少。

图13.阶段3，多中心、随机、双盲、安慰剂对照的病毒相关HC试验设计

2023年12月，监测试验的DSMB召开会议，建议因试验无效而停止试验，因为审查的临时数据表明试验不太可能达到其主要终点。因此，我们停止了这项试验，并停止了用于治疗病毒相关性HC的所有临床开发。

腺病毒感染的治疗

ADV病毒血症发生在32%的儿童异基因HCT患者和6%的成人异基因HCT患者。在Hct环境中，患者可能由于重新激活或重新暴露而出现ADV病。感染通常发生在移植后两到三个月之间，是发病率和死亡率的重要原因。HCT患者的ADV相关疾病的范围从轻微的胃肠道或呼吸道症状到严重的出血性肠炎、出血性膀胱炎、肾炎、肝炎、肺炎、脑炎、心肌炎，以及经常与肝功能衰竭相关的潜在致命的多器官损害。标签外使用西多福韦已被确立为当前的护理治疗标准，以控制病毒复制和预防播散性病毒血症。然而，无论剂量如何，它的疗效都是有限的，而且由于对肾脏的毒性和较低的生物利用度，其使用也受到限制。到目前为止，还没有进行动力充足、随机、对照良好的试验，证明使用西多福韦与对照相比对腺病毒病有显著疗效。

POSSELUCEL临床数据-ADV

在我们的CHARMS试验中，83%的ADV感染患者在输液后6周取得了应答。

临床发展计划

我们于2021年底启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，以评估输卵管后治疗对儿童和成人异基因HCT患者ADV感染的安全性和有效性。

图14.3期随机、双盲、安慰剂对照的腺病毒治疗试验设计

2023年12月，监督该试验的DSMB召开会议，建议因无效而停止试验，因为审查的临时数据表明试验不太可能达到其主要终点。因此，我们停止了这项试验，并停止了用于治疗ADV的所有临床开发。

红细胞压积患者多病毒感染及相关疾病的预防

大约90%的异基因HCT患者经历过至少一种与BKV、CMV、ADV、EBV或HHV-6相关的感染，超过60%的患者在异基因HCT后100天内经历了这五种病毒中的两种或两种以上引起的感染。由于移植患者中与病毒感染相关的发病率和死亡率增加，预防病毒疾病对患者的整体健康和生存至关重要。预防疗法和先发制人疗法是用于预防疾病的两种主要策略，前者是对有病毒感染风险的患者进行的治疗，后者是对血液中有病毒复制证据的患者的治疗。临床指南建议，感染CMV或ADV的异基因HCT患者应每周监测病毒复制，至少在HCT后的前三个月使用敏感的诊断技术。目前还没有FDA或EMA批准的抗病毒疗法来预防单一疗法移植患者的多种病毒疾病或感染。仅对巨细胞病毒，利特莫韦被批准用于血清阳性患者的巨细胞病毒。然而，随着来特莫韦的使用，出现了耐药的CMV，这可能会限制或限制其用途。

POSSELUCEL临床数据--HCT患者的多病毒预防

在这项开放研究中，26名接受异体绒毛膜移植的高危异体血细胞移植患者中，22名(85%)患者经历了至少一种异体绒毛膜移植目标病毒的重新激活。尽管预期病毒复活率很高，但在第14周只观察到了3例临床上有意义的感染。这些结果表明，在这一高危患者群体中，临床上有意义的病毒感染或疾病的预期发生率大幅下降。生物标记物分析表明，病毒控制与功能性VST的扩张有关，并且在输液期间和最长14周后证实了绒毛膜后的存在。

最后一次输液。
 

在超过12周的时间里，使用最多7剂后绒毛膜的治疗通常耐受性良好，没有意外的安全信号。GVHD的发生率和严重程度与这一高危allo-HCT人群中预期的相似。报告了3例(12%)与治疗相关的严重不良事件。没有细胞因子释放综合征的报道。
 

临床发展计划

基于用于多病毒预防的开放标签第二阶段POC研究的初步数据，我们启动了一项用于多病毒预防的POSLUCEL的全球注册第三阶段多中心、随机、双盲、安慰剂对照临床试验。

图15.阶段3，随机、双盲、安慰剂对照的多病毒预防试验设计

2023年12月，监测试验的DSMB开会，并建议停止试验，因为审查的中期数据表明试验在第14周内不太可能达到其主要终点，即临床显著感染或终末器官疾病发作的数量。因此，我们停止了试验，并停止了用于预防病毒感染和疾病的pooleucel的所有临床开发。

肾移植患者BKV感染的治疗

KT患者BK病毒再激活是由于强化免疫抑制诱导治疗后维持免疫抑制治疗引起的T细胞免疫缺陷所致。BKV再激活引起间质性肾炎和进行性移植物损伤。移植后BKV再激活的常规筛查已被广泛推荐，并在大多数移植中心进行。在活动性感染过程中早期诊断和管理BK病毒血症的目的是防止与BK相关肾病相关的同种异体移植失败。在高达20%的KT患者中检测到BK病毒血症，高达50%的BK病毒血症患者进展为BK肾病，导致移植物功能和移植物存活率下降。近一半发生BK肾病的患者经历移植失败。由于KT患者终身接受免疫抑制，BK病毒血症和BK肾病的发病并不局限于移植后的第一年。目前尚无FDA或EMA批准的治疗KT患者BK病毒血症或BK肾病的疗法。治疗主要涉及减少免疫抑制。然而，这导致患者处于免疫介导的急性同种异体移植排斥反应的风险增加。

肾移植患者的肾移植临床数据—BKV治疗

2023年2月，我们宣布了一项概念验证、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、II期试验的阳性数据，该试验评估了posoleucel治疗KT患者BKV的疗效。

图16.肾移植中BK病毒治疗的II期、随机、双盲、安慰剂对照试验设计

posoleucel II期BKV治疗研究在BK病毒血症肾移植患者中的主要终点是posoleucel与安慰剂相比的安全性和耐受性。在研究中，Postoleucel通常耐受良好，postoleucel给药组和安慰剂之间的安全性平衡，不良事件发生率和严重程度与基础患者人群和背景免疫抑制一致。在接受posoleucel（2%）和接受安慰剂（5%）的患者中观察到输注反应发生率较低。无死亡或移植物抗宿主病或细胞因子释放综合征报告。供体特异性抗体的出现并不常见，在接受posoleucel（7%）或安慰剂（5%）的患者中发生频率相似。根据中心阅片员的活检报告，3例接受postoleucel的患者报告发生急性排斥反应；研究者评估这些病例均与研究药物无关。

该研究的关键次要终点是接受posoleucel的患者与接受安慰剂的患者中BK病毒载量的变化。疗效分析排除了6名在入组研究前即刻免疫抑制显著降低的患者。在所有BK病毒载量测量中，与安慰剂相比，Posoleucel实现了更大的病毒载量降低。posoleucel患者的抗病毒应答随时间增加，在第24周观察到最大应答。这种具有临床意义的治疗效果在每两周接受posoleucel的患者和研究筛选时病毒载量高的患者中最强。

临床发展计划

上述顶线数据将为该潜在适应症的后续步骤以及实体器官移植患者的更广泛策略提供信息。

SOT患者多种病毒感染及相关疾病的预防

与HCT患者相似，SOT患者中的病毒性疾病的预防对于移植物存活以及患者的总体健康和生存都很重要。已发表的临床指南建议，所有高、中风险SOT患者（占所有SOT患者的近90%）应接受CMV的预防性治疗，CMV只是pooleucel靶向的六种病毒之一。

目前，没有FDA或EMA批准的抗病毒疗法可以通过单一疗法预防SOT患者的多种病毒性疾病或感染。从我们在异基因HCT患者中中止的多病毒预防研究和我们在BK病毒血症肾移植患者中进行的II期研究中获得的知识将为POSoleucel在SOT患者中预防多病毒的POC研究提供信息。

其他被Posoleucel靶向的病毒

eb病毒

EB病毒是一种潜伏性疱疹病毒，感染全球90%以上的人类，并在初次感染后建立终身潜伏期。在初次感染期间，免疫活性宿主会增加活力的CD4+和CD8+细胞免疫反应和这些T细胞控制原发性感染和任何周期性EB病毒再激活。然而，EB病毒再激活可导致免疫功能低下患者显著的发病率和死亡率，不受控制的EB病毒再激活可导致暴发性病毒血症并进展为危及生命的移植后淋巴细胞增生性疾病或PTLD。

PTLD可以发生在任何年龄和所有类型的移植后，尽管同种异体的HCT患者具有特别的风险。HCT后发生EB病毒相关PTLD或EBV—PTLD的中位时间为2至4个月。发热和淋巴结病是EBV—PTLD最常见的症状和体征，如果不治疗，PTLD通常迅速发展为多器官衰竭和死亡。标签外利妥昔单抗已用于治疗EB病毒—PTLD。然而，利妥昔单抗的反应并不普遍，利妥昔单抗难治患者的死亡率仍然很高。2022年12月，Tabelecleucel在欧洲获得上市许可，用于治疗至少接受过一种既往治疗的复发性或难治性EB病毒—PTLD患者；该细胞疗法目前尚未在其他地区获得批准。

在我们的CHARMS试验中，两名可评估的EB病毒感染患者接受了posoleucel治疗；输注后6周，EB病毒的总体缓解率为100%。

人类疱疹病毒6型

HHV-6有两个变异体：HHV-6A和HHV-6B，它们都可以在不同类型的细胞中感染并建立潜伏期，包括CD4+T淋巴细胞、单核细胞和其他上皮细胞、成纤维细胞和神经细胞。目前还没有与HHV-6A有因果关系的疾病，其自然历史也是未知的。相比之下，HHV-6B原发感染在生命的头两年无处不在，有时会导致小疱性红疹(也称为婴幼儿红疹和第六种疾病)。随后的病毒潜伏期可能会重新激活并导致疾病。

HHV-6重新激活是HCT后脑炎最常见的原因。疾病通常在移植后两到六周起病。最初的体征和症状包括神志不清、精神错乱、短期记忆丧失、抗利尿激素分泌不当综合征和癫痫发作。长期后果可能导致脑损伤、记忆缺陷和死亡。HHV-6还与移植延迟、同种异体移植失败、急性移植物抗宿主病和巨细胞病毒重新激活有关。目前还没有FDA批准的HHV-6治疗方法。非标签抗病毒药物的使用受到几个因素的限制。更昔洛韦与剂量限制的骨髓毒性有关，这可能会推迟HCT的植入，西多福韦与肾脏毒性有关，磷甲酸钠也与肾脏毒性有关，以及因其所需给药途径而产生的感染和深静脉血栓的风险。

在我们的CHARMS试验中，3名可评估的HHV-6感染患者接受了输液后6周的治疗，总有效率为100%(3/3)。另有一名患者被发现存在HHV-6的染色体整合，并被排除在疗效分析之外。

ALVR106：VST疗法治疗呼吸道病毒感染

由呼吸道合胞病毒、流感、猪细小病毒、人乳头状瘤病毒和冠状病毒等呼吸道病毒引起的急性呼吸道感染是一个主要的公共卫生问题。例如，呼吸道合胞病毒引起的毛细支气管炎是一岁以下儿童住院的最常见原因。缺乏经批准的抗病毒药物来治疗许多呼吸道病毒，凸显了替代治疗和预防战略的必要性。

ALVR106是一种同种异体、现成的VST疗法，旨在治疗或预防四种常见的呼吸道病毒，RSV、流感、PIV和hMPV。ALVR106针对高危人群严重呼吸系统疾病的1/2期概念验证临床试验于2022年启动。试验的A部分现已完成登记，但我们已停止此试验，等待我们对战略替代方案的审查结果。

图17.呼吸道病毒感染对高危患者的影响

临床前数据

如下所示，我们的临床前研究体外培养数据表明，ALVR106可以从健康的血清阳性捐赠者身上重复产生，反应细胞对每种目标病毒都具有强大的抗病毒活性。此外，这些细胞不针对未感染病毒的自体或同种异体细胞。我们相信，这些数据支持ALVR106在给患者使用时具有抗病毒益处和安全性的潜力。

图18.ALVR106对目标病毒具有选择性的抗病毒活性，使未感染病毒的目标保持不变

红细胞压积患者的呼吸道病毒感染

在多达40%的异基因HCT患者中，检测到由RSV、流感、PIV和hMPV引起的呼吸道感染。在这些患者中，大约有一半患者的病毒感染从症状与普通感冒相似的不太严重的上呼吸道感染发展为严重得多的下呼吸道感染，严重症状包括肺炎和毛细支气管炎。这些更严重的感染与死亡率在20%-45%之间有关。

RSV

呼吸道合胞病毒是移植后常见的感染性并发症，在HCT患者中的发生率高达12%。在具有免疫能力的成年人中，RSV感染通常会导致上呼吸道感染，其特征是咳嗽、发烧和流鼻水。然而，在大约三分之二受感染的HCT患者中，RSV感染发展为下呼吸道感染，其特征是严重症状，包括肺炎和毛细支气管炎。这些感染与高达28%的发病率和死亡率有关。HCT患者呼吸道合胞病毒感染的治疗主要包括支持性护理。雾化利巴韦林，或RBV，被FDA批准用于治疗RSV，但在后勤上很难管理，因为它需要一个专门的雾化设备连接到患者周围的气雾剂帐篷。

流感

在多达46%的异基因HCT患者中发现了流感感染。大约20%患有流感的HCT患者进展为肺炎，这与30天内28%的死亡率有关。在免疫系统减弱的个人、老年人和慢性病患者中，流感感染是发病率和死亡率的主要原因。虽然有预防流感的疫苗，但它们对HCT患者只有部分有效。现有的抗病毒药物与HCT患者的高耐药率有关。

PIV

PIV主要影响幼儿，可引起上呼吸道感染和下呼吸道感染，包括普通感冒、咽喉炎、支气管炎、毛细支气管炎和肺炎。在有免疫能力的个体中，由于先天免疫系统和获得性免疫系统的抗病毒反应，这些感染的过程是有限的。高达18%的免疫低下的HCT患者会患上PIV感染，这可能会导致肺功能下降、多器官衰竭和移植物丧失。感染PIV的HCT患者的死亡率可高达60%。目前还没有FDA或EMA批准的PIV感染疫苗或治疗方法。

HMPV

5-9%的HCT患者会发生hMPV感染。HMPV是一种无处不在的病毒，全球几乎所有人口在5岁前就接触到了这种病毒。在大多数病例中，hMPV会导致上呼吸道感染，其症状类似于普通感冒。然而，在21-40%的HCT患者的hMPV感染中，病毒感染从轻微的上呼吸道疾病进展为严重的下呼吸道疾病，病死率高达80%。目前还没有FDA或EMA批准的hMPV疗法或疫苗。

临床发展计划

2022年启动了一项针对患有呼吸道病毒疾病的自体和异基因HCT患者的1/2期临床试验。这项概念验证试验设计为ALVR106的1/2期、双盲、安慰剂对照、剂量递增和扩大试验，以及评估ALVR106的安全性和有效性的标准治疗。试验的A部分现已完成登记，但我们暂停了ALVR106的开发，包括在我们审查战略替代方案的结果之前停止试验.

高危人群呼吸道病毒感染：老年、青年、癌症患者

在发达国家，有明确界定的高危人群，在这些人群中，RSV感染更有可能进展为严重的下呼吸道感染，包括三个月以下或早产的婴儿、老年人和免疫抑制患者。在儿童中，毛细支气管炎和肺炎是最常见的临床表现。呼吸道合胞病毒每年造成约66,000至199,000人死亡。在成人中，RSV感染每年在3%-7%的老年人和4%-10%的高危成年人中发展，可导致肺炎和支气管炎，并可能导致死亡。重要的是，以前的感染并不能赋予免疫力。到目前为止，还没有FDA或EMA批准的疫苗，也没有明确的证据表明，在任何人群中，使用抗病毒药物或抗炎药治疗可以减少感染时间或住院时间。已经开发出一种中和单抗palivizumab，作为预防RSV感染的免疫预防；然而，它的使用仅限于高危婴儿，因为其有效性的证据在更广泛的患者群体中有限。

流感

流感病毒感染会导致相当大的发病率和死亡率。世界卫生组织(WHO)估计，每年的流行病导致全球300-500万例严重疾病，与流感相关的呼吸道死亡估计在每年约29万至65万人之间。其中，75岁及以上人群的死亡率最高(每100,000人中有51.3至99.4人)。在5岁以下的患者中，与呼吸相关的死亡率总体上也相对较高(每10万人中有2.1至23.8人死亡)。尽管有流感疫苗和抗病毒疗法可用，这些事件还是会发生。美国最近的一项研究表明，接种疫苗对甲型或乙型流感病毒感染只有38%的有效率。在感染的情况下，患者可能会使用神经氨酸酶抑制剂，如奥司他韦和扎那米韦。然而，这些抗病毒药物不仅必须在病程早期使用，而且可能会诱导对流感病毒的抗药性。

PIV

PIV是全球最常见的呼吸道感染之一，与儿童和成人的上呼吸道和下呼吸道感染有关。从上呼吸道感染进展到下呼吸道感染最常见于5岁以下的儿童和免疫功能低下的成人，包括老年人和血液恶性肿瘤患者。在儿童中，季节性流行病占下呼吸道疾病住院人数的40%，占喉炎病例的75%。总体而言，5岁以下儿童因发热性呼吸道疾病住院的儿童中有7%是由于PIV所致。根据2016年的一项研究，估计每年因PIV导致的儿科住院和急诊室就诊费用超过2亿美元。PIV占成人呼吸道疾病的15%，最常见的表现为上呼吸道感染或肺炎。大约2.0—11.5%的成人因呼吸系统疾病住院是由于PIV。目前还没有FDA或EMA批准的PIV疫苗或抗病毒疗法，感染的治疗包括支持性治疗。

HMPV

与其他呼吸道病原体相似，hMPV引起上呼吸道和下呼吸道感染，在婴儿、幼儿、老年人和免疫功能低下患者中观察到的最严重疾病。与hMPV相关的最常见诊断是毛细支气管炎和肺炎。在医院或门诊就诊的儿童中进行的研究表明，hMPV与6%至40%的急性呼吸系统疾病有关。与其他呼吸道病毒相似，暴露不会产生免疫力，尽管几乎所有人在5岁时都感染了hMPV，但在整个成年期间都会发生再感染，并与老年人群的发病率和死亡率有关。在一项研究中，46%的hMPV病例见于65岁以上的患者，其中60%的患者住院治疗。在一个老年护理中心的另一项研究中，50%的感染患者发展为支气管炎或肺炎，导致50%的死亡率。目前还没有FDA或EMA批准的hMPV疫苗或抗病毒疗法，感染的治疗包括支持性治疗。

临床发展计划

我们暂停了ALVR106的临床开发，包括在我们对战略替代方案的审查结果之前停止试验。

商业机会

ALVR106是一种同种异体、现成的VST治疗候选药物，旨在靶向四种常见的呼吸道病毒，这些病毒代表了HCT和SOT患者以及其他高危患者人群发病率和死亡率的重要原因。

ALVR106用于移植患者

在HCT患者中，呼吸道病毒感染发生在同种异体HCT和自体HCT患者中。呼吸道病毒在移植后的第一年内和以后都会感染患者。ALVR 106的目标人群包括接受同种异体和自体HCT的患者，以及患有下呼吸道感染和上呼吸道感染的中或高风险进展为下呼吸道感染的患者。

我们预计，到2025年，在北美、欧洲、亚太和拉丁美洲的目标市场，同种异体和自体HCT手术数量将每年增长3%，分别达到每年约42，000例和51，000例。到2025年，我们估计每年将有近16，000名HCT患者感染ALVR106针对的四种呼吸道病毒之一。我们相信ALVR106将有效治疗一种或多种靶向呼吸道病毒的HCT患者感染。

呼吸道病毒可以感染所有类型的SOTs患者，尽管大多数文献描述了肺移植患者的毁灭性后果。我们最初的目标人群将包括因呼吸道病毒住院的肺移植患者。

我们预计，到2025年，新肺移植的数量将每年增长2%，达到每年约7，000例新肺移植。我们估计，在我们的目标市场中，流行的肺移植人群的规模接近56，000名患者。到2025年，我们估计每年有超过12，000名肺移植患者感染ALVR106针对的四种呼吸道病毒之一。

ALVR106用于高危人群：老年、年轻、癌症患者

我们认为，移植患者仅代表大量患有毁灭性呼吸道感染的患者中的一小部分，这些患者可能受益于ALVR106。其他免疫系统减弱的个体，包括原发性免疫缺陷者、老年人和非常年轻人以及因癌症或癌症治疗而导致免疫系统受损的患者，都处于呼吸道感染严重后果的高风险中。这些目标患者人群中的每一个都代表了一个巨大的潜在市场，目前尚未开发或现有疗法服务不足。

ALVR107：VST疗法治疗乙型肝炎病毒

乙肝病毒

据估计，全球HBV流行率在2.92亿至3.6亿人之间，其中约有2.6亿人患有慢性HBV感染。HBV在西太平洋和非洲地区最常见，大约有6%的成年人感染。相比之下，欧洲和美洲地区分别只有约1.6%和0.7%的人感染。大约30%的慢性HBV患者发展为肝硬化，其中近23%的患者在发展为肝硬化的五年内死亡。

目前慢性HBV的治疗选择包括终身抗病毒治疗以抑制病毒复制。这可以减缓肝硬化的进展，降低肝癌的发病率。然而，目前没有治疗方法。

慢性HBV感染不仅与如上所述的显著发病率和死亡率有关，而且与弱或缺乏内源性HBV特异性T细胞反应性有关。相反，临床恢复和有效的抗病毒治疗与HBV特异性T细胞持续控制病毒有关。因此，可以治愈HBV的现成VST疗法将满足关键未满足的医疗需求。

已经建立了过继性T细胞疗法实现功能性HBV治愈潜力的POC。2005年发表在《血液》杂志上的一项台湾研究表明，65%的慢性乙型肝炎患者接受异基因HCT移植并接受来自具有天然HBV免疫力的供体的细胞，移植后实现了功能性HBV治愈。

ALVR107

ALVR107是一种同种异体、现成的VST疗法，旨在治愈HBV患者。ALVR107由一个由合格的第三方健康供体生产的VST库组成，这些供体经过了传染因子和疾病风险因素的预筛选。选择这些供体以反映和适应患者人群的HLA多样性。

临床发展计划

ALVR107治疗和治愈HBV的临床前和IND使能研究于2022年完成，以支持推进POC研究。ALVR107的临床开发目前暂停，等待我们对战略替代方案的审查结果。

竞争

生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，对专利产品的高度重视。虽然我们相信，我们的创新和专有技术，我们的管理和科学团队的专业知识，以及我们在ElevateBio和BaseCamp获得的细胞治疗工艺开发和生产专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司，学术机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并打算商业化的VST疗法可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，可能在市场上拥有比我们更成熟的存在，并拥有比我们更多的财力、技术和人力资源。竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员方面与我们竞争。通过与大型和成熟公司的合作安排，较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手

他们的产品也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发变得更加复杂。

如果获得批准，我们的VST疗法将与用于治疗和预防我们VST疗法目标的病毒疾病的细胞疗法和抗病毒药物竞争。

细胞疗法

目前还没有FDA批准的细胞疗法来治疗或预防我们所针对的病毒疾病和感染。Atara BioTreateutics，Inc.的S Ebvallo(Tabelecleucel)是一种现成的同种异体T细胞免疫疗法，适用于患有EB病毒相关性移植后淋巴增生性疾病(EBV相关的移植后淋巴增生性疾病)的HCT和SOT患者，于2022年12月获得欧洲营销授权。

抗病毒药物

目前还没有FDA或EMA批准的抗病毒疗法来治疗大多数移植后的病毒疾病和感染，目前的抗病毒疗法与显著的毒性相关，包括肾功能不全和骨髓抑制。尽管我们针对的一些病毒性疾病提供了抗病毒药物，但患者的发病率和死亡率仍然很高。此外，由于出现耐药性，这些抗病毒药物的有效性有限。同样，疫苗等预防方法也有局限性，对免疫抑制的患者、老年人和无法产生有效免疫反应的幼儿可能不起作用。针对我们的同种异体、现成VST候选疗法的适应症，目前可用的抗病毒疗法如下所列。除非另有说明，否则FDA没有批准的抗病毒疗法来治疗或预防我们的目标病毒疾病：

Posolucel：除了用于预防CMV疾病的valganciclovir、更昔洛韦和letermovir，以及用于治疗难治性CMV感染/疾病的maribavir外，目前还没有FDA批准的产品用于治疗异基因HCT或SOT患者的ADV、EBV、BKV、HHV-6或CMV感染或它们继发的疾病。此外，目前还没有FDA或EMA批准的抗病毒疗法来预防移植患者的多重病毒疾病或感染。西多福韦有时在标签外用于治疗HCT患者中BKV相关的HC和ADV感染。此外，维拉治疗公司已经完成了用于治疗KT患者BKV的MAU868的第二阶段临床试验，并正在探索开发MAU868用于治疗HCT患者的BKV膀胱炎。Memo治疗公司的抗BKV是一种治疗性候选抗体，目前正处于治疗肾移植患者BKV感染的第二阶段开发中。Helcell公司正在进行其三重疫苗的第二阶段临床试验，以控制HCT患者的CMV感染。利妥昔单抗是一种被批准用于治疗类风湿性关节炎和B细胞非霍奇金淋巴瘤的抗病毒药物，它被非标签用于治疗HCT和SOT患者的EBV感染。布林多福韦是西多福韦的一种脂质结合物，由SymBio制药公司临床开发，用于治疗异基因HCT后的腺病毒疾病。AiCuris正在早期开发AIC468，以防止移植肾脏中的BK病毒感染。最后，静脉注射免疫球蛋白(IVIG)已被探索用于预防和治疗肾移植患者的BKV相关性肾病，但不适用于HCT患者。即使在肾移植患者中，IVIG支持常规使用的疗效数据也是有限的。

ALVR106：FDA已经批准了两种疫苗，用于预防60岁及以上人群中由RSV引起的下呼吸道疾病：Arexvy和Abrysvo。FDA已经批准利巴韦林(气雾剂)用于治疗儿童呼吸道合胞病毒感染，帕维珠单抗用于治疗两岁以下儿童的呼吸道合胞病毒感染。利巴韦林还用于治疗或预防HCT和SOT患者的RSV感染以及HCT患者的PIV感染和hMPV感染。FDA已经批准了单抗Beyfortus(Nirsevimab)用于治疗免疫低下儿童的RSV感染。某些批准的抗病毒药物，包括奥司他韦、扎那米韦、巴拉沙韦和帕拉米韦，用于治疗HCT和SOT患者的流感感染。安盛生物制药公司正在进行DAS181的3期临床试验，用于治疗流感感染。有几种疫苗是FDA批准的，正在临床开发中，用于预防流感感染。安盛还在进行DAS181的第三阶段临床研究，以治疗免疫低下患者的PIV感染。

ALVR107：有许多抗病毒疗法获得FDA批准，并在临床开发中用于治疗慢性HBV感染。然而，这些慢性HBV的治疗选择包括终身抗病毒治疗以抑制病毒复制。这可以减缓肝硬化的进展并降低肝癌的发病率，但目前还没有可用的治愈疗法。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护知识产权，包括在美国和国际上为我们的专有技术、改进、平台、候选产品及其组件、新的生物学发现、新的治疗方法和潜在适应症以及对我们业务重要的其他发明获得、维护、捍卫和实施专利保护。对于我们的候选产品，通常我们最初寻求专利保护，涵盖物质成分、生产方法和使用方法。在我们的候选产品开发过程中，我们将

寻求确定获得专利保护的其他方式，这些方式可能会提高商业成功率，包括通过其他药物制剂、使用和生产方法。

截至2024年1月18日，我们的专利组合包括10个专利家族，从贝勒医学院或美国专利，在我们的领域（其中一个是由AlloVir共同拥有）和一个专利家族由我们全资拥有。这些家族包括已发布和待审专利，一般涉及同种异体、现成、单和多VST细胞疗法，特别是posoleucel、ALVR106和ALVR109，各种潜在的临床前候选产品，包括ALVR107和ALVR108，以及用于生成VST细胞产品和库的临床和备份工艺。具体而言，我们完全拥有两项未决PCT申请，并独家授权至少5项已发布的美国专利、57项在外国司法管辖区发布的专利和87项全球未决专利申请。我们已发布的专利预计将在2030年至2036年之间到期，而我们正在申请的专利可能会在2030年至2043年之间到期，没有任何专利期限的调整或延长。至于延长专利期以恢复产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期，恢复期不得超过5年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。

我们与posoleucel相关的产品组合包括两个专利系列，专门从FDA获得许可，针对多VST组合物以及制备和使用这些组合物的治疗方法。第一个家族包括两项已发布的美国专利，这些专利涉及我们制造多VST细胞系的临床和备份方法，相关专利申请正在美国和欧洲等待。该系列的专利预计将于2030年到期，没有任何专利期限的调整或延长。第二系列包括一项已授权的美国专利，其权利要求涉及制备posoleucel的方法，一项已授权的欧洲专利，其权利要求涉及制备包括posoleucel和ALVR 106的多—VST组合物的方法，以及第二项已授权的欧洲专利，其权利要求涉及通过这些方法制备的包括posoleucel和ALVR 106的多—VST组合物的组合物。第一项欧洲专利在19个欧洲国家得到确认，第二项在21个欧洲国家得到确认，每个国家包括丹麦、法国、德国、西班牙和英国。相关专利申请在美国和欧洲正在等待。该系列的专利预计将于2033年到期，没有任何上述专利期限的调整或延长。我们与posoleucel相关的产品组合还包括一个由我们全资拥有的专利家族，两个未决PCT申请涉及治疗受试者BK病毒血症和BK疾病的剂量和给药方案，包括使用VST组合物如posoleucel的实体器官移植患者。作为我们替代战略方向的一部分，我们仍在评估是否将这些PCT申请国有化和起诉。然而，如果我们这样做，该家族的专利预计将在2042年至2043年之间到期，没有任何专利期限的调整或延长。

我们与ALVR106候选产品相关的产品组合包括上文讨论的关于posoleucel的两个专利系列，以及针对ALVR106产品及其制备和治疗使用方法的专利系列。该专利系列包括一项美国未决专利申请和澳大利亚、加拿大、欧洲和日本的未决专利申请。本专利申请可能发布的任何专利预计将在2040年到期，没有任何专利期限的调整或延长。此外，我们与ALVR106候选产品相关的产品组合包括一个专利系列，其中一个允许的美国专利申请和其他在美国以外司法管辖区待审的申请，涉及针对ALVR106抗原hMPV和PIV的VST。 美国专利一旦发布，以及在待决专利申请中可能发布的任何专利预计将于2036年到期，没有任何专利期限的调整或延长。

我们从BCM获得许可的产品组合还包括与我们的ALVR109候选产品相关的专利系列，以及使用该专利系列治疗新冠肺炎和其他冠状病毒感染的方法。该专利系列包括一项美国正在申请的专利申请和一项在欧洲正在申请的专利申请。在没有任何专利期限调整或延长的情况下，这一系列专利申请可能颁发的任何专利预计将于2041年到期。

我们从BCM获得许可的产品组合还包括一个与VST组合物相关的专利系列，包括我们的ALVR107和ALVR108候选产品，以及用于治疗的制造和使用相同组合物的方法。该专利系列包括一项正在处理的PCT申请和一项在台湾的正在处理的申请。在没有任何专利期限调整或延长的情况下，这一系列专利申请中可能颁发的任何专利预计将于2042年到期。

我们的产品组合还包括与我们的VST技术相关的其他专利系列。例如，我们的产品组合包括一个专利系列，其中包括在美国和欧洲每个国家的一个未决专利申请，涉及我们为VST生成选择捐赠者的过程以及我们将患者与合适的VST细胞系相匹配的方法；一个专利系列，包括在美国和欧洲每个国家的一个未决专利申请，涉及预防病毒感染的方法；在美国和包括澳大利亚、加拿大、欧洲和日本在内的美国和外国司法管辖区中，一个专利家族具有一个已发布的美国专利、五个已发布的外国专利和待处理的专利申请，涉及识别可能具有免疫原性的多肽的方法，或者如上所述，涉及靶向ALVR106抗原hMPV和PIV的VST的方法；一个专利家族，包括在美国和欧洲的每个国家中的一个未决专利申请，涉及通用抗原特异性T细胞组合物及其制造和使用方法；一个专利系列，包括11项已颁发的专利(包括一项在7个欧洲国家得到验证的欧洲专利)和4项正在申请的专利申请，这些申请涉及快速扩增T细胞的方法。T细胞扩增家族的专利预计将于2032年到期，免疫原性家族、捐赠者选择家族、预防性治疗方法家族或通用抗原特异性T细胞家族的任何专利预计将分别于2036年、2040年、2040年和2041年到期，没有任何专利期调整或延长。

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。通常，在美国，为定期提交的申请颁发的专利的有效期为自最早有效的非临时申请日期起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的部分时间，以及因FDA监管审查期限而实际上损失的部分期限。然而，如上所述，对于FDA的组成部分，恢复期不能超过5年，包括恢复期在内的总专利期在FDA批准后不得超过14年。

我们还依赖与候选产品相关的商业秘密，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工和顾问的协议还规定，员工或顾问在与我们的雇佣关系或咨询关系中构思的所有发明，或因雇员或顾问使用我们的机密信息而构思的所有发明都是我们的专有财产，并要求该等员工和顾问将其在该等发明中的所有权、权利和权益转让给我们。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订此类合同，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密，包括违反与我们的员工和顾问的此类协议。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。

赞助研究、合作、许可和其他协议

修改并重新签署了与BCM的独家许可协议

2017年6月，我们与华为签署了许可协议，据此，我们获得了华为在主题技术和病毒感染领域的相关专利权的全球独家许可。 于2020年5月，我们与中国订立经修订及重列的独家许可协议或A & R许可协议，据此，我们取得（a）全球独家许可，有权根据中国的若干专利权及其他知识产权，在特定领域制造、已制造、使用、营销、销售、出售要约、租赁、进口及出口产品，但这种许可在特定子领域内是非排他性的，此外，对于某些专利权，这种许可仅限于两个特定子领域，以及（b）一个排他性的、全球性的分许可，有权根据特定第三方许可人专门许可的所有专利权和其他知识产权，进一步分许可，以制造、使用、销售，销售、出售要约、租赁、进出口同领域产品。我们的权利受美国政府的权利和美国联邦法律所保留的某些权利的约束。

除非提前终止，否则有关产品的A & R许可协议将于（a）在有关国家涵盖该产品的专利或专利申请的最后一项有效权利要求届满或（b）该产品在有关国家首次商业销售后10年（以较迟者为准）届满。为方便起见，我们可随时在发出若干日的书面通知后全面终止A & R许可协议。德勤可就我们未发生的重大违约而全面终止A & R许可协议。

我们控制我们所许可的专利权的所有申请、起诉和维护，并且我们负责在协议期限内的所有相关成本和开支。本公司亦就协议生效日期前就提交、起诉及维持获本公司许可的专利权而产生的成本及开支（包括合理的法律费用及开支）向本公司偿还。如果我们将我们所授权的专利权授权给第三方用于其他使用领域，我们对专利相关成本和开支的责任将按比例减少。

根据A & R许可协议，我们必须作出商业上合理的努力，在某些国家开发和商业化一个或多个产品。作为根据二零一七年六月签署的原协议转让权利的部分代价，我们向二零一七年六月支付了不可退还的许可费250，000美元。在A & R许可协议的有效期内，我们有义务在原协议日期的第一至第四周年向ESTA支付20，000美元的不可退还的年度许可维护费，从原协议日期的第五周年开始支付40，000美元，但从原协议日期的第五周年开始，许可证维持费可全数计入适用年度到期的专利权使用费收入。我们需要在达到指定的临床、监管和销售里程碑后支付某些里程碑付款。如果我们能够根据A & R许可协议成功开发、推出和商业化产品，里程碑付款总额可能超过4000万美元。我们或我们的分授权人将其纳入、使用或使用我们所授权的知识产权的任何产品的净销售额收取分层专利权使用费，其百分比率为低于1%至低个位数。在我们根据A & R许可协议再授权我们的许可权的情况下，ESTA将有资格按中间单位数至低双位数的百分比收取分层的再授权收入。

于二零二零年十一月，我们订立A & R许可协议的第一修订或许可修订。根据许可证修订案，吾等承担根据与许可协议相同的A & R许可协议向吾等授权自吾等授权的专利权的备案、检控及维护之责任。此外，本公司还转让了对第三方的强制执行权，如涉嫌侵犯该等专利权的任何主张，或滥用、盗用、盗窃或违反其他所有权的信任。

独家许可协议

于2020年11月，本公司与中国专利签署第二份许可协议或第二份许可协议，据此，本公司获得中国专利在主题技术及病毒感染领域（上文所述许可协议修订所涵盖的领域除外的所有领域）的相关专利权的全球独家许可。

除非提前终止，否则第二份许可协议将按国家逐个终止，在下列时间中以较迟者为准：（a）涵盖该产品的专利或专利申请的最后一项有效权利要求在该国家到期，或（b）该产品在该国家首次商业销售后10年，但第二份许可协议不得迟于2040年3月25日到期。我们可在发出若干天数的书面通知后随时终止第二份许可协议。代理商可因我们未发生的重大违约而全面终止第二份许可协议。

根据第二份许可协议，本公司转让本公司许可的所有专利权的提交、起诉及维护的控制权，而本公司负责第二份许可协议期间内的所有相关成本及开支。此外，我们还向我们转让了对任何涉嫌侵犯专利权或滥用、盗用、盗窃或违反其他所有权的第三方的强制执行权。吾等亦就于第二份许可协议生效日期前就提交、起诉及维持吾等许可的专利权而产生的成本及开支（包括合理的法律费用及开支）向吾等偿还，惟吾等尚未根据A & R许可协议支付。

根据第二份许可协议，我们必须在某些国家做出合理的商业努力，开发和商业化一种或多种产品。作为根据第二份许可协议转让的权利的部分代价，我们向许可证支付了不可退还的许可费125，000美元。在第二份许可协议的有效期内，我们有责任向公司支付不可退还的年度许可维护费，即：（a）第二份许可协议生效日期起第一至第四周年的20，000美元，以及（b）生效日期起第五周年的40，000美元，并于其后继续支付，但自第五年开始，许可证维持费可全数计入适用年度到期的专利权使用费收入。我们需要在达到指定的临床、监管和销售里程碑后支付某些里程碑付款。如果我们能够根据第二份许可协议成功开发、推出和商业化多个产品，里程碑付款总额可能超过3000万美元。我们或我们的分授权人将其纳入、使用或使用我们所授权的知识产权的任何产品的净销售额收取分层专利权使用费，其百分比率为低于1%至低个位数。在我们根据第二份许可协议再授权我们的许可权的情况下，我们将有资格按中位数至低双位数的百分比收取分层的再授权收入。

赞助研究协议与美国

2019年6月，我们与ESTA签订了一份赞助研究协议（SRA—2），据此，我们同意向ESTA支付一年期内进行与病毒特异性T细胞生产相关的若干研究活动，经双方书面同意后可再延长一年期。SRA—2要求我们支付总额为100万美元的款项，分四个相等的分期付款。SRA—2于2020年3月进行了修订，以包括发现和开发同种异体、现成的病毒特异性T细胞疗法，以对抗导致COVID—19的病毒。于二零二零年六月，订立第二项修订，导致无成本延长至二零二零年十一月三十日，协议于当日终止。

与国际合作伙伴的合作协议

于2020年11月，本公司与安·莱恩订立研究合作协议或研究协议，据此，本公司同意就安·莱恩博士于2021年1月1日起及其后为期三年的指导下进行若干研究活动向本公司支付费用。研究协议要求我们在研究协议有效期内支付总额约600万美元的款项。于二零二三年八月，研究协议之年期再延长一年，至二零二四年十二月三十一日届满。

可赎回优先股赎回协议

2018年9月，我们订立了一份可赎回优先股赎回协议，以赎回由若干投资者持有的A1系列可转换优先股的股份，包括执行官Ann Leen、董事兼前执行官Juan Vera以及董事Malcolm Brenner和前董事John Wilson（或其关联公司）的关联实体。

根据赎回协议，自吾等首次商业出售Viralym—M日期起计20年内，吾等有责任至少每年向该等投资者作出盈利付款。盈利支付额将是我们Viralym—M净销售额的10%，如果发生某些事件，该数字将减少到较高的单位数百分比。具体而言，就出售Viralym—M而应支付给第三方的特许权使用费从应支付给投资者的收益付款中扣除。此外，如果投资者在Viralym—M首次商业出售后的三年内收到至少50，000，000美元的收益付款，收益付款百分比将减少。

制造业

我们的多功能VST生产平台支持快速、稳健和可扩展地生成用于临床应用的单病毒和多病毒特异性细胞治疗候选物。我们利用Cytokin Scrum，我们的专有算法来选择供体，从中生成VST，以便通过一组有效的供体获得广泛的患者HLA覆盖率。™来自个体健康血清阳性供体的病毒特异性T细胞在完全良好的生产规范或cGMP合规的工艺中扩增，该工艺被规模化以从每次生产运行中生产数百个患者剂量。我们的VST细胞疗法保持在冷冻保存状态，准备“现成”使用。我们专有的HLA匹配算法Cytomatch TMF可为每位患者识别最佳VST细胞系。™这些因素使我们能够高效地建立全球供应链，为越来越多的患者提供服务，这些患者可以从我们高度创新的现成VST治疗候选产品中受益。

为了促进我们的posoleucel和ALVR106临床试验的研究产品供应，我们在外部cGMP CMO生产posoleucel和ALVR106，并利用cGLP合同检测实验室网络。我们相信，在我们目前的临床阶段和生产规模下，这种方法对我们的临床候选产品来说是最具成本效益的，并使我们能够根据我们的开发计划快速准备临床试验。

政府监管

在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法案》或《FD & C法案》、《公共卫生服务法案》或《PHS法案》以及其他联邦、州、地方和外国法规和法规的监管。《FD & C法案》和《PHS法案》及其相应法规规范了涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、生产、质量控制、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、营销、促销、广告、批准后监测和批准后报告。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源，我们可能无法获得所需的监管批准。

美国生物制品开发进程

美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

• 根据药物非临床研究质量管理规范或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室试验和动物研究；

• 向FDA提交研究性新药申请，或IND，该申请必须在人体临床试验开始前生效；

• 在开始每项研究之前，每个临床试验中心的独立机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准方案和相关文件；

• 根据FDA的法规（通常称为药物临床试验质量管理规范或GCP）以及保护人类研究受试者及其健康信息的任何附加要求，进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟定生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；

• 准备并向FDA提交生物制品许可证申请或BLA，以获得上市批准，其中包括足够的证据证明拟定生物制品用于其预期适应症的有效性、安全性、纯度和效价，包括非临床试验和临床试验的结果；

• FDA对生物制品生产设施的检查令人满意，以评估是否符合现行药品生产质量管理规范或cGMP，以确保设施、方法和控制措施足以保存生物制品的鉴别、规格、质量和纯度，以及FDA现行药品质量管理规范或CGTP（如适用），用于人体细胞和组织产品；

• FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床研究和临床试验中心进行审核；

• FDA咨询委员会审查候选产品（如适用）；

• 支付FDA审查BLA的用户费用（除非适用费用豁免）；以及

• FDA审查和批准BLA，导致生物制品商业销售许可证。

在人体中测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，可能包括产品生物学特性、化学、毒性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP（如适用）。

在美国开始首次临床试验之前，必须向FDA提交IND，FDA必须允许IND继续进行。IND是美国食品药品监督管理局（FD & C Act）的豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际贸易中运输，用于研究性临床试验，并要求FDA允许此类研究性产品在与此类试验相关的人类使用。这种授权必须在州际运输和管理之前获得。为支持IND申请，申请人必须提交每项临床试验的方案，任何后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划，必须作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能被置于临床暂停或部分临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA允许开始临床试验。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人类临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于NIH指南《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床试验涉及在合格的研究者的监督下，向健康志愿者或患者给予候选生物制品，这些研究者通常为非试验申办者雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时停止临床试验的停止规则。

代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验前审查和批准计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准研究。IRB必须审查和批准（除其他事项外）研究方案和向研究受试者提供的知情同意书信息。IRB必须遵守FDA的规定。如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者候选产品与患者意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构或其代表的机构对临床试验的批准。

一些试验由试验申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会，简称DSMB。根据DSMB成员可获得的正在进行的研究数据，该小组授权是否可以在指定检查点推进试验。

关于某些临床试验的某些信息也必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其www.example.com网站上公开传播。

临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

• 阶段1.试验用药品最初引入健康人类受试者，并进行安全性测试。对于一些严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大，无法在道德上给予健康志愿者时，通常在患者中进行初始人体测试。

• 第二阶段.在有限的患者人群中评价试验药物，以确定可能的不良反应和安全性风险，初步评价产品对特定靶向疾病的疗效，确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。

• 第三阶段.试验用药物用于扩大患者人群，以进一步评价在地理上分散的临床试验中心扩大患者人群中的剂量、临床疗效、效价和安全性。这些临床

试验旨在确定产品的总体风险/受益比，并为批准和产品标签提供充分的依据。

在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行批准后的临床试验，有时被称为第四期临床试验，在首次上市批准后。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和非预期不良事件，任何其他研究结果、实验室动物试验或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险，或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何临床重要增加，必须及时向FDA和研究者提交书面IND安全性报告。申办者必须在申办者确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后七个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的可疑不良反应。I期、II期和III期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成（如果有的话）。FDA或申办者，自行采取行动或根据申办者数据安全监测委员会的建议，可随时基于各种理由暂停临床试验，包括研究受试者或患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者生物制品与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP和适用的CGTP要求确定商业化生产产品的工艺。为了帮助降低生物制品使用时引入外源因子的风险，《卫生保健法》强调了对属性无法精确界定的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，申办方必须开发用于检测最终生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度的方法。此外，必须选择和检测适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在有效期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品生产和成分信息、拟定标签和其他相关信息的结果。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请也要经过审查，以确定在FDA接受其提交之前是否基本完整。在大多数情况下，BLA的提交需要支付大量的应用程序用户费用，尽管在某些情况下可以免除该费用。根据FDA根据处方药用户费用法案（PDUFA）实施的绩效目标和政策，FDA针对原始BLA，目标为自FDA提交申请之日起10个月（即，申请日）完成对标准申请的初步审查并回复申请人；FDA授予优先审查的申请自申请日起六个月。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清，通常会大大延长审查过程。

一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定，除其他外，拟议产品是否安全，纯度和有效，用于其预期用途，以及产品是否按照cGMP生产，以确保其持续的安全性，纯度和效力。FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA通常会检查产品生产的工厂。FDA不会批准产品，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。如果适用，FDA也不会批准

如果制造商不符合CGTP的要求，则应对产品进行处理。这些是FDA法规，用于管理人类细胞、组织以及细胞和组织产品（或HCT/Ps）的生产方法以及用于生产人类细胞、组织以及细胞和组织产品的设施和控制，这些产品是预期用于植入、移植、输注或转移到人类患者体内的人类细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的生产方式旨在防止传染病的传入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过适当的筛选和测试评估供体。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保临床试验符合IND研究要求和GCP要求。为确保cGMP、CGTP和GCP合规性，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。

根据《儿科研究公平法案》（PREA），新产品的BLA或BLA的补充（例如，新活性成分、新适应症等）必须包含评估生物制品在所有相关儿科亚群中用于声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于任何已获得孤儿药资格的生物制品。

在FDA评估BLA并对将要生产试验用药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可以发布批准函或完整回复函。批准函授权产品的商业销售，并提供针对特定适应症的特定处方信息。完整回复函将描述FDA在BLA中识别出的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布完整回复函。在发布完整回复函时，FDA可能会建议申请人可能采取的措施，以使BLA符合批准条件，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，需要额外的检测或信息和/或需要上市后检测和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可以推迟或拒绝批准BLA。

如果产品获得监管部门批准，批准可能会明显局限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，包括患者亚群，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求产品标签中包含某些禁忌症、警告、预防措施或相互作用。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可以以变更拟议标签或制定适当的控制和规范为条件批准。一旦获得批准，FDA可能会撤回产品批准，如果未能遵守上市前和上市后的要求，或如果产品上市后出现问题。FDA可能要求进行一项或多项IV期上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品上市后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

孤儿药物名称

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿称号，这种疾病或病症通常是在美国影响不到20万人或超过200人的疾病或病症，在美国，没有合理的预期开发和制造药物或生物制品的成本，美国此类疾病或条件将从产品销售中恢复。在提交BLA之前，必须要求孤儿产品名称。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿产品名称不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短其持续时间。

如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准，用于其具有此类名称的疾病的特定活性成分，则该产品有权获得孤儿药产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以销售相同适应症的相同生物制品七年，除非在有限的情况下，例如，显示出相对于具有孤儿药排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药排他性的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药，以满足该药物指定的疾病或病症患者的需要。孤儿药的排他性并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和BLA申请用户费用的豁免。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。

孤儿药指定还可使一方获得财政奖励，例如临床试验费用、税收优惠和用户费用豁免等机会。

加快发展和审查计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物和生物制剂的开发和FDA审查过程。为了符合快速通道指定的资格，新药和生物制品候选物必须用于治疗严重或危及生命的疾病，并证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求。快速通道名称适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的申办者可要求FDA在产品临床开发期间的任何时间指定该药物或生物制剂为快速通道产品。例如，快速通道指定的一个好处是，如果满足某些条件，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表和在FDA启动审查之前支付适用的用户费用的提议，在提交完整的申请之前，FDA可以考虑在滚动的基础上审查上市申请的部分。

根据FDA的突破性治疗计划，如果候选产品预期单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明其在一个或多个临床显著终点上可能显示出比现有疗法有实质性改善，则申办者可寻求FDA将其候选产品指定为突破性治疗。例如在临床发展早期观察到的显著治疗效果。突破性治疗指定具有快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表和支付适用的用户费用的协议，申办者可以滚动提交BLA的部分以供审查。FDA可以采取其他适当的措施来加快候选产品的开发和审查，包括与申办者举行会议，及时向申办者提供关于开发计划的建议和互动沟通。

如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著改善，则候选产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。根据优先审查，FDA的目标是在申请提交后的6个月内进行审查，而标准审查为10个月。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

此外，候选产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会根据充分和受控的临床试验，确定产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或基于对除存活率或不可逆转发病率以外的中间临床终点的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可获得性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商尽职进行充分和受控的上市后临床试验，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准获得加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。此外，对于正在考虑加速批准的产品，除非FDA另有通知，FDA通常要求，所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料应在批准前审查期内提交给该机构进行审查，并且在上市批准后120天后，所有广告和促销材料必须至少在最初发布或发布时间的30天前提交。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。

RMAT名称

作为2016年12月颁布的《21世纪治疗法案》的一部分，国会创建了再生医学高级疗法或RMAT，以促进满足以下标准的候选产品的有效开发计划和加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间请求FDA将一种药物指定为RMAT。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准。已获得RMAT指定的再生医学疗法的BLA可能有资格优先审查

或通过使用合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终端来加速批准，或依赖于从大量站点获得的数据。指定RMAT的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代品或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的RMAT指定的再生医学疗法，可酌情通过提交来自临床试验、患者登记或其他真实世界证据来源的临床证据，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，来满足这些要求。像FDA的其他一些加速开发计划一样，RMAT指定不会改变批准的标准，但可能有助于加快开发或批准过程。

审批后要求

FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是关于cGMP要求，以及有关记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销的要求。我们目前依赖并可能继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。适用于生物制品的其他批准后要求，包括报告可能影响分销产品的鉴别、效价、纯度和总体安全性的cGMP偏离、记录保存要求、不良反应报告、报告更新的安全性和有效性信息以及遵守电子记录和签名要求。作为生产过程的一部分，制造商必须在产品放行分销前对每批产品进行某些测试。BLA被批准用于生物制品后，该产品也可能需要正式批放行。如果产品需要FDA的正式放行，制造商应向FDA提交每批产品的样品，以及放行方案，其中包括该批次的生产历史总结和制造商对该批次进行的所有检测结果。FDA还可能在放行生产商分销之前对某些产品的批次进行某些确认性测试。此外，FDA还开展与生物制品安全性、纯度、效价和有效性监管标准相关的实验室研究。

制造商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告、禁止在产品批准标签中未描述的用途或患者人群中推广产品（称为“标签外使用”）、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能导致产品的上市限制或产品从市场撤出，以及可能的民事或刑事制裁。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人或制造商可能会受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、产品扣留或拒绝允许产品进口或出口、限制产品的销售或生产、禁令、罚款、拒绝政府合同，强制性的纠正广告或与医生或其他利益相关者沟通，取消资格，归还，没收利润，或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

生物制品制造商和其他参与生产和分销已批准的生物制品的实体，以及那些提供产品、成分和组分的实体,必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假产品或不适合在美国销售的产品通知FDA。此外，在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA持有者的限制，包括从市场撤回产品。此外，对生产工艺或设施的变更通常需要事先获得FDA批准方可实施，对已批准产品的其他类型变更，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要进一步的FDA审查和批准。

营销排他性

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、持续时间和具体细节，我们的部分美国专利可能有资格根据哈奇—韦克斯曼修正案获得有限的专利期限延长。哈奇—韦克斯曼修正案允许专利恢复期长达五年，作为对产品开发过程中损失的专利期的补偿，

FDA监管审查程序。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年。专利期恢复期一般为IND生效日期与BLA提交日期之间时间的一半，加上BLA提交日期与该申请批准之间时间的一半。只有一项专利适用于已批准的生物制品有资格获得延期，且延期申请必须在专利期满前提交。此外，专利只能延期一次，而且只能针对单一产品。美国专利局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能打算申请恢复我们其中一项专利的专利期（如适用），以延长专利有效期至其当前有效期以外，具体取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。

《平价医疗法案》（ACA）于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案创建了一个简化的批准途径，用于显示与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品。这项对《公共卫生服务法》的修正案试图尽量减少重复测试。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药，且产品必须证明预期其可产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂在既往给药后可互换，而不会增加安全性风险或相对于参比生物制剂的专用疗效降低风险。

FDA将不会接受基于参比生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，直到参比生物制品的首次许可之日起的四年后，FDA将不会批准基于参比生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，直到参比产品首次许可之日起的十二年后。“首次许可”通常指特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次取得执照的日期不包括如果生物制品的许可证是针对生物制品的补充剂或由同一申办者或生物制品制造商随后的申请，（或许可人，利益的前身，或其他相关实体）进行变更（不包括生物制品结构的修改）导致新的适应症、给药途径、给药方案、剂型，输送系统、输送装置或规格，或用于不导致安全性、纯度或效力改变的生物制品结构的修饰。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

除了根据BPCIA的独家经营权，生物制品还可以在美国获得儿科市场独家经营权。儿科排他性，如果批准，将增加六个月的现有排他性期为所有制剂，剂型和活性部分的适应症。6个月的排他性，从其他排他性保护的结束开始，可以根据FDA发布的针对此类研究的“书面请求”，在儿科研究的自愿完成的基础上授予此类研究，前提是在授予儿科排他性时，有不少于9个月的剩余期限。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

美国《反海外腐败法》《反贿赂法》及其他法律

1977年美国反海外腐败法（FCPA）禁止美国公司和个人从事某些活动，以获取或保留业务或获取任何不正当利益，或影响以官方身份工作的人。向外国政府或国际公共组织的任何雇员或官员，或政党、政党官员或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西，企图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人是非法的。《反海外腐败法》的范围还包括国有或控股企业的雇员和官员，其中可能包括许多国家的医疗保健专业人员。其他外国也通过了规定类似义务的类似法律。

我们的业务亦须遵守非美国反贪污法律，如英国。2010年《反贿赂法》或《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们及其员工和中介机构直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款，或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，

获得或保留业务或获得其他业务优势。根据《贿赂法》，我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。

我们亦须遵守规管我们国际业务的其他法律及法规，包括英国及美国政府及欧盟当局所管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家及人士的经济制裁及禁运、反洗钱法、进口及海关规定以及外汇兑换法规，统称为贸易管制法。

未能遵守《反贿赂法》、《反腐败法》和其他反腐败法和贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、没收和其他制裁以及补救措施以及法律费用。

美国以外的政府监管

除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括研发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他涉及生物制品的促销做法以及我们产品的授权和批准。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP和适用的监管要求以及源自赫尔辛基宣言的伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

临床试验法规

无论我们是否获得FDA的产品批准，我们必须在开始临床试验或产品在国外上市前获得监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人体临床试验之前提交临床试验申请，就像IND一样。例如，在欧盟，每个临床试验都必须向每个国家的国家主管机构（NCA）和至少一个独立的伦理委员会（EC）提交CTA，就像FDA和IRB一样。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，相应的临床试验就可以进行。根据现行制度（欧盟临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律），临床试验期间发生的所有疑似非预期严重不良反应必须报告给发生地欧盟成员国的NCA和EC。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014，以取代现行的临床试验指令2001/20/EC。它将彻底改革欧盟目前的临床试验批准制度。具体而言，新的临床试验法规将直接适用于所有成员国（意味着每个欧盟成员国不需要国家执行立法），旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如，新的《临床试验条例》规定，通过单一入口点简化申请程序，并严格界定临床试验申请评估的截止日期。预计新的临床试验法规将在确认临床试验信息系统的全部功能后生效，临床试验信息系统是新临床试验法规预见的集中式欧盟门户和临床试验数据库，目前预计将于2023年1月进行。

药品审评和审批

在欧洲经济区（由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成），或EEA，包括高级治疗药物产品或ATMP在内的医药产品均受到EEA和国家层面监管机构的广泛上市前和上市后监管。根据法规（EC）No 1394/2007或ATMP法规第2（1）条，ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。体细胞治疗产品包括已经经历了实质性操作的细胞，从而改变了与预期临床用途相关的生物学特性、生理功能或结构性质，其中将这些细胞施用给人类以治愈、诊断或预防疾病。我们预计，我们目前的开发产品是体细胞治疗医疗产品，将在EEA中作为ATMP进行监管。

为了获得EEA中ATMP的监管批准，我们必须根据欧洲药品管理局（EMA）管理的集中程序提交上市许可申请（MAA）。中央程序规定，

欧盟委员会的单一上市授权，在整个欧洲经济区有效。根据ATMP法规的规定，ATMP MAA的科学评估主要由一个称为高级治疗委员会（CAT）的专业科学委员会进行。CAT准备了一份关于ATMP质量、安全性和有效性的意见草案，这是MAA的主题，该意见草案被发送给人用药品委员会（CHMP）进行最终批准。CHMP的建议随后提交给欧盟委员会，由欧盟委员会通过一项对所有欧洲经济区成员国具有约束力的决定。ATMP MAA评估的最长时限为收到有效MAA后210天，不包括申请人在回答CAT和/或CHMP的问题时提供额外信息或书面或口头解释的时钟停止。时钟停止可能会延长MAA评估的时间范围，大大超过210天。 如果CHMP给出了肯定意见，EMA将意见连同支持性文件提供给欧盟委员会，由欧盟委员会做出授予上市许可的最终决定，上市许可将在收到EMA建议后67天内发布。 在例外情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，某种药品具有重大利益时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这一要求，评估的时限将由210天缩短至150天（不包括时钟停止），但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，则可能会恢复到集中程序的标准时限。

在美国提交BLA的申请与欧洲联盟的要求相若，惟《ATMP规例》所列的若干特定要求除外，例如产品特性概要中所载的若干详情。在欧洲，ATMP的MAA持有人还必须建立一个系统，以确保每个产品及其起始和原材料可以通过采购、生产、包装、储存、运输和交付相关医疗机构进行追溯。

由于英国（包括大不列颠和北爱尔兰）已经离开欧盟，英国将不再受集中上市许可的覆盖（根据北爱尔兰协议，集中上市许可将继续在北爱尔兰得到承认）。所有具有当前集中上市许可的药品于2021年1月1日自动转换为英国上市许可。从2021年1月1日起的两年时间内，英国药品监管机构药品和保健产品监管局（MHRA）可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新上市许可的决定，以便更快地授予新的英国上市许可。但仍需另行提出申请。

数据和营销排他性

欧洲经济区也为市场独占提供了机会。在获得欧洲经济区的上市许可后，创新药品通常获得8年的数据独占权和2年的市场独占权。如果获得批准，数据独占性将阻止仿制药或生物类似药申请人在EEA首次获得授权之日起的8年内申请仿制药或生物类似药上市许可时引用参考产品申报资料中包含的创新者的临床前或临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物仿制药上市许可，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期到期之前，仿制药或生物仿制药不得上市。如果上市许可持有人在10年的前8年内获得了一种或多种新治疗适应症的许可，且在许可前的科学评价中被认为与现有治疗相比具有显著临床获益，则总体10年期限将延长至最长11年。即使一种创新药品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司根据MAA获得了上市许可，并具有完整的独立药物试验、临床前试验和临床试验数据包，则该公司可以销售另一种版本的产品。

孤儿药物的指定和排他性

在EEA中被指定为孤儿的产品可以获得10年的市场独占权，在此期间，相同适应症的“没有类似药品”可以投放市场。"类似药品"定义为含有与授权的孤儿药品中所含类似活性物质的药品，并且预期用于相同的治疗适应症。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，前提是符合儿科研究的商定儿科研究计划。任何补充保护证书的延期不得基于孤儿适应症的儿科研究。

欧盟指定"孤儿药"的标准原则上与美国相似。根据法规（EC）141/2000第3条，如果符合以下标准，药品可被指定为孤儿药品：（1）用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）在提出申请时，这种情况的流行率不得超过欧洲联盟10，000人中的5人，或者没有孤儿地位所带来的福利，该药物的销售不太可能在欧洲经济区产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者如果存在这种方法，该产品将

如法规（EC）847/2000所定义，对受该条件影响的人有重大益处。孤儿药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，并在获得上市许可后，有权对批准的治疗适应症享有10年的市场独占权。孤儿药认定申请必须在申请上市许可之前提交。如果已授予孤儿药指定，申请人将获得MAA的费用减免，但如果在提交上市许可时该指定仍在等待中，申请人将获得MAA的费用减免。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短持续时间。

如果在第五年结束时，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则十年市场独占性可减至六年。否则，只有在非常选定的情况下，才可能撤销孤儿药的独家销售权，例如：

• 确定类似药品更安全、更有效或在临床上更优；

• 上市许可持有人同意第二次孤儿药申请；或

• 上市许可持有人不能提供足够的孤儿药。

从2021年1月1日起，英国将采用单独的孤儿药指定程序。将不存在上市前授权孤儿指定（如EEA中所述），并且孤儿指定申请将在上市许可申请时由MHRA审查。这些标准与欧洲经济区相同，只是它们只适用于英国（例如，英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法）。

儿科发展

在EEA，开发新药品的公司必须与EMA的儿科委员会或PDCO就儿科研究计划或PIP达成一致，并且必须按照该PIP进行儿科临床试验，除非豁免适用（例如，因为相关疾病或病症只发生在成人身上）。PIP规定了拟生成数据的时间和措施，以支持正在寻求上市许可的药物的儿科适应症。产品的上市许可申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非豁免适用，或PDCO已批准推迟实施PIP部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明产品在成人中的疗效和安全性，在这种情况下，儿科临床试验必须在稍后日期完成。根据PIP进行的儿科临床试验的结果获得上市许可的产品，有资格根据补充保护证书（如果在批准时有效）延长六个月的保护期，即使试验结果为阴性。对于孤儿药产品，孤儿药市场独占权延长两年。该儿科奖励受特定条件的限制，当开发和提交符合PIP的数据时，不会自动获得。

素数标号

2016年3月，欧洲药品管理局（EMA）发起了一项计划，以促进适应症（通常罕见）的候选产品的开发，目前很少或没有治疗方法。优先药品（PRIME）计划旨在鼓励在未满足医疗需求的领域进行药物开发，并提供对代表重大创新的产品的加速评估，其中上市许可申请将通过集中程序进行。符合条件的产品必须针对未满足医疗需求的疾病（EEA没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果有，新药将带来重大的治疗优势），并且必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来解决未满足医疗需求的潜力。中小企业的产品可能比大公司更早地进入PRIME计划。具有PRIME指定的候选产品的申办者可获得许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及在提交申报资料后加速上市许可申请评估。重要的是，在PRIME计划的早期，从人用药品委员会（CHMP）或高级治疗委员会任命了一名专门的FDA联系人和特别报告员，以促进EMA委员会层面对产品的了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为总体发展和监管战略提供指导。在开发过程中，如果某种药物不再符合资格标准，则可撤销PRIME计划下的支持。

审批后控制

在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括：

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)。此后，该国于2017年3月正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间欧盟制药法仍然适用于英国，并于2020年12月31日结束。由于英国对药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品的监管制度和对候选产品的批准产生重大影响，因为英国的立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。MHRA最近发布了过渡期结束后行业和组织应遵循的详细指南，该指南将随着英国对医疗产品和医疗器械的监管立场随着时间的推移而更新。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。在美国，对药品或生物制品的保险和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置价格或报销率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证获得承保和足够的补偿。

在美国和其他国家，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。对于大多数患者来说，政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对于能够负担得起细胞或基因治疗产品等治疗至关重要。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品候选的费用将在多大程度上由医疗保健、管理型医疗保健和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限

当局在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出，CMS是美国卫生与公众服务部（HHS）的一个机构。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。付款人在确定偿还时考虑的因素是基于产品是否：

药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。

许多第三方支付者越来越多地限制新药的覆盖面和报销水平。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格或ASP和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，则可能会受到处罚。此外，这些药物的价格可能会因政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售药物的国家进口的法律而降低。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

其他医疗保健法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的运营还受多个联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、美国卫生和公众服务部的其他部门或HHS。（如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局），美国司法部，或司法部，以及司法部内的美国检察官办公室，以及州和地方政府。我们的临床研究、销售、营销和科学/教育补助金计划可能受以下法律（如适用）约束：

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划（包括报销支持服务）表现出越来越大的兴趣，对这些计划的一些调查导致了重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保险公司指示其网络药店不再接受保险公司确定的某些专科药的共同支付优惠券。此外，于2013年11月，医疗服务向通过医疗服务中心市场销售的合格医疗计划的发行人发出指引，鼓励此类计划拒绝第三方提供的患者费用分摊支持，并表示医疗服务中心有意监察此类支持的提供，并可能在未来采取监管行动限制此类支持。医疗保健计划随后颁布了一项规则，要求个别符合市场资格的健康计划接受来自某些政府相关实体的第三方保费和成本分摊付款。2014年9月，卫生和社会保障部OIG发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果他们不采取适当措施排除D部分受益人使用共同支付优惠券，他们可能会受到联邦反回扣法令和/或民事罚款法的制裁。因此，公司将这些D部分受益人排除在使用共付优惠券之外。保险公司关于共付优惠券的政策变更和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式对这些患者支持计划产生负面影响，这可能会导致使用受影响产品的患者减少，因此可能会对我们的销售、业务和财务状况产生重大不利影响。

从公司获得财政支持的第三方患者援助计划已成为加强政府和监管审查的对象。OIG制定了指导方针，建议制药商向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款是合法的，前提是这些组织是真正的慈善机构，完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准，以先到的方式向申请人提供援助，不要将援助与使用捐助者的产品挂钩。然而，对患者援助计划的捐赠受到了一些负面的宣传，并成为多项政府执法行动的主题，与有关其用于推广品牌药品而不是其他成本较低的替代品的指控有关。具体而言，近年来，政府根据各种联邦和州法律质疑其患者援助计划的合法性，导致了多项和解。我们可能会向独立的慈善基金会提供赠款，以帮助经济上有需要的患者履行保费、共同支付和共同保险义务。如果我们选择这样做，并且如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为未能遵守相关法律、法规或不断发展的政府指导，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政制裁或强制执行行动。我们无法确保我们的合规控制、政策和程序足以保护我们的员工、业务伙伴或供应商免受可能违反我们运营所在司法管辖区的法律或法规的行为。无论我们是否遵守了法律，政府的调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的开支，并减少为需要帮助的患者提供的基金会支持。

2020年12月2日，美国卫生与公众服务部（HHS）发布了一项法规，取消了药品制造商直接或通过药房福利经理（PBM）向D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及PBM和制造商之间的某些固定费用安排的安全港。目前，美国总统政府正在审查这一变化的实施以及处方药产品和PBM服务费的销售点降价的新安全港，可能会被修改或废除。虽然

许多这些和其他拟议措施可能需要通过额外立法授权才能生效，而现任美国总统政府可能会推翻或以其他方式改变这些措施，现任美国总统政府和国会都表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

执法机关越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。为确保我们目前及未来与第三方的业务安排，以及我们的业务整体遵守适用的医疗保健法律及法规所作的努力将涉及大量成本。如果我们的运营，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，被发现违反任何此类法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于行政、刑事和/或民事处罚，损害赔偿，罚款，没收，名誉损害，监禁，排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，禁止与美国政府签订合同，和/或削减或重组我们的业务，以及额外的报告义务和监督，如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控。如果发现任何医生或其他医疗保健提供者或我们预期与之有业务往来的实体不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款有多种解释。任何针对我们违反这些法律的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护一个强大的系统以符合多个司法管辖区的不同合规和报告要求的需要增加了医疗保健公司违反一个或多个要求的可能性。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规的努力将涉及大量成本。

数据隐私和安全法律

我们还可能受美国和世界各地我们运营或收集或以其他方式处理个人身份信息（“个人信息”）的不同司法管辖区的数据隐私和安全法律的约束。在美国，HIPAA对"受保护实体"规定了有关个人可识别健康信息的隐私、安全和违规报告义务。（健康计划，医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者），及其各自的商业伙伴，个人或实体创建，接收，维护或传输与为受保护实体或代表受保护实体提供服务有关的受保护健康信息。HIPAA要求向HHS、受影响的个人和媒体报告某些个人信息泄露事件。如果实体因违反不安全受保护的健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反了HIPAA，则可能会受到重大民事、刑事和行政罚款和处罚，以及/或额外的报告和监督义务，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以解决关于HIPAA不合规的指控。根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施来保持消费者个人信息的安全，也构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条或《FTCA》，15 U.S.C § 45（a）条的不公平行为或做法。联邦贸易委员会预计，根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本，公司的数据安全措施应是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要加强保护。

此外，某些州对健康信息和/或其他个人身份信息的隐私和安全进行管理，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。不遵守这些法律（如适用）可能导致施加重大民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），为加州消费者创造了全面的个人隐私权（如法律所定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。CCPA要求被覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转让的方法。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长于2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然目前有一个例外的受保护的健康信息，受HIPAA和/或收集，使用，或在临床试验研究中披露，CCPA仍然可能影响我们的业务活动。CCPA实施的不确定性和强制性加剧了我们业务在与个人数据和受保护健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利影响。

此外，加利福尼亚州的一项投票倡议，加州隐私权法案，或CPRA，已于2020年11月通过，截至2023年1月1日，该法案涵盖的公司施加了额外的义务。《公民权利法》对《公民和消费者保护法》进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的

国家机构将被授予执行和执行《公民全面保护法》和《公民权利法》的权力。经CPRA修改的CCPA的影响可能是重大的，可能要求我们修改我们的数据收集或处理惯例和政策，并产生大量的成本和开支，以努力遵守和增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

许多其他州也通过了类似的法律，其他州也提出了类似的新隐私法。 此类拟议立法，如果颁布，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。美国不同州的全面隐私法的存在将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式承担不遵守责任的可能性。还有一些州专门规范健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还具有私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来规范消费者健康数据。此外，其他州也提出和/或通过了立法，规范某些特定类型的信息的隐私和/或安全。例如，少数州已经通过了专门规范生物识别数据的法律。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终产品的营销和分销。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会成为该法律的主体。

收集、使用、存储、披露、传输或其他处理欧洲经济区（EEA）个人信息，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟GDPR约束。在英国（“英国”）退出欧盟（“脱欧”）后，欧盟GDPR已被纳入英国法律（“UK GDPR”并与欧盟GDPR一起称为“GDPR”）。GDPR范围广泛，并对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据所涉个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据的安全性和机密性的措施，提供数据泄露通知，并在与第三方处理器接触时采取某些措施。GDPR还对向欧盟和英国以外的国家（包括美国）传输个人数据制定了严格的规则，并允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括高达2000万欧元（1750万英镑）或全球年收入的4%（以较大者为准）的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。 尽管英国脱欧，欧盟和英国GDPR基本保持一致。目前，最具影响力的分歧点涉及转移机制（即，欧盟/英国公司将个人信息传输到第三国（包括美国）的能力，因为这要求我们实施欧盟或英国监管机构批准的各种不同合同条款。这种复杂性和额外的合同负担增加了我们的整体风险敞口。今后可能会有进一步的分歧，包括行政负担方面的分歧。英国已宣布计划在其数据改革法案中改革该国的数据保护法律框架，该法案将引入与欧盟GDPR的重大分歧。遵守欧盟GDPR和英国GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务惯例，尽管做出了这些努力，我们仍可能会因我们的欧洲或英国业务而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。

此外，我们在世界各地开展业务，许多其他外国司法管辖区已经通过了数据隐私立法，其他司法管辖区正在考虑各种新的和/或修订的隐私和数据保护法律的提案。 遵守这些法律，如果颁布，将需要大量资源，如果我们不能遵守，我们可能会受到罚款和处罚。关于收集、处理、储存、使用和共享某些信息的监管框架正在迅速演变，可能继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理惯例或我们的服务和平台功能的特点不一致。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被视为未能遵守我们发布的隐私政策、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能成为约束的合同义务，可能导致政府实体或私人行为者对我们提出诉讼或其他索赔，支出大量成本，时间和其他资源，或发生重大罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行为，特别是在我们被发现违反或以其他方式承担损害赔偿责任的情况下，将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能将继续有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，旨在扩大医疗保健的可用性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。例如，2010年，ACA颁布，

其中包括政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付费用的变化。除其他外，ACA：

自《平价医疗法案》颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。2011年的《预算控制法案》，除其他外，包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于对法规的立法修正，包括2018年两党预算法案（BBA），除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2031年。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，包括医院，成像中心和癌症治疗中心，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行人进一步收取和支付，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定这种风险调整的方法的诉讼结果。此后，ACA风险调整计划的支付参数每年更新。此外，CMS发布了一项最终规则，该规则将在2020年之前为个人和小团体市场的保险公司设定基准时给予各州更大的灵活性，这可能会放宽ACA规定的基本健康福利，通过这些市场销售的计划。此外，2018年5月30日，《审判权法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以要求获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新药。根据《审判权法》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。由于2010年的法定现收现付法案、2021年美国救援计划法案以及后续立法导致的预算赤字估计增加，在没有进一步立法的情况下，从2025年开始，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。 这些法律和法规可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或开出或使用任何此类候选产品的频率。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选产品的监管批准（如果有的话）可能产生什么影响。在美国，欧盟和其他潜在重要市场，政府当局和第三方支付方正越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些市场上某些产品的平均售价下降。例如，在美国，最近有几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，其目的在于，除其他事项外，使药品定价更加透明，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，拜登总统已经发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本，2023年2月，HHS还针对拜登总统2022年10月的行政命令发布了一份提案，其中包括一个拟议的处方药定价模型，该模型将测试针对性的Medicare支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批途径批准的药物的确认性试验。 虽然这些和其他拟议措施中的一些可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会推翻，

如果不改变这些措施，拜登政府和国会都表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

2022年8月，IRA签署成为法律。IRA包括多项条款，这些条款将在不同程度上影响我们的业务，包括为Medicare Part D受益人设定2，000美元的自付上限，对Medicare Part D中的所有药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就Medicare Part B和Part D中某些高成本药物和生物制剂的定价进行谈判，而没有仿制药或生物仿制药竞争。要求公司向医疗保险支付回扣的药品价格上涨快于通货膨胀，并推迟回扣规则，这将要求通过药房福利经理回扣传递给受益人。此外，根据IRA，孤儿药可以豁免医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿药名称，唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。如果一个产品获得多个孤儿药名称或有多个批准的适应症，则可能没有资格获得孤儿药豁免。 IRA的实施目前正受到对IRA医疗保险药品价格谈判计划合宪性提出质疑的诉讼。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健药品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。

在国家一级，立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们药物的最终需求或对我们的药物定价造成压力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

人力资本

截至2023年12月31日，我们共有112名全职员工，其中16名博士。或者医学博士83人从事研究和开发活动。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议涵盖。我们认为我们与员工的关系良好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

可用信息

我们的互联网地址是www。allovir.com.我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，包括证据，委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法第13（a），第14和第15（d）节提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快免费通过我们网站的“投资者”部分获得。本公司网站上的信息并非本年报表格10—K或本公司任何其他证券文件的一部分，除非以引用方式特别纳入本年报。此外，我们向SEC提交的文件可以通过SEC的交互式数据电子应用系统访问， Http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

第1A项。RISK因子。

我们的业务面临许多风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告10—K表格中包含的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他公开文件。以下任何风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们的战略审查过程有关的风险

我们可能无法成功识别和实施任何战略性交易，我们未来可能完成的任何战略性交易都可能产生负面影响。

于2023年12月，我们宣布我们正在全面审查战略替代方案，重点是最大化股东价值，包括但不限于合并、出售、资产剥离、授权内、可能重新推荐我们候选产品的选择权或其他战略交易。我们预计将投入大量时间和资源来探索董事会认为将最大化股东价值的战略替代方案。尽管本集团致力于识别及评估潜在的策略性替代方案，但我们无法保证此策略性检讨程序将导致我们进行任何交易，或任何交易（如进行）将以具吸引力的条款完成或根本不会完成。我们尚未制定完成这一战略审查过程的时间表，我们的董事会也没有批准明确的行动方案。此外，我们无法保证任何特定的行动、业务安排或交易或一系列交易将被追求、成功完成或导致股东价值增加，或我们将向股东作出任何额外现金分配。

持续评估该等策略方案的过程可能非常昂贵、耗时及复杂，而我们已产生及将来可能产生与持续评估有关的重大成本，例如法律及会计费用及开支及其他相关费用。我们也可能会在此过程中产生额外的意外开支。无论任何此类行动方案是否得到执行或交易是否完成，这些费用中的相当一部分都将产生。任何该等开支将减少可用于我们业务的剩余现金。

此外，涉及我们公司的战略交易中的潜在对手可能会对我们的资产和我们的公开上市进行极低的价值或没有价值。此外，如果我们恢复候选产品的开发，候选产品的开发和任何潜在的商业化将需要大量额外现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管批准相关的费用。因此，涉及本公司的战略性交易中的任何潜在交易对手都可能选择不花费额外资源，继续开发我们的候选产品，并可能在此类交易中对这些候选产品几乎没有价值或没有价值。

此外，我们未来可能完成的任何战略性业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能实施一项行动方案或完成一项交易，产生意外结果，对我们的业务造成不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们的战略计划的剩余现金。任何潜在交易将取决于多项可能超出我们控制范围的因素，包括（其中包括）市况、行业趋势、第三方在与我们进行的潜在交易中的利益、取得股东批准以及在与我们进行的潜在交易中以合理条款向第三方提供融资。任何该等潜在交易未能达到预期结果可能会严重损害我们订立任何未来策略性交易的能力，并可能会严重减少或延迟未来向我们股东作出的任何分派。

如果我们未能成功地为公司制定新的战略路线，或如果我们的计划未能及时执行，这可能会对我们股东的声誉造成损害，我们的证券价值可能会受到不利影响。此外，有关检讨战略替代方案的任何发展的猜测以及与本公司未来有关的感知不确定性，可能导致我们的股价大幅波动。

即使我们成功完成战略评估中的任何交易，包括但不限于合并、出售、资产剥离和/或许可，我们可能无法实现交易的所有预期利益，这些利益可能比预期更长的时间实现，或者我们可能遇到整合困难。

我们能否实现任何潜在业务合并的预期利益或我们战略评估的任何其他结果，是高度不确定的。任何预期收益将取决于多个因素，包括我们与任何未来业务伙伴整合的能力，以及我们在我们可能选择追求的平台中创造未来股东价值的能力。该过程可能会对我们的业务造成破坏，预期利益可能无法在预期时间内实现，或根本无法实现。未能应对所涉及的挑战及未能实现任何潜在交易的预期利益，可能会对我们的业务及财务状况造成不利影响。

如果我们成功地完成了一项战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。

虽然不能保证我们确定和评估战略选择的过程会导致战略交易，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层方面的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。

任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

无法保证战略交易将完成。如果一项战略性交易没有完成，我们的董事会可能会决定解散和清算。在此情况下，可供分派予股东的现金数额将在很大程度上取决于该决定的时间，随着时间的推移，可供分派的现金数额将随着我们继续为我们的业务提供资金而减少。此外，如果我们的董事会批准和建议，并且我们的股东批准，解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求支付我们的未偿债务，以及作出合理的准备，在向我们的股东进行任何清算分配之前，为或有和未知的债务。因此，我们可能需要保留部分资产，以待解决该等责任，而任何该等解决的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并确定合理的储备金额。因此，我们的普通股持有人可能会失去他们的全部或大部分投资，如果清算，解散或清盘。

我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成交易所需员工的能力。

我们完成策略性交易的能力取决于我们保留完成该交易所需员工的能力，而该等员工的离职可能会对完成该交易的能力产生不利影响。为评估战略替代方案，并为扩大资源，我们实施了员工人数约95%的削减，预计将于2024年4月15日前完成。我们在董事会、行政管理层和辅助人员层面拥有丰富的经验，为战略审查过程提供了支持。我们的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如员工流失超出我们裁员的范围，以及员工士气低落，这可能导致剩余员工寻求其他工作。我们成功完成战略交易的能力在很大程度上取决于我们保留某些剩余人员的能力。倘我们未能成功挽留余下的员工，我们对策略性替代方案的探索及完善以及业务营运有可能受到干扰。

我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

于2023年12月，为扩大其资源，我们宣布全面审查战略替代方案，并就此，我们宣布终止三项posoleucel III期注册试验、两项posoleucel多中心、随机、双盲、安慰剂对照III期试验及其他临床开发项目，并在评估战略替代方案时进一步优先考虑资源。于2024年1月，我们的董事会批准裁员，

约95%，以降低成本和保留资本，因为我们于2023年12月宣布停止其三项全球III期postoleucel研究。我们估计，我们将产生约1300万美元的人事相关重组费用，涉及一次性员工解雇现金支出，包括遣散费和其他福利，预计将于2024年第一季度大量产生。由于无法预见的困难、延误或意外的成本，我们可能无法全部或部分实现重组工作带来的预期效益、节约和成本结构的改善。倘我们未能透过重组实现预期的营运效率及成本节约，我们的经营业绩及财务状况将受到不利影响。此外，我们的重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的员工减少可能会产生意想不到的后果，例如实施业务策略的困难增加，包括挽留剩余员工。

未来的任何增长都将给管理层成员带来重大额外的责任，包括需要确定、征聘、维持和整合更多的雇员。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理我们的运营或招聘及挽留合资格的员工，这可能导致我们的基础设施及运营出现薄弱环节、我们可能无法遵守法律及监管要求的风险，以及员工流失及剩余员工的生产力下降。例如，如果我们选择继续追求，裁员可能会对我们的临床、监管、技术运营、网络安全计划和商业职能产生负面影响，这将对我们成功开发并最终将候选产品商业化的能力产生负面影响。我们未来的财务表现，以及如果我们恢复发展，我们开发候选产品或额外资产的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长或重组的能力（视情况而定）。

我们可能会卷入包括证券集体诉讼在内的诉讼，这些诉讼可能会转移管理层的注意力并损害公司的业务，而且保险范围可能不足以支付所有费用和损失。

过去，诉讼，包括证券集体诉讼，往往是在某些重大商业交易之后发生的，例如出售公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生不当行为，我们也可能面临此类诉讼。诉讼通常费用高昂，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易的能力或我们的股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。

与我们候选产品的临床开发、监管审查和批准相关的风险

临床开发相关风险

我们的开发工作处于早期阶段，只有少量候选产品处于临床开发阶段。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功开发和商业化候选产品，或在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的开发工作处于早期阶段，只有少数候选产品正在或正在进入临床开发。我们的大多数候选产品目前处于临床前开发阶段。我们已投入大量资源来识别和开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，并为候选产品开发高效和可扩展的生产工艺。我们创造收入的能力，我们预计这将在几年内实现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。如果我们恢复开发候选产品，候选产品的成功以及我们创造收入和实现盈利的能力将取决于多个因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们获得监管批准的任何候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果这些地区的潜在患者人数没有我们估计的那么多，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人口因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从我们的产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本都会很高。因此，即使我们产生收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法按计划继续运营，并可能被迫减少或停止运营。此外，监管机构可能确定，我们与主要研究人员的财务关系，其中一些人作为顾问获得报酬，在感知或实际的利益冲突中，可能影响了研究的解释、在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或临床试验的效用。

我们未来的成功取决于我们产品候选产品的监管批准。FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，包括我们的临床阶段候选产品POSSELUCEL和ALVR106。如果我们继续开发我们的候选产品，我们的业务在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，如果获得批准，我们能否及时成功地将我们的候选产品商业化。

在未获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在未获得可比外国监管机构的监管批准之前，我们也不能将候选产品在美国以外的地区商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须利用在临床前研究和临床试验中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制是足够的，以确保安全性、纯度和效力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括研究设计和监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准以销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的要少或多（包括未能批准最具商业前景的适应症），可能根据昂贵的上市后临床研究的执行情况授予批准，或可能批准候选产品，其标签不包括该产品成功商业化所必需或期望的标签声明，候选人

此外，FDA、欧洲药品管理局或EMA以及其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定。新型候选产品的监管审批过程，例如我们的新型多VST细胞疗法，可能更复杂，因此更昂贵，比其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品的审批过程更长。目前没有FDA批准的用于治疗病毒性疾病的细胞疗法，包括我们候选产品针对的疾病。此外，我们的候选产品可能无法在临床试验中取得成功，或可能与不良事件有关。

与行业相关的风险

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对SEC和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的影响，这本身是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓生物制品或生物制品或对已批准生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资本以适当资本化及继续营运的能力。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

适用于基因和细胞治疗候选产品的监管环境是严格的，复杂的，不确定的，并可能变化。我们的单一和多重VST细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致监管审查加强，临床开发延迟或我们获得监管批准的能力延迟（如果有的话），以及我们候选产品的商业化或付款覆盖和报销（如果获得批准）。

我们未来的成功取决于我们的单和多VST细胞治疗方法。由于这些项目，特别是我们的来自供体的生物工程同种异体T细胞候选产品管道，代表了一种独特的免疫治疗方法，用于治疗病毒感染的细胞，以恢复T细胞免疫力，开发和商业化我们的候选产品使我们面临许多挑战，包括：

基因治疗产品开发的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化。FDA已在CBER内设立了治疗产品办公室，或OTP，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并就其审查向CBER提供建议。此外，根据美国国立卫生研究院（NIH）发布的指导方针，基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会（IRB）及其IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵循这些指南。此外，严重不良事件或其他人进行的候选基因治疗产品临床试验的进展可能导致FDA或其他监管机构对我们的临床试验启动临床暂停或以其他方式改变我们任何候选产品的批准要求。虽然FDA决定是否可以继续进行单个细胞和基因治疗方案，但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。

基因治疗和基因调控产品领域的其他人进行的临床前研究或临床试验的不良进展可能导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的批准要求，或限制使用基因调控技术的产品，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药物或其他候选产品更昂贵，耗时更长。此外，由于我们正在开发新的潜在治疗方法，这些疾病在新的终点和方法学方面缺乏临床经验，FDA、EMA或其他监管机构可能不考虑临床试验终点提供有临床意义的结果的风险增加，并且由此产生的临床数据和结果可能更难以分析。前瞻性设计的自然史研究，其终点与我们相应的临床试验相同，可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来的法规或立法的管理机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售利用基因调控技术的产品。此外，监管行动或私人诉讼可能导致费用、延误或其他阻碍我们的研究项目或所得产品的商业化。

我们不能确定与我们的T细胞免疫治疗产品候选物相关的生产工艺将产生足够的令人满意的产品供应，这些产品安全、纯净和有效，与我们的合作伙伴历史上生产的T细胞相当，可扩展或有利可图。

此外，实际或感知到的安全性问题，包括采用新疗法或新治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得适用监管机构的批准，则会对医生订阅新治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可能会要求特定的上市后要求，例如建立风险评估和缓解策略，或REMS，以及在监管批准之前或之后的任何时候可能会出现关于我们产品的益处或风险的其他信息。

医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，而无法成功和及时地进行临床试验并获得监管部门的批准将对我们的业务造成重大损害。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前研究和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。

我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延误，我们不知道临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或是否会如期完成，如果有的话。由于临床搁置或其他原因而无法开始或完成我们计划的候选产品临床试验，将推迟或终止我们的候选产品临床开发计划，可能需要我们产生额外的临床开发成本，并可能削弱我们最终获得FDA批准的候选产品的能力。临床试验可能会因各种其他原因而延迟、暂停或过早终止，例如：

此外，如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而强制暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查，导致临床暂停，不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处，政府法规或行政行为的改变，或缺乏足够的资金继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们重新提交临床试验方案给IRB进行复审，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

我们目前依赖CRO、其他供应商和临床试验中心，以确保我们的临床试验正确和及时地进行，虽然我们有管理他们承诺活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或临床试验导致的意外事件，这些事件可能会延迟或阻止获得候选产品的上市批准或商业化。如果我们或我们的合作者需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们或我们的合作者目前预期的范围，如果我们或我们的合作者无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或如果存在安全性问题，我们可以：

如果我们在进行、完成或终止候选产品的任何临床试验时遇到延误或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品产生产品收入的能力将受到延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。在完成候选产品临床试验方面的任何延误也可能缩短商业独占期。此外，许多可能导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管部门的批准。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。如果我们恢复开发候选产品，我们在临床试验中的现有候选产品，以及我们推进临床试验的任何其他候选产品，在以后的临床试验中可能没有良好的结果，也可能没有获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明我们任何候选产品的疗效和安全性。例如，在2023年12月，我们宣布停止三项postoleucel的III期注册试验，此前进行了单独的、预先计划的DSMB无效性分析，得出这些研究不太可能达到其主要终点。特别是，我们停止了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的III期试验，该试验比较了posoleucel与安慰剂在接受异基因造血干细胞移植后预防AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6或JCV引起的感染或疾病。我们还中止了两项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，一项用于治疗病毒相关出血性膀胱炎，另一项用于治疗腺病毒感染，两项均在异基因造血细胞移植后进行。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了令人鼓舞的结果。尽管我们候选产品的早期临床前研究或临床试验报告了结果，但到目前为止，结果可能无法在后续试验中重复，并且，如果我们恢复候选产品的开发，我们不知道我们可能进行的任何未来临床试验是否将证明足够的疗效和安全性，以导致监管部门批准上市posoleucel，ALVR106或我们从同种异体T细胞免疫治疗平台开发的任何未来候选产品。此外，我们的某些临床试验终点在我们试验人群的特定亚群中也可能没有足够的把握度。此外，迄今为止，我们的几项临床试验都是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候选试验药物或现有获批药物或安慰剂的临床试验。最典型的是，开放标签临床试验只检测候选研究药物，有时可能在不同的剂量水平下进行。开放标签临床试验受各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时都知道。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，患者认为他们的症状已经改善，只是因为他们意识到接受实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到

"研究者偏见"，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并且在了解这些知识的情况下，可能更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，如果我们在对照环境中使用安慰剂或活性对照进行研究，则我们纳入了开放标签临床试验。

前瞻性设计试验的疗效数据可能与回顾性亚组分析中获得的疗效数据存在显著差异。此外，从同种异体候选产品（如posoleucel）的临床试验中获得的临床数据可能不会产生与自体候选产品相同或更好的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在此类研究中表现令人满意，但未能获得FDA，EMA或其他必要的监管机构的批准。

如果后期临床试验不能产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持申请监管部门批准上市我们的任何候选产品，但迄今为止还没有任何用于治疗病毒性疾病的细胞疗法获得批准，FDA或其他监管机构可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验，以支持我们的候选产品的监管批准。如果我们在计划和未来的临床前和临床活动和研究中未能获得足以满足相关监管机构要求的结果，则任何潜在候选产品的开发时间轴、监管批准和商业化前景，以及相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

我们可能会不时公布或与监管机构共享的临床试验的中期、“顶线”或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公布或与监管机构分享基于当时可用数据的初步分析的临床试验的中期、“顶线”或初步数据，结果及相关发现和结论在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后可能会有所更改。 我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种或多种临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。初步或“顶线”数据仍需接受审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待临时数据、"顶线"和初步数据。初步、"顶线"或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门的批准，并严重损害受适用数据影响的任何候选产品的前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们的整体业务。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他关于特定候选产品或我们的业务。如果我们报告的中期数据、“顶线”或初步数据与实际结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力、我们的业务、经营成果、前景或财务状况可能会受到损害。

我们的候选产品、用于给药的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业特征或导致任何监管批准后的重大负面后果。

由我们的候选产品、其给药方法或剂量水平引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更大，或FDA或其他类似的外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。由于我们在临床试验中可能遇到的安全性或毒性问题，我们可能无法获得上市任何候选产品的批准，这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者副作用超过了我们候选产品的益处。在这种情况下，我们的研究可能会被推迟、暂停或终止，

FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。药物相关副作用可能影响患者招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，虽然我们注意到我们收集的安全性结果的总结，但迄今为止，接受我们候选产品的某些患者人群可能会比接受我们候选产品的其他患者更频繁或严重程度出现副作用，并计划进行额外的临床研究，以更全面地了解我们候选产品在患者人群和重点适应症中的安全性特征。

此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，并且我们或其他人后来发现该产品引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果。例如，FDA可能要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的益处超过每个潜在患者的风险，其中可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划，患者教育，广泛的患者监测或分销系统和流程，这些流程受到高度控制，限制和成本高于行业的典型流程。如果我们或其他人后来发现由我们单独或与合作者共同开发的任何产品引起的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采取REMS或采取类似行动，例如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。其他潜在的重大负面后果包括：

这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能无法获得或保持对我们的候选产品的孤儿药物指定，或者无法获得和保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。FDA已批准Poolucel为孤儿药物，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎。在欧盟，这种疾病的患病率不能超过万分之五。EMA已批准将输卵管后孤儿药物指定为HCT治疗。这一名称涵盖了所有HCT患者的Posolucel靶向病毒的治疗：BK病毒，或BKV，巨细胞病毒，或CMV，腺病毒，或ADV，Epstein-Barr病毒，或EBV，以及人类疱疹病毒6，或HHV-6。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

如果从FDA获得孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以相同的适应症销售相同的生物。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿产品排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿产品排他性持有者没有证明其能够确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定产品的疾病或状况的患者的需求。即使我们或我们的合作者获得了候选产品的孤儿称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症营销批准的公司。排他性的范围限于任何批准的适应症的范围，即使孤儿指定的范围比批准的适应症更宽。此外，如果我们或我们的合作者寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商不能保证足够的

该产品的数量能满足罕见病或病情患者的需求。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准具有相同活性部分的产品用于相同的疾病。此外，如果我们或我们的合作者无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

同样，在欧洲，根据法规（EC）141/2000第3条，一种药品可能会被指定为孤儿。这适用于预期用于危及生命或慢性衰弱疾病的产品，并且（1）在申请时，此类疾病影响欧盟每10，000人中不超过5人，或者（2）产品如果没有孤儿身份带来的好处，不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿称号，有必要证明没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法在欧盟批准上市，或者，如果存在此类方法，则产品将对受该疾病影响的患者具有显著的益处。在欧盟，孤儿药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，申请人可以受益于特定的监管援助和科学建议。在欧盟获得孤儿指定的产品可以获得10年的市场独占权，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权。然而，如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果产品的利润足够，不足以证明维持市场独占性，则10年的市场独占性可能会减少到6年。此外，如果出现以下情况，则可随时向相同适应症的类似产品授予上市许可：

如果我们恢复开发我们的候选产品，如果我们或我们的合作者没有获得或维持我们寻求此类指定的候选产品的孤儿药指定，这可能会限制我们从此类候选产品中实现收入的能力。

与我们的业务和商业化有关的风险

与销售、营销和竞争有关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们面临着来自众多制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少、更便宜或在市场上获得更大认可，我们的商业机会将受到重大影响。此外，如果新的上游产品或治疗方案的变化降低了我们当前或未来目标人群的疾病总发病率或患病率，我们的商业机会将受到重大影响。竞争可能导致我们候选产品的销售和定价压力下降，如果获得适用的监管机构的批准。此外，我们的候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们的候选产品商业化的能力。

虽然目前没有FDA或EMA批准的药物用于我们的适应症（除了针对COVID—19），许多已批准或常用的药物和治疗我们当前或未来的靶向疾病，包括莱特莫韦、西多福韦、更昔洛韦、缬更昔洛韦、膦甲酸、奥司他韦、扎那米韦、巴洛沙韦、利巴韦林、替诺福韦和恩替卡韦，都是公认的，并被医生广泛接受，患者和第三方支付者。其中一些药物是品牌的，受专利保护，其他药物和营养补充剂是仿制药。保险公司和其他第三方付款人可能会鼓励使用仿制产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，其定价将高于竞争性仿制产品。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍我们产品的采用，超过目前批准或常用的治疗方法，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，我们无法预测随着我们的产品继续临床开发，护理标准将变成什么样。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和上市批准产品方面的市场占有率、财务资源和专业知识都比我们大得多，因此可能比我们具有竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，包括通过与大型和老牌公司的合作安排或合并。这些第三方在招聘和留住合格的科学、商业和管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取补充我们项目或有利于我们业务的技术和技术许可方面与我们竞争。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛、更便宜的药物，并且在生产和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。在我们收回开发和商业化费用之前，这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们正处于建立一个负责销售、营销和分销药剂产品的组织的早期阶段，而建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售可能获得FDA和类似的国外监管机构批准的任何产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方做出安排以履行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们是否有能力聘用、留住和激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在地理位置上的销售和营销团队。我们在内部销售、营销及分销能力发展方面的任何失败或延误，都会对该等产品的商业化造成不利影响。我们可能与许多目前拥有广泛和资金充足的销售和营销业务的公司竞争。如果没有足够规模、适当时间和训练有素的内部商业组织或第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

posoleucel目标患者人群的发病率和患病率基于估计值和第三方来源。如果posoleucel或我们其他候选产品的市场机会小于我们的估计，或者如果我们获得的任何批准是基于更窄的患者人群定义，我们的收入和实现盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对目标患者人群的发病率和患病率进行估计。这些估计可能不准确或基于不准确的数据。例如，posoleucel的全部潜在市场机会将取决于医疗界对posoleucel的接受程度以及患者的可及性、药物定价和报销。可寻址市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受posoleucel治疗，或新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们已获得再生医学高级治疗，或RMAT，指定治疗成人和儿童异基因血细胞CT后BKV引起的HC，异基因造血干细胞移植后腺病毒感染（allo—HCT）和预防六种破坏性病毒的临床显著感染和疾病，这些病毒通常影响allo—HCT—腺病毒（AdV）后的高危成人和儿科患者，BK病毒（BKV）、巨细胞病毒（CMV）、EB病毒（EBV）、人疱疹病毒—6（HHV—6）和JC病毒（JCV），并获得EMA提供的PRIME方案的资格，用于治疗HCT患者的BKV、CMV、AdV、EBV和HHV—6严重感染，用于治疗后出血细胞。这些指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。

我们已获得FDA的RMAT认证，用于治疗成人和儿童allo—HCT后BKV引起的HC，治疗allo—HCT后AdV感染，以及预防allo—HCT后儿童和成人AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6和JCV的临床显著感染和终末器官疾病。我们还获得了EMA的PRIME认证，用于治疗HCT患者中BKV、CMV、AdV、EBV和/或HHV—6严重感染。

威胁生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。指定RMAT提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及潜在的滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括在批准后扩大到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内，进行一项或多项批准后的验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非该机构另有通知，否则所有打算在上市批准后120天内传播或出版的广告和促销材料都应在批准前审查期间提交给该机构审查。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，即使FDA确实允许这种途径，也不能保证这种提交或申请将被接受，或者任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何需要确认和验证临床益处的批准后研究可能也不会显示这种好处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。

PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要获得Prime的资格，候选产品需要早期临床证据，证明该疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命一名报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

RMAT指定和Prime资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准，或已批准的指示不会比RMAT指定或Prime资格所涵盖的指示范围更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定和对Prime的访问都可以被撤销。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将面临广泛的持续监管要求和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，我们的产品仍可能面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的国外监管机构的持续要求的约束，这些监管机构涉及生产、材料和设施、资格测试、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、批准后临床数据、不良事件报告、安全监督、进口、出口、广告、促销，安全性和其他上市后信息的记录和报告。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、企业注册和产品列表，以及我们和/或我们的合同生产组织或CMO和CRO对我们进行的任何批准后临床试验的持续遵守。任何产品的安全性特征在批准后将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后发现了新的安全性信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药品生产商及其设施需接受FDA和其他监管机构的初始和持续审查和定期检查，以确保其符合现行药品生产质量管理规范或cGMP、药品临床试验质量管理规范或GCP、现行药品组织质量管理规范或CGTP和其他法规。对于某些商业处方生物制品，制造商和供应链中涉及的其他各方还必须满足分销链的要求，并建立电子、可互操作的系统，用于产品跟踪和追踪，并通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或产品生产工厂的问题，监管机构可能会对该产品、生产工厂或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。如果我们，我们的候选产品

或者我们候选产品的生产设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生可能会阻碍我们成功商业化产品的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部或司法部、卫生和卫生部监察长办公室、州检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或涉嫌将我们的产品用于未经批准或标签外用途的促销，将受到FDA或类似外国机构的执法函、询问和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或声称不遵守标签和促销要求可能导致罚款，警告信，授权纠正信息，医疗保健从业者，禁令，或民事或刑事处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟任何当前或未来候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法维持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何上市批准。如果我们或任何未来的合作者不遵守监管要求，包括安全性监测或药物警戒，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。

各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。

如果获得批准，对法规、建议或其他指导方针的变更，倡导替代疗法，可能会导致我们产品的使用减少。

与业务开发和商业化相关的风险

我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。

我们业务策略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品管道，我们可能自行开发，在许可或以其他方式从他人获得。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管机构批准或未能成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们通过授权或其他收购扩大产品线的能力。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确定了此类候选产品，我们可能无法与我们希望获得许可或收购这些产品的任何第三方达成可接受的条款。

我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、医疗保健支付者和包括医院和门诊诊所在内的医疗界中获得显著的市场接受度。

即使我们在未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗保健支付者、患者或支持我们产品开发工作的医疗团体（包括医院和门诊诊所）的市场认可。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于多个因素，包括：

即使我们能够将我们的候选产品商业化，这些产品可能无法从美国和我们寻求将产品商业化的其他国家的第三方付款人那里获得保险和充分的补偿，这可能会损害我们的业务。

在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付者来偿还与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）的充分覆盖和补偿以及商业支付者对新产品的接受至关重要。我们成功商业化任何产品的能力将部分取决于政府卫生管理当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿的程度。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。 有关保险范围和报销风险的更多信息，请参阅"企业-政府监管-承保范围和补偿.”

新批准产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更有限。 政府当局和其他第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。第三方支付者还可以寻求其他临床证据，除了获得监管机构批准所需的数据外，证明在特定患者人群中的临床获益和价值，然后才覆盖我们的产品。我们不能确定我们商业化的任何产品是否有覆盖范围和足够的补偿，如果有补偿，补偿的水平将是多少。覆盖

和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，并最终影响我们成功商业化获得监管批准的任何候选产品的能力。

在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会出现重大延误，承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更为有限。此外，获得保险和报销资格并不意味着任何药物将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、生产、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）可能也不足以支付我们的费用，可能只是临时的。报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异，也可能会基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。对于在医生监督下管理的产品，由于这些药物的价格往往较高，因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。在美国，第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来制定自己的报销政策。我们无法就我们开发的任何获批准的产品迅速从政府资助和私人付款人获得保险范围和有利可图的偿还率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。

我们必须完成临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。

我们无法保证我们的任何候选产品将继续进行临床前或临床开发或获得监管部门批准。为任何候选产品获得上市批准的过程非常漫长且风险很大，我们将面临重大挑战，以便按计划或（如果有的话）获得上市批准。

不能保证在当前临床研究或计划的pooleucel III期临床试验中获得的结果足以获得HC、AdV、预防或任何其他适应症的监管批准或上市许可。我们的主要候选产品开发过程中的负面结果也可能影响我们获得监管部门批准的能力，无论是在根本上还是在预期时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、生产工艺和开发工艺都是相同的。因此，任何一个项目的失败都可能影响获得监管机构批准以继续或开展其他候选产品临床项目的能力。

此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在主要候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟寻找其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些未来候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。

当前和未来的立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售我们获得监管批准的任何候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府- 支付的医疗费用，包括价格控制、对报销的限制以及用仿制药替代品牌处方药的要求。可能影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划登记的变化、报销变化、医疗保险交易所关于处方药福利的规定以及欺诈、滥用和执法。继续实施平价医疗法案，或ACA，以及通过更多的法律和法规，可能会导致新计划的扩大，如为绩效计划支付联邦医疗保险，并可能影响现有的政府医疗计划，例如通过改善

医师素质报告制度和反馈方案。有关最近颁布和未来立法的风险的更多信息，请参阅“企业-政府监管-医疗改革.”

我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们预计我们开发的候选产品将是受监管的生物制品，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)是作为《平价医疗法》的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺，但这些工艺中的任何一种都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它可能会显著降低投放市场的成本，并且价格可能会显著低于我们的产品。

我们与客户、第三方付款人、医生和医疗保健提供者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和利润减少。

医疗保健提供者、医生和第三方支付方将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们进行研究并营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，即使我们现在也不会控制医疗保健服务的转介或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方支付方账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规适用于我们的业务。 有关与这些法律法规相关的风险的更多信息，请参阅“商业—政府法规—其他医疗保健法律和合规要求”。

这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境中，这些法律都受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。即使采取了预防措施，政府当局仍可能得出结论，尽管我们努力遵守，但我们的业务实践仍可能受到现行或未来法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规的质疑。如果发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、监禁、将药物排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，声誉损害以及业务缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。禁止或限制销售或撤回未来上市产品可能对我们的业务产生重大不利影响。

为确保我们与第三方目前及未来的业务安排以及我们的业务整体上继续遵守适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务惯例不符合任何该等法律及法规。如果我们的运营，包括我们与医生和其他医疗服务提供者的安排，被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，名誉损害，被排除在政府资助的医疗服务项目（如医疗保险和医疗补助）之外，额外的报告要求，和/或我们的业务削减或重组，以及额外的报告义务监督，如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控。如果发现任何医生或其他医疗保健提供者或我们预期与之有业务往来的实体不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。

美国联邦、州和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的变更或未能遵守可能会对我们的业务、运营和财务表现造成不利影响。

在美国，经HITECH修订的HIPAA对“涵盖实体”规定了有关个人可识别健康信息的隐私、安全和违规报告义务（健康计划，医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者），及其各自的商业伙伴，个人或实体创建，接收，维护或传输与为受保护实体或代表受保护实体提供服务有关的受保护健康信息。根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保持消费者个人信息安全，也构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条或《FTCA》，15 U.S.C.第45（a）条。

此外，某些州已经颁布或提出了全面的消费者隐私立法，如《消费者隐私保护法》，以管理某些情况下的健康信息的隐私和安全，其中一些立法比HIPAA更严格，其中许多立法在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。

不遵守这些法律（如适用）可能导致施加重大民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，CCPA为加州消费者制定了全面的个人隐私权（如法律所定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。CCPA和类似的全面的州消费者隐私法，无论是拟议和颁布，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的潜在责任产生不利影响。

业务我们将继续监测与CCPA相关的发展，经CPRA修订，以及其他最近颁布的全面州消费者隐私法，我们预计与合规相关的额外成本和开支。

在我们操作或处理个人信息的世界各地的不同外国司法管辖区，我们也可能受到额外的隐私限制。收集、使用、存储、披露、传输或其他处理欧洲经济区（EEA）个人信息，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation 2016/679）的约束。GDPR范围广泛，并对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据所涉个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据的安全性和机密性的措施，提供数据泄露通知，并在与第三方处理器接触时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外国家（包括美国）的个人数据传输实施了严格的规则，并允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括高达2000万欧元或全球年收入4%的潜在罚款，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因欧洲业务而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国决定离开欧盟（通常被称为英国退欧），给英国的数据保护监管带来了不确定性。此外，世界各地的其他司法管辖区继续提出新的和/或修订的法律，以规范某些类型的个人数据的隐私和/或安全。遵守这些法律，如果颁布，将需要大量资源，如果我们不能遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这样的要求可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，利用管理层的时间和/或从其他倡议和项目中转移资源。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、惩罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。对于经过法律和信息安全审查的特定用例，我们可能会采用生成性人工智能工具并将其集成到我们的系统中。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们高度依赖我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的董事长兼前首席执行官David Hallal、我们的首席执行官Diana Brainard、我们的总裁兼首席财务官Vikas Sinha和我们的首席科学官Ann Leen。虽然我们预计在整合新任命的高级管理人员和经理（例如于2021年5月17日获委任为首席执行官的Diana Brainard）时，将参与有序的过渡过程，但我们面临与管理层过渡有关的各种风险和不确定性，包括管理层的注意力从业务关注转移、未能留住其他关键人员或机构知识的流失。此外，我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务损失，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延误，并损害我们的业务。例如，Leen博士是贝勒医学院的教授，也是Marker Therapeutics的联合创始人。可能会转移注意力，

如果我们更加关注她的其他服务义务，而她失去了对我们的服务，可能会导致我们的产品开发延迟，并影响我们的运营。此外，我们的一些执行官、董事和其他人员在AlloVir和ElevateBio之间分配时间。例如，David Hallal担任ElevateBio的首席执行官以及AlloVir和ElevateBio的董事长，Vikas Sinha担任AlloVir和ElevateBio的首席财务官。因此，这些人可能无法将全部注意力集中在我们身上，这可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆和爱尔兰都柏林的工厂开展业务。这些地区中的每一个都是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了限制性股票和股票期权，这些股票和股票期权随着时间的推移而授予，并提供员工股票购买计划。随着时间推移授予的限制性股票和股票期权以及通过员工股票购买计划购买的股票对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

我们的某些董事和高管可能因为他们在ElevateBio的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

我们的执行主席兼前首席执行官David·哈拉尔兼任ElevateBio的董事长兼首席执行官，我们的总裁兼首席财务官Vikas Sinha兼任ElevateBio的首席财务官。莫拉纳·约万-恩比里科斯是我们的董事会成员，也是ElevateBio董事会的董事成员。此外，这些个人中的某些人拥有ElevateBio的股权，这可能占这些个人净资产的很大一部分。尽管我们采取了书面的关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准，但当我们要求这些个人做出可能对ElevateBio产生不同影响的决定时，他们在ElevateBio的职位以及任何ElevateBio股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突的外观。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能需要扩大我们组织的规模，并且我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2023年12月31日，我们拥有112名员工。如果我们恢复开发我们的候选产品，我们的开发和商业化计划和战略得到发展，随着我们继续作为一家上市公司运营，我们预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们继续开发我们的候选产品，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现和有效竞争将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和任何临床前或临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政、销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，可能会阻碍我们成功地实现研究、开发和商业化目标。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定、向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致包括个人数据在内的机密或专有信息被泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

我们依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储我们的日常运营中的电子信息。在我们的平台和产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他盗用资产的行为被窃取或破坏，或以其他方式危害我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，而且越来越难以发现。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、有害恶意软件的部署、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会对我们造成严重的负面后果，包括但不限于业务中断、机密商业信息（包括财务信息、商业秘密）被盗用、财务损失以及公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，无法保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受到损害，或会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州法律（如州违约通知法、联邦法律（如经HITECH修订的HIPAA）和国际法（如GDPR）下的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响。影响我们进行新研究的能力，并可能破坏我们的业务。

此外，我们所依赖的各种第三方（包括我们的CRO和其他承包商、顾问、法律和会计师事务所）的计算机系统可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪分子、自然灾害（包括飓风和地震）、恐怖主义、战争、电信和电力故障的损害。我们依靠我们的第三方供应商实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、规划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生的纠纷。患者和我们的合作伙伴、监管制裁或处罚、运营开支增加、开支或收入损失或其他不利后果，其中任何一项可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。该等第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露该等信息的任何情况，都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能导致我们的业务受到潜在干扰。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们候选产品的开发计划受到重大干扰。

尽管已实施保安措施，我们及现时及未来的首席工程师及其他承建商及顾问的内部电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权的存取、自然灾害、电讯及电力故障的破坏。我们对这些第三方几乎没有控制权，这增加了我们对他们系统问题的脆弱性。虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成或未来临床前研究和临床试验的数据丢失可能导致监管部门批准工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品和进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能承担责任，候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟，我们的业务可能受到不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何该等业务中断的发生，其严重程度及频率可能因全球气候变化而加剧，可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。我们依靠第三方制造商生产我们的候选产品。倘该等供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取候选产品临床供应的能力可能会受到影响。

美国或外国税法的变化或我们的实际税率的变化可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税和外国所得税的规则不断受到参与立法程序的人员、国税局、美国财政部和外国税务当局的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们或我们普通股持有人造成不利影响。例如，根据《守则》第174条，在2021年12月31日之后开始的应税年度，在美国的研发费用现在被资本化并摊销，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。近年来，适用税法已作出许多变动，未来可能会继续发生变动。

例如，2017年颁布的《减税和就业法案》（TCJA）对企业税作出了重大改变，包括将企业税率从最高边际税率35%下调至21%的统一税率，将净利息支出的税收扣除限制为调整后应课税收入的30%。（除某些小企业外），以及，在受CARES法案（如下文所述）对税法作出的某些修改的情况下，对12月31日之后开始的应税年度净经营亏损扣除的限制，2017年至本年度应课税收入的80%，并抵销截至2017年12月31日止的应课税年度产生的经营亏损净额结转（尽管任何该等经营亏损净额可无限期结转），以及修改或废除许多业务扣除和抵免。此外，2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARES法案》，其中包括针对COVID—19爆发刺激美国经济的税法的若干变化，包括净经营亏损处理、利息扣除限制和工资税事宜的暂时性有益变化。

无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们股东的税负增加，或需要我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

我们在美国和外国司法管辖区均须纳税，而厘定我们的全球税务负债十分复杂，需要作出重大判断。倘相关税务机关不同意我们申报的税务状况，我们可能会产生额外税务责任。我们的实际税率可能会因以下因素而受到不利影响：不同法定税率国家的盈利组合变动、转让定价惯例面临的挑战、递延税项资产及负债估值变动、税务法律及法规变动，以及税务审核导致的税务申报变动。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们使用美国联邦、美国州和外国净经营亏损抵销潜在未来应课税收入和相关所得税的能力取决于我们产生的未来应课税收入，我们无法确定何时或是否会产生足够的应课税收入以使用我们所有净经营亏损。

2018年1月1日之前开始的纳税年度及以往纳税年度的未使用美国联邦税务亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未使用亏损到期为止。2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未用美国联邦税务亏损不会到期，并可无限期结转，一般不得结转至过往应课税年度，惟根据CARES法案，2018年产生的净经营亏损，2019年及2020年的亏损可转回至该等亏损的纳税年度前五个纳税年度。此外，对于2020年12月31日之后开始的应课税年度，该等美国联邦净经营亏损的可扣税性限于我们在任何未来应课税年度应课税收入的80%。此外，我们当前和未来未使用的美国联邦和州税收损失以及未使用的美国联邦和州研究和开发税收抵免可能会受到1986年国内税收法典（经修订）第382和383节的限制，如果我们经历了“所有权变更，"一般定义为若干股东在三年滚动期内股权所有权的变动（按价值计算）超过50个百分点。我们过去可能经历过这样的所有权变动，未来我们可能会因股权变动而经历所有权变动，其中部分变动超出我们的控制范围。截至2023年12月31日，我们报告美国联邦和州净经营亏损结转分别约为3890万美元和2640万美元，联邦和州研发税收抵免结转分别为1170万美元和210万美元，联邦孤儿药抵免结转为600万美元。我们利用这些净经营亏损结转的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的税务责任增加。

截至2023年12月31日，我们报告海外净经营亏损结转为3.548亿美元。我们利用这些净经营亏损结转的能力取决于我们产生的未来应纳税收入

不稳定的市场、经济或地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况及股价造成严重不利影响。

全球信贷和金融市场已经经历并可能继续经历极端波动和干扰，包括流动性和信贷供应严重减少、利率上升、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。此外，美国以外的地缘政治不稳定也可能影响我们的业务或影响全球市场，例如最近俄罗斯入侵乌克兰。虽然我们目前没有在乌克兰或俄罗斯进行临床试验，但我们无法确定这些事件将对我们的业务或对我们的任何第三方合作伙伴（包括我们的CRO、合同制造商或其他合作伙伴）的业务或对欧盟和其他受影响国家的医疗保健系统的整体影响。我们的整体业务策略可能会因任何该等经济衰退、业务环境波动或持续不可预测及不稳定的市况而受到不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，这可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难，成本更高，稀释性更大。

未能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济困难时期生存下来，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场波动及整体经济衰退。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融工具，SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融机构可能无法访问未提取的资金

其下的数额。虽然吾等并非SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融机构的借款人或任何该等票据的一方，但如果我们的任何供应商或与吾等有业务往来的其他人士无法根据该等票据或与该等金融机构订立的借贷安排取得资金，则该等人士履行对吾等的责任或订立新的商业安排的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们有存款的任何金融机构进入破产管理程序，我们的存款可能会被延迟获得，没有保险的存款可能会丢失，这两种情况都可能对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况产生重大和不利的影响。

与诉讼相关的风险

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。2024年1月19日，该公司的一名据称的股东向马萨诸塞州的联邦法院提起了针对该公司和我们的某些高管的集体诉讼，指控该公司违反了联邦证券法，在我们的第三阶段Poolucel试验中做出了据称虚假和误导性的陈述和遗漏(有关这起诉讼的更多细节，请参阅第3项法律诉讼)。这起诉讼以及随之而来的其他类似诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。参加我们临床研究的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前持有的产品责任保险保障水平为我们认为情况类似的公司的惯常水平，足以为我们提供可预见风险的保险保障，但可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。我们计划扩大我们的产品保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法为任何获得监管批准的产品购买商业合理的产品责任保险。在集体诉讼中，基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。一项成功的产品责任索赔或一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金并对我们的业务造成不利影响。

与知识产权诉讼相关的风险

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，由此引发的诉讼可能会花费高昂且耗时，并可能阻碍或延迟我们的发展和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴，包括亚马逊，不侵犯第三方的专利和所有权。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。在美国国内外，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼和其他对抗性程序都有大量，包括专利侵权诉讼、干扰或衍生诉讼、异议、复审和其他诉讼。 各方间以及美国专利商标局和非美国专利局的授权后复审程序。在我们正在开发和可能开发我们的候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们的候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的范围受法院的解释，解释并不总是统一或可预测的。此外，许多依赖知识产权的行业，包括生物技术和制药行业的公司，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以取得对竞争对手的优势。有些索赔人可能比我们拥有更多的资源，并且可能能够在更大程度上和更长的时间内承担复杂知识产权诉讼的费用。此外，仅专注于提取使用费和通过执行专利权进行和解的专利控股公司可能会针对我们。

第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用其专有技术。可能存在我们未能识别的第三方专利或专利申请，要求涉及与使用或制造我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，涵盖我们候选产品的专利申请可能在我们不知情的情况下由其他人提交，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们所知的一些专利，也可能在以后修改，以涵盖我们的候选产品或其使用或制造。专利权的范围在发布后仍受解释的限制，这取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的申请历史。此外，我们可能分析了我们认为与我们的活动相关的第三方的专利或专利申请，并认为我们可以自由地就我们的任何候选产品进行运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的权利要求，包括我们认为不相关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的权利要求。

如果我们或我们的合作伙伴（包括我们的合作伙伴）因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者专利权利要求无效或不可强制执行，我们可能无法做到这一点。证明专利无效或不可强制执行是困难的，即使我们在相关诉讼中取得成功，我们也可能产生大量成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移。如果任何已发布的第三方专利被具有管辖权的法院认定为有效和可执行的，并且涵盖了我们的材料、配方、生产方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫（包括法院命令）停止开发、生产或商业化相关候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可，以使用侵权技术并继续开发、生产或销售侵权候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可，或根本无法获得任何许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得与我们相同的知识产权。此外，如果我们的知识产权索赔成功，如果我们被发现故意侵犯专利，或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的或技术上不可行的，或需要大量的时间和金钱支出，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平救济，这可能会对我们的业务行为造成限制。

我们可能面临挪用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发我们的候选产品的能力。

无论结果如何，对知识产权索赔进行辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决前和解，任何诉讼都可能使我们承担大量意外费用。对我们提出索赔的当事方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，诉讼或威胁诉讼可能会导致我们管理团队的时间和注意力的重大需求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序，这些公告可能会对我们候选产品、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。因提起及持续任何诉讼而产生的任何不确定因素可能对我们筹集额外资金的能力造成重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。由于上述所有情况，任何实际或威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，并对我们业务的成功产生重大不利影响。

第三方可能侵犯我们的专利、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实施这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到专利从申请中发出，并且仅在所发出的权利要求涵盖该技术的范围内。在未来，我们或我们的合作伙伴可能会选择提起法律诉讼，以执行或捍卫我们或我们的合作伙伴的知识产权，保护我们或我们的合作伙伴的商业秘密，或确定我们的知识产权的有效性、所有权、可转让性或范围。我们或我们的合作伙伴对被视为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些方对我们或我们的合作伙伴提出反诉，指控我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权，或者我们的知识产权无效或不可强制执行。

由第三方引发的干扰或派生程序，由我们或我们的合作伙伴提起，或由美国专利商标局宣布，可能需要确定发明的优先权或与我们的专利或专利申请有关的发明人权事宜。我们或我们的合伙人也可能卷入其他诉讼，例如复审或异议诉讼， 各方间在美国专利商标局或非美国司法管辖区就我们的知识产权或他人的知识产权进行审查、授权后审查或其他发布前或授权后程序。任何这些诉讼的不利结果都可能导致我们失去宝贵的知识产权，要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或要求我们向胜诉方授予其权利。如果获胜方不向我们或我们的合作伙伴提供商业上合理的条款的许可（如果提供任何许可），我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手可以访问授权给我们或我们的合作伙伴的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

任何知识产权诉讼都可能是昂贵和耗时的。我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们或我们的合作伙伴更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，尽管我们或我们的合作伙伴作出了努力，我们或我们的合作伙伴可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能不像美国那样充分保护我们的权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们可能会付出巨大的成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出去。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利处于无效、不可强制执行或狭义解释的风险之中。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与我们的财务状况、资本需求和普通股所有权有关的风险

与财务状况有关的风险

我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，自成立以来，我们已经产生了净亏损。我们预计，在可见将来，我们将继续产生重大亏损，可能永远无法实现或维持盈利能力。

对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，获得监管部门的批准并成为商业可行性。我们并无获批准作商业销售的产品，迄今为止亦未产生任何产品销售收入，我们将继续产生与临床开发及持续经营有关的重大研发及其他开支。因此，我们并没有盈利，自我们成立以来，每个期间都出现亏损。自成立以来，我们已将我们所有的财政资源和精力投入到研究和开发，包括临床前研究和我们的临床试验。我们的财务状况和经营业绩（包括净亏损）可能会在季度与季度之间和年度之间大幅波动。因此，您不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为190.4百万美元及168.7百万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.562亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，并且随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，这些亏损将增加。

我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

如果FDA或其他监管机构要求我们进行除目前预期的临床试验外的临床试验，如果在为我们的候选产品建立适当的生产安排方面出现任何延误，或者如果我们因任何原因在完成临床试验或开发任何候选产品方面出现延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们公司成立于2013年8月。自成立以来，我们已投入了大量的资源，用于筹集资金，组织和配备我们的公司，业务规划，开展发现和研究活动，收购或发现候选产品，建立和保护我们的知识产权组合，开发和推进posoleucel，ALVR106，和其他候选产品，准备临床试验，并与第三方建立安排，以生产我们的候选产品和组件材料的初始数量。我们主要通过私募股权优先股、于二零二零年八月首次公开发行或首次公开发行、于二零二二年七月注册直接发行及于二零二三年六月公开发行等方式为我们的业务提供资金。我们尚未证明我们有能力成功完成任何III期临床试验，获得监管部门批准，持续生产商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或开展任何候选产品成功商业化所需的销售和营销活动。此外，我们的细胞疗法的同种异体，现成的，多病毒特异性T方法是新的，在很大程度上未经证实。任何关于我们未来成功、性能或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，可能并不准确，因为我们有限的运营历史和缺乏批准的产品。

此外，鉴于我们有限的经营历史，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他已知及未知因素。我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司，在这种过渡中可能不会成功。我们预计，由于各种因素（其中许多因素超出我们的控制范围），我们的财务状况及经营业绩将继续按季度及按年大幅波动。因此，我们任何季度或年度期间的财务业绩可能不代表未来的经营表现。

与资本需求相关的风险

我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。如果我们恢复候选产品的开发，我们预计将投入大量资金用于当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够获得我们开发的任何候选产品的上市批准，包括我们正在开发或可能开发posoleucel的任何适应症，我们将需要大量额外资金来推出和商业化该等候选产品，但在一定程度上，此类推出和商业化不是我们未来可能与之签约的合作者的责任。此外，在我们的发展努力过程中可能会产生其他意外费用。根据我们与每个合作伙伴（包括ESTA）的许可协议的条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。此外，由于联邦、州或地方法律法规或临床研究中心政策的变更而导致的任何延误都可能影响我们候选产品的开发时间和成本。

如果我们恢复开发候选产品，我们未来的资本需求取决于多个因素，包括：

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1.839亿美元。我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或根本无法确定。我们并无额外资本的承诺来源，倘我们无法筹集足够金额或按我们可接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅延迟、缩减或终止候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议也可能终止。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在这些财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

与制造业相关的风险

我们打算为我们的同种异体、现成的单一和多VST细胞疗法开发一个高效和高生产率的制造供应链。在验证药品制造过程的过程性能资格方面的延迟可能会推迟监管部门的批准，以及我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。

如果我们CMO的监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选药物，这将限制我们的开发活动以及我们增长和收入的机会。除了“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的风险外，我们现有的CMO、合同检测实验室或现有的原材料供应商将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和CGTP。我们或他们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床或未来商业用途产品供应的重大延迟，可能导致临床试验的终止或搁置，或者可能延误或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：

不遵守适用的法规也可能导致对我们或我们的合作伙伴施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回候选药物、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。

为了充分利用我们或我们合作伙伴的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们或我们合作伙伴的设施和设备不足或过时。

我们的许多候选产品，如果得到适用的监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。为了满足这种需求，我们将需要增加，或“扩大”，生产过程中的一个重要因素，比最初的生产水平。如果我们无法做到这一点，或者延迟这样做，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产出足够数量的候选产品来满足未来的需求，或者以商业上可行的成本生产。

与第三方制造相关的风险

我们和我们的第三方合作伙伴面临多种制造风险，其中任何一种风险都可能大幅增加我们的成本并限制候选产品的供应。

在获得现有候选产品许可证的同时，我们从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造流程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。每一阶段都被追溯和同时验证为符合适当的法规，并确认没有发生任何需要进行任何衔接研究的变化，以保持生产数据的有效性，以支持我们的临床候选产品或任何未来批准的产品。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关技术充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。

此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并为各种研究、临床试验和商业投放准备生产我们的每一种候选产品。如果我们选择在我们的网络内转移生产，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管机构证明生产了类似的药物产品，可能会推迟我们候选产品的开发。此外，我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。

我们候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们正在推进现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化。开发商业上可行的细胞疗法制造工艺是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床研究或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、工艺可比性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。在高度创新的高级治疗药物产品(ATMP)的情况下，并不总是可以获得最佳药物等级的试剂和原材料，在这种情况下，卫生机构必须作为注册过程的一部分给予豁免。如果不给予这种豁免，监管部门的批准可能会推迟到满足这些要求时再进行。

细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的多VST细胞治疗候选产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使事实证明它们是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的工艺。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或微生物材料在该过程中的任何一点进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能会导致产品制造的延迟，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都有不同的人类白细胞抗原谱。因此，选择和分配合适的细胞系用于患者的治疗需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。

维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们与第三方供应商遇到问题，我们候选产品的开发和潜在商业化可能会被推迟。

我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的候选产品，以及获取在我们的候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来为我们正在进行的临床前研究和临床试验制造供应。

如果我们恢复候选产品的开发，以满足我们对临床和商业材料的预计供应需求，以支持我们的活动，通过监管批准和商业生产pooleucel和ALVR106或任何来自我们同种异体T细胞免疫治疗平台的未来候选产品，我们将需要将这些材料的生产转移到CMO或我们自己的工厂。无论在哪里生产，我们都需要与关键起始物料或试剂的供应商建立关系，扩大生产规模，并证明在这些设施生产的物料与之前生产的物料的可比性。制造工艺和专门知识的转让是一个复杂的过程，涉及审查和合并可能随着时间的推移而演变的有记录和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要采用新的或不同的工艺，以满足特定设施的具体要求。我们预计还需要开展额外的可比性工作，以支持某些制造工艺的转移和工艺改进。在完成旨在证明先前生产的材料与CMO生产的材料的可比性的研究和相关评价之前，我们无法确定所有相关技术诀窍和数据已充分纳入生产工艺。

如果我们无法成功转移和生产类似的候选产品，我们进一步开发和生产候选产品的能力可能会受到负面影响。

虽然使用ElevateBio制造设施为我们的制造网络提供了灵活性，但我们仍可能需要确定额外的CMO，以便为我们的一些候选产品继续生产供应。鉴于我们生产工艺的性质，拥有生产我们T细胞免疫疗法候选产品所需技能和能力的CMO数量有限。如果ElevateBio和我们使用的现有CMO无法扩大生产规模，或如果我们遇到任何问题，我们已确定了数量有限的替代供应商。

制造细胞疗法是复杂的，并受到FDA和世界各地的类似监管机构的严格监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商，将生产程序转移到这些替代供应商，可能会花费大量的时间，并证明这些新供应商生产的材料的可比性。任何候选产品或中间产品的新制造商都必须符合适用的监管要求。这些制造商可能无法以成本、足够数量或及时的方式生产我们的候选产品，以完成我们候选产品的开发或生产商业上成功的产品。如果我们无法安排替代的第三方生产来源，或无法以商业上合理的条款或及时的方式进行，我们可能无法完成候选产品的开发，或无法营销或分销。此外，如果FDA或类似监管机构不同意我们的候选产品质量标准和这些材料的可比性评估，我们候选产品的进一步临床开发可能会被大幅推迟，我们将产生大量额外费用。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产候选产品，我们不会面临这些风险，包括依赖第三方来确保监管合规性和质量保证，第三方制造商无法保持财务资源来履行其在制造协议下的义务的可能性，由于我们无法控制的因素而导致第三方违反制造协议的可能性，包括未能生产我们的候选产品或我们最终可能按照我们的规格进行商业化的任何产品，盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，以及第三方根据其自身业务优先事项终止或不续签协议的可能性，而这对我们来说代价高昂或损害。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管司法标准生产。这些要求除其他外包括质量控制、质量保证以及记录和文件的保存。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或改变其对现有产品生产、包装或测试标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些法规和标准的控制有限，虽然我们监控制造商，但我们依赖他们提供诚实和准确的信息。我们的第三方制造商如未能遵守cGMP或CGTP，或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，包括由于爆发传染病（如COVID—19疫情），均可能导致

我们的任何候选产品延迟或未能获得监管部门的批准。此外，此类失败可能是FDA发布警告信、撤销先前授予我们的候选产品批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、全部或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、扣留或产品，拒绝允许进口或出口产品，禁止或施加民事和刑事处罚。

我们依赖数量有限的供应商，在某些情况下，我们的部分组件和材料用于我们的候选产品。

我们目前依赖数量有限的供应商，在某些情况下，我们依赖唯一供应商，以生产药品生产过程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的部分组件和设备。具体而言，我们使用单一来源供应商生产细胞培养基、肽、细胞因子和制剂缓冲液，以生产制剂。我们无法确定这些供应商是否会继续经营，或者它们是否会被我们的竞争对手或决定不再为我们生产这些材料的另一家公司收购。我们使用单一或有限数量的原材料、零部件和成品供应商，使我们面临多项风险，包括供应中断、价格上涨、交货延迟以及无法满足客户需求。一般而言，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来临床试验或商业销售的需求。为这些组件建立额外的或替代的供应商可能需要大量的时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要符合资格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能导致进一步延误。例如，FDA或EMA可能需要额外的补充数据、生产数据和可比性数据，如果我们依赖于新的供应商，则包括临床试验数据。任何供应商或生产地点的供应中断均可能导致供应延迟或中断，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

倘我们须改用替代供应商，则候选产品的制造及交付可能会长时间中断，对我们的业务造成不利影响。建立更多或替代供应商可能无法很快完成。虽然我们寻求维持候选产品中使用的组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，可能会损害我们进行临床试验的能力，如果我们的候选产品获得批准，以满足客户的需求并导致他们取消订单。

此外，作为FDA批准我们候选产品的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程的各个组成部分，其中包括原材料、生产过程和供应商的设施。我们目前的一些供应商没有经历过这一过程，也没有在FDA批准的任何产品中包含任何组件。

我们对这些供应商的依赖使我们面临许多可能损害我们声誉、业务和财务状况的风险，其中包括：

如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们进行临床试验的能力，以及如果我们的候选产品获得批准，满足我们产品需求的能力可能会受到影响。其中一些事件可能成为FDA或其他监管机构采取行动的依据，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停我们候选产品的生产。

如果我们和我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。

我们和我们的第三方制造商遵守多项环境、健康和安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险及易燃物料，包括化学品及生物物料。我们的业务亦产生有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险。如果由于我们或我们的第三方制造商使用有害材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，并且任何责任可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用有害物料导致员工受伤而可能产生的成本及开支，保单限额乃我们相信类似情况公司的惯常做法，并足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物或有害材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们的唯一原材料供应商、临床或商业药品生产设施被损坏或摧毁，或该等设施的生产以其他方式中断，我们的业务将受到负面影响。

在过去，如果我们恢复候选产品的开发，posoleucel和ALVR106 VST的生产将在外部cGMP CMO进行，我们主要依赖单个合同检测实验室进行每个制剂放行检测。我们亦利用单一来源供应商提供细胞培养基、肽、细胞因子及制剂缓冲液以生产制剂。我们计划对后备和多余的原材料供应商和额外的CMO进行资格认证，以提高生产能力。如果我们生产网络中的任何生产设施、原材料或药品，或这些设施中的设备损坏或毁坏，我们可能无法快速或廉价地更换我们的生产能力或根本无法更换。此外，在转移或设置新生产设施过程中发生的生产工艺变更可能要求我们在能够继续进行临床或商业生产活动之前进行桥接研究。如果工厂或其设备出现暂时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移到第三方，这种转移可能会花费昂贵和耗时，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售该工厂生产的任何产品之前可能需要获得监管部门的批准。此类事件可能会延迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。

目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们无法自行进行临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们过去一直如此，如果我们恢复开发我们的候选产品，我们预计将继续依赖第三方进行我们的候选产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体而言，我们希望CRO、临床研究者和顾问在这些试验的实施以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们将无法控制他们活动的所有方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，即FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管当局对我们所有当前候选产品和任何未来临床开发中候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者，临床试验，

研究人员和临床试验地点。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，可能会要求我们停止和/或重复临床试验，这将推迟上市审批过程。

不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将在我们的开发活动中投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将当前的候选产品和任何未来的候选产品商业化。

我们在很大程度上依赖于包括BCM在内的第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们的知识产权、数据和专有技术在很大程度上依赖于与BCM签订的数据和专有技术独家许可协议，我们称之为BCM许可证。BCM许可证将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们，我们预计未来的许可证协议将会强加给我们。本许可证可在某些条件下终止。本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。如果BCM未能履行我们无法控制的许可证义务，我们可能会失去BCM许可证的好处。未来，我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的其他许可协议。

我们与我们的许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括与以下方面有关的争议：

如果我们已授权或将来授权的知识产权发生争议，妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，任何该等争议的解决可能会缩小我们认为有关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为有关协议下的财务或其他责任，而上述任何一种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可以依赖我们向其许可专有技术的第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。

我们通常也会面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权所承担的风险，详情如下。如果我们或我们的许可方未能充分保护此类许可知识产权，我们将产品商业化的能力可能受到影响。

我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。

我们可能希望建立战略联盟、建立合资企业或合作关系、与第三方订立许可协议或收购产品或业务，在每种情况下，我们认为这些都将补充或扩大我们现有业务。例如，我们已经签署了ESTA许可证。这些关系或交易，或类似的关系或交易，可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行证券稀释我们现有股东，降低作为关系主体的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的策略联盟及交易方面面临重大竞争，而谈判过程耗时且复杂，即使我们有意达成任何该等交易，亦无法保证我们能够达成该等交易。此外，我们可能无法成功地建立战略联盟或其他替代安排，因为我们的研究和开发管道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于合作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有必要的潜力，表现出积极的风险状况。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟也可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使他们进入市场。

如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。

与我们的知识产权有关的风险

倘我们未能就候选产品及制造工艺获得及维持足够的知识产权保护，或知识产权保护范围不够广泛，则我们成功将候选产品商业化及有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们依赖于专利、商标、商业秘密和保密协议的组合，这些都是我们拥有或拥有的，或由我们的合作伙伴拥有或拥有的，这些都是根据许可证（包括认证许可证）授予我们的许可证授予我们的专利、商标、商业秘密和保密协议，以保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。当我们提及“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们授权的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们的候选产品和平台技术主要受我们已授权的合作伙伴的专利或专利申请保护，并作为机密技术和商业秘密。此外，我们的早期候选产品尚未受到任何专利或专利申请的保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

生物技术领域发明的专利性以及专利的有效性、可转让性和范围极不确定，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局（USPTO）和非美国专利局在授予专利时所采用的标准并不总是统一或可预测地应用。例如，在生物技术专利中可申请专利的主题或允许的权利要求范围方面，没有统一的全球政策。

我们不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术都是我们所知道的，或者在进行搜索的情况下已经找到的。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们可能不知道现有技术可以用于使已发布的专利无效或防止

专利申请作为专利。我们也可能知道，但我们不认为会影响我们的专利或专利申请的权利要求的有效性或可受理性，但最终可能会发现影响该权利要求的有效性或可受理性。例如，我们在提交涵盖我们的posoleucel技术的专利申请之前，就收到了与我们的posoleucel技术相关的NIH授权。如果美国或其他司法管辖区认定NIH的授权与我们的专利申请相关，这可能会影响我们获得有效和可执行的专利要求保护我们的posoleucel程序的能力。由于这些因素和其他因素，我们的专利申请可能无法获得涵盖我们在美国或其他国家的候选产品的已发布专利。

即使专利已经或确实从专利申请中成功发布，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、所有权、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效、规避或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。

即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。存在这样一种可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同或相似效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们已经发布的涵盖我们的候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将我们的候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。

我们还可能希望从拥有知识产权的第三方那里寻求许可，该许可可能是必要的或有用的，用于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品和将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方那里获得许可，或者根本不能保证。

获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者保持从第三方获得许可的专利。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。例如，根据BCM许可证，我们有权对所有起诉发表评论；但是，BCM没有义务根据我们的评论继续进行。此外，BCM有权对第三方侵权活动提起诉讼或诉讼，尽管如果BCM未能提起此类诉讼或诉讼，我们有插手的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

我们和我们的合作伙伴已经提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。我们不能保证就这些未决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)、最终颁发的任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议、复审和各方间以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提出的授权后审查程序。

即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效通常发生在美国最早的非临时申请提交后20年。尽管如果满足某些条件，可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床试验或获得监管批准方面遇到延误，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间段如果获得批准，可能会缩短。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物制品的专利可能有资格获得期限延长，旨在恢复FDA进行的上市前监管审查过程中失去的专利期限。根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或《哈奇—韦克斯曼法案》的规定，允许专利期限延长最多五年，以补偿在产品生产过程中损失的有效专利期限，开发和FDA监管审查程序。专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，只有涵盖此类批准药品、使用方法或生产方法的权利要求才可以延长。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律获得任期延长。然而，在任何一个司法管辖区，如果我们未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。即使我们获准延期，延期的时间可能少于我们的要求。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限少于我们的要求，我们对该产品实施专利权的期限将实际缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得销售竞争产品的批准。因此，适用产品的年收入可能会大幅减少。

此外，美国联邦政府根据《贝赫—多尔法案》保留了在其财政援助下产生的发明的某些权利。联邦政府为了自己的利益保留了一个“非排他性、不可转让、不可撤销、已付费的许可证”。《拜赫—多尔法》还为联邦机构提供了"进军权"。专利权允许政府在特定情况下要求专利权的承包人或继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利权人拒绝这样做，政府可以自行授予许可证。我们的一些许可专利受Bayh—Dole法案的条款约束。如果我们的合作伙伴未能遵守《Bayh—Dole法案》的规定，他们可能会失去受该等规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利项下的许可权以及我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家对我们的所有候选产品进行专利申请、起诉、执行和保护将是非常昂贵的。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能不如在美国的知识产权那么广泛。此外，某些外国的法律并不像美国法律那样保护知识产权。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或我们在相关专利项下没有专有权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的合作伙伴有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有已发布专利或我们在相关专利下没有专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利声明和其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引起第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴在我们或我们的合作伙伴发起的任何诉讼中可能无法胜诉，即使我们或我们的合作伙伴胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。

在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法迫使专利权人向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何合作伙伴被迫在与我们的业务相关的专利下向第三方授予许可，或者如果我们或我们的合作伙伴被阻止对第三方实施专利权，我们的竞争地位可能会在这些司法管辖区受到严重损害。

在欧洲，预计到2023年底，欧洲申请将很快拥有在授予专利后成为单一专利的选择权，该专利将受到单一专利法院(UPC)的管辖。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。我们最初认为，UPC虽然提供了一种更便宜、更精简的程序，但对专利持有者来说有潜在的劣势，例如使单一欧洲专利在所有司法管辖区受到挑战时容易受到攻击。

此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用在美国和其他国家拥有公民身份或国籍、在美国和其他国家注册或主要有主要营业地或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们已经从包括BCM在内的合作伙伴那里获得了很大一部分知识产权的内部许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。

根据与合作伙伴的许可协议，包括BCM许可，我们拥有对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，包括BCM许可，我们有多种义务，包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能要承担损害赔偿责任，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴之一(包括BCM)的任何许可协议可能会对我们在药物发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们对一个或多个受影响的候选产品达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生重大不利影响。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，这些许可协议中任何一项下的分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。

除了寻求专利所提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们的技术、发现和开发工艺中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，包括使他们能够开发和商业化与我们候选产品基本相似或具有竞争力的产品，从而削弱我们在市场上的竞争地位。

商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分方式是与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。虽然我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者或外部科学顾问可能有意或无意地向我们的竞争对手披露我们的商业秘密或机密、专有信息。此外，我们的竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息被竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能损害我们的竞争地位。

强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，某些外国的法律并不以与美国法律相同的程度或方式保护商业秘密等所有权。盗用或未经授权向第三方披露我们的商业机密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

与专利相关的风险

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国境外的各种政府专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师来支付这些应支付给非美国专利机构的费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，在许多情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式进行纠正。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在此情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，而此情况将对我们的业务造成重大不利影响。

美国或外国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或非美国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加专利申请审查和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设符合专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明所要求的发明者有权获得专利，而在美国境外，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据2011年9月颁布的《莱希—史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到了第一个发明人申请制度，在该制度中，假设满足了专利性的其他要求，第一个提出专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否第三方是第一个发明所要求的权利要求。发明的第三方在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们之前，可以因此被授予涵盖我们发明的专利，即使我们在该第三方发明之前已经发明了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，并努力提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时提交专利申请。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们候选产品相关的任何专利申请，或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中所要求的任何发明。

《美国发明法案》还包括了一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查）攻击专利有效性的额外程序， 各方间审查和派生程序。由于美国专利商标局诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院的证据标准，因此第三方可能在美国专利商标局诉讼程序中提供足够的证据，使美国专利商标局认定专利申请无效，即使如果第一次在地区法院诉讼中提出，相同的证据不足以使专利申请无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中作为被告首先提出质疑，则这些主张不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕起诉的不确定性和成本，

我们拥有或正在授权的专利申请以及我们拥有或正在授权的已发布专利的执行或辩护，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制剂和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的组合造成了专利一旦获得的有效性和可撤销性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

一般风险因素

我们不知道我们的普通股是否会发展出一个活跃、流动性和有序的交易市场，也不知道我们的普通股的市场价格会如何，因此，我们的股东可能难以出售我们的普通股。

我们的IPO于2020年8月3日结束。在我们IPO之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已完成首次公开募股，我们的普通股股票已在纳斯达克全球精选市场上市和交易，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或维持。如果我们的普通股股票交易不活跃，我们的股东可能无法迅速或以市价出售股票。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股股份筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股股份为代价建立战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围，包括有限的交易量。除本“风险因素”一节和本季度报告其他地方讨论的因素外，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是生物制药公司市场，经历了极端的价格和数量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼如提起，可能导致巨额成本及转移管理层的注意力及资源，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景。

2024年2月9日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部门或员工的信函，通知我们，在过去连续30个营业日，我们的普通股没有维持每股1.00美元的最低收盘价或最低买入价要求，根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）。纳斯达克的信件并不导致我们的普通股立即从纳斯达克全球精选市场退市。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）或合规期规则，我们已获得180个日历日的初始期限，或直至2024年8月7日或合规日期，以重新遵守最低出价要求。如果，在这180天期间的任何时候，我们的普通股的收盘买入价至少连续10个营业日收于每股1美元或以上，按照合规期规则的要求，工作人员将向我们提供书面通知，说明我们遵守最低出价要求，普通股将继续符合纳斯达克全球精选上市条件市场

如果我们在合规日期前未能重新遵守最低买入价要求，则根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（i）条，我们可转让至纳斯达克资本市场，前提是我们符合公众持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低买入价要求除外，我们需要向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在额外的合规期内纠正缺陷。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（ii），转让至纳斯达克资本市场后，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。

如果我们不符合额外遵守期限的资格，或工作人员认为我们将无法弥补不足，或工作人员行使其酌情权不提供额外遵守期限，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被除名。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克听证会小组或小组提出上诉。我们预计，在小组作出决定之前，我们的库存将继续列入清单。不能保证，如果我们确实就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，上诉会成功。

我们打算监控我们普通股的收盘买入价，并在适当的情况下，考虑可用的选择权，以重新符合最低买入价要求。然而，我们无法保证我们将能够重新遵守最低买入价要求、转移至纳斯达克资本市场、获得第二个180天的期限以重新遵守，或维持遵守任何其他纳斯达克持续上市要求。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至2023年12月31日，我们的执行人员、董事和5%股东实益拥有我们约60%的普通股。这些股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，修改我们的组织文件，或批准任何合并，出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约，我们的股东可能认为符合他们的最佳利益。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。

我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过私募和公开股本发行以及债务融资。倘我们透过出售股本或可换股债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被摊薄，有关条款可能包括清盘或其他对股东权利造成不利影响的优惠。债务融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力，包括产生额外债务、进行资本支出、订立许可协议或宣布股息。如果我们从第三方筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们技术或候选产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或候选产品的商业化努力，授予他人开发和营销我们原本希望开发和营销自己的候选产品的权利，或采取其他对我们业务不利的行动。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的2020年股票期权和激励计划，可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进行临床试验、扩大研发活动以及作为上市公司运营的相关成本。为了筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这种出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。

根据二零二零年购股权及奖励计划或二零二零年计划，我们的管理层获授权向我们的雇员、董事及顾问授出购股权。

根据2020年计划，我们保留供发行的普通股股份数量于2023年1月1日增加，并应在其后每年1月1日累计增加上一日历年12月31日已发行普通股股份总数的5%或董事会确定的较少股份数量。除非我们的董事会选择每年不增加可供未来授出的股份数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们目前预计我们将保留未来盈利用于业务的发展、运营和扩展，并预计在可预见的将来不会宣派或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经我们的合同方事先书面同意的情况下支付现金股息，或禁止或限制可以宣布或支付的股息金额的其他条款。因此，股东的任何回报都将限于其股票的升值，这可能永远不会发生。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的《创业创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定义的那样。只要我们继续是一家新兴增长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（经修订）第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。我们在2020年完成首次公开募股的那一年后的五年内可能成为一家新兴增长型公司，尽管情况可能会导致我们提前失去这一地位。我们将继续成为一家新兴的成长型公司

直至(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法》，新兴增长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。吾等已选择不“选择退出”遵守新订或经修订会计准则之豁免，因此，吾等将于私人公司采纳新订或经修订会计准则时采纳新订或经修订会计准则，直至吾等（i）合理地选择“选择退出”有关延长过渡期或（ii）不再符合成为新兴增长型公司之资格为止。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从IPO定价起最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，可能会使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权之争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的修订和重申的章程指定某些法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的纠纷。

我们的修订和重申的章程规定，除非我们书面同意另一个法院，否则特拉华州法院将是任何州法律索赔的唯一和专属法院，（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事，高级职员和员工违反对我们或我们的股东的诚信责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法的任何条款、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程所引起的主张的任何诉讼；或（iv）任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼，在每种情况下，均受对其中指定为被告的不可或缺的当事方具有个人管辖权的大法官法院管辖，或者特拉华州论坛条款特拉华州论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。本公司经修订及重述的细则进一步规定，除非本公司以书面形式同意选择替代法院，否则马萨诸塞州联邦地方法院应是解决根据《证券法》或《联邦法院条款》提出诉讼原因的任何投诉的唯一及专属法院，因为本公司的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。此外，我们的修订和重申的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意上述规定；但是，股东不能也不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其规则和法规。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款在我们的修订和重申的章程中可能会对股东提出任何此类索赔施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州或附近。此外，本公司经修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制本公司股东在其认为有利于与本公司或本公司董事、高级职员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对本公司及其董事、高级职员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使本公司股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院和其他州法院都支持法院的有效性，

选择条款声称要求根据《证券法》的索赔必须提交联邦法院，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款还存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。《联邦论坛条款》还可能对声称该条款不可强制执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州高等法院和马萨诸塞州联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或不利。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部监控是一个旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。在首次公开募股的过程中，我们开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们已开始招聘额外的财务和会计人员，具备我们作为上市公司所需的某些技能。

对我们的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，修改我们现有的流程需要大量的成本，并需要大量的时间来完成。然而，这些变更可能无法有效维持我们内部控制的充分性，任何未能维持充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们的股价，并使我们更难以有效地向新客户和现有客户推销和销售我们的服务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司股票的需求可能会减少，这可能会导致本公司股价和交易量下降。

新型冠状病毒（COVID—19）大流行相关风险

我们的业务可能会受到健康流行病（例如COVID—19疫情）的影响，在我们所依赖的第三方（包括CRO或CMO）拥有重大研发或生产设施、临床试验场地或其他业务运营的地区，导致供应和服务中断。

在我们依赖的第三方（如合同研究组织或CRO或合同生产组织或CMO）的地区，我们的业务可能会受到健康流行病的不利影响，并可能会对我们依赖的第三方制造商和CRO的运营造成重大干扰。疫情蔓延导致美国及国际市场出现重大波动及不确定性。另一种健康流行病（如COVID—19疫情）可能导致经济衰退，并可能扰乱我们的业务，延误我们的临床计划和时间表。

COVID—19疫情对全球造成广泛影响，可能对我们的经济造成重大影响。虽然COVID—19疫情带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但大规模的疫情可能会导致全球金融市场受到严重破坏，降低我们获取资金的能力，这可能会在未来对我们的流动资金产生负面影响。此外，COVID—19疫情导致的经济衰退或市场调整可能对我们的业务及普通股价值造成重大影响。

COVID—19疫情或类似健康流行病的最终影响高度不确定，且可能会有所变化。我们尚不清楚潜在的延迟或对我们的业务、临床试验、医疗保健系统或全球经济的影响，

整体然而，该等影响可能对我们的营运造成重大影响，我们将继续密切监察COVID—19疫情的影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。赛伊伯恩斯保安公司。

正如这份Form 10-K年度报告中所讨论的，我们的业务和运营发生的变化可能会影响我们未来的网络安全计划，这些变化将与我们对战略选择的审查有关。因此，以下部分介绍了截至2023年12月31日的财年公司的网络风险管理和战略，以及与网络安全风险相关的治理。关于本公司业务和运营的变化及相关风险的更多信息，请参阅本10-K年度报告中的(I)第1项-业务，(Ii)第1A项-风险因素，以及(Iii)第7项-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

网络风险管理与策略

在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。为了帮助防范这些系统面临的网络安全威胁，我们根据我们的风险状况和业务实施了网络安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全风险。

我们利用内部和外部资源来支持我们的网络风险管理工作，包括安全监控工具、定期渗透测试和漏洞评估以及员工网络安全意识培训。我们过去也曾聘请外部信息安全服务提供商提供服务，以帮助支持我们的信息技术环境，协助安全监测，并帮助我们起草和实施信息安全政策。

作为我们网络安全风险管理流程的一部分，我们采用基于风险的方法，根据供应商的重要性和规模对第三方供应商进行评估。这一进程包括我们的外部合作伙伴酌情进行的审查。

我们没有发现任何对我们有重大影响或合理地可能对我们有重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。如上所述，我们业务和运营的变化可能会影响我们未来的网络安全计划。此外，与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商可能会不时遇到与我们的第三方供应商的信息系统和基础设施相关的威胁和安全事件。更多信息，请参见第1A项--风险因素。

与网络安全风险相关的治理

我们的信息技术副总裁总裁定期与我们外部合作伙伴的代表会面，视情况审查公司网络安全流程的各个方面或评估网络安全威胁的风险。这位现任信息技术主管总裁副主任的人在信息安全和网络安全风险管理方面有大约20年的经验。我们的副总裁总裁，信息技术部负责人，向首席财务官汇报工作。

我们已经为管理层建立了一个流程，包括我们的信息技术主管兼首席财务官总裁，向审计委员会报告潜在的重大网络安全风险，它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。审核委员会会在审核委员会讨论本公司的风险评估及管理指引时，酌情考虑已识别的网络安全风险及本公司管理层为监察及控制该等风险而采取的措施。审计委员会定期审查和讨论公司的网络安全风险，包括公司的信息安全和风险管理计划、控制和程序，以及对公司面临的威胁形势和公司缓解网络安全风险和潜在安全事件的战略的高级别审查。

我们的董事会通过审计委员会监督我们的网络安全风险的管理。根据需要，审计委员会主席向全体董事会提供公司网络安全风险计划的最新情况。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要业务是在马萨诸塞州沃尔瑟姆租用的空间进行的，该空间旨在用于一般办公室、研发、实验室使用和轻工制造。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的物业包括与BP Bay Colony，LLC的租约和与AMAG PharmPharmticals，Inc.的办公空间转租。我们有权将沃尔瑟姆的租赁空间保留到2030年7月30日。我们还租赁了位于爱尔兰都柏林的办公空间，其中包括一间可容纳四人工作的一室套房。本租约将于2024年6月30日到期。我们相信现有的设施足以应付目前和短期的需要，如有需要，亦会提供适当的额外地方。

项目3.法律法律程序。

在日常业务过程中，我们可能不时受到仲裁、诉讼或索赔的约束。2024年1月19日，本公司一名据称股东提起诉讼，标题为Zerbato诉AlloVir，Inc.。等，No.1：24—cv—10152（D.马萨诸塞州），2022年3月22日至2023年12月21日（含）期间购买或以其他方式收购公司证券的人组成的推定股东类别。 该投诉声称根据1934年《证券法》第10（b）和20（a）条（经修订）以及相关法规提出索赔，指控被告就公司的三项pooleucel第三阶段研究向投资者作出虚假和误导性陈述和遗漏。除其他外，申诉要求赔偿损害赔偿、判决前和判决后利息、律师费、专家费和其他费用。本公司拟积极抗辩该诉讼。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股于2020年7月30日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“ALVR”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2024年3月8日，我们大约有54名普通股持有者。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知或包括在上述数字内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会实质性地限制我们支付普通股股息的能力。未来派发现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

根据证券法第701条，吾等认为在2020年8月首次公开发售完成前根据吾等股权补偿计划发行的股权授予及行使股票期权可获豁免登记为补偿福利计划及与补偿相关的合约下的证券要约及出售。在任何豁免注册的交易中，每一证券接受者都收到或通过雇佣、业务或其他关系充分接触到关于我们的信息。

收益的使用

2020年8月3日，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计18,687,500股普通股，包括向承销商授予的额外股份，公开发行价为每股17.00美元。这包括充分行使承销商的超额配售选择权，额外购买2,437,500股。

本公司首次公开招股中出售的所有普通股股份均根据证券法登记，登记声明采用S-1表格(Reg.第333-239698号和注册号第333-240181号)，于2020年7月29日宣布生效。在出售与本公司首次公开招股结束有关的股份后，招股终止。摩根士丹利、摩根大通证券和SVB Leerink LLC担任此次IPO的联席簿记管理人，Piper Sandler&Co.担任联席管理人。

扣除承销折扣及佣金及本公司应付的发售开支后，公开发售所得款项净额合共2.92亿美元，当中包括超额配售所得款项。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。

与使用注册证券收益有关的信息在此并入本公司最终招股说明书中与IPO相关的“收益使用”部分。我们根据证券法第424(B)(4)条于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中对此次发行所得资金净额的计划用途没有重大变化。

2022年7月26日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，扣除发行成本20万美元后，净收益总额为1.264亿美元。根据证券购买协议的条款，吾等同意以登记直接发售方式向投资者发行及出售合共27,458,095股本公司普通股，收购价为每股4.61美元。

2023年6月21日，我们与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券有限责任公司作为几家承销商的代表达成了一项承销协议，涉及承销的公开发行

以每股3.75美元的公开发行价出售20,000,000股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净收益为7,020万美元。

发行人购买股票证券

没有。

第6项保留。

不适用。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本年报表格10—K其他地方的综合财务报表及相关附注。 本年度报告表格10—K的讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划，目标，期望和意图的陈述。由于许多因素，包括本年报表格10—K的“风险因素”一节中所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中所载的前瞻性陈述中所述或暗示的结果有重大差异。

概述

我们是一家细胞治疗公司，开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒性疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞（或VST）治疗平台使我们能够生成现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒性疾病威胁生命的后果。迫切需要治疗目前仅有有限或没有治疗选择的大量病毒性疾病患者的治疗方法。我们的平台包括三种创新的、同种异体的、现成的VST治疗候选物，靶向11种不同的破坏性病毒。我们的主要候选产品posoleucel（以前称为Viralym—M或ALVR105）是一种多VST疗法，靶向六种病毒：腺病毒或AdV、BK病毒或BKV、巨细胞病毒或CMV、EB病毒或EB病毒、人类疱疹病毒6或HHV—6和JC病毒或JCV。

2023年12月，我们宣布停止三项postoleucel的III期注册试验，此前进行了单独的、预先计划的DSMB无效性分析，得出的结论是这些研究不太可能达到其主要终点。特别是，我们停止了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的III期试验，该试验比较了posoleucel与安慰剂在接受异基因造血干细胞移植后预防AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6或JCV引起的感染或疾病。我们还中止了两项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，一项用于治疗病毒相关出血性膀胱炎，另一项用于治疗腺病毒感染，两项均在异基因造血细胞移植后进行。

2023年12月，我们还宣布将审查这些第三阶段试验的详细数据集，并对战略替代方案进行全面审查，重点是最大化股东价值，包括但不限于合并、出售、资产剥离、许可证或其他战略交易。我们预计将投入大量时间和资源来探索董事会认为将最大化股东价值的战略替代方案。尽管本集团致力于识别及评估潜在的策略性替代方案，但我们无法保证此策略性检讨程序将导致我们进行任何交易，或任何交易（如进行）将以具吸引力的条款完成或根本不会完成。我们尚未制定完成这一战略审查过程的时间表，我们的董事会也没有批准明确的行动方案。此外，我们无法保证任何特定的行动、业务安排或交易或一系列交易将被追求、成功完成或导致股东价值增加，或我们将向股东作出任何现金分配。为评估战略方案，并为最大限度地保护资本，我们已实施一项计划，将员工人数减少约95%。该裁员计划于2024年1月获得批准，主要在2024年第一季度进行，预计将于2024年4月15日基本完成。

我们的管道包括额外的研究性VST治疗，可能有利于高风险个体。ALVR106是我们第二个现成的多VST候选产品，靶向由人偏肺病毒或hMPV、流感病毒、副流感病毒或PIV和呼吸道合胞病毒或RSV引起的毁灭性呼吸道疾病。ALVR106的Ib/II期POC临床研究已经完成了试验A部分的患者入组。我们已经暂停了ALVR106的开发，包括在我们对战略替代方案的审查结果之前停止试验。. 在临床前领域，ALVR107治疗和治愈HBV的临床前和IND使能研究于2022年完成，以支持推进POC研究。ALVR107的临床开发目前暂停，等待我们对战略替代方案的审查结果。

自成立以来，我们已投入了大量的资源，用于筹集资金，组织和配备我们的公司，业务规划，开展发现和研究活动，收购或发现候选产品，建立和保护我们的知识产权组合，开发和发展posoleucel，ALVR106，ALVR107，和其他候选产品，准备临床试验，并与第三方建立安排，以生产候选产品和组件材料。我们并无任何获批准销售的候选产品，亦无任何产品销售收入。

2020年8月3日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了18,687,500股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益为2.92亿美元。在我们首次公开募股之前，我们通过股权融资为我们的运营提供资金，并从出售我们的优先股中获得了1.563亿美元的收益，扣除发行成本60万美元。

2022年7月26日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，发行和出售27,458,095股我们的普通股，总净收益为1.264亿美元。

2023年6月21日，我们与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和美国银行证券公司作为几家承销商的代表达成了一项承销协议，该协议涉及以每股3.75美元的公开发行价承销2000万股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净收益为7,020万美元。

2021年8月6日，我们向美国证券交易委员会提交了自动生效的S-3登记表，登记了数量不详的普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任意组合的单位的发行、发行和销售。我们同时与作为销售代理的SVB Leerink LLC订立了一项销售协议，规定本公司根据注册声明及随注册声明或自动柜员机计划提交的相关招股说明书，不时在“市场”发售最多1,000,000,000美元的普通股。2022年2月10日，我们提交了注册表生效修正案2,2022年2月18日，我们提交了注册表生效修正案3。2023年6月21日，我们暂停使用并终止了ATM计划下的招股说明书补充。在新的招股说明书附录或新的注册声明提交之前，我们不会根据ATM计划进行任何销售。除招股说明书副刊终止外，销售协议仍具有十足效力。截至2023年12月31日，尚未根据ATM计划进行任何销售。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为1.904亿美元和1.687亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.562亿美元。

这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，由于我们的裁员计划和临床试验的停止，损失将会减少。我们预计将继续产生与我们正在进行的战略选择评估相关的成本和支出，我们将继续产生与上市公司运营相关的成本。然而，不能保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易。评价战略交易的过程一直是而且可能继续是昂贵、耗时和复杂的，我们可能会产生与这些过程有关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。无论是否实施了任何特定的行动方案或是否完成了交易，这些成本中的相当大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金。此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能会实施一项行动方案或完成一项交易，产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们战略计划的剩余现金。不能保证任何特定的行动方案、业务安排、交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或实现预期结果。如果此类潜在交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

如果我们恢复候选产品的开发，我们预计在可预见的未来将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损，特别是如果我们：

如果我们恢复候选产品的开发，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。直到我们能够从产品销售中获得可观的收入，如果有的话，我们预计

通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。然而，不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将以我们可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1.839亿美元。根据目前的预测，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在这些财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。然而，由于我们的临床试验和研究活动停止，以及我们的裁员计划，管理层得出结论，在综合财务报表可供发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营超过12个月的能力存在很大疑问。见“--流动性和资本资源”。

如果我们恢复候选产品的开发，我们候选产品的开发可能会因大流行、流行病或传染病的爆发而中断，并在未来受到实质性不利影响，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎的传播影响了全球经济和我们的运营，包括我们临床前和临床试验活动的中断，以及我们供应链的潜在中断。例如，新冠肺炎大流行推迟了临床试验。尽管新冠肺炎的直接影响已经消退，但如果新冠肺炎造成的中断死灰复燃，我们计划中的关键临床试验也可能会由于政府订单和网站政策而被推迟，原因是像新冠肺炎这样的大流行病，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床前研究和临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外，新冠肺炎可能会影响我们的员工或我们依赖的研究网站和服务提供商(包括CRO)的员工，以及与我们有业务往来的公司(包括我们的供应商和CMO)的员工，从而扰乱我们的业务运营。

我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围，但如果我们或我们所依赖或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

与ElevateBio相关方的关系

2018年9月17日，我们与ElevateBio签订了A2系列优先股购买协议，或A2系列协议，ElevateBio是我们2022年7月注册的直接发售的买方。ElevateBio通过其支持细胞和基因治疗产品和专业知识的各种技术平台，提供药物开发和制造服务。由于ElevateBio购买了我们的A2系列优先股(在我们完成IPO后转换为普通股)，以及由于ElevateBio参与了2022年7月注册的直接发售，ElevateBio获得了公司的所有权权益。ElevateBio的首席财务官目前在我们公司担任类似的管理职务。2021年5月，戴安娜·M·布雷纳德医学博士接替ElevateBio首席执行官David·哈拉尔担任公司首席执行官。哈拉尔先生目前担任公司董事会执行主席。除哈拉尔先生和辛哈先生外，董事公司董事会成员莫拉纳·约万-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事会的董事成员。

经营成果的构成部分

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

某些活动的成本是根据使用我们供应商提供给我们的信息等数据对完成特定任务的进度进行的评估，并分析我们的发现研究或执行的其他服务的进度。于任何报告期末厘定应计开支结余时须作出重大判断及估计。

我们将在确定候选产品之前产生的研发成本作为发现成本。一旦确定了候选产品，所产生的研发成本分配为候选产品成本。

我们的直接外部研发费用主要包括支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的工艺开发、生产和临床开发活动有关。我们的直接外部研发开支亦包括根据许可证及知识产权购买协议产生的费用。一旦我们确定了成熟的候选产品，我们会逐个项目跟踪这些外部研发成本。

我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本以及设施（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的项目，因为这些成本分布在多个项目中，因此不会单独分类。我们使用内部资源和第三方顾问主要用于开展我们的研究和发现活动，以及管理我们的工艺开发、生产和临床开发活动。

研发活动历来是我们商业模式的核心。鉴于临床试验及研究活动的终止以及裁员计划，我们预计我们的研发费用将继续大幅下降。若我们恢复开发候选产品，我们预计随着候选产品开发计划的进展，研发成本将在可见的将来大幅增加。

如果我们恢复候选产品的开发，包括临床试验在内的开发活动的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

如果我们恢复候选产品的开发，在临床开发中候选产品的开发方面，任何这些变量的结果发生任何变化，都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。我们可能永远无法成功地获得任何候选产品的监管批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品的临床试验，或专注于其他候选产品。例如，如果FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构推迟我们计划开始的临床试验，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他试验，或者如果我们在任何计划的临床试验中出现了严重的入组延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪酬相关成本，包括薪金、花红、福利、股票补偿及其他相关成本，以及外部专业服务开支，包括法律、会计及核数服务及其他咨询费用、租金开支及其他一般行政开支。

减值成本

减值成本主要包括因我们于二零二三年十二月宣布终止三项第三期注册试验及全面检讨策略替代方案而对长期资产减值产生的成本。

其他收入（损失）共计，净额

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物及于金融机构持有的短期投资的利息收入。

其他收入(亏损)，净额

其他收入（亏损）净额主要包括投资摊销、短期投资折让和溢价的增加以及外汇损益。

所得税优惠

所得税利益包括预期可于本年度退还的即期所得税利益。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：

研究和开发费用

下表概述我们于各呈列期间的研发成本（千）：

截至2023年12月31日止年度的研发费用为133. 1百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为118. 9百万美元。增加1 420万美元的主要原因是：

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为48. 3百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为52. 3百万美元。减少410万美元的主要原因是保险相关费用减少170万美元，咨询和人事费减少100万美元，包括股票补偿。

减值成本

截至2023年12月31日止年度的减值成本为1，860万美元，其中1，660万美元与经营租赁有关，140万美元与云计算安排有关的实施成本有关，以及50万美元与物业和设备有关，由于2023年12月宣布停止我们的三项第三阶段注册试验，并对战略替代方案进行全面审查。

其他收入（损失）共计，净额

截至2023年12月31日止年度的“其他收入（亏损）净额”总额为9，400，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为2，200，000美元。增加710万美元的主要原因是利息收入增加390万美元，短期投资折扣增加260万美元，外汇损失减少60万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

于2023年12月31日，我们主要通过股权融资为我们的业务提供资金，并已收到出售优先股的现金所得净额约1.563亿美元，在我们的首次公开募股中出售普通股的所得款项净额2.920亿美元，7月26日订立的证券购买协议的所得款项净额1.264亿美元，于二零二二年六月二十一日订立之包销协议，以及公开发售所得款项净额70，200，000元。

我们目前并无持续重大融资承担，例如信贷额度或担保，预期会影响我们未来五年的流动性，惟下文详述的制造、许可及租赁责任除外。

资金需求

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.839亿美元。我们相信，我们的现有现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在发布该等财务报表后至少十二个月内为我们的经营开支和资本开支需求提供资金。然而，鉴于我们所有临床试验和研究活动的终止，以及我们的裁员计划，我们得出结论认为，在发布该等财务报表后，我们是否有能力持续经营至少十二个月存在重大疑问。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地动用资本资源。

考虑到我们的临床试验和研究活动的停止以及裁员计划，我们预计我们的研发费用将继续大幅减少。我们将继续产生与上市公司运营相关的成本，也将产生与我们评估战略选择相关的成本。

然而，如果我们恢复候选产品的开发，我们预计我们的费用将增加，以便通过临床开发推动我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并追求任何已批准的候选产品的商业化。我们预计，由于我们计划的研发活动，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。我们还可能需要额外的资金来寻求许可证内或收购其他候选产品。

我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。此外，我们的资源需求可能会发生重大变化，这取决于我们正在进行的战略备选审查进程的结果。由于我们的资源需求可能会根据我们正在进行的战略替代审查过程的结果而发生重大变化，因此我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。如果我们未来恢复开发我们的候选产品，我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加，包括：

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作和其他类似安排来为我们的现金需求融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们继续开发我们的候选产品，并且在需要时无法通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品。

开发或未来的商业化努力或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。

现金流

下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1.245亿美元，净亏损1.904亿美元，部分被6390万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括库存补偿费用4 080万美元、减值费用1 860万美元和非现金租赁费用790万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1.421亿美元，反映净亏损1.687亿美元，部分被非现金费用4280万美元抵销。非现金费用主要包括4 130万美元的股票补偿费用。我们的经营资产及负债净额变动为（16，100，000）元，主要是由于应付账款、应计开支及应付关联方款项减少12，600，000元，以及预付开支及其他流动资产及应付关联方预付开支增加3，000，000元。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金较截至2022年12月31日止年度减少17. 6百万美元，主要由于经营资产净值及负债因时间安排而变动所致。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3800万美元，主要是由于投资到期日为1.638亿美元，部分被购买投资1.258亿美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为8050万美元，主要由于购买投资22880万美元，部分被投资到期日14830万美元所抵销。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为70. 5百万美元，主要是由于我们公开发售中发行普通股所得款项净额70. 2百万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为127，000，000美元，主要由于我们的注册直接发售中发行普通股所得款项净额126，400，000美元。

合同义务

经营租约

经营租赁付款指我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆公司总部的不可撤销租赁下对未来最低租赁成本的承诺，以及在第三方合同制造组织（CMO）生产AlloVir产品的专用生产套房。 于2023年12月31日，我们的经营租赁责任付款总额为31. 0百万美元，其中11. 8百万美元将于未来十二个月到期，其余付款将于各租赁期内到期。有关租赁的其他详情，请参阅综合财务报表附注5。

购买和其他债务

我们在正常业务过程中与CRO及其他第三方供应商就临床试验、检测和生产服务订立合同，其中可能包含采购承诺或其他不可撤销的义务。大多数合同不包含

最低购买承诺，我们可以在书面通知后取消。注销时应付的付款包括提供服务的付款或产生的费用，包括注销日期后一年内提供服务的不可注销债务。这些付款的数额和时间不详。

我们可能会在实现临床、监管和商业里程碑（如适用）时产生潜在的或然付款，或者我们可能需要根据我们与不同实体订立的许可证和授予协议支付特许权使用费，根据该协议，我们已授权某些知识产权。由于该等协议项下须付款之事项之达成及时间不确定，吾等将支付之金额现时并无固定或厘定。有关许可协议的描述，请参阅“业务赞助研究、合作及许可协议”以及综合财务报表附注8。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响综合财务报表中资产、负债、成本及开支的呈报金额以及或然资产及负债披露的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。

虽然吾等的主要会计政策已于本报告其他部分所载之经审核综合财务报表附注2作更详细描述，惟吾等相信以下会计政策对吾等编制综合财务报表所用判断及估计最为关键。

长期资产减值准备

倘有事件或业务环境变动显示资产账面值可能无法全数收回，我们会评估长期资产的减值。就我们租赁的使用权资产而言，我们通过比较资产的账面值与与资产相关的预期未贴现现金流量净额来厘定是否出现减值。倘该等现金流量低于账面值，则吾等将资产撇减至其公平值，公平值可按与资产相关的预期贴现现金流量净额计量。

诚如本报告其他部分所载综合财务报表附注5所述，我们于各报告日期或当事实及情况变动时检讨使用权资产的减值。由于我们于2023年12月宣布终止三项第三期注册试验、全面检讨战略替代方案以及我们于2023年12月就专用生产套件嵌入式租赁终止DMS协议的通知（见附注5），我们确定我们的使用权资产减值发生触发事件。作为我们对使用权资产减值评估的一部分，我们将来自潜在分租收入的估计未贴现现金流量与使用权资产的账面净值单独进行比较。我们使用市场参与者假设估计分租收入，包括订立分租的时间长度和预期分租付款，我们使用分租谈判或协议（如适用）、当前房地产趋势和市场状况进行评估。倘该等潜在分租收入超过相关资产的账面净值，我们并无记录减值支出。否则，吾等透过将经营租赁使用权资产的账面值减至其估计公平值而记录减值支出，而公平值乃透过应用市场参与者就承担与该等现金流量相关的风险所要求的比率，贴现估计未来现金流量而厘定。这些关键假设的确定是复杂的，而且需要高度判断。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司录得经营租赁使用权资产减值亏损16. 6百万元。经营租赁使用权资产之公平值乃基于估计分租情况，其代表使用权资产之最高及最佳用途。该公平值评估使用市场参与者假设，包括使用当前房地产趋势及市况进行的分租付款的预期金额及时间。鉴于目前办公室租赁市场租金状况，我们的估计存在重大不确定性。分租收入的最终金额可能显著低于或高于用于记录减值支出的金额，而倘我们进行分租磋商或签订分租协议，我们可能会在未来期间录得额外减值支出。截至2023年12月31日，剩余使用权资产结余为220万美元，可能会出现未来减值。

新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，美国颁布了《创业创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），简称JOBS Act。《就业法》规定，除其他外，"新兴增长型公司"可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴增长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。作为一家新兴增长型公司，我们已无可争议地选择利用《就业法》提供的延长过渡期，实施新的或经修订的会计准则，因此，我们将在采纳该等准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。

对非新兴增长型上市公司而言，需视具体情况而定。因此，我们的综合财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期新订或经修订会计公告的公司进行比较。

我们打算依赖《就业法》规定的某些其他豁免和减少的报告要求。作为一家新兴增长型公司，我们不需要（除其他外）（i）根据第404（b）条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，（ii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或审计师补充的任何要求，提供关于审计和财务报表的补充信息的报告（审计员讨论和分析）。

我们将继续是一家新兴增长型公司，直到（1）我们财年的最后一天（a）IPO结束五周年后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）根据SEC的规定，我们被视为“大型加速申报人”，这意味着，截至我们第二季度最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期发布的会计公告

有关可能影响我们财务状况和经营业绩的最近发布的会计公告的描述，载于本年报表格10—K其他地方的综合财务报表附注2。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

作为一家规模较小的报告公司，我们无需披露此项目。

项目8.财务报表S和补充数据。

我们的综合财务报表以及独立注册会计师事务所的报告从本年度报告的F-1页开始，采用Form 10-K格式。

项目9.会计制度的变化和分歧会计与财务信息披露专业。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的首席执行官和我们的主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

在管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》(框架)中提供的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

由于《就业法案》对“新兴成长型公司”的豁免，本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。