正如 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-_______________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CYBERARK 软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

CyberArk 软件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，邮政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

电话：+972 (3) 918-0000

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

CyberArk 软件有限公司 2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

CyberArk 软件有限公司

威尔斯大道 60 号

马萨诸塞州牛顿 02459

（服务代理的名称和地址）

电话：(617) 965-1544

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

乔什·基尔南，Esq。

朱莉娅·汤普森，Esq

瑞生和沃特金斯律师事务所

99 Bishopsgate

伦敦 EC2M 3XF

英国

电话:+44-20-7710-1000

传真：+44-20-7374-4460

唐娜·拉哈夫

首席法务官

CyberArk 软件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，邮政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

电话:+972-3-918-0000

传真：+972-3-924-0111

丹·沙姆加尔，律师

Shachar Hadar 博士，Ad.

Meitar | 律师事务所

16 Abba Hiller Silver Rd.

Ramat Gan 5250608，以色列

电话：+972-3-610-3100

传真：+972-3-610-3111

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明旨在注册CyberArk 软件有限公司（“注册人”、“我们” 或 “我们”）的另外15万股普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”），可根据CyberArk 软件有限公司2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）发行。

2021年3月11日，我们在S-8表格（文件编号：333-254152）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，注册了12.5万股普通股；2023年3月2日，我们在S-8表格（文件编号333-270222）上向委员会提交了注册声明，注册了20万股普通股，全部可根据2020年ESP发行。

根据表格S-8的E号指令，我们在S-8表格（文件编号333-254152和333-270222）上的事先注册声明的内容以引用方式纳入此处，并且省略了第二部分要求的信息，除非有以下信息的补充。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

我们特此以引用方式纳入我们向委员会提交或提供的以下文件（或其中的一部分）：

(a)

我们于 2024 年 3 月 13 日向委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度报告；以及

(b)

“第 1 项” 下对我们普通股的描述。我们于2014年9月16日向委员会提交的表格8-A注册声明中对注册人待注册证券的描述”。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件，以及在本注册声明生效之日之后和提交之前，在其中指定的范围内，我们向委员会提供的以表格形式标明已纳入本注册声明的外国私人发行人报告本注册声明的生效后修正案表明，根据本注册声明发行的所有证券注册声明已出售，或注销所有当时仍未出售的证券，也以引用方式纳入此处，应自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。

就本而言，此处或全部或部分纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。

展品。

展览数字		展览
3.1		经修订和重述的注册人组织章程 (1)
4.1		CyberArk Software Ltd. 2020 年员工股票购买计划 (2)
4.2		注册人的普通股证书样本 (3)
5.1		Meitar \| 律师事务所对 CyberArk Software Ltd. 普通股注册合法性的意见*
23.1		安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的同意*
23.2		Meitar 的同意 \| 律师事务所（包含在附录 5.1 中）*
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）*
107		申请费表*

(1)	参照注册人于2024年3月13日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录1.1纳入其中。
(2)	参照公司2020年年度股东大会委托书附录A纳入，该附录作为公司于2020年5月26日向委员会提交的 6-K表格外国私人发行人报告的附录99.1提供。
(3)	参照2014年8月26日向委员会提交的F-1表格注册声明第2号修正案附录4.1并入。
*	随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权在马萨诸塞州波士顿签署本注册声明^第四2024 年 3 月的日子。

CyberArk 软件有限公司

来自：		/s/ 马修·科恩
姓名：		马修·科恩
标题：		首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，下列签名的以色列公司CyberArk Software Ltd. 的高级管理人员和董事特此组成并任命首席执行官官马修·科恩和首席财务官约书亚·西格尔，以及他们各自的合法律师和代理人，都有充分的权力和权力，可以做任何和所有的行为和事情，执行任何和所有涉及律师和代理人的文书，以及其中任何一方他们，确定可能是必要或可取的，或者是必要的，以使所述公司能够遵守经修订的 1933 年证券法，以及证券交易委员会在中与本注册声明相关的任何规则、条例或要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括在本注册声明、任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补编以及作为这些注册声明的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件的权力和权力，以及作为这些注册声明或修正案或补充声明的一部分或同时提交的任何和所有文书或文件的权力和权力，及其所有展品，以及向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，以下每位签署人特此批准和确认所有上述律师和代理人，或其中任何一人，应根据本协议进行或促成这样做。该委托书可以在多个对应方中签署。

为此，下列每位签署人均已于指定日期签署了本授权书，以昭信守。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份在指定日期签署。

[待关注的签名页面]

签名	标题	日期

//Ehud Mokady	董事会执行主席	2024年3月14日
Ehud Mokady

/s/ 马修·科恩	首席执行官	2024年3月14日
马修·科恩
/s/ 约书亚·西格尔	首席财务官（首席财务和会计官）	2024年3月14日
约书亚·西格尔

/s/ Gadi Tirosh	首席独立董事	2024年3月14日
加迪·蒂罗什

/s/ 罗恩·古特勒	董事	2024年3月14日
罗恩·古特勒

/s/ Kim Perdikou	董事	2024年3月14日
Kim Perdikou

//Amnon Shoshani	董事	2024年3月14日
安农·肖沙尼

/s/ 弗朗索瓦·奥克	董事	2024年3月14日
弗朗索瓦·奥克

/s/ 艾薇儿英格兰	董事	2024年3月14日
艾薇儿英格兰

/s/ 玛丽·杨	董事	2024年3月14日
玛丽·杨

的授权代表

美国:

Cyber-Ark 软件有限公司

来自：		/s/ 马修·科恩
姓名：		马修·科恩
标题：		首席执行官

日期：		2024年3月14日

[CyberArk 表格 S-8 注册声明委托书的签名]