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根据纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)、1934年证券交易法(“交易法”)(“规则10D-1”)(“规则10D-1”)的适用规则，Steel Partners Holdings GP Inc.(“董事会”)董事会(“董事会”)是Steel Partners Holdings L.P.(“本公司”)的普通合伙人，已通过本政策(“政策”)，以规定从高管那里追回错误授予的基于激励的薪酬。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文H节中给出的含义。

(1)如果发生会计重述，公司将合理地迅速追回根据纽约证券交易所规则和规则10D-1收到的错误赔偿，如下所示：

(I)在会计重述后，薪酬委员会(如完全由独立董事组成，或如无该委员会，则为董事会中的大多数独立董事)(“委员会”)应厘定补偿每位行政人员所收取的任何错误补偿的金额，并应迅速发出书面通知通知每名执行主任，说明任何错误分配的补偿的金额，以及要求偿还或退还该等补偿(视何者适用而定)。

(A)基于(或源自)公司单价或单位持有人总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：

一.应偿还或退还的金额应由委员会根据对会计重述对公司股票价格或单位持有人总回报的影响的合理估计确定，以此为基础获得基于激励的补偿；

(2)委员会有权根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的赔偿的适当办法。尽管如此，除下文B(2)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本合同项下义务而错误判给的赔偿额。

(Iii)就行政人员已向本公司就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任所收取的任何错误判给赔偿而言，任何该等已偿还金额应计入根据本保单须予追讨的错误判给赔偿金额。

并适当地向适用的执行干事追回该等错误判给的补偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

（2）尽管有任何相反的规定，如果委员会（如上文所述，完全由独立董事组成，或在没有这样一个委员会的情况下，由董事会中的大多数独立董事组成）确定收回是不可行的，并且满足以下两个条件中的任何一个，则公司不应被要求采取上文B（1）节所设想的行动：

(I)委员会已确定，支付给第三者以协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额。在作出这一决定之前，公司必须作出合理的尝试，追回错误判给的赔偿，记录这种尝试(S)，并向纽约证券交易所提供此类文件；或

(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。

公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求，提交与本政策有关的所有披露。

本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。

本政策由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

委员会被授权解释和修改本政策，并为执行本政策以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条、规则10D—1以及SEC或纽约证券交易所颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出所有必要、适当或可取的决定。

委员会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策。尽管本条款F中有任何相反的规定，如果本政策的任何修改或终止（在考虑到本公司在修改或终止期间采取的任何行动后）导致本公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何修改或终止均无效。

本政策应对所有执行官具有约束力和可执行性，并在适用法律或SEC或NYSE指南要求的范围内，对其受益人、继承人、执行人，

管理人员或其他法定代表人。委员会希望本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行官同意遵守本政策条款，作为授予其项下任何利益的条件。本政策项下的任何追索权是对本公司根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何规定而可能获得的任何其他补救或追索权的补充，而非替代。

(1)“会计重述”是指本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述（"大R"重报），或如果错误在本期更正或在本期未予更正，则会导致重大错报（"小R"重报）。

(2)"返款合格激励性薪酬"是指执行官（i）在适用的纽约证券交易所规则生效之日或之后，（ii）开始担任执行官后，（iii）在与任何奖励补偿有关的适用表现期内任何时间担任执行主任（不论该执行官是否在要求向公司偿还错误奖励的补偿时任职），（iv）当公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券时，及（v）在适用的退卷期内（定义见下文）。

(3)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度，而如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。

(4)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

(5)“执行官”是指目前或以前被指定为公司“管理官”的每一个个人，定义见交易法第16a—1（f）条。为免生疑问，本政策中执行官的识别应包括根据第S—K条第401（b）项识别的每一位执行官，以及首席财务官和首席会计官（或，如果没有首席会计官，则包括控制人）。

(6)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，单位价格及单位持有人总回报（以及全部或部分由单位价格或单位持有人总回报得出的任何措施）应视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给SEC的文件中。

(7)“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬。

(9)“已收”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束后发生的。

(10)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取该行动之日(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述之日。

·我特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于，根据本政策确定，及时向公司偿还或返还任何错误奖励的补偿。