附件4.3
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
概述
钢铁合伙控股有限公司s（“SLP”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）股本由普通单位，无面值（“普通单位”）和6.0%的A系列优先单位，无面值（“优先单位”）组成。截至2023年12月31日，我们有21，296，067个普通单位和6，422，128个A系列优先单位尚未发行。我们的普通股单位在纽约证券交易所上市，代号为“SPLP”，而我们的A系列优先股单位在纽约证券交易所上市，代号为“SPLP—PRA”。”
以下摘要并不完整，并受特拉华州法律的适用条款和我们的有限合伙企业证书（经修订）以及Steel Partners Holdings L.P.有限合伙企业第十次修订和重述协议的约束，日期为2023年6月1日，经修订（以下简称“合伙协议”），其副本以引用方式并入表格10—K年度报告，本附件4.2是其一部分。我们鼓励您阅读这些文件以及特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。
通用单位说明
各单位
我们的共同单位代表我们的有限合伙人权益。普通单位持有人有权参与合伙分配，并行使本合伙协议项下有限合伙人的权利和特权。
共同单位的转让
除非合伙协议另有规定，否则不得转让任何合伙权益，如果该转让将（i）违反当时适用的美国联邦或州证券法律或SEC、任何州证券委员会或任何其他对该转让具有管辖权的政府机构的规则和条例，（ii）终止我们在其成立的司法管辖区的法律下的存在或资格，（iii）使我们被视为一个应作为公司纳税的协会，或以其他方式作为一个实体纳税，以美国联邦所得税的目的。（在尚未被如此对待或征税的范围内）或（iv）使我们受投资公司法的条款约束。
Steel Partners Holdings GP Inc. (the“普通合伙人”（“普通合伙人”）可对合伙权益的转让施加限制，如果其收到律师的意见，认为该等限制是必要的，以避免以下重大风险：（i）我们作为一家公司成为应纳税的公司或以其他方式成为应纳税的实体，以美国联邦所得税的目的，或（ii）我们受到投资公司法的规定的约束。普通合伙人可以通过修改合伙协议来施加此类限制；但是，任何将导致任何类别的有限合伙人权益在当时交易的主要国家证券交易所摘牌或暂停交易的修订，必须在该修订生效之前获得批准，由持有未行使表决权单位多数表决权的持有人投票批准（不包括我们、普通合伙人以及我们和普通合伙人控制的人员拥有的表决权单位）。
分配权和清算权
普通股单位持有人有权参与由普通合伙人全权酌情授权的合伙分派，该分派可按普通股单位持有人各自于本公司的权益百分比按比例以现金或实物向其作出，惟本公司优先分派基金单位的权利须受本公司优先分派权的规限。倘本公司清盘、解散或清盘，普通股单位持有人将有权按比例收取本公司在偿还负债后剩余的任何资产，并受本公司优先股单位的优先权利的规限。
投票权
一个共同单位的每一个记录保持者有权对每个共同单位投一票。如果在没有监管部门批准的情况下，任何个人或团体，除（i）普通合伙人、SP General Services LLC及其各自的关联公司，以及（ii）在董事会事先批准下收购10%或以上的任何普通单位的个人或团体以外，
如董事、董事、总经理（除非法律另有规定）、计算所需票数、确定法定人数或为合伙协议项下的其他类似目的。我们或我们的附属公司拥有的有限合伙权益将不会被视为尚未行使，以计算所需票数、确定出席人数或根据合伙协议的其他类似目的。
基金单位持有人为自己账户持有的任何普通单位，该单位持有人是银行控股公司或金融控股公司，定义见经修订的1956年美国银行控股公司法，或"BHCA，"或非─该控股公司的银行子公司，并在我们收购后，由Steel Partners II Master Fund L.P.或其任何关联公司作为分配的普通单位，Steel Partners II，L.P.，该法案于2009年7月15日无附加条件生效，（各自为“BHC合伙人”）在该BHC合伙人被接纳时被确定为超过4.99%（或根据BHCA第4（c）（6）条或其他适用法律允许的较小或较大的百分比），为计算该百分比的目的，不包括，根据《合伙协议》第3.5条被视为无表决权权益的任何其他共同单位的一部分，应为无表决权权益，（无论是否随后全部或部分转让给任何其他人，除非该等普通股在根据证券法登记的发行中转让给公众；（ii）在根据证券法第144条或第144A条进行的交易中，任何人收购本公司普通股总数的2%以上；或（iii）在一次交易中，与第三方收购本公司普通股总数的至少大部分，而不考虑任何无表决权权益的转让。当任何额外单位持有人加入合伙企业或任何未偿还的共同单位总数减少时，（无论是由于我们回购普通单位或其他原因），应重新计算所有BHC合作伙伴持有的普通单位，且仅计算每个BHC合作伙伴持有的普通单位总数中的该部分（仅为计算该BHC合作伙伴的共同单位总数，任何普通单位，但该BHC合伙人先前转让给转让时为单位持有人的无投票权权益除外）截至该等接纳或削减日期，超过未偿还普通股总额的4.99%（或根据BHCA第4（c）（6）条或其他适用法律允许的较小或较大百分比）的，不包括截至该日期的无表决权权益，则为无表决权权益。
选举董事
基金单位持有人将作为单一类别共同投票选举董事。有权投票的基金单位持有人将以多数票选出根据合伙协议的规定提名的董事会董事。本公司之普通股持有人并无任何累积投票权。
《合伙协议》的修订
除非普通合伙人同意，否则不得对合伙协议进行修改。为采纳建议修订（不需要基金单位持有人批准的修订除外，详情见合伙协议），董事会必须寻求基金单位持有人的书面批准或召开基金单位持有人会议以考虑建议修订并表决。除非合伙协议或特拉华州法律要求更大或不同的百分比，否则拟议修订须经持有未行使表决权单位（包括普通合伙人及其联属公司持有的表决权单位）多数表决权的单位持有人批准后生效。
无单位持有人批准
普通合伙人一般可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映（除其他外）：
·根据合伙协议对合伙人的接纳、替换、退出或罢免；
·普通合伙人自行决定，在创建、授权或发行任何类别或系列合伙企业证券或与合伙企业证券有关的期权、权利、认股权证或增值权方面是必要或适当的修订；
·合伙协议明确允许普通合伙人单独进行的任何修改；
·根据合伙协议的条款批准的合并协议实施、必要或考虑的修订；
·根据普通合伙人的判断，对于我们成立或投资任何公司、合伙企业或其他实体是必要的或可取的任何修订，如合伙协议另行允许的；
·对于普通合伙人根据合伙协议的规定就合伙证券的拆分或合并采取的任何行动是必要的或可取的；或
·必须实现合伙协议条款的意图或合伙协议另有规定。
删除普通合伙人
合伙协议规定，一般合伙人可被罢免，前提是该罢免获得持有未行使表决权单位（包括普通合伙人及其附属公司持有的表决权单位）至少66 2/3%的表决权的单位持有人的投票批准，且我们收到关于有限责任和税务事宜的法律意见。普通合伙人的任何罢免均须经持有本公司未行使表决权单位（包括普通合伙人及其联属公司持有的表决权单位）多数表决权的单位持有人投票，获得继任普通合伙人的批准。
普通合伙人权益的转移
根据某些条件，我们不得转让我们在普通合伙人的全部或任何部分权益，普通合伙人不得将其普通合伙人的全部或任何部分权益转让给任何人。（吾等或吾等附属公司除外）除非有关转让（i）已获持有最少66 2/3%股份的单位持有人事先书面同意或投票批准，未行使表决权单位的表决权，或（ii）其全部但不少于全部普通合伙人权益，（a）普通合伙人的关联公司（个人除外）或（b）经过半数独立董事批准，另一个人（个人除外）与普通合伙人与他人合并或合并有关的（个人除外）或普通合伙人转让所有，但不少于所有，将其普通合伙人的权益转让给另一个人（除个人外），或（iii）Steel Partners II GP LLC根据我们与SP II Master Fund之间于2009年1月1日签订的交易协议的条款将普通合伙人权益转让给普通合伙人，可予修订或修改。
向右呼叫
如果在任何时候，普通合伙人及其关联公司以外的人持有的任何类别的当时已发行和未发行的有限合伙人权益的10%以下，普通合伙人将有权购买所有但不少于所有的股份，截至普通合伙人选择的记录日期，在至少10天但不超过60天的通知后，由非关联人士持有的该类剩余有限合伙人权益。购买价格在本次购买的情况下将是以下两者中较大者：
（一）通知书寄出之日前三日当日的市价；
（2）普通合伙人或其任何关联公司为在普通合伙人首次邮寄其选择购买该等有限合伙人权益的通知之日之前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高价格。
如果普通合伙人、普通合伙人的任何关联公司或吾等选择行使上述购买有限合伙人权益的权利，则该有限合伙人权益的持有人将有权获得评估权。
其他权利和首选项
我们的共同单位没有优先购买权、转换权或其他认购权或偿债基金条款。
保障税收优惠
合伙协议包含一些条款，旨在通过防止可能导致联营公司所有权变更的某些证券转让，保护我们的子公司和投资组合公司(每一家公司均为“联营公司”)因重大净营业亏损和其他税收优惠而获得的利益。该等条文一般(I)限制任何直接或间接转让吾等有限合伙权益或购买有限合伙权益的任何认股权证、权利或选择权(统称“合伙文书”)，或(Ii)要求在订立衍生工具合约后三个营业日内终止，前提是(I)或(Ii)的任何一项将导致持有人(“被禁止拥有人”)拥有超过4.25%的吾等单位，或增加由被禁止拥有人直接或间接拥有的单位的百分比。
任何违反上述规定的直接或间接转让将于被禁止转让之日起对据称的受让人立即无效(或在间接转让的情况下，吾等合伙文件的直接所有人的所有权将在转让的同时终止)，并且声称的受让人(或在任何间接转让的情况下，直接所有人)将不会被承认为与该等合伙文件有关的任何目的的本公司合伙人。
除了被禁止的转让自尝试之日起无效外，应要求，据称的受让人必须将违反上述规定而获得的任何合伙票据(“超额证券”)与公司就该超额证券支付的任何分派一起转让给我们指定的代理人(“代理人”)。超额证券不会使声称的受让人有权享有与超额证券有关的任何投票权或经济权利，这些权利将保留在转让人手中，除非及直至超额证券转让给代理商，或直至本公司董事会根据其授权批准。
在法律允许的范围内，任何故意违反上述规定的单位持有人将对因该等违规行为而遭受的任何和所有损害负责，包括因我们的任何关联公司使用净运营亏损的能力受到任何限制而产生的损害，以及与解决该等违规行为相关的任何专业费用。
A系列首选机组说明
A系列优先股(“优先股”)使持有人有权获得累计季度现金或实物(或其组合)分派，当董事会全权酌情宣布时。
投票权
优先股没有投票权，除非优先股持有人在未能支付六次季度分派后，在与董事选举有关的有限情况下拥有某些投票权。
分销权
优先股持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中分派时，按相当于每单位25.00美元清算优先股6.0%的年率获得分派。分配以现金或实物或两者的组合支付，由董事会全权决定。优先股的分配将在董事会宣布的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。在我们的《伙伴关系协定》规定的范围内，在支付分配方面，优先股优先于我们的共同股。
优先股的分配是累积的，应从适用的优先股发行之日起累计。优先股的分派将累积，不论本公司任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文是否禁止在任何时间支付当前分派，不论本公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付该等分派，亦不论该等分派是否获授权。优先股的累计但未支付的分配将自适用的分配付款日起累计，即首次支付之日。任何过往分派期间的欠款分派，可于本公司透过普通合伙人指定的记录日期，随时申报及支付给优先股的记录持有人，而不涉及定期分派付款日期。累积和未支付的分配将不计入利息。
董事会或其正式授权的委员会可酌情选择支付优先单位的分派，而不支付我们的共同单位以及我们未来可能发行的任何其他单位的任何分配，就支付分配而言，优先单位(统称为“初级单位”)的级别低于优先单位。任何优先股的分派不得宣布、支付或留作付款，如果同时存在任何拖欠或拖欠我们高级单位任何未偿还系列(定义见下文)的分派，如有发行的话。
当分配未申报和支付时（或正式规定）于任何分派付款日期（或倘为平价单位（定义见下文）的分派付款日期不同于优先单位的分派付款日期，则在优先单位的相关分派期间内的分派付款日期）全额支付优先单位或任何平价单位，对优先单位申报的所有分派，以及在该分派支付日期应付的所有该等平价单位，（或者，在平价单位的分配支付日期不同于优先单位的分配支付日期的情况下，于优先单位之相关分派期内之分派付款日期）应按比例宣布，使该等分派的各自数额彼此具有相同的比率，与所有累积的比率相同。
以及优先单位的每单位未付分派，以及所有平价单位的每单位累积及未付分派，于该分派付款日应付（或如属非累积方单位，则为当时分派期间的未付分派（不论是否申报），及如属分派支付日期不同于优先单位的分派支付日期的平价单位，于优先单位之相关分派期内之分派付款日期）互相承担。
“平价单位”指合伙企业可能授权或发行的任何合伙企业证券，包括优先单位，其条款规定，在我们的合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该等证券在分配和资产分配方面的地位应与优先单位同等。
清算权
在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的每位持有人将有权在优先股优先的所有债权得到清偿后，从我们可供分配给优先股持有人的资产中获得付款。这笔款项将等同于：(I)每个优先单位25.00美元的清算优先权以及截至(但不包括)清算日期的累计和未付分派(如有)和(Ii)持有人资本账户的正余额，只要该正余额可归因于优先单位的所有权，并在计入发生清算的纳税年度优先单位持有人的普通收入总额分配后。
在优先股持有人收到相当于该持有人单位的资本账户正余额的付款后(即使这笔付款少于该持有人单位的优先股清算价值)，持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。
如在任何清盘时，优先股及任何其他尚未清偿的平价股系列的应付款项未能悉数支付，则优先股持有人及该等平价股持有人将按每位持有人有权享有的全部可分配金额按比例平均及按比例分享吾等资产的任何分配。
救赎
公司可随时全部或部分赎回优先股，赎回价格相当于每单位25.00美元，外加任何应计和未付分派(以现金或普通单位支付，或两者兼而有之，由公司酌情决定)。如果以普通单位赎回，发行的普通单位数量将等于每单位清算价值除以赎回前60天普通单位的成交量加权平均价。
优先股的期限为9年，在尚未赎回的情况下，将于2026年2月7日强制赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何应计和未付分派(以现金或普通单位支付，或两者兼而有之，由公司酌情决定)。
在出现分配付款拖欠的情况下，优先股的赎回没有限制。
其他权利和首选项
我们的优先股没有转换权或其他认购权或偿债基金条款。