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Steel Connect，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此证明，根据经修订的“公司注册证书”(“注册证书”)赋予其董事会(“董事会”)的权力，并根据特拉华州公司法第141条的规定，董事会在2023年4月30日正式举行的董事会会议上通过了以下决议，该决议自生效之日起仍具有全面效力：

议决董事会根据公司注册证书条文明确赋予董事会的权力，授权发行一系列指定为公司E系列可转换优先股的优先股，每股面值0.01美元，并据此确定其名称、股份数量、权力、优先股、权利、资格、限制和限制(除公司注册证书中适用于公司所有类别和系列优先股的任何规定外)如下：

1.名称、金额和面值。根据本公司E系列可转换优先股的名称、优先股和权利证书(本“指定证书”)，现指定一系列公司的法定优先股，每股面值为$0.01(“优先股”)，该系列应指定为“E系列可转换优先股”(“E系列优先股”)，指定的股份数量为350万股(3,500,000股)。E系列优先股的每股面值为每股0.01美元。

“清算事件”系指下列任何事项：(1)公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的；(2)公司为成立方或重要附属公司为成立方的任何合并或合并，且公司根据该等合并或合并发行其股本的股份，使公司在合并或合并前的股东持有的股份少于合并或合并后公司总有表决权证券的50.0%；或(Iii)出售本公司或一间或多间重要附属公司的全部或实质所有资产或股本(如本公司的实质所有资产由该等重要附属公司或多间重要附属公司持有)。

“纳斯达克方案”是指根据主要市场规则和监管的要求，就股东与普通股持有人按折算后的基准共同表决和收取股息的权利以及E系列优先股持有人转换E系列优先股时发行普通股的建议进行审议和表决的提案。

就E系列优先股的任何股份而言，“原始发行日期”是指首次发行该E系列优先股的日期，而不论此后转让E系列优先股的任何特定股份的次数，亦不论为E系列优先股的证据股份而发行的证书数目。

“附属公司”是指在任何时候，公司(单独或通过或与任何其他附属公司一起)直接或间接拥有超过多数股本或股权的任何人(自然人或政府实体除外)，其持有人一般有权投票选举该人的董事会或其他管理机构。

“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天(如果不在主要市场交易，则在当时普通股交易的合格市场交易)；但交易日不包括普通股预定于主板市场(或如非主板市场，则在任何适用的合资格市场)交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在主板市场(或如非主板市场，普通股当时在其上交易的合资格市场)交易的最后一小时内暂停交易的任何一天，而该日并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4时结束的时间内。

“转让和交换协议”是指公司、特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.、特拉华州的Steel Excel，Inc.和特拉华州的WebFinancial Holding Corporation之间的转让和交换协议，日期为本协议之日或前后，并经不时修订。

“相关股份”指已发行或可发行的普通股股份，(I)根据本指定证书转换E系列优先股，或(Ii)履行公司根据本指定证书发行普通股的任何其他义务或权利，以及在任何情况下，为交换或与该等证券交换而发行或可发行的任何证券。

(a)持有人无权从公司获得任何股息或其他分配，除非本第3条另有规定。在获得股东批准之日之后，股东将有权与普通股股份持有人平等和按比例参与普通股股份的所有股息或其他分配，犹如在每个支付普通股股息或其他分配的记录日期之前，当时发行在外的E系列优先股股份被转换为普通股股份。 根据本第3条应支付的股息或其他分配将在该等股息或其他分配应支付给普通股股东的同一天支付，除非股息或本第3条预期的该等其他分配也同时就E系列优先股支付，否则不得向普通股股东支付股息或其他分配。 

4. E系列优先股发行及所有权登记。公司应根据公司为此目的保存的记录（“E系列优先股登记册”），以记录持有人的名义不时登记E系列优先股股份的发行和所有权。本公司可将登记持有人视为其绝对拥有人，就向该持有人的任何分配而言，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

5.转让登记。公司应在E系列优先股任何股份的转让登记册中登记，在向公司提交证明该等股份的证书后，按照本协议指定的地址。在任何该等登记或转让后，应向受让人发出一份证明如此转让的E系列优先股股份的新证书，并向转让持有人发出一份证明未如此转让的剩余股份（如有）的新证书。

(a)在任何清算事件发生时，持有人应有权在因其所有权而向普通股持有人分配公司的任何资产或资金之前并优先获得每股现金金额等于58.1087美元。（根据有关E系列优先股清算优先股（“E系列优先股清算优先股”）的任何股份分拆、股份股息、股份合并或其他类似交易作出调整。

（x）公司应在适用法律允许的范围内并在其合理控制范围内采取任何必要或适当的行动，以迅速消除对其支付E系列优先股清算优先权总额的能力的任何障碍，包括在适用法律允许的范围内，减少公司的法定资本或促使公司资产重估，以创造足够盈余以支付该笔款项，及（y）本公司合法可供分配的全部资产及资金，应按E系列优先股应付予各持有人的E系列优先股清算优先股总额的比例，按比例在各持有人之间分配。

(c)如果E系列优先股清算优先股未按照本第6条规定支付的任何E系列优先股股份支付，则该等股份应继续享有第3条规定的股息。如果E系列优先股清算优先股未按照本第6条规定支付的要求支付，则所有该等股份应保持流通状态，并有权享有本协议规定的所有权利和优先权。

(d)在适用法律不禁止的范围内，在发生清算事件时，在完成向C系列优先股持有人的分配和第6（a）条要求的分配之后，（包括但不限于全额支付E系列优先股清算优先权），如果资产或剩余资金仍留在公司，C系列优先股或E系列优先股无需支付进一步款项，初级证券持有人应分享公司所有剩余资产。

(E)公司应在付款日期或生效日期前不少于三十(30)天，在可行的情况下，向每个记录持有人提供关于任何清算事件的书面通知，如果事先通知并不切实可行，则应在事件发生时立即发出通知。

(f)如果在清算事件结束之前，没有按照第6（a）条的要求进行现金分配，公司应立即：（i）在清算事件结束时或结束后立即支付该等分配；（ii）推迟清算，直到现金分配完成；或（iii）取消该交易，在此情况下，持有人的权利、优先权及特权应恢复并与该等权利相同，在公司根据第6（e）条要求发出第一份通知日期之前存在的优惠和特权而地铁公司无须依据第6（c）条到期应付及欠下任何额外款项。

(a)转换.在获得股东批准之前，E系列优先股将不能转换为普通股或公司的任何其他证券。在获得股东批准之日之后，持有人可根据其选择将持有人持有的全部或任何E系列优先股股份转换为普通股，E系列优先股的转换价（“转换价”），通过向本公司交付转换通知（“转换通知”），按本协议附件A的格式妥为填写和妥为签立，而任何该等转换通知交付公司的日期（根据本协议通知条文厘定）为“转换日期”。

(I)本协议项下任何E系列优先股股份转换后可发行的普通股数目应等于(A)E系列优先股清算优先股(按E系列优先股的任何股票拆分、E系列优先股的股票组合或E系列优先股的其他类似交易而调整)乘以(B)将予转换的E系列优先股的股份数目除以(Y)转换日期的换股价的商数。

(Ii)在E系列优先股的任何股份转换后，公司应迅速(但在任何情况下不得迟于转换日期后三(3)个交易日)(I)贷记该持有人有权通过其存款提取代理佣金制度在DTC的余额账户中持有的普通股数量，或(Ii)在第(I)款不适用的情况下，发行或安排发行及安排按持有人的书面指示及按持有人指定的一张或多张于该等转换后可发行的相关股份的名称发行及安排交付。持有人或由持有人指定收取相关股份的任何人士，应被视为自转换日期起已成为该等相关股份的记录持有人。

(Iii)持有人无须提交证明E系列优先股正被转换的证书正本(S)，以根据本协议转换该E系列优先股。签署和交付转换通知与注销原始股票(S)和发行证明E系列优先股剩余股份的新证书具有相同的效力；但原始股票(S)的注销应在该等标的股份的证书交付给持有人或持有人或其指定人通过存托凭证系统将该等标的股份的贷方计入其在存托凭证账户的余额后方可视为有效。在一次或多次部分转换后交出证书后，公司应立即向持有人交付一份代表E系列优先股剩余股份的新证书。

(Iv)本公司于E系列优先股股份转换时，根据本条款及在本条款的规限下，发行及交付标的股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行、放弃或同意执行本协议的任何规定，或恢复任何人败诉的判决或强制执行该等规定的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。

(C)股票拆分和合并的调整。如在原发行日期当日或之后的任何时间或不时，本公司对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前有效的换股价格将按比例下调。相反，如在原发行日期后的任何时间或不时，本公司将普通股的已发行股份合并为较少数目的股份，则紧接合并前生效的换股价应按比例增加。根据本第7(C)条所作的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(D)重新分类、交换、替代、重组、合并或合并的调整。如果在原发行日期或之后的任何时间或不时，E系列优先股转换后可发行的普通股被变更为任何一类或多类股票的相同或不同数量的股票，无论是通过资本重组、重新分类、合并、合并或其他方式(本节第7条其他规定的股份拆分或组合除外)，在任何此类情况下，每一持有人应有权将E系列优先股转换为经资本重组、重新分类、合并、合并或合并后的股票和其他证券和财产的种类和金额。持有者合并或以其他方式改变普通股的最高股数，而E系列优先股的该等股份本可在紧接该等资本重组、重新分类、合并、合并或改变之前转换为普通股的最高股数，所有这些均须按本文规定或按其条款就该等其他证券或财产作进一步调整。在任何此类情况下，在适用本第7节的规定时，应对E系列优先股持有人在资本重组后的权利进行适当的调整，以使本第7节的规定(包括调整当时有效的转换价格和转换E系列优先股时可发行的股份数量)在该事件发生后适用，并在可行的情况下尽可能等同。

(E)调整证书。在E系列优先股转换后可发行的普通股或其他证券的转换价格调整或重新调整的每一次情况下，如果E系列优先股根据本第7条可转换，公司应根据本条款的规定计算调整或重新调整，并应要求准备一份证书，说明该调整或重新调整，并应以头等邮寄预付邮资的方式，将该证书邮寄至公司账簿上所示持有人的地址。未要求或未提供此类通知的，对任何此类调整不起作用。

(F)零碎股份。在转换E系列优先股时，公司不应被要求发行或安排发行普通股的零碎股份。在第7(H)节的规限下，如果除第7(F)节的规定外，普通股的任何零碎部分将在E系列优先股转换时可发行，则将发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整股，公司应支付相当于该零碎股份乘以转换日转换价格的乘积的现金(每次以现金支付，称为“零碎现金支付”)，以代替发行任何零碎股份。

(G)缴税。本公司将支付在转换E系列优先股股份时就发行或交付普通股股份可能征收的所有文件、印花、转让(但仅针对其登记持有人)和其他类似税款，不包括与以如此转换的E系列优先股股票的登记名称以外的名称发行和交付普通股股份有关的任何转让所征收的任何税款或其他费用。持有者应对因此类转让而征收的任何所得税、资本利得税或类似税负责任。

(H)限制。即使本第7节有任何其他相反规定，如果支付任何根据第7(F)节规定的部分现金支付将导致公司违反任何适用的法律、法规或命令，则公司不应被要求向任何持有人支付任何部分现金付款。公司应支付其所欠的任何零碎现金付款，但在公司首次能够在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付此类零碎现金付款的五(5)天或之前的日期，未按照前一句话支付。

9.补发证书。如果证明E系列优先股或根据本指定证书可交付的普通股的任何证书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新证书，以取代和取代该证书，或取代和取代该证书，但只有在收到公司对该等损失、被盗或破坏(在这种情况下)合理满意的证据，并在每种情况下，如有要求，应提供惯常和合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。

10.普通股预留。本公司应随时从其已授权但未发行及以其他方式未储备的普通股总额中储备并保持其可根据本指定证书发行及交付的普通股数量，仅为使其能够按本指定证书的要求发行相关股票，在每种情况下均不受优先购买权或持有人以外的任何其他或有购买权的影响。所有如此可发行和可交付的普通股，在根据本协议条款发行时，应得到适当和有效的授权、发行、全额支付和不可评估。如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以根据本协议的要求发行标的股票，公司将采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股数量增加到足以达到该目的的股份数量。

11.通知。本合同项下的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件或传真在第11条规定的电子邮件地址或传真号码上发送的)发出并生效。(Ii)在发送之日后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件或传真按第11条规定的电子邮件地址或传真号码发送的)。在任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日(如果通过国家认可的夜间快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方的实际收据。此类通信的地址或传真号码应为：(I)如果发给公司，则发送至转让和交换协议中规定的地址或传真号码；或(Ii)如果发送给持有人，则发送至公司股东记录上显示的地址或传真号码，或该持有人根据本条第11条向公司提供的其他地址或传真号码。

12.投票权。在获得股东批准之前，E系列优先股将是无投票权的，并且将没有投票权对提交给公司股东的任何事项进行表决。在获得股东批准之日之后，每个股东有权与普通股流通股持有人一起投票，就提交给公司股东采取行动或考虑(无论是在公司股东会议上，以股东书面行动代替会议或其他方式)的任何和所有事项，作为一个单一类别进行投票，法律规定的除外。在任何该等投票中，每名持有人应有权享有相当于普通股最大整体股数的投票权，即自投票或书面同意的记录日期起，或如无特定记录日期，则自投票或书面同意之日起，该持有人所持有的E系列优先股的所有股份可兑换为普通股的最大数目。

(B)除公司与多数股东签署的书面文件外，本指定证书的条文不得修订。本证书规定的持有人的任何权利均可通过赞成票或多数持有人的书面同意予以放弃，但各持有人可放弃本指定证书所规定的自己的权利。对本指定证书的任何规定、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续的违约或放弃本指定证书的任何其他规定、条件或要求，也不得


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发信人：	/s/Jason Wong
	姓名：	杰森·Wong
	标题：	首席财务官兼财务主管


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