附件97

可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司
关于返还激励薪酬的政策

引言

Coca—Cola Europacific Partners plc(“公司”)董事会(“董事会”)已采纳本奖励性薪酬补偿补偿政策(“本政策”),该政策规定在本公司重报财务业绩的情况下,在某些情况下补偿。本政策应解释为符合美国证券交易委员会(“SEC”)规则和纳斯达克股票市场的要求。(“纳斯达克”)上市标准执行2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条(“多德—弗兰克法案”),并且,如果本政策以任何方式被视为与该等规则不一致,本政策应视为追溯性修订,以符合这些规则。

行政管理

本政策由董事会之薪酬委员会或其正式授权之其他委员会(“薪酬委员会”)管理。 薪酬委员会作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响人士具约束力。 薪酬委员会被授权解释和修订本政策,并在所有情况下,在符合多德—弗兰克法案的情况下,作出所有必要、适当或建议的决定。 董事会可酌情不时修订本政策。

被覆盖的高管
本政策适用于本公司或本公司子公司的任何现任或前任“执行人员”,即1934年证券交易法(经修订)规则10D-1所指的任何“执行人员”(每个此等个人均为“管理人员”)。本政策对所有高管及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

财务重述后的补偿

如果本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述,或者,如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正,将导致重大错报的,(“财务重述”),薪酬委员会应促使本公司在合理可能的情况下尽快向每名行政人员收回任何错误授予的奖励补偿(定义见下文)。

无故障恢复




无论行政人员或任何其他人是否有过错或对导致需要进行财务重述或从事任何不当行为的会计错误负有责任,都应根据本政策要求赔偿。

追回赔偿金;强制执行

本政策适用于全部或部分基于实现根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何财务报告措施而授予、赚取或归属的所有补偿,以及全部或部分源自这些措施的任何措施,无论是否在公司的财务报表中列报或包括在提交给SEC的文件中,包括股价及股东总回报(“股东总回报”),包括但不限于支付或授予行政人员的按业绩计算的现金、股份、购股权或其他按股权计算的奖励(“奖励性薪酬”)。 仅基于发生非财务事件而授出、归属或赚取之补偿,例如基本薪金、受限制股份或按时间归属之购股权,或仅由董事会或薪酬委员会酌情决定而并非基于达成任何财务计量而授出之花红,均不受本政策规限。

在财务重报的情况下,将收回的金额将为(i)行政人员在收回期间收到的奖励性补偿的超出部分(定义如下)根据错误数据计算,不考虑任何已付或预扣税款,(ii)奖励—倘根据薪酬委员会厘定之经重列财务资料计算,行政人员本应收取之薪酬。 就本政策而言,“恢复期”是指公司被要求编制财务重述之日之前的三个已完成的会计年度,根据本段最后一句的规定,或因公司会计年度变更而导致的任何过渡期(见纳斯达克上市规则第5608(b)(i)(D)条)。 本公司须编制财务重报之日为(A)董事会或董事委员会之日,(或本公司的授权高级人员,如果不要求董事会采取行动)得出结论,或合理应得出结论,本公司需要准备财务报告,或(B)法院,监管机构,或其他合法授权机构指示公司准备财务重述。

对于基于股价或TSC的奖励性补偿,如果错误判给的补偿金额不受直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算,则薪酬委员会应根据对财务重述对股票价格或股票回报的影响的合理估计,确定拟收回的金额,激励—已收到基于补偿,公司应记录该估计的确定,并将其提供给纳斯达克。

执行人员在达到或据称达到适用的财务报告措施的财政年度收到了基于奖励的薪酬,即使这种基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。




本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法补救办法,以追回任何错误授予的以奖励为基础的薪酬,包括但不限于(I)失效、减少、取消或没收根据本公司或本公司任何附属公司经营的任何奖励计划、递延红利计划或酌情红利安排授予的任何期权、奖励或酌情红利而可能或以其他方式到期应付行政人员的现金或股票,但根据全体员工股票相关奖励计划或薪酬委员会为此目的而决定不包括的任何其他计划(“奖励”)授予的期权、奖励或酌情红利除外;(Ii)减少授予行政人员的任何未来奖励的数额;。(Iii)在与本公司或本公司任何附属公司经营的任何奖励计划、递延红利计划或酌情红利安排有关的任何保留安排中,没收代表行政人员持有的全部或部分现金或股票,但与全体员工股份有关的奖励计划或薪酬委员会为此目的而决定不包括在内的任何其他计划除外;。(Iv)在法律允许的范围内,从应付行政人员的任何其他付款中扣除;。和/或(V)要求直接向行政部门偿还一笔款项(现金或股票),行政部门必须在收到书面请求后偿还(或在上述任何情况下,促使另一人偿还)。

如行政人员须以股份形式支付款项,(I)行政人员将不再拥有有关股份的任何权利;(Ii)股份的实益所有权将立即转让予本公司或薪酬委员会指定的其他人士;(Iii)股份的法定所有权将尽快转让给本公司或薪酬委员会指定的其他人士,而行政人员将订立该等文件,并采取本公司所要求的一切行动,以实施或协助转让;及(Iv)薪酬委员会可要求行政人员委任一名人士作为行政人员的代理人及/或受权人,以完成与股份有关的任何转让或采取任何所需的行动。

根据本政策收回或收回任何金额所产生的任何税务后果,由管理人员全权负责,公司没有义务以避免或最大限度减少任何此类税务后果的方式管理本政策。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何行政人员,或支付或退还任何保险单的保费,以弥补该行政人员在本保单项下发生的任何损失或与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。



例外情况

根据本政策收回的薪酬不应包括行政人员(I)在开始担任行政人员之前或(Ii)如果他或她在适用于所述基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候没有担任行政人员的情况下收到的基于奖励的薪酬。薪酬委员会可自行决定不向高管追讨全部或部分薪酬,但以其自行决定的程度为限



这种追回将是不切实际的,因为(A)支付给第三方以协助强制执行追偿的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误判给的基于激励的补偿并向纳斯达克提供这种尝试的相应文件之后),(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律,该法律由在适用司法管辖区获得执照的律师的意见确定,该意见为纳斯达克可以接受并提供。或(C)回收可能导致本公司或其集团任何成员公司运营的任何401(K)计划或其他符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年国内税法第401(A)(13)条或第411(A)条及其下的法规的要求。

不排除其他补救措施

薪酬委员会根据本政策行使任何权利,不得损害本公司、董事会或薪酬委员会可能就任何受本政策规限的高管而拥有的任何其他权利或补救,不论该等权利或补救是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、规例或根据适用于高管的任何其他公司政策、服务合约、股权奖励、现金奖励或其他协议的条款而产生的。尽管有上述规定,不得重复追回本政策项下基于奖励的相同补偿以及任何其他此类权利或补救措施。


致谢

在薪酬委员会要求的范围内,每位高管应签署确认表格,并将其作为附件A返还给公司,根据该确认表格,该高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为免生疑问,每位行政人员均须完全受本政策约束,并必须遵守本政策,不论该行政人员是否已签署并将该确认书交回本公司。


生效日期和适用性

本政策已于2023年10月18日被董事会采纳,并适用于高管在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬。



附件A
多德-弗兰克薪酬追回政策
确认书
本确认书(“确认书”)中使用但未另行定义的大写术语应与不时修订的可口可乐欧洲太平洋合作伙伴奖励补偿退款政策(以下简称“政策”)中该等术语的含义相同。



签署本确认书,即表示签署人确认、确认及同意:(I)已收到并审阅保单副本;(Ii)现正并将继续受保单约束,保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用;及(Iii)将遵守保单条款,包括但不限于,按薪酬委员会全权酌情决定,合理地迅速向本公司退还保单所要求的任何可追讨补偿。

标志:_
姓名:[员工]


日期:_