摩根大通

斗鱼国际控股有限公司、根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司（“公司”）、作为存托人的北美摩根大通银行（“存款机构”）以及所有持有人于2024年3月1日对截至2019年7月16日的存款协议（“存款协议”）的第1号修正案（“修正案”）以及不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的受益 所有者。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，公司和存托人 出于存款协议中规定的目的执行了存款协议；以及

鉴于根据 ADR第 (16) 段（其形式载于存款协议附录A），公司和存托人希望修改 存款协议和存托人的条款。

因此，现在，公司和存托人特此同意对存款协议 和 ADR 进行如下修改， 的收款和存款充足性已得到确认，以获得良好和有价值的报酬：

第一条

定义

第 1.01 节。定义。除非本修正案中另有定义 ，否则本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予这些 术语的含义。

第二条

存款协议和广告的修订

第 2.01 节。截至本修正案发布之日， 存款协议中所有提及 “存款协议” 一词的内容均指经本修正案进一步修订的存款协议（定义见上文） 。

第 2.02 节。自2024年3月28日（美国东部时间）ADS在纳斯达克全球精选市场开放交易之日起 ，每股ADS应代表一股。

第 2.03 节。反映本第二条修正案和澄清变更的 替代性争议解决办法的形式以及所有未决的ADR经过修订并重述为本附录A中列出的 。

第三条

陈述和保证

第 3.01 节。公司的陈述和保证 。公司向存托人陈述并保证：

(a) 本 修正案在由公司执行和交付后，将由公司正式和有效的授权、执行和交付， 该修正案和经修订的存款协议特此构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对 公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停以及与信贷有关或影响信贷的普遍适用的 类似 法律的权利和普遍公平原则；以及

(b) 为确保本修正案或经修订的 存款协议的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据，这两份协议均无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录，也不需要就此类协议在开曼群岛支付任何印花 或类似的税收或政府费用。

第 3.02 节。保存人的陈述和保证 。存管机构向公司陈述并保证并同意本修正案，经存托人执行和 交付后，将由存托机构正式和有效的授权、执行和交付，本修正案和经修订的存款协议 特此构成存托机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对存托人强制执行，但须遵守破产、破产、破产的约束欺诈性转让、暂停和与之有关或具有普遍适用性的类似法律 债权人的权利和普遍公平原则。

第四条

杂项

第 4.01 节。生效 日期。本协议的日期自上述日期起生效；但是，任何会损害持有人和受益所有人现有实质性权利的修正案 在向持有人发出本协议 通知后30天才能生效。生效后，通过继续持有 ADS，每位持有人和受益所有人应被视为已同意并同意本修正案，并受经本修正案修订的存款 协议的所有条款和条件的约束和约束。

第 4.02 节。批准； 权利和义务；冲突。通过执行本修正案，本协议各方批准并确认经本修正案条款修改的 Deposit 协议的条款。除此处规定外，本修正案中的任何内容均不影响本修正案中任何一方在《存款协议》下的任何 各自的权利和义务。如果存款协议的条款 和条件与本修正案的条款和条件存在任何冲突，则本修正案的条款和条件应 控制并具有约束力。

第 4.03 节。出色的 ADR。在本协议发布之日之前或之后发行的 ADR（包括但不限于在本协议发布之日之前或之后发布的每份 ADS 的条款），如果不反映本协议生效的 ADR 形式的修正和变更，特此视为 已修订，以反映本协议生效的替代性纠纷解决形式的此类变化，并符合本文所附附录 A 中规定的替代性纠纷解决形式， 并且无需被要求进行交换，并且在持有人出于任何原因选择将其交出 之前，可以一直处于未偿还状态存款协议。

第 4.04 节。赔偿 和免责。存款协议第 16 节中包含的赔偿条款和存款协议附录 A 所附替代性纠纷解决办法第 (14) 段中包含的免责条款 均纳入本文并入此处，并被视为本协议的一部分，如同本文直接规定一样适用，此类条款适用于任何和所有损失、 负债、费用和/或损失和/或托管人因 本修正案的条款而招致或遭受与 的条款有关或遭受损失此处设想的交易。

第 4.05 节。管辖 法律。本修正案将根据美国或纽约州的法律解释、监管和管理，适用于 ，不考虑纽约州关于法律冲突的原则，但前述规定不减少任何法定 选择纽约法律或法庭的权利。存款协议的管辖权条款以引用方式纳入此处， 被视为本协议的一部分，适用于此处。

第 4.06 节。以引用方式成立 。存款协议第16、18、19、21、22和23节的规定通过此引用 纳入此处，被视为本协议的一部分，适用于本协议，就好像本文直接规定一样。

第 4.07 节。对应方。 本修正案可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，所有 应构成相同的文书。通过传真或其他电子 传输（包括 “.pdf”、“.tif” 或类似格式）交付本修正案的签名页应与本修正案中手动签署的 签名页的交付生效。

第 4.08 节。完整协议；交付。 本修正案以及经此修订的存款协议包含双方就其 主题事项达成的完整协议，并取代本协议双方之间就该主题事项进行的所有现有和所有其他通信（口头、书面或任何其他形式）。通过传真或其他电子传输 （包括 “.pdf”、“.tif” 或类似格式）交付本修正案的已签名页应与本修正案中手动签署的签名页的交付一样有效。

为此，斗鱼国际控股 有限公司和美国摩根大通银行已于上述 规定的日期和第一年正式执行了本存款协议第1号修正案，所有ADR持有人应在本协议发布之日后继续持有ADR，成为本协议的当事方。

附录 A

附于并纳入

存款协议第 1 号修正案

[ADR 的面孔形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

斗鱼国际控股有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会 ，作为下述存托机构（“存托机构”），特此证明 是美国 存托股份（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款约束（“持有人”）影响存放证券的变化) 代表 一股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收权（ADS的发行）、斗鱼国际控股有限公司的 “股份” ，以及存托人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替存放 股份，即 “存款证券”）。斗鱼国际控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立 有限责任的豁免公司（“公司”），截至7月16日，根据存款协议，存放日期 2019年（不时修订的 “存款协议”），由公司、存托人 以及所有持有人和受益所有人之间不时签订的根据该存托凭证（“ADR”）发行的美国存托凭证， 每张凭证通过接受ADR即成为该存托凭证的当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议背面的 条款）应受纽约州内部法律管辖和解释，但不赋予 适用其法律冲突原则的效力。此处使用且未在此定义的所有大写术语均应 具有存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a)发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR中的一个 。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存放以下股票；或（ii）从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体那里获得股票的权利 才可以在过户办公室（定义见下文）发行存托凭证 。

(b) 贷款。作为存托人 ，存托人不得借出股份或存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证 。根据存款协议存入股票的每个人均声明并保证：

此类陈述和担保在 存入和提取股份、发行和取消与之相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。

(d) 为了便于遵守美国证券法、规则和 条例的要求，包括但不限于1933年《证券法》及根据该法制定的规则和条例，存托机构可以拒绝接受公司认定的任何股份进行 的此类存款。

(2) 提取存放证券。 以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人或 受益所有人的税款、关税和其他费用的责任），在交出（a）以令过户办公室 存托人满意的形式交出经认证的替代性纠纷解决办法，或（b）直接注册替代性纠纷解决办法的适当指示和文件后，持有人 有权在本ADS所证实的存托证券托管人办公室或以非物质化形式从托管人办公室交货。应持有人的要求、风险和费用，存托人 可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存托证券。尽管存款协议或本 ADR 中有任何其他条款 ，但只有出于1933年《证券法》F-6表格（此类指令可能会不时修改）的 一般指令 I.A. (1) 中规定的理由，才能限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转移、拆分和组合 。存托机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 (a) 一份登记册（“ADR 登记册”），用于 ADR 的登记、转让、合并和拆分，如果是直接注册 ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放 供持有人和公司查阅为了公司的业务利益 或与存款协议和 (b) 便利有关的事项与持有人进行沟通的目的ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括 直接注册系统。当 正确背书（对于经认证的存托凭证）或向存管人交付适当的转让票据时，本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权可通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是 尽管有相反的通知，无论出于何种目的，均可将在 ADR 登记册 上注册此 ADR 的人视为其绝对所有者而且，根据存款协议或任何受益所有人的ADR，存托人和公司均不承担任何义务或承担任何 责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。在 第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性争议解决办法可在替代性争议解决登记册上转让，可以拆分成其他ADR，也可以与其他ADR 合并为一个替代性争议解决办法，以证明持有人或经正式授权的 律师在适当认可的转让办公室交出本替代性争议解决办法（如果是经过认证的ADR）后交出的ADR总数表格）或在向保存人交付 适当的转让票据并按适用法律的要求盖上正式盖章时；前提是 保存人可以在ADR登记册认为权宜之计时，随时或不时关闭ADR登记册，如果是发行ADR登记册的账面部分，则在公司仅为使公司能够遵守适用的 法律而提出合理要求时；此外，存托人不承担任何责任，在这种情况下，公司应给予赔偿。应持有人的要求 ，为了用直接注册 ADR 取代认证的 ADR，反之亦然，存托人应执行 并视情况交付经认证的 ADR 或直接注册 ADR（视情况而定），以证明 的总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的总数相同可以替代。

(4) 对注册、 转让等的某些限制。在发行、登记、转让登记、拆分或合并任何 ADR、交付 任何与之相关的分配，或者，根据第 (2) 款最后一句的规定，(提取存入的证券)， 提取任何存入证券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 项而言，公司、 存管人或托管人可能会不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何 股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用的登记册上注册 转让股份或其他存托证券而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 段规定的任何适用费用 (存托人的费用) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签名人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括不限 的有关公民身份、居住、外汇管制批准、任何 证券的受益或其他所有权或权益的信息，遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理条款以及存款协议的条款 以及本替代性争议解决办法，视其认为必要或恰当的；以及

(c) 遵守 保存机构可能确立的与《存款协议》一致的法规。

ADR的发行、接受股份存款 、ADR的登记、转让、拆分或组合，或根据第 (2) 款最后一句的规定进行登记 (提取 存入的证券），通常或在特定情况下，当 ADR 登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为可取采取任何此类行动时，都可以暂停提取存托证券。

(5) 持有人或受益人 所有人的税款、关税和其他费用的责任。如果托管人或存托人应代表托管人或存托人支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） ，则该等税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） 应由持有人支付给存托人 ，并通过持有或拥有或持有或拥有本ADR或任何特此证明的 ADS、持有人及其所有受益 所有人，以及所有先前的持有人和受益所有人本协议及其共同或个别地同意赔偿、 为存托人、公司及其各自代理人就此类税收或其他政府 费用进行赔偿、进行辩护并使其免受损害。对于ADS和ADR中的任何 未遵守适用的税法、规章和/或法规，公司和存托机构均不对ADS和ADR的持有人或受益所有人承担责任。尽管存托人有权通过持有或拥有或持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款 ，但其持有人（以及此处的前持有人 ）承认并同意，存托人没有义务向 任何现任或前任受益所有人寻求支付本第 (5) 款规定的欠款。在遵守第 (2) 款最后一句的前提下，保存人可拒绝进行任何登记、转让、分拆或合并 ，或者，在不违反第 (2) 款最后一句的前提下提取存入的证券），在支付此类存款 证券的任何提款。存托机构还可以从存托证券的任何分配中扣除 的分配，也可以通过公开或私下出售方式为本存托人的账户出售此类存托证券的任何部分或全部（在尝试在出售之前 通过合理手段通知持有人），并且可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于 支付此类税款或其他政府费用，即持有人仍应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的 ADS 数量，以反映任何此类销售额股票。对于向持有人进行的任何分配，公司将向 适当的政府机构或机构汇出 公司要求扣留和应付给该授权或代理的所有款项（如果有）；存托人和托管人将向适当的政府当局或机构汇出存托人或托管人要求扣留和应向此类授权或机构支付的所有款项（如果有）。如果存托机构确定存托证券中除现金（包括股份或权利）以外的财产 的任何分配 均需缴纳存托人或托管人 有义务预扣的任何税款，则存托人可以通过公开或私下出售的方式以存托人 认为缴纳此类税款所必需和切实可行的金额和方式处置全部或部分此类财产，而存托人则可以通过公开或私下出售的方式处置此类财产，并且 Interitary 应将 任何此类出售的净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给持有人有权这样做。每位持有人和受益人 所有者同意向存托人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人 和关联公司赔偿任何政府机构就税收、增税 、罚款或利息、源头预扣税率降低或获得的其他税收优惠提出的任何索赔，并使他们每人免受损害在ADS的转让或交出或存款协议终止后，哪些债务将继续有效。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果 任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益权或其他所有权或权益 ，并可能规定冻结转让、投票或其他权利 以强制执行此类披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留指示持有人 或受益所有人交付ADS以取消和提取存放证券的权利，以允许公司 以股份持有人身份直接与持有人或受益所有人进行交易，持有人和受益所有人同意遵守 此类指示。存托人同意与公司合作，努力向持有人通报公司 行使本款规定的权利的情况，并在不承担风险、责任或 费用的情况下，就公司对任何持有人 实施此类要求的方式或方式与公司进行磋商，并向其提供合理的协助；但是，为避免疑问，前提是存托人不承担风险、责任或 支出，公司应向存托人提供与上述内容有关的 赔偿。

(b) 特定司法管辖区。 提供开曼群岛法律法规和公司组成文件条款的任何 摘要仅是为了方便持有人、受益所有人和存托人。此类摘要是摘要，因此可能不包括 汇总的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，这些法律法规和公司的 组成文件可能会在存款协议签订之日后发生变化。存托人和公司都没有义务 更新任何此类摘要。

(7) 存托人的押金。

(a) 保存人的权利。 存托机构可向 (i) 发行美国存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于 存股的发行、股份分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 段 (存放证券的分配)、根据 公司宣布的股票分红或股票分割发行，或根据合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存款 证券的交易或事件发行，以及 (ii) 每个交出美国存托证券以提取存款证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少 的人，每 100 个 ADS（或其一部分）为 5.00 美元发行、交付、减少、取消或交还，或在 进行或提供股票分配或选择性分配（视情况而定）可能是）。存托人可以（通过公开或私人 出售）出售（通过公开或私人 出售）在该存款 之前收到的与股份分配、权利和其他分配有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 保管人的额外费用。 持有人、受益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方也应产生以下额外费用（包括但不限于根据公司宣布的股票 股息或股票分割或证券交易所根据第 (10) 款分配 的美国存款证券或存托证券的分配 ) (存放证券的分配)，以适用者为准）：

(c) 其他义务和费用。 公司将根据 不时根据公司与存托机构之间的协议支付存托人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 存款协议终止后，存托人收取 上述费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人， 在该存管人辞职或免职后，该权利应延伸至此类辞职或免职 生效之前产生的费用、收费和开支。

(e) 披露潜在的存托人 付款。存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与 建立和维护替代性纠纷解决计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与 ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费。

(8) 可用信息。 存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及公司发出的任何书面通信， 均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人接收，并公开提供给存款 证券的持有人，可在存托人和托管人办公室的过户办公室查阅（“委员会”），或应保存人 的要求（可能是由保存人酌情拒绝）。保管人将在公司提供此类通信 （或其英文译本或摘要）的副本后分发给持有人。公司受1934年《证券交易法》的定期 报告要求的约束，因此向委员会提交某些报告。此类报告 和其他信息可以通过委员会的 EDGAR 系统进行检查和复制，也可以在委员会维护的 公共参考设施进行检查和复制，该机构当时位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。

(9) 执行。除非由保管人通过受托人正式授权的官员 的手工或传真签名签署，否则本ADR 对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放证券的分配。 以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任），在切实可行的范围内，存托机构将在存托人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址向每位有权分配 的存托证券（托管人收到以下存托证券分配）的数量 成比例，由该持有人的 ADS 证明：

(a) 现金。存托人因现金分红或其他现金分配或本段第 (10) 款授权的任何其他分配（“现金”）的销售净收益（“现金”）而获得的任何美元 可用的任何美元 ，前提是 至 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 向某些持有人进行此类分配 不允许或不切实际，以及 (iii) 在 (1) 通过出售将任何 外币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支或者以保管人可能确定的其他方式，只要其确定 可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管人可能确定的某种 手段向美国转移外币或美元，但须视其确定可以在合理的基础上进行此类转让，(3) 获得 此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，可以以合理的成本 在合理的时间内获得，以及 (4) 通过以下方式进行任何销售以任何商业上合理的方式进行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 额外的 存托凭证 存托存托凭证（“股份分配”）的全部存托存托凭证（“股份分配”）的股息或免费分配（“股份分配”）而向存托人提供的全部存托存托凭证（“股份分配”），以及（ii）从 获得的股份销售净收益中获得的美元，如果为此发行额外的ADR ，这些股票将产生部分存托凭证，因为就现金而言。

(c) 权利。(i) 认股权证 或其他由存托人酌情处理的票据，表示有权通过存托证券分配（“权利”）向存托人认购 额外股份或任何性质的权利（“权利”）获得额外存托凭证， ， ，前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此，提供 此类证据和出售权利是切实可行的，存托人从出售权利 的净收益中可获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在公司没有提供此类证据的情况下，由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因，这种销售实际上不可能完成（而且 br} 任何权利都可能失效）。

(d) 其他发行版。 (i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过对存托证券进行除现金、股份 分配和权利以外的任何分配（“其他分配”）而获得的证券或财产， 或 (ii) 在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，存托人可用的任何美元 美元其他分派销售的净收益，如现金一样。

存托机构保留使用摩根大通银行北美分行、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何证券的公开和/或私下出售的权利。 此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。任何可用的美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任 ，并由存托人按照其当时的做法进行处理。所有证券的购买和销售将由存托机构根据其当时的政策处理 ，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和 购买证券” 部分，存托机构 应对该政策的地点和内容全权负责。

(11) 记录日期。 存托机构可在可行的情况下与公司协商后，确定一个记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近 公司设定的任何相应记录日期），以确定谁应负责 存管机构评估的ADR管理费用以及本文第 (7) 款规定的任何费用 以及为了确定谁有权获得与存托证券相关的任何分配， 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动的指示，只有这些 持有人才有这样的权利或义务。

（12）存放证券的投票。

(a)任何会议或招标的通知。 任何会议或招标的通知。在收到股份 有权投票的任何会议的通知或征求股份或其他存托证券持有人的同意或代理后，存托机构应尽快根据上文第 (11) 款确定ADS的记录日期，前提是，如果存托机构及时收到公司 的书面请求，并且至少在注册之日前30天收到公司 的书面请求此类投票或会议，存托人应由公司承担 向持有人分发通知（“投票通知”），费用由公司承担说明 (i) 与此类投票和会议 有关的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，在开曼群岛法律的任何适用条款 的前提下，每位持有人都有权指示存管人行使由该持有人存托凭证的存款 证券有关的表决权（如果有），以及 (iii)) 根据下文 (b) 段发出此类指示的方式 或被视为已下达的指示，包括下达指示公司指定的 人员的全权委托书。每位持有人应全权负责向以该持有人名义注册 的 ADS 的受益所有人转发投票通知。我们无法保证所有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人 都会收到上述通知，并有足够的时间使该持有人或受益所有人能够及时向存托人退还任何有表决权的 指令。

(b) 存放证券的投票.

(c) 分发 材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托机构均可在存托证券上市的证券交易所的任何法律、法规或要求未禁止的范围内，向持有人分发 向存托机构提供的与任何会议或征求存托人同意或代理人相关的材料 向持有人分发 的通知向持有人公布如何检索此类材料或 接收此类材料的说明根据要求提供材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取 材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转交投票指示。除非负责代理和投票的ADR部门收到此类指示， 尽管在此之前作为存托人的北美摩根大通银行可能已实际收到此类指示， 表决 指示才被视为已收到。

(d) 投票方式。 公司告知 存托人，根据开曼群岛法律和公司组织备忘录和章程， 截至存款协议签订之日生效的 均以举手方式进行表决，除非 要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时或撤回任何其他民意调查要求时）。 如果根据组织备忘录和条款 以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存托人将避免进行表决，存管人从持有人那里收到的投票指示也将失效。 无论美国存托证券持有人是否提出要求，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

(13) 影响存款 证券的变更。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等方面的某些 限制) 和 (5) (持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任)， 存托人可自行决定，并应在公司的合理要求下，在存托人为此设定的记录日期 修改本替代性存托凭证，或分发额外或经修订的 存托凭证（包括或不要求使用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券、任何股份 分配的票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新归类或其他未分配给持有人或存托人可用的 的任何现金、证券或财产的其他分配来自任何人的存托证券（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券，无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售方式出售 收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、清算、 破产、全部或几乎所有资产的出售该公司的。

(b) 在存托机构不这样做的情况下， 修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，则上述任何内容产生的现金、证券 或财产均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应自动 代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(c) 在发生任何影响存托证券的 变更时，公司应立即以书面形式将此类情况通知存托机构， 在收到公司的此类通知后，可指示存托机构根据本协议的规定向持有人发出通知，费用由公司承担 。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款通知 持有人。

(14) 免除责任。

(a) 如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、 美国或任何其他国家或司法管辖区的 任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，则存托人、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均应：(i) 承担或承担不承担任何责任 (A) 政府或监管机构或任何证券交易所或市场 或自动报价系统、任何存款证券的规定或对其的管辖，任何现有或公司 章程的未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、 叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况均应防止或拖延或导致 其中任何人因存款协议或任何行为受到任何民事或刑事处罚本替代性争议解决办法规定 应由其完成或执行（包括但不限于根据第 (12) 款进行投票此处），或 (B) 由于 在履行存款协议 的条款中规定的任何行为或事情，或因上述原因导致的任何不履行或延迟，或者任何行使或未能行使存款协议 或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于任何未确定任何分配或行动是否合法的行为）或合理可行）； (ii) 除了履行明确规定的义务外，不承担或承担任何责任在本替代性争议解决办法和 存款协议中，无重大过失或故意不当行为；(iii) 就存托人及其代理人而言， 没有义务出庭、起诉或辩护任何与存托证券、ADS 或本协议下的代理人有关的诉讼、诉讼或其他程序；(iv) 就公司及其代理人而言，没有义务出庭或起诉为与任何存款证券、美国存托证券或本ADR有关的任何 诉讼、诉讼或其他程序进行辩护，它认为这可能涉及 费用或责任，除非其对所有开支（包括律师费用和支出）和责任的赔偿感到满意 应按要求提供；并且（v）对其依据任何法律顾问、任何会计师、任何存入股票的人员、任何持有人或其认为有能力给予的任何其他人的建议或 信息而采取的任何行动或不作为不承担任何责任此类建议或信息，和/或就存托人而言，为公司。存管机构不应对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产承担责任。

(b) 保管人。存托机构 对任何不是北美摩根大通银行分行或附属机构的 托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。存托机构对与任何证券出售有关的 所收到的价格、时间或任何行动延迟或不作为不作为不承担任何责任，也不应对任何错误负责或 因任何此类出售或提议而被聘用的一方延迟行动、不作为、违约或疏忽 促销。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，且受本款（14） 第（o）条的约束，存托人对托管人的任何 作为或不作为承担与托管人的任何 行为或不作为有关的或由此产生的责任除外，任何持有人因托管人 而直接承担责任的情况除外（i) 在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或 (ii) 未采取合理的谨慎措施根据托管人所在司法管辖区的现行标准 确定向保管人提供保管服务。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依赖并应受到保护，以根据他们认为是 真实且已由适当的一方或多方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

(d) 存托人没有义务 向持有人或受益所有人通报开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何 政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变动。

(e) 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，以及根据本协议第12 (b) 段下达或视为下达任何表决 指示的方式，包括指示向公司指定的人员提供全权委托 的指示，包括但不限于，存托机构及其代理人不承担任何责任 受托人指示或视为已指示其授予自由裁量权的人所投的任何表决根据本协议第 (12) 段 进行代理或任何此类投票的效力。

(f) 对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖公司或其法律顾问的指示 。

(g) 存托机构及其代理人可以拥有和 交易公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。

(h) 无论存款协议或替代性争议解决办法中有任何相反的规定 ，在任何合法机构要求或要求提供此类信息的范围内，包括但不限于存款协议、任何持有人、任何ADR或ADR或其他与 或其相关的信息 ，存托机构及其代理人均可对存款协议、任何持有人或其代表提出的与存款协议、任何 ADR 或 ADR 或其相关的任何信息要求或请求作出全面回应 法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 对于任何持有人或受益所有人未能获得非美国人的信贷或退款的好处，存托人、托管人或 公司均不承担任何责任。 针对此类持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的税款。

(j) 存托人没有义务 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司纳税状况的任何信息。存托人和 公司对持有人或受益所有人因其拥有或处置ADR或ADS的 而可能产生的任何税收或税收后果不承担任何责任。

(k) 对于本公司或代表公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性 或价值、任何第三方的信誉信誉、允许任何权利失效而承担任何责任 根据 存款协议的条款，或者由于公司未发出任何通知或及时发出任何通知。

(l) 无论此处或 存款协议中有任何相反的规定，托管人和托管人均可使用第三方交付服务和信息提供商 与存款协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席任何 发行人的证券持有人会议。尽管托管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人 采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

(m) 保存人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关。

(n) 公司已同意在某些情况下对 存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些情况下对公司进行赔偿。

(o) 公司（存款协议第 15 (c) 节 的规定除外）、存托机构或其任何各自的代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于AD的持有人和受益所有人）发生的任何 形式的间接、 特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和费用）或利润损失承担责任 ADS 和 ADS），不管 是否可预见，也无论可能提起此类索赔的诉讼类型如何。

(p) 在适用的范围内，存款协议或 本ADR的任何条款均不构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券 法案或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(15) 托管人的辞职和免职； 托管人。

(a) 辞职。存托人 可以通过向公司发出书面通知来辞去存托人职务，辞职将在 任命继任存托人并接受存款协议中规定的该任命时生效。

(b) 移除。公司可随时通过不少于60天的书面撤职通知将存管人 撤职，该通知于 生效，即 (i) 向保管人交付通知后的第60天，以及 (ii) 指定继任保管人 并接受存款协议中规定的此类任命。

(c) 保管人。托管人 可以指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指每个托管人或所有托管人 ，视情况而定。

(16) 修正案。将 置于第 (2) 段的最后一句话 (提取存入的证券），公司和存托机构可以修订 ADR 和存款协议 ，前提是任何征收或增加任何费用或收费（不包括 股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真 成本、交付成本或其他此类费用）的修正案，或者以其他方式损害持有人或受益人的任何实质性现有权利 所有者，应在向持有人发出此类修订通知30天后生效。在存款协议的任何修正案如此生效时，每位持有人和受益人 所有人应被视为同意 并同意此类修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了 遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何 ADR 持有人交出此类替代性争议解决办法并获得由此代表的存款证券的权利。(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的 ADS 或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何费用 或收费，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。 尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规， 要求修订或补充存款协议或替代性纠纷解决的形式以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和替代性存款协议。 在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或 补充通知之前生效，也可能在合规要求的任何其他时间内生效。关于存款 协议或ADR形式的任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述 的具体修正案均不会使该通知失效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知 都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即，在 从委员会、存管人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求即可）。

(17) 终止。存托人 可以并且应根据公司的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天向持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议和本替代性纠纷解决办法；但是，如果存托人 已根据本协议辞去存托人职务，则存托人不得向持有人提供此类终止的通知，除非 继任保管机构在辞职之日起60天内不得根据本协议开展业务，或 (ii) 被免去保管人的职务 根据本协议，除非继任存托人在公司首次向存管人提供撤职通知后的第60天不得根据本协议经营 ，否则存托机构不得向持有人提供此类终止的通知。尽管此处 有任何相反的规定，存托人可以在不通知公司的情况下终止存款协议，但在以下情况下，必须提前30天通知持有人：(i) 如果公司破产或破产，(ii) 如果 股票停止在国际认可的证券交易所上市，(iii) 如果公司实施（或将生效）赎回 所有或基本上所有的存托证券，或代表全部回报的现金或股票分配实际上 存款证券的所有价值，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是 交付证券或其他财产以换取或代替存托证券。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有 直接注册ADR都将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR 登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样 DTC及其任何被提名人此后都不会成为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC和 其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向公司交付所有存托证券 以及提及ADR登记册上列出的名称的一般股权，以及（b）向公司提供ADR登记册的副本（副本可以通过电子邮件发送）或以存款协议通知条款允许的任何方式）。 收到此类存托证券和ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人签发一份股票证书 ，代表以该持有人名义反映在ADR登记册上的ADS所代表的股份，并将此类股票证书 交付给持有人，地址为ADR登记册上规定的地址。在向托管人提供此类指示并向公司交付ADR登记册的副本 后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR 采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。在公司收到 ADR 登记册和存放证券的副本后，公司应免除存款协议下的所有义务，但 (i) 向有权分发股份的持有人以及 (ii) 履行对存托机构及其代理人的义务除外。

尽管有任何相反的规定，在 根据本款第 (17) 款进行的任何终止时，存托人可自行决定在不通知公司的情况下为股票建立 非赞助的美国存托股份计划（条款由存托人决定），并向 持有人提供一种手段来提取根据存款协议发行的美国存托证券所代表的股份并指导此类存款将 股入此类无担保的美国存托股票计划，在每种情况下，均须遵守存托机构可自行决定接收本协议第 (7) 款规定的 费用、收费和开支以及适用于非赞助的 美国存托股票计划的费用、收费和开支。

(18) 任命；致谢 和协议。在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何权益） 后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为 (a) 是 的当事方并受存款协议和适用的 ADR 条款的约束，(b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有 的全部权力委托，代表其行事，采取存款协议和适用的 ADR（s）中规定的任何和所有行动， 采取所有必要程序，以便遵守适用的法律，采取存托机构全权酌情采取行动 可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动 是其必要性和适当性的决定因素，以及 (c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的 均不构成合伙企业或在其各方之间建立合资企业，也不要在这些当事方之间建立信托 或类似关系，(ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人 可能不时拥有有关公司、持有人、受益所有人和/或其相应 关联公司的非公开信息，(iii) 存托机构及其分部、分支机构和关联公司可能随时与 公司、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司建立多种银行关系，(iv) 存托人及其关联公司部门、分支机构和 关联公司可能会不时参与以下交易：对公司、持有人、受益所有人和/或 其各自关联公司不利的当事方可能拥有利益，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不应 (A) 阻止 存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何 此类关系，或 (B) 要求存托人或其任何部门、分支机构或关联公司披露任何此类交易 或关系，或说明在任何此类交易中获得的任何利润或收到的款项交易或关系，(vii) 存托人 不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息，以及 (vii) 就存款协议和本ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知 应被视为构成向此类持有人ADR所证明的ADS的所有受益所有人 发出的通知。出于存款协议和本替代性争议解决机制下的所有目的，本 的持有人应被视为拥有代表本 ADS 所证明的任何和所有受益所有人行事的必要权力。

(19) 豁免。存款协议的各方 （为避免疑问，包括ADS 或 ADR 的每位持有人和/或权益持有人）特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在 对存托人和/或公司直接或间接引起或与股票相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利 br} 或其他存放证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中所考虑的任何交易，或违规行为 本协议或其它（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或本 ADR 的任何条款均不构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券 法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) 管辖权。持有 或拥有ADR或ADS或其中的权益，则持有人和受益所有人均不可撤销地同意，公司或存托机构对持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 ，由于存款协议， ADS、ADR或其中所考虑的交易，可以在一个州或特此提起纽约州纽约的联邦法院 ，持有或拥有替代性争议解决办法或反倾销证或其中的权益即不可撤销地放弃任何异议 现在或将来可能需要为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从这些 法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益 所有人也不可撤销地同意，持有人或 受益所有人因存款协议、ADS、ADR 或其中所考虑的交易而产生或涉及存款协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在州或联邦提起法庭在纽约，纽约。尽管存款协议中有上述规定或任何相反的 内容，但在存款协议中，其各方（即公司、存托人和所有 持有人和受益所有人）均同意：(i) 存托人可自行决定选择根据、引起或与存款协议直接或间接提起任何争议、 诉讼、争议、索赔或诉讼， ADS、ADR 或其中、此处、由此或特此设想的交易，包括但不限于任何关于 其存在、有效性、解释、履行或终止（“争议”）的问题 （包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼），提出 争议，并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (ii) 存托人可在 中以书面形式要求其唯一自由裁量权通知有关一方或多方，说明任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 程序存款协议（包括但不限于持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼 ）的任何一方或多方对存托人提起的诉讼均应交由根据存款协议中规定的条款进行 的仲裁并最终解决：但是，尽管存托人根据本条款 (ii) 发出了书面通知，但任何索赔都存在特定的联邦证券法违规行为针对任何持有人提起的公司和/或存托人 或受益所有人，持有人或受益人 所有人对公司和/或存托人提起的此类索赔中违反联邦证券法的方面，可以根据该持有人或受益所有人的选择，继续在纽约州或联邦法院 以及该持有人或受益人 所有人对公司和/或存托人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与之一起提起的诉讼，或者除此之外，还将提及违反联邦证券法的 索赔根据本文件进行仲裁。任何此类仲裁均应由保存人选择， 根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》在纽约州纽约进行 或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，由香港 香港国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英文， 如所规定存款协议。

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