附录 3.2

已修改 并重述

BY- LAWS

的

YUNHONG GREEN CTI LTD.

（2023 年 8 月 29 日）

第 I 条 — 办公室

第 第 1 节。注册办事处。注册办事处应在伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路22160号设立和维护 60010。

第 2 节。其他办公室。公司可能在伊利诺伊州境内或不在伊利诺伊州内外设立其他办事处，这些地点或地点由董事会不时指定或公司业务可能要求。

第 II 条-股东大会

第 第 1 节。年度会议。用于选举董事和会议通知中 可能述及的其他业务的年度股东大会应在伊利诺伊州内外的地点举行，时间和日期由 董事会通过决议决定，并在会议通知中规定的时间和日期举行。如果董事会 未能确定会议的时间、日期和地点，则年度股东大会应于6月的第二个星期五上午10点在伊利诺伊州的公司注册办事处 举行。

要使 业务在年会之前妥善提出，必须：（i）经董事会授权并在会议通知（ 或补充通知中指定），（ii）由董事会 或会议主席以其他方式在会议之前提出，或（iii）股东以其他方式在会议之前以其他方式提出。为了使股东在年会之前正确开展业务 ，股东必须向公司秘书发出书面通知， 在公司首次邮寄上一年度年度 会议的代理材料之日起一周年前不少于120天或至少150天 向公司主要执行办公室交付或邮寄并收到 。应通过手工或挂号信或挂号邮件交付，并要求提供退货收据。在任何情况下，年会休会的公开披露 都不得开始新的股东通知期限，如上所述。出于本 的目的，“公开披露” 是道琼斯新闻社、 美联社或类似的国家新闻机构在公司根据1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会 提交的文件中报道的新闻稿中作出的披露。股东给秘书的通知应以 的形式列出股东提议提交给会议的每项业务的内容：(1) 对该项目的描述以及在会议上开展 此类业务的原因，包括有关代表谁提出提案的股东的信息，根据1934年《证券交易法》第14 (a) 条，要求在委托书中披露这些信息，(2) 名称并按照公司记录上显示的 说明提议进行此类业务的股东的问题，(3) a陈述该股东是公司股票登记持有人 ，有权就该业务进行投票，并打算亲自出庭或派代表 出席会议，以推动该业务的对价，(4) 股东实益拥有的公司 股票的类别和数量（就美国证券交易所 法案第13和14条的规定而言）1934 年，经修订），以及 (5) 描述该股东之间的所有安排或谅解以及与该股东提议开展此类业务以及该股东在该业务中的任何重大利益相关的任何其他人或 个人（包括他们的姓名）。除非按照本第 1 节 规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。如果事实允许，股东提出任何业务的会议的主席应确定 并向会议宣布，该业务未根据本节 1 的规定适当地提交会议，在这种情况下，不得在会议之前妥善处理该业务。

除非重述的公司章程或这些经修订和重述的章程明确禁止 ，否则公司可允许股东 通过使用会议电话或交互式技术（包括 但不限于电子传输、互联网使用或远程通信）参与任何股东大会并采取行动，所有参加 会议的人都可以通过这种方式相互通信。有权在股东大会上投票的股东应获准在空间允许的情况下出席 会议，但须遵守公司经修订和重述的章程和关于会议进行 的规则以及会议主持人监管会议秩序的权力。 参加此类会议即代表出席和亲自出席会议。

如果 年会日期为法定假日，则会议应在下一个工作日举行。在每次 年会上，有权投票的股东应选举董事会，并可以按会议通知中所述 进行其他公司业务。

第 2 节。确定记录日期.为了确定哪些股东有权在任何股东大会 或其任何续会中获得通知或投票，或明确表示同意公司在不举行会议的情况下采取行动，或获得任何股息、 或其他权利的分配或分配，或行使与股份变更、转换或交换有关的任何权利，或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会公司董事会可以提前确定记录日期， 不得超过六十天，不是在该会议召开之日之前 少于十天，如果是合并或合并，则不少于二十天。如果未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或 表决权的股东的记录日期应为会议通知的邮寄日期，出于任何其他目的决定 股东的记录日期应为董事会通过相关决议的日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 适用于会议的任何休会。

第 第 3 节。投票。根据公司章程和 这些经修订和重述的章程的条款和规定有权投票的每位股东都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股 进行一次表决，但自其之日起三年后不得对代理人进行投票，除非该代理规定更长的期限。根据 任何股东的要求，董事和会议前的任何问题均应通过投票表决。 董事的所有选举应由多数票决定，任何股东都无权进行累积投票；除非《重述公司章程》或伊利诺伊州法律另有规定，否则所有其他问题均应由 以多数票决定。

第 第 4 节。法定人数。除非法律、重述的公司章程或这些经修订和重述的章程另有规定，否则 持有公司多数股权的股东亲自或通过代理人出席应构成 所有股东大会的法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权这样投票的股份 票数的三分之一。如果出席任何会议的法定人数不超过法定人数，则有权亲自或通过代理人出席 的股东的多数利益有权不时休会，休会时间自原定会议日期起不超过30天 ，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到有资格投票的必要数量的 股票到场为止。在代表必要数量的有权投票的股票的任何此类休会会议上，可以按照最初的通知在会议上进行交易的任何业务；但只有最初注意到的那样有权在会议上投票的 股东才有权在任何休会或休会中进行表决。

第 第 5 节。特别会议。

(a) 股东特别会议可由 (i) 总裁或 (ii) 董事会召开，并应根据本第 5 节要求持有公司所有已发行股份 不少于五分之一的股东的要求召开，有权就特别会议上提议审议的任何事项进行表决，或者目的 在会议电话会议中陈述。

(b) 为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可以确定一个创纪录的 日期，以确定有权提出此类要求的股东（“需求记录日期”）。需求记录日期 不应早于董事会通过确定需求记录日期的决议的日期，并且不得超过董事会通过确定需求记录日期的决议之日起 10 天。任何登记在册的股东 寻求让股东要求召开特别会议，均应通过亲自或通过挂号信向公司秘书 发送书面通知，要求退回收据，要求董事会确定需求记录日期。 董事会应立即通过一项确定需求记录日期的决议，但无论如何都应在收到确定需求记录日期 的有效请求之日起 10 天内通过一项确定需求记录日期的决议，并应公开发布此类需求记录日期。如果董事会在秘书收到此类请求后的10天内未确定 需求记录日期， 则需求记录日期应为秘书首次收到设定需求记录日期的有效书面请求之后的第10天 。为了生效，此类书面请求应说明举行特别会议的目的或目的， 应由一名或多名登记在册的股东（或其正式授权的代理人或其他代表）签署，应注明每位此类股东（或代理人或其他代表）的签字日期 ，并应列出有关每位此类股东 以及受益所有人（如果有）的所有信息代表提出的请求必须在股东的 通知中列出本经修订和重述的章程本条第 6 节。

(c) 为了使一个或多个股东要求召开特别会议，必须向公司提交截至需求记录日登记在册的持有人 召开特别会议的书面要求，要求不少于公司所有有权对 进行表决的已发行股票的五分之一。为了生效， 股东对特别会议的每份书面要求均应规定举行特别会议的具体目的或目的 应由截至需求记录日为登记股东（或其正式授权的代理人或其他 代表）的一名或多人签署，应注明每位此类股东（或代理人或其他代表）的签字日期，应注明姓名 和签署此类要求的每位股东的地址（如公司账簿中显示的那样）和集体以及每位此类股东在记录中拥有并受益的公司股份数量 应以手写方式或通过 认证邮件或挂号邮件发送给秘书，要求回复，并应在需求记录 日期后的60天内由秘书收到。

(d) 不得要求公司应股东的要求召开特别会议，除非除本第 5 节 (c) 小节要求的 文件外，秘书还收到每位招标股东（定义见下文）签署的书面协议， 根据该协议，每位招标股东共同或单独同意支付公司举行特别会议 会议的费用，包括为公司自己的招标准备和邮寄代理材料，前提是如果 任何招标股东在此类会议上提出的决议均获得通过， 或代表任何招标股东提名竞选该会议董事的每位个人均当选，则不要求招标股东 支付此类费用。就本 (d) 小节而言，以下术语的含义如下：

(1) 任何人（定义见此处）的 “关联公司” 是指控制、由 该第一人称控制、控制或共同控制的任何人。

(2) “参与者” 应具有根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-ll条中赋予该术语的含义。

(3) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织 或其他实体。

(4) “代理人” 的含义应与《交易法》颁布的第14a-l条中赋予该术语的含义相同。

(5) “招标” 应具有《交易法》颁布的第14a-ll条中赋予该术语的含义。

(6) 对于股东要求的任何特别会议， “招揽股东” 是指 以下任何一人：(A) 如果根据本第 5 节 (b) 段 签署会议要求或要求的股东人数不超过 10 人，则每位股东签署任何此类要求；(B) 如果签署 要求的股东人数或根据本第 5 节 (c) 分节向公司提出的会议要求超过 10 个，每个 是 (x) 的个人参与任何此类要求或要求的征集活动或 (y) 在向公司交付本第 5 节 (c) 小节所述文件时 已参与或打算在该特别会议上征集任何代理人以供使用 （代表公司征集代理人除外）；或 (C) 招标股东的任何关联公司， 如果占多数当时在职的董事合理而真诚地决定，应要求该关联公司签署 中所述的书面通知本第 5 节 (c) 小节和/或本小节 (d) 中描述的书面协议，以 防止逃避本第 5 节的目的。

第 第 6 节。会议通知。应向有权在公司记录上显示的该地址投票的每位股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及所考虑业务的一般性质， 应在会议日期前不少于10天或超过60天，亲自或通过邮件，由总裁、 秘书或 的指示向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东发给召集会议的一位或多位高级管理人员。如果 会议涉及合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产，则通知必须在会议日期前不少于 20 天且不超过 60 天发出。如果邮寄，则此类通知在存入美国邮件时应被视为已送达 ，寄给股东，地址与公司记录中显示的相同， ，邮费已预付。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会 。

每当 根据任何法律的规定或公司重述的公司章程 的规定或这些经修订和重述的章程的规定发出任何通知时，由有权获得上述 通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为适当的通知。

第 7 节。代理。每位有权在股东大会上投票或对公司 行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过该股东 或其正式授权的实际律师以书面形式签署的代理人代表股东行事。要授权他人或个人通过代理人代表股东行事，股东 或其授权的实际代理人必须签署一份预约表并将其交给被任命的人。除非代理中另有规定，否则此类代理在自执行之日起十一个月后均无效 。

不得通过任何载有陈述的通信来索取 代理人，该声明在发表时和条件下在任何重大事实上是虚假或误导性的，或者为了使所作陈述不具有虚假或误导性，没有陈述任何必要的重大事实 。

第 8 节。股东的非正式行动。除非《重述公司章程》中另有规定，否则 要求在股东大会上采取的任何行动，或在股东大会上可能采取的任何其他行动，均可在没有 会议和表决的情况下采取，前提是 (1) 由有权就该事项进行表决的所有股东签署书面同意，或者 (2) 由至少拥有该数量的已发行股份的持有人签署书面同意如果 (i) 提前 5 天书面通知，则在会议上批准或就此事采取行动所需的选票数 所有有权就该事项进行表决 的股东均可执行同意，并且 (ii) 在同意生效之日之后，应以书面形式向未以书面形式表示同意的股东立即发出未经开会即采取行动的通知 。

第 9 节。业务已交易。未经所有有权投票的股东一致同意 同意，不得在任何会议上处理除通知中规定的业务以外的任何业务。

第 III 条-董事

第 第 1 节。数量和期限。董事人数应不少于三（3），不超过七（7），前提是董事会 或股东通过对这些经修订和重述的章程的修正案或决议，可以不时增加或减少董事会的人数。董事应在年度股东大会上选出，每位董事应当选 任职，直到选出继任者并符合资格。除非本文另有规定或法律要求，否则每位董事的任期应为一年， 直到其继任者当选并获得资格为止。

第 2 节。选举。只有根据本第 2 节规定的程序获得提名的人员才有资格当选 为公司董事。董事会成员候选人提名候选人可以在股东大会 上提名，也可以由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东提名 ，但须遵守本第 2 节规定的通知程序。股东的任何提名必须通过向秘书 发出的书面通知提出，通知送达或邮寄至公司主要执行办公室：（i）关于将在年度股东大会上举行的选举，不少于公司首次邮寄前一年年会代理材料的 一周年前不少于150天；前提是，但是，如果 前一年没有举行年会或者年会是要求的日期不在自上一年年会日期的周年纪念日 之日起30天内，为了及时起见，股东的书面通知必须不迟于 公开披露年会日期的第二天营业结束之日 营业结束之日，以及 (ii) 关于在召集的特别股东大会上举行的选举选举董事的目的， 不迟于第一届董事选举之日的第二天营业结束之日公开披露了 特别会议的日期。应通过手工交付，或通过挂号信或挂号信发货，要求退货收据。在任何情况下， 关于任何年度会议或特别会议休会的公告均不得开启新的股东通知期限 ，如上所述。股东给秘书的通知应载明 (a) 股东提名 提名当选或连任董事的每位人士。(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人实益拥有的公司股票的类别和数量（出于经修订的1934年《证券交易法》第13和14条规定的法规的目的）， (4) 与以下内容有关的任何其他信息如果 被提名人由董事会提名，则根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条，在委托代理人当选 公司董事时必须披露该人；(5) 该人书面同意在任何委托书中被指定为 被提名人和担任董事如果当选的董事；以及 (b) 关于发出通知的股东：(1) 公司记录上显示的 该股东的姓名和地址，(2)由该股东实益拥有的公司股票的类别和数量（按上文第 (a) (3) 条的规定确定），(3) 表示该股东是有权在该会议上对董事选举进行投票的公司股票 的登记持有人，并且该股东打算亲自出席 或派代表出席会议，提名中规定的一个或多个人通知，以及 (4) 股东与各方之间的所有协议、 安排或谅解的描述股东的被提名人和股东提名所依据的任何其他一个或多个人（命名这样的一个或多个人）。应 董事会的要求，任何被董事会提名参选董事的人都应向秘书提供股东提名通知中与被提名人有关的要求信息 。公司可以要求任何拟议的 被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议的 被提名人是否有资格担任公司董事。如果事实允许， 提出股东提名的会议的主席应确定并向会议宣布此类提名不是按照本第 2 节规定的 程序进行的，在这种情况下，有缺陷的提名应不予考虑。

第 第 3 节。定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并在所有董事中公布的一个或多个地点、日期和时间举行。此类 例会无需发出通知。

第 第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由总裁召开，也可以应任何两名或 以上的董事的要求召开，并应在他们或他确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和 时间的通知应通过在会议召开前不少于三天 天邮寄书面通知，或在会议召开前不少于18小时通过电子传输将通知发给每位董事 的办公地址。如果已邮寄，则此类通知在存放到美国的邮件中时应被视为已送达， 已预付邮费。如果通知是通过电报发出的，则当电报交付 给电报公司时，该通知应被视为已送达。董事出席任何会议均构成对该会议通知的豁免，除非 董事以不合法 召集或召集会议为明确目的而出席会议，明确表示反对任何企业的交易。董事会 任何例行会议或特别会议的目的均无需在豁免通知中具体说明 会议通知的豁免通知。

第 第 5 节。法定人数。在董事会的任何会议上，经修订和重述的 章程所确定的董事人数的多数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将 会议延期到其他地点、日期或时间，恕不另行通知或放弃。

第 6 节。通过会议电话参与和会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或交互式技术（包括但不限于电子 传输、互联网使用或使所有参与会议的人都能相互通信的远程通信）参与该董事会或委员会的会议。 无论出于何种目的，此类参与均构成亲自出席此类会议。

第 7 节。商业行为。除非本文另有规定或法律另有规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的 法案。在董事会的任何会议上，业务 应按照董事会不时决定的顺序和方式进行交易。

第 8 节。委员会。董事会根据经修订和 重述的章程或其他规定董事人数的多数通过的决议，可以设立一个或多个委员会，并指定两名或更多董事在任何此类委员会或 委员会任职。除非法律另有规定，否则在该决议规定的范围内，任何此类委员会都将拥有并行使 董事会的权力。任何委员会成员的空缺将由 董事会在董事会的例行或特别会议上填补。每个委员会将定期保留其会议记录， 在需要时向董事会报告相同的会议记录。

第 9 节。辞职。任何董事、委员会成员或其他官员均可随时辞职。此类辞职应通过 书面通知董事会作出，并应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在总裁或秘书收到辞职时 生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第 第 10 节。空缺职位。如果任何董事、委员会成员或其他官员的职位空缺， 职位的其余董事尽管未达到多数票的法定人数，但可以任命任何合格人员来填补该空缺，该人员应在 未到期的任期内任职，直到正式选出继任者为止。

第 第 11 节。移除。在为此目的召开的股东特别会议上， 或法律规定的书面同意，任何董事均可随时因或无故被免职，在为罢免目的举行的会议上， 或经书面同意，由此产生的空缺可以在为罢免目的举行的会议上填补， 或经书面同意法律，由有权投票的股东的多数利益投赞成票。

第 第 12 节。增加董事人数可以通过以下方式增加或减少董事人数：通过大多数董事的赞成票 票（尽管少于法定人数），或者在年会或为此目的召开的特别会议上 以多数股东利益的赞成票对本章程进行修订；通过类似投票，可以在此类 会议上选出其他董事的任期至下一年度选举，直到他们的继任者当选并获得资格。

第 第 13 节。补偿。董事不得因担任董事或委员会成员而获得任何规定的工资，但是 根据董事会的决议，可以允许出席每次会议的固定费用和出席费用。此处 中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人或其他身份为公司服务，以及 因此获得报酬。

第 第 14 节。不开会就采取行动。在董事会或其任何委员会 会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或 所有成员签署了相关书面同意书（视情况而定），并且该书面同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 第 15 节。推定同意。出席就任何公司事项采取行动 的董事会会议的公司董事应被最终推定为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录 ，或者除非他在会议休会前向担任 会议秘书的人提交书面异议，或者应在会议休会前向担任 会议秘书的人提交书面异议这种异议在会议休会后立即 通过挂号信发送给公司秘书。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

第 第 16 节。董事利益冲突。

(a) 如果一项交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平的，则公司 的董事直接或间接是该交易的当事方这一事实并不是宣布该交易无效或董事对 该交易进行投票的理由；但是，前提是在质疑此类交易有效性的诉讼中，主张有效性的人 有责任证明公平性，除非：

(1) 交易的重大事实和董事的利益或关系已向董事会 或董事会委员会披露或知悉，即使不感兴趣的董事少于法定人数，也以 多数不感兴趣的董事的赞成票批准、批准或批准了该交易；或

(2) 交易的重大事实以及董事的利益或关系已被披露或告知有权 投票的股东，他们授权、批准或批准了该交易，但不计入任何感兴趣的董事的股东的投票。

(b) 就本第16节而言，如果交易的另一方 是董事拥有重大经济利益的实体，或者该董事是高级职员、董事或普通合伙人的实体，则该董事是 “间接” 交易的当事方。

第 第 17 节。不承担个人责任。任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 ，前提是本条款并未消除或限制董事 (i) 对董事违反董事对公司或其股东的忠诚义务所承担的责任；(ii) 不符合良好 信仰或涉及故意不当行为的行为或不作为的责任或者明知违法，（iii）经修订的1983年伊利诺伊州商业公司 法案（“IBCA”）第8.65条规定，或（iv）对于任何董事从中获得不正当个人利益的交易。 本条款不应消除或限制董事对本条款 生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

第 IV 条-官员

第 第 1 节。军官。公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、财务主管和秘书组成， 应由董事会选出，任期至其继任者当选并获得资格为止。此外， 董事会可以选举一名或多名副总裁，并可能认为合适的助理秘书和助理财务主管。 公司的高级管理人员都不必是董事。主席团成员应在每次年会结束后的董事会第一次会议上选出 。同一个人可以担任两个以上的职位。

第 2 节。其他官员和代理人。董事会可以任命其认为可取的高级职员和代理人，他们应 按其任期任职，并应行使 董事会不时决定的权力和职责。

第 第 3 节。首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，并应拥有 一般的监督和管理权力和职责，通常赋予公司的首席执行官。除非 受董事会限制或以其他方式授权，否则他有权约束公司并签署公司的所有合同 和其他文书。

第 第 4 节。总统。总裁应是公司的首席运营官，拥有执行或监督涉及公司业务运营的所有事项的一般权力和职责 ，并应拥有董事会可能不时指定的其他权力和职责 。除受董事会限制外，他应有权力 和权力约束公司并为公司签署合同和其他文书。他将主持公司的每天 活动，并对公司的业务进行全面监督、指导和控制。如果首席执行官缺席 或残疾，他应履行首席执行官的职责和权力。

第 第 5 节。副总统每位副总裁应拥有 董事分配给他的权力和职责。

第 第 6 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记账 的收款和支出。他应将所有名义和 的款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构，存入公司的信贷账户。财务主管应根据董事会或总裁的命令，使用适当的付款凭证支付公司的 资金。 他应在董事会例会上，或在总裁和董事会提出要求时，向总裁和董事会报告他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求， 他应向公司提供保证金，用于忠实履行职责，金额和担保金应按董事会规定 的规定。

第 7 节。秘书。秘书应发出或安排通知所有股东和董事会议，以及法律或这些经修订和重述的章程所要求的所有其他 通知，如果他缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类 通知均可由总裁指示的任何人发出，也可以由董事或股东发出，根据这些通知的规定召开 会议经修订和重述的章程。他应将公司 和董事会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存。他应妥善保管公司的印章，经董事会授权 ，将其粘贴在任何需要印章的文书上，并应由他的签名 或任何助理秘书的签名予以证明。

第 8 节。助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书（如果有）应由选举产生， 应拥有董事分别分配给他们的权力和职责。

第 9 节。工资。高级职员的工资应由董事会不时确定，不得因为任何高管 也是公司的董事而被阻止领取此类工资。

第 V 条-股本

第 第 1 节。股票证书。公司的股票应以证书表示；前提是董事会 可以通过决议规定其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证股票。 在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的任何股票。 除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务应与 代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

代表公司股份的证书 将由总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或 助理秘书签署，如果公司使用印章，则可以用公司的印章或印章的传真盖章。如果 证书由公司本身或其员工以外的过户代理人或注册机构会签，则证书上的任何其他签名 或会签均可能是传真。

每份代表股票的 证书还将注明公司是根据伊利诺伊州法律组建的； 发行人的姓名；股份的数量和类别以及该证书所代表的系列名称（如果有）。 每份代表股份的证书都将连续编号或以其他方式标识。

每位股东的 姓名和地址、所持股份的数量和类别以及 发行股份证书的日期将记录在公司的账簿上。无论出于何种目的，以公司名义持有股份的人将被视为 这些股份的所有者。在 份额全额支付之前，不会为任何股票颁发任何证书。

第 2 节。证书丢失。如果代表股票的证书据称已丢失或销毁，除非法律要求，否则董事会可自行决定根据其可能规定的赔偿和其他合理 要求签发新证书。

第 第 3 节。股份转让。公司股份的转让应记录在公司的账簿上，除了 证书丢失或销毁外，在交出或取消此类股份的证书时，应记录在公司账簿上。出示的 用于转让的证书必须经过正式背书，并附有适当的签名保证和其他适当保证，以保证背书 是有效的。

第 第 4 节。分红。董事会可以不时宣布，公司可以按照法律及其重述的公司章程规定的方式和条款和条件宣布其已发行的 股票的股息，并支付股息。

第 第 5 节。公司印章。公司有权以公司的名义盖上公司印章。可以使用印章 ，使印章或其传真件上印上印记、粘贴或以任何方式复制。加盖公司印章 不应赋予该文书额外的力量或效力，并且不强制使用公司印章。

第 VI 条-财政年度

公司的 财政年度应由董事会决议决定。

第 VII 条 — 通知

第 第 1 节。通知。每当需要向任何股东、董事、高级管理人员或代理人发出通知时，此类要求 不应解释为个人通知。在任何情况下，通过将书面内容存入邮局或 信箱中的预付密封信封中，可以有效地发出此类通知，该信封寄给该股东、董事、高级管理人员或代理人，地址与公司账簿上相同 相同。发出此类通知的时间应为发出通知的时间。

第 2 节。豁免。由股东、董事、高级管理人员或代理人签署的任何通知的书面豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该股东、 董事、高级管理人员或代理人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。

第 VIII 条 — 修正案

这些 经修订和重述的章程可以修改、修正或废除，新的章程可以在公司董事会的任何会议上，由出席会议或公司 任何股东会议的董事的多数票通过，这些股东的赞成票。董事会 不得修改、修改或废除股东通过的任何章程。

第 IX 条-赔偿

第 第 1 节。保持无害的力量。公司应在IBCA允许的最大范围内赔偿，因为该修正案现已存在 或以后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司 提供比IBCA在此类修正案之前允许公司提供的更广泛的赔偿权）任何曾经是 或是当事方或有可能成为当事方的人任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、 行政还是调查行动（除外由于他是或 曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，以抵偿费用（包括 判决、律师费）、罚款和在和解中支付的金额，如果他本着诚意和以自己的方式行事，则与这类 诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的支出有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其 等效的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不是以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在任何刑事诉讼或诉讼中， br} 合理的理由认为他的行为是非法的。

第 2 节。向诉讼当事人提供赔偿的权力。公司应赔偿任何因过去或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或 代理人，或者应公司要求担任另一家 公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为 当事方的任何人风险投资、信托或其他企业抵消他在辩护方面实际合理产生的费用（包括律师费）或如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该等诉讼或诉讼的和解，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 ，除非和 仅限于该诉讼或诉讼所在法院的范围被告应根据申请确定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地就法院认为适当的费用 获得赔偿。

第 第 3 节。已批准赔偿。如果公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员 在就本条第 1 和第 2 节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时 成功辩护或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费） 如果该人本着诚意行事，并以他或她 有理由认为处于最佳状态或不反对的方式行事，则与之有关公司的利益。

第 第 4 节。确定赔偿是否合适。本条第1、2或3节规定的任何赔偿（除非由 法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对现任 或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的，因为他或她符合本条第1、2或3节规定的适用行为标准 。此类决定应针对在作出决定时担任公司董事或高级职员 的人作出：(1) 由非此类诉讼、诉讼 或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，(2) 由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，由此类董事的 多数票指定，（3）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在 书面意见中提出，或（4）股东的意见。

第 第 5 节。预付费用。公司高级管理人员或董事在为 民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在该诉讼、诉讼 或诉讼程序最终处置之前支付，前提是 最终确定该人有权获得赔偿，前提是该董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺根据本第 5 节的授权，由公司授权。公司的董事、高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人产生的此类费用（包括 律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 第 6 节。非排他性。本第 IX 条其他部分提供或授予的补偿和预付费用不应被视为排斥根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式，寻求补偿或预付开支的人可能享有的任何其他权利，无论是以其官方 身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。除非当时有效的条款，否则在作为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼 或要求赔偿或预支费用的诉讼所涉的作为或不作为发生后，修正该条款 不得取消或损害根据公司章程或章程的规定获得赔偿或预支支出的权利 此类行为 或不作为明确授权在此类作为或不作为之后进行此类消除或减损已经发生了。

第 7 节。获得保险的权利。公司可以代表现任或曾经是公司董事、 高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人，以任何此类身份对该人 提出的责任或由此产生的责任不论其本人身份，公司是否有权 向该人提供赔偿本节规定下的责任 7.

第 8 节。致股东的通知。如果公司根据第 2 条向董事或高级管理人员进行补偿或预付费用，则公司 应在下次股东大会通知或之前以书面形式向股东报告赔偿或预付款。

第 9 节。赔偿的生存。 除非经授权或批准后另有规定，否则本第九条提供或授予的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或 代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

Section 10. Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of this Article IX, or the adoption of any provision of these Bylaws inconsistent with this Article IX, whether by action of the Board of Directors or the shareholders of the Corporation, shall not apply to or adversely affect any right or protection of a director of the Corporation existing at the time of such amendment, repeal, modification or adoption.