附录 5.1
约翰·保罗·莫特利
T: +1 213 561 3204
jpmotley@cooley.com
2024 年 3 月 15 日
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 号
加利福尼亚州伯克利 94710
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Rigetti Computing, Inc. 的法律顾问（公司），与 公司发行面值每股0.0001美元的普通股有关（普通股），总发行价高达1亿美元（股份) 根据 S-3 表格（文件编号 333-275988）上的注册 声明（注册声明) 向美国证券交易委员会（ 提交佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》），注册声明中包含的招股说明书（基本招股说明书）以及根据该法案第424（b）条于2024年3月15日向委员会提交的 招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书）。公司将根据2024年3月15日的特定销售协议 在公司、Needham and Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.之间出售股份（协议），如招股说明书中所述。
关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 协议，(c) 公司的公司注册证书和章程，每项现行生效，以及 (d) 我们认为其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书，以使我们能够提出 下述观点。我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；公职人员证书的准确性、完整性和 真实性，以及除公司以外的所有人员的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。对于 某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实此类事项。
我们 假定 (i) 根据特拉华州 通用公司法（以下简称 “通用公司法” 第 152 条）授予的授权，公司董事会、其正式授权委员会或个人或机构将正式授权，每笔股票的出售都将获得公司董事会、其正式授权的委员会或个人或机构的正式授权DGCL），（ii）根据招股说明书根据协议出售的股票不超过1亿股，（iii）出售股票的价格 将等于或超过股票的面值。对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整和/或其他事项会导致根据本协议发行的 股普通股数量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。
我们的观点 仅针对 DGCL 表达。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、 规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
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