EX-1.1

附录 1.1

执行版本

Rigetti Computing, Inc

普通股

销售协议

2024 年 3 月 15 日

B. RILEY S证券, INC.

公园大道 299 号，21 楼

纽约，纽约州 10171

NEEDHAM & C公司，有限责任公司

公园大道 250 号

纽约，纽约 10177

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下简称 “公司”）确认了与B. Riley Securities, Inc. （B. Riley）和Needham & Company, LLC（Needham；销售代理B. Riley和Needham各为销售代理人）达成的协议如下。

1. 股票的发行和出售。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本销售协议（本协议）的所有条款和条件，公司同意，在本协议期限内，它可以不时通过或向销售代理发行和出售公司的普通股（配售股），面值每股0.0001美元（普通股）; 提供的, 然而，在任何情况下，公司均不得通过或向销售代理发行或出售一定数量或美元金额的配售股，即 (i) 超过在进行此次发行时在有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股的数量或美元金额，(ii) 超过已授权但未发行的普通股的数量（减去行使、转换或可发行的普通股）交换本公司的任何未偿还证券或以其他方式向公司预留的证券授权股本），（iii）超过公司根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，（iv）超过纳斯达克资本市场（交易所）规章制度允许出售的普通股数量或美元金额，或（v）超过普通股的数量或美元金额公司已经提交了招股说明书补充文件（定义见下文）（第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条中较小的条款，最大金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议可能发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制，应由公司全权负责，销售代理对此没有义务。通过或向销售代理发行和出售配售股份将根据公司于2023年12月11日向美国证券交易委员会（委员会）提交的注册声明进行，该声明最初由委员会于2023年12月19日宣布生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行普通股。

(b) 根据1933年《证券法》、经修订的（以下简称 “该法”）以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《规章制度》）的规定，公司已向委员会提交了关于 S-3表格（文件编号333-275988）的注册声明，包括基本招股说明书以及迄今为止可能要求的修正案本协议中，与公司不时发行的普通股有关，该协议以引用方式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）的规定以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《交易法规则和条例》）的规定提交或将要提交的文件。公司已经为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件包含在注册声明中，该招股说明书补充文件涉及公司根据本协议不时发行的配售股份（招股说明书补充文件）。公司将向销售代理提供基本招股说明书的副本，供销售代理使用，该副本作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件（如果适用）（应为招股说明书补充文件）。除非上下文另有要求，否则任何此类注册声明，包括其修正案、证物及其任何附表、以其他方式视为其一部分的文件、其中包含或以引用方式纳入的文件，以及包括随后根据《规章和条例》第 424 (b) 条（第 424 (b) 条）向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或被视为其一部分的任何信息根据规则和条例（包括其第 430B 条）提交的注册声明，以及任何与本协议所考虑的发行有关并根据《规章条例》（第 462 (b) 条）第 462 (b) 条提交的注册声明在此称为注册声明。基本招股说明书或基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，均包含在注册声明中，如果适用，可由招股说明书补充文件以此类招股说明书的形式进行补充公司最近向公司提交了招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件根据第424（b）条的委员会以及当时发布的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此称为招股说明书。

(c) 此处对注册声明、任何基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的任何提及均应视为指并包括以引用方式纳入或以引用方式纳入其中的信息（公司文件）的文件（如果有），包括文件（如果有），除非上下文另有要求，作为此类合并文件的证物提交。此处提及与注册声明、任何基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的条款、修改、修正或补充均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股说明书补充文件的相应日期、招股说明书或此类发行人免费写作招股说明书（视情况而定），并被视为注册成立参考其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，如果适用，则包括委员会使用交互式数据电子应用系统（统称 EDGAR）向委员会提交的最新副本。

2. 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为配售）时，将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方式）（每份此类通知均为配售通知）通知销售代理人（指定代理人），其中包含公司希望出售此类配售股份所依据的参数，其中至少应包括要出售的最大配售股份数量或金额, 要求进行销售的时限, 对数量或金额的任何限制配售股份

-2-

可在普通股在交易所交易的任何一天（任何此类日期，交易日）出售，也不得低于该最低价格进行销售，其形式为，作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附上该附表3所列公司的每位其他个人的副本），并应由附表3规定的指定代理人向每位个人发送，因为附表3可能会不时修改。配售通知自指定代理人收到之日起立即生效，除非且直到 (a) 指定代理人出于任何原因全权决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，这种拒绝必须在收到配售通知后的合理时间内发生， (b) 指定代理根据本协议自行决定出于任何原因暂停配售通知下的销售，(c) 此项下或下方的配售股份的全部数量或金额协议已出售，(d) 公司修改、取代、暂停或终止配售通知或 (e) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司向指定代理人支付的与出售配售股份有关的的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据附表2中规定的条款计算。双方明确承认并同意，除非公司向指定代理人交付配售通知并且指定代理人没有根据上述条款拒绝（而且公司也没有暂停或终止）此类配售通知，并且只有根据其中和此处规定的条款拒绝（而且公司也没有暂停或终止）此类配售通知，否则公司和指定代理人都不对配售或任何配售股票承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则配售通知的条款将以该协议所涵盖的事项为准。

3. 销售代理出售配售股份。根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并以本协议的所有条款和条件为前提，在指定代理人接受配售通知的条款后，，除非其中所述配售股份的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理将在配售通知中规定的期限内持续地使用商业上合理的努力凭借其正常的交易和销售惯例、适用的法律法规和交易所规则，根据该配售通知的条款，出售不超过该配售通知中规定的数量或金额，以及中规定的数量或金额。指定代理人将在本公司出售配售股票的交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认，说明该交易日出售的配售股份的数量或金额、出售配售股票的平均价格以及此类出售产生的总收益。根据配售通知的条款，指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股份，这些方法被视为规则和条例第415（a）（4）条中定义的市场发行。公司承认并同意 (a) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份，(b) 如果指定代理人未按正常交易和销售惯例以及适用法律法规以外的任何原因出售配售股份，则指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的股份以及 (c)除非指定代理人和公司另有协议，否则指定代理人没有义务根据本金购买配售股份。

-3-

4. 暂停销售。

(a) 如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，则公司或指定代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位个人通信，而非自动回复）或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件与另一方的每位个人进行即时确认）或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件通信立即确认）通知另一方如附表3所述），暂停任何配售股份的出售（每股暂停）); 提供的, 然而，在收到此类通知之前，此类暂停不影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。暂停生效期间，应免除第 7 (r)、7 (s) 和 7 (t) 节规定的与向销售代理交付证书、意见和慰问信相关的任何义务。双方同意，除非本附表3中提到的个人之一向本附表3中提到的个人之一发送通知，否则本第4节下的任何通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，在公司持有重要非公开信息或可以合理地视为拥有重要非公开信息的任何时期，公司和销售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，并应取消指示销售代理进行任何销售的任何有效配售通知，以及 (iii)）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5. 结算和交付.

(a) 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个结算日）之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例的其他日期）进行。在结算日根据收到的配售股份（净收益）向公司交付的收益金额（净收益）将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除 (i) 指定代理人公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售的补偿，(ii) 公司根据第 7 (h) 条应付给指定代理人的任何其他款项本协议以及 (iii) 任何政府或自律机构征收的任何交易费用有关此类销售的组织。

(b) 在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管信托公司的存款和提款或其他方式，以电子方式将出售的配售股份存入指定代理人或其指定人账户（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日前向公司发出书面通知），将出售的配售股份进行电子转让本协议双方可能商定的交付，在任何情况下均应以良好的可交割形式获得正式授权、可自由交易、可转让、注册的普通股。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。除了且不限制本协议第 9 节规定的权利和义务外，公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权、可自由交易、可转让、注册的配售股份的义务，公司将 (i) 使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的损失、索赔、损害或自掏腰包因公司或其过户代理人（如果适用）违约而产生或与之相关的费用（包括合理的、有据可查的律师费和开支），(ii) 向指定代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿，以及 (iii) 采取所有必要行动，使向公司交付的所有净收益全额支付与此类和解有关的账户，以及指定人员产生的任何费用代理人收回此类净额收益，应在结算日纽约时间下午 5:00 之前通过电汇将即时可用资金电汇到指定代理人指定的账户，立即退还给指定代理人。

-4-

(d) 在任何情况下，如果在此类配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 (i) 加上本协议下所有配售股份、最高金额、 (ii) 当时生效的注册声明下可供要约和出售的金额中的较低者，以及 (iii) 根据本协议不时授权发行和出售的金额经公司董事会或其正式授权的委员会达成协议，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面形式通知指定代理人的最低价格出售或出售任何配售股份。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第 5 (d) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份数量或金额的限制应由公司全权负责，，销售代理对此不承担任何义务。

(e) 公司同意，在任何给定日期，任何出售要约、任何要约购买或配售股份或任何其他股权证券的出售都只能由销售代理或通过销售代理生效，并且在任何情况下，公司均不得要求多名销售代理在同一天出售配售股份；但是，前提是 (i) 上述限制不适用于 (A) 行使有关指令中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权此类证券，(B) 仅向公司或其子公司的员工、董事或证券持有人出售，或向受托人或其他人出售此类证券， (ii) 此类限制不适用于未根据本协议进行销售的任何一天，或 (B) 在公司通知代理人不会根据本协议出售普通股期间以及 (1) 没有待处理的配售通知或 (2) 在配售通知被撤回之后。

6. 公司的陈述和保证

公司向每位销售代理陈述、保证和保证，自本协议签订之日起，每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或契约规定了不同的时间：

(a) 公司和本协议所设想的交易符合该法对使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的适用条件的要求并遵守。注册声明已提交给委员会，并在公司发布任何配售通知之前由委员会根据该法宣布生效。招股说明书补充文件将把B. Riley和Needham列为公司在名为 “分配计划” 的章节中聘请的代理人。注册声明和此处设想的配售股份的要约和出售符合《规则》和条例第415条的要求，并在所有重大方面遵守第415条。公司没有收到委员会禁止或暂停使用注册声明，或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给销售代理及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及销售代理同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与配售股份发行或出售相关的发行材料，也不会分发任何与配售股份发行或出售有关的发行材料，不得无理地拒绝、限制或延迟任何此类同意。

-5-

(b) 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件以及公司文件（视情况而定），在根据该法或《交易法》向委员会提交或生效时（视情况而定）遵守或将要在的所有重大方面遵守该法和《交易法》（如适用）以及《规则》和《规则》的要求规章和《交易法规章制度》（如适用）。

当注册声明生效、生效或被视为生效时，的任何部分都没有或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实。截至其日期和每个适用时间，本招股说明书及其任何修正案和补充文件都没有、现在和将来都不包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。截至发行之日和每个适用时间，每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。

正如本小节和本协议其他地方所使用的：

适用时间指（i）每个陈述日期（定义见下文），（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每个结算日期。

发行人免费写作招股说明书是指《规章制度》（规则433）第433条所定义的任何发行人免费书面招股说明书，其中（i）公司要求向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于以提交或要求提交的表格提交委员会或（如果不要求提交），则按照《上市规则》第433（g）条保留在公司记录中的表格提交。

本第 6 (b) 节中的上述陈述和担保不适用于根据销售代理以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的与销售代理有关的信息而作出的任何陈述或遗漏。公司承认，招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的第八段中列出的声明（销售代理商信息）是销售代理商专门为纳入注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书而向公司提供的与销售代理有关的唯一信息。

(c) 公司不直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，也不在任何公司、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体拥有任何股权，但 (i) 其最新年度报告10-K表附录21中列出的子公司（统称 “子公司”），(ii) 无需在此类上市的子公司除外附录 21 根据《交易法》第 S-K 条第 601 项以及 (iii) 此后成立的子公司最近结束的财政年度的最后一天。公司和每家子公司均按照法律正式组织、有效存在且信誉良好

-6-

他们各自的组织管辖权。公司及其每家子公司均获得正式许可或资格，可以在所有司法管辖区以外国公司或其他实体开展业务的正式许可或资格，信誉良好，这些司法管辖区因其所从事活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质而必须获得此类许可或资格，并且都拥有拥有或持有其财产以及按照注册声明和Pro所述开展业务所必需的所有公司权力和权限说明书，除非未能如此合格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司整体或其各自的资产、业务、运营、收益、财产、前景、状况（财务或其他）、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰完工本文设想的交易（此处将此类影响称为 a 重大不利影响）。除注册声明或招股说明书中另有规定外，每家子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，没有任何先发制人或类似权利，并且由公司全资拥有，没有任何索赔、留置权、费用、担保权益、优先拒绝权和抵押权。对于收购任何公司、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的权益，如果此类讨论、协议或谅解需要在注册声明中披露或修改，则公司及其子公司不参与任何书面或口头协议或谅解的当事方。公司注册证书和公司章程及其所有修正案的完整和正确副本已交付给销售代理商及其法律顾问，或可通过 EDGAR 获取。

(d) 截至招股说明书补充文件规定的日期，公司已授权、发行和流通股本（不包括根据公司现有股权激励和股票购买计划授予额外股权奖励或权利，或因行使或转换可行使的证券发行而导致公司已发行普通股数量的变动，或可转换为截至本文发布之日已发行的普通股）等等法定股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。公司所有已发行股本均已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有适用的州和联邦证券法，除注册声明或招股说明书中披露或考虑外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。配售股份已获得正式授权，当公司按本协议的规定发行和交付时，将有效发行，已全额付清且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，并将根据《交易法》第12条进行登记；不存在任何优先权、优先拒绝权或类似权利配售股份或其发行和出售。注册声明、招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司股本描述在所有重大方面均完整且准确。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。除注册声明或招股说明书中规定或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，或可转换为任何其他证券或债务，或任何其他发行或出售的合约或承诺，或任何其他发行或出售的合约或承诺，或任何此类认股权证、可转换证券或债务。证明配售股份的证书（如果有）具有到期和适当的法律形式，并已获得公司的正式授权发行。本文所设想的配售股份的发行和出售不会导致任何股本、可兑换或可行使为股本或期权、认股权证或购买公司股本或任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股或其他证券。

-7-

(e) 在注册声明最初宣布生效时，公司符合该法中当时适用的S-3表格使用要求，包括但不限于S-3表格I.B.1号一般指示。公司不是不受金融业监管局有限公司（FINRA）要求的约束。由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第 405 条）的总市值等于或大于7,500万美元（根据规则和条例第144条，通过一个或多个中介机构直接或间接控制公司，或受公司共同控制的普通股）（非关联股份）（计算方法是：乘以（i）公司普通股在交易所的最高收盘价在本协议签订之日起的60天内，按（ii）非关联股份的数量）。该公司不是空壳公司（定义见规则405），此前至少有12个日历月未成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(f) 注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合并子公司截至其各自日期的财务状况以及公司及其合并子公司在相应期间的经营业绩、现金流和股东权益变动，并在中编制符合公认会计除其中所载的相关说明中可能规定的情况外, 在整个所涉期间始终如一地适用各项原则。该法、《交易法》、《交易法规和条例》或《规章制度》均未要求在注册声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入未包括或按要求以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的其他财务报表或附表（历史或 proforma）。BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）（会计师）的公司合并财务报表和附表报告是作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交的，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书。在报告所涉期间，他是一家与公司相关的独立注册公共会计师事务所，在该法的定义和要求下, “规章制度” 和 “上市公司会计监督”董事会（美国）（PCAOB）。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求。注册声明和招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他财务数据准确、公平地呈现了其中显示的信息，是在与注册声明和招股说明书以及公司账簿和记录中以引用方式纳入的经审计财务报表一致编制的。在适用的范围内，注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语定义见规则和条例）的所有披露均符合《交易法》G条和该法第S-K 条第10（e）项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是在所有重大方面根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除非第 S-T 条例允许，否则交付给销售代理用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

-8-

(g) 除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何人，如《规章和条例》第S-X条第1-02条所定义的术语（每人，一个人），无论是合同还是其他方面，均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份。任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份。除本协议所规定的外，任何人均无权就配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问。

(h) 除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则在在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 没有发生任何重大不利影响，没有发生任何公司合理预期会导致重大不利影响的事态发展或任何重大不利的变化，或任何合理预计会导致重大不利变化的事态发展一般事务、业务、管理、状况（财务或否则）、公司及其子公司的收益、经营业绩、财产、经营、资产、负债或前景，无论是否源于正常业务过程中的交易（重大不利变化），(ii) 公司的资本或长期负债没有任何实质性变化（与行使或结算授予的股权奖励或权利有关的除外）根据公司从的股权激励和股票购买计划注册声明和招股说明书中描述的为此预留的股份、注册声明和招股说明书中描述的认股权证的行使或赎回，以及在普通业务过程中授予股权奖励或权利（符合公司过去的惯例），(iii) 除招股说明书中描述的正常业务过程外，公司及其任何子公司均未承担任何重大负债或直接或或有债务（包括任何资产负债表外）义务），除根据本协议和此处提及的交易外，公司或其任何子公司也未进行任何重大交易，以及 (iv) 公司未就其任何类别的股本或任何子公司的股本支付、派发或申报任何形式的股息或其他分配。

(i) 公司及其子公司不是、将来也不会因本文所设想的交易（包括配售股份的要约和出售）生效而生效，也不会以导致其中的任何一家成为投资公司、投资公司控制的实体或投资公司的关联人员、发起人或主要承销商的方式开展业务，因为经修订的1940年《投资公司法》对这些术语进行了定义。

(j) 公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及使用配售股份的收益都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(k) 除注册声明或招股说明书中另有规定外，在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机构或其他国内外政府机构面前或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构进行威胁或影响本公司、其任何子公司或其任何高级职员，也没有任何依据的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，在这种情况下，不利的裁决、决定或裁决将产生重大不利影响。目前或待处理的法律、政府或监管审计或调查、诉讼、诉讼或程序均未按该法案的要求在注册声明或招股说明书中予以描述。

-9-

(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 违约，而且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司或其任何子公司作为当事方的任何其他合同、协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，未发生在通知或时效后构成此类违约的事件或公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束主体或 (ii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，就第 (i) 或 (ii) 条而言，如果违约或违规，则合理地预计会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或其任何子公司所签署的任何重大合同或其他协议，任何其他方均未在任何方面违约，可以合理地预计，这种违约将产生重大不利影响。无论是公司还是其任何子公司都不会违反其证书或公司章程、章程或类似组织文件的任何规定，也不会有合理的预期。公司及其任何子公司均没有（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或其他借款债务付款或一项或多份长期租赁的任何租金，这些违约行为无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。

(m) 公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售配售股份，无需征得任何法院、仲裁员或政府或监管机构机构或机构的同意、批准、授权或命令，也无需向任何法院、仲裁员或政府或监管机构或机构提交或声明，除非根据该法或规则和条例获得的以及州证券法或蓝天法可能要求的 FINRA或交易所与销售人员出售配售股份有关的章程和规则截至本协议签订之日，已经获得或委派了代理人或其他人。

(n) 公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的全部公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据本协议条款在中对公司强制执行，但本协议的执行 (A) 可能受 (i) 破产、破产、重组、破产、破产、破产、破产、破产、破产、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利相关的一般法律以及 (ii) 一般股权原则的约束以及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 (总体而言，本协议中赔偿和缴款义务和条款的可执行性（例外情况）和（B）可能会受到适用法律或公共政策考虑因素的限制。本协议的执行和履行以及特此设想交易的完成（包括配售股份的发行和出售）不会导致根据的条款或规定对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权，也不会导致违反或违反任何条款或规定，或与之冲突或构成违约，或赋予任何一方终止其根据任何义务的权利，或导致加速履行公司或其任何子公司的注册证书、章程或章程或其他组织文件规定的任何义务，(ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、投票信托协议、贷款协议、债券、债券、债券、票据协议或其他债务证据、租赁、合同或其他协议或文书，或公司或其任何子公司作为当事方的其他协议或文书，或公司、其任何子公司或其任何财产受其约束或影响，或 (iii) 违反或与任何法院或其他政府机构或机构适用于公司或其任何子公司的业务或财产的任何判决、裁决、法令、命令、法规、规则或规章相冲突，在第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，这些判决、收费、抵押、违约、违约、冲突、违约、终止或加速执行将产生重大不利影响。

-10-

(o) 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产均具有良好且可销售的所有权，对注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有的良好而有效的所有权，在每种情况下均免费，不含所有留置权、抵押和索赔，但以下事项除外：(i) 不对公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰，或 (ii) 将无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可强制执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或 (B) 个人或总体而言，合理预计不会拥有 a 重大不利影响。公司及其子公司拥有或租赁其目前或拟议开展的运营所必需的所有财产，除非不这样拥有或租赁不会产生重大不利影响。公司及其子公司的每项财产在所有重大方面都遵守所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律和法规以及与使用此类财产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除非此类违规行为在个人或总体上都不会合理地预计会干扰任何实质方面通过以下方式使用和拟议使用此类财产公司及其子公司或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未收到任何政府或监管机构发出的任何谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非，这种谴责或分区变更在任何实质性方面都不会干扰公司及其子公司对此类财产的使用或其他方式单独或总体上拥有材料不利影响。

(p) 公司或其任何子公司作为当事方的所有合同必须在注册声明中描述或作为注册声明的附录提交，均按要求进行描述或提交。招股说明书中明确提及的公司或其任何子公司作为当事方的所有合同均已由公司或该子公司正式授权、签署和交付，构成公司或该子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司或该子公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(q) 本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他方式设计或合理预期会导致或导致的行动，或构成稳定或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售。

(r) 公司证券的持有人没有合同或其他权利要求公司根据注册声明注册任何证券，或将任何证券纳入注册声明或注册声明所设想的发行，无论是因为注册声明的提交或生效、按此设想出售配售股份还是其他原因，这些权利并未在向销售部门提供的书面文件中正式放弃自本之日起，代理人由其持有人承担。

(s) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 RGTI。公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何旨在或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何旨在终止普通股从交易所退市的行动任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司在所有重大方面都遵守了联交所所有适用的上市要求。

-11-

(t) 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司和各子公司拥有或拥有使用所有商标、商品名、域名、专利、专利、专利权、掩码作品、版权、技术、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、服务标记、商业外观权和其他知识产权和注册的充分权利在中，上述任何一项的注册申请和注册申请都是对公司具有重要意义（统称为知识产权），并拥有此类其他权利、许可、批准和政府授权，在每种情况下，都足以按现在的形式开展业务，正如现在提议在所有重大方面开展业务而不会与任何第三方知识产权发生任何已知的违规行为或冲突，而且据公司及其子公司所知，第三方对公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利其子公司，不包括上述知识产权本公司或其任何子公司拥有或许可的产权无效或不可执行，(ii) 公司不知道其或其任何子公司侵犯了他人的知识产权，而且据公司所知，没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权的待审或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，前提是侵权或违规行为将产生重大不利影响，(iii) 公司不知道其他人对公司或其任何子公司在任何知识产权方面的权利的任何重大侵权、挪用或侵权行为，或他人与其任何子公司权利的冲突，(iv) 没有针对公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼或索赔，据公司及其子公司所知，没有对公司或其任何子公司的任何员工提出质疑子公司对任何此类知识产权的权利或指控其他可能产生重大不利影响的侵权行为，且公司不知道有任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实，(v) 据公司所知，不存在第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述的任何重大专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔归本公司所有或获本公司许可，并且 (vi) 本公司及其子公司有未收到任何专利侵权通知，也未收到任何质疑公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的通知，在每种情况下，该专利或知识产权的损失（或相关权利的丧失）将产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要的合理措施，确保其员工和承包商在此类知识产权中的权益（包括但不限于此类员工和承包商转让此类知识产权），在合同要求的范围内保护其所有机密信息和商业秘密以及他们所拥有的第三方的机密信息和商业秘密的机密性。

(u) 据公司所知，公司或子公司没有获得或正在使用任何对公司或子公司具有重要意义的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），这些知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未被公司或子公司所使用，这违反了对公司或任何子公司或其各自的任何高管、董事或雇员具有约束力的任何重大合同义务。公司和子公司拥有或拥有访问和使用用于处理、存储、维护和操作与公司及其子公司（公司IT系统）业务相关的数据、信息和功能的所有重要计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利。公司信息技术系统足以满足公司和子公司目前业务运营所要求的所有重要方面，并能按照要求运营和执行。

-12-

(v) 公司及其各子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已支付了上面显示的所有税款和摊款，以此类税款或摊款到期为限，除非不提交或未能支付不能合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司均不存在任何已经或据公司所知会合理断言或威胁对其产生重大不利影响的税收缺口、罚款或评估。

(w) 公司及其子公司拥有或拥有所有政府监管官员和机构根据注册声明和招股说明书的规定开展各自业务所必需的所有授权、批准、命令、执照、注册、其他证书和许可证，除非未拥有或拥有所有此类授权、批准、命令、执照、注册、其他证书和许可物质不利影响。据公司所知，不存在可能导致任何此类授权、批准、命令、许可证、注册、其他证书或许可证被撤销、撤销、取消、暂停或不续期的诉讼待审或威胁（或公司已知的任何依据）；且公司及其每家子公司在开展业务时在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规章和法规（包括但不限于），所有适用的联邦、州和地方环境法律和法规)；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律、规章和规章的通知的事实，也不知道任何适用的法律、规章和规章或政府立场有任何即将发生的变化或计划变更；在每种情况下，都会对公司的业务或公司所处的业务或法律环境产生重大不利影响运营。

(x) 公司及其每家子公司维持或由其承保的保险类型和金额合理认为足以满足其业务和在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(y) 除本协议另有规定外，对于与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金，本公司没有也不会承担任何责任。

(z) 公司在所有重要方面均遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规章制度，且公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有不遵守该法案的所有适用条款。自2022年3月2日起，公司的每位主要执行官和首席财务官（或公司的每位前首席首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求对需要向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。就前一句而言，主要执行官官员和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(aa) 公司或其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未直接或间接地，(i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 从公司资金中非法付款致任何外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动，(iii) 违反了 1977 年《反海外腐败法》或其他司法管辖区任何类似适用法律的任何条款，或 (iv) 进行任何贿赂、非法返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。公司、其子公司及其各自的关联公司已经制定并维持并将继续维持旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序，有理由预计将继续确保这些政策和程序的持续遵守。

-13-

(bb) 公司及其子公司的账簿、记录和账目准确且以合理的细节公平地反映了公司及其子公司资产的交易和处置以及经营业绩。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制公司的合并财务报表并维持资产问责制，(iii) 仅允许根据管理层或的规定访问资产具体的(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。除注册声明或招股说明书中另有规定外，自招股说明书中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(cc) 公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保的控制和程序收集此类信息并将其传送给公司管理层允许及时做出有关披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(dd) 除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则FINRA的任何成员与公司的任何高管、董事或据公司所知，10％或以上的证券持有人之间不存在关联或关联。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构或与成员的成员或关联人员（在FINRA规定的含义范围内）有关的人员。

(ee) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是由受美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的制裁的个人或实体持有或持有50％或以上的股权的政府、个人或实体。该部、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构 (制裁），也不（ii）位于受到全面制裁的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区），或居民。公司及其子公司从来没有、现在也不会与任何政府、个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经是禁止此类交易或交易的制裁对象，并且已经制定和维持了为促进和实现对此类制裁的遵守而合理设计的政策和程序。公司及其

-14-

子公司不得直接或间接使用发行和出售配售股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人 (A) 出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进在提供此类资金或便利时受制裁的任何国家或地区的任何政府、个人或实体或与其开展的任何活动或业务，但以下情况除外个人被要求遵守制裁的允许范围；或 (B) 以任何其他方式遵守制裁将导致任何政府、个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何政府、个人或实体）违反制裁。

(ff) 公司及其子公司的运营始终遵守1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用的司法管辖区的洗钱法、该法下的规章和条例以及任何适用的政府机构管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录和报告要求，不得提起诉讼或在任何法院提起诉讼或向任何法院提起诉讼或涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，仲裁员受到威胁。

(gg) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司 (A) 均遵守与污染、保护健康或环境以及使用、运输、处理、储存和处置或接触危险或有毒物质或废物有关的所有适用规则、法律和法规，（环境法）和 (B)) 已获得并遵守适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准按照注册声明和招股说明书中描述的开展各自的业务，(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何政府机构或第三方关于根据环境法提出的任何索赔的任何通知，或以其他方式知悉，并且 (iii) 目前不存在使公司或其任何子公司承担环境法责任的事实，包括补救任何排放或威胁的责任有害或有毒物质的释放。

(hh) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确（但未经独立核实）的来源，此类数据与其的来源一致，并且公司已获得书面同意，允许在所需的范围内使用此类来源。

(ii) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其各子公司遵守了1974年《员工退休收入保障法》的所有适用条款，，包括该法规及其公布的解释 (ERISA)；(ii) 任何养老金计划（定义见ERISA）均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA）) 公司及其每家子公司都将对此承担任何责任；公司及其每家子公司都将承担任何责任子公司没有且预计不会承担以下责任：(i) ERISA第四章规定的终止或退出任何养老金计划或 (ii) 1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括该法规及其公布的解释（《守则》）；以及（iii）公司或任何子公司应承担的责任的每项养老金计划根据《守则》第 401 (a) 条获得的资格是如此合格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，会导致丧失这种资格。

(jj) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有即将发生或受到威胁的实质性劳资纠纷。

-15-

(kk) 目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(ll) 除非合理可能不产生重大不利影响，否则公司及其子公司的业务运营方式符合适用于公司及其子公司收集、处理和存储其客户数据的所有隐私和数据保护法律法规。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在确保在交付其产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。公司及其子公司在所有重大方面遵守并维持旨在确保隐私和数据保护法律得到遵守的政策和程序，并采取合理设计的措施，要求在所有重大方面遵守此类政策和程序。

(mm) 注册声明和招股说明书中未包含任何前瞻性陈述（根据法案第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意披露的。

(nn) 公司不是与代理人或承销商就任何其他市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(oo) 公司承认并同意，销售代理已告知公司，在本协议生效期间，每位销售代理可以在该法和《交易法》允许的范围内以自己的账户购买和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非销售代理可以出售作为无风险主体或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）；(ii) 不得将公司视为已经授权或同意销售代理的任何此类购买或销售。

(pp) 从公司首次向委员会提交第一份注册声明之时起至本文发布之日，该公司一直是并且现在都是一家新兴成长型公司，定义见该法第2（a）条。

(qq) 本公司在本协议中或本协议要求交付给销售代理的任何证书或文件中做出的任何陈述、陈述或担保在作出时都不准确、不真实或不正确。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司官员签署并交付给销售代理或销售代理律师的证书（如适用）应被视为公司就本协议中规定的事项向销售代理商作出的陈述和保证。

公司承认，销售代理以及就本协议发表意见而言，公司的法律顾问和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

-16-

7. 公司的协议。

公司承诺并与每位销售代理商达成以下协议：

(a) 无论是在第一个适用时间之前还是法律要求招股说明书必须交付与销售代理或经销商出售配售股份相关的期限内，公司都不会提交任何修正案或补充文件，除非其副本在提交之前的合理时间内先提交给销售代理批准（提供的, 然而，公司未能获得销售代理的批准不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理商依靠公司在本协议中做出的陈述和担保的权利）。

(b) 只要根据该法案，与任何配售股份相关的招股说明书的交付可能需要由销售代理或任何交易商交付（包括根据规则和条例第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将立即通知销售代理商，并将以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修订提交后或生效或已提交招股说明书的任何修正或补充，在中，其他不包括以引用方式纳入的文件，(ii) 委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或要求提供与发行配售股份或注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求，(iii) 其收到通知或知道委员会发布或威胁发布任何暂停生效的停止令注册声明或阻止或暂停使用招股说明书补充资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的启动任何诉讼或威胁提起诉讼， (iv) 暂停在任何司法管辖区发售和出售配售股票的资格，或为此启动或威胁启动任何程序，以及 (v) 公司或公司的任何代表或法律顾问收到委员会与公司有关的任何其他来文、注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或发行以及配售股份的出售。如果委员会在任何时候发布任何命令暂停注册声明的生效，或者阻止或暂停使用招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，则公司将尽一切合理努力争取尽早撤回该命令。如果公司根据规则和条例第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，则公司将遵守该规则的规定，根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知销售代理商。公司将根据该法第424（b）条的适用段落要求将招股说明书的每项修正案或补充文件提交给委员会，如果有任何文件以引用方式纳入其中，则根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交。如果公司选择依赖该法第462（b）条，则公司应在本协议之日华盛顿特区时间晚上10点之前，根据第462（b）条向委员会提交注册声明，公司应在提交时向委员会支付此类第462（b）条注册声明的申请费，或向委员会支付该注册声明的申请费根据《规则》和条例支付此类费用的可撤销指示。只要根据该法，与任何配售股份相关的招股说明书的交付可能需要由销售代理商或任何交易商交付（包括根据规章条例第 172 条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守该法对其施加的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告和任何最终报告代理人或公司要求向其提交的信息声明根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他条款设立的委员会。

-17-

(c) 公司将免费向销售代理提供每份注册声明及其任何生效前或生效后的修正案的书面和电子副本，包括财务报表和附表及其所有证物、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）、招股说明书补充文件、每份发行人自由写作招股说明书以及任何期间向委员会提交的所有修正案和补编需要与配售股份相关的招股说明书的期限根据该法案，在合理可行的情况下尽快交付，数量应按销售代理不时合理要求的数量交付，并应销售代理的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，在 EDGAR上提供的范围内，不得要求公司向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(d) 公司将尽其合理的最大努力遵守该法和交易法不时生效的对其施加的所有要求，以允许按本协议和招股说明书的规定出售或交易配售股份。

(e) 只要根据该法，销售代理或任何交易商可能要求与任何配售股份相关的招股说明书的交付（包括根据规则和条例第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将根据销售代理人的合理要求立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充销售代理合理地认为，在以下情况下可能是必要或可取的与销售代理分配配售股份有关 (提供的, 然而，销售代理未提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利）；但是，如果公司认为这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充，前提是没有放置通知在这段时间内生效。公司同意销售代理商和所有可向其出售配售股份的交易商使用招股说明书补充文件、招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充，无论是与配售股份的发行或出售有关的，还是此后法律要求与之相关的招股说明书必须交付的任何时期。如果在这段时间内时发生任何事件，即公司或销售代理法律顾问的判断应在招股说明书中列出，以便在招股说明书中作出任何陈述，但不能产生误导，或者如果需要补充或修改招股说明书以遵守法律，则公司将通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行期限，公司将立即准备并按时向委员会提交适当的补充文件或对其进行修改，并将免费向销售代理提供销售代理合理要求的招股说明书补充或修正案副本。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明、招股说明书补充文件或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于随后出现的情况，不是具有误导性，公司将立即通知销售代理，并应销售代理的要求，立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(f) 公司将尽其合理的最大努力，与销售代理合作，根据销售代理可能要求的司法管辖区的州或外国证券或蓝天法律注册或发售配售股的注册或资格，并在配售股份分配所需的长时间内保持这种注册或资格的有效期（但在任何情况下均不得自本协议签订之日起少于一年）; 提供的，在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能使其在目前不受一般诉讼程序约束的司法管辖区采取任何行动。在每个适用的司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的声明和报告，以便在分配配售股份所需的时间内继续进行此类注册或资格（但在任何情况下，自本协议签订之日起不少于一年）。

-18-

(g) 公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条（包括《细则和条例》第 158 条）规定的期限为 12 个月的盈利报表，前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了此类报表尽量在 EDGAR 上可用。

(h) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，如果销售代理向公司支付了与履行本协议下的义务以及与本协议规定的交易相关的所有费用和开支，则公司都将支付或补偿，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交注册声明和证物的费用和费用或与之相关的费用对此，招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书以及对前述任何的任何修正或补充，包括委员会要求的与此相关的任何费用，(ii) 准备和交付代表配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税和任何资本税、印花税或其他在向销售代理出售、发行或交付配售股份时应缴纳的关税或税款，(iii) 提供（包括运费和邮寄费用），例如注册声明、招股说明书的副本附录、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书以及销售代理可能要求使用的与配售股份的发行和出售有关的所有修正和补充，(iv) 配售股份在交易所上市，(v) 为向FINRA批准配售股份发行而需要提交的任何文件（包括费用、支出和其他费用）销售代理与相关的法律顾问），（vi）注册或资格根据州或外国证券法或蓝天法律进行要约和出售的配售股份，以及任何蓝天备忘录的编制、印刷和分发（包括费用、支出和其他法律顾问向销售代理人收取的相关费用），(viii) 法律顾问和会计师的费用、支出和其他费用，(viii) 配售股份的过户代理人和 (ix) 所有其他费用和开支销售代理因履行本协议规定的义务而发生的事故，但未另行明确规定在本文中，包括法律顾问向销售代理人支付的费用、支出和其他费用（除第 (v) 和 (vi) 条中规定的费用外）； 提供的, 然而，根据本条款（ix），在任何情况下，公司均无须支付或报销任何与建立自动柜员机计划有关的 75,000美元以上的销售代理成本和开支，也不得要求公司为每次定期更新自动柜员机计划支付或报销任何费用和开支。

(i) 公司在任何时候都不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或构成普通股价格稳定的行动，以促进任何配售股份的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付的拉客报酬购买除销售代理以外的配售股份。

(j) 公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不要求注册为投资公司，因为的定义是《投资公司法》中定义的。

(k) 公司将按照招股说明书中标题为所得款项用途的方式使用净收益。

-19-

(l) 公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，以期根据公认的会计原则，包括 (i) 与保存以合理详细程度准确、公平地反映交易和处置的记录有关的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制提供合理保证公司的资产，(ii) 提供合理保证，必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表； (iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证会有一个对其财务报表的实质性影响。公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括不限限制的《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息，包括, 但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司或子公司相关的重要信息，在此期间如此定期报告正在编写中。

(m) 未经销售代理商事先书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或证券可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股权利的期权从任何配售通知发布之日之前的第五个交易日开始的期限根据本协议向销售代理人交付，并在根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的第五个交易日立即结束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地出现在任何其他市场发行或持续股权交易要约中出售、卖出，卖出合同、授予任何卖出期权或其他在本协议终止之前以及与根据此类配售通知出售的配售股份有关的的最终结算日后的第六十天处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券，或可行使的普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券； 提供的, 然而，根据任何员工或董事股权激励或福利计划、股票所有权计划或股息再投资，公司发行或出售 (i) 普通股、购买股普通股的期权或在行使期权或股权奖励结算时可发行的普通股，包括代表员工出售以支付预扣税义务的任何普通股，不需要此类限制计划（但不包括普通股），可豁免超过计划限额的普通股公司的股息再投资计划），无论是现已生效还是此后已实施，（ii）在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司向埃德加提交的文件中披露或以书面形式向销售代理人提供的文件，以及（iii）普通股或可兑换成普通股的证券作为对价合并、收购、其他业务合并或研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或在本协议签订之日后达成的非为筹资目的而签发的战略伙伴关系或联盟。

-20-

(n) 在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力维持配售股份的上市或促使配售股份在交易所上市（视情况而定）。

(o) 在发放通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知相关信息后，立即将任何可能在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知销售代理商。

(p) 公司将配合销售代理人、其各自代表和其法律顾问就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于按照销售代理的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(q) 公司同意，在本法案要求的日期或之前，对于配售股份，公司将 (i) 根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过或向销售代理出售的配售股份的数量或金额、向公司提供的净收益以及公司就此类配售股份向销售代理支付的补偿，以及 (ii) 交付如此数量的份副本每份此类招股说明书都根据交易所或市场的规则或法规的要求对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充； 提供的，除非根据该法要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的10-K表格或 10-Q表格（如适用）中纳入通过或向销售代理出售的配售股份的数量或金额、公司的净收益以及公司应向销售代理支付的补偿，即可满足本第7（q）条的要求在相关时期内尊重此类配售股份。

(r) 在公司首次发出配售通知之日当天或之前，以及公司每次发出配售通知时：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书或修正或补充（仅与配售股份以外证券发行有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不是通过引用将文件纳入注册声明或与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外）（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期均为陈述日期），

-21-

公司应向销售代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在配售通知待审或生效之时，销售代理合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的，并且销售代理在公司提交此类8-K表格后的三个交易日内要求提供证书）和证书，其形式与本文所附表格基本相似的陈述日期（必要时修改）与注册声明和招股说明书有关修改或补充。对于任何陈述日期发生在配售通知尚无待处理或暂停生效之时，本第 7 (r) 条规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发出配售股份出售指令（该日历季度的视为陈述日期）和下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (r) 条向销售代理提供证书，则在公司下达配售股指令或销售代理根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向销售代理提供符合本第 7 (r) 条的证书配售说明发布之日股票已发行。

(s) 在第一份配售通知发布之日当天或之前，以及公司有义务根据第 7 (r) 条交付不适用暂停或豁免的证书的每个陈述日起的五个交易日内，公司应安排向销售代理提供Cooley LLP（公司法律顾问）的书面意见和否定保证信或其他信息在形式和实质上令销售代理人满意的律师，使销售代理人感到满意的律师以及他们的律师在必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 然而，根据本协议，每次提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告，公司法律顾问无需向销售代理提供超过一份意见和一份否定保证信； 此外，前提是，公司法律顾问可以向销售代理提供一封信函（信托书），以代替此类意见或否定的保证书，其大意是销售代理可以依赖先前根据本第 7 条发出的意见或负面保证信，其日期与此类信函的日期相同（视情况而定，先前意见或负面保证信中的陈述除外）是，应被视为与注册声明和经修订的招股说明书有关或自信函发布之日起补充）。

(t) 在第一份配售通知发出之日或之前，以及在公司有义务根据第 7 (r) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五个交易日内，公司应要求会计提供日期为安慰信交付之日的销售代理信函（安慰信），该信应符合本第 7 节规定的要求 (t); 提供的，应销售代理的要求，公司应安排在任何重大交易或事件（包括重报公司财务报表）发生之日起的10个交易日内向销售代理提供一份慰问信。安慰信的形式和内容应令销售代理人满意，(i) 确认他们是该法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日，该事务所就会计师给承销商的与注册公开募股有关的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果（第一封此类信函，初始安慰信）和（iii）更新初始安慰信如果在初始安慰信中提供，并在必要时进行了必要的修改，以使其与注册声明和招股说明书有关，则本应包含在初始安慰信中，这些信息本来可以包含在该信函发布之日中。根据本协议，公司每次提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告时，不得要求公司提供超过一封安慰信。

-22-

(u) 在本协议期限内，如果公司不再是该法第2 (a) 条所定义的新兴成长型公司，公司将立即通知销售代理。

(v) 如果在注册声明初始生效日期（续订日期）三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，则公司将在续约日期之前自行决定提交新的上架注册声明，或在适用的情况下，提交与根据本协议可能发行和出售的普通股相关的自动上架注册声明（其中应包括反映配售股份数量或金额的招股说明书可以根据本协议以令销售代理及其律师满意的形式提供和出售），如果此类注册声明不是自动的货架注册声明，则将尽最大努力使该注册声明在续订之日后的 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许按到期注册声明和本协议的设想继续公开发行和配售股份。自其生效之日起，此处提及的注册声明应包括此类新的上架注册声明或新的自动上架注册声明（视情况而定）。

(w) 如果在本协议签订之日起和之后，公司在向委员会提交10-K表年度报告或注册声明的任何生效后的修正案时不再有资格使用S-3表格（包括根据一般指示I.B.6），则公司应立即通知销售代理商，并在提交该10-K表年度报告或修订该表格之日后的两个工作日内注册声明，公司应自行决定向委员会提交新的招股说明书补充文件反映公司根据S-3表格I.B.6号一般指示，根据本协议可发行和出售的普通股数量； 提供的, 然而，如果公司合理判断任何此类招股说明书补充文件的提交符合公司的最大利益，则公司可以将任何此类招股说明书补充材料的提交推迟至多30天，前提是在这段时间内没有有效或待处理的配售通知。在公司更正这类的错误陈述或遗漏或实现合规之前，公司不得通知销售代理恢复配售股份的发行。

(x) 公司声明并同意，未经销售代理事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意的同意），销售代理商声明并同意，未经公司事先书面同意，公司（包括其代理和代表，但以其身份行使的销售代理除外）过去和将来都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何构成根据本协议提出的卖出要约或征集购买配售股份要约的书面通信，或否则，提出任何与配售股份有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由撰写招股说明书（定义见规则405），都必须向委员会提交。经公司和销售代理商同意使用的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）均称为允许的自由写作招股说明书。公司表示并同意，它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且视情况而定，将遵守并将遵守是，《规章制度》第164条和第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时提交必要时与委员会合作, 保存记录和传记.为明确起见，本协议各方同意，本协议附表4中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许自由写作招股说明书。

(y) 公司同意，其出售的普通股数量不会超过本协议根据交易所规章制度允许出售的普通股数量。

-23-

8. 销售代理的义务条件。

销售代理在配售方面的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的适当履行、销售代理完成令销售代理满意的尽职调查审查以及对以下附加条件的持续满意（或销售代理自行决定豁免）:

(a) 注册声明应生效，并可用于 (i) 转售向销售代理发行但尚未由销售代理出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。第 424 条要求的所有申报均已提交，包括根据第 424 (b) 条及时提交招股说明书补充文件。

(b) (i) 不得发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，委员会不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会威胁；(ii) 不得下令根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法暂停配售股份的资格或注册实际上，任何人不得为此目的进行任何诉讼，也不得威胁或考虑任何人为此目的提起诉讼适用的政府当局；(iii) 在注册声明生效期间，公司不应收到委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何提供额外信息的请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(iv) 不得发生或继续发生任何在注册声明或招股说明书中陈述重大事实的事件招股说明书或任何公司文件不真实或需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，注册声明不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，对于招股说明书，则不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导。

(d) 除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，(i) 公司法定股本不得发生重大不利变化或任何重大不利变化，(B) 任何重大不利影响或公司合理预期会导致重大不利影响的任何事态发展，或 (C) 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级下调或撤销，前提是任何，任何评级机构发布的公告或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如有），以及 (ii) 公司及其任何子公司均不应因火灾、爆炸、洪水或其他伤亡而遭受任何重大损失或干扰，无论是否有保险承保或任何劳动力争议或任何法院或立法或其他政府行动、命令或法令（如果在判决中）在销售代理中（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），任何此类事态发展都使按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

-24-

(e) 自注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期起，在任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构，无论是国内还是国外的联邦法院、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构，在诉讼或诉讼中，均不得对公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事提起任何诉讼或其他诉讼根据销售人员的判断，不利的裁决、决定或调查结果将不利代理商会产生重大不利影响，或者根据销售代理人的判断，任何此类事态发展使得按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 此处包含的公司的每项陈述和担保在所有方面（对于包含重要性或重大不利影响限定条件的任何陈述和保证）或所有重大方面（如果是任何其他陈述和保证）均应是真实和正确的，此处包含的所有契约和协议应由公司履行，此处包含的所有条件均应满足或遵守本公司的规定应已得到适当执行、履行或遵守。

(g) 销售代理应在第 7 (s) 条要求提交此类意见和否定保证信之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信，该意见和否定保证信必须根据第 7 (s) 节送达。

(h) 销售代理应在根据第 7 (s) 节要求公司法律顾问提供意见之日或收到销售代理法律顾问DLA Piper LLP（美国）的意见和否定保证信，该意见和否定保证信在所有方面都令销售代理合理满意，公司应向此类律师提供他们可能要求的文件使销售代理的律师能够将此类问题转交给销售代理。

(i) 销售代理应在第 7 (t) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (t) 条要求交付的安慰信。

(j) 销售代理应在第 7 (r) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (r) 节要求交付的证书。

(k) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及销售代理可能要求的后续陈述日，公司应向销售代理交付一份公司秘书证书，并由公司执行官作证，该证书的日期截止日期，其形式和实质内容令销售代理及其法律顾问满意，证明 (i) 公司的公司注册证书，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事会的决议或正式决议其授权委员会授权本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的官员在职。

(l) 配售股份应有资格在销售代理合理要求的司法管辖区出售，并且每项此类资格均应生效，不受任何止损令或其他程序的约束。

-25-

(m) 公司应在第一份配售通知和交易所发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。

(n) 该法第424 (b) 条或第433条要求在发布任何发放通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424 (b) 条（不依赖第424（b）条（不依赖第424（b）条）或第433条（视情况而定）为此类申报规定的适用期限内提交。

(o) 如果适用，FINRA不得对此处设想的发行条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给销售代理的薪酬金额提出异议。

(p) 在公司根据第 7 (r) 条被要求交付证书的每一天，除了本文特别提及的文件外，公司应向销售代理提供销售代理可能合理要求的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。

(q) 不应发生任何允许销售代理根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9. 赔偿和捐款。

(a) 公司将赔偿每位销售代理人、其合作伙伴、成员、董事、高级职员、员工、代理和关联公司以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的控制该销售代理商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、负债、费用和损害（包括任何以及所有合理的调查、法律和其他费用）与任何诉讼、诉讼或程序（或任何主张的索赔）有关以及为和解而支付的任何款项，他们或其中任何一方都可能成为该法、交易法或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他法规的约束，前提是这些损失、索赔、负债、费用或损害全部或部分源于注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或其任何修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书或任何已提交或要求提交的发行人信息根据《细则和条例》第 433 (d) 条，或在该文件中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或者鉴于作出这些陈述的情况，该文件中的陈述不具误导性； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害是由于销售代理向任何人出售配售股份而产生的，且基于销售代理信息，则公司不承担任何责任。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位销售代理将对公司、公司的每位董事、签署注册声明的公司的每位高管以及该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对销售的上述赔偿相同代理人，如第 9 (a) 节所述，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何不真实陈述或遗漏的损失、索赔、负债、费用或损害赔偿，或据称依据并根据销售代理信息作出的不真实陈述或遗漏。该赔偿将是对销售代理可能承担的任何责任的补充。

-26-

(c) 任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿权的当事方在收到根据本第 9 节对该方提起索赔的任何诉讼的启动通知后，应立即以书面形式将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上送达的所有文件的副本，但是不这样通知该赔偿方并不能免除其根据该赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节的上述条款，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方启动该行动，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受补偿方的诉讼启动通知后立即向受赔方发出书面通知的同时，与任何其他类似通知的赔偿方共同参与，由律师为诉讼进行辩护，律师令受赔方相当满意。在赔偿方向受赔方通知其选择进行辩护后，除非下文另有规定，且受补偿方因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外，否则赔偿方不承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (i) 受赔方以书面形式授权受保方聘请律师；(ii) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能是其或其他受赔方可以利用的种法律辩护，这些抗辩不同于或补充了赔偿方可用的法律辩护，(iii)受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或者（iv）赔偿方实际上并未聘请令赔偿方合理满意的律师当事方在收到诉讼开始通知后的合理时间内对此类诉讼进行辩护，在每种情况下，合理和律师的文件费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类合理且有据可查的费用、支出和其他费用将在受保人收到此类索赔后的三十 (30) 天内由赔偿方偿还。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁采取的行动达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (A) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受补偿方受赔方对作为此类诉讼标的的任何索赔承担的所有责任， (B) 不包括关于受赔方或代表受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。赔偿方对未经书面同意（不会无理地拒绝或延迟同意）而提起的任何诉讼或索赔的任何和解承担任何责任。

(d) 如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到该赔偿方书面同意后超过45天内达成的，则应为未经其书面同意而达成的本第9节所设想的任何和解承担责任上述请求的一方，(ii) 该赔偿方应在至少提前 30 天收到有关此类和解条款的通知正在达成此类和解，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

-27-

(e) 如果本第 9 节中规定的赔偿按照的条款适用，但由于任何原因被认为无法获得或不足以使本第 9 节所述的任何损失、索赔、负债、费用和损害赔偿方免受损害，则每个适用的赔偿方均应，以代替对该受赔方进行赔偿缴纳已支付或应付的金额（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用）以及任何已支付的款项在和解中，任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔，但在扣除公司因此类损失、索赔、负债而从销售代理以外的其他人员（例如本法所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管和公司董事，他们也可能承担缴款责任）后，费用和损害赔偿的比例应足以反映所获得的相对收益一方面是公司，另一方面是销售代理商。一方面，公司和销售代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占销售代理代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和销售代理在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参考重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或此类销售代理提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和销售代理商同意，如果根据本第9（e）条通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (e) 节而言，受赔方因本第 9 (e) 节中提及的损失索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 9 (e) 条的规定，但不得要求销售代理缴纳超过其收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第 11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (e) 节而言，在本法案的意义上控制本协议一方的任何人将拥有与该方相同的捐款权，并且公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况下都应遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 9 (e) 条可能要求缴款的对任何此类方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方或方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9 (e) 条可能承担的任何其他义务。如果根据本协议第 9 节需要获得书面同意，则任何一方均不负责未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。根据本第 9 (e) 节，销售代理各自的缴款义务是按每位销售代理在本协议下收到的费用成比例的，而不是共同的。

(f) 无论 (i) 销售代理人或代表进行任何调查，(ii) 接受任何配售股份及其付款，或 (iii) 本协议终止，本第 9 节中包含的赔偿和出资协议以及本协议中包含的公司陈述和担保均应保持有效并完全有效。

-28-

10. [已保留].

11. 终止。

(a) 销售代理根据本协议的唯一判断，(i) 自本协议执行之日起或自提供信息之日起，销售代理商向公司发出通知后，本协议项下的义务可以终止，销售代理可随时终止本协议，销售代理对本公司不承担任何责任在招股说明书中，任何重大不利影响、任何重大不利变化或任何合理的发展预计将导致重大不利影响或重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，根据该销售代理人的唯一判断，无论是个人还是总体而言，都是重大和不利的，因此出售配售股份或执行配售股份的销售合同变得不切实际或不可取，(ii) 公司的任何股权证券的交易应被暂停或限制佣金或交易所，或以任何方式交易本公司的任何证券交换或在非处方药市场应已经发生并继续进行，(iii) 交易所的证券交易应已暂停或受到限制，或交易所已普遍确定最低或最高价格，或者交易所、委员会或任何法院或其他政府机构的命令或交易所应普遍对证券交易施加政府的重大限制，(iv) 或联邦应宣布暂停银行交易纽约州当局或任何重大干扰美国的证券结算或清算服务已经发生，或 (v) 美国或其他地方的金融或证券市场，或美国或其他地方的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，敌对行动的任何爆发或实质性升级，宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，无论是美国境内还是境外，都应发生任何重大不利变化，其影响仅凭该销售代理人的判断，出售配售股份或强制执行配售股份的合同是不切实际或不可取的。如果根据本第 11 (a) 节终止本协议，则任何一方均不对另一方承担任何责任，但即使终止，本协议第 7 (h)、9、10 和 13 节仍将完全有效；如果销售代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则该销售代理应按照第 13 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定的提前 5 个工作日发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止与任何销售代理的本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (h)、9、10 和 13 节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(d) 本协议将保持完全的效力和效力，除非根据上述第 11 (a)、(b) 或 (c) 节终止或经双方同意以其他方式终止； 提供的, 然而，任何经双方协议终止的行为在任何情况下均应视为规定本协议第7 (h)、9、10和13节保持完全效力。如果本协议由一个销售代理或公司根据上述第 11 (a) (b) 或 (c) 节终止与一个销售代理的关系，则本协议仅对该代理终止，并且对公司和其他代理商保持完全的效力和效力，除非且直到根据上文第 11 (a)、 (b) 或 (c) 节终止。

-29-

(e) 本协议的任何终止应自该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止应在销售代理或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12. 没有信托关系。

尽管双方之间先前存在任何关系、咨询或其他关系，或者销售代理先前或随后做出了任何口头陈述或保证，但公司承认并同意 (a) 根据本协议发行和出售配售股份是公司与销售代理之间的公平商业交易，(b) 销售代理仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及与之相关的交易这所考虑的每笔交易协议和导致此类交易的流程，销售代理未就本协议所设想的发行或此前的流程（无论销售代理是否就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担任何其他义务（本协议中明确规定的义务除外）承担任何有利于公司的咨询或信托责任，(c) 销售代理及其各自的关联公司可以参与了各种各样的交易涉及的利益与公司的利益不同，销售代理没有义务向公司披露或说明任何此类不同权益，并且 (d) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务、会计和财务顾问，能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件，并且不依赖销售任何法律、税务、会计方面的代理人或销售代理人的法律顾问以及与配售股份的发行和出售有关的财务建议。公司特此放弃任何索赔，，并同意不会声称销售代理或其各自的关联公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司承担与根据本协议出售配售股份或协议前的流程有关的信托或类似义务。公司同意，销售代理及其各自的关联公司不应就此类信托义务索赔向其承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任），也不对任何代表其或以其权利或本公司、公司的员工或债权人提出信托义务索赔的人承担任何责任。

13. 杂项。

(a) 根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄或送达 (a) 如果发往本公司，位于亨氏大道 775 号，加利福尼亚州伯克利 94710 号的 Rigetti Computing, Inc. 办公室，收件人：总法律顾问，电话号码：(510) 210-5550，电子邮件：rick@rigetti.com，附上副本（不构成通知）致位于南格兰德大道 355 号 900 号套房 Cooley LLP，加利福尼亚州洛杉矶 90071，收件人：John-Paul Motley，电话号码：(213) 561-3204，电子邮件：jpmotley@cooley.com，或者（b）如果寄给纽约州纽约公园大道299号21楼的B. Riley Securities, Inc.办公室，纽约州 10171，联系人：(212) 457-9947，电子邮件：atmdesk@brileyfin.com，以及纽约公园大道 250 号 Needham & Company, LLC 办公室， NY 10177，收件人：Matthew Castrovince，电子邮件：mcastrovince@needhamco.com，向德克萨斯州奥斯汀科罗拉多街 303 号 DLA Piper LLP（美国）发一份副本（不构成通知），收件人：Drew M. Valentine，电子邮件：

-30-

drew.valentine@us.dlapiper.com。本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可验证的传真（附上原件）在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，(iii) 在下一个工作日被视为已送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，(iii) 如果存入美国邮件（经认证的或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到；(iv)以下段落中规定的电子通知。就本协议而言，工作日是指交易所和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 (a) 节而言，如果电子通信（电子通知）发送到接收方在本第 13 (a) 节中指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。在发送电子通知的一方收到通知收件人的实际收到确认时，除自动回复外，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（非电子通知）接收纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的 10 天内发送给请求方。

(b) 本协议仅为销售代理、公司和第 9 节中提及的人员及其各自的继任者和允许的受让人受益，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的继承人和受让人一词不应包括配售股份的购买者，例如购买者。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，销售代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

(d) 本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。

(e) 本协议受纽约州法律管辖，并在中解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。除非另有说明，否则一天中的指定时间是指纽约城市时间。

(f) 如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

(g) 本协议可由两个或多个对应方签署，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字一样。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

-31-

(h) 如果此处包含的任何一项或多项条款，或其应用程序在任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，，此处的其余条款和规定应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围以及本条款和规定的其余部分应符合本协议中反映的各方意图。

(i) 公司和代理人特此放弃就基于本协议或本协议所设想的交易或由本协议引起的任何索赔，由陪审团审理的任何权利。

(j) 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何人管辖的索赔此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄至本协议第 13 (a) 节规定的通知的有效地址，并同意此类服务构成充分的程序通知和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

(k) 就本协议而言：

(i) 此处的章节、展览和附表标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

(ii) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(iii) 在本协议中使用的本协议、本协议、此处和下述措辞以及类似含义的措辞应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。

(iv) 无论本协议中何处使用包含、包含或包含一词，均应视为其后面有但不限于该词语。

(v) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(vi) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指任何政府机构经不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规则和条例。

-32-

(vii) 本协议中凡提及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

(viii) 本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协议中对补编的所有提及招股说明书应包括但不限于与美国境外销售代理发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、包装纸或类似材料。

[签名页面如下]

-33-

请确认上述内容正确地规定了公司与每个销售代理之间的协议。


真的是你的，

RIGETTI C计算, INC.

来自：		//杰弗里·贝特尔森
姓名：杰弗里·贝特尔森
职务：首席财务官

自第一天起已确认

上面提到：


B. RILEY S证券, INC.

来自：		//帕特里斯·麦克尼科尔
姓名：帕特里斯·麦克尼科尔
职位：投资银行联席主管

NEEDHAM & C公司，有限责任公司

来自：		/s/ 马修·卡斯特罗文斯
姓名：马修·卡斯特罗文斯
职位：董事总经理

[ 销售协议的签名页面]

附表 1

配售通知表格


		来自：		Rigetti Computing, Inc

		至：		[B. Riley Securities, Inc][Needham & Company,]
				注意： [ ]

		主题：		安置通知

		日期：		[ ], 20[ ]

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、B. Riley Securities, Inc. 和 Needham & Company, LLC 于2024年3月15日签订的销售协议中的条款和条件，公司特此要求： [确定指定代理]最多卖出 [ ]公司普通股的股份，面值每股0.0001美元（以下简称 “股份”），最低价格为美元[ ]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间][直到出售本配售通知标的的所有股票].

附表 2

补偿

在根据本附表2构成的销售协议每次出售配售股份时，公司应以现金向指定代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

附表 3

通知方

该公司

苏博德·库尔卡尼 ***

杰弗里·贝特尔森 ***

里克·丹尼斯 ***

B. Riley

塞思·阿佩尔 ***

克雷格·克林布林 ***

帕特里斯·麦克尼科尔 ***

基思·庞普里亚诺 ***

斯科特·阿马图罗 ***

并复印到 ***

尼德姆

马修·卡斯特罗文斯 ***

纳夫迪普·赛尼 ***

布兰登·勒博 ***

附表 4

允许的自由写作招股说明书

没有。

陈述表格日期证书

下列签署人，正式合格并当选的人 [ ]特拉华州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下简称 “公司”）根据本公司、B. Riley Securities, Inc.和Needham & Company, LLC于2024年3月15日签订的销售协议（以下简称 “销售协议”）第7 (r) 节，特此以此类身份并代表公司进行认证：

(a) 销售协议第 6 节中包含的公司的每项陈述和保证自本协议发布之日起均真实正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅涉及特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外；以及

(b) 销售协议要求公司在本协议生效之日当天或之前履行的每项承诺均已按时、充分履行，，销售协议要求在本协议生效之日或之前满足或满足的每项条件均已按时、及时、完全满足或满足。

(c) 下列签署人已仔细审查了注册声明和招股说明书（包括任何公司文件）和 (i) 截至本文发布之日，注册声明在所有重大方面均符合该法的要求，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(ii) 因为截至本文发布之日，招股说明书在所有重大方面均符合该法的要求包含任何不真实的重大事实陈述，或省略以陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，并且 (iii) 自注册声明生效之日起，截至本声明发布之日，没有发生任何需要修改或补充注册声明或招股说明书的事件为了使其中陈述不真实或具有误导性，或者为了使上述 (i) 和 (ii) 条款，要真实和正确。

(d) 自那时起，公司及其子公司的总务、业务、管理、状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、财产、经营、资产、经营、资产、负债或前景，无论是否源于正常业务过程中的交易，均未发生任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展信息在招股说明书中提供，招股说明书截至本文发布之日经过修订或补充。

(e) 公司不拥有任何重要的非公开信息。

(f) 根据销售协议可以出售的最大配售股份金额已由公司董事会或其正式授权的委员会根据公司组织文件和适用法律的决议或一致书面同意书正式授权。

公司法律顾问Cooley LLP和销售代理法律顾问DLA Piper LLP（美国）均有权在中依据该证书来处理这些公司根据销售协议分别提出的意见。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义。

[签名页面如下]

为此，下列签署人以之类的个人身份，以昭信守[ ]公司的，已代表公司签发了这份高级管理人员证书。


来自：
		姓名：
		标题：
		日期：

[ 代表日期证书的签名页]