美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年3月15日，Rigetti Computing, Inc.（“公司”）与Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.（统称 “代理人”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理商作为销售代理出售公司普通股。根据销售协议发行和出售公司普通股（如果有）将遵循公司在S-3表格上的注册声明（文件） 编号 333-275988），在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的每起案件中，均于2023年12月19日生效，相关招股说明书补充文件于2024年3月15日生效（“招股说明书补充文件”）。根据销售协议的条款，根据招股说明书补充文件，公司可以不时通过代理发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，将通过允许的任何方法出售公司普通股（如果有），包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上出售公司普通股。根据销售协议的条款和条件，代理商将根据公司的指示，不时地采取商业上合理的努力出售公司普通股。
根据销售协议，作为销售代理向代理商支付的报酬应不超过通过其出售的股票总销售价格的3.0％。此外，公司将向代理人偿还与销售协议相关的某些费用，并且公司已在销售协议中同意向代理人提供补偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。
根据销售协议，公司没有义务出售任何普通股。根据销售协议发行普通股将在以下情况下终止：（a）发生某些不利事件后选择代理商；（b）公司提前五个工作日向代理商发出通知，或者任何代理人提前五天通知公司；或（c）根据销售协议的条款，经双方共同协议。
销售协议作为附录1.1附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。上述对销售协议重要条款的描述并不完整，参照本文所附的附录对其进行了全面限定。
销售协议中包含的陈述、担保和承诺仅为销售协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。因此，本销售协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供有关销售协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
Cooley LLP关于根据销售协议发行的普通股的法律意见书作为本8-K表最新报告的附录5.1提交。
本表8-K最新报告不构成本文讨论的普通股的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区的普通股要约、招标或出售是非法的，也不应有任何普通股要约、招标或出售。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | 由Rigetti Computing, Inc.、Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.签订的2024年3月15日达成的销售协议。 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的看法。 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | RIGETTI COMPUTING, INC | |||||
| 来自： | //杰弗里·贝特尔森 | |||||
| 杰弗里·贝特尔森 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||