表格

 

 

 

的过渡期至

 

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：

 

 

 

 

 

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：120,232,895A类普通股，每股面值0.0001美元，以及15,560,358于二零二一年十二月三十一日，B类普通股，每股面值0. 0001美元。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒：是*☐*

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐☒：是，：不是

注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。-☒。是*☐*

S-T

非加速

12b-2

 

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循哪个财务报表项目。--☐--项目

12b-2

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。-☐☐：是--☐-No

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币为人民币。本年报载有人民币至美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，所有人民币兑美元均按人民币6. 3726元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率为美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二一年十二月三十日的有效汇率。吾等概无就本年报所述之任何人民币金额可能或可能按任何特定汇率兑换为美元作出任何声明。

 

2

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中包含的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应详细阅读本年报及本年报所指之文件，并了解本年报之实际未来业绩可能与本集团预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

3

 

不适用。

 

不适用。

 

电子商务

电子商务，

 

4

下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

 

 

 

备注：

一系列合约协议，包括股权质押协议、独家期权协议、授权书、独家业务合作协议及贷款协议，已由我们的中国附属公司、我们的合并联营实体及其各自的股东之间订立。与我们的合并关联实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为这些合同安排的结果，我们对我们的合并关联实体拥有有效的控制权，并被视为我们的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与我们的综合附属实体有关的合同安排”。

然而，合同安排在为我们提供对合并关联实体及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会在执行安排条款时产生巨额成本。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司有关的风险

 

5

结构-我们依赖与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能是耗时、不可预测、昂贵的，并损害我们的运营和声誉“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-我们重要合并关联实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。

关于开曼群岛控股公司与我们的合并关联实体及其指定股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何合并关联实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情权。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-在解释和应用与在线商务和提供互联网内容有关的中国法律法规方面存在重大不确定性和限制”，中国。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的唯品会在线平台“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务可能会受到新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的重大影响。

我们的公司结构受到与我们合并的关联实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为这些合同安排不符合中国法律或法规，包括关于相关行业的外商投资的法律或法规，或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府可能采取的潜在行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与我们的合并关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的合并关联实体和我们公司的整体财务表现。有关与公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全、数据安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在行业范围内实施

 

6

这种性质的法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

电子商务

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师所在的司法管辖区PCAOB在未经当地政府批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。更多详情，见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的ADS可能被禁止在美国交易，如果拟议的法律修订获得通过，最早可能在2023年被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

电子商务

此外，就我们过去根据现行中国法律、法规及规则向外国投资者发行证券而言，截至本年报日期，我们相信，我们的中国附属公司，

 

7

（i）无须取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无须接受中国网络空间管理局或中国民航总局的网络安全审查，及（iii）没有收到或被任何中国机关拒绝的必要许可。

然而，中国政府最近表示有意对中国发行人在海外进行的发行及外国投资施加更多监督及控制。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或需要多长时间。

唯品会控股有限公司为控股公司，本身并无业务。我们主要通过我们在中国的子公司和合并附属实体在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，唯品会控股有限公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及我们并表附属实体支付的许可证及服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向唯品会控股有限公司派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅获准从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向唯品会控股有限公司派付股息。此外，我们的中国附属公司及并表联属实体须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以吾等在中国的附属公司的实收资本及法定储备金以及吾等并无合法所有权的综合联营实体的净资产为基准。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币103.6亿元、人民币110.3亿元和人民币121.5亿元(19.1亿美元)。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金，以及我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”

根据中国法律，唯品会只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款为我们的合并关联实体或其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，本公司、本公司子公司和本公司合并关联实体之间提供的服务、现金流或其他资产转移，请参阅项目3.关键信息-与本公司合并关联实体有关的财务信息。

唯品会尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务

 

8

信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

下表列出了我们的合并附属实体和其他实体截至所示年度和日期的简明合并时间表。

 

 

 

 

备注：

 

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