第一公民银行股份有限公司。追回错误判给的赔偿的政策
1.目的
First Citizens BancShares，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了本政策，以追回错误判给的赔偿(以下简称“政策”)，该政策规定，如果因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，公司将追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、交易法下的规则10D-1(“规则10D-1”)以及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的上市规则第5608条(“上市规则”)或其任何后续规则。本文其他地方使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有下文第6节中所给出的含义。
2.行政及释义
本政策应由董事会的薪酬、提名和治理委员会(“委员会”)管理。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全及最终权力，在每种情况下，在交易所法案、规则10D-1及上市规则所容许的范围内，并遵守(或根据豁免)守则第409A条的规定。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、其关联公司和高管具有约束力。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不得视为放弃本公司对本政策所述以外的任何高管可能拥有的任何权利。
3.保单申请
本政策适用于以下人员收到的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任高管后；(B)在业绩期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(D)在紧接会计重述日期之前的三个完整的会计年度内。除上述最后三个已完成的财政年度外，紧接的(D)条款包括因本公司在该等已完成的三个财政年度内或紧随其后的财政年度发生变动而导致的任何少于九个月的过渡期，而由本公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
4.追讨错误判给的补偿
在会计重述的情况下，公司必须合理迅速地追回根据本政策确定的错误赔偿金额。公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于公司是否或何时提交重述的财务报表。
在会计重述的情况下，公司应履行本政策项下的义务，在《交易法》允许的范围内，通过行使其在如何实现此类追回方面的唯一和绝对酌情权，向任何适用的高管追回任何欠款。
根据守则第10D-1条及上市规则，并符合(或根据豁免)守则第409A条的规定。本公司根据本第4款承担的追偿义务不适用于委员会认定此种追回不可行的情况，并且：
(A)为协助强制执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过需要追回的预期金额；但是，如果得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何金额是不可行的，公司必须做出合理尝试追回此类错误判给的赔偿，记录这种合理的追偿尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；
(B)如果追回法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；但是，在得出结论认为追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行之前，公司必须征求母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致这种违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或
(C)追讨款项可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)条或第411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。
5.追回财产的方法
委员会将根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿给股东的代价，自行决定追回错误判给的赔偿的适当手段。尽管如此，除上文第4节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
就行政人员已向本公司就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任所收取的任何错误判给赔偿而言，任何该等已获偿还的金额应计入根据本保单须予追讨的错误判给赔偿金额。
6.定义
(A)“会计重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
(B)“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会并无采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(C)“守则”指经修订的1986年美国国税法。
(D)“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的数额，超过如果根据会计重述中的重述数额确定的基于奖励的补偿的数额，并且必须在不考虑有关执行干事支付的任何税款的情况下计算；然而，对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性补偿，如果错误判给的赔偿金额不能直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)错误判给的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(2)公司必须保存该合理估计数的确定文件，并将文件提供给纳斯达克。
(E)“高级管理人员”是指目前或以前被指定为交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司“高级管理人员”的每一位个人。就本政策而言，执行干事的身份识别应至少包括根据S-K法规第401(B)项确定为执行干事的每名执行干事。
(F)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。
(G)“基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司(包括第一公民银行和信托公司)直接或间接提供的、完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。
(H)即使奖励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，仍被视为“收到”基于激励的薪酬。
7.不获弥偿
本公司不应赔偿任何高管因任何错误判给的赔偿而蒙受的损失。
8.生效日期
本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于高管在上市规则生效日期当日或之后收到的激励薪酬，即使该激励薪酬是在该日期之前批准、授予、授予或支付给高管的。
9.修订；终止
委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法律、规则或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或本公司证券所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求修改本政策时。
已列出。本委员会可随时终止本政策。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
10.其他追偿权利
董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣或遣散费协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求执行主任同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣或遣散协议、股权奖励协议或类似协议的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等补救措施或赔偿权利。
11.认收
每位高管应在(A)生效日期和(B)个人成为高管之日后三十(30)个历日内签署，并将作为附件A的确认表交回公司。
12.继承人
本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.披露
本政策以及追讨本公司根据本政策错误判给的任何赔偿(须在本公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露)将按适用的任何美国证券交易委员会规则及规例及上市规则的规定予以披露。
附件A
第一公民银行股份有限公司。
收回不当裁定赔偿的政策
确认书
通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到
并审查了First Citizens BancShares，Inc.追回错误判给赔偿的政策(“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意(I)签署人现在及将来继续受保单约束，且保单在签署人受雇于本公司及其附属公司(包括第一公民银行及信托公司)期间及之后均适用；(Ii)签署人受保单条款约束；(Iii)签署人将遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内及以保单许可的方式，偿还、退还及/或没收任何错误判给本公司的赔偿；及(Iv)本公司可透过适用法律所允许的、本公司认为本保单所规定的必要或适宜的任何及所有合理方法，执行其在本保单下的权利。