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以下是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的我们股本的一般条款和规定。摘要并不完整，且参考我们经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(本公司的“附例”)，以及参考监管银行控股公司的联邦法律及特拉华州一般公司法(“特拉华州总公司法”)，作为本文件所属的10-K表格年度报告的证物。我们鼓励您完整阅读我们的公司注册证书、我们的章程、管理银行控股公司的联邦法律以及DGCL的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们股本持有人的权利。

投票权。除法律另有规定外，我们A类普通股的每位持有人每股有一票投票权，我们B类普通股的每位持有人对股东投票表决的所有事项每股有16票投票权。除本公司的公司注册证书不时就另一类别的股份作出规定外，或本公司一系列优先股的指定证书或适用法律另有规定外，本公司A类普通股及B类普通股的持股人享有投票选举本公司董事及所有其他目的的独家权利。在我们的董事选举中，股东不能进行累积投票。

分红及其他分派。除与我们的一系列优先股有关的指定证书或适用法律不时规定外，股息、剥离、实物分配和所有其他类似或类似的利益和交易在我们的A类普通股和B类普通股上支付或分配，当我们的董事会不时宣布从合法可用资金；然而，条件是，截至记录日期，我们A类普通股和B类普通股的每股已发行和已发行股份的股息、剥离、实物分配和所有其他类似和类似的利益和交易必须相同。

清算。至于在清算情况下我们的资产分配，在清偿所有公司债务后，在任何优先股流通股权利的约束下，任何可用金额必须根据我们的A类普通股和B类普通股已发行和已发行的总股数，按比例分配给A类普通股和B类普通股。

其他权利的缺失。我们的普通股股东没有购买普通股或其他证券的优先购买权。我们普通股的已发行和流通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也不能转换为我们股本的任何其他股份。

优先股。我们A类普通股和B类普通股的权利受制于我们已发行的任何优先股的条款，包括我们的5.375%非累积永久优先股，A系列(我们的“A系列优先股”)，我们的固定利率到浮动利率的非累积永久优先股，B系列(我们的“B系列优先股”)，以及我们的5.625%的非累积永久优先股，C系列(我们的“C系列优先股”)。我们的董事会有权不时发行我们的优先股，创建我们的优先股系列，确定每个此类系列要包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先选项和相对、参与、可选或其他权利，以及对这些系列的任何限制、限制或限制。

以下对存托协议和我们存托股份的某些条款的描述，每个存托股份相当于我们A系列优先股的1/40的所有权权益，存托凭证并不声称是完整的，并受与我们A系列优先股相关的存托协议和存托凭证的形式的约束和限制。

我们存托股份相关的A系列优先股的股份已根据我们、作为存托人的布罗德里奇和不时持有存托凭证的持有人之间的存托协议存入存托机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份有权享有我们的A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(视情况而定)，比例与该等存托股份所代表的A系列优先股的适用份额成比例。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或其他实体或其他实体与我们或并入我们的合并或合并，无论是现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回存托股份。如果我们赎回我们的A系列优先股，全部或部分，存托股票也将用托管人从赎回我们持有的A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是A系列优先股每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣布和未支付股息的每股金额的1/40，不积累任何未宣布的股息。

如果我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在指定赎回日期的同一天赎回相当于我们A系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，则存托股份将

投票。由于每股存托股份代表我们A系列优先股的1/40的所有权权益，在我们A系列优先股的持有者有权投票的有限情况下，存托凭证的持有者将有权在每股存托股份中有1/40的投票权。

寄存人、转让代理和注册人。布罗德里奇是我们A系列优先股的转让代理和注册人，也是存托股份的托管人。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人及登记员免任，但条件是吾等将在其免任生效前指定一名继任者接受该项委任。

其他权利的缺失。我们A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。我们的A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。

红利。只有当我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布时，我们才会支付A系列优先股的股息。如果宣布，股息将从发行之日起产生并支付，年利率为5.375%。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个系列)每季度支付A系列优先股的现金股息

我们A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不应被视为该股息期的应计股息，不应在适用的A系列股息支付日支付，也不应是累积股息，我们将没有义务支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的A系列优先股股息。

只要任何A系列优先股仍未发行，除非我们的A系列优先股的所有已发行股票已宣布并支付最近完成股息期的全部股息(或已宣布并已拨出足够支付股息的金额)，否则我们不能这样做，但某些重要的例外情况除外：

尽管如上所述，如果我们的A系列优先股和任何在股息权方面与我们的A系列优先股平价的股本股份(“A系列股息平价股”)的股息没有全额支付或留作全额支付，我们可能会按A系列优先股和A系列股息平价股的未申报和未支付股息以及在该A系列股息支付日应支付的所有平价股票按比例宣布和支付股息。

在上述及非其他情况下，股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司普通股及在股息及清算权方面低于本公司A系列优先股的任何其他类别或系列股本不时从任何合法可供支付该等股息的资产中宣布及支付，而本公司A系列优先股或A系列股息平价股的持有人无权参与任何此类股息。

救赎。我们的A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们A系列优先股的持有者无权要求赎回或回购他们持有的A系列优先股。

根据我们的选择，我们可以在2025年3月15日或之后的任何A系列股息支付日期不时全部或部分赎回我们的A系列优先股，或(Ii)在“监管资本处理事件”发生后90天内的任何时间赎回全部但不部分，在每种情况下，赎回价格均等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加我们A系列优先股上任何已宣布和未支付的股息的每股金额，而不累积任何未宣布的股息，但不包括指定的赎回日期。

我们是一家受美国联邦储备委员会(美联储)监管的银行控股公司。我们打算将我们的A系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足率规则(或适用于任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)的“额外一级资本”(或其等价物)。

·修订或更改美国的法律、规则或法规或美国的任何政治分区(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)，该法律、规则或法规在我们A系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；

存在着更大的风险，即我们将无权将当时已发行的A系列优先股的每股1,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的资本充足率规则或美联储(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的，只要我们A系列优先股的任何股份尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的法规，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的联邦银行机构)以书面形式授权我们赎回A系列优先股，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们用其他一级资本工具取代它，或者除非我们能向美联储(或任何后续的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他次级股持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可分配给股东的资产中获得1美元清算优先权的清算分配，000元（相等于每股存托股份25元），另加进行清盘分派的股息期之前的过往股息期的任何已宣派及未付股息，以及进行清盘分派的当时股息期至该清盘分派日期的任何已宣派及未付股息的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，我们的A系列优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对存款人和债权人的所有债务后可用，并受任何优先于我们A系列优先股的证券持有人的权利的限制。如果我们的剩余资产不足以向所有股东支付全部清算分配，

当A系列优先股或任何被赋予类似投票权的平价股的任何股票的股息（“特别投票权优先股”），不得宣布和支付总额等于本协议所述A系列优先股在任何股息期内应付的股息金额，总计等于18个月，无论是否连续分红（我们称之为“未付款”），A系列优先股的持有人，与当时未偿还的任何特别投票权优先股的持有人一起作为一个类别投票，将有权投票（根据各自的清算优先权）选举我们董事会的两名额外成员。这些投票权将持续到A系列优先股和此类特别投票权优先股在股息期内支付全部股息（或宣布并预留足够支付此类股息的金额），股息期总计等于未支付后至少连续12个月。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，有权投票给同一董事(S)的该系列股票将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列股票25%或以上(如果它对我们施加“控制影响”)的公司将受1956年银行控股公司法(修订后的“银行控股公司法”)作为银行控股公司的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，以收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一以上(包括有投票权和无投票权)，将持有人持有的所有股票合计所有股票类别，也可能被视为控制我们。

只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，我们有权就此投票的A系列优先股中至少三分之二的已发行优先股的持有者投赞成票或同意，作为一个单一类别单独投票，将需要：

·授权、创建、发行或增加优先于我们A系列优先股的任何类别或系列股本的授权金额，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时进行分配，或发行可转换为或可交换或证明有权购买任何此类类别或系列股本的任何义务或证券；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书的条款，包括指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，以实质性和不利影响我们的A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利，作为一个整体；或

·与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，完成涉及我们A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或完成我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，我们A系列优先股的股票(I)仍未偿还或(Ii)转换或交换为尚存实体或控制该等优先股的任何实体的优先证券，且此类新优先证券具有不具实质性的权力、优先、特权和权利

在决定本节所述投票权的应用时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、设立和发行，或授权或发行金额的增加，根据其条款明确规定，在股息支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或任何可转换为初级股票或任何类别或系列股本的证券，或任何可转换为初级股票或任何类别或系列股本的证券，不得被视为对特别权力、优惠、特权、或权利，并且不需要我们A系列优先股的任何流通股持有人的赞成票或同意。

上述投票条文将不适用于以下情况：在本公司须进行表决的行为生效之时或之前，我们A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

寄存人、转让代理和注册人。布罗德里奇是我们A系列优先股的托管、转让代理和登记机构，也是托管股份的托管机构。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将托管人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将在其撤职生效前指定一名继任者接受该项委任。

其他权利的缺失。我们C系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。我们的C系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。

红利。只有当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们才会支付我们的C系列优先股的股息。如果宣布，股息将从2021年12月15日起产生并支付，年利率为5.625%。如经本公司董事会或董事会正式授权委员会宣布，本公司将向C系列优先股支付现金股利

我们C系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布我们的C系列优先股的股息，则不应视为该股息期的应计股息，不应在适用的C系列股息支付日支付，也不应是累积性的，我们将没有义务支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布未来任何股息期的C系列优先股股息。

只要任何C系列优先股仍未发行，除非我们的C系列优先股的所有已发行股票已宣布并支付最近完成股息期的全额股息(或已宣布并拨出足够支付股息的金额)，我们就不能这样做，但某些重要的例外情况除外：

尽管如上所述，如果我们的C系列优先股和任何在股息权方面与我们的C系列优先股平价的股本股份(“C系列股息平价股”)的股息没有全额支付或留作全额支付，我们可能会按C系列优先股和C系列股息平价股上未申报和未支付的股息以及在该C系列股息支付日应支付的所有平价股按比例宣布和支付股息。

除上述规定外，股息(以现金、股票或其他方式支付)可在我们的普通股以及在股息和清算权方面低于我们C系列优先股的任何其他类别或系列股本中不时从任何合法可用于此类支付的资产中宣布和支付，我们C系列优先股或C系列股息平价股票的持有者无权参与任何此类股息。

救赎。我们的C系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们C系列优先股的持有者无权要求赎回或回购他们持有的C系列优先股。

我们可以选择在2027年1月4日或之后的任何C系列股息支付日期随时全部或部分赎回我们的C系列优先股，或(Ii)在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部或部分赎回C系列优先股，每种情况下赎回价格相当于每股25美元，外加C系列优先股上任何已申报和未支付股息的每股金额，不累积任何未申报股息，赎回C系列优先股的日期为(但不包括)指定的赎回日期。

·修订或更改美国的法律、规则或法规或美国的任何政治分区(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)，该法律、规则或法规在我们C系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；

存在着更大的风险，即我们将无权将当时已发行的C系列优先股的全部清算优先股金额视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的资本充足率规则或美联储(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的，只要我们C系列优先股的任何股份尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的法规，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的联邦银行机构)以书面形式授权我们赎回C系列优先股，否则我们不能赎回C系列优先股，除非我们可以用其他一级资本工具取代C系列优先股，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们C系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算优先股的金额为每股25美元，外加在进行清算分配的股息期之前的先前股息期间的任何已宣布和未支付的股息的总和，以及当时进行清算分配的当前股息期的任何已宣布和未支付的股息。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，我们C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

只有在我们偿还了对储户和债权人的所有债务后，我们的资产才可用，并且受优先于我们C系列优先股的任何证券的持有人的权利的限制，才会进行分配。如果我们的剩余资产不足以向所有未偿还C系列优先股和所有平价股的持有人支付全部清算分配，那么我们将按比例将我们的资产按比例分配给这些持有人，否则他们将获得全部清算分配。

只要C系列优先股或任何特别有表决权优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付，总额等于本文预期的C系列优先股在任何股息期间应支付的股息金额，无论是否连续的股息期间，C系列优先股的持有者将有权投票(根据各自的清算优先选项)选举我们董事会的两名额外成员。这些投票权将持续到C系列优先股和此类特别有投票权优先股的股息期全部支付(或宣布支付，并留出足够支付此类股息的金额)，股息期总计等于不支付后至少连续12个月为止。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，有权投票给同一董事(S)的该系列股票将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列股票25%或以上(如果它对我们施加“控制影响”)的公司将作为银行控股公司受到商业控股公司法案的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，以收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一以上(包括有投票权和无投票权)，将持有人持有的所有股票合计所有股票类别，也可能被视为控制我们。

只要我们C系列优先股的任何股份仍未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，我们有权就此投票的C系列优先股中至少三分之二的已发行优先股的持有人的赞成票或同意，作为一个单一类别单独投票，将需要：

·授权、设立、发行或增加在股息支付或清算、解散或清盘时的分配方面优先于C系列优先股的任何类别或系列的股本的授权金额，或发行可转换为或可交换为或证明购买任何此类类别或系列股本的权利的任何债务或证券;

·修改、更改或废除公司注册证书的规定，包括指定证书，无论是通过合并、合并还是其他方式，从而对我们整体C系列优先股的特殊权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响;或

·与任何其他公司合并或合并，完成涉及我们的C系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或完成我们所有或绝大部分资产或业务的出售，转让，交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，我们的C系列优先股的股份（i）仍然流通在外，或（ii）被转换或交换为存续实体或控制该存续实体的任何实体的优先证券，并且此类新的优先证券具有权力，优先权，特权和权利，这些特权和权利对持有人来说并不比我们的C系列优先股的权力，优先权，特权和权利整体上更有利。

在确定本节所述表决权的适用、授权、创设和发行或者增加授权或发行金额时，次级股或任何类别或系列的股本，其条款明确规定其在股息支付方面与我们的C系列优先股享有同等地位（不论该等股息为累积或非累积股息）及于本公司清盘、解散或清盘时作出的分派，或任何可转换或交换或可行使为次级股或任何

如果在要求进行投票的行为生效之时或之前，我们的C系列优先股的所有发行在外的股份已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们已为我们的C系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该赎回，则上述投票规定将不适用。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更、我们现有管理层或董事的免职，或潜在收购方向我们的股东提出要约。这些规定包括：

授权但未发行的股票。我们的公司注册证书授权发行大量普通股和优先股。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权向友好方或公众发行部分或全部这些股票，这将使潜在收购方更难以获得对我们公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

双重阶级结构。由于我们的双层结构，在这种结构下，我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有16票，我们的某些股东能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使他们拥有的股份总数远远低于50%我们所有类别的流通股。这种集中控制可能会阻止其他股东发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而其他股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益。

专属论坛。我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有管辖权，则指定特拉华州联邦地区法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和排他性法庭。尽管我们相信这一条款对我们有利

DGCL第203条规定，如果一个人收购了特拉华州公司15%或更多的股票，从而成为“利益股东”(根据DGCL第203条的目的)，该人在三年内不得与该公司进行某些业务合并，除非以下三个例外之一适用：(I)公司董事会在该人成为利益股东之前批准了收购股票或企业合并交易；(Ii)在该公司成为有利害关系的股东的交易中，该人士成为该公司有表决权股份的85%的拥有者，但在厘定已发行的有表决权股份时，不包括由兼任高级管理人员的董事及某些雇员股份计划所拥有的股份；或。(Iii)该企业合并交易获本公司董事会批准，并在股东周年会议或特别会议上以三分之二的已发行有表决权股份获得非该有利害关系股东所拥有的赞成票。根据DGCL，“企业合并”一词被定义为包括各种交易，包括公司资产10%或更多的合并、合并、出售或其他处置，以及可能使“有利害关系的股东”受益的各种其他交易。特拉华州的公司可以选择不受第203条的管辖。我们没有做出这样的选择，因此受第203条的约束。