第一项修正案

Stronghold数字矿业公司。

综合激励计划

Stronghold Digital Mining，Inc.综合激励计划(以下简称“计划”)的第一修正案(“第一修正案”)已被特拉华州的Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)采纳。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司此前通过了本方案；

鉴于本计划第9(P)条规定，公司董事会或董事会的薪酬委员会可在未经任何股东或参与者同意的情况下不时修改本计划，但对本计划的任何修订或变更、对本计划的任何修订或变更，包括任何股份限额的增加，如果任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，则应不迟于委员会采取行动后的下一次年度会议获得公司股东的批准；

鉴于董事会希望修订该计划，以增加与奖励有关的可供交付的股票数量；以及

鉴于，董事会已决定第一修正案自第一修正案经本公司股东批准之日起生效(该日期为“修正案生效日期”)。

因此，现应自《修正生效日》起对本计划进行修正，具体如下：

1.现删除《计划》第4(A)节，并将其全部替换为：

“可供交割的股票数量。根据第8条的规定进行调整后，保留了11,069,517股股票，可用于奖励方面的交割，这些股票总额应可用于在执行ISO时发行股票；但在生效日期后及生效日期十周年前的每个历年1月1日，根据本计划就奖励而预留及可供交付的股票股份总数，须增加相等于(I)上一历年12月31日已发行股票股份总数的3%及(Ii)董事会厘定的较小股票股数中的较小者。

经进一步决议，除特此修正外，具体批准并重申本计划。

[佩奇的其余部分故意留白。]