第五次修订和重述
有限责任公司协议
的
Stronghold Digital Mining Holdings LLC
日期：2023年3月14日
有限责任公司在Stronghold Digital Mining Holdings LLC的权益尚未根据1933年修订的美国证券法、任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行登记，并且已经或正在根据证券法和此类法律的登记要求豁免而发行。此类权益只能用于投资，不得在任何时候出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何州的任何适用证券法和任何其他适用证券法；(Ii)本第五次修订和重述的有限责任公司协议的条款和条件；以及(Iii)管理成员和适用成员之间以书面商定的任何其他条款和条件。有限责任公司的权益不得转让，除非符合此类法律、本第五次修订和重述的有限责任公司协议以及管理成员和适用成员书面同意的任何其他条款和条件。因此，这些有限责任公司权益的购买者和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。
第I条Definitions..............................................................................3.
第1.1节Definitions.................................................................................3.
第1.2节解释Provisions..........................................................16年
第二条有限责任COMPANY..........................................................................................................................的组织17
第2.1节Formation...............................................................................17
第2.2节Filing........................................................................................17
第2.3节Name........................................................................................17
第2.4条注册办事处；注册代理......17
第2.5节Business....................................................的主要地点17
第2.6节目的；Powers.....................................................................17
第2.7节Term........................................................................................17
第2.8节Intent.......................................................................................17
第三条所有权和出资；资本ACCOUNTS....................................................................................................18
第3.1节认可股权证券；关于股权证券及债务证券的一般规定......18
第3.2节投票Rights..........................................................................22
第3.3节出资额；单位拥有权22
第3.4节资本Accounts....................................................................23个
第3.5节其他Matters.........................................................................24个
第3.6节通用Units.............................................的赎回24个
第四条损益分配......31
第4.1节利润和Losses..................................................................31
第4.2节特殊Allocations.................................................................31
第4.3节一般税务用途的分配.....................34
第4.4节其他分配Rules..........................................................35岁
第V条DISTRIBUTIONS......................................................................36
第5.1节Distributions...........................................................................36
第5.2节与税务有关的Distributions.....................................................37
第5.3节Withdrawal.............................................上的分发37
第六条MANAGEMENT......................................................................37
第6.1节管理成员；受托责任..37
第6.2节赔偿；Exculpation...............................................38
第6.3节保险或其他财务Arrangements.........................................................................的维护39
第6.4节管理成员的辞职或终止.....39
第6.5节无不一致的Obligations..................................................40岁
第6.6节PubCo.........................................的重新分类事件40岁
第6.7节某些成本和Expenses..................................................40岁
第七条MEMBERS............................................................的作用41
第7.1节权利或Powers....................................................................41
第7.2节Voting......................................................................................41
第7.3节各种Capacities.................................................................42
第7.4节投资Opportunities.....................................................42
第八条INTERESTS.............................................的转让43
第8.1节对Transfer........................................................的限制43
第8.2节关于Transfer..................................................................的通知44
第8.3节受让人Members..............................................................44
第8.4节Legend.....................................................................................45
第九条会计；某些税务事宜......45
第9.1节Account....................................................................的书籍45
第9.2节合伙企业Continuation.....................................................45
第9.3节Tax Elections..........................................................................45
第9.4节纳税申报单；Information.....................................................46
第9.5节公司Representative......................................................47
第9.6条预扣税款及义务......................47
第9.7节视为资本Contributions.............................................49
第十条解散和TERMINATION...................................49
第10.1节清算Events.................................................................49
第10.2节Procedure................................................................................50
第10.3节Members.................................................................的权利51
第10.4节Dissolution.............................................................的通知51
第10.5条清盘的合理时间......51
第10.6节无赤字Restoration...........................................................51
文章xi GENERAL................................................................................51
第11.1节修正案；Waivers..........................................................51
第11.2节进一步的Assurances................................................................52
第11.3节继承人和Assigns..........................................................52
第11.4条成员所作的某些申述......52
第11.5节整个Agreement...................................................................53
第11.6节成员的权利Independent..........................................53
第11.7节管理Law.......................................................................53
第11.8节司法管辖权和Venue..........................................................53
第11.9节Headings..................................................................................54
第11.10节Counterparts..........................................................................54
第11.11节Notices.....................................................................................54
第11.12条由大律师代表；释义54
第11.13节Severability.............................................................................54
第11.14节Expenses..................................................................................55
第11.15节对陪审团Trial..............................................................的豁免55
第11.16节无第三方Beneficiaries................................................55
第五次修订和重述
有限责任公司协议
的
Stronghold Digital Mining Holdings LLC
本第五份经修订和重述的有限责任公司协议(经不时修订、补充或重述，本《协议》)自2023年3月14日起生效，自生效日期(如本协议的定义)起生效，由Stronghold Digital Mining Holdings LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、Stronghold Digital Mining，Inc.、一家特拉华州公司(“pubco”)、Q Power LLC、一家特拉华州有限责任公司(“Q Power”)本协议附件A所列的任何其他各方，以及根据本协议和该法的条款成为成员或在任何时候成为成员的每个其他人。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有1.1节中给出的各自含义。
独奏会
鉴于，本公司受日期为2022年3月14日的该特定第四次修订和重新签署的有限责任公司协议管辖，该协议经自2022年10月25日起生效的本公司第四次修订和重新签署的有限责任公司协议(“现有有限责任协议”)的第1号修正案修改；
鉴于，根据本协议的条款和条件，每个共同单位(公共控股集团持有的任何共同单位除外)可在该共同单位持有人的选择下(连同该持有人交出和交付一股有表决权的股份)赎回一股普通股；
鉴于，根据一项有利于McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.对灌木草发电公司(现称灌木草回收公司，L.P.)的仲裁裁决(“仲裁裁决”)，出于美国联邦所得税的目的，Q Power的某些成员已同意代表公司招致并支付(并且已经招致并支付了一部分)仲裁裁决金额；
鉴于，特拉华州有限责任公司、本公司的全资子公司Stronghold Digital Mining Equipment LLC和WhiteHawk Finance LLC，a
特拉华州有限责任公司(“怀特霍克”)签订了日期为2022年3月28日的“融资协议第一修正案”(“融资修正案”)，随后，Pubco、本公司和怀特霍克签订了日期为2022年10月27日的该特定信贷协议(“万洲国际信贷协议”)；
鉴于，根据《融资修正案》，Pubco根据截至2022年3月28日的特定股票购买认股权证，授予WhiteHawk以每股1美元的价格购买若干普通股的权利，随后，在与万洲国际信贷协议有关的情况下，Pubco根据截至2022年10月27日的特定股票购买认股权证，向WhiteHawk授予以每股价格0.0001美元购买若干普通股的权利；
鉴于，根据Pubco和WhiteHawk之前的股票购买认股权证协议中的某些反稀释条款，Pubco授予WhiteHawk权利，根据截至2022年8月3日的该特定股票购买认股权证，以每股0.01美元的价格从Pubco购买若干普通股；
鉴于，Pubco于2022年5月15日与某些购买者(如其中所定义)订立了该特定票据和认股权证购买协议，根据该协议，购买者购买了总计27,000,000美元的现金：(I)本金总额为33,750,000美元的10.00%无担保可转换本票(“2022年票据”)，双方拟将其视为pubco的股权，用于美国联邦及适用的州和地方所得税。及(Ii)代表有权以2.50美元的行使价购买最多6,318,000股普通股的认股权证(“2022年认股权证”)(可不时修订为“2022年私募”)，并根据第3.1(B)及(D)节的规定，(I)Pubco将2022年私募所得款项净额与2022年私募的净收益同时贡献予本公司，作为交换，本公司向pubco(A)发行若干拥有与2022年认股权证指定为“2022年认股权证单位”的权利及特权的单位(该等单位，与2022年私募发行的2022年权证数量相对应的“2022年权证单位”，以及(B)具有与被指定为“2022年5月优先股”的2022年票据相对应的权利和特权的单位(该单位，“2022年5月优先股”)；
鉴于，(A)于2022年8月16日，Pubco与2022年债券及2022年权证持有人订立协议，根据该协议，(I)2022年债券本金余额合共减少1,125万美元，(Ii)取消2022年债券的转换功能，及(Iii)总计6,318,000份2022年权证的执行价格由2.50美元减至0.01美元，(B)Pubco发行2,675,606份2022年认股权证，每股执行价格0.01美元，作为2022年债券项下的摊销付款，及(C)于2023年2月20日，PUBCO完成根据日期为2022年12月30日的交换协议与2022年票据持有人拟进行的交易，根据该协议，拖欠2022年票据持有人的未偿还合共17,893,750元已注销，以换取发行23,102股新系列可转换优先股(“C系列优先股”)，其中可转换为普通股或可按每股0.40美元的转换价行使普通股的预付资助权证，而2022年5月的优先股已转换为若干与C系列优先股(经转换，“C系列首选单位”)；
鉴于，Pubco于2022年9月13日与若干买方(定义见该等协议)订立若干证券购买协议，据此，买方合共购买2,876,759股普通股，以认股权证。
购买总计5,602,409股普通股，初始行使价为每股1.75美元(“2022年第二期认股权证”)，以及购买2,725,650股普通股的预资金权证(“2022年预资金权证”)，每份此类2022年预资金权证的行使价为每股认股权证0.0001美元(可不时修订，称为“2022年第二次私募配售”)，并根据第3.1(B)和(D)节，(I)Pubco在2022年第二次私募完成的同时将2022年第二次私募的净收益贡献给本公司，作为交换，本公司向Pubco发行了(A)相当于2022年第二次私募发行的普通股数量的若干普通单位，(B)具有与2022年第二次认股权证对应的权利和特权的若干单位(该等单位，与在第二次2022年私募中发行的第二份2022年权证的数量相对应的“第二个2022年权证单位”)和(C)与在第二次2022年私募中发行的2022年预资金权证数量相对应的具有与指定为“2022年预资金权证单位”的2022年预资金权证相对应的权利和特权的多个单位(此类单位，“2022年预资金权证单位”)；
鉴于，截至本协议日期，各成员所拥有的单位和其他股权证券列于附件A；
鉴于，本公司成员希望修订和重述现有的有限责任公司协议，并采纳本协议，该协议将于本协议生效之日起全部取代和取代现有的有限责任公司协议。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并具有法律约束力，双方特此协议如下：
A.定义
A.Definitions
。如本协议及本协议所附的附表和附件所用，下列定义应适用：
1.“2022年注解”在本协定的摘录中作了定义。
2.“2022年预筹资金认股权证”在本协定的引言中作了界定。
3.“2022年预付资金认股权证单位”在本协定的引言中作了界定。
4.“2022年定向增发”在本协定的引言中作了界定。
5.“2022年认股权证”在本协定的摘录中作了定义。
6.“2022年保证单位”在本协定的摘录中作了定义。
7.“法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.第18-101条等，经不时修订(或后继法的任何相应规定)。
8.“行动”系指由任何政府实体提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查。
9.“调整后基数”具有《守则》第1011节所赋予的含义。
10.“调整后的资本账户赤字”是指在任何财政年度或其他纳税期间结束时，该成员的资本账户中的赤字余额(如有)，并作下列调整：
将该成员根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条有义务归还的任何款项，以及根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句的任何追加款项记入资本账户的贷方
考虑到该年度内公司最低收益和成员最低收益的任何变化；以及
I.将库务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)条所述项目记入该资本账户的借方。
调整后资本账户赤字的这一定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)和1.704-2节的规定，并应与其解释一致。
A.就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此等目的而言，“控制”指直接或间接拥有指示或导致指示该人士的管理层及政策的权力，不论是透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式；但就本协议而言，(A)任何成员不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司，及(B)本公司或其任何附属公司均不得被视为任何成员的联属公司。
B.“协议”的定义见本协议的前言。
C.“B.Riley认股权证单位”是指公司根据第3.1(B)节发行的认股权证单位，与Pubco于2021年3月19日和2021年5月14日向B.Riley Securities，Inc.发行的某些认股权证相对应。为免生疑问，(I)根据本协议，B.Riley权证单位一直并将继续被视为美国联邦所得税单位，除非另有明确说明，以及(Ii)对于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，B.Riley权证单位旨在构成美国国税局收入程序93-27和IRS收入程序2001-43所指的“利润利益”。
D.“实益所有人”和“实益所有人”应符合根据《交易法》颁布的规则第13d-3条的定义。
“董事会”是指Pubco的董事会。
F.“营业日”是指公司主要营业地所在城市的商业银行普遍营业的任何一天(星期六或星期日除外)。
G.“商机免征方”的定义见第7.4节。
H.“回购税”在第6.7节中定义。
I.第3.6(N)节对“赎回权”进行了定义。
J.“资本账户”就任何成员而言，是指根据第3.4节为该成员设立的资本账户。
对任何成员而言，“出资”是指该成员向本公司贡献的任何财产(现金除外)的现金金额和初始总资产价值。凡提及某一成员的出资额，将包括该成员单位的前任持有人所作的任何出资额，只要该出资额是就转让给该成员的单位作出的。
L。“现金选择”指本公司根据第3.6(D)节选择赎回单位以换取现金，或由Pubco(或Pubco Holdings Group的有关指定成员(S))根据第3.6(N)节规定的行使认购权选择以现金购买单位。
“现金选择金额”指就已作出现金选择的特定赎回而言，(A)如普通股在证券交易所或自动或电子报价系统进行交易，则除(B)款所述的情况外，指现金的数额
等于以下各项的乘积：(I)在没有作出现金选择的情况下在上述赎回中收到的普通股数量，以及(Ii)普通股在美国主要证券交易所或普通股交易的自动或电子报价系统(由Bloomberg，L.P.或其后继者报告)在截至紧接赎回通知日期前的最后一个完整交易日结束的连续10个完整交易日中，普通股的成交量加权收盘价的平均值，但须就任何影响普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件作出适当及公平的调整；(B)如现金选择是就一名赎回成员就一项公开发售发出的赎回通知而作出的(或PUBCO完成一项公开发售以资助该项现金选择)，现金数额相等于以下乘积：(I)假若没有作出现金选择，在该项赎回中本应收到的普通股数目及(Ii)在该项公开发售中向公众出售的每股普通股价格(减去与该普通股相关的任何折扣额)；及(C)如普通股不在证券交易所或自动或电子报价系统交易，现金金额相等于(I)于该等赎回中将收到的普通股数目及(Ii)一股普通股的公平市价(由董事总经理本着善意厘定)的乘积，该现金将于知情及自愿的买方与知情及自愿的卖方之间的公平现金交易中获得，而买卖双方均无强制买卖，且不考虑买方或卖方的具体情况，亦无任何流动资金折扣或少数股权折扣。
A.“控制变更”是指在本合同生效日期后发生下列任何事件或一系列事件：
B.(A)任何人(不包括由pubco股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与pubco股份的所有权基本相同，不包括Q Power及其附属公司)直接或间接是或成为pubco证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》颁布的规则第13d-3条)，占pubco当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%以上；
C.(B)公共公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，而在紧接该项合并或合并完成后，在紧接该项合并或合并之前的公共公司的有表决权证券，不再代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的人当时尚未清偿的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司；或
(C)pubco的股东批准了pubco的完全清算或解散计划，或达成了一项或一系列相关协议，由pubco直接或间接出售或以其他方式处置pubco的全部或几乎所有资产，但pubco将pubco的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给一个实体，该实体至少50%的有投票权证券的综合投票权由pubco的股东拥有，其比例与紧接出售前他们对pubco的所有权基本相同。
A.“控制权变更交换日期”在第3.6(Q)节中定义。
B.《税法》系指修订后的《1986年美国国内税法》。
C.“委员会”系指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。
D.“普通股”指(A)A类普通股或(B)在涉及公共公司、公共公司或任何其他人的任何股份或其他证券、现金或其他财产的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件后，因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为普通股对价或普通股被交换或转换的普通股。
“公用股”是指与普通股对应的、被指定为“A类公用股”的单位。
F.本协议前言中对“公司”进行了定义。
G.“公司税”是指任何美国联邦、州或地方税务机关对公司或其任何子公司的事务进行任何审查，包括根据合伙企业税务审计规则进行的行政和司法程序，公司或其任何子公司因此而应缴纳的任何美国联邦、州或地方税、附加税、罚款和利息。
H.“公司最低收益”的含义为“合伙企业最低收益”，见“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节。还应理解，公司最低收益的确定方式应符合《财务条例》1.704-2(B)(2)节的规定，其中包括以下要求：如果受一项或多项无追索权债务约束的财产的调整后总资产价值与其调整后的税基不同，公司最低收益应参考该总资产价值确定。
I.“公司代表”具有守则第6223节中赋予“合伙企业代表”一词的含义，以及根据守则第6223节颁布的财政条例(在每种情况下，包括根据相关州或地方法律规定的任何类似身份或角色)所界定的任何“指定个人”(如果适用)，以及根据第9.5节任命的任何指定个人。
“合同”是指任何书面协议、合同、租赁、转租、许可、再许可、义务、承诺或承诺。
K.就两个或两个以上人之间的关系而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、通过合同、信贷安排或其他方式，对某人的事务或管理进行指挥或指挥的权力。
L：“备兑审计调整”是指对任何与合伙企业有关的项目(在守则第6241(2)(B)节范围内)所作的调整，其范围为该守则第6225(B)节或任何类似的州或地方法律规定所述的“推定少付款项”。
M.“被保险人”的定义见第6.2(A)节。
N.“债务证券”是指不可转换或交换为Pubco控股集团任何成员的股权证券的任何和所有债务工具或债务证券。
O.“折旧”是指，在每个财政年度或其他应纳税期间，相当于该财政年度或其他纳税期间一项资产可允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但下列情况除外：(A)就任何此类财产而言，其资产总值不同于其在美国联邦所得税方面的调整基础，并且其差额正通过根据财政部条例1.704-3(D)节折旧的“补救方法”予以消除
该财政年度或其他应课税期间应为该财政年度或其他应纳税期间根据1.704-3(D)(2)节规定的规则收回的账面基础金额，以及(B)对于任何其他此类财产，其总资产价值不同于在该财政年度或其他应纳税期间开始时用于美国联邦所得税目的的调整基础，折旧应与美国联邦所得税折旧、摊销、或该会计年度或其他应课税期间的其他成本回收扣除应在该开始调整基础上进行；但条件是，如果某项资产在该财政年度或其他应课税期间开始时的美国联邦所得税调整基础为零，则该资产的折旧应参考该期初总资产价值，使用管理成员选择的任何合理方法确定。
P.“DGCL”系指不时修订的特拉华州公司法总则(或后续法律的任何相应规定)。
问：“折扣”是指任何承销商的折扣或佣金以及经纪费或佣金。
R.“生效日期”是指2022年1月1日，但对于在该日期之后发行的任何股权证券或本文所述的其他证券，“生效日期”是指该股权证券的发行日期。
S。“股权支付”的定义见第6.7节。
T.“股权证券”指(A)就合伙企业、有限责任公司或类似的人而言，任何及所有单位、权益、购买权、认股权证、期权或其他等价物，或其中的其他所有权权益，以及可转换、可交换或可行使成任何该等单位、权益、权利或其他所有权权益的债务或股权工具；及(B)就公司而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，包括所有普通股和优先股，或认股权证、期权或其他权利，以收购上述任何股份、权益、参与或其他等价物，包括任何可转换或可交换为上述任何一项的债务工具(为免生疑问，包括2022年债券)。
美国“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
V.“超额税额”在第9.6(C)节中定义。
W.《交易法》系指1934年《证券交易法》及根据该法案颁布的规则和条例，并可不时加以修订(或后续法律的任何相应规定)。
“现有有限责任公司协议”在本协议的摘要中定义。
Y.“公平市场价值”是指管理成员在考虑其认为适当的因素后合理确定的任何财产的公平市场价值。
Z.“联邦破产法”是指不时修订的“美国法典”第11章，以及在此基础上颁布的所有规则和条例。
Aa.《融资修正案》在本协议的摘要中作了定义。
AB.“财政年度”是指公司的财政年度，该财政年度应在每个日历年的12月31日结束，除非出于美国联邦所得税的目的，需要另一个财政年度。对于美国联邦所得税和会计目的，公司应具有相同的会计年度。
“公认会计原则”是指当时美国公认的会计原则。
“诚信”指真诚行事的人，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
1.“政府实体”是指任何联邦、国家、超国家、州、省级、地方、外国或其他政府、政府、证券交易所、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构。
2.“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在美国联邦所得税中的调整基础，但下列情况除外：
A.成员向公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产截至出资之日的公平市场总值；
B.所有公司资产的总资产价值应调整为等于其在下列时间各自的公平市场总值：(I)任何新成员或现有成员收购公司的权益(或额外权益)，以换取对公司的最低出资额或为公司或为公司的利益提供超过最低金额的服务；(Ii)公司向成员分配超过最低金额的公司资产，作为对公司权益的代价；(Iii)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)(1)条所指的公司清算，(Iv)任何新成员或现有成员在根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)条行使非补偿选择权后收购公司权益(S)；或(V)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节规定的标准，在管理成员确定允许且必要或适当的范围内的任何其他事项，以适当地反映总资产价值；但仅当管理成员合理地确定这些调整对于反映公司成员的相对经济利益是必要的或适当的时，才可根据上述第(I)、(Ii)和(Iv)条进行调整。如果在发生本款(B)(I)至(B)(V)所述事件时仍有任何未予补偿的选择权，公司应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整其财产的资产总值；
C.分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场总价值；
D.公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节或第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节和下文“利润”或“亏损”定义中的(F)节确定资本账户时考虑此类调整的范围；但是，如果管理成员认为根据本定义第(B)款进行的调整是必要或适当的，则不得依据本款调整公司资产的总资产价值
否则会导致依据本款(D)作出调整的交易；及
E.如果公司资产的总资产价值已根据本总资产价值定义的(A)、(B)或(D)分节进行确定或调整，则该总资产价值此后应通过计入该资产的折旧进行调整，以计算利润、亏损和根据第四条分配的其他项目。
3.“负债”系指(A)借入资金的所有负债(包括资本化租赁债务、售后回租交易或其他类似交易，无论其证据如何)，(B)票据、债券、债权证、汇票或类似票据所证明的任何其他债务，(C)应付票据，以及(D)信贷额度和与借入资金或扩大信贷有关的任何其他协议。
4.“利益”是指成员在公司中的全部利益，包括单位以及该成员在本协议和法案下的所有权利、权力和特权。
5.“投资公司法”系指可不时修订的1940年“投资公司法”(或后继法的任何相应规定)。
6.“法律”系指任何政府实体的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、命令、要求或法治(包括普通法)。
7.“法律行动”的定义见第11.8节。
8.“负债”系指任何债务或义务，不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算，不论何时主张，不论到期或即将到期。
9.第10.1节定义了清算事件。
10.“管理成员”的定义见6.1(A)节。
11.“2022年5月首选单位”在本协定的摘录中作了界定。
12.“成员”是指以成员身份执行本协议的任何人，以及作为额外或替代成员加入公司的任何其他人，在这两种情况下，都没有对该人的全部利益进行处置。
13.“成员最低收益”的含义与“财务条例”1.704-2(I)节规定的“合伙人无追索权债务最低收益”相同。还应理解，成员最低收益的确定和成员最低收益的净增加或净减少应按照财务条例1.704-2(D)和1.704-2(G)(3)节规定的确定公司最低收益所需的相同方式进行。
14.“成员无追索权债务”的含义为“财务条例”1.704-2(B)(4)节规定的“合伙人无追索权债务”。
15.“成员无追索权扣除”的含义是“财资条例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节所规定的”合伙人无追索权扣除“。
“少数族裔成员赎回日期”的定义见第3.6(O)节。
“少数族裔成员赎回通知”的定义见第3.6(O)节。
1.“国家证券交易所”系指根据《交易法》在委员会注册的交易所。
2.“无追索权扣除”一词的含义与“财务条例”1.704-2(B)节中赋予的含义相同。
3.“无追索权负债”的定义见“财务条例”1.704-2(B)(3)节。
4.“参与认股权证单位”是指与Pubco发行的认股权证相对应的、有权参与普通股分红或其他分配的任何认股权证单位。
5.“合伙企业税务审计规则”系指“税法”第6221至6241节，以及解释“税法”第6221至6241节(以及州或地方税法的任何类似规定)的任何最终或临时财政条例、收入裁决和判例法。
6.“获准受让人”，就任何成员而言，是指：(A)该成员的任何附属公司；(B)对于任何自然人或其在董事选举方面的多数未偿股权证券和投票权(或在公司以外的实体的情况下，则为任何其他类似管理机构的选择)由单一自然人实益拥有(按照《交易法》第13d-3条的定义)的信托，由该自然人设立的信托或为该自然人的利益设立的信托，只有该自然人及其直系亲属是受益人；以及(C)任何自然人、已故成员遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或受益人去世时。
7.“个人”是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。
8.“计划资产管理条例”是指美国劳工部颁布的联邦法规第二十五章第2510章第2510节2510.3-101节、联邦法规第29章的规定，或可随时修订的任何后续规定。
9.“优先股单位”是指公司根据第3.1(B)节发行的任何单位，与由pubco发行的任何股权证券(普通股或任何其他类别的普通股除外)相对应，且不是普通单位或认股权证单位。
10.“以前的合伙企业”是指特拉华州有限责任公司--灌木草回收公司(以前称为灌木草发电公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业)。
11.“程序”的定义见第6.2(A)节。
12.“利润”或“亏损”是指在每个会计年度或其他应课税期间，按照守则第703(A)节(为此，根据守则第703(A)(1)节规定必须单独列报的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或亏损)，并经下列调整(不得重复)，数额等于该年度或该期间的应纳税所得额：
A.公司的任何免征美国联邦所得税且在计算损益时不计入的收入或收益，应计入该应纳税所得额或亏损；
B.公司在准则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出，或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节被视为准则第705(A)(2)(B)节的支出，在计算损益时不计入其他因素，应从该应纳税所得额或亏损中扣除；
C.如果任何公司资产的总资产价值根据上述总资产价值定义第(B)或(C)项进行调整，则该调整的金额应被视为处置的收益项目(如果调整增加了公司资产的总资产价值)或亏损项目(如果调整减少了公司资产的总资产价值)
这类资产，除根据第4.2节分配的范围外，在计算损益时应考虑在内；
D.为美国联邦所得税目的确认收益或损失的任何公司资产的处置所产生的收益或损失，应参考被处置资产的总资产价值计算，即使该资产的调整税基与其总资产价值不同；
E.在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；
F.根据《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定因分配而非清算成员在本公司的权益而产生的资本账户余额时，需要根据守则第734(B)条对任何资产的调整税基进行调整的情况下，调整的金额应视为处置该资产的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了基础)，并在计算损益时予以考虑；和
根据第4.2节的规定专门分配的任何收入、收益、损失或扣除项目在计算任何课税年度的利润或亏损时不应考虑在内，但根据第4.2节可以特别分配的项目将通过适用与上文(A)至(F)小节所述类似的规则来确定。
13.“财产”是指公司不时拥有的所有不动产和个人财产，包括有形财产和无形财产。
14.“pubco”一词在本协定的摘录中作了定义。
15.“PUBCO批准的控制权变更”系指在其定义(B)款中规定的任何符合以下条件的控制权变更：(I)此类控制权变更在控制权变更之前得到董事会的批准，(Ii)控制权变更导致TRA项下的支付提前终止和加速，(Iii)控制权变更的条款规定，此类控制权变更的对价仅包括(A)在国家证券交易所上市的发行人的可自由且立即交易的普通股证券或(B)现金，及(Iv)如该等代价包括普通股，则该发行人的非联营公司持有的未偿还普通股的市值至少为Pubco所有未偿还普通股的市值的两倍，在紧接该控制权变更的公开公布前，每种情况下均按完全摊薄的基准计算。
16.“pubco控股集团”是指pubco及pubco的各子公司(本公司及其子公司除外)。
17.“pubco股份”是指pubco的所有股份，包括普通股和表决权股份。
18.“公开发行”是指根据登记声明向公众承销和出售股票证券，包括“买入”交易或“隔夜”公开发行。
19.“Q力量”在本协议的朗诵中作了定义。
“重新分类事件”指下列任何事项：(A)对pubco股票的任何重新分类或资本重组(因拆分、合并或任何交易而产生的除外)
在符合第3.1(E)条的情况下)，(B)涉及pubco的任何合并、合并或其他组合，或(C)任何出售、转让、租赁或其他
处置
在第(A)、(B)或(C)款中的任何一项中，Pubco的所有或几乎所有财产和资产转让给任何其他人，因此Pubco股票的持有者有权从其Pubco股票中获得现金、证券或其他财产。
1.“赎回会员”的定义见第3.6(A)节。
2.“赎回”是指根据本协议将普通股赎回为普通股。
3.“赎回日期”指常规赎回日期、特别赎回日期，或根据第3.6(E)(Iii)条第(X)款赎回，以下列日期中较晚的日期为准：(A)会员递交的赎回通知所指明的日期及(B)赎回通知送交本公司及公共公司后十(10)个营业日的日期。
4.“赎回通知”的定义见第3.6(B)节。
5.“赎回通知日期”就任何常规赎回日期或特别赎回日期而言，是指该赎回日期之前10个营业日的日期，而就任何其他赎回日期而言，则指与该赎回日期有关的赎回通知送达日期，该日期不得早于该赎回日期之前10个营业日。
6.“赎回权”的定义见第3.6(A)节。
7.“定期赎回日期”是指Pubco不时指定的每个会计季度内的日期，该日期通常被设定为使相应的赎回通知日期落在Pubco上一财季的收益公告之后或与公开募股相关的窗口内。
8.第4.2(I)节对“监管拨款”作了定义。
9.“2022年第二次私募”在本协定的朗诵中作了界定。
10.“2022年第二份授权书”在本协定的摘录中作了定义。
11.“2022年第二个保证单位”在本协定的朗诵中作了界定。
12.“C系列优先股”在本协议的摘录中有定义。
13.“C系列首选机组”在本协议的摘录中作了定义。
14.“证券法”系指“1933年证券法”及其颁布的规则和条例，并可不时加以修订(或后继法律的任何相应规定)。
15.“特别赎回日期”是指Pubco在同一财政季度中指定的一个日期，作为常规赎回日期的补充或替代日期。Pubco必须指定一个特别赎回日期，该日期对任何公开募股都有效。
16.“后续TRA”系指Pubco或其任何附属公司签订的任何应收税项协议(或类似协议)，根据该协议，Pubco控股集团的任何成员有义务支付因Pubco控股集团的任何成员有权享受的任何税收属性而产生的税收优惠金额。
17.“附属公司”就任何指定人士而言，是指任何其他人，而该指定人士(A)直接或间接有权透过证券所有权或其他方式选举过半数董事或类似的管理机构，或(B)直接或间接实益拥有该人股权证券的过半数股份。
18.“缴税义务”的定义见第9.6(C)节。
19.第9.6(C)节对“税收抵销”作了定义。
20.“与税收有关的分配”的定义见第5.2节。
21.“税收相关债务”是指(A)成员所欠的任何美国联邦、州、地方和非美国税收义务(包括成员在本协议项下负有责任的任何公司级税收，但不包括任何从向第三方付款中预扣的任何款项)和(B)该成员在TRA或任何后续TRA项下的任何义务；但是，尽管本协议中有任何相反规定，“税收相关债务”不应包括回购税。
22.“TRA”是指由PUBCO、Q Power和Gregory A.Beard作为代理人签订的、日期为2021年4月1日的某些应收税款协议，该协议可不时予以修订、补充或重述。
23.“交易日”指纽约证券交易所或普通股上市或获准交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该等交易已暂停一整天)。
24.“转让”用作名词时，是指任何自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更、转让人的股权证券的发行或转让)、转让、出售、质押或质押(保证债务的善意质押除外)或其他处置；当用作动词时，指自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更、转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更、转让人或控制转让人的人的股权证券的发行或转让)。通过法律实施或其他方式)，转让、出售、质押或质押或以其他方式处置；然而，即使本协议中有任何相反的规定，转让Q Power的股权证券或其任何直接或间接所有人不得被视为本协议的任何目的的转让。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。
“转让代理”指AST Financial或董事会指定为普通股转让代理的Pubco的其他一家或多家代理。
1.“财政部条例”系指由美国财政部指定为“财政部条例”的澄清、解释和适用《守则》规定的经不时修订的声明或其后续声明。
2.“统一商法典”系指在特拉华州不时生效的“统一商法典”或其任何后续规定。
3.“单位”指根据本协议发行的普通单位、万洲国际认股权证单位、B.莱利认股权证单位、2022年认股权证单位、C系列优先股、第二个2022年认股权证单位和2022年预融资认股权证单位，还应包括就单位发行的或作为单位交换的公司任何股权证券，无论是以股息或其他分配、拆分、资本重组、合并、汇总交易、合并、转换或重组的方式发行的。
4.“有表决权股份”指(A)第V类普通股，或(B)在任何合并、合并、重新分类或其他类似事件发生后，涉及有表决权股份或任何其他人的任何股份或其他有价证券或现金或其他财产，作为有表决权股份的对价或有表决权股份
因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而交换或转换。
5.“WH信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。
6.“WH认股权证协议”是指任何认购权证，根据该认购权证，Pubco授予WhiteHawk以每股0.01美元的价格从Pubco购买若干普通股的权利，包括日期为2021年6月30日、2022年3月28日、2022年8月3日和2022年10月27日的认股权证。
7.“WH认股权证单位”指根据任何WH认股权证协议发行的任何认股权证单位。
8.“权证单位”是指根据第3.1(B)节由公司指定为“权证单位”的任何单位，与Pubco发行的任何权证相对应(为免生疑问，包括WH权证单位、2022年权证单位、B.Riley权证单位、2022年第二权证单位和2022年预付资金权证单位)，除非另有明确说明，这些单位应被视为本协议下美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的单位。就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，根据美国国税局收入程序93-27和美国国税局收入程序2001-43的规定，任何与公司发行的认股权证相对应的权证单位应构成美国联邦(以及适用的州和地方)所得税权证的“利润利益”。
9.“白鹰”一词在本协定的摘录中作了界定。
10.“清盘成员”的定义见第10.2(A)节。
A.解释性规定
。对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：
I.本文未作其他定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予的含义；
Ii.本文中所述的所有货币、货币价值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付；
本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本协议的条款、章节、附件或附表；
在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词；
“or”是析取的，不是排他性的；
性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式；
对任何法律的提及应包括根据其条款不时生效的任何后续立法及其颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应解释为包括合并、修订或取代经不时修订的法律的所有成文法、法律和规章规定；
在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；
Ix.当本协议提到天数时，该数字应指日历日，除非指定了营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
B.有限责任公司的组织机构
A.Formation
。本公司是一家有限责任公司，受该法案的规定以及本协议中规定的条款和条件的约束。
A.Filing
。该公司的成立证书已根据该法案提交给特拉华州州务卿。成员应签署该等其他文件(包括对该等成立证书的修订)，并采取适当的进一步行动，以符合法律对在特拉华州及公司可开展业务的所有州和县成立或经营有限责任公司的要求。
A.Name
。本公司的名称为“Stronghold Digital Mining Holdings LLC”，本公司的所有业务均须以该名称进行，或由管理成员酌情决定以任何其他名称进行。
A.注册办事处；注册代理
。公司在特拉华州的注册办事处的位置以及向公司送达法律程序文件的名称和地址载于公司的成立证书或管理成员不时指定的其他办事处、合格人士或地址(视情况而定)。
A.主要营业地点
。公司的主要营业地点应位于管理成员不时决定的地点。
目的；目的；权力
。本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动。本公司有权及授权采取任何及所有行动及从事任何及所有为实现上述目的而必需、适当、可取、可取、附带或附带的活动。
A.Term
。本公司的任期自根据该法案向特拉华州国务卿办公室提交本公司成立证书之日起生效，并将无限期持续。只有根据第十条的规定，公司才可以解散，其事务才能结束。
A.Intent
。成员们的意图是，本公司的运营方式与其作为完全出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的“合伙企业”的待遇一致。此外，股东的意图是，本公司不为任何其他目的而经营或被视为“合伙企业”，包括为《
联邦破产法。本公司或任何成员均不得采取与本第2.8节所述的合同各方的明确意图不符的任何行动。
A.所有权和出资；资本账户
A.授权股权证券；关于股权证券和债务证券的一般规定
一、公司股权证券概论。
1.在符合本协议规定的情况下，公司应被授权不时发行由管理成员根据第3.3节确定的数量的单位(包括公共单位、认股权证单位和优先公共单位)和其他股权证券。每个授权单位和其他股权证券可根据管理成员批准的协议发行，包括根据期权和认股权证。公司可以重新发行公司回购或收购的任何单位证券或其他股权证券。
2.除本合同另有明确规定的范围外(包括第3.3节)，每个未完成的共同单位应相同，每个未完成的认股权证单位应相同，同一类别中的每个其他认股权证单位应相同。
3.最初，任何单位或其他股权证券都不会以证书代表。如管理成员决定发行代表单位或其他股权证券的证书符合本公司的利益，则将发行证书，而单位或其他股权证券将由该等证书代表，而本协议将于必要或适宜时作出修订，以反映为统一商业守则的目的而发行经认证的单位或其他股权证券。除非本协议另有允许，否则本3.1(A)(Iii)节中包含的任何内容不得被视为授权或允许任何成员转让其单位或其他股权证券。
4.截至本协议签署之日，各成员发行、发行和持有的单位证券和其他股权证券的总数载于本协议附件A。如发生任何权益转让、增发股权证券、赎回或转换任何单位或其他股权证券，以及在符合第11.1(A)条的情况下，根据本协议的条款对符合第3.1(E)节的单位进行分拆或合并，则本公司应获授权根据本协议的条款更新附件A或本公司的任何其他簿册及记录，以反映该等行动，而每名成员已发行及未偿还及持有的单位及其他股权证券的总数应反映在本公司的账簿及记录中。
二、一般发行公司股权证券和公司债务证券。
A.如果在2021年4月1日之后的任何时间，pubco发行普通股或pubco的任何其他股权证券(不包括
(1)Pubco控股集团的一名或多名成员(S)应同时将Pubco从该普通股或其他股权证券收到的收益净额(现金或其他财产，视情况而定)向本公司出资，及(2)本公司应同时向Pubco控股集团的相关成员(S)同时发行股票(本公司应被视为已自动向Pubco控股集团的该成员(S)发行股票，无需采取进一步行动或达成协议)，按照该成员根据第(1)款所作的贡献(如有)，一个共同单位(如果公共公司发行普通股)，或与公共公司发行的股权证券相对应的公司其他股权证券(如果公共公司发行普通股以外的股权证券)，并具有与将发行的该等公共公司股权证券基本相同的股息和分派权利(包括清算时的分配，但考虑到公共公司承担的任何税收或其他债务产生的差额)和其他经济权利。尽管有上述规定：
如果Pubco发行任何普通股，以便从一名成员(Pubco Holdings Group的任何成员除外)手中收购或为收购相当于如此发行的普通股数量的若干普通股(和有表决权的股份)提供资金，则本公司不应发行任何与此相关的新单位，如果该等普通股已由Pubco Holdings Group的任何成员根据现金选举发行为此类收购提供资金，则pubco Holdings Group不应被要求将此类净收益转移给本公司。该等净收益应由Pubco Holdings Group的该成员转给该成员，作为根据第3.6(N)节的要求进行收购的代价。为免生疑问，如pubco发行任何普通股或其他股权证券以换取现金，以资助pubco控股集团任何成员直接或间接收购任何人士或任何人士的资产，则pubco控股集团无须将该等现金收益转移至本公司，但pubco控股集团的该成员须将该人士或该人士的重大资产及负债出资(或安排出资)予本公司或其任何附属公司。
本第3.1(B)(I)条不适用于(I)根据“毒丸”或类似的股东权利计划(在任何普通股普通股赎回时，该普通股将与该计划下的相应权利一起发行)向公共公司股票持有人发行和分配购买公共公司股权证券的权利，或(Ii)根据公共公司员工福利计划发行任何认股权证、期权、其他收购公共公司股权证券的权利或可转换为或结算为公共公司股权证券的权利或财产，但
在上述每一种情况下，均适用于与行使或结算该等权利、认股权证、期权或其他权利或财产有关的普布科股票证券的发行。
1.除依照第3.6节或第6.7节的规定外，(A)本公司不得向Pubco Holdings Group的任何成员发行任何额外的单位，除非Pubco Holdings Group的一名成员与此同时向另一人发行或出售同等数量的新发行的普通股，以及(B)本公司不得向pubco Holdings Group的任何成员发行本公司的任何其他股权证券，除非Pubco Holdings Group的该成员基本上同时向另一人发行或出售：PUBCO控股集团该成员新发行的新类别或系列股票证券，其股息和分派(包括清算时的分派，但考虑到PUBCO承担的任何税收或其他债务产生的差额)以及其他经济权利与本公司的该等股票证券的权利基本相同。
2.如果Pubco Holdings Group的任何成员在任何时候发行债务证券，则Pubco Holdings Group的该成员应将该Pubco Holdings Group成员为换取该债务证券而收到的收益(或如果该收益用于资助Pubco Holdings Group的成员直接或间接收购任何人或任何人的资产，则为该人或该人的物质资产和负债)转移至本公司(其方式由管理成员以其合理的酌情决定权决定)，从而直接或间接地使本公司承担偿还债务证券的负担。
三、公募股权证券行使、转换或交换时公司股权证券的发行。如果在pubco发行的任何股权被行使或以其他方式转换或交换，并因此发行了pubco的任何普通股或其他股权证券，(A)在本公司发行的相应股权应同样行使或以其他方式转换或交换(视情况而定)，并应按照第3.1(B)(I)节第一句的规定向pubco控股集团发行同等数量的公司单位或其他股权证券，以及(B)pubco控股集团应同时向本公司贡献净收益，如有，由Pubco控股集团从任何此类演习或其他转换或交换中收到。为免生疑问，各已发行认股权证单位应自动转换为若干普通股单位，其数目与Pubco发行的相应认股权证行使时发行的普通股数目相等；但如认股权证单位已获认证，则每名认股权证单位持有人应将其所有认股权证单位交回本公司。
由Pubco Holdings Group或从Pubco Holdings Group赎回股权证券。
1.PUBCO控股集团成员不得赎回、回购或以其他方式收购(但依据3.1(C)节或从PUBCO控股集团的其他成员获得的除外)(A)任何普通股(包括没收任何未归属的普通股)，除非基本上同时本公司以每份证券相同的价格从PUBCO控股集团赎回、回购或以其他方式从PUBCO控股集团收购同等数量的单位，或(B)PUBCO的任何其他股权证券(投票权股份除外)，除非基本上同时本公司赎回，回购或以其他方式向Pubco Holdings Group回购或以其他方式收购与Pubco的股权证券相同数量的相应类别或系列的公司股权证券，其获得股息和分派(包括清算时的分配，但考虑到Pubco承担的任何税收或其他债务产生的差异)和其他经济权利的权利与Pubco的该等股权证券的每份证券的价格相同。
2.本公司不得赎回、回购或以其他方式从Pubco Holdings Group收购(A)任何普通股，除非Pubco Holdings Group基本上同时从其持有人手中以每种证券相同的价格赎回、回购或以其他方式收购同等数量的普通股，或(B)Pubco Holdings Group从Pubco Holdings Group赎回本公司的任何其他股权证券，除非Pubco Holdings Group基本上同时赎回，回购或以其他方式以每种证券相同的价格回购或以其他方式收购与Pubco的股权证券相同数量的相应类别或系列的Pubco的股权证券，其股息和分派(包括清算时的分配，但考虑到Pubco承担的任何税收或其他债务产生的差异)以及其他经济权利与Pubco的该等股权证券的权利基本相同。
3.尽管有上述规定，如果pubco控股集团因赎回或回购(或偿还)pubco的任何普通股或其他股权证券(全部或部分)普通股或该等其他股权证券(为免生疑问，包括与无现金行使期权或认股权证有关)而应付的任何代价，则赎回或回购相应的本公司普通股或其他股权证券应以同等方式进行。
(五)公司股权证券或上市公司股权证券的细分或组合。公司不得以任何方式进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股权拆分，
重新分类、资本重组或其他方式)本公司的已发行股本证券，除非附有相关已发行的Pubco股票的相同细分或组合(视何者适用而定)，并就任何其他可交换或可转换证券作出相应变动。除非与根据第3.1(G)条采取的任何行动有关，否则Pubco不得以任何方式对已发行的Pubco股票进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非伴随着本公司相关已发行单位或其他股权证券(如有)的相同拆分或组合(如有)，并就任何其他可交换或可转换证券进行相应的变更。
I.公司赎回为收购提供资金的单位。尽管本协议有任何其他规定：
1.本公司可从Pubco Holdings Group赎回单位，以现金资助Pubco Holdings Group对另一人的任何直接或间接收购；但在赎回及收购后，Pubco Holdings Group须立即将该人士或该人士的重大资产及负债直接或间接贡献予本公司或其任何附属公司，以换取与如此赎回的单位数目相等的单位数目。
2.本公司可从Pubco Holdings Group赎回本公司持有的本公司附属公司的全部或部分股份或其他股权；但在赎回及任何相关交易后，Pubco Holdings Group须立即将该附属公司的重大资产及负债直接或间接贡献予本公司或其任何其他附属公司，以换取与如此赎回的单位数目相等的单位数目。
二、PUBCO控股集团现金。尽管本协议有任何其他规定，如果Pubco控股集团收购或持有的任何重大现金超过其合理预期的任何货币义务(包括因根据第5.2条收到超过Pubco控股集团该期间与税务有关的负债的任何期间的分配而产生的)，管理成员可全权酌情决定：
1.向本公司提供(或安排贡献)该等超额现金，以换取由其全权酌情决定的若干本公司普通股或其他股权证券，如本公司向pubco控股集团发行普通股，则向普通股持有人分配普通股，或如本公司向pubco控股集团发行本公司普通股以外的本公司股权证券，则向与股权相对应的pubco其他股权证券分配
本公司发行的股票，其股息和分派权利(包括清算时的分配，但考虑到公共公司承担的任何税收或其他债务产生的差异)和其他经济权利与本公司发行的该等股权证券的权利基本相同，或
2.以其他方式使用这些超额现金，并根据管理成员善意地认为对公共部门股东和成员公平合理，对公共部门和公司的资本化以及普通股和普通股之间的一对一交换比率进行其他调整或采取其他行动，并保持本3.1节、3.6节和本章其他规定的预期经济效果。
在某些情况下取消有表决权的股份。于任何人士(除(I)Pubco Holdings Group任何成员或(Ii)因向该等单位持有人发行实质类似权益的任何重组所致)所持有的单位被赎回、回购、交换或以其他方式收购及/或取消或没收时，该人士所持有的相应数目的有表决权股份将自动没收及作废，但不适用于发行时并无相应发行有表决权股份的任何单位。
A.投票权
。任何成员都没有投票权，但根据该法专门保留给成员表决的事项和根据本协定明确要求成员批准的事项除外。除该法案另有要求外，每个共同单位的持有人将有权就所有由成员表决的事项投一票。除本协议另有明确规定外，拥有投票权的单位持有人将在所有由成员批准的事项上作为一个类别一起投票。
A.出资；单位所有权
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I.出资。除非第3.1节关于pubco控股集团的义务另有规定，否则任何成员都不需要作出额外的出资。
二、额外利益的问题。除本协议另有明确规定外，管理成员有权授权并促使公司按管理成员决定的条款(包括价格)发行：(I)受第3.1节的限制，公司的额外股权证券(包括创建优先权益或具有管理成员确定的权利、优先和特权的其他类别或系列权益，这些权利、优先和特权可能优先于单位)，以及(Ii)债务、债务或其他证券或可转换或可交换为公司股票的权益；但在本条例日期后的任何时间，本公司不得向任何人士发行本公司的股权证券。
除非该人签署了本协议的副本以及管理成员合理酌情认为必要或适宜的所有其他文件、协议或文书。在发行和签立后，该人应被接纳为公司成员。在这种情况下，管理成员应更新公司的账簿和记录，以反映此类额外发行。在符合第11.1款的情况下，管理成员有权修改本协议，以阐明该等额外股权证券在本公司的指定、优先、权利、权力和义务，或管理成员根据本第3.3(B)条确定的与创建、授权或发行本公司任何类别或系列股权证券有关的其他必要或适当的其他修订；但尽管有上述规定，管理成员仍有权在未经任何其他人(包括任何成员)批准的情况下，以及尽管本协议的任何其他规定(包括第11.1条)的情况下，有权修改本协议中所述的本协议，如果这种修改是必要的，并且仅在必要的范围内，以完成任何公共公司股票或其他公共公司股权证券的发售，只要该修改中所述的任何该等其他公司股票证券的名称、优先权、权利、权力和义务与适用于该等公共公司股票或其他公共公司股票证券的名称、优先权、权利、权力和义务基本相似。
B.资本账户
。应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)节的规定，并在与该等规定相一致的范围内，按照本协定的其他规定，为每一成员开立资本账户。每一成员的资本账户应(A)通过(I)根据第4.1节分配给该成员的利润和根据第4.2节分配给该成员的任何其他收入或收益项目，(Ii)该成员贡献给本公司的任何资产的现金或初始总资产价值(扣除公司承担的任何负债和资产所涉的任何负债，并考虑到本第3.4节的最后一句话)来增加，以及(Iii)财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他增加，以及(B)减去(I)根据第4.1节向该成员分配的损失和根据第4.2节的规定分配给该成员的任何其他扣除或损失项目，(Ii)分配给该成员的任何现金或任何资产的总资产价值(扣除该成员承担的任何负债和该资产所承担的任何负债)。以及(Iii)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他减税。如果单位转让是根据本协议进行的(包括第3.6(G)节所述的为美国联邦所得税目的进行的视为转让)，则转让方可归因于转让单位的资本账户应根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定结转至受让方成员(L)。除适用法律另有要求外，会员和公司同意，为美国联邦及适用的州和地方所得税目的，在向Pubco Holdings Group的任何成员发行与Pubco的股权证券相对应的优先Pubco单位时，按照管理成员认为对于该优先Pubco单位而言是必要和适当的程度，该pubco成员
控股集团应被视为向本公司贡献了一项无形资产，初始总资产价值等于该折扣额。
A.其他重要的事情
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未经管理成员同意，任何成员无权获得其出资的回报或退出本公司。
除第6.7节另有规定或本协议另有规定外，任何成员不得就其出资或其资本账户、或代表公司或以成员身份提供的服务或发生的费用收取任何利息、工资、补偿、提款或报销。
各成员的责任应受限于公司法及其他适用法律的规定，除本协议明确规定或法律要求外，任何成员(或其任何关联公司)不会仅因身为本公司的成员而对本公司、任何其他成员、本公司的债权人或任何其他第三方承担任何因合同、侵权或其他原因而产生的任何债务或责任。
IV.除公司法另有要求外，股东不得被要求恢复其资本账户的赤字余额、向本公司提供任何资金或向本公司支付任何额外的供款或付款。
B.共同单位的赎回
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除PUBCO控股集团外，每名成员均有权不时安排本公司赎回全部或部分该成员的普通股(该成员为“赎回成员”)，并交出同等数量的有表决权股份，以换取普通股，或在某些情况下公司根据第3.6(D)条的规定选择现金(在此称为“赎回权”)，以换取普通股。根据第3.6节所述的条款和条件，并受第3.6(N)节所述的Pubco(或Pubco Holdings Group的该指定成员(S))赎回权的约束。
Ii.为行使其赎回权利，各赎回成员须于任何赎回通知日期或之前，以本公司不时提供的合理形式向本公司及Pubco发出书面通知(“赎回通知”)，说明赎回成员选择于下一个赎回日期赎回指定数目的普通股，以及交还及交付同等数目的投票权股份。任何成员于任何赎回通知日期或之前交付任何赎回通知后，该成员不得在该赎回通知日期之后撤销或撤销该赎回通知。如果普通股公开交易，任何赎回通知都可能以赎回日前最后一个交易日收盘时普通股的价格为条件(彭博社或其后继者报道)
等于或高于赎回通知中指定的价格。任何于特别赎回日期递交的赎回通知可视公开发售或指定该特别赎回日期的管理成员通知中所述的其他交易完成而定。
III.于任何成员递交有关普通单位的赎回通知的任何赎回日期，除非本公司根据第3.6(D)节选择支付现金或Pubco(或Pubco Holdings Group的有关指定成员(S))根据第3.6(N)节行使其赎回权，否则在该赎回日期，该等普通单位连同同等数目的有表决权股份的交出及交付，将按同等数目的普通股赎回。
IV.本公司有权选择向赎回成员交付一笔相当于该等股份的现金选择金额的现金，以代替在该等赎回中将收到的适用数目的普通股，以结算任何赎回。
V.根据第3.6(F)节的规定，每个成员的赎回权应受以下限制和限制：
1.除本表格另有规定外，赎回只可于每个赎回日期进行。
2.除以下第(Iii)(Y)款所述及未经管理成员事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，赎回成员须就任何赎回赎回至少相当于该赎回成员当时持有的所有未赎回公共单位及所有公共单位总数的0.1%的数目。
3.尽管本协议有任何相反规定，赎回成员可随时对所有已发行普通单位总数的至少2.0%行使赎回权(X)，或(Y)对该成员当时持有的任何普通单位行使赎回权，前提是该成员有效地行使了与该赎回相关的普通股可发行参与公开募股的权利。
4.共同单位的任何赎回可根据管理成员酌情认为必要或适宜的与此类发行有关的任何协议或文书的条款加以限制。
管理成员可以对赎回施加额外的限制和限制(包括限制赎回或建立优先赎回程序)，但仅限于其认为这些限制和限制是必要或适当的，以避免公司可能被归类为守则第7704节所指的“上市合伙企业”的不适当风险。此外，管理成员可要求任何成员或成员组在其确定的范围内赎回其所有公共单位
赎回是必要或适当的，以避免公司可能被归类为守则第7704节所指的“公开交易合伙企业”的不适当风险。当管理成员向该成员或成员组递交任何要求赎回的通知时，该成员或成员组应根据第3.6(N)节的规定，按照第3.6(N)节的规定，在Pubco(或该指定成员(Pubco Holdings Group)的S)行使赎回权利的前提下，按照第3.6节的规定以及按照该通知中规定的其他要求，兑换自该通知中指定的日期(就本协议而言，该日期应被视为赎回日期)起有效的所有通用单位。
Vi.出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收的目的，每个赎回成员、本公司和pubco(以及pubco Holding Group的任何其他成员)视情况而定，同意将每次赎回处理，如果pubco(或pubco控股集团的其他成员)行使其赎回权，则赎回或出售成员与pubco(或pubco控股集团的其他成员)之间的每笔交易都被视为出售该成员的普通股(如果适用，以普通股或现金(以及根据《TRA》或任何适用的后续TRA作出的任何相关付款)换取普通股或现金。
Vii.每次赎回均视为在适用的赎回日期生效。根据本协议赎回普通股的任何成员均可要求以该成员以外的其他名称发行赎回后发行的普通股。任何一名或多名人士于任何赎回日期可发行任何普通股，应被视为于该赎回日期成为该等股份的一名或多名登记持有人。
如赎回的普通股(或将转让及交回的有表决权股份)于赎回日期前持有一张或多张证书，则赎回股东亦须于正常营业时间内于本公司主要行政办公室或过户代理办事处出示及交回代表该等普通股(或有表决权股份)的一张或多张证书。如管理成员要求，根据本协议交回本公司或转让代理的任何普通股(或有表决权股份)证书，应附有由赎回成员或赎回成员的正式授权代表以合理令管理成员及转让代理满意的形式签署的转让文书。
X.除非Pubco Holdings Group成员已根据第3.6(N)节就任何赎回选择赎回权利，否则在相关赎回日期及紧接赎回之前，(I)赎回成员须将赎回的普通股(及相应数目的有表决权股份)转让及交还本公司，(Ii)Pubco(或Pubco Holdings Group的该其他成员(S))须向本公司供款，赎回成员的代价为
根据第3.6(C)节有权收取(包括如果本公司根据第3.6(D)节行使其交付现金选择金额的权利)，并且本公司应向Pubco(或Pubco Holdings Group的该其他成员(S))发行若干普通股或根据第3.1(B)节发行本公司的其他股权证券作为该贡献的代价，(Iii)本公司应(A)取消赎回普通股及(B)将赎回股东根据第3.6(C)节有权收取的代价转移至赎回成员(包括本公司根据第3.6(D)节行使交付现金选择金额的权利)，(Iv)PUBCO应取消交回的有表决权股份(如适用)，及(V)如赎回普通股已获证明，向赎回会员发出一份通用单位数目证明书，其数目相等于赎回会员交出的证明书所证明的单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有的话)。
如果(I)进行了任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，从而普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产(分拆或合并或任何符合第3.1(D)条或第3.1(E)条规定的交易的结果除外)，或(Ii)除根据第3.1(G)条就公共公司或公司的资本化采取的行动外，公共公司以股息或其他方式向所有普通股持有人分发其债务或资产的证据，包括证券(包括普通股和任何权利，所有普通股持有人认购或购买或以其他方式取得普通股的认购权或认购权证)，或可转换为普通股、可赎回普通股或可行使普通股的其他证券或权利)，但不包括(A)任何现金股息或分派或(B)任何此等债务或资产的分派，不论是(A)或(B)Pubco直接或间接从本公司就普通股而收取的债务或资产，则在其后任何赎回时，除普通股或现金选择金额(视何者适用而定)外，每名赎回股东均有权收取该等证券的金额，倘有关赎回发生于紧接该等重新分类、重组、资本重组、其他类似交易、股息或其他分派生效日期之前，则该股东本应收到的证券或其他财产须考虑因在该等重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效日期后发生的任何拆分(以任何拆分、分配或股息、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(以反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式)而作出的任何调整。如果有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，或任何股息或分派(除上文第(A)或(B)款所述的排除股息或分派外)，本第3.6节应继续适用
经必要的修改后，适用于该担保或其他财产。
I.PubCo应始终只为赎回时发行的目的，从其授权但未发行的普通股中获得赎回所有已发行普通股时可发行的普通股数量(Pubco控股集团任何成员持有的普通股除外)。PUBCO承诺，所有于赎回时发行的普通股于发行时须为有效发行、已缴足股款及不应评税(除非该等非评税可能受公司法第18-607及18-804条限制)。此外，只要普通股在国家证券交易所上市，Pubco应尽其合理的最大努力，使所有在赎回时发行的普通股在发行时在该国家证券交易所上市。
2.普通股在赎回时的发行应不向赎回会员收取任何印花税或其他类似的税费，但如果任何该等普通股是以赎回会员以外的名义发行的，则发行该等普通股的人应向pubco(或pubco控股集团的其他成员)支付与该发行有关的任何转让的应缴税款，或证明Pubco信纳该等税款已缴或不应缴。本公司及pubco(或pubco Holdings Group的其他成员)均有权从赎回时应付或以其他方式交付的代价中扣除及扣留根据守则或适用法律任何条文规定须予扣除或扣留的款项(且赎回成员同意就该等代价向本公司及pubco Holdings Group作出赔偿)，而在需要扣减及扣留的范围内，该等扣减及扣留可在普通股中进行。在作出上述扣减或扣缴前，本公司应向赎回会员发出书面通知，并与该赎回会员合理合作，以减少或避免任何此类扣缴。如果该等金额被如此扣除或扣留并支付给有关政府当局，则就本协议而言，该等金额应被视为已支付给赎回成员，如果扣留是以普通股形式进行的，则相关扣留方应被视为已代表该赎回成员以相当于该被视为出售时的公平市价的现金出售了该普通股，并将该现金收益支付给了适当的政府实体。
Iii.尽管第3.6节有任何相反规定，赎回成员应被视为已按任何赎回通知中所述向Pubco Holdings Group的每个成员出售其普通股，Pubco(或Pubco指定的Pubco Holdings Group的其他成员(S))可在
根据第3.6(N)节的规定，选择在赎回日通过向赎回成员支付赎回成员根据第3.6(C)节将获得的普通股数量，或如果Pubco(或Pubco控股集团的指定成员(S))进行现金选择，选择在赎回日直接购买和收购该等普通股(“认购权”)，因此，PUBCO(或PUBCO控股集团的指定成员(S))将获得由赎回成员提供赎回的公共单位，此后就本协议的所有目的而言，应被视为该等公共单位的所有者。
I.如果(I)各成员(公共控股集团任何成员除外)合计实益拥有当时已发行的普通股不到10%(10%)，并且(Ii)普通股在国家证券交易所上市或获准交易，则公共控股(或公共控股集团指定的其他成员(S))有权自行决定要求任何成员(公共控股集团任何成员除外)与其关联公司共同交易，实益拥有当时已发行的共同单位不到5%(5%)，以赎回所有该成员的共同单位(连同交出和交付相同数量的有表决权的股份)；但根据本第3.6(O)条规定的赎回，不得进行现金选择。PUBCO(或PUBCO指定的PUBCO控股集团其他成员(S))应在建议的赎回日期(该建议日期，即“少数成员赎回日期”)至少5个营业日之前，向本公司及任何该等成员发出书面通知，表明其有意根据本条例第3.6(O)条行使其赎回权利(“少数成员赎回通知”)，在通知中注明Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集团的其他成员(S))打算要求进行赎回的该成员所持有的普通股(和相应的有表决权股份)的数量。根据本第3.6(O)节的任何赎回应于少数族裔成员赎回之日生效。自少数族裔成员赎回日期起及之后，(X)受有关赎回规限的普通股及有表决权股份将于少数族裔成员赎回日期被视为转让予Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集团的有关其他成员(S))，及(Y)该成员将不再拥有任何受赎回规限的普通股及有表决权股份的权利(根据该赎回获得普通股的权利除外)。在交付一名少数族裔成员后
在少数成员赎回通知发出之日或之前，会员应采取Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集团其他成员(S))合理要求的所有行动，包括采取任何行动，并递交根据本第3.6节余下部分所需的任何文件，以实施赎回。尽管有上述规定，PUBCO只有在下列情况下才有权递交少数族裔成员赎回通知：(X)根据特定少数族裔成员赎回通知，有效的货架登记声明适用于所有少数族裔成员的普通单位，以及(Y)可向该成员发行的普通股不受任何锁定或其他转让限制。
Ii.任何赎回不得损害赎回成员就赎回日期之前的记录日期按赎回的通用单位支付的任何分派的权利。任何赎回股东或由赎回股东指定收取普通股的人士，均无权就该记录日期收取本公司从该赎回成员赎回的普通股的分派或股息，以及该赎回股东或其他指定人士(如适用)在赎回时收到的普通股的分派或股息。
Iii.对于pubco批准的控制权变更，pubco有权自行决定要求每个成员(pubco控股集团的任何成员除外)赎回该成员的所有公共单位(如果适用，连同相应数量的投票权股份)；但是，如果任何成员在pubco批准的控制权变更时拥有超过10%的已发行公共单位总数，pubco应以商业上合理的努力与该成员协商并与该成员合作，以该成员和pubco双方都同意的税务效率方式构建此类赎回。根据本第3.6(Q)条进行的任何赎回应在Pubco批准的控制权变更(“控制权变更交换日期”)完成之前生效，并以此为条件。自控制权交换日期起及之后，(I)须赎回的普通单位及有表决权股份于控制权交换日期视为转让予Pubco，及(Ii)该股东将不再拥有有关受该赎回规限的普通单位及有表决权股份的任何权利(根据该赎回而收取普通股的权利除外)。PUBCO应在与PUBCO批准的控制权变更有关的协议签署后5个工作日和(Y)拟实施PUBCO批准的控制权变更的拟议日期之前10个工作日内，向所有成员提供关于PUBCO批准的控制权变更预期的书面通知，并在通知中注明可合理描述PUBCO批准的控制权变更交易的信息，但须符合适用法律，包括协议的执行日期或建议的日期
生效日期(如适用)、在Pubco批准的控制权变更中为普通股支付的对价金额和类型、普通股持有人(如适用)有权就该Pubco批准的控制权变更做出的任何选择的对价类型，以及pubco打算要求进行赎回的该成员持有的普通股数量(以及相应的有表决权的股份)。在发出通知后，在控制权变更交换日期或之前，会员应采取Pubco(或Pubco控股集团的其他成员)合理要求的所有行动，包括采取任何行动，并交付根据本第3.6(Q)节剩余部分所需的任何文件，以实施赎回。第3.6(Q)节所载内容不得限制任何成员投票支持或参与任何有关该成员共有单位及有表决权股份的公共单位控制权变更建议的权利，或以该会员所有共有单位换取与该控制权变更相关的普通股的权利。
C.已偿还的出资额
。根据财政部条例第1.83-6(D)节的原则，如果任何成员(或其关联公司)为履行公司或公司任何子公司(或公司持有股权的其他实体)的义务而将财产(包括现金)转让给任何服务提供商或他人，而该成员无权(或以其他方式选择不向公司寻求补偿)该财产的价值(包括通过发行单位、股权证券或债务证券的方式)，则出于美国联邦收入以及适用的州和地方税的目的，(A)该等财产应被视为由该成员向本公司作出贡献，及(B)紧随其后，本公司应被视为已将该等财产转让给服务提供者或人士或以其他方式履行该责任。
A.利润和亏损的分配
A.得失
。在第4.2条规定的分配生效后，并在符合第4.4条的规定下，每个会计年度或其他应纳税期间的损益应在该财政年度或其他纳税期间在各成员之间进行分配，其方式应为：在实施第4.2条规定的特别分配以及该财政年度或其他纳税期间结束前的所有分配后，各成员在作出此类分配后，其资本账户余额应尽可能接近：等于(I)根据第10.2(B)节该成员应收到的金额。如果在该会计年度或其他应纳税期间结束时，公司的所有手头资产均以现金出售，其总资产价值等于其总资产价值，则公司的所有负债按照其条款以现金偿还(以每项无追索权负债为限，以担保该负债的资产的总资产价值为限)，并根据第10.2(B)节的规定，将所有剩余或产生的现金分配给成员，减去(Ii)该成员在公司最低收益和成员最低收益中所占份额，在紧接假设出售资产之前计算，以及任何该等成员被视为有义务向本公司出资的金额，在紧接假设出售资产后计算。
A.特别拨款
。下列分配应按下列顺序进行：
任何会计年度或其他纳税期间的无追索权扣除，应根据每个成员截至该会计年度或其他纳税期间最后一天拥有的单位数量，按比例特别分配给成员。一个财政年度或其他应纳税期间的无追索权扣除金额应等于该财政年度或其他应纳税期间公司最低收益净增加额(如有)超过该财政年度或其他应纳税期间内任何分配或其他应税期间可分配给公司最低收益增加的总额(如有)，该数额是根据《财务条例》1.704-2(D)节的规定确定的。
任何财政年度或其他纳税期间的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据财政部条例1.704-2(I)节的规定，该成员无追索权扣除应归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。如果多个成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，则可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应按其承担经济损失风险的比例在各成员之间分配。本第4.2(B)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(I)节的规定，并应与其解释一致。
Iii.尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果公司在任何财政年度或其他纳税期间的最低收益净减少(或者如果上一财政年度或其他纳税期间的公司最低收益净减少，并且公司在以前的期间没有足够的收入和收益根据第4.2(C)条分配给成员)，每一成员应在该会计年度或其他应纳税期间获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于该成员在该年度公司最低收益净减少中的份额(根据财务条例1.704-2(G)(2)节确定)。本第4.2(C)节旨在构成《财务条例》第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。
IV.尽管本协议除第4.2(C)条外有任何其他规定，但如果在任何财政年度或其他应纳税期间成员最低收益净减少(或如果上一财政年度或其他应纳税期间成员最低收益净减少，并且公司在先前期间没有足够的收入和收益根据本第4.2(D)条分配给成员)，每一成员应获得特别分配的公司收入和收益项目，金额等于该成员在成员最低收益净减少额中的份额(根据财务条例1.704-2(I)(4)节确定)。本4.2(D)节旨在构成财政部项下的合伙人无追索权债务最低收益退还
条例第1.704-2(I)(4)节，并应与其解释一致。
V.除第4.2(A)节和第4.2(B)节以外，即使本协议有任何相反的规定，任何成员在该会计年度或其他应课税期间结束时，只要此类分配会导致该成员出现经调整资本账户赤字(或增加任何现有的经调整资本账户赤字)，则不得向该成员分配任何损失或其他亏损或费用项目。超过第4.2(E)节规定的限额的所有损失和其他损失和费用项目应按其相对正资本账户的比例分配给没有调整资本账户赤字的成员，但仅限于此类损失和其他损失和费用项目不会导致任何此类成员出现调整资本账户赤字的范围。
除第4.2(C)节和第4.2(D)节外，即使本条例有任何相反的规定，如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节第(4)、(5)或(6)款所述的任何调整、分配或分配，收入和收益项目(包括毛收入在内的每项收入的按比例部分，和财政年度或其他课税期间的收益)应以足以尽快消除该成员任何调整后资本项目赤字的数额和方式专门分配给该成员；但根据第4.2(F)款进行的拨款，仅在该成员在本条第四条规定的所有其他拨款暂定作出后将出现调整后的资本账户赤字的情况下进行，且仅在该成员将出现调整后的资本账户赤字的范围内作出，如同第4.2(F)款不在本协定中一样。本第4.2(F)节旨在构成《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的合格收入抵销，并应与之相一致地解释。
六.如果任何成员在任何财政年度或其他应纳税期间结束时其资本账户中的赤字余额超过(I)该成员有义务恢复的金额和(Ii)根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被认为有义务恢复的金额之和，则该成员应尽快从该超出部分中获得特别分配的公司收入和收益项目，但根据第4.2(G)款进行的分配，只有在该成员在其资本账户中的赤字余额超过该数额时，方可根据第4.2(F)款和第4.2(G)款进行分配，且只要该成员在其资本账户中的赤字余额超过该数额，就如同第4.2(F)款和第4.2(G)款不在本协定中一样。
根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条的规定，在确定资本账户时，必须考虑根据守则第734(B)或743(B)条对任何公司资产的调整计税基准，以确定资本账户是由于该成员在公司的权益完全清算而分配给该成员，资本账户的调整金额应视为收益(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整
该损益项目应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)节适用的情况分配给会员，或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用的分配对象分配给该会员。
一.第4.2(A)节至第4.2(H)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财务条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。尽管有本条第四条的任何其他规定(监管分配除外)，在各成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配(和预期的未来监管分配)，以便在可能的范围内，其他项目的此类分配和对每个成员的监管分配应等于在没有发生监管分配的情况下分配给每个此类成员的净金额。本第4.2(I)节旨在尽可能和在必要的情况下尽量减少因实施监管拨款而可能造成的任何经济扭曲，并应以与之一致的方式进行解释。
X.涵盖审计调整产生的收入、收益、损失、费用或抵免项目应根据管理成员合理确定的《合伙企业税务审计规则》的适用条款分配给成员。
符合财务条例第1.83-6(D)节的原则，如果任何成员(或其关联公司)为履行公司或公司任何子公司(或公司持有股权的其他实体)的义务而将财产(包括现金)转让给任何服务提供商或他人，且该成员无权获得公司补偿(或以其他方式选择不向公司寻求补偿)，则因该转让而产生或可归因于该转让的任何扣除或损失项目应分配给该股东(或其继承人)，而该股东应被视为已根据第3.7条将该等财产贡献给本公司。
B.一般税收用途的分配
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I.除第4.3节另有规定外，公司用于美国联邦所得税的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免应按照根据第4.1节和第4.2节分配该项目的相同方式在成员之间分配。
二.根据守则第704(C)节及其下的财政部条例(包括将守则第704(C)节的原则应用于总资产价值变动的财政部条例)，任何公司财产的总资产价值与其调整后的美国联邦所得税基础不同的收入、收益、损失和扣除项目，应仅为美国联邦所得税的目的，在成员之间分配，以使用由
根据财务条例1.704-3(C)节，对于紧随本公司于2021年10月22日第三次修订和重新签署的有限责任公司协议日期之后的本公司拥有的资产，管理成员应适当并符合适用的财务条例；条件是，管理成员将尽可能使用“传统的治疗分配方法”，其中治疗分配仅适用于销售收益。
Iii.任何(I)重新获得折旧或任何其他扣除项目应根据财政部条例1.1245-1(E)和1.1254-5节的规定，在法律允许的最大范围内分配给获得此类扣除好处的成员，以及(Ii)重新获得赠款或信用应根据适用法律分配给成员。
公司的税收抵免应按照《财务条例》1.704-1(B)(4)(Ii)和1.704-1(B)(4)(Viii)节的规定在成员之间分配。
V.根据本第4.3条进行的分配仅用于美国联邦、州和地方税，在根据本协议的任何规定计算任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目或分配份额时，不得影响或以任何方式将其考虑在内。
六、如因行使收购本公司权益的非补偿性选择权而需要根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)进行资本账户重新分配，本公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(4)(X)条进行更正分配。
C.其他分配规则
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一、各成员知道本条第四条所作分配的所得税后果，以及这些分配对其在本协定项下应收金额的经济影响。各成员在此同意遵守本第四条的规定，为所得税目的报告其在公司收入和亏损中的份额。
二.关于第3.4节规定的为每个成员设立和维持一个资本账户的规定，以及第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的拨款，旨在遵守《财政部条例》，并反映各成员预期的经济权利。如果管理成员确定第3.4节、第4.1节、第4.2节或第4.3节的规定的应用将导致不遵守财政部条例或与成员的预期经济权利不一致，则管理成员有权对这些规定进行任何适当的调整。
可以转让的所有可分配给公司权益的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，应按照一种方法在转让方和受让方之间进行分配
由管理成员决定，并根据《守则》第706节及其下的财政部条例允许。
四、财务条例1.752-3(A)(3)节所指的公司“超额无追索权负债”中的成员比例份额，应根据每个成员拥有的单位数按比例分配给成员，除非管理成员另有决定。
B.分配
A.Distributions
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一、分布情况。除第10.2节另有规定外，在适用法律允许的范围内，除第10.2节另有规定外，管理成员可按管理成员使用管理成员指定的记录日期确定的金额和条款(包括分配的支付日期)，从合法可用于分配的资金中宣布对成员的分配；任何此类分配应在该记录日期交易结束时按比例分配给各成员(但根据第3.1节、第3.6节进行的回购或赎回或根据第6.2节或第6.7节支付的款项不需要按比例进行)，按照每个成员在该记录日期交易结束时拥有的共同单位和参与认股权证单位的数量进行分配；然而，管理成员有义务(I)在第5.2节和第10.2(B)(Iii)节规定的时间和金额内，仅就相关类别的Pubco优先股进行分配，其金额和时间与Pubco控股集团就Pubco发行的此类优先股发行的相应股权证券所需支付的任何金额相对应(根据第3.1(D)节赎回相关优先Pubco股而支付的任何金额除外)。在指定记录日期并根据第5.1条宣布分配后，管理成员应立即将记录日期、分配的金额、分配的条款和付款日期通知各成员。
二、成功者。为确定分派金额，每一成员应被视为已作出出资额，并已收到就任何该等成员单位向其前身作出或由其收到的分派。
三、实物分配。除本协议另有规定外，任何分配可以现金或实物，或部分现金和部分实物，由管理成员决定。除根据第3.1(D)节、第3.6节进行的回购或赎回，或根据第6.2节或第6.7节支付的款项外，如果(I)实物财产或(Ii)现金和实物财产同时进行任何分配，则每一成员应分配其按比例分配的任何此类现金份额和其按比例分配的任何此类实物财产份额(基于该财产的公平市场价值)。公司在以下范围内分发财产-
就第5.1(A)节而言，本公司向股东提供的财产，应被视为按该财产的公平市价作出分配，而该等财产应视为按其公平市价出售。由此产生的任何收益或损失应根据第4.1节和第4.2节的规定计入成员的资本账户。
B.与税收相关的分配
。本公司应在受本公司约束的任何协议中包含的任何限制的限制下，根据每个成员拥有的公用单位数量，按照比例，在管理成员合理确定的必要时间和金额，从合法可用资金中向所有成员进行分配(每个，“与税务相关的分配”)，使公共控股集团能够及时履行其与税务有关的债务(考虑到根据第5.1(A)节合理预期作出的任何分配，但仅限于与该与税务有关的分配的合理同时进行)；但如因持有本公司除普通股以外的其他单位或股票而产生任何与税务有关的负债，则就该等金额作出的与税务有关的分配应仅就该等其他单位或股票证券(视何者适用而定)作出。
A.取款时的分配
。除本协议特别规定外，任何退出成员均无权因在公司清算前退出本公司而获得该成员在本公司的权益的任何分派或价值。
A.管理
A.管理成员；受托责任
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PubCo应为公司的唯一管理成员(“管理成员”)。除法律另有规定外，(1)管理成员完全负责公司的所有事务，(2)管理和控制公司的业务活动和运营完全由管理成员负责，管理成员应在未经任何其他成员同意的情况下作出有关公司业务、活动和运营的所有决定(包括费用和开支)；(3)除管理成员外的成员(以管理成员身份)不得参与控制、管理、对本公司的活动或事务作出指示或运作，并无权代表本公司行事或对本公司具约束力。
Ii.除本协议另有规定外，在履行其作为公司管理成员的职责方面，管理成员承认其对成员的受托责任，与其在DGCL下对特拉华州公司股东的受托责任相同；前提是，如果管理成员是此类公司的董事会成员，且成员是该公司的股东，则所有成员承认并同意，在本协议规定管理成员可全权酌情行事或以其他方式行事的情况下，管理成员不应对任何成员负有受托责任或其他责任。成员们还承认，管理成员将通过董事会采取行动，
董事会成员将对pubco的股东负有类似的受托责任。
赔偿；开脱罪责
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I.公司应在适用法律允许的最大范围内，在其目前存在的或此后可能被修改的范围内，赔偿并使其不受损害(前提是，任何此类修订不得限制受保险人员就在此类修订之前发生的任何行动或事件获得本协议项下赔偿的权利)，任何人，如因下列事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论民事、刑事、行政或调查)的一方或参与其中的，无论是民事、刑事、行政或调查程序(“程序”)，高级职员或雇员)是或曾经是根据现有有限责任公司协议有权获得弥偿的人士，或担任本公司的管理成员或公司代表，或虽然是根据现有有限责任协议有权获得弥偿的人士，但作为成员或以本公司的管理成员或公司代表的身份行事，现在或过去是应本公司的要求，作为另一间有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托公司、其他企业或非牟利实体的成员、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(在本第6.2(A)节中提及的每一个人被称为“被保险人”)，不论该诉讼的依据是指控以会员、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的正式身份或以任何其他身份在担任会员、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人期间的诉讼失败，以及该被保险人因该诉讼而招致或遭受的所有费用、开支(包括合理的律师费)、责任和损失，除非具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定该受保人就该等行为或不作为而言，并考虑到本协议所载的确认及协议，违反本协议的条款或对本公司或股东的任何责任。公司应在现行适用法律不禁止的范围内，或在以后可能予以修订的范围内(条件是，任何此类修订不得限制被保险人在该修订之前发生的任何诉讼或事件中获得本合同项下的赔偿的权利)，支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护而产生的费用和开支(包括合理的律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在被保险人收到偿还所有垫付款项的承诺后，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终司法裁决决定不再对此提出上诉的话
被保险人无权根据第6.2(A)条或其他规定获得赔偿。第6.2(A)节规定的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是会员、董事高管、受托人、雇员或代理人的被保险人，此类权利应继续存在，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有本第6.2(A)节的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，公司仅在受保人发起的诉讼(或其部分)获得管理成员授权的情况下，才应向该受保人赔偿和垫付费用。如果本条款6.2(A)或本条款6.2(A)的任何部分被有管辖权的法院以任何理由宣布无效，本公司仍应在本条款6.2(A)的任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼、诉讼、法律程序或行政调查(无论是民事、刑事或行政诉讼，包括大陪审团诉讼、由本公司提起或根据本公司提起的诉讼或诉讼)的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每名被保险人进行赔偿。
二、在遵守本第6.2节其他适用条款的前提下，在适用法律允许的最大范围内，被保险人不因其为被保险人而对公司、任何子公司、任何董事、任何成员或任何子公司的任何股权持有人负责，也不对其作为被保险人的任何作为或不作为或与公司有关的任何行为或不作为负责，本协议或本公司及其附属公司的业务及事务，除非具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定该等损失或债务是该受保人违反本协议条款或欠本公司或股东的任何责任的行为所致。
A.保险或其他财务安排的维持
。根据适用法律，本公司可(经管理成员批准)代表任何现在或曾经是本公司成员、雇员或代理人的人士，或应本公司的要求，现正或曾经担任另一有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的经理、董事、高级职员、雇员或代理人的任何人士，购买和维持保险或作出其他财务安排，以赔偿针对该人士提出的任何责任，以及该人士以上述身分或因其身分而招致的任何责任和开支，不论公司是否有权就该等法律责任及开支向该人作出弥偿。
A.管理成员的辞职或终止
。PUBCO(或其继任者，如适用)不得以任何方式辞去管理成员的职务、停止担任或被取代，除非遵守本第6.4条的规定。PUBCO(或其继任者，如适用)作为管理成员的任何终止或替换均不生效
除非根据本协议作出适当规定，以使pubco、其继承人(如果适用)和任何新的管理成员的义务以及所有成员在本协议和适用法律下的权利保持完全有效。除非PUBCO(或其继任者，如适用)和新的管理成员(如适用)向所有其他成员提供可由该等其他成员直接对PUBCO(或其继任者，如适用)和新的管理成员(如适用)强制执行的合同权利，否则PUBCO(或其继任者，如适用)以外的人作为管理成员的任命将无效，以促使(A)PUBCO(或其继承者，如适用，适用时)履行PUBCO或该成员在本协议项下的所有义务(包括第3.6节规定的义务)，但作为管理成员必须履行的义务除外，以及(B)新的管理成员遵守本协议项下的管理成员的所有义务。
A.没有不一致的义务
。管理成员表示，其没有任何合同、其他协议、义务或义务与其在本协议项下的职责和义务(无论是否以管理成员的身份)相抵触，并且不会签订任何合同或其他协议，或承担或获得与该等义务和义务相抵触的任何其他义务或义务，除非第6.1节允许。
A.Pubco的重新分类事件
。如果发生重分类事件，管理成员或其继任者(视情况而定)应按照第11.1节的规定修改本协议，并签订补充或附加协议，以确保在重分类事件生效日期后：(I)第3.6节规定的共同单位持有人的赎回权规定，每个单位(连同退还和交付一个有表决权的股份)可赎回因重分类事件而成为可交换或转换成的相同金额和相同类型的财产、证券或现金(或其组合)，以及(Ii)Pubco或Pubco的继承人有义务在赎回时交付该等财产、证券或现金。PUBCO不得完成或同意完成任何重新分类事件，除非继承人(如果有)有义务履行PUBCO(以任何身份)在本协议项下的义务。
A.某些成本和费用
。本公司应(A)支付或安排支付本公司及其附属公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有成本、费用、营运开支及其他开支(包括律师、会计师或其他专业人员的成本、费用及开支，以及向本公司及其附属公司提供服务的所有人员的薪酬)及(B)向管理成员偿还其担任管理成员所产生的任何成本、费用或开支(包括根据守则第4501条征收的任何税项(“回购税”)，以免生疑问)。如果管理成员确定Pubco Holdings Group发生、支付或以其他方式承担的任何费用或其他成本与Pubco Holdings Group通过本公司或其子公司进行的业务和事务有关(包括与本公司或其子公司的业务和事务有关的费用，也与pubco Holdings Group任何成员的其他活动有关的费用)，管理成员可促使本公司支付或承担所有该等费用或其他成本，包括，为免生疑问，公共控股集团成员转让或者没收本公司普通股或者其他股权证券(或者公共控股其他成员(S)的股权证券)，支付或者承担本公司或者其子公司的费用或者其他债务的
直接或间接拥有本公司股权证券的集团)(“股权支付”)；但本公司不应支付或承担Pubco Holdings Group任何成员的任何所得税义务或Pubco Holdings Group任何成员根据TRA或任何后续TRA承担的任何义务。在股权支付的情况下，(I)管理成员应被视为自动促使本公司向公共控股集团的该成员发行(本公司应被视为在没有进一步行动或协议的情况下自动向公共控股集团的该成员发行数量相当于转让或没收的普通单位或其他股权证券的数量的普通单位或其他股权证券)(或由转让或没收股权证券的公共控股集团的其他成员(S)直接或间接持有)，及(Ii)管理成员将被视为自动促使本公司向适用债权人或其他受款人(而本公司应被视为已自动向适用债权人或其他受款人发行若干普通股或其他股权证券，而无须采取进一步行动或达成协议)，使适用债权人或其他受款人收到的与股权付款有关的普通股或其他股权证券的总数，具有相当于Pubco Holdings Group的适用成员最初在该股权付款中转让的普通股或其他股权证券的价值。根据第6.7节向Pubco Holdings Group的任何成员或代表Pubco Holdings Group的任何成员支付的任何款项，不应被视为根据5.1(A)节的分配，而应被视为公司的费用。因此，除适用法律另有要求外，尽管本协议另有规定，但成员和公司同意，出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，包括适用TRA或任何后续TRA，Pubco Holdings Group任何成员对公司或其子公司的任何费用或任何其他义务的任何付款或其他清偿(包括通过转让或没收股权证券的方式)，以及本公司根据本款第二句和第三句向Pubco Holdings Group的相关成员偿还的费用。将被视为本公司直接向有关债权人或其他受款人支付有关开支或其他债务(包括视为发行本公司普通股或其他股权证券(如适用))，以直接清偿本公司(或其附属公司)本身的债务。
A.成员的角色
A.权利或权力
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除管理成员外，以成员身份行事的其他成员无权参与公司或其业务和事务的管理或控制，也无权以任何方式代表公司行事或对公司进行约束。尽管有上述规定，各成员仍享有本协定中明确规定的所有权利和权力，并在与本协定不相抵触的范围内享有该法规定的所有权利和权力。会员、其任何联属公司或成员或其任何联属公司的雇员、股东、代理人、董事或高级职员，也可以是本公司的雇员或留任为本公司的代理人。该等关系的存在及以该等身份行事并不会导致该成员(管理成员除外)被视为参与控制本公司的业务或以其他方式影响该成员的有限责任。除本协议特别规定外，成员(管理成员除外)不得在其
作为成员，参与经营、管理或控制本公司的业务，以本公司的名义处理任何业务，或有权签署文件或以其他方式对本公司具有约束力。
Ii.公司应立即(但无论如何在3个工作日内)以书面形式通知成员，如公司所知，由于任何原因，它将是投资公司法所指的“投资公司”，但第3(C)(1)或3(C)(7)条规定的例外情况除外。
B.Voting
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成员会议可应管理成员的书面要求或持有至少50%未完成共同单位的成员的书面要求召开。该请求应说明会议的地点和会议要处理的事务的性质。任何此类会议的书面通知应在会议日期前不少于2个工作日但不超过30天发给所有成员。会员可亲自、委托代表或通过电话在会员的任何会议上投票，并可免除该会议的预先通知。只要本协定允许或要求成员投票或同意，此类投票或同意可在成员会议上进行，或可按照本节7.2中规定的程序进行。除本协定另有明确规定外，持有多数未完成单位(不包括认股权证单位)的成员的赞成票应构成成员的行为。
每一成员可授权任何一人或多人代理其有权参加的所有事项，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参加会议。每份委托书必须由该成员或其事实受权人签署。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。每项委托书均可由执行委托书的成员随意撤销。
每一次成员会议应由管理成员或管理成员认为适当的个人主持。
如果必须获得批准的必要成员以书面同意，则成员要求或允许采取的任何行动均可在未举行会议的情况下采取。
C.各种能力
。成员承认并同意成员或其关联公司将不时以不同身份行事，包括作为成员和作为公司代表。
A.投资机会
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在适用法律允许的最大范围内，公司机会原则或任何类似原则不适用于任何成员、其各自的任何关联公司(公司、管理成员或其各自的任何子公司除外)或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员和合伙人
(每个，一个“商业机会豁免缔约方”)。本公司放弃在不时向任何商业机会免责方提供的商业机会中的任何权益或预期，或在获得参与该等商业机会的机会方面的任何利益或期望。任何获豁免商机的人士，如知悉可能为本公司或其任何附属公司带来商机的潜在交易、协议、安排或其他事项，均无责任向本公司传达或提供该等商机。本条款7.4的任何修订或废除均不适用于任何商业机会豁免方在该修订或废除之前知晓的任何机会的责任或所称责任，也不适用于该商业机会豁免方在该修订或废除之前知道的任何机会。任何人购买或以其他方式获得任何单位的任何权益，应被视为已知悉并同意本节7.4的规定。无论是对本条款7.4的更改、修订或废除，还是对本协议中与本条款7.4不符的任何条款的采纳，都不应消除或减少本条款7.4对在此类变更、修订、废除或采用之前首先确定的任何商机或发生的任何其他事项、或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力，而如果没有本条款7.4，这些变更、修订、废除或采用之前就会产生或产生的任何诉因、诉讼或索赔。
B.利益转移
A.对转让的限制
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除第3.6条或第VIII条规定外，任何成员未经主管成员事先书面同意不得转让其全部或任何部分权益，同意与否应由主管成员全权酌情决定。如果股东权益的全部或任何部分在违反本第8.1(A)条的情况下非自愿地、通过法律实施或其他方式转让，则在不限制其他各方根据本协议或以其他方式可获得的任何其他权利和补救的情况下，该权益的受让人(或其部分)不得被接纳为本公司的成员或有权享有本协议项下的任何权利，转让人将继续受本协议项下的所有义务约束。违反本条款8.1(A)的任何企图或声称转让成员全部或部分利益的行为均应无效，且不具有任何效力或效果。第VIII条所载对转让的限制不适用于Pubco的任何股本转让；但在任何情况下，除非将相应数量的普通单位转让给同一人，否则不得转让有表决权股份；除非相应数量的有表决权股份也转让给同一人，否则在任何情况下不得转让普通单位。
除本协议规定的其他转让限制外，在任何情况下，任何成员不得向任何没有合法权利、权力或行为能力拥有公司股权证券的人转让或转让公司股权证券；如果管理成员合理地确定此类转让(A)将是
被认为是在“已建立的证券市场”或“二级市场或其实质上的等价物”上或通过“已建立的证券市场”或“二级市场或其实质上的等价物”影响的，如财务条例1.7704-1节中使用此类术语，(B)将导致公司拥有财务条例1.7704-1(H)(1)(Ii)(考虑到财务条例1.7704-1(H)(3)节的规则)所指的一百多个合作伙伴，或(C)会导致公司被视为守则第7704节或后续条文所指的“公开交易合伙”，或以其他方式成为守则下的公司应课税；对于受ERISA第一章约束的任何员工福利计划，此类转让将导致公司成为“利害关系方”(如ERISA第3(14)节所界定)或“不合格人士”(如守则第4975(E)(2)节所界定)；如公司的律师认为，此类转让将导致公司的任何部分资产根据《计划资产条例》构成任何员工福利计划的资产，或以其他方式导致本公司受ERISA的监管；如果此类转让要求根据任何适用的美国联邦或州证券法对在任何股权证券的任何交易中发行的任何股权证券进行注册；或者如果此类转让使公司受到修订后的《投资公司法》或1940年《投资顾问法案》(或任何后续法律)的监管。违反本条款8.1(B)的任何企图或声称转让成员全部或部分利益的行为均应无效，且不具有任何效力或效果。
III.尽管有第8.1(A)节的规定，但在符合第VIII条其他规定的情况下，Q Power及其联营公司可将其在本公司的全部或部分股权证券转让给任何获准受让人或其各自的股权证券成员或持有人，而无需任何其他成员或人士的同意。
IV.进行本协议允许的转让(包括第3.6(G)节所述的美国联邦所得税目的的视为转让)的成员，除非管理成员另有决定，否则应(I)在转让前至少10个工作日向公司和受让人提交关于该转让人的非外国身份的宣誓书，该誓章符合守则第1446(F)(2)节的要求，或根据守则第1446(F)节确定有效豁免扣缴的其他文件，或(Ii)在转让的同时，根据守则第1446(F)条的规定，适当地扣缴并汇给国税局所需预扣的税额(并在此后迅速向公司提供此类预扣和汇款的证据)。
尽管有前述规定或任何相反规定，Pubco仍可根据保证公司及其子公司的债务的质押转让其在公司的经济权益，当此类质押丧失抵押品赎回权时，此类经济权益可转让给贷款人(或其代表)指定的单一受让人，该受让人
持有该债权的人，即使本协议有任何相反规定，也应自动被接纳为本协议下的成员。
B.调出通知
。除根据第3.6节进行的转让外，各成员应在转让本公司股权证券后3个工作日内，向本公司发出有关转让的书面通知。每份此类通知应说明转让的方式和情况。
A.受调人成员
。根据本第八条获得公司股权证券的受让人只有在下列情况下才有权成为成员：(A)符合第八条的要求，(B)该受让人签署了一份令管理成员合理满意的文书，同意受本协议的条款和规定约束，并承担转让人根据本协议产生的或与本协议有关的所有现有和未来债务，(C)该受让人表示转让是根据所有适用的证券法和管理成员所确定的其他习惯陈述进行的，(D)转让人或受让人应已向本公司报销任何转让或建议转让股东全部或部分权益的所有合理开支(包括律师费和开支)，不论转让是否完成，及(E)如果受让人或其配偶为共同体财产司法管辖区居民，则受让人或受让人的配偶亦应签署一份令主管成员合理满意的文书，同意受本协议条款及条文的约束，但以其共有财产或准共有财产权益(如有)为限。除非经董事总经理书面同意，否则接纳股东并不解除转让人根据本协议或董事总经理、本公司或其任何附属公司与该转让人或其任何联属公司订立的任何其他合约而可能对每名其余股东或本公司所负的任何责任。公司应将接纳成员的书面通知迅速发送给其余每一名成员。
A.Legend
。代表一个单位的每一份证书或记账位置将加盖图章或以其他方式带有基本上如下形式的图例：
这份证书所代表的证券是为投资而购买的，并未根据1933年《证券法》注册。
在没有此类登记或根据该法获得豁免的情况下，不得出售或转让这些证券。
该等证券的转让及表决须受Stronghold Digital Mining Holdings LLC于2021年4月1日所列成员中经修订及重述的有限责任公司协议所指明的条件所规限，该等协议可不时予以修订、补充或重述，而除非该等条件已获满足，否则该等证券的转让将不会生效或生效。通过本证书的记录持有人向该证券发行商的秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。
A.会计；某些税务事宜
A.账簿
。本公司应并应促使本公司各附属公司保存真实的账簿和账目记录，根据按照公认会计原则建立和管理的会计制度对其所有业务交易进行全面和正确的记账，并应在其账簿上预留GAAP规定的所有适当应计项目和准备金。
A.继续建立伙伴关系
。成员和本公司同意将本公司视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的前合伙企业的延续，除非法律要求，否则不采取与此相抵触的立场。根据上述规定，本公司应使用前合伙企业在该特定主交易协议计划进行的交易之前使用的美国雇主识别码，日期为2021年4月1日，根据该交易协议，Pubco被接纳为本公司的成员。
A.税收选举
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I.本公司及其任何符合资格的附属公司(I)应根据守则第754条(以及适用的美国州或地方法律的任何类似规定)为本公司的纳税年度作出选择(或继续之前所作的选择)，该年度包括本准则的日期，此后不得撤销该选择；(Ii)应采取商业上合理的努力，以确保本公司持有直接或间接权益的任何实体被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，但该实体不符合本文中“附属公司”的定义。将根据《法典》第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似规定)进行有效的选举。此外，公司应在守则或适用法律允许的情况下，在适当的表格或纳税申报单上作出以下选择(以前未作过选择)：
A.采用公历年度作为公司的会计年度；
B.采用权责发生制核算美国联邦所得税；
C.根据《准则》第709(B)条的规定，选择摊销本公司的组织费用；
D.除管理成员选择适用第9.6(E)款的情况外，根据《守则》第6226(A)款进行选择，通常称为“推出”选择，或根据州或地方税法进行的任何类似选择(如适用)；以及
E.除本协议另有规定外，主管成员可能出于善意认为适当的任何其他选举。
应管理成员的要求，各成员应真诚地与公司合作，以配合公司根据本第9.3条作出任何选择的努力。
B.退税；信息
。管理成员应安排编制和及时提交公司的所有收入和其他纳税及信息申报单。管理成员应向每个成员提供每份经批准的申报单和报表的副本，以及成员可以提供的任何明细表(包括国税局明细表K-1)或其他信息
在切实可行的范围内尽快就该成员自己的税务事务提出要求。本公司还应(A)在该财政年度的12月31日前向每位成员提供其在本公司每个财政年度的应纳税所得额的估计数，包括州和地方分配信息的估计数；(B)促使在每个财政年度结束后90天内编制并向成员交付国税局估算表K-1或任何后续表格，包括任何适当的州和地方分配信息；以及(C)尽快向成员交付或安排向成员交付国税局最终附表K-1，包括任何适当的州和地方分配信息，但在任何情况下，至少在退货截止日期前45天(包括任何延期)。各成员同意(A)采取本公司或本公司代表合理要求的一切行动，以遵守合伙企业税务审计规则，包括(如适用)提交守则第6225或6226条所规定的经修订申报表，并向本公司代表提供确认；及(B)向本公司提供(I)与本公司税务事宜有关的所有合理要求的证书或报表(包括根据本守则第1446(F)(2)条作出的非外国身份誓章)，及(Ii)其所拥有的与本公司营运有关的所有有关资料，而该等资料对本公司编制及及时提交报税表是合理必要的。
A.公司代表
。根据州或当地法律，管理成员被特别授权和任命为公司代表和任何类似的身份。公司代表应根据财务条例301.6223-1(B)(3)节的规定指定一名“指定的个人”。本公司及其成员(包括在本协议日期之前被指定为公司代表的任何成员)应充分合作，并应尽合理最大努力促使管理成员(或随后指定的任何其他人)成为本公司诉讼时效尚未到期的任何应纳税期间的公司代表，包括(视情况而定)根据《财务条例》301.6231(A)(7)-1(D)条提交证明。在担任公司代表时，董事总经理应尽最大可能促使股东分配或承担本公司的收入、收益、损失、扣除和抵免及其调整，其方式与本公司能够有效地根据守则第6221(B)条(俗称“选举出”)或类似的州或地方规定就有关课税期间作出选择或承担该等项目或调整的方式相同。公司代表可保留其在履行公司代表义务的过程中可能合理地认为必要的外部法律顾问、会计师和其他专业顾问，费用由公司承担。
A.承担纳税和义务
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一、代缴税款。如果任何适用法律要求，公司及其子公司均可扣缴分配、分配或部分税款，各成员特此授权公司及其子公司代表或就该成员扣缴或支付管理成员出于善意决定公司或其任何子公司必须就根据本协议可分配或可分配给该成员的任何金额预扣或支付的任何美国联邦、州、地方或非美国税款。
二、纳税分配。如果任何税款是由本公司或其任何附属公司支付(或扣缴)给本公司或其任何附属公司的，且管理成员本着善意确定该税款(包括任何公司层面的税款)具体涉及一名或多名特定成员，则该税款应被视为根据本第9.6节对该成员扣缴或支付的税款。管理成员根据第9.6节作出的任何决定应对成员具有约束力。
三、税收出资和赔偿义务。根据第9.6(A)节或第9.6(B)节为会员代扣代缴或支付的任何款项(除支付公司级税款外)应抵销该会员在代扣代缴或付款的同时有权获得的任何分派(“税项抵销”)；但任何可抵扣税项的分派金额应视为在作出该税项抵销时已根据第5.1节或第10.2(B)(Iii)节分派给该成员。如果(I)该等税项抵销的金额超过该成员与该等扣缴或付款同时有权获得的分配(“超额税额”)，或(Ii)支付与某一成员有关的公司级税项，则该等(A)超额税额或(B)公司级税项(视何者适用而定)的金额，在主管成员通知该成员后，即产生该成员向本公司作出出资的义务(“缴税义务”)，而该等缴税义务应即时到期及支付。如果一名成员拖欠其纳税义务，本公司有权将该成员的纳税义务的金额与该成员随后有权获得的分配相抵销，直至该纳税义务的全部金额已向本公司缴纳或已通过与分配的抵销而收回为止，任何此类抵销应视为在为本协议的目的进行此类抵销时，根据第5.1节或第10.2(B)节(视情况而定)分配给该成员。在管理成员认为就妥善维持资本账户而言是适当的情况下，(X)成员就该成员的缴税义务支付的任何款项将增加该成员的资本账户，但不得减少成员在其他方面有义务向本公司出资的金额(如有)，及(Y)通过抵消对该成员的分配而收回的任何税收贡献义务不得减少该成员的资本账户的抵销金额。各成员在此无条件且不可撤销地向公司授予该成员单位的担保权益，以确保该成员有义务向本公司支付根据本第9.6节规定必须支付的任何款项。各成员应采取公司可能合理要求的行动，以完善或执行本协议项下设定的担保权益。各成员在此同意赔偿和保护公司、其他成员、公司代表和管理成员不受损害
与该成员的收入或分配或其他付款有关的任何责任(包括公司层面的任何税收责任)。
四.前成员的持续义务。任何不再是成员的人应被视为仅就本第9.6节而言的成员，而根据本第9.6节的规定，成员的义务应持续到适用的评估诉讼时效结束后30天，该诉讼时效与公司或子公司扣缴或支付的与该人实际为成员期间有关的税款有关。如果管理成员自行决定向前成员寻求公司层面的税收赔偿是不可行的，或寻求此类赔偿失败，则在任何一种情况下，管理成员均可(I)向直接或间接从该前成员获得公司适用权益的被替代成员追回任何公司层面的税收责任，或(Ii)将该等公司层面的税收责任视为公司支出。
管理会员在追回税款方面的酌情决定权。尽管如上所述，管理成员可以选择不追回根据本条款第9.6节对成员扣缴或支付的公司级税额或其他税额，前提是该成员有权获得的分配不能被该数额抵消，前提是管理成员以其合理的酌情权确定这样的决定将符合成员的最佳利益(例如，从可向该成员追回的金额来看，收回对该成员扣缴或支付的税额的成本是不合理的)。
A.解散和终止
A.清算事件
。公司应解散，并在下列各项(每一项均为“清算事件”)首次发生时开始清盘和清算：
I.出售公司的全部或几乎所有资产；以及
管理成员解散、清盘和清算公司的决心。
股东在此同意，本公司不得在清盘事件发生前解散，任何股东不得根据公司法第18-802条或以其他方式寻求解散本公司，除非是基于上文(A)和(B)分段所述的事项。如有司法管辖权的法院裁定本公司在清盘事件发生前已解散，股东在此同意在不清盘或清盘的情况下继续本公司的业务。在根据第10.1(B)款进行解散的情况下，在根据第10.2款向成员进行与解散相关的分配时，应在可行的最大程度上保留紧接在解散之前的每类单位的相对经济权利，同时考虑到可能对解散的一方或多方产生不利影响的税收和其他法律限制，并遵守适用的法律和法规，除非对于任何一类单位，此类单位的多数持有人以书面形式同意不同于上述的处理。
A.Procedure
.
I.如本公司因任何原因解散，管理成员或由管理成员指定的其他人士(“清盘成员”)将开始清盘本公司的事务，而在第10.3(A)条的规限下，该清盘成员有充分权利及无限酌情决定权，在充分考虑相关市场的活动及状况及一般财务及经济状况后，善意地决定根据该等清盘出售或出售财产或其他资产的时间、方式及条款。在清算期间，成员应继续以相同的方式和比例分享利润、亏损和分配，就像公司没有解散一样。本公司不得从事任何其他业务，除非经管理成员或清盘成员(视何者适用而定)合理酌情决定，以在解散及清盘期间保值本公司资产。
(二)按照第四条规定支付清算费用和分配损益后，公司的清算所得和其他资金按照下列优先顺序分配：
1.首先，按照法律规定的优先顺序，偿还和解除公司对债权人(无论是第三方还是成员)的所有债务，但对成员资本账户的任何义务除外；
2.第二，建立管理成员合理地认为对第10.2(B)(I)节所述的或有或有或不可预见的负债或未来付款是必要的现金储备(当这些储备变得不必要时，应根据下文第(Iii)款的规定，视情况而定)；以及
3.第三，对于持有优先Pubco单位的成员，相当于Pubco控股集团就Pubco向该等优先Pubco单位发行的相应股权证券所需支付的任何未偿还金额；
4.第四，持有共同单位的成员(为免生疑问，包括自动转换为共同单位的任何认股权证单位)和参与认股权证单位的余额，按照每个成员拥有的共同单位和参与认股权证单位的数量按比例分配。
除第10.3(A)款规定外，任何成员在公司解散和终止时，不得要求或接受现金以外的任何财产。
在完成公司清算和公司所有资金分配后，公司终止，管理成员或清盘成员(视情况而定)有权签署和记录注销证书
公司，以及完成公司解散和终止所需的任何和所有其他文件。
B.会员的权利
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每个成员都不可撤销地放弃其可能不得不对公司财产提起分割诉讼的任何权利。
Ii.除本协议另有规定外，(I)各成员应仅考虑本公司的资产以退还其出资额，以及(Ii)任何成员在退还其出资额、分派或拨款方面不得优先于任何其他成员。
C.解散通知
。如果发生清算事件，或如果没有第10.1节的规定，本公司会导致本公司解散，则本公司应在此后30天内(A)向每位成员和本公司定期与之开展业务的所有其他各方(由管理成员酌情决定)提供有关的书面通知，并(B)及时遵守公司法或任何其他适用法律下的所有备案和通知要求。
A.合理的清盘时间
。应留出合理时间有序清盘本公司的业务和事务以及清盘其资产，以将清盘可能造成的任何损失降至最低。
A.不恢复赤字
。任何成员对该成员的资本账户赤字不承担个人责任，但有一项明确的理解，即清算收益的分配应仅从公司现有资产中进行。
A.一般情况
A.修订；豁免
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本协议的条款和条款只有在得到(Y)管理成员和(Z)成员的批准后，方可放弃、修改或修改(包括通过合并、合并或本公司参与的其他业务合并的方式)，并且(Z)如果当时成员(公共控股集团的任何成员除外)总共实益拥有当时未偿还单位的10%以上，持有公共控股集团以外的成员持有的未偿还单位的至少662/3%；但任何放弃、修改或修改在向各成员发出书面通知后至少5个工作日内无效，表明该放弃、修改或修改已获得必要的同意，并且任何成员，包括任何未提供书面同意的成员，均有权在该放弃、修改或修改生效之前提交赎回通知；此外，本协定的任何修改不得：
A.未经每一受影响成员同意，修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务；或
B.以与任何其他利益不同或有损(或将有不同或有损于任何其他利益的效果)的方式，对任何利益的任何权利、优惠或特权进行实质性更改或更改，而未经以这种不同或有害方式影响的利益所在成员的多数同意
2.尽管第11.1(A)节有规定，但管理成员可以单独行动，修改本协议或更新公司的账簿和记录(I)以反映本协议条款规定的新成员的接纳、权益转移、额外股权证券的发行，并在符合第11.1(A)条的情况下，按照第3.1(E)条的规定，(Ii)在必要的最低限度内，以管理成员确定的任何方式遵守或公平管理《合伙企业税务审计规则》，及(Iii)为避免本公司被归类为守则第7704(B)节所指的“上市合伙企业”。
Iii.除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于所规定的特定目的、范围和情况，否则对本协议条款或本协议所考虑的任何协议的任何条款或违约的放弃，或对其任何例外的同意均不生效。
IV.即使本协议有任何相反规定，未经Pubco控股集团持有的大多数单位的持有人同意，公司不得完成合并、合并或其他合并。
B.进一步的保证
。本协议各方同意，应另一方的合理要求，其将不时签署此类文件和文书，并采取可能需要的进一步行动，以实现本协议的目的。
A.成功者和分配者
。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继承人和受让人的范围内，才能使任何成员的继任人和受让人受益，并可由他们强制执行。本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利，除非本协议明确允许。
A.议员的某些申述
。每一成员(或，如果该成员因美国联邦所得税的目的而被忽略，则为该成员的所有者)，通过签署本协议并成为成员，无论是通过出资、与允许的转让相关的承认或其他方式，在其被接纳为成员之日向公司和管理成员表示并保证，该成员或者(A)不是合伙企业、设保人信托或美国联邦所得税目的的S分会公司(例如，个人或C分会公司)，或(B)就美国联邦所得税而言，是合伙企业、设保人信托或S分会公司，但(I)允许本公司满足《财务条例》1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的百名合伙人限制，不是该成员的任何实益所有人通过该成员投资本公司的主要目的，(Ii)该成员是在该成员投资本公司之前或与其投资本公司相关的商业目的或出于遗产规划目的而成立的，
及(Iii)该会员的任何实益拥有人对该会员并无任何赎回或类似权利，而该赎回或类似权利旨在与该会员根据第3.6节的赎回权相关。
A.最终协议
。本协议连同本协议的所有证物和附表，以及本协议中和本协议中提及的所有其他协议，包括TRA，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前和同时达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，双方之间不存在与本协议标的相关的任何保证、陈述或其他协议，除非本协议中和本协议中明确规定。
A.独立成员的权利
。各成员在本协议和法律下可享有的权利应被视为多项且不相互依存，因此每项此类权利应被解释为完整的本身，而不是参照任何其他此类权利。股东或本公司可不时行使任何一项或多项该等权利或该等权利的任何组合，而该等行使并不会耗尽该等权利或阻止另一名股东其后或同时不时行使任何一项或多项该等权利或上述权利的组合。
一、行政法
。根据本协议，双方之间的法律关系以及任何一方就本协议项下或与本协议相关或与本协议有关的事项提起的任何诉讼，无论是合同法还是非合同法，应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不考虑法律理论的冲突，除非某些事项由联邦法律优先处理，或由各自当事人的组织管辖权法律管辖为控制法事项。
A.司法用语和地点
。本协议双方同意接受特拉华州任何联邦法院或特拉华州衡平法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序(“法律诉讼”)的管辖权。本合同双方不可撤销地放弃为维持任何此类法律行动而采取的不方便的法庭辩护。本协议的每一方均不可撤销地同意在任何此类法律诉讼中，通过预付邮资的挂号邮寄方式，在上述任何法院外向该方送达法律程序文件，该文件的送达应在确认收到该等挂号邮件后生效。本第11.8节的任何规定均不影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
A.Headings
。本协议中的目录以及条款、章节、小节和展品的标题和标题只是为了方便起见，并不打算作为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。
A.Counterparts
。本协议及对本协议的任何修改或根据本协议交付的任何其他协议(或文件)可由一个或多个副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署。所有这些副本应构成一个且相同的协议(或其他文件)，并在每一方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(除非其中另有规定)。
A.Notices
。本协议项下的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并(A)亲自递送，(B)通过传真、电信机制或电子方式传输，或(C)通过挂号或挂号信邮寄，邮资预付，要求收据如下：
如以公司或管理成员为收件人，收件人为：
____
将副本(不构成通知)发送给：
____
或寄往任何一方最后借发给其他各方的通知所指定的其他地址或其他人。每一此类通知或其他通信均应有效：(I)如果通过电信或电子方式发出，则在发送到第11.11节中(或根据)规定的适用号码或电子邮件地址时有效，并收到适当的回复，或如果在下午4点后发送。在收到该通知的司法管辖区内的一个营业日的当地时间，或在该通知收到的司法管辖区内的非营业日的任何时间，则在紧接的下一个营业日，(Ii)如以邮递方式发出，则在该等通讯以预付头等邮资的邮件寄出后3天后在该司法管辖区内的第一个营业日，或(Iii)如以任何其他方式发出，则在实际收到该地址时的营业日，或如不是在营业日收到，则在紧接该实际收到的营业日之后的营业日。
A.由大律师代表；释义
。双方承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草本协议的一方，并明确放弃。
A.Severability
。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不能被任何政府实体执行，则本协议的其余条款在法律允许的范围内将继续完全有效和有效；前提是本协议的基本条款和条件对所有各方仍然有效、具有约束力和可执行。
A.Expenses
。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议预期进行的交易相关的费用。
A.陪审团审判的辩护人
。公司、成员、管理成员和任何在本协议项下寻求补救的公司，在法律允许的最大范围内，放弃就基于本协议或拟进行的交易的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的索赔、要求、诉讼或诉讼理由，在法律允许的最大限度内放弃任何权利，无论是现在存在的还是今后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。
A.没有第三方受益人
。除第6.2节和第10.2(B)节明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方以外的任何一方
及其各自的继承人和允许的受让人，本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式产生本协议的任何第三方受益人。
[下一页上的签名]
兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日签署了本《第五次修订和重新签署的有限责任公司协议》。
公司：
Stronghold Digital Mining Holdings LLC，特拉华州一家有限责任公司
作者：_/S/格雷格·比尔德_
姓名：格雷戈里·A·比尔德
头衔：获授权人
成员：
Q Power LLC，特拉华州的有限责任公司
作者：_/S/格雷格·比尔德_
姓名：格雷戈里·A·比尔德
职务：会员
作者：_/S/比尔·斯宾塞_
姓名：威廉·B·斯宾塞
职务：会员
Stronghold Digital Mining，Inc.，特拉华州一家公司
作者：_/S/格雷格·比尔德_
姓名：格雷戈里·A·比尔德
头衔：获授权官员
管理成员：
Stronghold Digital Mining，Inc.，特拉华州一家公司
作者：_/S/格雷格·比尔德_
姓名：格雷戈里·A·比尔德
头衔：获授权官员
A.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
成员 | 公共单位 | C系列首选单元 | 2022个认股权证单位 | WH认股权证单位 | 首轮认股权证单位 | B系列认股权证单位 | 2022年第二个认股权证单位 | 2022年预付资金认股权证单位 |
Q Power LLC | 26,057,600 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Stronghold Digital Mining，Inc. | 38,317,766 | 20,042 | 8,993,606
| 4,353,399 | 97,920 | 18,170 | 5,602,409 | 2,725,650 |
总计 | 64,375,366 | 20,042 | 8,993,606
| 4,353,399 | 97,920 | 18,170 | 5,602,409 | 2,725,650 |