证券市场简介
根据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2024年2月29日，Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，一类C系列可转换优先股每股0.0001美元(C系列优先股)和一类D系列可转换优先股每股0.0001美元(D系列优先股)。以下对公司普通股和优先股的描述是摘要，并不完整。有关完整说明，请参阅我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(经修订至今的“公司注册证书”)、经修订及重述的章程(经修订至今的“章程”)及C系列优先股的指定证书(“指定证书”)，我们已将该等指定证书纳入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中作为证物。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。除文意另有所指外，“股东”指的是我们普通股的持有者。

A类普通股说明

我们的法定普通股包括2.38亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。当我们的董事会宣布分红时，普通股每股都有权平等地参与分红。

A类普通股的持有者在股东表决的所有事项上，每持有一股已登记在案的普通股，享有一票投票权。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。

在本公司清盘、解散、资产分配或其他清盘时，A类普通股的持有者有权在偿还债务和优先股的任何已发行股份的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

A类普通股股份没有优先认购权或转换权，不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股的所有已发行和流通股均已足额支付且不可评估。

第V类普通股说明

我们还有50,000,000股授权的V类普通股，每股面值0.0001美元。

我们V类普通股的持有者有权在所有将由股东投票表决的事项上，以每股一股的方式投票表决。我们A类普通股和V类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

本公司第V类普通股的持有人无权收取股息，除非(I)股息包括本公司第V类普通股的股份或可转换或可行使为第V类普通股的股份或可交换或可赎回的第V类普通股，以及(Ii)按同等条款向A类普通股持有人派发的由A类普通股股份或可转换或可交换或可赎回的A类普通股股份组成的其他证券的股息。我们V类普通股的持有者无权在Stronghold Inc.清算或清盘时获得分派。

第V类普通股股份并无优先认购权或转换权，亦不受吾等进一步催缴或评估的影响。没有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。我们V类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

优先股

我们的董事会于2022年12月30日正式通过决议，设立C系列优先股。本公司注册证书授权本公司董事会在遵守法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行一种或多种类别或系列的优先股，每股面值0.0001美元，涵盖总计50,000,000股优先股。每一类或每一系列优先股将涵盖股份数量，并将拥有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制。除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。在某些情况下，优先股的发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变。

C系列优先股

指定证书所列优先股的具体条款如下：

名称和数额

指定证书指定2.3万，102(23,102)股C系列优先股，每股声明价值1,000美元，受指定证书中规定的股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易(“声明价值”)的任何调整。

排名和清算优先权

就公司收购、合并或合并、出售公司全部或实质所有资产、其他业务合并或清算、公司事务的解散或清盘(统称为“清算事件”)的权利而言，C系列优先股排名如下：(I)优先于普通股和任何其他类别或系列的公司股本，其条款未明确规定该类别或系列就清算事件而言优先于C系列优先股或与C系列优先股平价(“初级股”)；(Ii)与本公司任何其他类别或系列股本平价，而该等类别或系列股本的条款规定该类别或系列在清算事件方面与C系列优先股(“平价股”)平价，及(Iii)低于本公司任何其他类别或系列股本(“高级股”)，而该等类别或系列的条款明文规定该类别或系列就清算事件而言优先于C系列优先股(“高级股”)。在发生清算事件时，当时已发行的C系列优先股的每位持有人有权在支付或分配公司的任何资产或为初级股持有人预留C系列优先股的每股金额之前，获得相当于所述价值的C系列优先股每股金额。

投票权

除非DGCL或公司注册证书另有要求，C系列优先股的持有者没有任何投票权，但需要获得持有至少三分之二(66.67%)C系列优先股当时已发行股份的持有人的批准，以(I)修改、更改、废除或以其他方式修改(无论是通过合并、实施法律、合并或其他方式)(A)公司注册证书或公司章程的任何条款，其方式将对C系列优先股的权力、权利、优先权或特权产生不利影响，或(B)指定证书的任何条款，(Ii)授权、设立、增加或发行任何C系列优先股或任何类别或系列的高级股或平价股，或可转换为或可交换或可行使C系列优先股、高级股或平价股的任何证券；(Iii)授权、订立或以其他方式从事一项基本交易(定义见指定证书)，除非该等基本交易不会对C系列优先股的权利、优先或特权造成不利影响，及(Iv)同意或同意上述任何事项。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。它还可以

影响我们普通股持有者在清算时获得股息和付款的可能性。

D系列优先股

指定证书所列优先股的具体条款如下：

名称和数额

指定证书指定D系列优先股582股(15,582股)，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值1,000美元，受指定证书中规定的股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易(“声明价值”)的任何调整。

排名和清算优先权

D系列优先股在公司收购、合并或合并、出售公司全部或几乎所有资产、其他业务合并或清算、解散或清盘公司事务时的权利方面(无论是自愿或非自愿(统称为“清算事件”))，(I)优先于普通股和任何其他类别或系列的公司股本，其条款没有明确规定该类别或系列就清算事件而言优先于C系列优先股或与C系列优先股平价(“初级股”)，(Ii)按与C系列可转换优先股、每股面值$0.0001及公司任何类别或系列股本平价计算，而该等类别或系列股本的条款规定，就清盘事件发生时的权利而言，该类别或系列优先股与D系列优先股同等(统称为可为该等股本行使或可转换为该等股本的认股权证、权利、催缴股款或期权，称为“平价股份”)及。(Iii)低于公司任何类别或系列股本的。条款明确规定，就发生清算事件时的权利而言，该类别或系列优先于D系列优先股(连同可为该等股本行使或可转换为该等股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权，统称为“高级股”)。在发生清算事件时，每名持有人有权就其所拥有的每一股D系列优先股，在支付或分配公司的任何资产之前，有权从公司合法可用资金中获得相当于所述价值(定义见下文)的D系列优先股每股金额。如在本公司发生任何该等清盘事件时，可供分配予本公司股东的资金及资产不足以向持有人及与D系列优先股平价的任何股份持有人支付他们根据公司注册证书或任何指定证书有权获得的全额款项，则该等平价股份的持有人及持有人应按比例分享就D系列优先股股份及于分配时持有的该等平价股份合法可供分配的资金及资产的任何分派。“声明价值”应指每股1000美元(1,000.00美元)，但须受本文所述的股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的任何调整；但基本交易不应构成清算事件。

投票权

除DGCL或公司注册证书(包括相关指定证书)另有规定外，持股人除下列情况外不得有任何投票权。公司应要求持有至少三分之二(66.67%)当时已发行的D系列优先股(连同任何平价股)的持有者批准(直接或通过子公司或受控关联公司)：(A)授权、设立、增加或发行任何D系列优先股或高级股或平价股系列或任何可转换为D系列优先股、高级股或平价股的证券，或可交换或可行使的任何证券；(B)授权、订立或以其他方式从事基本交易，除非该等基本交易不会对D系列优先股的权利、优惠或特权造成不利影响；及(C)同意或同意上述任何事项。此外，本公司须经持有当时已发行D系列优先股的至少三分之二(66.67%)的持有人批准(直接或透过附属公司或受控联营公司)、修订、更改、废除或以其他方式修改(不论是通过合并、施行法律、合并或其他方式)：(I)公司注册证书(包括相关指定证书)或本公司章程的任何条文，其方式会对公司的权力、权利、D系列优先股的优惠或特权或(Ii)相关指定证书的任何规定。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。这也可能影响我们普通股的持有者在清算时获得股息和付款的可能性。

本公司董事的责任

在DGCL的许可下，我们在公司注册证书中加入了一项条款，限制我们的董事因违反其对我们和我们的股东的受托注意义务而造成的金钱损害赔偿责任。该规定不影响董事的赔偿责任：

·任何违反他/她对我们或我们的股东忠诚的义务；

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·宣布或支付非法股息或非法股票回购或赎回；以及

·对董事谋取不正当个人利益的任何交易。

这一规定也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

我国公司注册证书、附则和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州法律

我们受《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)第203条的规定约束，该条款对公司收购进行了规范。一般而言，这些规定禁止特拉华州的公司，包括其证券在纳斯达克上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何商业合并，除非：

·在感兴趣的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和我们的附例的条款可能会延误或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东

否则可能会从他们的股票中获得溢价，或者我们的股东可能会认为符合他们最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书和我们的附例：

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·规定只有通过董事会决议才能改变核准的董事人数，除非公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能改变董事人数；

·规定，我们的公司注册证书只能由持有我们当时已发行股票的至少50%的持有者投赞成票，并有权对其进行投票，作为一个类别一起投票；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

·规定，在Q Power及其关联公司不再实益拥有A类普通股和V类普通股合并流通股40%或以上的日期(“触发日期”)之前，公司股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议、事先通知和股东投票的情况下采取，前提是书面同意或书面同意列出了所采取的行动，由持有流通股或持有流通股的持有人签署，且持有不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。在触发日期及之后，根据任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，不得通过任何书面同意采取；

·规定在一般有权在董事选举中投票、在股东会议上行事或经书面同意(如果允许)的普通股至少662/3%的流通股持有人的赞成票，在任何一系列优先股持有人的权利的限制下，罢免任何或所有董事，这种罢免可以有“原因”，也可以没有“原因”；

·规定我们股东的特别会议只能由首席执行官、董事会主席(或任何联席主席)或董事会多数成员召开；

·规定我们的章程可由有权投票的当时已发行股票的投票权为662/3%的董事会或股东修改；以及

·禁止对董事选举进行累积投票，除非公司注册证书另有规定。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司注册证书明确授权累积投票权。我们的公司注册证书不会授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。

论坛选择

我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·依据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何条款，对我们或我们的任何董事或我们的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或

·任何针对我们或我们的任何董事或我们的任何高管或其他员工提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖，在每个此类案件中，均受该衡平法院管辖，对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。

尽管如此，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为这些条款将使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

企业机会

我们的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，放弃我们在Q Power、其关联董事和关联公司以及我们的非雇员董事不时获得的任何公司或商业机会中拥有的任何合理预期权益或参与的权利，并且在法律允许的最大范围内，这些人将没有义务不参与任何可能是公司或我们的任何子公司可能拥有利益或预期的公司或商业机会的交易或事项。此外，在法律允许的最大范围内，如果Q Power、其关联董事和关联公司以及我们的董事了解到任何此类机会，而不是以我们董事会成员的身份获得，则该人将没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提供此类机会，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给另一人或实体。

法律责任限制及弥偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL不能免除的责任除外。

特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

·对董事谋取不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们打算与我们每一位现任和未来的董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们相信，公司注册证书和弥偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SDIG”。