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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从现在到现在的过渡期从现在到现在
佣金文件编号001-40931
Stronghold Digital Mining，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-2759890 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
| | | | | | | | |
麦迪逊大道595号, 28楼 纽约, 纽约 | | 10022 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(845) 579-5992
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | | SDIG | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第15(D)节第13节提交报告。
是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
2023年6月30日，非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值(基于注册人A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价)约为$231000万美元。
截至2024年2月29日，注册人有未偿还的12,645,479A类普通股，每股面值0.0001美元，C系列可转换优先股5,990股，每股面值0.0001美元，D系列可转换优先股0股，每股面值0.0001美元，以及2,405,760V类普通股，每股票面价值0.0001美元。2023年5月15日，该公司对其A类普通股和V类普通股进行了10股1股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元，V类普通股每股票面价值0.0001美元。本文中提出的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额已进行调整，以反映反向股票拆分。
目录表
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第一部分 | 2 |
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项目1.业务 | 3 |
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第1A项。风险因素 | 12 |
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项目1B。未解决的员工意见 | 51 |
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项目1C。网络安全 | 52 |
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项目2.财产 | 52 |
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项目3.法律诉讼 | 53 |
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项目4.矿山安全信息披露 | 53 |
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第II部 | 54 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 54 |
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第六项。[已保留] | 54 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 55 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 81 |
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项目8.财务报表和补充数据 | 81 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 123 |
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第9A项。控制和程序 | 124 |
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项目9B。其他信息 | 124 |
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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 124 |
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第三部分 | 125 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 125 |
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项目11.高管薪酬 | 125 |
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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 125 |
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 125 |
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项目14.主要会计费用和服务 | 125 |
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第IV部 | 126 |
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项目15.物证、财务报表附表 | 126 |
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项目16.表格10-K摘要 | 131 |
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签名 | 131 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》(载于修订后的1933年《证券法》第27A节)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源和未来业绩等有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括但不限于“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，且不只与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。
前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•我们商业模式的混合性，它高度依赖于比特币的价格；
•我们对加密资产行业的需求水平和财务表现的依赖；
•我们的巨额债务及其对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•我们管理我们的增长、业务、财务结果和运营结果的能力；
•对我们不断发展的业务模式的不确定性；
•我们有能力筹集资金，为我们的业务和增长提供资金；
•我们有能力保持充足的流动性，为运营、增长和收购提供资金；
•关于任何调查或诉讼结果的不确定性；
•我们有能力留住管理层和关键人员，并整合新的管理层；
•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；
•我们维持与第三方经纪人关系的能力，以及我们对他们业绩的依赖；
•我们从外国供应商采购加密资产挖掘设备的能力；
•法律和条例的发展和变化，包括通过立法行动加强对加密资产行业的管制，以及金融犯罪执法网络根据《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权修订规则和标准；
•未来比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用以及需求；
•我们对价格波动和快速变化的技术做出反应的能力；
•我们有能力按计划运作我们的煤矸石发电设施；
•我们有能力开发我们的碳捕获项目并将其货币化，以及时或根本不产生有意义的收入；
•我们利用税收抵免清理煤渣堆的能力；以及
•法律或法规的变化，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任，或任何未来无法遵守的责任。
我们提醒您，本10-K表格中包含的前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于对我们产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购战略、无法遵守法规的发展和变化、现金流和资本获取、第三方关系的维护以及本10-K表格中描述的其他风险。如果本10-K表格中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。
第一部分
项目1.业务
概述
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2021年3月19日注册为特拉华州公司。该公司是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖掘公司，专注于开采比特币以及环境补救和回收服务。本公司全资拥有及经营两个经升级的煤矸石发电设施：(I)本公司位于宾夕法尼亚州维南戈县一幅650英亩土地上的首个填海设施，本公司于2021年4月收购该土地的剩余权益，并具备发电能力约83.5兆瓦(“MW”)(“灌木草工厂”)；及(Ii)位于宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁附近的设施，本公司于2021年11月收购该设施，该设施的发电能力约为80兆瓦(“黑豹溪工厂”，与灌木草工厂统称为“工厂”)。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤渣被归类为第二级替代能源(大型水电也被归类在这一级)。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，并相信它是首批专注于环境有益运营的垂直整合的加密资产开采公司之一。
我们相信，我们拥有自己的发电厂和比特币开采数据中心业务的一体化模式，有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本生产比特币，而且通常低于我们的许多同行必须支付的现行市场电力价格，而且在未来电力定价不确定或提高的时期可能不得不支付。由于从我们的两个发电设施使用的废煤被清除的场地的修复所产生的环境效益，我们也有资格在宾夕法尼亚州享受第二级可再生能源税收抵免(REC)。这些REC目前的价值约为每兆瓦时28美元，有助于降低我们的净电力成本。我们相信，我们利用REC降低电力净成本的能力进一步有别于我们的上市公司同行，后者从第三方来源购买电力或从电网进口电力，并且无法获得REC或其他类似的税收抵免。如果电价下降到低于本公司发电成本的水平，我们有能力根据与Champion Energy Services LLC在我们每个工厂的电力销售和购买协议从PJM互联商业市场(“PJM”)电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币开采收入时，我们可以向PJM电网出售电力，而不是像我们最近所做的那样，在机会主义的基础上利用电力生产比特币。我们通过PJM InterConnection作为市场参与者运营，这是一个协调批发电力流动的地区输电组织(“RTO”)。我们在PJM RTO的发电批发市场销售能源的能力为我们提供了在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化的能力。我们还认为，拥有自己的电源使我们成为密码资产挖掘设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会主义地收购更多的发电资产和矿商来继续增长我们的业务。
Stronghold Inc.在两个业务领域运营-能源运营细分市场和加密货币运营细分市场。经营分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估。这一部门介绍与公司首席执行官CODM评估财务业绩以及做出有关业务的资源分配和战略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法案》的规定，该公司作为符合资格的热电联产设施运营，并根据与定制能源解决方案(CES)签订的专业服务协议(PSA)将其电力出售给PJM电网，自2022年7月27日起生效。根据PSA，CES同意作为公司与PJM接口相关服务的独家提供商，包括处理工厂的日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。协议的初始期限为两年，然后将每年自动延长，除非任何一方在当前期限结束前60天书面(或电子)通知终止。该公司的主要燃料来源是由各种第三方提供的废煤。废煤税收抵免由本公司通过发电获得
煤矸石资源化利用。本公司除了因使用煤矸石作为其主要燃料来源而赚取二级可再生能源外，还因利用煤矸石发电而赚取废煤税项抵免。
加密货币运营
该公司也是一家垂直整合的数字货币挖掘业务。该公司购买和维护一支比特币矿工队伍，以及所需的基础设施，并根据托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务还处于早期阶段，数字货币和能源定价采矿经济具有波动性和不确定性。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、矿工的成本和可用性、开采比特币的市场参与者的数量、扩大运营的其他发电设施的可用性以及监管变化。
环境问题
我们的业务在空气和水质量、危险和固体废物管理和处置以及其他环境问题上受到严格的联邦、州和地方法律法规的约束。许多政府实体，包括美国环境保护局(EPA)和宾夕法尼亚州环境保护部，都有权强制遵守这些法律和法规。这些现行环境法律中较重要的包括以下经不时修订的法律：
•CAA规定了限制某些来源排放包括温室气体(“GHGs”)和有害空气污染物(“HAP”)在内的空气污染物的标准，并规定了各种施工前、运行、监测、许可和报告要求；
•《联邦水污染控制法案》，也称为《清洁水法》(CWA)，规定了污染物从设施向州和联邦水域的排放，并确定了水道作为美国受保护水域受联邦司法管辖和规则制定的程度；
•《1980年全面环境反应、补偿和责任法》(下称《CERCLA》)，规定已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点的危险物质的生产者、运输者、处置者和安排者负有责任；以及
•《资源保护和回收法》管理危险和非危险固体废物的产生、处理、储存、运输和处置，将燃煤残渣(“CCR”)归类为非危险废物，并为垃圾填埋场和地表蓄水池的放置、设计、运行和关闭、地下水监测、纠正行动和关闭后护理确立了标准；
为了遵守这些法律和根据这些法律颁发的许可证的条件，我们可能需要产生巨额资本和运营费用。如果我们未能遵守联邦、州或地方环境法律、法规、许可或法令，可能会导致评估制裁，包括行政、民事和刑事处罚；施加调查、补救和纠正措施义务或招致资本支出；在许可、开发或扩大项目时发生限制、延误或取消；以及发布禁令限制或禁止我们在特定领域的部分或全部活动。从历史上看，我们的环境合规成本并没有对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；然而，不能保证这些成本在未来不会是实质性的。
煤矸石是一种不可再生的化石燃料，通常是历史上煤矿开采产生的废物。在我们的发电设施中，煤渣作为燃料燃烧会产生空气排放，包括二氧化碳(CO2“)、氮氧化物(”NOx“)、二氧化硫、颗粒物和某些HAP，受CAA和类似州法律管制。此外，焚烧煤渣后的煤渣管理和处置受到RCRA、CWA和类似州法律的监管。我们相信，把遗留下来的煤渣堆填海作发电用途，对我们的发电业务是有利环保的。由于煤矸石不是可再生资源，我们发电设施使用煤矸石的经济可持续性取决于整个宾夕法尼亚州煤矸石的持续可获得性和经济运输。此外，由于煤矸石的燃烧对环境产生了一定的抵消不利影响，包括污染物排放和煤炭
对于残存的废物，我们使用煤渣作为燃料来源有赖于它继续被列为第二级替代能源。
随着时间的推移，环境法律法规的趋势通常是对可能对环境产生不利影响的活动施加更多的限制和限制。环境法律或监管措施影响我们通过焚烧煤矸石进行经营的能力的例子包括：
煤矸石排放
美国环保局于2020年4月发布了一项最终规则，在汞和空气有毒标准(MATS)中设立了一个新子类别，适用于宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州现有的少数几个燃烧东部烟煤垃圾的发电设施。我们的灌木草和黑豹溪植物属于这一子类别，它只制定了酸性气体HAPS的排放标准。我们以经济的方式运营我们的设施的能力可能取决于这一子类别的继续存在。如果环保局重新考虑这一子类别的继续存在，或者如果宾夕法尼亚州根据适用的州法律，在未来实施更严格的标准，限制这一垫子类别的效用，我们可能会遇到遵守适用要求的成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务还受到多项全州和地区性空气质量监管举措的约束，包括：
•宾夕法尼亚州为达到和维持环保局为六种标准空气污染物制定的国家环境空气质量标准(NAAQS)的州实施计划；
•CAA的酸雨计划，其中包括针对发电厂二氧化硫排放的总量管制和交易减排计划，以及要求发电厂通过使用现有的燃烧控制来减少氮氧化物排放；
•环保局的跨州空气污染规则(CSAPR)，旨在通过总量管制和交易减排计划和其他要求，减少跨越州界的发电厂排放，并导致其他州的地面臭氧和细颗粒物污染；以及
•环保局的地区雾霾规则，旨在减少雾霾和保护某些国家公园和荒野地区的能见度，并为确定受影响设施的最佳可用翻新技术设定指导方针。
到目前为止，我们与这些法规相关的合规成本并不是很大，但这些计划或其中的要求可能会不时进行审查和修改，而实施更严格的标准或要求可能会要求我们产生额外的合规成本。例如，环保局目前正在考虑对地面臭氧NAAQS进行修订，而对宾夕法尼亚州的SIP进行任何相应的更新可能需要我们实施更多的排放控制技术或实践。环境保护局的酸雨计划和CSAPR下的排放预算也需要修订，可用配额的减少可能会导致获得这些配额的成本增加。此外，宾夕法尼亚州没有达到2021年提交修订后的地区雾霾SIP的最后期限的预期，以及即将提出的任何拟议的SIP或拟议的联邦实施计划(由EPA提议代替州计划)可能会施加更严格的要求，影响我们的设施。
燃煤残渣
根据美国环保局2015年公布的一项管理电力公用事业公司CCR处置的最终规则，CCR被归类为“无害废物”，允许有益使用，但有一些限制。该条例为新的和现有的接受CCR的垃圾填埋场和地表蓄水池以及位于发电站的现有地面蓄水池(无论燃料来源如何)制定了关于设计、结构完整性、评估标准、监测保护和补救程序的标准，这些水库在规则生效日期不再接受CCR，但含有液体。这一最终规则于2018年在某些关闭截止日期和地下水保护标准方面进行了修订(称为“第一阶段，第一部分”)，但对地下水监测、纠正行动、检查和维护以及关闭的主要要求保持不变。第一阶段，第一部分的规则受到了环保组织的质疑，一家联邦法院随后将该规则的某些条款发回环保局，而不使其无效。自那以后，环保局发布了与CCR地面蓄水和单元关闭有关的规则制定，与法院的还押命令一致。另外，美国环保局响应总裁·拜登发布的一项行政命令，完成了对第一阶段第一部分规则的审查，并确定最环保的选择是实施该规则。最近，在2023年5月，环保局提议将2015年CCR规则的要求子集扩展到已处置的CCR
在以前受监管的CCR单元之外的土地上。遗留的CCR蓄水池也继续受到包括宾夕法尼亚州在内的各州的监管。
燃煤电厂废水排放
2020年颁布的现行环保局法规限制了许多燃煤发电厂减少向地表水排放铅、汞和硒等成分的义务。然而，在2023年3月，环保局发布了一项拟议的规则，将针对燃煤发电厂通常产生的几种废水类型建立更严格的排放标准。拟议的规则还为现有地表蓄水池中的遗留废水建立了新的标准。虽然我们目前正在评估这项拟议规则对我们运营的潜在影响，而且这项拟议规则的最终形式和实质尚不确定，但对包括我们在内的燃煤电厂实施更严格的废水排放限制的新规则的实施，可能会导致我们设施的合规成本增加。
气候变化
气候变化的威胁继续在美国和世界各地引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制温室气体排放。这些努力包括考虑限额与交易计划、碳税、温室气体披露义务以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。此外，总裁·拜登将应对气候变化和能源转型确定为他的政府的优先事项。他已经发布了，并可能继续发布与气候变化相关的行政命令和监管指令，并再次承诺美国将致力于实现长期的国际减排目标。近年来，美国国会考虑了减少温室气体排放的立法，并在其资金法案中纳入了气候变化的考虑因素。例如，为可再生能源倡议拨出大量联邦资金的爱尔兰共和军于2022年8月签署成为法律，可能会加速摆脱化石燃料的过渡。这些旨在减少温室气体排放的法律、举措和相关法规或其他国家或地区承诺可能会对煤炭生产和消费产生不利影响，需要安装排放控制技术，并增加与购买减排信用或配额以符合当前或未来减排计划的相关费用。
在联邦一级，环境保护局还通过了一些规则，其中包括建立建筑和运营许可证审查、排放控制标准，以及对某些大型固定污染源的温室气体排放进行监测和年度报告。2021年11月，拜登政府发布了《美国长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》，其中确立了到2050年美国实现净零排放的路线图，其中包括提高能源效率，通过电力、氢气和可持续生物燃料实现能源脱碳，取消对化石燃料行业的补贴，减少非二氧化碳温室气体排放，并加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。此外，环保局还不时地提出、修订和通过规则，为燃煤发电厂的某些污染物建立新的源性能标准(NSPS)。
我们注意到，该规则的实施在一定程度上取决于CCS技术和解决方案的广泛开发、采用和可获得性，目前可能还不确定。我们还注意到，这项拟议规则受到激烈的政治辩论，其通过或执行可能受到2024年选举周期结果的影响。虽然到目前为止还没有公布最终规则，但这项拟议的规则以及适用于我们设施的任何其他新的机构行动或规则制定可能会增加我们的合规成本或以其他方式实质性地限制我们的运营。
在国际层面上，在总裁·拜登于2021年2月上任后不久，美国重新加入了联合国发起的《巴黎协定》，这是一项不具约束力的协议，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放。然后，在2021年4月，总裁·拜登宣布了一个新的、更严格的国家确定的减排水平，到2030年，整个经济体的温室气体净排放量将在2005年的基础上减少50%-52%。自那以后，国际社会于2021年11月、2022年11月和2023年12月再次齐聚一堂，参加一年一度的联合国气候变化缔约方会议，美国、欧盟和其他合作伙伴在会上宣布重申其减排承诺，并制定进一步的气候变化目标。最近，缔约方同意“在能源系统中以公正、有序和公平的方式放弃化石燃料”，并增加可再生能源的能力，以便到2050年实现净零，尽管没有设定这样做的时间表。这些命令、承诺、协议以及任何立法或法规的影响
目前还不能预测为履行美国在《巴黎协定》或其他国际公约下的承诺而颁布的法律。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧已导致美国的金融、政治和诉讼风险增加，我们预计减少温室气体排放和限制煤炭生产和消费的举措将继续发展。某些州、市政当局、社区联盟和其他政党，包括反对燃烧包括煤炭在内的化石燃料的可再生能源的支持者，寻求进一步限制温室气体排放，并通过诉讼向化石燃料公司追回损害赔偿，而不管联邦立法和监管倡议在这一问题上的倡议。此外，金融风险可能会增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，可能会在未来选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关部门。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也变得更加关注可持续性问题，其中一些人可能会选择未来不为化石燃料能源公司提供资金。这些诉讼和财务风险可能会导致我们的开发活动受到限制或取消，减少对包括煤炭在内的化石燃料能源的需求，或者以其他方式对我们筹集资金和开发更多煤矸石发电设施的能力产生不利影响。加强公共和私人对低碳能源和产品的支持可能会影响公众对我们业务的看法。此外，替代能源(如第一级替代能源，包括风能和太阳能光伏)的竞争力增强，这些能源一般不会对环境产生与燃烧煤炭有关的不利影响，也不会像燃烧化石燃料的设施那样受到严格的监管审查。
此外，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候喷口的频率和严重程度增加。这些气候事件有可能对我们的设施造成物理损害或扰乱我们的供应链。因此，这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
最后，近年来，从气候变化和能源消耗的角度对加密资产挖掘进行了更严格的审查。政界人士、环保组织和气候活动人士都呼吁加强对加密资产开采公司的能源使用和温室气体排放的监督、监管和报告，以及其他措施。美国国会和其他非政府组织的一些成员对加密资产采矿业对全球温室气体排放和能源消耗的影响进行了调查，并发表了有关声明和报告，并对电力来源被转移用于加密挖掘以及可能对消费者电价造成的影响表示担忧。这些个人和团体还敦促监管机构 调查采矿公司的能源和气候影响，并审议要求监测和报告某些秘密资产业务的排放和能源消耗的条例。例如，加密资产环境透明度法案于2023年3月6日提交给美国参议院，如果获得通过，将对消耗超过指定门槛的电力的采矿作业施加排放报告义务，并将指示环保局调查加密资产采矿业的环境和气候影响。另外，2022年9月，拜登政府发布了关于美国加密资产的气候和能源影响的报告，其中建议联邦政府采取行动，为加密资产技术制定环境性能标准，评估加密资产挖掘对电力系统可靠性的影响，并将与加密资产挖掘相关的排放和其他环境影响降至最低，以及其他建议。最近，2024年1月和2月，美国能源情报署(EIA)启动了一项强制性的商业加密货币矿商能源使用调查。然而，一家联邦地区法院批准了一项临时限制令，禁止EIA从某些德克萨斯州加密货币矿工那里收集数据，这些矿工对能源使用调查提起了诉讼。与此同时，EIA自愿暂停了该国其他地区的调查。某些州政府也以类似的担忧为由，提出了对密码资产采矿业施加限制的立法。我们无法预测目前提出的立法或监管举措是否会得到实施，但联邦政府或我们运营所在的州采取的任何限制、限制、条件或其他方式监管我们的电力生产或加密资产挖掘业务的行动，无论是作为气候变化或能源转型政策倡议的一部分还是其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，政府官员和非政府组织关于加密资产挖掘对全球能源消耗、温室气体排放和电网稳定性的影响的公开声明，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和利益相关者的善意。
顾客
我们不依赖于任何一个客户或客户群体。然而，我们使用第三方来收集、分析能源市场业务以及从PJM和其他实体(程度较小)获得的收入，并就此向公司提供建议。CES约占97%在截至2023年12月31日的一年中，我们的能源运营部门收入占到了总收入的一半。此外，在2023年和2022年期间，我们分别利用了一个和三个矿池，这两个矿池占我们截至那时止年度加密货币开采收入的100%。大致11在截至2023年12月31日的年度内，公司总收入的1%来自向一个客户提供的服务。
补救活动
我们在用于燃煤发电设施运营多年的物业上开展业务。我们拥有或经营的物业是从第三方收购的，这些第三方在收购该等物业之前，对该等物业的煤炭、废物或其他有害物质的管理及处置或释放的行动并不受我们的控制。此外，根据适用的联邦和州规则，我们有责任在运营垃圾填埋场和地表蓄水池时处置CCR，并关闭与我们的运营相关的此类单元，包括位置限制、设计和运营标准、地下水监测、纠正措施和关闭要求以及关闭后护理。根据环境法律法规，如CERCLA和RCRA或类似的州法律，我们可能会因损害自然资源或补救CCR、煤炭、废物或其他被处置或释放的危险物质(包括先前的所有者或运营商)而招致严格的连带责任。此外，在我们的运营过程中，材料意外释放到环境中可能会导致我们招致巨大的成本和责任。我们还可能产生与清理第三方场地相关的费用，我们将受管制物质送往第三方场地处置，以及对自然资源的损害或与此类第三方场地或从这些第三方场地释放受管制物质有关的其他索赔。
冷却水进水口
我们的运营受到各种管理用水和排放的规则的约束，特别是环境保护局发布的CWA第316(B)条规则，该规则旨在通过要求现有的蒸汽发电设施利用现有的最佳技术(“BTA”)来冷却取水结构，从而保护鱼类和其他水生生物。2014年，环保局发布了基于CWA第316(B)条的最终标准，该条款要求某些主题设施在七个BTA选项中进行选择，以减少鱼类撞击。此外，某些设施必须进行研究，以协助允许当局确定是否需要采取特定于现场的控制措施(如果有的话)，以减少对水生生物的夹带。这一决策过程，包括许可和公众投入，可能导致需要安装闭路循环冷却系统(闭路循环冷却塔)或其他技术。最后，标准要求在现有设施上增加新机组以增加发电能力，以减少撞击和卷吸。
知识产权
我们使用特定的硬件和软件进行加密资产挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可的约束，因为该部门正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。
我们目前没有直接拥有与我们现有和计划的区块链和加密资产相关业务或碳捕获计划相关的任何专利。未来，我们可能会申请与我们的区块链和加密资产或碳捕获计划相关的专利，但目前还没有这样做的计划。我们确实预计将严重依赖商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们已经开发了某些专有软件应用程序，并可能进一步开发，用于我们的加密资产挖掘业务。
竞争
在密码资产挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘生成密码资产单元。矿工的范围从个人到拥有专用数据中心的专业采矿作业。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营加密资产交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息并不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者没有公开发布信息，或者这些信息可能不可靠。
已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证这些信息的可靠性及其持续可获得性。
以下几家上市公司可能会被认为是我们的竞争对手，尽管我们认为没有一家公司，包括以下公司，从事与我们相同的活动范围，专注于环境友好型运营。
•马拉松数字控股公司(Mara)
•Riot Platform Inc.(Riot)
•CleanSpark Inc.(CLSK)
•比特场有限公司(BITF)
•HIVE区块链技术有限公司(HIVE)
•小屋8矿业公司(小屋)
•Argo区块链公司(ARBK)
•Terawulf Inc.(Wulf)
•比特数字公司(BTBT)
•格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings Inc.)
•爱瑞斯能源有限公司(Iren)
•密码挖掘公司(CIFR)
•茂森基础设施集团(MIGI)
•北方数据股份公司(NB2 GY)
虽然关于我们的非上市竞争对手的现有信息有限，但我们相信，我们最近收购和部署矿工(如上所述)，使我们在涉及加密资产开采行业的上市公司中处于有利地位。密码资产行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们有115个我们实体中的员工，其中111是全职员工，四名是兼职员工。8名员工位于我们位于纽约州纽约市的公司办公室，7名员工位于我们位于匹兹堡的公司办公室，47名员工位于灌木草工厂，53名员工位于我们的Panther Creek工厂。
一般数字资产市场状况
包括比特币在内的加密货币价格经历了大幅波动。例如，2022年期间，比特币的价格从大约16,000美元的低点到大约48,000美元的高点不等，2023年期间从大约17,000美元到大约45,000美元。在整个2022年和2023年，密码资产行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science Inc.(“Core Science”)、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager Digital”)、Three Arrow Capital、BlockFi Lending LLC(“BlockFi”)、FTX Trading Ltd.(“FTX”)和Genesis Global Holdco LLC(“Genesis Holdco”)。这样的破产至少在一定程度上导致了比特币之前的价格下跌、对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。到目前为止，除了比特币价格普遍下跌以及我们和我们的同行的股票价格可能间接归因于加密资产行业的破产外，我们还没有受到此类破产的间接或直接重大影响。截至本文日期，我们与密码资产行业中任何经历过破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，不影响我们与Foundry Digital，LLC的托管协议或关系，也不影响与Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)进行的交易活动，Genesis Global Trading，Inc.是一家受纽约金融服务部和美国证券交易委员会监管的实体，从事我们开采的比特币的交易。托管协议的表现符合我们的预期，我们继续努力实现之前披露的收购矿商的工作，但须遵守托管协议，以换取现金、股权和利润份额。一旦收购这些矿商，托管安排将终止。Genesis Holdco隶属于Foundry和Genesis Trading的母公司，其破产对此次收购或目前的托管安排没有实质性影响，也没有影响与Genesis Trading的交易活动。此外，我们对Celsius、First Republic Bank、FTX、Signature Bank、硅谷银行或Silvergate Capital Corporation没有直接敞口。我们继续对与我们有潜在或持续关系的密码资产领域的第三方进行调查，包括对流动性或破产问题进行调查。虽然到目前为止，我们还没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用安克雷奇数字银行(“安克雷奇”)提供的存储解决方案保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币，这需要多因素身份验证。虽然我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性有信心，但考虑到更广泛的市场状况，不能保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到影响。此外，考虑到数字资产生态系统的当前状况，我们通常会经常通过安克雷奇清算我们开采的比特币，而且每周都会在多个时间点进行清算。我们继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们不能保证我们未来不会受到密码资产领域参与者破产的实质性影响。请参阅“-与加密资产挖掘相关的风险-我们的加密资产可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制“以获取更多信息。
企业信息
我们须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或以其他方式将材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.strong holddigitalmining.com上或通过我们的网站免费提供这些材料，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。除了我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告外，我们还不时在新闻稿、股东年会、投资者说明会和我们的网站上公开披露重大信息。在本表格10-K中提及我们的网站是为了方便起见，并不构成也不应被视为通过引用将我们网站上包含的或通过本表格10-K获得的信息纳入本表格10-K中，并且此类信息不应被视为本表格10-K的一部分。
关于我们的执行主管和董事的信息
行政人员
格雷戈里·A·比尔德自2021年3月以来，一直担任我们的首席执行官总裁和我们的董事会(“董事会”)主席。2010年至2020年，Beard先生担任阿波罗全球管理公司的全球自然资源主管、高级合伙人、管理委员会成员和高级顾问。在担任这些职务期间，比尔德负责阿波罗在能源、金属、采矿和农业领域的投资活动。在加入阿波罗之前，比尔德是里弗斯通控股公司的高级董事总经理，董事是一家专注于能源、电力和基础设施的私募股权公司。他的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)的金融分析师，在能源部门的本金投资活动中发挥了积极作用。比尔德担任这些高级领导职位的基金已经在自然资源相关投资上投资了数十亿美元。在他的职业生涯中，比尔德采购并管理了能源私募股权领域一些最赚钱的交易。比尔德是Q Power的创始人和管理成员。他之前在2021年11月至2023年12月期间担任特殊目的收购公司Beard Energy Transform Acquisition Corp.的首席执行官。他目前还担任灌丛草填海公司(F/k/a灌丛草发电公司，L.P.)的董事会成员，双鹰能源控股公司(Double Eagle Energy Holdings III)、斯基纳资源有限公司(Skeena Resources Ltd.)、安德罗斯资本合伙公司(Andres Capital Partners LLC)和视差资本公司(Parallax Capital)的董事会/顾问，以及专注于土地保护的非营利性组织自然保护基金的董事会。他之前曾在超过25家公共和私营公司的董事会任职，包括斯巴达能源收购公司(现为Fisker Inc.，纽约证券交易所代码：FSR)、Athlon Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：ATL)、清洁发展机制资源管理公司、水手能源公司、Apex Energy、Caelus Energy、CSV Midstream、Double Eagle I/II、EP Energy Corporation、Jupiter Resources、Roundtable Energy、Talos Energy Inc.(纽约证券交易所代码：TALO)、飞马优化公司、诺斯伍兹能源公司和Tumbleeed Royalty。比尔德先生获得了伊利诺伊大学厄巴纳分校的文学学士学位。我们相信，比尔德先生在能源行业的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。
马修·J·史密斯自2022年起担任本公司首席财务官，并继续担任本公司董事会成员。此前，他自2017年1月起担任深盆资本有限责任公司创始人兼管理合伙人。Smith先生在能源、可再生能源、电力和公用事业领域的公共和私人投资领域拥有超过16年的投资管理经验，包括于2010年6月至2016年1月在Citadel‘s Surveyor Capital Ltd.担任投资组合经理，于2009年1月至2009年12月在Highfield Capital Management LP担任能源及其他周期性行业的高级分析师，于2005年7月至2007年12月在铜拱资本有限责任公司担任高级分析师，并于2001年8月至2003年5月在Equity Office Properties Trust担任金融分析师。史密斯先生是CFA特许持有人。史密斯先生目前是董事的独立董事和斯巴达收购公司III董事会的审计委员会成员
(纽约证券交易所代码：SPAQ)，他自2021年5月以来一直担任这一职务。他拥有威斯康星大学麦迪逊分校应用证券分析项目(ASAP)的金融硕士学位和爱荷华州大学蒂皮商学院的工商管理学士学位。我们相信史密斯先生完全有资格担任董事，因为他在能源、可再生能源、电力和公用事业领域的公共和私人投资领域拥有丰富的经验。
理查德·J·谢弗自2021年3月以来一直担任我们的高级副总裁-资产经理。在此之前，谢弗先生自2016年3月起担任灌木草厂总经理。Shaffer先生的管理职责包括安全和环境合规、工厂运营和维护、供应合同以及PJM、联邦能源管理委员会和国家电气可靠性委员会(NERC)的合规。从2013年到2016年，谢弗先生担任灌木草工厂的燃料和环境经理。Shaffer先生于2003年开始在灌木草工厂担任环境经理，负责工厂的环境合规。谢弗与PADEP在该设施的几个主要许可项目上进行了合作，以使其在运营上具有灵活性，并使其成为排放表现最好的机构。谢弗的声誉使他在2015年获得了PADEP空气质量技术咨询委员会行业成员的任命，他至今仍在担任这一职务。在受雇于灌木草工厂之前，Shaffer先生曾在一家环境修复和咨询公司工作，该公司为行业提供修复和服务工作。Shaffer先生毕业于Thiel学院，获得环境科学学士学位。
非雇员董事
莎拉·詹姆斯自2021年10月以来一直担任本公司董事会成员。2021年11月至2023年12月，詹姆斯女士担任比尔德能源转换收购公司(纽约证券交易所股票代码：BRD)的首席财务官。从2020年3月到2021年7月，James女士担任Alussa Energy Acquisition Corporation(纽约证券交易所股票代码：ALU)的首席财务官。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士在阿拉斯加凯洛斯能源有限责任公司担任财务和业务发展副总裁总裁，这是一家专门从事石油和天然气勘探和生产的私营公司。James女士负责公司的业务发展战略、债务和股权融资以及持续的财务报告职能。2008年1月至2010年8月，她担任Riverstone Holdings的私募股权合伙人，这是一家专注于能源、电力和基础设施的私募股权公司。在此之前，詹姆斯曾在摩根大通证券公司(JPMorgan Securities，Inc.)担任多元化工业和自然资源部门的分析师。詹姆斯女士目前在北美氦公司的董事会任职，她拥有杜克大学的经济学和英语文学学士学位，以及斯坦福大学的工商管理硕士和地球科学学院的理学硕士学位。我们相信，詹姆斯女士的金融专业知识和经验使她完全有资格在我们的董事会任职。
托马斯·J·帕奇亚自2021年10月以来一直担任本公司董事会成员。帕奇亚是一名比特币和加密资产专家，拥有超过八年的专业行业经验。2017年，帕基亚创立了Hodl Capital，这是一家专注于加密和散列利率市场的数字资产对冲基金。此外，Pacchia先生还担任多家在加密资产生态系统中构建关键基础设施的初创公司的顾问。在创立Hodl Capital之前，Pacchia先生在2016年至2017年期间是富达投资比特币/区块链孵化器的董事成员，也是富达数字资产服务公司的创始团队成员。2015年，帕奇亚也是区块链软件公司Digital Asset Holdings的早期产品开发人员。在从事比特币业务之前，帕基亚曾在2012至2013年间担任Cadwalader Wickersham&Taft LLP的掉期和衍生品律师。帕奇亚先生拥有理学硕士学位。他拥有纽约大学斯特恩商学院的金融学学士学位、沃什伯恩大学法学院的法学博士学位、马斯特里赫特大学的知识产权法学硕士学位，以及三一学院的文学学士学位。我们相信Pacchia先生在密码行业的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
托马斯·R·特罗布里奇，IV自2021年10月以来一直担任本公司董事会成员。特罗布里奇是Fluence Labs的联合创始人，该公司开发并推出了一种分散计算协议和编程语言，针对构建、托管和运行点对点应用程序进行了优化。2019年12月至2020年6月，特罗布里奇先生担任Triterras，Inc.的总裁。在此之前，特罗布里奇先生于2017年至2019年帮助创立 作为Hedera Hashgraph(“Hedera”)的总裁，Hedera是一家领先的企业级公共分类账，目前是使用最多的分布式分类账，每天有400多万笔交易。在担任总裁期间，特罗布里奇以60亿美元的估值募集了1.24亿美元的资金，在八个国家拥有一个全球团队，并成立了一个管理委员会，成员包括谷歌、LG、国际商用机器公司、德国电信、野村控股、欧华永道和塔塔通信等。在推出Hedera之前，特罗布里奇先生担任北美市场营销主管，并在2013至2017年间创办并管理Odey Asset Management的纽约办事处。在加入Odey Asset Management之前，特罗布里奇曾在2010至2012年间担任隆巴德·奥迪尔的美国市场部主管。自1996年以来，特罗布里奇一直在为科技公司提供咨询服务。当时，他在贝尔斯登公司的电信集团担任投资银行家，1998年作为私募股权和风险投资公司Alta Communications的一员，开始投资处于早期阶段的科技公司。特罗布里奇先生的文学学士学位是从
耶鲁大学和哥伦比亚大学的MBA学位。我们相信，特罗布里奇先生在密码行业的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
托马斯·多尔蒂自2023年3月以来一直担任本公司董事会成员。多尔蒂先生是Argus Management的管理合伙人，Argus Management是一家专注于商业分析和预测、流动性管理和投资银行业务的金融咨询公司。多尔蒂先生自1998年以来一直在Argus Management工作。在此期间，他作为财务顾问或临时CEO、CRO、COO或CFO领导了200多项扭亏为盈的工作，业务收入从2000万美元到100亿美元不等。在过去的25年里，多尔蒂先生还担任过十几家公司的董事会成员或顾问委员会成员。事实证明，他在这些董事会中的角色对这些企业的成功至关重要。多尔蒂毕业于萨福克大学，主修金融和银行业务。他以优异的成绩毕业于该校工商管理学院。我们相信，由于多尔蒂先生丰富的顾问经验以及他之前在公司其他董事会的经验，他完全有资格担任董事公司的董事。
英迪拉·阿加瓦尔自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。阿加瓦尔女士自2020年5月起担任高频辛克莱公司首席财务官兼财务总监副总裁，并于2018年4月至2020年5月担任董事、合并和美国证券交易委员会报道。在此之前，阿加瓦尔女士曾于2013年至2018年4月在全球最大的ATM所有者和运营商Cardtronics，Inc.(现为NCR Corporation的一部分)担任北美会计部副总裁。此外，阿加瓦尔女士在能源领域拥有丰富的经验，曾在Direct Energy(现为NRG Energy，Inc.的一部分)担任过各种会计和财务职位。阿加瓦尔女士还在零售和电信部门担任了越来越多的职责。Agarwal女士是英国特许注册会计师协会会员，我们相信Agarwal女士在财务报告、美国证券交易委员会报告、会计和能源领域拥有丰富的经验，完全有资格担任美国证券交易委员会的成员。
第1A项。风险因素
汇总风险因素
投资A类普通股是有风险的。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读下面题为“风险因素”的10-K表格部分，以了解这些风险的解释。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的战略或经营活动产生负面影响，这可能会导致我们A类普通股的价格下降，并导致您的全部或部分投资损失。
•我们有一种高度依赖比特币价格的混合商业模式。比特币价格下跌可能会导致重大损失。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。
•我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。
•我们失去任何管理团队或员工，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。
•吾等可能无法按所述条款或根本不能就本文所述的额外工厂或矿商或任何其他潜在收购事项达成最终购买协议或完成其交易。
•我们依赖第三方经纪商和直接供应商来采购我们的一些矿工，我们从某些经纪商和供应商那里购买的一些矿工的交货出现了延误，这种延误已经并可能继续对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
•如果吾等未能遵守与吾等的高级抵押贷款人订立的信贷协议所载的契诺或限制，贷款人可宣布所有信贷协议下的未偿还款项为到期应付及抵押品的止赎，这可能会对吾等的财务状况及营运造成重大不利影响。
•我们现有的业务和未来的发展计划需要大量的资本支出，而我们可能无法提供这些支出。
•包括比特币在内的某些加密资产网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损害该网络和对我们的投资。
•密码资产网络和其他密码资产的进一步发展和接受受到各种因素的影响，这些因素很难评估。密码资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。
•我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。
•竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。
•为我们自己的帐户访问托管的任何加密资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。
•我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•未来，成功发现区块的比特币奖励将减半几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。
•我们未来的成功将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，而且历史上一直受到大幅波动的影响。
•加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。
•如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，可能会停止开采作业。
•自然或人为事件可能会导致我们的发电量低于我们的预期。
•我们可能无法按计划运营发电设施，这可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。
•填海造地的要求可能既繁重又昂贵。
•与煤矸石发电相关的税收抵免的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的发展努力产生重大不利影响。
•电力市场的竞争可能会对我们的运营结果、现金流和我们资产的市场价值产生重大不利影响。
•我们的业务受到大量能源法规的约束，可能会受到法律或法规变化的不利影响，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任或未来无法遵守的责任。
•我们的业务受到气候变化威胁、环境法律、能源转型政策以及与排放和煤渣管理相关的倡议和法规的诸多风险的影响，这可能会导致我们的运营和资本成本增加，并减少我们的业务活动范围。
•运营发电设施涉及电力行业惯有的重大风险和危险，可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响，而我们可能没有足够的保险来承保这些风险和危险。由于我们的运营性质，我们的员工、承包商、客户和普通公众可能会面临受伤的风险。
•我们正在探索将有益的火山灰用于碳捕获机会，但不能保证我们能够将这些机会货币化。
•我们无法获得、获得、货币化或以其他方式受益于第45Q条税收抵免(定义如下)，可能会大大降低我们开发碳捕获和封存项目的能力，并因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的管理团队在碳捕获计划和倡议方面的经验有限。
•我们依赖包括顾问、承包商和供应商在内的第三方来制定和推进我们的碳捕获计划和计划，如果不能妥善管理这些关系，或者这些顾问、承包商和供应商的表现未能达到预期，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
•随着我们建造必要的基础设施，我们预期的碳捕获计划在可预见的未来预计将是负现金流。这样的项目可能会在我们的现金流中占很大份额
•我们是一家控股公司，其唯一重要资产是我们在Stronghold LLC的股权；因此，我们将依赖Stronghold LLC的分配来缴纳税款，根据应收税款协议支付款项，并支付我们的公司和其他管理费用。
•我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，尽管这种缺陷已得到补救，但我们可能会在未来发现更多重大缺陷，或者无法维持有效的内部控制系统。
•在某些情况下，应收税项协议(“TRA”)项下的付款可能会加速及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。
•我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。
•我们的运营历史有限，在不断增长的同时也出现了运营亏损。到目前为止，我们还没有实现正的净收益，除了运营现金流之外，我们还依赖额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金；如果我们未来无法筹集更多的股权和债务融资，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到不利影响。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。本项目1A中提供的标题。仅为方便和参考之用，不得影响或限制风险因素的程度或解释。有关我们面临的这些和其他风险和不确定因素的更深入讨论，请参阅本摘要后面紧随其后的“风险因素”。
与我们的业务相关的风险
全球经济中的通货膨胀可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。全面通货膨胀可能会增加我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
我们的运营历史有限，在不断增长的同时也出现了运营亏损。到目前为止，我们还没有实现正的净收益，除了运营现金流之外，我们还依赖额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金;如果我们未来无法筹集更多的股权和债务融资，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到不利影响。
近年来，我们经历了业务转型，并于2018年5月开始挖掘比特币。我们在前几年经历了经常性的运营亏损，到目前为止，我们还没有实现正的净收益。除了运营现金流，我们还依赖额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金。我们的比特币挖掘业务还处于早期阶段，比特币和能源定价以及比特币开采经济都是不稳定的，受到不确定性的影响。我们目前的战略将继续使我们面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、比特币矿工的成本、供应链限制和其他导致矿商交付延迟的因素、开采比特币的市场参与者数量、网络哈希率、发电设施因磨损或其他因素而中断运营、需要投资于维修和维护、是否有其他发电设施可用于扩大运营和监管变化。如果我们未来无法筹集更多的股权和债务融资，包括由于我们现有的合同协议、债务文件和与维持某些流动性门槛和杠杆率有关的契约的限制，或者如果我们的运营现金流不足，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到不利影响。
我们有一种高度依赖比特币价格的混合商业模式。比特币价格下跌可能会导致重大损失。
我们有一种混合商业模式。我们是一家独立的发电公司，保持灵活性，既可以以较高的价格向PJM出售电力，也可以以较低的价格利用PJM。PJM是一个地区性传输组织，负责协调13个州和哥伦比亚特区的全部或部分批发电力的流动。在2018年和2019年，我们开始向第三方提供比特币挖掘服务，并开始运营我们自己的比特币挖掘设备来生成比特币，然后我们将其兑换成美元。我们的比特币挖掘业务还处于早期阶段，比特币挖掘经济是不稳定的，受到不确定性的影响。例如，2022年期间，比特币的价格从大约16,000美元的低点到大约48,000美元的高点不等，2023年期间从大约17,000美元到大约45,000美元。此外，预计减半将发生在2024年。如果比特币的美元价值下降，包括相对散列率，我们可能会招致未来的损失，这些损失可能会很大，因为我们会产生与最近的投资和潜在的未来收购相关的成本和开支，以及与法律和行政相关的费用。我们正在密切监测我们的现金余额、现金需求和支出水平，但显著的支出增长可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下降，包括相对散列率，可能会对我们的财务表现产生重大影响。我们的采矿作业成本很高
而且我们的支出在未来可能会增加。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。
我们是一家处于发展阶段的公司，管理团队规模较小，并受到持续发展和增长的压力，这将对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。
我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。
我们在宾夕法尼亚州经营着两个煤矸石发电设施和加密资产开采业务，并正在评估在宾夕法尼亚州及其周边地区收购更多发电设施的可能性。未来的法规可能要求我们改变业务，以便完全遵守监管发电、加密资产(包括比特币)挖掘或向第三方提供比特币和加密资产挖掘服务的联邦和州法律。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改或扩展与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。
我们失去任何管理团队或员工，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，包括格雷戈里·A·比尔德、马修·J·史密斯和理查德·J·谢弗。我们管理团队关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。此外，我们将需要继续发展我们的管理团队，以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务和执行我们的商业计划。如果我们的管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致管理团队任何成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。威廉·斯宾塞原本公司董事会联席主席，安D现在是一名独立顾问，是胰腺癌的幸存者，目前正在缓解中。作为一名独立顾问，斯宾塞将继续履行他的职责，不受任何干扰。
此外，随着我们继续发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，特别是那些对我们的业务和比特币行业有良好了解的人员。这个行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引这些人才。如果我们不能吸引到这样的人才，我们的业务可能会受到损害。
我们正在探索使用有益的火山灰来捕获碳，但不能保证我们能够将这些机会货币化。
我们生产有益的灰烬，作为我们两个工厂燃烧过程的副产品。我们正在探索碳捕获的机会，看看我们的有益火山灰是否能够从环境空气中捕获二氧化碳。我们正处于在我们的灌木草工厂安装直接空气捕集器试点装置的早期阶段，此前由第三方进行了实验室控制的测试。我们没有来自试点单位的足够数据来确定可以捕获的二氧化碳数量。我们预计建立和运行我们的试点计划会产生额外的成本和支出，如果我们最终决定扩大该计划，这些成本和支出可能是实质性的。
我们还在探索将我们的碳捕获过程货币化的机会，包括在私人市场销售碳信用或申请某些税收抵免。然而，我们的试点计划还处于早期阶段，我们不能保证该计划会有多成功。此外，只要该计划能够在更大的范围内进行扩展
在此基础上，我们无法准确估计相关成本，或可能需要的任何资本支出或运营支出。此外，在私人市场销售碳信用额度可能需要某些申请和审计，这可能需要时间才能完成。与自愿碳信用额度的性质相关的还有其他风险，不能保证我们是否能够为我们的自愿二氧化碳清除获得有利的定价。此外，即使我们能够在私人市场上将任何此类碳信用额度货币化，也不能保证我们能够做到这一点，无论是在及时的基础上，还是在每吨1美元的门槛上，足以抵消未来任何碳捕获项目的运营成本，包括可能需要增加的员工。
即使我们花费时间和资源探索这些机会，也不能保证我们能够将这些机会货币化，无论是在所有机会上，还是在足以抵消资本或持续运营成本的水平上。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业绩或运营及前景产生不利影响。采用新技术和开发中技术的新计划可能会带来与设计或工艺更改、新部件或工具的开发、部件或服务的可用性、交付时间表和独特的合同要求、供应商绩效以及我们准确估计相关费用的能力相关的风险。在建立我们的碳捕获计划时，我们还可能遇到其他问题或延误。
随着我们建造必要的基础设施，我们预期的碳捕获计划在可预见的未来预计将是负现金流。这样的项目可能会在我们的现金流中占据相当大的份额。
我们预计，我们设想的碳捕获计划最早也要到2025年才能产生有意义的收入。在此期间，我们将承担碳捕获基础设施的测试和开发费用，包括如果成功，看看这一过程是否可在更大规模上复制。尽管我们相信，随着时间的推移，该计划可能会为公司带来盈利，但仍存在许多风险和不确定因素，使其时间和数量难以准确预测。在实现现金流之前，我们在这些活动上支出资本的财务影响可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们无法获得、获得、货币化或以其他方式受益于第45Q条的税收抵免，这可能会大大降低我们开发碳捕获和封存项目的能力，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们成功地将碳捕获计划货币化的能力可能取决于我们从某些财政和税收激励措施中受益的能力。特别是，2022年8月16日，美国颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包括扩大了根据1986年《国税法》第45Q条(经修订)提供的税收抵免机会(该法规和此类抵免，即第45Q条税收抵免)，该条款一般为使用碳捕获设备捕获并在安全的地质储存中处置或以满足一系列监管要求的方式使用的合格二氧化碳提供税收抵免。关于第45Q节税收抵免的任何其他未来指导的可用性或性质，以及任何其他立法或监管变化的可能性，尚不完全清楚，税法可能会发生变化，并受到可能对我们不利的监管指导的影响。
该公司正在研究其碳捕获举措是否有资格获得第45Q条的税收抵免。本公司最早将有资格获得第45Q条的税收抵免，或者更有可能是在2026年，如果公司能够完全有资格获得第45Q条的税收抵免的话。要获得第45Q条税收抵免的资格，必须满足适用的法律和法规要求，包括，例如，我们使用碳捕获设备捕获合格的二氧化碳，以及我们以实物或合同方式确保将合格的二氧化碳处置在安全的地质储存中，或者如果我们根据守则第45Q条追求二氧化碳利用抵免，我们需要利用合格的二氧化碳，并且此类利用通过生命周期分析进行表征和验证。我们可能从中受益的第45Q条税收抵免的金额取决于我们满足某些工资和学徒要求的能力，而我们不能向您保证我们会满足这些要求。我们不能保证我们将成功地满足这些要求，或以其他方式有资格或获得目前可用的第45Q条税收抵免，或我们将能够有效地受益于此类税收抵免。第45Q条规定的某些税收抵免也适用于停止在安全地质存储中处置的任何二氧化碳，重新捕获将被视为发生重新捕获当年的税负增加。第45Q条税收抵免的回收期仅限于封存的二氧化碳从其安全的地质储存中逃逸之日之前的3年回溯期。
此外，即使我们有资格获得第45Q条的税收抵免，我们将这些第45Q条的税收抵免货币化的能力也不确定。碳捕获设备的所有者或封存设备的所有者必须有能力使用第45Q款税收抵免本身，或者碳捕获设备的所有者必须使用直接支付(仅限于12年抵免期限的前五年)、获得税收股权融资或将抵免转让给另一名纳税人。这个
直接支付、税收股权融资和根据IRA提供的税收抵免的抵免转让市场仍在发展中，还有待美国国税局的进一步指导，因此，我们能否有效地将任何第45Q条税收抵免货币化存在不确定性和复杂性。
根据立法或监管政策，第45Q条税收抵免的可获得性可能到期或被减少、修改或取消。不能保证第45Q条的税收抵免在未来不会减少、修改或取消。任何此类减少、修改或取消第45Q条税收抵免，或我们无法以其他方式受益于第45Q条税收抵免，都可能大大降低我们开发碳捕获计划并将其货币化的能力。这些以及政府激励措施的任何其他变化，可能会对某些项目施加额外限制或优先于我们的项目，可能会增加成本，限制我们利用税收优惠的能力，降低我们的竞争力，和/或对我们的增长产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的管理团队在碳捕获计划和倡议方面的经验有限。
我们的管理团队成员在碳捕获计划、计划以及开发此类计划或计划所需的相关基础设施方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理公司的碳捕获计划或计划。这些潜在开发和管理公司碳捕获计划和计划的新义务将需要我们的管理团队和其他员工给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务其他方面的日常管理的注意力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队成员担任上市公司高管或董事以及与上市公司投资者互动的经验有限，而且可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖包括顾问、承包商和供应商在内的第三方来制定和推进我们的碳捕获计划和计划，如果不能妥善管理这些关系，或者这些顾问、承包商和供应商的表现未能达到预期，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
我们目前依赖第三方顾问、承包商和供应商来协助开发我们的碳捕获计划和计划。我们不能保证业务中断不会因这些或顾问、承包商或供应商未能按预期运行而发生。我们不能确保我们的顾问、承包商或供应商继续提供令我们满意的服务或以商业上合理的条款提供服务。最近对碳捕获组件和服务的需求增加，可能会限制经纪商为我们采购的组件的供应。我们的顾问、承包商或供应商也可能拒绝我们的订单，以履行我们竞争对手的订单，从而使我们处于竞争劣势。此外，资源限制或监管行动也可能影响我们获得和接收推进我们的碳捕获计划和倡议所需的组件的能力。如果我们的顾问、承包商或供应商不能在我们要求的质量和数量水平上提供约定的服务，我们可能无法及时更换这些顾问、承包商和供应商。任何延误、中断或增加的成本都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
吾等可能无法按所述条款或根本不能就本文所述的额外工厂或矿商或任何其他潜在收购事项达成最终购买协议或完成其交易。
不能保证我们会就本文所述的其他工厂或矿商达成最终购买协议，或任何其他潜在收购。我们可以通过市场分析、对公司历史和预测财务报表的审查或其他尽职调查来确定目标资产不符合我们的投资标准。我们也可能无法达成协议。此外，不能保证一旦签署购买协议，我们就会成功完成收购，也不能保证我们会从任何潜在的收购中实现预期的好处。
虽然我们正在考虑战略收购额外的电能实业，但我们还没有确定，也不能保证我们能够确定或获得额外的电能实业。如果我们不获得额外的电能实业，我们已经购买或预计购买的某些矿商到目前为止可能无法使用，我们可能无法达到预期的散列率。
我们依赖第三方经纪商和直接供应商来采购我们的一些矿工，我们从某些经纪商和供应商那里购买的一些矿工的交货出现了延误，这种延误已经并可能继续对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
我们依赖第三方经纪商和直接供应商来采购我们的一些矿工。我们在前几个时期购买的某些矿工的交货出现了重大延误，这对我们造成了实质性的不利影响。参考附注11 -承付款和或有事项在我们的合并财务报表的附注中，了解更多关于Minerva矿工交付延迟以及由此造成的减值和诉讼的信息。
此外，我们可能会遇到运输延误或与美国海关和边境管制局扣押从国际地点运送的矿工有关的损失。我们行业中的许多竞争对手历来都是大规模采购采矿设备，这有时导致全球采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。我们不能保证我们的经纪人或供应商提供令我们满意的服务，或以商业上合理的条款提供服务。我们的经纪人或供应商也可能拒绝我们的订单，以满足我们竞争对手的订单，从而使我们处于竞争劣势。不能保证任何矿商制造商都能跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，资源限制或监管行动也可能影响我们获得和接收矿工的能力。例如，中国一直在经历电力短缺，我们的某些矿商供应商受到了相关间歇性停电的影响。此外，在中国监管机构2021年9月全面禁止密码开采和交易之后，包括比特币在内的某些公司可能会将其矿工生产从中国转移到其他国家。这种停电和生产搬迁可能导致取消或延误，并可能对我们及时或根本没有收到采矿设备的能力产生负面影响。如果我们的经纪人或供应商无法在我们要求的质量和数量水平上提供约定的服务，或无法处理我们寻求的矿工数量，我们可能无法及时更换此类经纪人或供应商。任何延误、中断或增加的成本都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。
我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。碳捕获和封存行业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在推进碳捕获计划和倡议以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，包括那些能够获得具有竞争力的价格能源的竞争，可能会导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系，以扩大我们的业务。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划，包括与我们的碳捕获计划和计划有关的计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，这将损害我们公司的投资者。
我们不能预测关于我们目前和过去的商业活动的法律诉讼的结果。不利的决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营涉及法律诉讼、索赔和诉讼，包括与我们发电设施的原材料供应商的纠纷、与我们运送煤渣和其他原材料所依赖的卡车司机的纠纷、劳动和雇佣纠纷以及其他商业纠纷。例如，2022年5月9日，在索赔人与我们子公司之间的卡车运输合同的商业纠纷中，做出了一项仲裁裁决，金额为5,042,350美元，外加截至2022年5月15日的利息，金额为793,194美元，胜诉索赔人，一家卡车运输公司，胜诉我们的一家子公司。此外，2022年4月14日，我们和我们的某些现任和前任董事、高级管理人员以及我们首次公开募股的承销商被提交给纽约南区美国地区法院的一项可能的集体诉讼中，该诉讼涉及我们在披露我们从Minerva购买的某些矿工的交付延迟以及其他对我们的运营结果产生不利影响的运营问题后，我们的股价下跌。我们和我们的某些人
在与这起集体诉讼相关的衍生品诉讼中，董事也被点名。于二零二一年十一月十九日，本公司接获PJM发出通知，指该公司违反互连服务协议第1795号(“ISA”)，该协议涉及该公司被指未能根据该协议就对该灌木厂作出的若干修订预先发出通知。2022年5月11日，联邦能源管制委员会执法办公室调查司通知公司，执法办公室正在就灌木草遵守PJM关税的各个方面进行非公开的初步调查。这些监管程序正在进行中。关于这些程序和其他事项的更多细节，见附注11--“C未履行和或有事项在我们综合财务报表的附注中。在这些问题得到解决之前，我们无法预测它们的最终结果，我们也不能合理地估计每一种情况的负面结果可能导致的成本或责任。
新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎病毒在美国和世界各地产生了不可预测和史无前例的影响。世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在2020年和2021年期间，美国联邦、州和地方政府对旅行、集会和工作场所实施了限制，但对基本工作人员和企业例外。我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动以及员工执行工作能力受到限制而对我们的业务运营造成的中断。如果我们不能有效地为矿工服务，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
中国限制了某些产品的进出口，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。第三方制造商、供应商、分包商和客户一直受到并可能继续受到工人缺勤、隔离、限制员工工作能力、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿商以及我们购买的任何新矿商的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或变得陈旧和需要更换，我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力因此可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。新冠肺炎全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们正在机会主义地评估购买更多矿工的机会，以补充我们的矿商船队，但无法保证此类出售的时间(如果有的话)，或者能否以机会主义的价格获得矿工。
截至2024年2月29日，我们运营着超过42,000个加密资产矿工，哈希率约为4.1EH/S，其中包括我们托管和不拥有的大约10,000个比特币矿工。我们正在机会主义地评估收购更多矿工的机会。然而，我们购买的某些矿工(包括从Minerva购买的矿工)的交货出现了重大延误，而且不能保证我们不会遇到更多的延误(包括美国海关和边境管制部门对设备的延误或扣押)。此外，我们的经纪人或供应商可能无法代表我们获得令我们满意的更多矿工，或者无法以商业上有利的条件(如果有的话)获得更多矿工。我们也可能无法将我们现有的矿工船队升级到更高效的型号。如果我们无法获得更多的矿工，我们可能无法以运营能力开采，这可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。
随着我们继续建立我们的商业模式，如果比特币价格下跌，我们已经运营，并预计将继续亏损。此外，我们预计需要筹集更多资本，以满足我们的营运资金要求，扩大我们的业务，追求我们的增长战略，并应对竞争压力。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括信贷供应减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。这样的宏观经济状况也可能使我们更难承担额外的债务或获得股权融资。此外，密码资产行业受到最近事件的负面影响，如Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco的破产。在回应这些问题时
在这些事件的影响下，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。考虑到影响我们行业的条件，我们未来可能更难获得股权或债务融资。
如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们A类普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会在支付顺序上优先于我们A类普通股的持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，采取其他行动，包括接受要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。此外，根据12月份的购买协议(定义如下)，我们被禁止发行某些股票，直到12月份的转售登记声明生效后30天，并且不保证何时生效。因此，这可能会限制我们获得额外股权融资的能力。
如果吾等未能遵守与吾等的高级抵押贷款人订立的信贷协议所载的契诺或限制，贷款人可宣布所有信贷协议下的未偿还款项为到期应付及抵押品的止赎，这可能会对吾等的财务状况及营运造成重大不利影响。
如先前所公布，于2022年10月27日，吾等与白鹰金融有限公司(“白鹰”)订立有担保信贷协议(“信贷协议”)，为Stronghold Digital Mining Equipment LLC(“Stronghold LLC”)与白鹰融资协议(“白鹰融资协议”)于2021年6月30日由Stronghold Digital Mining Equipment LLC(“Stronghold LLC”)与白鹰金融有限公司(“白鹰融资协议”)之间的设备融资协议进行再融资，有效终止白鹰融资协议。信贷协议包括3,510万美元的定期贷款和2,300万美元的额外承付款(此类额外承付款，即“延迟提取贷款机制”)。延迟提取融资项下的这类贷款是在信贷协议结束之日提取的。信贷协议和延迟提取贷款减少了每月的本金支付，并在我们动用延迟提取贷款的全部金额后，向我们的资产负债表增加了约2100万美元的现金。截至本协议之日，白鹰融资协议的全部金额已提取完毕。有关信贷协议的更多信息，请参阅“--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展”。
根据信贷协议进行的融资(经第一修正案、第二修正案及第三修正案修订的该等融资，“白鹰再融资协议”)由Stronghold LLC作为借款人(“借款人”)订立，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司及其各主要附属公司担保。白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契约，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯例违约事件。
信贷协议及其他现有或未来债务协议所载的契诺及其他限制，除其他事项外，可能会限制吾等处置资产、招致额外债务、派发股息或作出其他受限制付款、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行收购、进行合并或合并，以及与联属公司进行某些交易的能力。这些限制可能会限制我们对市场状况做出计划或反应的能力，或满足特殊资本需求的能力，或以其他方式限制企业活动。此外，我们几乎所有的借款债务都以我们的某些资产为担保。
未能遵守我们债务协议中的任何限制或契诺，或未能在到期时支付利息或本金，或根据我们的债务协议，我们有义务支付其他款项，可能会对我们的财务状况造成严重后果，或者根据这些债务协议和其他包含交叉违约条款的协议，导致违约。违约将允许贷款人根据这些债务协议加快债务的到期日，并在担保债务的抵押品时取消抵押品赎回权，以及其他补救措施。此外，根据我们的一项债务协议，违约或加速的事件也可能导致另一种债务工具或合同义务的交叉违约或交叉加速，这将对我们的流动性产生不利影响。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。如果出于任何原因，我们无法遵守这些债务协议，并且我们可能无法按照我们可以接受的条款进行债务重组或再融资，或者根本不能，我们可能不会获得豁免或对这些债务协议的其他修改。无论这些行动是否成功，我们都可能寻求适用的破产法的保护。此外，我们所有的债务都优先于我们资本结构中现有的普通股。如果我们寻求某些重组交易，我们的债权人将比我们的股权持有人获得更好的回报。这些行动中的任何一项都可能对我们的股权价值以及我们的业务、财务业绩和流动性产生实质性的不利影响。
我们的巨额债务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的财务义务。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金约为5650万美元。截至2024年2月29日，我们的未偿债务本金约为5580万美元。我们的未偿债务可能会产生重要后果，例如：
•限制我们获得额外融资以支持增长的能力，如合并和收购；营运资本；资本支出；偿债要求；未来资产和发电设施的购买；或其他现金需求，无论是以更优惠的条件还是完全没有；
•要求我们的大部分现金流专门用于利息或债务偿还义务，并使其无法用于其他目的；
•导致我们需要在不合时宜的时候出售资产或财产；
•如果我们的浮动利率债务的基础利率上升，我们将面临利息成本上升的风险；
•由于偿债要求，限制了我们将运营现金流投资于我们的业务(包括获得新资产和发电设施或进行资本支出)的能力；
•限制我们与杠杆率较低、可能更有能力承受经济低迷、运营挑战和加密货币价格波动的公司有效竞争的能力；
•限制我们获得开展业务所需的新资产和发电设施的能力；以及
•限制了我们计划或应对业务、我们所在行业以及一般经济和市场状况的变化的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。
受我们现有债务文件的限制，我们未来可能会招致更多债务。如果我们的债务进一步增加，我们现在面临的相关风险，包括上述风险，将会增加。除了偿还未偿债务的本金外，我们对现金资源还有其他需求，包括大量的维护和其他资本支出以及运营费用。我们偿还债务的能力取决于我们的经营业绩。如果我们没有足够的现金来履行我们的偿债义务，我们可能被要求对全部或部分债务进行再融资，重组债务，出售资产，限制某些资本支出，或者减少支出，或者我们可能被要求以稀释现有股东的价格发行股票。无论这些行动是否成功，我们都可能寻求适用的破产法的保护。我们可能无法在任何给定时间对我们的债务进行再融资或出售资产，也可能无法在任何给定时间以可接受的条款或根本无法发行股票。此外，我们所有的债务都优先于我们资本结构中现有的普通股。因此，如果我们寻求某些重组交易，无论是在破产法第11章之内或之外，我们的债权人将获得比我们的股权持有人更高的回报。这些行动中的任何一项都可能对我们的股权价值产生实质性的不利影响。
我们现有的业务和未来的发展计划需要大量的资本支出，而我们可能无法提供这些支出。
我们现有的业务和未来计划在一定程度上取决于我们购买额外的资产和发电设施，以及维护我们现有的资产和设施，这需要大量的资本支出。我们经历了与我们的一家工厂相关的高于预期的维护成本，未来我们的任何工厂的维护成本都可能继续高于预期。除其他用途外，我们还需要资金：
•设备和我们采矿业务的发展，包括收购矿工和数据中心建筑商；
•首都改造；
•维护和扩建厂房和设备；以及
•遵守环境法律法规。
在手头现金和运营产生的现金不足以满足资本要求的情况下，我们将需要资产出售或额外债务或股权融资的收益。然而，我们可能没有出售资产或获得额外债务或股权融资的机会，或者如果有机会，可能不会以令人满意的条款获得。此外，我们的债务协议可能会限制我们获得此类融资的能力。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法维持或提高现有的散列率，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或改变我们的业务战略，出售资产或重组或再融资我们的债务，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
监管相关风险
我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
我们的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策和法律监管指导，包括那些涉及证券、大宗商品、加密资产托管、交换和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收的法律、规则、法规和政策。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着比特币越来越受欢迎和市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的货币服务企业，我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。
持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或执行我们的战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
加密经济是新颖的，几乎无法接触到政策制定者或游说组织，这可能会损害我们有效应对拟议的立法和监管加密资产或加密资产平台的能力，这些立法和监管对我们的业务不利。
随着加密资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密网络、用户和平台的运营，重点是如何使用加密资产来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，在2019年7月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，他对密码资产感到“非常严重的担忧”。国会议员对密码资产的监管进行了调查，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒就加强对密码资产的监管发表了公开声明。在美国以外的几个司法管辖区，中国和韩国已禁止所谓的首次发行硬币，而加拿大、新加坡和香港则认为，代币发行可能构成证券发行，受当地证券法规的约束。2019年7月，英国金融市场行为监管局提出规则，以解决因销售引用某些类型加密资产的衍生品和交易所交易票据而对零售客户造成的伤害，理由是由于极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易，2021年9月，中国监管机构全面禁止所有密码开采和交易，包括在中国进行的海外密码交换服务，实际上使中国的所有与密码相关的活动都是非法的。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动，2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的联邦货币监管制度。
密码经济是新的，很少或根本无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而担心加密资产可能被非法使用的监管机构可能会影响法律和监管改革，而加密经济的投入最少或有折扣。因此，可能会在美国和国际上提出并通过新的法律法规，或者现有的法律法规
可能会被以新的方式解释，这会损害加密经济或加密资产平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。
比特币在任何相关司法管辖区作为“证券”、“商品”或“金融工具”的地位存在高度不确定性，如果我们不能正确描述加密资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。到目前为止，美国证券交易委员会的工作人员一直将比特币视为一种商品。确定任何给定的加密资产是否为安全的法律测试是一个高度复杂、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一两种加密资产。此外，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他密码资产。关于所有其他加密资产，根据适用的法律测试，目前尚不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，某一特定加密资产可能被视为“证券”。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定密码资产是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。
几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法，将密码资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些法域的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但在另一些法域则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。如果比特币或任何其他受支持的加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或在法院的诉讼中或以其他方式被视为证券，则可能会对此类受支持的加密资产产生不利后果。例如，这种受支持的加密资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，可能需要将利用这种得到支持的加密资产的网络作为证券中间人加以管理，并遵守适用的规则，这实际上可能使该网络无法达到其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并使加密资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被认为是证券的密码资产相比，这可能会使这种受支持的密码资产难以交易、清算和托管。
如果我们目前或任何未来的托管人申请破产，他们托管的密码资产可以被确定为破产财产的财产，我们可以被视为破产财产的一般无担保债权人。
申请破产保护的托管人持有的比特币和其他加密资产的处理方式，在美国破产法中是一个未知领域。我们不能肯定地说，破产的托管人保管的比特币和其他加密资产是否会被视为破产财产，因此，比特币的所有者是否会被视为普通的无担保债权人。
我们与区块链的互动可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，新的立法或监管可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。
美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，虽然我们有内部程序，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人在出售加密货币资产方面的最终身份。此外，使用包括比特币在内的加密货币作为避免联邦施加的制裁的潜在手段，例如与俄罗斯入侵乌克兰或以色列-巴勒斯坦冲突有关的制裁。比如三月二号，
2022年，一群美国参议员致信美国财政部长，要求耶伦部长调查其对比特币实施此类制裁的能力，2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的联邦加密货币监管制度。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和监管的性质或程度，也无法预测SDN或其他被封锁或制裁的人使用加密货币的潜在影响，这可能对我们的业务和更广泛的行业产生重大不利影响。此外，我们可能会因任何监管执法行动而受到调查、行政或法庭程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。
我们的业务受到大量能源法规的约束，可能会受到法律或法规变化的不利影响，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任或未来无法遵守的责任。
我们的业务受到广泛的美国联邦、州和地方法律的约束。遵守或更改这些法律和法规制度下的要求可能会导致我们产生大量额外成本，或对我们以有利条件与竞争对手竞争的能力产生不利影响。不遵守这些要求可能会导致不符合要求的设施关闭，施加留置权、罚款和/或民事或刑事责任和/或向各机构和/或联邦法院提起代价高昂的诉讼。
监管环境在过去几年中发生了重大变化，原因是影响批发竞争的州和联邦政策以及为增加大量新的可再生发电以及在某些情况下增加输电而制定的激励措施。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计，也无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。此外，在其中一些市场，有关各方提出了重大的市场设计改革，包括取消单一的结算价格机制，以及恢复公用事业所有权的垂直整合垄断模式或要求发电公司剥离资产以减少其市场份额的建议。如果电力市场的竞争性重组被逆转、中断、推迟或发生重大变化，我们的业务前景和财务业绩可能会受到负面影响。此外，自2010年以来，美国和国际上都对衍生品市场的监管进行了多项改革。这些规定，以及任何进一步的修订，或采用额外的规定，包括任何有关期货及其他衍生工具的持仓限制或衍生工具保证金的规定，可能会对我们以有效及具成本效益的方式对冲其投资组合的能力造成负面影响，包括可能减少远期商品及衍生工具市场的流动资金，或限制我们利用非现金抵押品进行衍生工具交易的能力。
我们的发电设施燃烧煤渣存在环境、安全和能源转换风险，这些风险可能导致重大负债，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
在我们的发电设施中，作为原料的煤矸石的运营和使用，包括煤矸石的燃烧、储存和运输，带来了一系列环境和人类健康安全风险。这种风险，包括煤渣和其他材料意外排放到环境中等，可能不是完全可以避免的，可能会导致我们招致巨额清理费用和责任。我们可能无法从保险中收回部分或任何这些成本。我们的煤渣焚烧还受到严格的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及空气和水质量、危险和固体废物处理以及其他环境问题。为遵守这些要求，需要在安装、维护和运行污染控制设备、监测系统和其他设备或设施方面投入大量资金。
此外，拜登政府一直在推行并可能继续推行政策倡议和监管计划，这些计划将增加风能、太阳能、核能和水能等可再生能源的发电量，以取代包括煤炭在内的化石燃料发电量。拜登政府还提出了一个目标，即到2035年实现无碳污染的电力行业，并在2050年之前让美国走上净零碳排放经济的道路。有关这些事项的更多讨论，请参阅“-商业-环境事项”。任何政策举措或指令，无论是在联邦还是州一级，限制我们在发电设施使用煤渣作为原料的能力，都可能对我们的运营产生不利影响，并可能减少我们的业务范围，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到气候变化和环境法、能源转型政策和举措以及与排放和煤渣管理相关的法规的威胁所产生的一系列风险，这些风险可能会导致我们的运营和资本成本增加，并减少我们的业务活动范围。
气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注，因此，我们的业务受到与使用化石燃料(包括煤渣)和温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险。拜登政府已经发布了一系列专注于气候变化的行政命令和监管举措，包括重新加入《巴黎协定》，根据该协定，拜登政府宣布了到2030年将美国温室气体排放量减半的目标。环保局最近还提出了新的NSP
燃煤发电机组排放对我国电力有重大影响的温室气体管理规定
发电设施，并要求我们产生巨额资本支出。关于关注气候变化威胁和限制温室气体排放的风险的更多讨论，见“--企业--环境事项”。关于温室气体排放和气候变化的新的或经修订的立法、行政行动、条例或其他监管举措，如“企业--环境事项”部分所述，可能导致实施更严格的标准，并可能导致履约成本或业务成本增加。此外，政治、金融和诉讼风险可能会导致我们限制、推迟或取消我们的业务活动范围，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害继续以经济方式运营的能力。燃料节约措施、替代燃料要求以及消费者对替代能源(如宾夕法尼亚州的第一级替代能源，包括太阳能光伏、风力发电和低影响水电)的需求不断增加，这些替代能源通常不会对环境造成不利影响，也不会受到与燃烧煤炭或其他化石燃料相关的监管审查，这也可能减少对煤炭垃圾发电设施活动的需求。这些发展中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，加密资产挖掘因其能源消耗和对全球排放的影响而受到更严格的审查。例如，2022年9月，拜登政府发布了《美国加密资产的气候和能源影响》，其中建议联邦政府采取行动，制定加密资产技术的环境性能标准，评估加密资产挖掘对电力系统可靠性的影响，并将与加密资产挖掘相关的排放和其他环境影响降至最低，以及其他建议。另外，一群美国参议员提出了要求排放和能源使用报告的立法，并向包括EPA和能源部在内的联邦机构写信，敦促这些机构采用类似的报告要求，并进一步调查加密资产挖掘业务，并直接从加密资产挖掘公司获取排放和能源使用数据。2024年2月1日，我们收到了能源部的一封信，通知我们已被EIA选为答辩人，并被要求提交表格EIA-862，其中包括我们作为商业加密货币开采设施的能源使用数据。虽然这一数据提交要求因德克萨斯州一群加密货币矿商正在对EIA提起的相关诉讼而暂时暂停，但这一调查和其他调查调查导致我们招致成本，并可能导致进一步的监管举措。
各种环保活动团体和非政府组织也在游说，要求对加密资产开采公司的排放和能源使用情况进行监测和报告，甚至对加密资产开采部门进行更广泛的监管。这些努力有可能导致我们采矿业务的监管负担增加，并通过强调加密资产开采对全球排放的影响，无论与其他经济部门相比多么相称或不成比例，从而给我们造成声誉损害。我们无法预测目前提出的立法或监管举措是否会得到实施，但联邦政府或我们运营所在的州采取的任何限制、限制、条件或其他方式监管我们的电力生产或加密资产挖掘业务的行动，作为气候变化或能源转型政策举措的一部分或其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
遵守与发电设施运作有关的现行及新环保法例所需付出的代价，可能会对我们造成重大不利影响。
我们受到包括环境保护局在内的政府当局以及州环境机构和/或总检察长的广泛环境监管。我们可能会产生比目前考虑遵守这些法规要求的成本更高的额外成本。如果我们不遵守这些监管要求，我们可能会被迫减少或停止运营，或者面临行政、民事或刑事责任和罚款。现有的环境法规可以修改或重新解释，新的法律和法规可以通过或适用于我们或我们的设施，未来可能会发生环境法律和法规的变化，包括与空气排放有关的潜在监管和执法发展，所有这些都可能导致重大的
超出目前为遵守现有要求而考虑的额外费用。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
环境保护局最近敲定或提出了几项监管行动，为控制发电设施的某些排放和废水排放制定了新的要求。未来，环保局还可能提出并最终确定其他监管行动，这些行动可能会对我们现有的发电设施或我们以具有成本效益的方式开发新发电设施的能力产生不利影响。有关这些法规的其他讨论，请参阅“-业务--环境事项”部分。此类法规可能需要大量资本支出，用于额外的污染控制或处理设备，或导致更高的运营和燃料成本以及减产。这些成本和支出可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法获得或保持所有必需的环境监管批准。如果延迟获得任何所需的环境监管批准，如果我们未能获得、维护或遵守任何此类批准，或者如果批准被追溯到不允许或不利的修改，我们发电设施的运营可能会被停止、中断、削减或修改，或承担额外成本。任何此类停工、中断、削减、修改或额外成本都可能对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们可能对与我们收购、租赁、开发或出售的设施的环境状况相关的任何现场责任负责，无论这些责任是在何时产生的，也无论它们现在是已知的还是未知的。对于某些资产的收购和出售，我们可能会获得或被要求提供对某些环境责任的赔偿。另一方可以根据情况向我们提出环境索赔或不履行其对我们的赔偿义务。
由于煤矸石的成本，排放津贴的可获得性和成本可能会对我们的运营成本产生不利影响。
我们必须通过拨款或购买，维持足够的二氧化硫、二氧化碳和氮氧化物排放额度，以支持我们发电设施的正常运作。这些免税额是用来履行各种适用的环境法强加给我们的义务。如果我们的业务需要超过我们分配的津贴，我们可能会被迫在公开市场上购买这些津贴，这可能是昂贵的。如果我们不能维持足够的排放限额以配合我们的运作需要，我们可能不得不缩减我们的业务，以免超出现有的排放限额，或安装昂贵的新排放控制措施。当我们使用我们在公开市场上购买的排放额度时，与此类购买相关的成本将被确认为运营费用。如果这些津贴可供购买，但价格要高得多，购买此类津贴可能会大幅增加我们在受影响市场的运营成本。
我们未来的业绩可能会受到不断变化的客户和利益相关者的期望和要求的影响，包括更加重视环境、社会和治理(ESG)问题。
我们的业务成果受到客户和利益相关者期望的影响。这些期望是基于可靠性和可负担性的核心基本因素，但也越来越注重我们满足快速变化的对新的和多样化的产品、服务和服务的需求的能力。此外，全球气候变化和能源转型的风险继续塑造着我们客户和利益相关者的可持续发展目标和能源需求。我们还可能遭受声誉损害，接受更多的调查审查，或者因监管、维权人士或社区对加密资产挖掘对全球能源消耗和温室气体排放的影响的看法(无论是否有效)而受到私人诉讼或维权运动的影响。未能满足利益相关者的期望，或未能充分应对来自监管机构、投资者和其他利益相关者的风险和外部压力，可能会影响未来利率案件的有利结果、我们筹集资本的能力和我们的运营结果。
此外，虽然我们相信我们的业务提供了与煤渣堆回收和历史煤矿废物再利用相关的某些环境效益，但某些利益相关者可能不同意这些效益的程度。煤炭作为燃料的使用继续受到环保组织、监管机构和政策制定者越来越严格的审查。任何旨在限制或逐步停止使用煤炭作为燃料的举措，以应对气候变化或能源转型的担忧，都可能增加我们的运营成本，减少对我们生产的电力的需求，并限制我们获得煤渣供应的能力，从而对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会受到压力，要求我们承诺采取额外的环境缓解措施或自愿设定环境目标。虽然我们可能会选择在未来寻求各种自愿的环境或可持续发展目标，但这些目标是有抱负的。我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标，包括由于与实现这些成果相关的不可预见的费用或技术困难。
投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们ESG政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业和全球各地的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注，2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规正在演变，但可能涉及适当的电力部署，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与加密资产挖掘相关的风险
包括比特币在内的某些加密资产网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损害该网络和对我们的投资。
例如，比特币网络的运营基于贡献者维护的开源协议，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。我们正在挖掘的加密资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。
加密资产网络和其他加密资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。密码资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。
建立在区块链技术基础上的加密资产在2008年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。使用加密资产买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或加密协议使用包括比特币在内的加密资产。任何加密资产及其基础网络以及管理加密资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：
•世界范围内采用和使用加密资产作为交换媒介的持续增长；
•政府和准政府对比特币及其使用的监管，或对比特币网络或类似加密资产系统的访问和运营的限制或监管；
•消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；
•维护和开发网络的开放源码软件协议，包括软件更新和可能带来错误或安全风险的网络协议更改；
•通过矿池增加比特币区块链贡献者的整合；
•购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；
•利用支持加密资产的网络开发智能合同和分布式应用程序；
•与加密资产有关的一般经济条件和监管环境；
•对使用电力开采比特币的环境限制，以及由此导致的全球比特币开采作业的减少；
•比特币交易成本增加，从而减少比特币的使用和需求；以及
•消费者对比特币的负面情绪和看法，特别是对加密资产的看法。
这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。
我们对第三方矿池服务提供商支付采矿收入的依赖可能会对我们的运营产生负面影响，例如针对矿池运营商的网络攻击和/或我们对矿池运营商支付给我们的奖励的追索权有限。
我们通过第三方矿池运营商从我们的挖掘活动中获得加密资产挖掘奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配，与我们对矿藏总采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖于矿池运营商记录保存的准确性，以准确地记录针对特定比特币挖掘应用向矿池提供的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。
虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。
我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对比特币的价格产生不利影响。
互联网的中断可能会影响比特币和其他加密资产的使用，从而影响我们A类普通股的价值。一般来说，比特币和我们挖掘比特币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生不利影响。
地缘政治和经济事件对包括比特币在内的加密资产供需的影响尚不确定。
地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密资产的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密资产的价格。我们的业务和业务所依赖的基础设施很容易受到灾难性事件的破坏或中断，例如战争、内乱、恐怖袭击、地缘政治事件、疾病(如新冠肺炎大流行)和类似事件。具体地说，俄罗斯军事入侵乌克兰或巴以冲突引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制的潜在影响、对世界经济和市场的报复性网络攻击以及潜在的运输延误，都加剧了市场的波动性和不确定性，这可能对影响我们业务的宏观经济因素产生不利影响。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，比特币作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。
作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币相对较新，受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们A类普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使比特币在全球或本地大规模收购或出售。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
政府的行动可能会对整个密码资产开采行业产生实质性的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
历史上，中国一直是世界上最大的比特币生产国，并拥有世界上绝大多数的加密资产挖掘权(一些观察家估计，中国在某些时间段生产的加密资产挖矿权高达世界的80%)。2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易。2021年9月，中国监管机构全面禁止所有密码挖掘和交易，包括在中国进行的海外密码交易服务，实际上使所有与密码相关的活动在中国是非法的。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动。我们无法量化这一监管行动对整个行业的影响。如果接下来进一步监管，我们的行业可能无法应对突然而极端的采矿权丧失。
2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的加密货币联邦监管制度。由于我们无法影响或预测中国、美国或其他地方政府未来采取的监管行动，我们可能几乎没有机会或能力对迅速变化的监管立场做出反应，这些监管立场可能会对我们的行业以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2022年11月23日，纽约州州长签署了一项为期两年的法律，暂停向某些使用化石燃料并为工作证明数字资产挖掘操作提供能源的发电设施发放新的或续签的许可证。虽然这一行动不会直接影响我们目前的运营，因为我们的发电计划完全位于宾夕法尼亚州，但它可能是新一波气候变化法规的开始，旨在防止或减少美国司法管辖区比特币开采的增长，可能包括我们现在运营或未来可能运营的司法管辖区。上述事态发展也可能表明，为应对环境和能源保护或其他围绕加密资产的担忧，区域或全球监管趋势的开始，而在我们开展业务的司法管辖区或一般情况下，类似行动可能对我们的业务产生毁灭性影响。如果随后出台进一步的监管，比特币采矿业可能无法适应突然而戏剧性的改革，因为我们有能力将能源部署到采矿设备的运营上。我们目前不知道宾夕法尼亚州有任何立法在短期内可能会出现，如果各种政府实体采取进一步的监管行动，我们的业务可能会受到影响，我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。
包括在我们的采矿网络中的财产可能会受到损害，包括保险不涵盖的损害。
我们目前在宾夕法尼亚州西部的维南戈县和宾夕法尼亚州东部的碳县的采矿作业，以及我们未来建立的任何采矿作业，都会受到与物理条件和作业有关的各种风险的影响，包括：
•存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；
•任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求下的责任；
•飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及
•员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。
例如，由于火灾或其他自然灾害，或由于恐怖分子或其他对矿工所在设施的袭击，我们的采矿作业可能暂时或永久无法进行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。我们的财产保险涵盖工厂和采矿设备，包括发电厂和采矿作业的业务中断，但受某些免赔额的限制。因此，我们的保险可能不足以弥补我们因上述任何事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过保险限额的损失，这些矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这些矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只在一个地点运营。
未来，成功发现区块的比特币奖励将减半几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。
减半是一个被纳入许多工作证明共识算法的过程，该算法根据预先确定的时间表，随着时间的推移减少支付给矿工的硬币奖励。这种奖励的减少在很长一段时间内分散了密码资产的释放，导致开采的硬币数量越来越少，降低了基于硬币的通胀风险。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币来说，回报是
最初设定为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日，在210,000块，这一数字被削减了一半，至25,000块，然后在2016年7月9日，在420,000块，再次减少到12.5块。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，当时是在63万号区块，奖励降至6.25。下一次减半可能发生在2024年4月。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计将发生在2140年左右。虽然比特币的价格有过在报酬减半的情况下波动的历史，但不能保证价格的变化会有利，也不能保证价格的变化会补偿采矿报酬的减少。如果比特币交易价格的相应比例上升或开采难度的比例下降没有出现在这些预期的减半事件之后，我们从比特币开采业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用尚不确定。
目前，在零售和商业市场上，任何加密资产的使用都相对有限，其中比特币的使用率最高，因此导致价格波动，可能对我们A类普通股的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有的资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了比特币作为交换媒介的作用，因为零售商接受比特币作为一种支付形式的可能性要小得多。比特币作为一种交换媒介和支付方式的市值可能总是很低。
比特币在零售和商业市场上相对不被接受，或者减少了这种使用，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营下去的能力或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或持有的比特币的价值产生潜在的不利影响。
加密资产的特性已经并可能继续被利用来促进欺诈、洗钱、逃税和勒索软件诈骗等非法活动；如果我们的任何客户这样做或被指控这样做，可能会对我们造成不利影响。
数字货币和数字货币行业相对较新，在许多情况下，监管较轻或很大程度上不受监管。某些类型的数字货币具有一些特点，如进行数字货币交易的速度快，在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力，跨多个司法管辖区进行交易的能力，某些数字货币交易的不可逆性，以及使这些交易匿名的加密技术，这使得数字货币特别容易被用于欺诈、洗钱、逃税和勒索软件骗局等非法活动。接受数字货币支付进行非法活动的两个突出例子包括丝绸之路和AlphaBay。丝绸之路是一个黑暗网络上的在线市场，它使用数字货币为非法毒品的销售和伪造法律文件提供便利。AlphaBay是另一个利用数字货币隐藏服务器位置和用户身份的黑暗网络市场。这两家市场都受到了美国执法部门的调查和关闭。包括美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦贸易委员会在内的美国监管机构以及非美国监管机构已经对涉嫌参与庞氏骗局和其他涉及数字货币的欺诈计划的人采取了法律行动。此外，联邦调查局还注意到，在各种勒索软件诈骗中越来越多地使用数字货币。
虽然我们相信我们的风险管理和合规框架(包括我们作为尽职调查过程的一部分进行的全面审查)的设计合理，可以发现我们潜在或现有客户进行的任何此类非法活动，但我们不能确保我们能够在所有情况下都能发现任何此类非法活动。由于某些数字货币交易的速度、不可逆性和匿名性使其更难追踪，欺诈性交易可能更有可能发生。我们或我们的潜在银行交易对手可能成为寻求进行欺诈性转账的个人的具体目标，在某些情况下，我们可能很难或不可能发现和避免此类交易。如果我们的一个客户(或在数字货币交易所的情况下，是他们的客户)从事或被指控从事使用数字货币的非法活动，我们可能会受到各种罚款和制裁，包括限制我们的活动，这也可能造成声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密资产、参与区块链或利用类似的加密资产可能是非法的，如果这些国家的裁决会对我们产生不利影响。
尽管目前大多数国家一般不对加密资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等国已经采取了严厉的监管行动来遏制加密资产的使用，未来可能会继续采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些加密资产或将其兑换为法定货币的权利。2021年9月，中国全面禁止所有密码交易和挖掘，包括境外密码交易所在内地提供的服务中国，有效地将所有与密码有关的活动在中国定为非法。在包括俄罗斯在内的其他国家，接受比特币或其他加密资产进行消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受比特币存款。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动。这些限制可能会对我们产生不利影响，因为比特币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，最终损害投资者。
缺乏流动性的市场，以及可能操纵区块链/密码资产。
在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类账平台的控制和其他政策，这些条件不一定在分布式分类账平台上复制。分布式分类账平台的松懈是关于审查加密资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。
加密资产可能具有集中所有权，这种加密资产持有人的大量出售或分发可能对这种加密资产的市场价格产生不利影响。
截至2023年12月31日，最大的111个和2103个比特币钱包分别持有流通比特币的15%和44%。此外，其他人或实体可能控制着共同持有大量比特币的多个钱包，即使他们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由同一人或实体控制。对于其他加密资产也可能存在类似或更集中的集中所有权水平。由于所有权的集中，这类持有者的大规模出售或分销可能会对比特币和其他加密资产的市场价格产生不利影响。
我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。
我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币和其他潜在的金融工具，包括通过与我们类似的实体支持或与比特币关联的证券。市场和金融条件，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或投资于比特币(或
比特币直接与交易所交易基金挂钩)，这可能会限制我们股票的市场，并降低它们的流动性。其他金融工具和交易所买卖基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施我们的战略或运营，或为我们的证券建立或维持公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。
竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。
竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临适应新兴数字账簿、区块链或
替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。
为我们自己的帐户访问托管的任何加密资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。
加密资产通常仅可由与持有加密资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与我们为自己的账户持有的包含加密资产的热钱包或冷存储相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。此外，我们不能保证我们的钱包不会被黑客攻击或泄露。数字资产和区块链技术过去一直是，未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。任何与用于存储加密资产的数字钱包相关的私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能对我们访问或出售加密资产的能力产生不利影响，并使我们遭受重大经济损失。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务造成不利影响。我们拥有和控制的加密资产的总价值远远大于在发生盗窃或其他资金损失时赔偿我们的保险范围的总价值。此外，虽然我们目前没有为我们的客户(包括托管客户)持有任何加密资产，因为所有挖掘的加密资产都直接进入他们的账户，但我们过去曾为客户持有加密资产，未来可能会恢复这种做法。这种做法有许多风险，特别是考虑到最近发生的影响更广泛的数字资产市场的事件，管理层将在未来恢复这种做法之前对这种风险进行评估，如果有的话。
比特币的价格可能会受到其他投资比特币或跟踪比特币市场的工具出售比特币的影响。
全球比特币市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或黄金、白银等其他资产市场的限制。开采比特币所依据的数学协议允许创造有限的、预先确定的货币数量，而其他协议则没有对总供应量设定限制。在一定程度上，投资比特币或跟踪比特币市场的其他工具，如比特币挂钩交易所交易
如果比特币的资金，并成为比特币需求的很大一部分，这些工具的证券的大规模赎回以及随后此类工具出售比特币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。此外，许多公司的会计政策正受到更严格的审查
监管机构和公众提出的，我们也收到了美国证券交易委员会公司财务部门工作人员的意见
2023财年与我们的比特币相关业务的会计有关的加密资产办公室(“工作人员”)，
在其他事情中。见“项目1B-未解决的工作人员意见“这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，加密资产的财务会计以及相关的估值和收入确认的先例有限。因此，公司如何对加密资产交易、加密资产和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化，特别是与本公司、我们比特币相关业务的财务会计，以及我们收到的美国证券交易委员会关于此类事项的评论，可能会
这将导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。最近额外的财务会计准则委员会和额外的指导也可能影响我们的业务，包括我们的会计政策和程序。 此外，由于数字资产财务会计的先例有限，收到美国证券交易委员会评论可能会影响或推迟我们注册某些证券的能力，以及我们进入资本市场为我们持续的增长和运营提供资金的能力。
由于对包括比特币在内的数字资产进行财务核算的先例有限，目前尚不清楚我们将被要求如何对涉及数字资产的交易进行核算。
由于在加密货币的财务会计和相关收入确认方面设置的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未为比特币矿工提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求比特币矿工对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化或美国证券交易委员会的解释，部分特别是由于它们与公司和我们的比特币相关业务的财务会计有关，可能会导致我们的会计发生变化，并有必要重新陈述我们的财务报表。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的更严格审查，我们收到了员工的意见在2023财年与我们的比特币相关业务的会计相关。看见项目1B，未解决的工作人员意见了解更多详细信息。财务会计事项的这种持续不确定性，特别是与本公司有关的财务会计、我们比特币相关业务的财务会计以及我们收到的美国证券交易委员会关于此类事项的评论，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的融资能力产生负面影响。此外，收到美国证券交易委员会的评论可能会影响或推迟我们注册某些证券的能力，以及我们进入资本市场为我们持续的增长和运营提供资金的能力。
存在与技术过时、全球供应链易受比特币硬件中断影响以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。
只有在与开采比特币相关的开采比特币的成本，包括硬件和电力成本低于比特币的价格的情况下，我们的开采作业才能成功并最终实现盈利。预计在2024年4月减半可能会影响我们的经济。随着我们采矿设施的运营，我们的矿工经历了普通的磨损和一般的硬件故障，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的身体退化将要求我们替换那些不再起作用的矿工。此外，到目前为止交付的少数矿工的表现没有达到我们最初预期的水平；这些以及未来任何意想不到的业绩问题可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。已发布的报告显示，采矿设备行业的参与者根据比特币开采收入调整矿工的价格，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。因此，有时，我们可能会以溢价从第三方获得矿工和其他硬件，只要它们是可用的。为了跟上技术进步和来自其他矿业公司的竞争，将有必要购买新的矿工，这些矿工最终将需要不时与其他设备一起进行维修或更换，以保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。此外，由于我们预计所有新矿商都将折旧，我们报告的经营业绩将受到负面影响。
此前，由于前所未有的需求，加上全球半导体(包括微芯片)短缺，比特币矿商的全球供应链受到限制，而新冠肺炎疫情进一步加剧了这一限制，相当大一部分可用矿商被拥有大量资源的公司收购。半导体被用于各种设备和产品，是矿商的重要组成部分；供应链的限制加上不断增加的需求，导致半导体的定价增加和供应有限。新旧型号矿机的价格一直在上涨，预计在可预见的未来，这些供应限制将继续下去。比特币矿商的主要供应商中国因新冠肺炎业务而出现生产放缓。根据2021年4月达成的一项协议，由于供应链、制造和其他问题，我们的供应商之一Minerva无法满足其原定的15,000名矿工的交付计划，该协议规定在2021年12月31日之前交付这些矿工。2021年12月，我们将剩余约14,000名矿工的交付日期延长至2022年4月。2022年3月，Minerva再次未能如期交付，仅交付了原定15,000名矿工中的约3,200名。到目前为止，我们已经收到了来自密涅瓦的12 700名矿工。我们预计不会收到来自Minerva的任何额外矿工。如果比特币硬件的全球供应链继续中断，我们
我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件或及时获得更多的矿工，或者我们可能只能以溢价收购矿工。此类事件可能会对我们实施战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
此外，由于矿商来源地地区市场(尤其是中国和台湾)的动荡、宏观经济前景的变化、政治不稳定、财产被征收或国有化、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、战争行为或自然灾害，我们的供应链可能会遇到意想不到的中断或其他困难。例如，我们的业务运营可能会受到中国共产党当前和未来政治环境的不利影响。中国领导的政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易。我们从中国那里寻找矿工的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税和其他事项有关的变化。
我们未来的成功将取决于比特币和其他加密资产的价值;比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。
我们的经营业绩将取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值增减的影响。此外，我们目前的矿工主要用于挖掘比特币，一般不会挖掘其他加密资产，如以太，这些资产不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密资产以比特币为代价获得接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币将其工作证明加密算法从SHA-256切换到我们的矿工不擅长的另一种算法，或者比特币的价值继续保持低位或进一步下降，特别是如果这种下降幅度很大或在较长一段时间内，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续经营的能力或执行我们的战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。此外，由于我们目前不对冲我们在比特币上的投资，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接面临比特币的价格波动和周围风险。
比特币的市场价格在历史上和最近都是不稳定的。虽然我们有能力出售电力，并不完全依赖加密资产空间，但我们的经营业绩确实取决于比特币的市场价格。比特币的市场价格受各种因素(包括本文讨论的因素)的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价的结果可能是，也可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，这会导致比特币或我们的股票价格膨胀，使其市场价格更加波动，或者给比特币和我们的证券股票制造“泡沫”式的风险。2023年，我们大约26%的发电量是根据托管安排供应给客户的。如果比特币价格下跌，可能会导致对我们的托管服务的需求减少。虽然我们相信我们可以将这些电力分流并回售给电网，但不能保证我们能够收回在任何托管安排下预期的相同数额的收入。此外，加密资产定价的波动可能会导致其他影响，如法律诉讼风险增加或政府对我们及其附属公司、客户、供应商和合作伙伴的审查，无论是在美国还是在其他司法管辖区。密码资产行业的持续波动和波动可能会对我们证券的投资产生不利影响。
对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出、最安全的加密资产的地位推动的。比特币以外的加密资产可能具有使其更受加密资产用户基础的实质性部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的投资产生不利影响。
比特币作为一种资产，拥有比其他加密资产更早进入市场的优势。这种率先上市的优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的挖掘力，以确保其区块链和交易验证系统的安全。拥有大型挖掘网络会使用户对加密资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心；因此，拥有更多用户和挖掘者的优势
使加密资产更安全，这使其对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，加强率先进入市场的优势。
尽管比特币网络相对于其他加密资产网络具有明显的先发优势，但另一种加密资产可能会变得非常受欢迎，原因是比特币网络协议存在被察觉或暴露的缺陷，而比特币贡献者社区并未立即解决这一问题，或者替代币具有被察觉到的优势，其中包括比特币中未包含的功能。如果加密资产获得了相当大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是用作支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他加密资产，并对此类加密资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。我们有可能在未来挖掘替代加密资产，但与我们开采比特币的经验相比，我们迄今可能没有那么多经验，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们可能无法意识到叉子的好处。未来可能会出现加密资产网络中的分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。
如果加密资产网络上的大多数用户和矿工安装了改变加密资产网络或加密资产属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密资产的限制，那么加密资产网络将受到新的协议和软件的制约。然而，如果密码资产网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的密码资产版本，但缺乏互换性，必须进行交换型交易以在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉是新资产。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同衡量标准包括：指加密资产核心开发者的意愿，挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。比特币网络的一个分支可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。
我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在比特币硬分叉成两个加密资产时持有比特币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或可行的方法来保管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者确定拥有和/或保持新密码资产的所有权的成本超过了拥有新密码资产的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。
比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。
股权证明是验证比特币交易的另一种方法。如果比特币的算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采业务的效率，我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证，可能会受到负面影响。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。
与任何计算机代码一般一样，包括比特币代码在内的加密资产代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意攻击者获取或创造金钱。此外，随着人工智能(AI)能力的提高和日益
如果被采用，我们可能会看到通过人工智能制造的网络攻击。这些攻击可以使用人工智能工具来直接攻击
比人类威胁参与者更快的速度和/或效率的信息系统或创建更有效的网络钓鱼
电子邮件。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。随着技术变革的发生，我们加密货币面临的安全威胁可能会发生变化，可能会出现以前未知的威胁。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。
随着区块链中因解决区块而获奖的比特币数量减少，我们实现盈利的能力也会恶化。减少对比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，可能会停止开采。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许此类行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心的降低可能导致并且不可逆转。这类事件可能会对我们继续实施战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
交易费可能会减少对比特币的需求，并阻止可能对在美国的投资产生不利影响的扩张。
随着区块链中解决区块的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励过渡到交易费。为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过矿工独立选择记录在他们解决的只包括支付交易费的交易区块中来完成。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从比特币转向另一种加密资产或法定货币。无论是要求矿商收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求对所有交易自动收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，导致比特币价格下降，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。我们积累的比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。
由于解决比特币网络区块链块的比特币奖励数量不断减少，矿商必须投资于提高处理能力以维持比特币的收益率，这可能会使比特币挖掘对我们来说不划算.
解决块的新比特币奖励不断下降，因此比特币矿工必须投资于提高处理能力，才能保持或提高比特币的收益率。如果比特币的价格大幅下降，就不能保证我们能够收回在升级采矿业务所需的计算机硬件和处理能力上的投资。此外，不能保证我们将拥有资源来提升我们的处理能力，以维持我们采矿业务的持续盈利。此外，比特币网络的开发人员或其他程序员可以提出修改网络协议和软件的建议，如果被接受，可能会要求我们修改比特币业务，并增加对比特币的投资，以保持盈利。然而，不能保证我们将能够做到这一点。
比特币开采是资本密集型的。
要想在比特币采矿业保持竞争力，就需要在新芯片和其他硬件上投入大量资本支出，以提高处理能力，因为比特币网络的难度越来越大。如果我们无法通过我们的收入流或其他资本来源为我们的资本支出提供资金，我们可能无法保持竞争力，并经历我们的经营业绩和财务状况恶化。
我们的加密资产可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响。此外，进行加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。
我们的部分或全部加密资产存在丢失、被盗或销毁的风险。加密资产存储在加密资产站点中，该站点通常被称为“钱包”，可以访问该站点来交换持有者的加密资产。我们对比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。我们相信，我们的加密资产将成为试图摧毁、损坏或窃取我们的加密资产的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。黑客或恶意行为者可能会试图窃取比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。我们不能保证我们会防止丢失、损坏或被盗，无论是故意造成的、意外造成的还是由天灾造成的。访问我们的加密资产也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。
通过计算机或人为错误、盗窃或刑事行动，我们的加密资产可能会以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可挽回的，我们追回此类比特币的手段可能极其有限或没有有效手段。
此外，加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。在整个2022年和2023年，密码行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上账户之间的所有提款和转账，2022年7月，它申请破产保护。此外，2022年11月，主要加密货币交易所之一FTX也申请破产保护。这类破产至少在一定程度上导致了比特币的价格下跌，人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体受到了负面影响，并可能继续受到影响。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。
我们没有受到最近密码资产领域任何破产事件的直接影响，因为我们与相关各方没有合同上的相关性或关系。然而，我们依赖于整个加密资产行业，最近的此类事件至少在一定程度上导致了我们和我们的同行股价以及比特币价格的下跌和波动。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。
我们利用安克雷奇提供的存储解决方案保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币，这需要多因素身份验证。虽然我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性有信心，但考虑到更广泛的市场状况，我们不能保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到最近市场事件的影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们正在经常通过安克雷奇清算我们开采的比特币，而且每周都会在多个时间点进行清算。如果安克雷奇限制或停止服务，我们将需要找到另一个托管人。虽然我们没有受到最近密码资产领域的任何破产事件的直接影响，因为我们与相关各方没有合同上的默契或关系，但我们依赖于与最近这些破产事件相关的整体行业看法，这反映在我们和我们的同行的股价以及比特币的价格上。我们不能
提供任何保证，确保我们未来不会受到加密资产领域参与者破产的实质性影响，例如Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco最近提交的破产申请，或我们的服务提供商和其他交易对手可能出现的流动性或破产问题。我们继续监控整个数字资产行业，尽管这些事件仍在继续发展，目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商(包括托管人和钱包)、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。目前，Anclage是我们用来存储数字资产的唯一托管人，但我们还打算未来使用Coinbase托管信托公司，以增加灵活性。在过去，我们曾使用其他保管人，将来可能会再次这样做，但须尽最大努力确保任何此类保管人的安全。
这些事件中的任何一项都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，从而影响对我们的投资。
我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护，也不投保。
我们的加密资产不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员手中，因此，我们的加密资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。此外，我们持有的加密资产没有保险。因此，我们的加密资产可能会遭受损失，而这些资产不在保险范围内，任何人都不需要承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。
知识产权主张可能会对部分或全部加密资产网络的运营产生不利影响。
第三方可以主张与持有和转让加密资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动的价值如何，任何威胁行动都可能对部分或全部加密资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让加密资产的能力造成信心，从而对我们的投资产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止我们和其他最终用户访问部分或所有加密资产网络，或持有或转移他们的加密资产。因此，针对我们或其他大型加密资产网络参与者的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。
发电相关风险
我们与电力销售和比特币开采业务相关的财务业绩可能会受到电力批发市场价格波动、煤炭市场波动以及其他我们无法控制的市场因素的影响。
我们的收入、经营成本、经营结果和经营现金流一般可能会受到电力批发市场价格波动和其他我们无法控制的市场因素的影响。电力、产能、辅助服务、天然气、煤炭和石油的市场价格是不可预测的，往往会大幅波动。与大多数其他商品不同，电力只能在非常有限的基础上储存，而且通常必须在使用的同时生产。因此，由于供需失衡，电价受到大幅波动的影响，尤其是在前一天和现货市场。由于我们无法控制的其他因素，长期和短期电价也可能大幅波动，包括：
•我们市场发电能力的变化，包括由于开发新工厂而增加新的电力供应，扩建现有工厂，由于国家补贴而继续运营不经济的发电厂，或增加输电能力；
•环境法规、许可证条款和立法；
•电力供应中断，包括工厂停电和输电中断；
•电力传输基础设施的变化；
•燃料运输能力或运输限制，或燃料供应效率低下和变化；
•修改法律，包括司法裁决；
•我们设施或设备供应商附近的天气状况，包括极端天气状况和季节波动，包括气候变化的影响；
•商品价格和商品供应的变化，包括但不限于天然气、煤炭和石油；
•电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具和做法、分布式发电和更有效的终端使用技术的潜在发展；
•开发新燃料、新技术和新形式的电力生产竞争；
•燃料价格波动；
•经济和政治条件；
•能源商品的供需情况；
•价格具有竞争力的替代能源的可用性，一些客户更喜欢替代能源，而不是煤炭发电，以及客户使用可减少能源需求的节能设备；
•有能力获得令人满意的库存水平，如煤渣；以及
•容量价格和容量市场的变化。
这些因素以及电力和价格的相关波动可能会影响批发发电的盈利能力和用于秘密资产开采活动的电力成本。
发电设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少，并可能对我们的比特币开采和电力销售收入、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们面临与我们的竞争性发电业务运营相关的责任风险。
我们目前的发电设施和未来可能收购的工厂需要定期维护和维修。在2023年期间，我们经历了与灌木草工厂和黑豹溪工厂相关的高于预期的维护成本，未来我们可能会继续在这些工厂或我们的其他设施遇到意想不到的费用。这些或任何其他此类预期或意外的工厂费用或故障，包括故障关联出现故障、被迫停机或任何意想不到的资本支出，可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们不能确定由于环境和安全法律的变化(包括其解释或执行的变化)、所需的设施维修和意外事件(如自然灾害或恐怖袭击)所需的资本支出水平。对巨额资本支出的意外要求可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们对机组进行重大改装，我们可能需要安装最好的可用控制技术或实现可实现的最低排放率，因为这些术语是根据联邦CAA的新来源审查条款定义的，该条款不时进行修订，这可能会导致大量额外的资本支出。我们的实际和商业运营行为使我们面临许多风险，包括可能对员工、客户、承包商、供应商、合同或财务交易对手和其他第三方造成或由其造成的人身伤害、财产损失或其他财务责任的风险。
自然或人为事件可能会导致我们的发电量低于我们的预期。
我们的发电量有赖于我们维持煤矸石发电设施的工作秩序的能力。自然灾害或人为灾难、冰雪风暴等恶劣天气或事故可能会阻碍我们获取电厂运行所必需的煤渣的能力，损坏我们的传输线，阻止我们向PJM电网和矿工供电，或要求我们关闭工厂或相关设备和设施。如果我们的工厂长时间中断或由于自然或人为事件导致输电中断，我们的发电量水平可能会大幅下降。我们还可能产生与这些事件相关的巨额维修和清理费用。如果我们的工厂未能按上述计划运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法按计划运营发电设施，这可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的发电设施、信息技术系统和其他资产的运营以及其他活动的开展使我们面临各种风险，包括设备故障或故障、工厂停机和相关维护成本、事故、安全漏洞、影响信息技术系统的病毒或中断、劳资纠纷、陈旧、交付/运输问题以及燃料供应中断和性能低于预期水平。这些事件可能会影响我们有效开展业务的能力，并导致增加或意想不到的成本、费用或损失。我们发电设施的计划内和计划外停电可能要求我们以当时的市场价格购买电力，以履行我们的承诺，或者为未能履行承诺支付罚款和损害赔偿。不得不以当时的市场价格购买电力也可能对我们加密资产挖掘业务的成本结构产生负面影响。
虽然我们对其中某些风险维持一贯的保险范围，但不能保证这种保险范围在发生损失时足以完全补偿我们，也不能保证这种保险范围将保持不变。
与煤矸石发电相关的税收抵免的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的发展努力产生重大不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于宾夕法尼亚州联邦通过2004年《替代能源投资组合标准法案》或2016年7月13日第84号法案建立的煤炭垃圾能源和回收税收抵免计划等计划提供的州可再生能源税收抵免的持续可用性。这些税收抵免计划可能会因为州预算考虑或其他原因而改变或取消。此类信贷的减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的发展努力造成实质性的不利影响。
填海造地的要求可能既繁重又昂贵。
我们与PADEP和当地环境当局合作，回收煤炭垃圾堆。填海可包括要求控制潜在有害流出物的扩散，将地下水和地表水处理至饮用水标准，并合理重建干扰前的地貌和植被。为了履行填海义务，我们必须分配财政资源，否则这些资源可能会用于执行我们的业务计划。我们已经为我们的填海义务建立了储备，但这些储备可能不够充分。如果与填海工程有关的成本比我们预期的高，我们的财政状况可能会受到不利影响。
燃料成本的波动可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依靠第三方承运人来运送我们工厂使用的煤渣。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的制裁、石油生产国的战争和动乱以及区域生产模式。由于将煤渣运送到我们的设施需要燃料，因此未来运费的任何上涨都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
电力市场的竞争可能会对我们的运营结果、现金流和我们资产的市场价值产生重大不利影响。
我们在业务的各个方面都有许多竞争对手，可能会有更多的竞争对手进入该行业。新的参与方可能提供与其他产品捆绑在一起的批发电力，或者以低于我们费率的价格提供。
与我们竞争的其他公司可能比我们拥有更大的流动性、更多的信贷和其他财务资源、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序、更大的亏损能力，或者在出售发电能力和辅助服务的时间上有更大的灵活性。竞争对手也可能更容易获得补贴或其他让我们处于竞争劣势的市场外付款。
我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者比我们投入更多的资源来营销批发电力。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。因此，有可能出现新的竞争对手或现有竞争对手和新竞争对手之间的联盟，并迅速获得显著的市场份额。不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
技术的变化可能会对我们发电设施的价值产生负面影响。
该行业正在进行研究和开发活动，以提供替代和更有效的发电技术。有一些替代的供电技术，最主要的是燃料电池、微型涡轮机、电池、风车和光生伏打（太阳能）电池，由于对全球气候变化的关切，这些技术的发展得到了扩大。正在进行研究和开发活动，以寻求改进替代技术。这种进步有可能将替代发电的成本降低到等于或低于某些中央发电站生产的成本。此外，随着新技术的开发和普及，用户的用电量和模式可能会下降，发电商的收入也会相应下降。这些替代能源可能导致我们工厂的调度和容量因素下降。由于所有这些因素，我们的发电设施的价值可能会大大降低。
如果能源市场参与者在电价相对较低的情况下继续建设更多发电设施(即新建)或扩大或提升现有发电设施，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响，而这些新增发电能力会导致批发电价的下降。
鉴于我们经营的某些市场的整体吸引力，以及与可再生能源相关的某些税收优惠等事项，能源市场参与者尽管批发电价相对较低，但仍继续建造新的发电设施(即新建)或投资于增强或扩建现有发电设施。如果这种市场动态继续下去，和/或如果我们的加密资产挖掘竞争对手开始建造或购买自己的发电厂来为他们的加密资产挖掘业务提供燃料，如果这种额外的发电能力导致我们的加密资产挖掘竞争对手的电力供应更便宜，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们向PJM管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务。我们的业务可能会受到国家对竞争激烈的批发市场的干预。
我们向PJM管理的批发电网销售容量，能源和辅助服务。竞争性批发市场可能受到州或州实体提供的市场外补贴的影响，包括对不经济的核电厂的救助，从加拿大进口电力，可再生能源授权或补贴，低于其收购成本和相关成本出售电力的授权，以及对新的或现有发电机的市场外付款。这些对现有或新一代的市场外补贴破坏了竞争激烈的批发市场，这可能导致现有设施（包括我们拥有的设施）提前退役。如果这些措施继续下去，产能和能源价格可能会受到抑制，我们可能无法成功地将竞争性市场与这种干扰隔离开来。我们的批发电力收入可能会受到规则或法规的重大影响，这些规则或法规允许受监管的公用事业公司参与竞争性批发市场，或拥有和运营受费率监管的设施，这些设施提供的容量，能源和辅助服务可以由竞争性市场参与者提供。
我们的发电设施经历了意外的运营停机或停机，未来可能会再次经历此类停机或停机，导致费用增加和收入减少。
我们发电设施、信息技术系统和其他资产的运行以及其他活动的进行使我们面临各种风险，包括设备故障或故障、事故、安全漏洞、影响信息技术系统的病毒或中断、劳资纠纷、陈旧、交付/运输问题和燃料供应中断、未能及时收到备件，以及性能低于预期水平。我们发电设施的计划内和计划外停电可能要求我们以当时的市场价格购买电力，以履行我们的承诺，或者为未能履行承诺支付罚款和损害赔偿。不得不以当时的市场价格购买电力也可能对我们加密资产挖掘业务的成本结构产生负面影响。虽然我们按惯例为某些风险投保，但不能保证此类保险在发生损失时足以完全补偿我们。
我们被要求获得并遵守政府的许可和批准。
我们被要求获得并遵守来自联邦、州和地方政府机构的大量许可和许可证。获得和续签必要的许可证和许可证的过程可能既漫长又复杂，有时可能会造成一些条件，使申请许可证或许可证的项目或活动无利可图，或在其他方面没有吸引力。此外，在各种情况下，此类许可证或许可证可能会遭到拒绝、撤销或修改。未能及时获得或遵守许可证或执照的条件，或未能遵守适用的法律或法规，可能会导致我们的运营和电力销售延迟或暂停，或我们向客户提供的电力减少，并可能受到处罚和其他制裁。尽管各监管机构定期更新现有许可证和许可证，但我们现有许可证或许可证的续期可能会因各种因素而被拒绝或危及，其中包括：(I)未能为关闭提供足够的财务保证；(Ii)未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证条件；(Iii)当地社区、政治或其他反对意见；以及(Iv)行政、立法或监管行动。
我们无法获得并遵守我们的运营所需的许可证和许可证，或此类采购或合规对我们的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果颁布了新的环境法律或法规，或改变了对现有法律的解释，可能会导致我们设施中的活动需要更改，以避免违反适用的法律和法规，或引发有关我们设施中的历史活动违反适用法律和法规的索赔。除了可能对任何此类违规行为处以罚款外，我们还可以
需要进行大量资本投资并获得额外的经营许可或执照，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
运营发电设施涉及电力行业惯有的重大风险和危险，可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响，而我们可能没有足够的保险来承保这些风险和危险。由于我们的运营性质，我们的员工、承包商、客户和普通公众可能会面临受伤的风险。
发电涉及危险的活动，包括获取、运输和卸货燃料，操作大型设备，向输电和配电系统输送电力，包括从我们的发电设施到我们的比特币开采业务的传输线，以及在我们的发电设施运营容纳我们矿工的吊舱。除了地震、洪水、闪电、飓风、风灾等自然风险外，核事故、溃坝、瓦斯或其他爆炸、矿区坍塌、火灾、结构坍塌、机械故障等危险事件是我们经营活动的内在风险。这些和其他危险可造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房、设备和传输线的严重损坏和破坏、环境的污染或破坏以及作业暂停。此外，我们的员工和承包商在我们的运营场所或附近工作，客户和公众可能会暴露在潜在的危险环境中。因此，员工、承包商、客户和普通公众面临严重受伤的风险，包括生命损失。
任何此类事件的发生都可能导致我们在诉讼中被列为被告，要求获得大量损害赔偿，包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或罚款。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，以及我们可能遭受的所有危险或责任，即使我们确实为特定情况投保了保险，我们也可能受到较大的免赔额和最高上限的限制。如果索赔成功，而我们没有得到充分的保险，可能会损害我们的财务业绩，并对我们的财务状况造成实质性损害。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以现有的费率或类似的条款提供。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
不利的经济状况可能会对我们的电力批发业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
不利的经济状况和能源批发价格的下降，部分是由不利的经济状况造成的，可能会影响我们的运营结果。负面经济状况的广度和深度可能会对美国的商业环境产生广泛的影响，包括我们的批发电力业务。此外，不利的经济状况也降低了对能源大宗商品的需求。负面经济状况导致的需求减少继续影响着我们所服务的主要国内能源批发市场。电力需求下降和天然气供应增加共同给能源批发市场带来了价格下行压力，进一步影响了我们的能源营销业绩。总体而言，经济和大宗商品市场状况将继续影响我们未对冲的未来能源利润率、流动性、收益增长和整体财务状况。此外，不利的经济状况、能源批发价格下降、电力需求减少和其他因素可能会对我们的证券价值产生负面影响，并影响预测的现金流，这可能需要我们评估其商誉和其他长期资产的减值。任何此类减值都可能对我们的财务报表产生实质性影响。
我们使用对冲工具可能会影响我们的流动性。
我们使用各种套期保值工具，包括远期、期货、金融传输权和期权，来管理我们的电力市场价格风险。这些对冲工具通常包括抵押品要求，要求我们在交易对手对我们的信用风险敞口超过商定的信用额度时，向交易对手存入资金或邮寄信用证。当大宗商品价格降至低于我们对冲未来成本的水平时，我们可能需要使用我们的现金或流动性工具的一大部分来满足这些抵押品要求。 此外，与对冲工具的使用相关的现有或新法规可能会影响我们获得和使用对冲工具。
与财务、税务和会计相关的风险
未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
由于加密资产的新的和不断发展的性质，以及关于加密资产产品和交易的全面法律指导，美国联邦收入和外国税收对涉及比特币等加密资产的交易的许多重要方面都不确定，也不清楚未来可能为美国联邦收入和外国税收目的对待包括采矿在内的加密资产交易发布什么指导意见。美国国税局(IRS)目前的指导意见指出，比特币等加密资产应被视为财产并征税，而涉及支付比特币等加密资产购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币从一个人转移到另一个人的情况创造了潜在的纳税申报要求，通常是通过比特币交易(包括区块链外交易)，但它保留了对这些交易适用资本利得(而不是普通收入)待遇的权利。
不能保证美国国税局或其他外国税务机关未来不会改变其对加密资产的现有立场，也不能保证法院会支持将比特币或其他加密资产视为财产，而不是货币。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何这种改变，或关于加密资产产品和交易的额外指导，都可能导致数字资产持有人的不利税务后果，并可能对加密资产的价值和更广泛的加密资产市场产生不利影响。未来可能出现的与加密资产有关的技术和业务发展可能会增加为美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产的不确定性。有关加密资产交易的税收处理的不确定性，以及可能颁布的与加密资产交易有关的新的美国联邦收入、州或外国税法或指导方针，或现有法律或指导方针的变化，可能会对比特币或其他加密资产的价格、我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们和Stronghold LLC的业务和未来的盈利能力。
除了我们在Stronghold LLC的股权外，我们没有任何实质性资产，Stronghold LLC直接或间接持有我们业务的所有运营资产。Stronghold LLC通常不缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳某些美国州税、地方税和非美国税。我们是一家美国公司，我们的全球业务需要缴纳美国企业所得税，包括我们在Stronghold LLC的收入份额。此外，我们的业务和客户位于美国，因此，我们和Stronghold LLC需要缴纳各种不断变化的美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们以及我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
美国联邦、州和地方税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们或Stronghold LLC，在任何情况下都可能具有追溯力，并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括拜登政府于2023年3月9日发布的预算提案，其中包括(I)将适用于公司的美国联邦所得税税率从21%提高到28%，(Ii)将股票回购的消费税从1%提高到4%，(Iii)对用于数字资产挖掘的电力成本征收高达30%的消费税，以及(Iv)对数字资产和数字资产经纪商实施信息报告要求。美国国会可能会考虑并可能包括这些与可能进行的税制改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们或Stronghold LLC的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
此外，2021年11月15日颁布的《基础设施投资和就业法案》(下称《基础设施投资和就业法案》)，除其他事项外，还扩大了对某些税收和信息申报义务的定义，这些义务可能要求包括我们在内的加密货币矿商向美国国税局提供与加密货币交易有关的信息。2023年8月，美国财政部和美国国税局发布了关于该法案的拟议法规。如果IIJA下的新规则适用于我们，无论是根据拟议的财务条例、任何未来的最终财务条例或其他行政指导，我们可能需要对新的合规措施进行大量投资，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，如果我们无法获得任何要求报告的信息，这种遵守可能是困难的或可能是不可能的。
如果我们的业务扩展到国际或国内，包括税法可能不利的司法管辖区，我们和Stronghold LLC的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务当局更大的审查风险，其中任何一项都可能对我们或Stronghold LLC的税后盈利和财务业绩产生不利影响。
如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们和据点 有限责任公司的有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。此外，我们可能要对超过100%的收入和据点征税 有限责任公司可能会对其收入的100%以上征税，因为这些收入在多个州、地方或非美国司法管辖区纳税。可能对我们和大本营造成实质性不利影响的因素 有限责任公司未来的有效税率包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税收管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。
此外，我们和Stronghold 有限责任公司可能在美国承担大量的收入、预扣和其他税收义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。我们和大本营 有限责任公司的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或多种因素的影响，这些因素包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少纳税负债；(B)递延税资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到或以其他方式在其他司法管辖区；(G)我们现有的公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变；(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们或大本营产生不利影响 有限责任公司的税后盈利能力和财务状况。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们或Stronghold的意见 有限责任公司的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们或Stronghold 如适用，有限责任公司不会在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的或大本营 有限责任公司的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
我们的净营业亏损(“NOL”)结转将受到一个或多个限制，这些限制可能导致我们未来的纳税义务增加。
截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州NOL结转约$90.31000万美元和300万美元76.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。NOL结转受到美国联邦和州所得税法的各种限制，包括发生某些事件时，在某些情况下，可能会过期。该守则第382节(“第382节”)一般对公司在经历“所有权变更”(根据第382节决定)时可用来抵销应课税收入的NOL结转金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东群体)，他们每个人被认为至少拥有该公司股票的5%，在滚动三年期间内，他们的所有权变化比其最低所有权百分比累计变化超过50个百分点。本公司确定，自2022年12月31日起，根据第382节的规定，其进行了所有权变更，未来本公司可能会经历更多的所有权变更。尽管任何未使用的年度限制可能会结转到以后的年份，但该限制可能会导致公司的部分NOL结转在使用之前到期。我们预计，其中一个或多个限制将适用于降低我们利用NOL结转来减少我们未来产生的收入或收益的能力。因此，我们未来的所得税支出可能会增加，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
与我们和我们的组织结构有关的风险
我们是一家控股公司，其唯一重要资产是我们在Stronghold LLC的股权；因此，我们将依赖Stronghold LLC的分配来缴纳税款，根据应收税款协议支付款项，并支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司，除了在Stronghold LLC的股权外，我们没有任何实质性资产，也没有产生收入或现金流的独立手段。在Stronghold LLC拥有可用现金的范围内，并在任何现行或未来债务工具条款的规限下，经不时修订的Stronghold LLC的第五份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Stronghold LLC协议”)要求Stronghold LLC向Stronghold LLC单位(“Stronghold LLC Units”)的持有人，包括我们和Q Power，作出现金分配，金额足以让我们根据TRA缴税及付款。我们通常预计Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金，如果TRA下的付款速度加快，我们通常预计将从导致此类加速的控制权变更交易的收益中为此类加速付款提供资金。当Stronghold LLC进行分配时，Stronghold LLC单位的持有人有权根据他们在分配时各自在Stronghold LLC中的权益获得分配。此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC按比例向我们付款，以报销我们的公司和其他管理费用，这些付款不被视为Stronghold LLC协议下的分配。如果我们需要资金，而Stronghold LLC或其子公司没有足够的资金，或根据适用的法律或法规，或根据任何当前或未来融资安排的条款，我们无法进行此类分配或支付，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，由于我们将没有独立的创收手段，我们根据TRA支付税款和付款的能力取决于Stronghold LLC向我们分配的金额足以支付我们在TRA下的纳税义务和义务的能力。反过来，这种能力可能取决于Stronghold LLC的子公司向其进行分销的能力。Stronghold LLC、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的限制，该条款可能限制可用于分配的资金金额，以及(Ii)Stronghold LLC或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息。
根据应收税款协议，我们必须就我们可能收到或被视为收到的某些税收优惠付款，且此类付款的金额可能很大。
我们于2021年4月1日与Q Power和Q Power指定的一名代理商签订了TRA。此外，在2023年3月14日，我们与另一名持有人(连同“TRA持有人”Q Power)签署了一项联合协议，该持有人因此成为TRA的一方。本协议一般规定，吾等向TRA持有人(或其获准受让人)支付85%的美国联邦、州及地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以处理州和地方税的影响)中节省的现金净额，该等现金节余是吾等根据行使赎回权(定义见此)或赎回权(定义见TRA)收购Stronghold LLC Units而实际变现(或在某些情况下被视为变现)的结果，以及根据TRA支付的款项，以及可归因于推算利息的若干福利。我们将保留剩余的净现金节省，如果有的话。
TRA的有效期自2021年4月1日起生效，直至受TRA约束的所有税务优惠均已使用或到期，并支付所有所需款项，除非吾等行使终止TRA的权利(或TRA因其他情况而终止，包括违反TRA项下的重大义务或某些合并或其他控制权变更)，在此情况下，吾等将支付TRA中指定的终止付款。此外，我们根据TRA支付的款项将按自相应纳税申报单到期日(无延期)起累算的任何利息增加。如果TRA没有被提前终止，TRA下的付款预计将在Stronghold LLC Units最后一次赎回之日起数年内继续进行。
TRA下的付款义务是我们的义务，而不是Stronghold LLC的义务，我们预计根据TRA我们将被要求支付大量款项。根据TRA的性质，估计我们实现TRA税收优惠的金额和时间是不准确的。TRA涵盖的税基的实际增加，以及我们使用此类税基增加所产生的任何扣除(或收益减少或损失增加)的金额和时间取决于未来的事件，包括但不限于Stronghold LLC单位的赎回时间、每次赎回时我们普通股的价值、此类赎回是应税交易的程度、赎回成员在Stronghold LLC单位中的税基金额
相关的赎回时间，适用于税基增加的折旧和摊销期间，我们未来产生的应税收入的金额、性质和时间，我们根据TRA可能早先支付的任何款项的时间和金额，当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据TRA支付的构成计入利息或产生折旧或应摊销税基的部分。因此，估计根据《全面风险评估》可能到期的付款数额和时间也是不准确的。就TRA而言，税收净现金节省额通常是通过比较我们的实际纳税义务(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和假设的州和地方所得税综合税率确定的)与我们在无法利用TRA规定的任何税收优惠时需要支付的金额进行比较来计算的。因此，TRA项下任何付款的金额和时间也取决于未来的重大事件，包括上文提到的与我们实现税收优惠的金额和时间的估计有关的事件。Stronghold LLC为使我们能够根据TRA付款而向我们进行的任何分配，以及向Stronghold LLC单位的其他持有人进行的任何相应分配，都可能对我们的流动资金产生不利影响。
TRA下的付款不以TRA下的权利持有人拥有美国或Stronghold LLC的所有权权益为条件。此外，Stronghold LLC单位持有人在TRA下的某些权利(包括收取款项的权利)可在相应Stronghold LLC单位的Stronghold LLC协议允许的转让中转让，或在根据赎回权或赎回权收购相应Stronghold LLC单位后转让。关于TRA的更多信息，见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--应收税金协议”。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。
如果我们发生控制权变更(根据TRA的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的商业合并)，或者TRA提前终止(在我们选择时或由于我们的违约)，我们将被要求立即支付相当于如果我们根据TRA实现被视为节税的未来付款的现值(通过应用等于12个月担保隔夜融资利率(SOFR)加171.513个基点的贴现率来确定)，未来付款的计算将基于TRA所载的某些假设和事件，包括(I)我们在当前基础上有足够的应税收入来充分利用TRA所涵盖的税收优惠，以及(Ii)在终止日期或控制变更日期(视情况而定)未偿还的任何Stronghold LLC单元(我们持有的单元除外)将被视为在该日期赎回。任何提前终止付款可以在提前终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并且可能大大超过实际实现的时间。
如果我们经历控制权变更(根据TRA的定义)，或者TRA以其他方式提前终止(在我们的选举中或由于我们的违约)，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。如果我们在TRA下的付款义务因控制权的变更而加速，我们通常预计TRA下的加速付款将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金。然而，我们可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，任何提前终止TRA可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们目前预计不会因为我们的违规行为而导致加速，我们目前也不希望我们会选择提前终止TRA，除非提前终止付款不是实质性的。不能保证我们将能够履行《TRA》规定的义务。
请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--应收税金协议“在这里。
如果我们在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更时加快了我们在应收税金协议下的支付义务，那么支付给我们普通股持有人的对价可能会大幅减少。
如果我们发生控制权变更(根据TRA的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，那么我们在TRA下的义务将基于TRA中规定的某些假设和被认为的事件，在这种情况下，TRA下的付款可能大大提前，并可能大大超过与付款相关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)。由于我们在TRA下的支付义务，我们普通股的持有者在
在没有这种义务的情况下，与控制权变更交易的联系比他们将得到的更多。此外，我们在TRA下的付款义务并不以Stronghold LLC单位的持有人对我们或Stronghold LLC的持续权益为条件。因此，Stronghold LLC单位持有人的利益可能与我们普通股持有人的利益相冲突。
如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。
TRA下的支付将基于我们将确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对TRA下支付所依据的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受这种挑战。Stronghold LLC单位持有人将不会报销我们之前根据《TRA》支付的任何款项，除非支付给任何Stronghold LLC单位持有人的任何超额款项将在我们确定超出部分后的未来付款(如有)中扣除(该决定可能在初始付款数年后和未来付款完成后数年作出)。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款大得多的款项(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成实质性的不利影响。
如果Stronghold LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，我们和Stronghold LLC可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。
我们打算使Stronghold LLC不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权(或赎回权)赎回Stronghold LLC单位或以其他方式转让Stronghold LLC单位可能会导致Stronghold LLC被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算这样操作，使Stronghold LLC单位的赎回或以其他方式转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制Stronghold LLC单位持有人的数量，而Stronghold LLC协议规定了Stronghold LLC单位持有人转让其Stronghold LLC单位的能力的限制，并让我们作为Stronghold LLC的管理成员，有权根据赎回权(或赎回权)对Stronghold LLC单位持有人赎回其Stronghold LLC单位的能力施加限制(除了已经存在的限制)，只要我们认为有必要确保Stronghold LLC将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业。
如果Stronghold LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，可能会给我们和Stronghold LLC带来严重的税务效率低下。在这种情况下，我们可能无法实现TRA涵盖的税收优惠，也无法收回我们之前根据TRA支付的任何款项，即使相应的税收优惠(包括Stronghold LLC资产税基的任何声称增加)随后被确定为不可用。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能受到美国联邦、州和地方税务当局的征税，我们未来的有效税率可能会受到波动或不利因素的影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•基于股票的薪酬的税收影响；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，尽管这种缺陷已得到补救，但我们可能会在未来发现更多重大缺陷，或者无法维持有效的内部控制系统。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。例如，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们正在设计、实施和测试对财务报告的内部控制，以遵守这一义务。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报无法及时防止或发现。我们过去发现，将来可能也会发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
我们的某些执行官和董事在可能与我们在寻求商机方面存在竞争的实体中承担重要职责，并花费大量时间为这些实体服务，因此，在分配时间或寻求商机方面可能存在利益冲突。
我们的某些高管和董事负责管理我们的运营方向，他们在其他实体(包括关联实体)中担任责任职位。这些高管和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商业机会。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合于他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律，包含了可能会阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括该系列的股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先权。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变化对我们的股东有利。这些规定包括：
•建立关于提名董事候选人的股东提案的预先通知程序，或向我们的股东会议提交新业务；
•规定经董事会决议方可变更董事的法定人数；
•规定所有空缺职位，包括新设立的董事职位，除非法律另有规定，或在适用的情况下，一系列优先股持有人的权利另有规定，否则只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数;
•规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，不得以任何书面同意代替该等股东的会议，但须符合任何系列优先股的持有人对该系列优先股的权利；
•规定在一般有权在董事选举中投票的普通股流通股至少662/3%的持有人，在股东会议上行事或以书面同意(如允许)，罢免任何或所有董事，须符合任何系列优先股持有人的权利，而罢免可有“因由”或无“因由”；
•规定我们的第二次修订和重述的公司注册证书只能由当时我们已发行股票的至少50%的有权投票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票；
•允许我们的股东的特别会议只能由我们的首席执行官、我们的董事会主席(或任何联席主席)或董事会的多数成员召开；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•条件是我们的章程可以由当时有权投票的已发行股票的662/3%投票权的董事会或股东来修改。
此外，某些控制权变更事件会加速根据TRA到期的付款，这可能是相当大的，因此对我公司的潜在收购方起到抑制作用。请参阅此处的“与我们和我们的组织结构有关的风险”。在某些情况下，TRA下的支付可能会加快和/或大大超过我们就TRA所涉及的税收属性实现的实际收益(如果有的话)。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分派的对我们A类普通股的优先。我们目前有一类已发行的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
根据就业法案，我们被归类为“新兴成长型公司”(“EGC”)。只要我们是EGC，与其他上市公司不同，只要我们是EGC，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求，尤其是：(I)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持EGC的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。
在我们依赖于EGCs可用的任何豁免的程度上，您收到的关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非EGCS的发行人。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是EGC。我们选择使用本次选举允许的过渡期，这可能会使我们的财务报表很难与那些选择退出《就业法案》允许的延长过渡期并将遵守新的或修订的财务会计准则的非EGC和其他EGC的财务报表进行比较。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类普通股做出了相反的改变，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州通用公司法的任何条款向我们或我们的任何董事高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。我们的第二次修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个该等案件中，受该等诉讼的制约的是该衡平法院对被指名为该条例被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。尽管如上所述，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的任何人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与A类普通股相关的风险
如果我们不能遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。
于2022年11月30日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知吾等，根据本公司A类普通股的收盘价计算，在最近30个工作日，本公司的A类普通股未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的每股1.00美元的最低买入价。
2023年5月15日，我们对公司A类普通股和公司V类普通股的股票进行了10股1股的反向股票拆分 并在此后重新遵守最低投标价格要求(“反向股票拆分”)。
我们普通股的交易价格一直不稳定。
我们普通股的交易价格一直不稳定，并可能继续波动，并可能受到我们无法控制的各种因素的影响，以及本公司在此阐述的“风险因素”中讨论的因素，包括但不限于：
•能源和/或比特币的定价和需求的潜在波动性；
•股票市场的价格和成交量普遍波动，造成股权证券的定价高度多变和不可预测；
•我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；
•我们业务所在行业公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关，也可能没有反映我们业务的业绩；
•失去主要资金来源;
•公司的经营业绩可与我们媲美；
•条例或税法的变化，包括那些影响持有、转让或开采加密货币的变化；
•主要股东的股份交易；
•关键人员的招聘或离职；
•总体经济趋势和其他外部因素，包括通货膨胀和利率；
•我们将碳捕获过程货币化的能力；
•政府当局或个人行为者或社区团体对我们的企业、我们的竞争对手或我们经营的行业进行更严格的审查；
•发表分析师和其他人关于我们或加密货币采矿业的研究报告，这些报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；
•散户投资者对我们A类普通股和业务的普遍看法(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)；以及
•媒体或投资界对我们或更广泛的加密货币行业的猜测。
通过转换已发行的可转换优先股或行使已发行的认股权证、期权和其他可转换工具，我们的A类普通股可发行的股票数量相当可观。
截至2024年2月29日，我们C系列优先股的流通股可转换为总计1,497,500股A类普通股，D系列优先股没有剩余的流通股。此外，截至该日，我们拥有可行使的认股权证(包括预融资权证)，可行使的股份总数为5,277,985股。我们还根据我们的初始LTIP发行了股权奖励，这些奖励可能是A类普通股的可转换或可行使的。在转换或行使这些证券时可发行的A类普通股数量很大，如果行使或转换，将稀释现有股东的所有权利益。在这种转换或行使后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
在2023财年，公司收到了员工的意见，虽然公司已与员工合作解决这些意见，但仍有一些意见尚未解决：
•收入确认。工作人员以矿池参与者的身份评论了公司的收入确认政策，包括要求提供有关其参与矿池的更多信息、这些矿池使用的支付方法以及与这些运营商的合同条款。工作人员进一步评论了公司的会计惯例，即在收到与合同开始之日使用公允价值确认非现金(比特币)收入。针对员工的意见，公司修改了附注1 -呈列基准及重要会计政策 在我们的综合财务报表附注中，除其他事项外，将包括有关其参与矿池的额外披露、其与该等矿池运营商的合同条款、其在该等合同下的履约责任、以及矿池派息方法(包括FP PS)及非现金对价的估值。本公司亦评估及分析其现行有关确认非现金(比特币)收入的会计惯例与合约开始时的公允价值之间的差异，并确定任何收入差异在所述期间内并不重大。
•主办安排。工作人员要求提供更多关于公司托管协议条款的资料，并分析这些协议是否构成租赁。工作人员还要求提供关于这种托管安排的收入确认的补充资料。在答复工作人员的意见时，公司提供了有关其托管协议条款的补充资料，并分析了此类协议为何不构成ASC 842规定的租约。该公司还修订了附注1 -呈列基准及重要会计政策 在我们综合财务报表的附注中，除其他事项外，包括就其托管协议的收入确认政策进行额外披露，并提供有关其托管协议的更多细节。
•非公认会计准则衡量标准。工作人员评论了公司的调整后EBITDA的列报，包括对数字货币减值和销售数字货币的已实现收益的调整。公司提供了对此类减值和已实现收益进行调整的分析，并告知工作人员，它打算采用FASB会计准则更新2023-08，无形资产-商誉和加密资产（子主题350-60），于2023年12月13日发布。
•对数字资产进行分类的会计政策。工作人员发表评论，要求公司澄清其关于当前资产分类的政策。针对员工的意见，公司修改了附注1 -呈列基准及重要会计政策 在我们的合并财务报表的附注中披露，除其他外，它将数字货币归类为流动资产，因为它预计在一年内实现与此类资产相关的现金流。
•比特币的减值。员工对公司关于无限期生活数字货币资产减值的政策发表了评论。针对员工的意见，公司修改了附注1 -呈列基准及重要会计政策 本公司于综合财务报表附注中披露，除其他事项外，本公司行使其无条件选择权，在市价低于账面价值的任何期间，绕过对任何无限期无形资产的定性评估，直接进行量化减值测试。
项目1C。网络安全
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。因此，在采用我们的风险评估计划时，我们寻求通过实施和维护旨在预防、检测和缓解可能构成网络安全风险的事件的流程和技术来应对这些风险。我们的风险评估计划是公司先前批准的总体风险管理政策的一部分，该政策包含在我们的第三方信息技术提供商定期评估的运营风险和内部流程中。
我们致力于保护我们的系统和数据。我们利用第三方支持和提供商进行风险评估，以评估我们的系统和流程在应对威胁方面的有效性，并确定增强的机会。此外，我们还监测与信息安全和数据保护相关的新兴法律、行业标准和法规。尽管到目前为止，我们没有经历过任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理地很可能对其产生重大影响的网络安全事件或威胁，但我们不能保证未来不会发生任何可能对我们产生重大影响的事件或威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。
根据我们的风险管理政策，首席财务官有责任执行我们的风险管理政策。审计委员会至少每年从管理团队收到关于公司风险管理流程、风险趋势和任何事件的最新情况。如果发生任何事件，公司希望立即或尽快通知审计委员会。
我们的第三方信息技术提供商定期评估我们的网络安全政策、标准、流程和实践。这些评估包括各种活动，包括信息安全评估和对我们的信息安全控制环境和运作效率的独立审查。通过我们的第三方信息技术提供商，我们制定了与网络安全相关的政策，包括事件应对计划。我们利用托管检测和响应系统、终端保护、旨在阻止恶意软件和软件的内容过滤来消除网络钓鱼、恶意软件和欺诈。我们还利用双因素身份验证，并部署了业务灾难恢复和备份存储系统。公司及其第三方顾问定期开展网络安全培训和测试计划。
项目2.财产
下表提供了截至2023年12月31日公司拥有或租赁的主要设施的某些摘要信息。我们租用的公司总部位于纽约纽约28楼麦迪逊大道595号，邮编10022。本公司相信，其设施和设备总体状况良好，加上计划中的资本改善，足以满足其目前和立即预计的需求。
| | | | | | | | | | | |
| 位置 | 主要用途 | 片段(S) | 近似大小 |
| 宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁 | 发电和加密货币挖掘 | 全 | 33英亩 |
| 宾夕法尼亚州肯纳德尔 | 发电和加密货币挖掘 | 全 | 650英亩 |
| | | | | | | | | | | |
| 纽约州纽约市 | 办公室 | 全 | 3000平方英尺英国“金融时报” |
| 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 办公室 | 全 | 7,000平方英尺英国“金融时报” |
| 宾夕法尼亚州新城堡 | 存储 | 加密货币运营 | 52,602平方英尺英国“金融时报” |
项目3.法律诉讼
该公司在正常业务过程中经历诉讼。管理层相信，所有这些例行诉讼都不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅附注11--承付款和或有事项在我们合并财务报表的附注中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
公司A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“SDIG”。截至2024年2月29日，已发行的A类普通股有12,645,479股，已发行的V类普通股有2,405,760股。我们的V类普通股没有市场。每股V类普通股没有经济权利，但其持有人有权在所有由股东表决的所有事项上以每股V类普通股一票的方式投票。
纪录持有人
截至2024年2月29日，A类普通股登记股东26人，V类普通股登记股东1人。就我们的A类普通股而言，实际持有者人数大于这一记录持有者人数，并且包括股票是实益所有人，但其股份由经纪人以街头名义持有或由其他被指定人持有的老股东。A类普通股登记持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
该公司从来没有向股东支付季度股息，目前也没有这样做的打算。此外，
白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契诺，其中包括限制
公司支付股息的能力。
性能图表
不适用。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除上下文另有说明或要求外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均与Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”)有关。及其合并后的子公司。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表格中出现的综合财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K表格中其他部分陈述的信息，包括有关我们对业务和运营的计划、预期和战略的信息，包括符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上文标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。某些风险可能会导致实际结果、业绩或成就与以下讨论和分析所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下描述并在本10-K表其他地方讨论的因素。
概述
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2021年3月19日注册为特拉华州公司。我们是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖掘公司，专注于通过环境补救和回收服务挖掘比特币。我们全资拥有和运营两个我们已经升级的煤渣发电设施：(I)我们于2021年4月收购的位于宾夕法尼亚州韦南戈县灌木草镇650英亩土地上的第一个填海设施，我们于2021年4月收购了该设施的剩余权益，该设施的发电能力约为83.5兆瓦(“MW”)(“灌木草工厂”)；(Ii)我们于2021年11月收购的位于宾夕法尼亚州内斯奎宁附近的一个设施(“黑豹溪工厂”，与灌木草工厂统称为“工厂”)，其发电能力约为80兆瓦。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤渣被归类为第二级替代能源(大型水电也被归类在这一级)。我们致力于可持续地生产我们的能源和管理我们的资产，我们相信我们是首批专注于环境有益运营的垂直整合的加密资产挖掘公司之一。
我们相信，我们拥有自己的发电厂和比特币开采数据中心业务的一体化模式，有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本生产比特币，而且通常低于我们的许多同行必须支付的现行市场电力价格，而且在未来电力定价不确定或提高的时期可能不得不支付。由于从我们的两个发电设施使用的废煤被清除的场地的修复所产生的环境效益，我们也有资格在宾夕法尼亚州享受第二级可再生能源税收抵免(REC)。这些REC目前的价值约为每兆瓦时28美元以上，有助于降低我们的净电力成本。我们相信，我们利用REC降低电力净成本的能力进一步有别于我们的上市公司同行，后者从第三方来源购买电力或从电网进口电力，并且无法获得REC或其他类似的税收抵免。如果电价下降到低于本公司发电成本的水平，我们有能力根据我们与Champion Energy Services LLC(“Champion”)签订的电力销售和采购协议(统称为“ESPA”)，从PJM互联商业市场(“PJM”)电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币开采收入时，我们可以向PJM电网出售电力，而不是像我们最近所做的那样，在机会主义的基础上利用电力生产比特币。我们通过PJM InterConnection作为市场参与者运营，这是一个协调批发电力流动的地区输电组织(“RTO”)。我们在PJM RTO的发电批发市场销售能源的能力为我们提供了在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化的能力。我们还认为，拥有自己的电源使我们成为密码资产挖掘设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会主义地收购更多的发电资产和矿商来继续增长我们的业务。
碳捕获倡议
2023年11月10日，该公司启动了第一阶段的碳捕获项目，在灌木草工厂部署了第一台碳捕获技术。设计和流程经过了四个月的第三方实验室测试，使用了各种测试方法。由于采矿废物中的硫含量较高，在燃料组合中加入石灰石以减少二氧化硫排放，因此本公司的有益用途灰烬中自然含有活性氧化钙。在适当的条件下，氧化钙可以与二氧化碳结合形成钙。
碳酸盐，有效地吸收环境空气中的二氧化碳，并将其永久储存在地质稳定的固体中。实验室结果表明，该公司的有益用途灰分可以潜在地捕获二氧化碳，其容量约为起始灰分重量的14%，随后的现场测试也得到了证实。该公司预计，该项目的开发将继续迭代，因为该公司致力于围绕火山灰移动、成分、捕获率、捕获时间和成本等变量优化流程。实际的二氧化碳吸收速率及其时间可能会有所不同，包括灌木草工厂和黑豹溪工厂的不同地点，飞灰和底灰之间的灰分类型，田间灰分的排列，以及天气条件等变量。第一颗卡博石的设备成本约为70,000美元，第二颗卡博石的成本约为33,000美元，与第一颗相比下降了50%以上。本公司仍然相信，假设实验室结果得到验证，扩大的项目每年每吨二氧化碳捕获能力的成本约为50至125美元。估计每吨二氧化碳捕集能力为50美元至125美元的假设包括但不限于：(1)设备的预期成本，考虑到在灌木草工厂建造第一台设备的成本；(2)与项目建设相关的增加劳动力成本；(3)预计在灌木草工厂和黑豹溪工厂总共部署100至150台碳捕集设备。
该公司的灌木草厂和黑豹溪厂在基本负荷产能利用率下，每年生产约800,000至900,000吨有益用途灰烬。从灌木草工厂的灰烬实验室测试中推断出潜在的14%的二氧化碳捕获能力将意味着每年捕获大约115,000吨二氧化碳的潜力。该公司打算将其碳捕获举措在私人市场产生的任何信用额度货币化，这最早可能在2024年实现，尽管该公司预计这种在私人市场的货币化将于2025年正式开始。2024年2月，灌木草工厂的碳捕获倡议在Puro碳登记处登记，我们预计在不久的将来开始与登记处的审计程序。该公司还在探索其碳捕获举措是否有资格根据修订后的1986年国内税法第45Q条获得税收抵免(此类抵免，即第45Q条税收抵免)。本公司最早将有资格获得第45Q条的税收抵免，或者更有可能是在2026年，如果公司能够完全有资格获得第45Q条的税收抵免的话。有关与公司碳捕获计划和第45Q节税收抵免相关的风险，请参阅第1A项“风险因素--与我们业务相关的风险”。
比特币挖掘
截至2024年2月29日，我们拥有或托管超过44,000个比特币矿工，哈希率超过4.4EH/S，其中4.1EH/S目前正在运营。基于我们拥有40,000多个通电槽的数据中心的能力，我们积极运营大约30,000个全资比特币挖掘器，哈希率能力接近3.1EH/S，托管10,000多个比特币挖掘器，哈希率能力超过1.0EH/S。我们已经确定我们已经
有机会通过升级我们现有的挖掘机来增加我们的哈希率容量，以支持超过7EH/S的哈希率
尽管我们正在机会主义地评估实现这一目标的潜在选择(如果有的话)。截至2024年2月29日，我们没有收到任何预期收到比特币矿工的未完成订单。
比特币
比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间商，拥有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户拥有从自己的发送地址汇款比特币的完全控制权。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，奖励形式包括新创造的比特币和比特币费用。一家公司的计算能力，以哈希率衡量，通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。
我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)或与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直以剧烈波动为特征。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币或我们将出售的比特币数量。我们持续评估我们的法定货币需求，包括
市场状况、我们的财务预测和情景分析。我们利用安克雷奇数字银行(“安克雷奇”)提供的存储解决方案保护和保护我们的数字资产，这些解决方案需要多因素身份验证并使用冷存储和热存储。虽然我们对我们的数字资产的安全性充满信心，但我们正在评估其他措施，以提供额外的保护。
影响我们业绩的趋势和其他因素
一般数字资产市场状况
在2022年和最近的2023年，密码资产行业的一些公司已经宣布破产，包括但不限于Core Science、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX Trading Ltd.(“FTX”)和Genesis Holdco。这样的破产至少在一定程度上导致了我们的股票价格和比特币价格的波动，以及对数字资产生态系统参与者的一些信心丧失，以及更广泛的数字资产的负面宣传。到目前为止，除了比特币价格普遍下跌以及我们和我们的同行的股票价格可能间接归因于加密资产行业的破产外，我们还没有受到此类破产的间接或直接重大影响。截至本文日期，我们与密码资产行业中任何经历过破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，亦不影响我们与Foundry Digital，LLC(“Foundry”)的托管协议或与Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)进行的交易活动，Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)是受纽约金融服务部和美国证券交易委员会或Coinbase Inc.监管的实体，我们和Coinbase Inc.均从事或过去从事我们开采的比特币的交易。与Foundry的托管协议的表现符合我们的预期，2023年2月6日，我们与Foundry签订了新的托管协议，以取代现有的托管协议，其中包括将协议期限延长至两年，没有单方面提前终止的选择权，并对某些利润分享部分进行了修订。Genesis Holdco隶属于Foundry和Genesis Trading的母公司，其破产并未对原有或目前现有的托管安排产生重大影响，也未影响与Genesis Trading的交易活动。此外，我们对Celsius、First Republic Bank、FTX、Signature Bank、硅谷银行或Silvergate Capital Corporation没有直接敞口。我们继续对与我们有潜在或持续关系的密码资产领域的第三方进行调查，包括调查流动性或破产问题。虽然到目前为止，我们还没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用安克雷奇提供的存储解决方案保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币，这需要多因素身份验证。虽然我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性有信心，但考虑到更广泛的市场状况，不能保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们经常通过安克雷奇清算我们开采的比特币，通常每周都会在多个时间点进行清算。我们继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们不能保证我们未来不会受到密码资产领域参与者破产的实质性影响。请参阅“风险因素-加密资产挖掘相关风险-我们的加密资产可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响以获取更多信息。
比特币价格波动
比特币的市场价格在历史上和最近都是不稳定的。例如，比特币的价格从2023年1月约17,000美元的低点到2023年12月的44,000美元以上不等。在我们首次公开招股后，比特币的价格下跌了75%以上，对我们的运营业绩、流动性和战略产生了不利影响，并增加了加密货币行业的信贷压力。自那以后，比特币已回升至6.8万美元以上。我们的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测潜在的不利影响，包括我们是否会对比特币资产的价值进行减值记录。比特币的未来价值将影响我们业务的收入，我们开采并为我们的账户持有的比特币价值未来的任何减值都将在我们的合并财务报表和运营结果中报告为净收益费用，这可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
比特币普及率与网络哈希率
自2008年推出以来，比特币已成为基于几个采用指标的领先加密货币：流通中的硬币总价值、交易以及用于其协议的计算能力。截至2024年2月23日，比特币的流通总价值约为1万亿美元，几乎是以太的三倍，为3580亿美元，是第二大加密货币。比特币累计交易从2009年1月7日的一笔交易增加到2024年2月23日的9.68亿笔交易。随着比特币的普及，用于挖掘比特币的计算能力也在增加。这种集体计算能力被称为“网络散列率”。随着比特币价格从2010年7月最初的交易价格0.0008美元上涨到2024年2月23日的约51,000美元，比特币网络哈希率从一开始的近零上升到2024年2月23日的七天平均值562 EH/S。在任何给定时间进行散列的挖掘计算机的实际数量是未知的；因此，在任何给定时间，网络散列率是通过使用“挖掘难度”来近似的。
困难这个词指的是矿工解决的数学问题的复杂性，在网络上挖掘了2016个区块(一个“纪元”)后，这些问题会自动向上或向下调整。2024年2月23日的难度为81.7万亿，从1到81.7万亿不等。一般而言，如果网络散列率在当前历元期间向上移动，则在下一个历元中难度可能会增加，这在该历元期间减少了每单位散列率的奖励，其他条件相同，反之亦然。根据难度得出网络散列率需要以下公式：网络散列率是a)过去24小时内解决的块除以144，b)难度，c)2^32除以600秒的乘积。
比特币源代码中嵌入了2100万比特币开采或流通数量的上限，这意味着比特币与法定货币不同，是有限的。截至2024年2月23日，比特币已开采约1960万枚，剩下约140万枚有待开采。预计最后一枚比特币被开采的年份是2140年。每隔四年就会有一项名为腰斩的活动，即每一块奖币被砍成两半。鉴于今天向区块链添加区块的奖励目前是6.25比特币，预计到2024年4月，每个区块的奖励将减少到3.125比特币。每天大约有144个区块被授予整个全球比特币网络。虽然网络哈希率在短时间内具有一定的周期性，但自比特币诞生以来，随着网络哈希率随着时间的推移而增加，网络参与者的数量增加，矿工哈希的数量增加，处理速度更快的矿工哈希效率更高，对块奖励的竞争加剧。
散列价格
在比特币开采行业(使用Terahash作为哈希率的单位)，每单位哈希率的收入有三个关键驱动因素：比特币价格、难度和比特币交易手续费。哈希价格是这些条款的纽带，相当于每天每太哈希的收入。2024年2月23日的哈希价格为0.081美元，而2024年迄今的平均哈希价格为0.083美元，而五年、一年、2023年和2022年的平均哈希价格分别为0.167美元、0.076美元、0.074美元和0.124美元。五年高点是2018年5月5日，当时哈希价为0.62美元。散列价的五年低点是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其部分子公司申请破产十天后，当时散列价达到0.056美元。我们估计，目前覆盖运营成本所需的全球比特币网络平均盈亏平衡散列价格在0.045美元至0.08美元之间，假设可变运营费用为每兆瓦时60至70美元，年度固定运营费用为每TH/S 1至5美元，平均网络效率为30至40 J/TH。
除了挖掘新的比特币外，我们还获得了比特币形式的交易费，用于处理和验证交易。2022年，平均交易手续费为整体补贴的1.6%，2023年第一季度，交易手续费为2.3%。2023年4月，比特币网络交易手续费和交易量大幅上涨，从2023年4月1日到2023年6月30日，交易手续费平均为8.2%。2023年第三季度和第四季度，交易手续费平均分别为2.8%和14.6%，后者是比特币成立以来的最高季度平均水平。2024年期间，交易手续费一直居高不下，截至2024年2月23日，今年迄今的平均手续费为8.9%。交易手续费波动很大，不能保证未来交易手续费会继续保持在近期的水平。
灌木草厂停运
2023年9月，该公司的灌木草工厂发生了计划外停机，影响了工厂运营和数据中心运营。由于电价低，该公司决定延长灌木草厂的停电时间，以进行额外的维护。位于灌木草工厂的数据中心在七天后恢复全面运营，从PJM电网输入电力。一旦灌木草工厂的数据中心恢复
运营方面，本月哈希率约为3.5EH/S，这是本公司历史上最高的哈希率，比本公司2023年8月的退出哈希率高出约15%。
2023年10月初，随着灌木草厂的停电继续，PJM通知公司，它要求公司从2023年10月11日起将进口量减少到10兆瓦，估计为期10天，以便在该地区进行输电线路工作。该公司配合PJM进口指令。该公司于2023年10月16日启动了灌木草工厂，以全面恢复数据中心的生产。
Panther Creek停电
2023年11月，黑豹溪工厂发生了意想不到的灰仓流动问题。因此，该公司以较低的产量运营Panther Creek工厂，而该工厂正在努力解决这个问题。从2023年11月20日到2023年12月7日，Panther Creek工厂以大约60%的净容量系数运行，同时进口满足其数据中心需求的剩余电力。在此期间，公司的数据中心运营未受影响。
2023年12月8日，该公司决定关闭该工厂，因为预计会发生短期的计划外停电，以完全修复灰仓。维修工作直到2023年12月21日才完成，导致黑豹溪工厂在2023年12月8日至2023年12月21日之间进口电力。在2023年12月12日至2023年12月20日期间，由于PJM系统可靠性问题和传输线中断，Panther Creek数据中心出人意料地被要求将负载削减至10兆瓦至50兆瓦之间。
该公司总共产生了约150万美元的燃料成本以及运营和维护费用，超出了正常和预期的运营范围。黑豹溪工厂于2023年12月21日恢复运营，黑豹溪数据中心此后不久恢复运营，不受限制。
最新发展动态
支持电力买卖协议和交易附录
2024年2月29日，本公司的全资子公司灌木草和黑豹溪分别与Champion签订了ESPA和交易附录(统称为附录)。根据ESPA和附录，冠军将以具有竞争力的合同价格向灌木丛和黑豹溪提供零售电力，其中包括批发实时电价、辅助和交付服务费用以及适用的税收。为了完成附录，灌木草和黑豹溪分别于2024年3月4日向冠军交付了425,000美元的保证金。附录的有效期至2027年3月，受ESPA和附录中规定的条款和条件的限制。该公司独立估计，ESPA下的电力成本约为10-12美元/兆瓦时，包括所有辅助费用和税收，加上批发电力成本，假设价格在10-40美元/兆瓦时之间。
2023年的发展
《白鹰信贷协议》修正案
于2022年10月27日，本公司与白鹰财务有限责任公司(“白鹰”)订立有担保信贷协议(“信贷协议”)，为Stronghold Digital Mining Equipment LLC与白鹰之间于2021年6月30日订立的现有设备融资协议(“白鹰融资协议”)进行再融资。完成时，信贷协议包括约3,510万美元的定期贷款和约2,300万美元的额外承诺。
根据信贷协议进行的融资(该等融资为“白鹰再融资协议”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings，LLC”)作为借款人(“借款人”)订立，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司及其各主要附属公司担保。白鹰再融资协议要求每月支付相等的摊销款项，从而在到期时全额摊销。白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契约，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯例违约事件。
于二零二三年二月六日，本公司、作为借款人的Stronghold LLC、其附属公司及作为抵押品代理及行政代理的白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本”)及其他贷款人订立信贷协议修正案(“第一修正案”)，以修改若干契诺及删除若干
其中包含的提前还款要求。第一修正案的结果是，2023年2月至2024年7月期间不需要摊销付款，2024年7月31日恢复按月摊销。从2023年6月30日开始，在五个月的假期之后，Stronghold LLC将按月预付贷款，金额相当于该月超过7500,000美元的平均每日现金余额(包括加密货币)的50%。第一修正案还将财务契约修改为(I)如果要求公司保持不高于4.0：1.00的杠杆率，则在截至2024年9月30日的财政季度之前不得测试此类契约；(Ii)对于最低流动资金契约，修改后要求最低流动资金在任何时候不低于：(A)至2024年3月31日；(B)从2024年4月1日开始至2024年12月31日(包括2024年12月31日)，5,000,000美元；以及(C)从2025年1月1日起及之后，7,500,000美元。
根据白鹰再融资协议的借款将于2025年10月26日到期，并以(I)有担保隔夜融资利率(SOFR)加10%或(Ii)等于(X)3%、(Y)联邦基金利率加0.5%及(Z)SOFR期限利率加1%加9%中较大者的参考利率计息。在某些情况下，白鹰再融资协议下的借款也可能会加快。于二零二三年三月二十八日，签署了信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，据此，(其中包括)准许负债、次级负债及重大合约的条款已予修订，以纳入及说明B&M文件及本公司在该等文件下的责任。
2024年2月15日，本公司、Stronghold LLC作为借款人、其子公司和白鹰资本作为抵押品代理和行政代理，以及其他贷款人签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案，其中包括：(I)本公司获准购买2023年12月的收购矿工(定义见第三修正案)，只要2023年12月的收购矿工是从2023年12月的股权募集(定义见第三修正案)的现金收益中购买的，并且该2023年12月的收购矿工是抵押品，(Ii)白鹰资本免除了信贷协议中关于2023年12月股权募集的现金收益的某些预付款要求，但须受白鹰资本收到的3,230,523美元的限制，该金额相当于2024年7月31日和2024年8月30日到期的白鹰再融资协议的摊销付款。(Iii)公司先前购买的两(2)台115千伏至13.8千伏-30/40/50兆伏安变压器和两(2)台145千伏SF6断路器已加入界定期限许可处置；及(Iv)本公司的最低流动资金要求经修订为不少于：(A)至2025年6月30日，为2,500,000美元及(B)自2025年7月1日及之后，为5,000,000美元。
奥林巴斯综合巴士服务协议终止
于2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services，LLC(“奥林巴斯服务”)订立营运、维护及附属服务协议(“综合服务协议”)，据此奥林巴斯服务将向本公司及其联属公司提供若干营运、人事及保养服务。2024年2月13日，Stronghold LLC与奥林巴斯服务公司签订了一份终止与解除协议(“终止与解除协议”)，据此终止了综合服务协议。终止和释放包含相互习惯的释放。该公司预计将继续每月向奥林巴斯电力公司支付10,000美元，以换取对灌木草工厂和黑豹溪工厂的持续援助。
2023年12月私募
于2023年12月21日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议(“12月购买协议”)，以每股6.71美元的收购价买卖A类普通股股份，以及以每股7.00美元的初步行使价购买A类普通股的认股权证(“12月认股权证”)(“2023年12月私募配售”)。根据12月购买协议，机构投资者投资1,540万美元，以换取合共2,300,000股A类普通股及预融资权证(“12月预融资权证”)，每股等值价格为6.71美元。此外，机构投资者获得了可行使2300,000股A类普通股的认股权证。
在某些所有权限制的情况下，认股权证可在发行后六个月行使。12月的认股权证自发行之日起可行使五年半，但须受若干所有权限制所规限。预筹资权证的行使价为0.001美元。每股认股权证股份，并可立即行使，但须受某些所有权限制。在扣除发售费用之前，2023年12月私募的总收益约为1540万美元。2023年12月的私募于2023年12月21日结束。
关于十二月私募配售，本公司与机构投资者订立登记权协议(“十二月登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意向监察委员会提交一份转售登记声明(“十二月转售登记声明”)，涵盖出售予机构投资者的所有普通股股份及于十二月行使权利后可发行的普通股股份。
(B)禁止机构投资者购买认股权证及十二月预筹资权证，并促使十二月转售登记声明于十二月登记权协议所指定的时限内生效；否则将导致十二月登记权协议所订明的若干罚则。此外，在12月份转售登记声明生效后30天内，本公司将被禁止发行某些股票。
C系列可转换优先股和D系列可转换优先股
2022年12月30日，本公司与经修订的2022年5月票据的购买者签订了交换协议，根据该协议，经修订的2022年5月票据将交换C系列优先股的股票，其中包括将转换为A类普通股或可为A类普通股行使的预融资认股权证，转换率等于所述每股1,000美元加现金代替零碎股票的转换率除以A类普通股每股4.00美元的转换价。在C系列优先股发行五周年之际，C系列优先股的每股流通股将自动并立即转换为A类普通股或预先出资的认股权证。如果发生清算，购买者有权获得每股C系列优先股的金额，相当于其规定的每股1,000美元的价值。交换协议于2023年2月20日结束。
根据交换协议，买方收到总计23,102股C系列优先股，以换取注销总计17,893,750美元的本金和应计利息，相当于根据2022年5月发行的票据欠买方的全部金额。2023年2月20日，一名买方将1,530股C系列优先股转换为382,500股公司A类普通股。C系列优先股的权利和优先权在指定证书中指定，公司向购买者提供了一定的登记权利。截至2023年12月31日，根据下文所述的D系列交换协议，C系列优先股仍有5990股流通股。
于2023年11月13日，本公司根据与Adage Capital Partners，LP(“持有人”)于2023年11月13日订立的交换协议(“D系列交换协议”)完成一项交易(“D系列交换交易”)，根据该协议，本公司向持有人发行合共15,582股新设立的系列优先股，即D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)，以交换持有人持有的15,582股C系列优先股，相当于持有人持有的C系列优先股的全部股份。D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款，只是转换价格更高。D系列交换协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、免除和赔偿，以及某些交易量限制。作为D系列交换交易的结果，公司记录了20,492,568美元的视为贡献，这是由于与D系列交换交易相关的15,582股C系列优先股被清偿所致。被视为出资代表现有C系列优先股的账面价值与新发行的D系列优先股的估计公允价值之间的差额。截至2023年12月31日，在2023年第四季度将7,972股D系列优先股转换为1,481,409股A类普通股后，D系列优先股仍有7,610股流通股。2023年12月31日后，其余7,610股D系列可转换优先股已转换为1,414,117股A类普通股。
自动柜员机协议
于2023年5月23日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)订立在市场发售协议(“ATM协议”)，不时透过“在市场发售”股权发售计划出售总销售收入高达1,500万美元的A类普通股(“ATM股份”)，根据该计划，HCW担任销售代理及/或委托人。
根据自动柜员机协议，自动柜员机股票可在证券法第415条规则所定义的“在市场上”发行的交易中通过HCW发行和出售，包括直接在纳斯达克股票市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商或在谈判交易中进行的销售。根据自动柜员机协议，大华银行有权获得相当于出售大华银行出售的自动柜员机股份所得总收益3.0%的补偿。本公司并无责任根据自动柜员机协议出售任何自动柜员机股份，并可随时暂停自动柜员机协议项下的招股及要约。如事先发出书面通知，本公司及本公司均可随时终止自动柜员机协议。
该等自动柜员机股份是根据本公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格搁置登记书(第333-271671号文件)，经所提交的登记书第1号修正案修订后而发行的
2023年5月23日与美国证券交易委员会(修订后的《自动取款机注册说明书》)。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
在截至2023年12月31日的年度内，我们根据ATM协议以每股约6.47美元的价格出售了1,794,587股ATM股票，毛收入约为1,160万美元减去销售佣金约40万美元，净收益约为1,120万美元。自2023年12月31日起至2024年2月29日止，并无根据自动柜员机协议出售额外股份。
边疆矿业管理服务协议
2023年10月13日，Stronghold LLC和Frontier Outpost 8，LLC(以下简称Frontier)签订了托管服务协议(MSA)。根据MSA，Frontier将向我们提供某些服务，包括监控、运营和维护(统称为“服务”)我们位于Panther Creek工厂和灌木草工厂的全资拥有的数据中心。作为服务的交换，我们将向Frontier支付相当于MSA前三个月410,000美元的每月服务费。从2024年2月13日开始，每月服务费将根据“适用的散列价格”、“通货膨胀系数”和“正常运行时间”(各自在MSA中定义)进行一定的调整。
关于MSA，Frontier有资格在MSA的三年期限内获得最多12万股我们的A类普通股。在MSA的每三个月的周年纪念日上，Frontier将根据前三个月的某些“正常运行时间”(MSA中定义的)指标，获得10,000股至0股A类普通股。MSA的期限为三年，如果MSA下的某些义务没有得到履行，我们或Frontier可以提前终止MSA。
嘉楠科技购买协议和嘉楠科技比特币挖掘协议修正案
于2023年4月27日，吾等与嘉楠科技之附属公司嘉楠科技数码有限公司(“嘉楠科技”)订立为期两年的托管协议，据此我们营运嘉楠科技提供的2,000个A1346(每名矿工110名/S)及2,000名A1246(每名矿工90名/S)比特币矿工(“嘉楠科技矿工”)，总散列率容量为400PH/S(“嘉楠科技比特币挖掘协议”)。《嘉楠科技比特币开采协议》期限为两年，不含单方面提前终止选项。我们将获得嘉楠科技矿工开采的比特币的50%，并从嘉楠科技获得相当于该公司黑豹溪工厂电力净成本55%的付款，按月每兆瓦时1美元计算。此外，我们将保留与向电网出售电力相关的所有好处，如果我们选择限制嘉楠科技矿工向电网出售电力，嘉楠科技将收到一笔实实在在的付款，代表对如果矿工没有被削减将产生的比特币开采收入的估计。A1246和A1346比特币矿工抵达Panther Creek工厂，并按计划在2023年第二季度安装。
2023年7月19日，我们与嘉楠科技签订了一份买卖合同，购买了2,000个A1346比特币矿工，总购买价格为2,962,337美元。矿工于2023年第三季度交付并安装在我们的Panther Creek工厂。同时，在2023年7月19日，我们修订了《嘉楠科技比特币挖掘协议》，在与《嘉楠科技比特币挖掘协议》相同的条款下增加了2,000名A1346比特币矿工。
2023年12月26日，我们与嘉楠科技签订了第二份买卖合同，购买了1,100个A1346比特币矿工，总购买价格为1,380,060美元。矿工于2024年第一季度交付并安装在我们的灌木草工厂。
收购MicroBT Miner
2023年4月20日，我们签订了一份主买卖协议，以每秒15.50美元的价格收购5,000台最新一代MicroBT WhatsMiner M50矿工(“M50矿工”)，包括运费(“MicroBT Miner收购”)。M50矿工的平均散列率为118太哈希每秒，能源效率为每太哈希28.5焦耳。我们在2023年第二季度按计划接收并安装了M50矿工。
2023年7月7日，我们签订了一份主买卖协议，以每秒16.60美元的价格收购另外615名MicroBT WhatsMiner M50矿工(“额外的M50矿工”)和M50矿工(“额外的M50矿工”)，包括运费。新增的510台M50矿机的平均哈希率为118太哈希每秒，能效为28焦耳每秒；新增的105台M50矿工的平均哈希率为每秒126太哈希希率，能效为每千兆哈希26焦耳。我们在2023年第三季度按计划接待了这些矿工。
2023年7月11日，我们签订了主买卖协议，以每秒14.33美元(含运费)的价格收购另外520个MicroBT WhatsMiner M50矿工(“后续M50矿工”)。520
随后的M50矿工的平均散列率为每秒116太哈希，能效为每太哈希29焦耳。我们在2023年第三季度按计划接待了这些矿工。
密涅瓦
于2021年4月2日，吾等与Minerva订立采购协议(“Minerva采购协议”)，收购其15,000台MV7 ASIC SHA256型加密货币挖掘机，总散列率容量为每秒1.5exahash(“EH/S”)交付。2021年12月，我们将Minerva矿工的交付期限延长至2022年4月。由于交货持续延误，2022年第一季度确认减值约1,220万美元。由于市场状况，2022年第四季度确认了约510万美元的额外减值。2022年7月18日，我们根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva收购协议，本公司和Minerva必须在本通知发出后六十(60)天内真诚地共同努力达成解决方案，在此之后，如果没有达成和解，本公司可以结束谈判，宣布僵局，并遵守Minerva收购协议中的争议解决条款。截至2022年12月31日和2023年11月10日，Minerva以Minerva矿工、退还现金和其他行业领先矿商的形式向我们交付的价值分别相当于约1,070 PH/S和约1,270 PH/S。2023年10月30日，我们向密涅瓦发出了僵局通知。2023年10月31日，我们在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。由于公司正在通过纠纷解决程序采取法律行动，不再期待设备交付，公司在2023年第三季度减损了Minerva设备存款余额5,422,338美元。
2023年4月私募
2023年4月20日，公司与一家机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，以购买和出售A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价为每股10美元，以及认股权证，以每股11美元的初始行使价购买A类普通股(根据条款进行某些调整)。根据证券购买协议，机构投资者投资90万美元以换取总计90万股A类普通股和预融资权证，而比尔德先生投资100万美元以换取总计10万股A类普通股，每种情况下每股价格为10.00美元等值。此外，该机构投资者和比尔德先生获得了可分别购买90万股和10万股A类普通股的认股权证。于2023年12月，本公司与机构投资者订立一项修订，其中包括将剩余已发行认股权证的行使价由每股10.10美元调整至每股7.00美元，并将到期日延长至2029年12月31日
在某些所有权限制的情况下，认股权证可在发行后六个月行使。认股权证自发行之日起可行使五年半，但须受若干所有权限制所规限。预筹资权证的行使价为0.001美元。每股认股权证股份，并可立即行使，但须受某些所有权限制。在扣除发售费用之前，2023年4月私募的总收益约为1,000万美元。2023年4月的私募于2023年4月21日结束。
此外，正如之前披露的那样，公司与2022年9月的私募购买者签订了证券购买协议，部分认股权证将以每股17.50美元的行使价购买总计560,241股A类普通股。2023年4月20日，本公司与2022年9月的私募买方进行了修订，其中包括将认股权证的执行价格从每股17.50美元调整为每股10.10美元。此外，在2023年12月私募结束之际，本公司与机构投资者签署了一项修正案，其中包括将剩余已发行认股权证的执行价格从每股10.10美元调整为每股7.00美元，并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司与比尔德先生签署了一项修正案，其中包括将剩余已发行认股权证的执行价格从每股10.10美元调整为每股7.51美元。
布鲁斯和梅里莱斯和解协议
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC与其电气承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)达成和解协议(“B&M和解”)。根据B&M和解协议，B&M同意注销约1,140万美元的未偿还款项，以换取金额为3,500,000美元的本票(“B&M票据”)和向公司购买300,000股A类普通股的权利的股票认购权证(“B&M认股权证”)。B&M票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M向该公司发放了十(10)台3000千瓦变压器，并完全取消了九十(90)台。
变形金刚仍在与第三方供应商的预先存在的订单下。B&M和解协议的条款包括相互释放所有索赔。在达成B&M和解的同时，本公司及其各附属公司与B&M及白鹰资本订立从属协议，据此，本公司及其各附属公司欠B&M的所有性质的债务、负债及债务均属从属关系，并在权利及付款时间上受制于优先偿还本公司根据信贷协议对白鹰资本所负的全部责任。这一从属协议于2023年3月28日生效，同时也是信贷协议的第二修正案。
根据B&M票据，贷款本金的首500,000美元由2023年4月30日起分四次按月平均支付125,000美元，前提是(I)白鹰信贷协议下并无或正在发生违约或违约事件，及(Ii)本公司并未选择任何实物期权(定义见白鹰再融资协议)。B&M票据项下的本金利息为7.5厘(7.5%)。截至2023年12月31日，公司根据B&M票据支付了50万美元的本金。
纳斯达克继续上市合规与治理
2022年11月30日，吾等收到纳斯达克的书面通知，通知吾等，根据公司A类普通股的收盘价计算，在过去30个工作日，A类普通股连续30个工作日未能达到《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条所规定的每股1.00美元的最低买入价，从而启动了180个历日的自动宽限期，或直至2023年5月29日，公司才能重新获得合规。
于2023年1月9日，持有本公司大部分已发行及已发行的A类普通股及有权就该等事项投票的V类普通股的股东采取书面同意行动，授权本公司董事会(“董事会”)在2023年6月30日或之前的任何时间酌情实施反向股票拆分，比例范围为二比一(1：2)至十比一(1：10)。
2023年5月15日，在董事会和我们的股东批准后，我们对A类普通股和V类普通股进行了10股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元，V类普通股每股面值0.0001美元。我们A类和V类普通股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。本文中提出的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
2023年5月31日，我们收到纳斯达克的来信，信中指出，根据截至2023年5月30日的10个交易日我们的普通股价格的收盘价，我们的股价高于纳斯达克的最低股价要求。因此，我们已经成功地重新遵守了纳斯达克的持续上市标准。
关键会计政策和重大估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须对影响综合财务报表及附注所载金额的未来事件作出估计及假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果将不可避免地与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。编制合并财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认、财产、厂房和设备(包括长期资产的使用寿命和可回收性)、无形资产、基于股票的薪酬和所得税相关的估计。我们的财务状况、经营成果和现金流都受到我们所采用的会计政策的影响。为了充分了解我们的合并财务报表，我们必须对所采用的会计政策有一个清楚的了解。
我们的关键会计政策摘要如下：
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物余额不包括任何限制性现金。该公司将现金存放在由联邦存款保险公司承保的无息账户中，最高可达250,000美元。公司的存款可能会不时超过250,000美元的上限；然而，管理层
相信不存在异常风险，因为公司将现金放在管理层认为是高质量的金融机构。
数字货币
数字货币在合并资产负债表中被归类为流动资产，并被视为具有无限使用寿命的无形资产。虽然无限期无形资产通常被认为是非流动资产，但该公司将其数字货币归类为流动资产，因为该公司预计将在一年内实现与此类资产相关的现金流。它获得的加密货币奖励定期兑换成美元，没有限制或限制，以支持公司在正常业务过程中的持续运营。数字货币的记录成本减去任何减值。比特币是该公司开采或持有的唯一加密货币。比特币具有很高的流动性、可互换性，很容易兑换成美元，类似于该公司的现金和现金等价物。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地，当事件或情况变化表明该无限期使用资产更有可能减值时。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用计量其公允价值时(即每日)加密货币的最低报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否存在更大可能性(即超过50%的可能性)的减值。如果确定不是更有可能存在减损，则不需要进行定量减损测试. 然而，鉴于活跃市场上存在比特币的报价，本公司行使其无条件选择权，在市场价格低于账面价值的任何时期绕过对任何无限期无形资产的定性评估，直接进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
应收帐款
应收账款是指管理层期望从应收贸易账款或期末其他未清余额中收取的金额。根据管理层对期末应收账款的评估，在必要时计提坏账准备。可收款的潜在风险仅限于综合财务报表中记录的金额。
库存
废煤、燃料油和石灰石按平均成本或可变现净值中的较低者计价，包括所有相关的运输和装卸成本。本公司定期进行评估，以确定是否存在陈旧、移动缓慢和无法使用的库存，并记录必要时将这些库存降至可变现净值的拨备。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本入账，包括与加密货币运营细分市场，如加密货币挖掘机、存储拖车和相关电子部件。主要增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失将在合并经营报表中确认。折旧采用直线法在相关资产的剩余估计可用年限(“EUL”)内确认。
该公司的折旧是基于其设施被视为单一物业单位。该设施的某些部件可能需要多次更换或检修，超过其欧盟规定。与大修有关的费用一般在所发生的期间记为费用。然而，如果设施部件的更换是重大的，并且公司可以合理地估计被更换部件的原始成本，公司将注销被更换的部件并将更换的成本资本化。该组件将在组件的EUL或设施的剩余EUL中取其较小者进行折旧。
结合ASC 360，物业、厂房和设备此外，每当发生事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的长期资产或资产组的可回收性是通过将长期资产或资产组的账面价值与长期资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势
资产的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。如该等长期资产或资产组被视为减值，则应确认的减值以该长期资产或资产组的账面金额超过其公允价值的金额计量。根据本公司的分析，截至2023年12月31日，公司的长期资产是可收回的；然而，减值指标存在于2022年全年，截至2022年12月31日，导致截至2022年12月31日的年度矿商资产减值40,683,112美元。
管理层评估了该公司用于验证数字货币交易和生成数字货币的比特币矿工的折旧基础，并认为这些比特币应该在三年内折旧。该公司生成数字资产的速度，从而消耗其交易验证服务器的经济效益，受到包括以下因素在内的许多因素的影响：
1.交易验证过程的复杂性，这是由比特币开放源码软件中包含的算法驱动的；
2.在全球范围内普遍可获得适当的计算机处理能力(通常称为散列率能力)；以及
3.反映交易验证服务器行业快速发展的技术过时，使得最近开发的硬件在作为操作成本(主要是电力成本)的函数而产生的数字资产方面更经济高效地运行(即，行业中硬件发展的速度使得后来的硬件型号通常具有更快的处理能力与更低的操作成本和更低的购买成本相结合)。
该公司经营的是一个新兴行业，可获得的数据有限，无法对专业设备的有用经济寿命进行估计。管理层已确定，三年最能反映其比特币矿工目前的预期使用寿命。这项评估考虑了历史数据的可用性和管理层对行业发展方向的预期，包括技术上的潜在变化。管理层每年审查这一估计数，并在可用支持数据发生变化时，根据需要修订这一估计数。
倘若管理层对其交易验证伺服器之可用年期估计的任何假设于未来报告期内因环境变化或可获得更多数据而被修订，则估计可用年限可能会改变，并对该等比特币矿商资产的折旧开支及账面金额产生预期影响。
使用权资产
使用权(“ROU”)资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而相应的负债代表因租赁而产生的定期付款义务。对一项安排是否包括租赁的确定是在该安排开始时作出的。净收益资产及负债于租赁开始日在综合资产负债表上确认，金额等于租赁期间租赁付款的现值，按租赁安排中隐含的利率计算，如不知道，则按本公司的递增借款利率计算。ROU资产的现值还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括根据该安排收到或将收到的任何租赁奖励。租赁期包括在合理确定将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。原始年期少于12个月的经营租赁(包括合理地肯定会行使的延长选择权)被分类为短期租赁，不在综合资产负债表中确认。
经营租赁ROU资产在合并资产负债表中作为非流动资产入账。相应负债在综合资产负债表中作为流动或非流动经营租赁负债(视情况而定)入账。营运租赁成本在营运及维护或一般及行政费用内的租赁期内，以直线方式确认，并以相关投资收益资产的用途为基础。
债务
该公司记录其债务余额，扣除任何折扣或保费和发行费用。贴现和保费在债务存续期内作为利息、支出或收入摊销，当应用于任何特定期间开始时的未偿还金额时，将导致不变的利率。债务发行成本摊销为利息。
超过预定债务到期日的费用。未摊销债务发行成本确认为直接从综合资产负债表中相关债务的列账中扣除。
资产报废债务
资产报废负债，包括以未来事件为条件的资产报废负债，如能对公允价值作出合理估计，则在产生期间按公允价值入账。相关资产报废成本作为同期相关长期资产的账面价值的一部分进行资本化。在随后的每个期间，负债增加到其现值，资本化成本在长期资产的欧元上折旧。如果资产报废债务的清偿金额不是负债的账面金额，本公司将在清偿时确认损益。本公司的资产报废债务代表本公司因进行环境清理或拆除设施的某些部分而产生的成本。
认股权证
权证的会计核算包括对权证是否符合债务或股权资格的初步评估。对于符合债务工具定义的权证，本公司按发行日期的公允价值记录权证负债，并在每个报告期内确认权证的公允价值在其他收入(费用)内的变化。对于符合权益工具定义的权证，本公司按发行日的公允价值计入股东权益内的权证。
衍生工具合约
根据关于衍生工具和套期保值活动的会计准则，所有衍生工具都应按公允价值确认。未被指定为套期保值且有效的衍生品或其任何部分必须通过收益调整为公允价值。衍生工具合约在综合资产负债表上被分类为资产或负债。某些需要实物交付的合同可能符合或被指定为正常采购和正常销售。这类合同按权责发生制记账。
本公司可能会使用衍生工具以减低其面对各种能源商品市场风险的风险。本公司并无为投机或交易目的订立任何衍生工具合约或类似安排。该公司将不时出售其远期未对冲电力产能，以稳定其未来的运营利润率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未平仓能源大宗商品衍生品。
该公司还可能使用衍生工具来缓解比特币市场定价波动的风险。本公司签订了一份可变预付远期销售合同，以缓解2022年9月结算的合同期限内比特币市场价格的低位和高位之间的比特币市场定价波动风险。根据ASC 815的指导，该合同符合衍生交易的定义，衍生工具和套期保值该合同被视为一种复合衍生工具，要求在每个报告期内重新计量公允价值。远期销售衍生工具的公允价值变动计入截至2022年12月31日止年度的综合经营报表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未清偿比特币衍生品。
公允价值计量
本公司使用公平值层级按公平值计量其若干金融及非金融资产及负债，该层级优先考虑计量公平值所用估值技术的输入数据。公平值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格，基本上为退出价格，基于资产或负债的最高及最佳用途。公平值层级的级别为：
第1级：可观察的投入，如相同资产或负债在活跃市场的市场报价;
第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入；以及
第3级：市场数据很少或没有的不可观察到的投入，需要使用报告实体自己的假设。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。这一收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
第一步：识别与客户的合同；
第二步：确定合同中的履约义务；
第三步：确定成交价格；
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入。
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。根据ASC 606，如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：(I)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)；以及(Ii)实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
•可变对价；
•限制可变考量的估计；
•合同中存在重要的融资部分；
•非现金对价；以及
•支付给客户的对价。
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。
该公司关于其收入来源的政策详述如下。
加密货币挖掘收入
本公司透过与矿池营运商签订经不时修订的合约，以提供计算能力及为矿池营运商进行散列计算，从而订立数码资产开采池。合同可由任何一方随时终止，不受惩罚，因此，合同的期限不超过已经转让的服务。本公司可强制执行的赔偿权利从本公司为矿池运营商进行散列计算时开始，并一直持续到该时间为止。鉴于与矿池运营商的合同的取消条款，以及我们的惯常商业惯例，此类合同实际上提供了每天连续续签合同条款的选择。客户的续订选项不代表
材料正确，因为条款是以计算能力的独立销售价格提供的。协议的条款规定，任何一方在和解后35天后都不能对和解条款产生争议。作为为矿池运营商执行散列计算的交换，本公司有权：
1.基于合同公式(减去无关紧要的矿池运营商手续费并记录为加密货币开采收入减少)的比特币全额按股付费(“FPPS”)，主要计算本公司提供给矿池的散列率占总网络散列率的百分比，再乘以全球每日发放的网络块补贴和当天的标准化网络交易费用。归一化网络交易手续费的计算方法是，总网络交易手续费除以总的网络区块补贴，不包括代表当天三个最高和三个最低交易手续费的区块。即使矿池经营者未能成功放置区块，本公司仍有权获得考虑。合同在任何一方终止之前都是有效的。
•考虑因素都是可变的。由于累计收入很可能不会发生重大逆转，并且公司能够根据合同公式计算支出，因此收入将被确认，非现金对价在合同开始时按公允价值计量。加密货币资产对价的公允价值是根据合约开始之日(即美国东部时间每天下午4：00)以单一比特币水平在本公司比特币主要交易平台上报价的比特币现货价格确定的。这一数额在合同开始和提供散列率的同一天，即合同开始和提供散列率的同一天，在合同服务控制权移交给采矿池的同一天确认。
或者：
2.获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定比特币奖励的一小部分按股支付(减去矿池运营商手续费，这些费用并不重要，并记录为加密货币开采收入的减少)。本公司在比特币奖励中的零星份额是基于本公司为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。
•由于公司预计有权提供计算能力的对价是完全可变的，而且是非现金对价，因此公司评估在合同开始时预计有权提供计算能力的可变非现金对价的估计金额。随后，本公司还确定，一旦与可变对价相关的不确定性或“限制”随后得到解决，确认的累计收入有可能在何时以及在多大程度上不会发生重大逆转。只有当重大收入逆转可能不会发生时，估计可变对价才能计入收入。根据公司对收入逆转的可能性和大小的评估，估计的可变非现金对价受到限制，不得计入收入，直到合同期限结束，届时潜在的不确定性已经解决，公司有权获得的比特币数量已知(即，矿池运营商通过第一个解决算法而成功地放置了块，公司收到了将收到对价的确认)。收入在合同服务控制权转移到采矿池的同一天确认，也就是合同开始的同一天。
于截至2023年12月31日止年度，本公司参与一个采矿池，该采矿池采用FP PS派息法。截至2022年12月31日止年度，本公司参与了三个采矿池，这三个采矿池也采用了FP-PS派息法。
为矿池运营商执行散列计算是本公司日常活动的产出。提供此类计算能力以执行散列计算是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。这些交易中没有重要的融资部分。
加密货币托管收入
本公司已订立客户托管合约，根据该合约，本公司向加密货币开采客户提供电力，客户须按每兆瓦时(“合约容量”)的规定金额支付费用。这笔钱按月预付。超出合同能力的使用金额根据合同中包含的计算公式按月计费。如果因停电而出现任何短缺，请参阅
合同被用来抵消向客户支付的账单，这阻止了他们挖掘加密货币。预付款和客户押金在综合资产负债表中作为合同负债入账。
该公司在整个基础托管协议条款中确认随着时间的推移而产生的收入。考虑因素是可变的。加密货币托管收入由以下两部分组成：(I)每月根据托管服务的表现赚取的可变电力成本费用(即向客户提供的比特币矿工提供电力和互联网接入)；以及(Ii)公司开采的比特币部分。
本公司唯一的履约义务是根据托管协议的条款，向其加密货币开采客户提供的比特币矿工提供电力和互联网接入(即托管服务)。除了电力供应和互联网接入，这些托管服务还包括机架基础设施、客户书面指示的一般维护和操作、环境冷却和矿工重新启动；然而，这些辅助托管服务都不重要，也不能根据ASC 606-10-25-19(A)区分开来，因此，托管协议下只有一项履行义务。
该公司还持有由其托管客户提供的从矿工那里开采的比特币股份。这一单独的交易价格以比特币计价，并根据我们上述关于加密货币开采收入的会计政策在收入中确认，因为本公司将其加密货币托管收入的开采部分视为公司与其矿池运营商之间的单独合同。由于累计收入很可能不会发生重大逆转，而且公司能够根据合同公式计算第一季度支付，因此收入将被确认，非现金对价在合同开始时按公允价值计量。加密货币资产对价的公允价值是根据合约开始之日(即美国东部时间每天下午4：00)以单一比特币水平在本公司比特币主要交易平台上报价的比特币现货价格确定的。这一数额在合同开始和提供散列率的同一天，即合同开始和提供散列率的同一天，在合同服务控制权移交给采矿池的同一天确认。
在初始条款到期之前，公司和客户均不能取消或终止托管协议而不受惩罚。在这种定期合同中，合同期限不超过可以不受处罚地取消的期限。此外，延长一年的选择权不是实质性权利，因为它们是以电力的独立销售价格提供的。
能源收入
该公司通过PJM InterConnection作为市场参与者运营，PJM InterConnection是一个协调批发电力流动的地区输电组织(“RTO”)。该公司在PJM RTO的发电批发市场销售能源。能源收入以一系列不同的单位交付，这些单位基本上相同，随着时间的推移向客户转移的模式也相同，因此被视为不同的履约义务。能源收入随着时间的推移而确认，因为产生的能源量被交付给RTO(与发电量同时)，使用用于衡量进展的产出方法。本公司在确认能源收入时适用发票实务权宜之计。根据发票实务权宜之计，能源收入按发票金额确认，该金额被视为等于本公司迄今已完成的履约义务向客户提供的价值。
在2022年6月之前，这些工厂通过年度基地剩余拍卖程序被承诺为“产能资源”。在这一过程中，发电商同意支持PJM容量市场，如果要求，发电商必须向市场提供电力，并根据前一天市场公布的定价获得上限售价。作为对可按需交付的承诺容量的回报，以支持PJM电网的可靠性，发电机每月获得额外的发电能力收入。随着Stronghold Inc.比特币开采机会的增加，作为一种产能资源，当PJM要求产能时，越来越多地阻止该公司能够持续地为其采矿业务提供动力。从2022年6月开始，该公司退出了其产能承诺，工厂成为能够在实时、位置边际定价市场向电网出售电力或将这些电力用于其数据中心的“能源资源”。
提供无功功率以维持持续的电压水平。如果PJM RTO要求，本公司随时准备提供来自无功的收入，并随着时间的推移按比例确认。
运力收入
在2022年6月之前，该公司通过参与PJM RTO举行的容量拍卖向客户提供容量。能力收入是一系列不同的履约义务，基本上是相同的，随着时间的推移，转移给客户的模式也是相同的，因此被列为不同的履约义务。容量的交易价格是基于市场的，构成了独立的销售价格。因为容量代表
作为公司的待命义务，产能收入被确认为业绩义务在一段时间内按月按比例履行，因为公司在整个期间随时准备向PJM RTO提供电力(如有要求)。本公司运用发票实务权宜之计确认运力收入。根据发票实务权宜之计，运力收入根据发票金额确认，该金额被视为等于为公司迄今完成的履约义务提供给客户的价值。如果发电设施在容量期间不可用，PJM RTO可能会对该设施进行处罚。PJM RTO评估的罚款(如果有)在发生时记为运力收入减少。
废煤税收抵免
废煤税收抵免由宾夕法尼亚州联邦颁发。利用煤矸石发电、控制酸性气体以控制排放、利用产生的灰烬复垦受采矿影响的地点的设施，都有资格获得此类信用额度。与这些贷项有关的收益在收到现金时入账，并作为业务费用中燃料费用的减少额入账。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，废煤税收抵免使合并运营报表中的燃料费用分别减少了2,861,829美元和1,836,823美元。
可再生能源信用
该公司使用根据宾夕法尼亚州法律被归类为第二级替代能源的煤矸石来生产能源，并出售给公开市场(即“电网”)。第三方在公开市场上代表本公司担任出资人，并在可再生能源信用(“REC”)实现时开具发票。这些信用被确认为运营费用中的抵销费用，以抵消生产这种垃圾所产生的燃料成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，REC在综合运营报表中分别减少了19,212,021美元和9,960,655美元的燃料费用。
灰分销售
该公司出售收集的飞灰和洗涤器材料，这些都是其回收用作燃料的煤炭垃圾的副产品。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的废灰销售额分别为123,178美元及51,453美元，已在综合经营报表中列为其他营业收入。
法律费用
与或有损失相关的预计发生的法律费用在这些费用是可能和可估算的情况下应计。
基于股票的薪酬
对于股权分类奖励，根据奖励授予日计算的公允价值，在必要的服务期内确认补偿费用。股权分类奖励包括发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。对于股票期权，公允价值由布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定，并在服务期或授权期内支出。对于RSU，公允价值等于公司A类普通股在授予日在纳斯达克上的收盘价，并在服务或转让期内支出。就PSU而言，公允价值乃根据相关市场或业绩状况厘定，并于有可能达到该等条件时于履约期内支出。
普通股每股收益
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行的A类普通股或需行使的股票的加权平均数，得出每股面值。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后按库存股方法计算，在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。如果对每股收益的影响是反摊薄的，稀释每股收益的计算将不会假设行使未偿还股票奖励或认股权证。同样，如果公司出现净亏损，稀释每股收益的计算将不会假设行使未偿还股票奖励和认股权证，因为这将对每股收益产生反稀释影响。由于公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生了净亏损，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在截至那时的每一年都是相同的。
所得税
本公司按“UP-C”架构组织，合并后实体的所有资产及业务实质上由本公司透过其附属公司持有，而本公司唯一的重大资产包括其于Stronghold LLC的股权。出于美国联邦和适用的州所得税目的，Stronghold LLC的
可分配给公司的净收益或亏损须按美国联邦税率和适用的州税率缴纳公司所得税。
本公司按资产负债法核算所得税，其中递延所得税资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转而确认未来的税务后果。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。如果在考虑了所有积极和消极的证据后，递延所得税资产很有可能无法变现，则需要计入估值拨备。促成这一评估的因素包括公司的累计和当前亏损，以及对ASC 740概述的其他收入来源的评估。所得税(“ASC 740”)以及1986年“国内税法”(修订后的“税法”)第382节对税收损失的利用可能施加的限制。
递延所得税资产和负债的会计处理往往基于管理层作出重大判断的假设。这些假设会随着事实和情况的变化而进行审查和调整。根据所得税审计的可能性、法律的变化或悬而未决的问题的解决，公司所得税应计项目未来可能发生重大变化。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后“更有可能”维持税收状况。本公司承认，有关税务机关可能会根据其对法律的解释而采取相反的立场。税务机关成功质疑的税务状况，可能会导致本公司在作出最终决定期间的所得税拨备或利益作出调整。
Stronghold LLC及其若干附属公司的结构为直通式实体，一般不须在实体层面缴纳所得税，但该等附属公司的应课税收入或亏损会分配予其直接或间接拥有人(包括本公司)，并计入其所得税申报表内。对这些实体适用ASC 740将导致在实体层面上不确认美国联邦或州所得税。该等附属公司的应课税收入或亏损中应分配予本公司的部分将增加本公司的应课税收入或亏损，并由本公司根据ASC 740入账。
IPO后的税收与上市公司成本
Stronghold LLC是并一直被组织为美国联邦所得税的直通实体，因此不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。Stronghold Inc.于2021年3月19日注册为特拉华州公司，因此需要缴纳美国联邦所得税以及按现行企业所得税税率缴纳的州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何应纳税所得额中的可分配份额。除税项支出外，Stronghold Inc.还产生与其运营相关的支出，外加本公司、Q Power LLC(“Q Power”)与Q Power指定的代理商于2021年4月1日签订的应收税金协议(“TRA”)项下的支付义务，预计这些支出将是相当大的。此外，在2023年3月14日，我们与另一名持有人(连同“TRA持有人”Q Power)签署了一项联合协议，该持有人因此成为TRA的一方。在Stronghold LLC拥有可用现金的范围内，并在任何现行或未来债务工具条款的规限下，经不时修订的Stronghold LLC的第五份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Stronghold LLC协议”)要求Stronghold LLC向Stronghold LLC单位持有人(包括Stronghold Inc.及Q Power)作出现金分配，金额足以让Stronghold Inc.根据TRA缴税及付款。此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC按比例向Stronghold Inc.支付费用，以偿还其公司和其他管理费用，根据Stronghold LLC协议，这些付款不被视为分配。有关其他信息，请参阅此处的“应收税金协议”。
此外，我们已经并预计将继续产生与我们向上市公司转型相关的增量非经常性成本，包括首次公开募股的成本以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条初步实施我们的内部控制审查和测试的相关成本。作为一家上市公司，我们还已经并预计将继续产生额外的重大和经常性费用，包括与1934年证券交易法(修订后)合规相关的成本、向普通股股东提交的年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易费、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险成本，以及董事和高级管理人员薪酬。我们首次公开募股后的财务报表继续反映这些费用的影响。
影响我们未来经营结果与历史经营结果可比性的因素
出于下述原因，我们在下文讨论的历史财务业绩可能无法与我们未来的财务业绩相比较。
Stronghold Inc.作为一家公司须缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的会计前身被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体层面的美国联邦所得税。相反，与其应税收入有关的纳税义务转嫁给了其成员。因此，可归因于我们前任的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税拨备。由于累积和当前损失以及对ASC 740中概述的其他收入来源的评估，所得税，管理层已确定我们的递延所得税资产不太可能被利用，因此，我们对我们的递延所得税净资产计入了估值拨备。管理层继续评估本公司利用其递延税项的可能性，虽然估值拨备保持不变，但我们预计不会记录任何递延所得税支出或利益。如果不再需要估值免税额，21%的法定联邦所得税税率以及各自税率的州和地方所得税将适用于分配给Stronghold Inc.的收入。
随着我们进一步实施适用于拥有上市股权证券的公司的控制、流程和基础设施，我们很可能会产生相对于历史时期的额外出售、一般和管理费用。我们未来的业绩将取决于我们有效管理合并业务和执行业务战略的能力。
随着我们继续收购矿商并利用我们的发电资产为这些矿商提供动力，我们预计我们的收入和支出中将有更大比例与加密资产挖掘有关。
正如前面在关键会计政策和重大估计在本年度报告Form 10-K部分，按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中所报告金额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果不可避免地会与估计结果不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认、财产、厂房和设备(包括长期资产的使用寿命和可回收性)、投资、无形资产、基于股票的薪酬和业务合并相关的估计。公司的财务状况、经营结果和现金流受到公司所采用的会计政策的影响。为了充分了解公司的财务报表，必须对所采用的会计政策有清楚的了解。
经营成果
与截至2022年12月31日的12个月相比，我们截至2023年12月31日的12个月的综合运营业绩要点包括：
营业收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月收入减少了3530万美元，主要原因是能源收入减少了3960万美元，原因是较低的现行市场价格以及加密货币业务扩张带来的自发电用电量增加部分被加密货币托管收入增加1,420万美元所抵消，这是由于2022年11月开始与Foundry Digital，LLC达成的托管协议(“Foundry托管协议”)，以及2023年5月开始的嘉楠科技比特币挖掘协议。 由于两家工厂战略性地减少了对产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在前一天市场的成本上限和运营要求，产能收入减少了400万美元。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月的总运营费用减少了1.201亿美元，主要是由于(I)2022年第二季度记录的比特币价格下降导致矿商资产减值4,070万美元，(Ii)运营和维护费用减少2,420万美元，原因是工厂一次性升级改善了工厂的稳定性和性能
由于Stronghold LLC与Northern Data PA，LLC(“Northern Data托管协议”)于2022年终止托管服务协议，(Iii)一般及行政开支因专业费用、保险及股票薪酬下降而减少1,300万美元，(Iv)因前期资产减值而折旧及摊销减少1,180万美元，(V)2022年录得出售矿商资产已实现亏损800万美元，及(Vi)2023年比特币价格上升导致数字货币减值减少740万美元。
其他收入(费用)
年度其他收入(支出)总额增加850万美元十二截至2023年12月31日的月份与2022年同期相比，主要是由于债务清偿损失减少1160万美元，以及债务同比减少导致利息支出减少410万美元。这些增加被认股权证负债公允价值变动及远期销售衍生工具公允价值变动所产生的亏损部分抵销。
细分结果
以下是我们两个报告部门的业务汇总结果：能源业务和加密货币业务。
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| 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | |
| 营业收入 | | | | | | |
| 能源运营 | $ | 7,466,255 | | | $ | 51,000,381 | | | $ | (43,534,126) | | |
| 加密货币运营 | 67,500,045 | | | 59,223,437 | | | 8,276,608 | | |
| 总营业收入 | $ | 74,966,300 | | | $ | 110,223,818 | | | $ | (35,257,518) | | |
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| 净营业收入/(亏损) | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (37,718,403) | | | $ | (38,992,034) | | | $ | 1,273,631 | | |
| 加密货币运营 | (24,718,062) | | | (108,274,121) | | | 83,556,059 | | |
| 净营业收入/(亏损) | $ | (62,436,465) | | | $ | (147,266,155) | | | $ | 84,829,690 | | |
| 其他收入，净额(A) | (39,389,028) | | | (47,905,812) | | | $ | 8,516,784 | | |
| 净亏损 | $ | (101,825,493) | | | $ | (195,171,967) | | | $ | 93,346,474 | | |
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| 折旧及摊销 | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (5,337,828) | | | $ | (5,189,071) | | | $ | (148,757) | | |
| 加密货币运营 | (30,077,458) | | | (42,046,273) | | | 11,968,815 | | |
| 折旧及摊销总额 | $ | (35,415,286) | | | $ | (47,235,344) | | | $ | 11,820,058 | | |
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| 利息支出 | | | | | | |
能源运营 | $ | (481,124) | | | $ | (100,775) | | | $ | (380,349) | | |
| 加密货币运营 | (9,365,235) | | | (13,810,233) | | | 4,444,998 | | |
| 利息支出总额 | $ | (9,846,359) | | | $ | (13,911,008) | | | $ | 4,064,649 | | |
(a)我们不分配其他收入，净额用于分部报告目的。金额显示为净营业收入/(亏损)和综合税前收益之间的对账项目。有关详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月的综合运营报表。
能源运营部门
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| 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | |
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| 营业收入 | | | | | | |
| 能量 | $ | 5,814,251 | | | $ | 45,384,953 | | | $ | (39,570,702) | | |
| 容量 | 1,442,067 | | | 5,469,648 | | | (4,027,581) | | |
| 其他 | 209,937 | | | 145,780 | | | 64,157 | | |
| 总营业收入 | $ | 7,466,255 | | | $ | 51,000,381 | | | $ | (43,534,126) | | |
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| 运营费用 | | | | | | |
燃料-加密部分补贴的净额1 | 6,092,125 | | | 20,769,690 | | | (14,677,565) | | |
| 运营和维护 | 27,539,447 | | | 45,416,970 | | | (17,877,523) | | |
| 一般和行政 | 3,317,685 | | | 1,399,071 | | | 1,918,614 | | |
| 折旧及摊销 | 5,337,828 | | | 5,189,071 | | | 148,757 | | |
| 总运营费用 | $ | 42,287,085 | | | $ | 72,774,802 | | | $ | (30,487,717) | | |
不包括公司管理费用的净营业亏损 | (34,820,830) | | | (21,774,421) | | | (13,046,409) | | |
企业管理费用 | 2,897,573 | | | 17,217,614 | | | (14,320,041) | | |
净营业亏损 | $ | (37,718,403) | | | $ | (38,992,035) | | | $ | 1,273,632 | | |
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| 利息支出 | $ | (481,124) | | | $ | (100,775) | | | $ | (380,349) | | |
1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月里，加密货币业务分别消耗了能源运营部门2250万美元和1220万美元的电力。对于分部报告，这一公司间电费被记录为抵销费用，以抵消能源运营分部的燃料成本。
营业收入
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月期间，总运营收入减少了4350万美元，主要是由于当前市场价格下降导致能源收入减少3960万美元，以及加密货币业务的扩大导致自产电力消耗增加。产能收入也减少了400万美元。
从2022年6月1日至2024年5月31日，两家工厂都战略性地减少了对产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在未来一天市场的成本上限和运营要求。该公司在获得Rega认证后选择成为一种能源，这降低了每月的产能收入和工厂将被要求以非市场价格出售电力的频率，以换取以现行市场价格向电网出售电力的机会，管理层预计这将足以弥补产能收入的损失。这也使发电厂能够在需要时在实时市场中向电网提供快速响应能量，而不必遵守提前一天的电力承诺。当高电价要求该公司的工厂提供更多电力，而这些价格超过了相当于比特币的电价时，该公司可能会关闭其数据中心比特币挖掘负载，以便向电网出售电力。该公司相信，随着时间的推移，这种整合将使其能够同时优化收入和电网支持。
充分利用电厂电力对我们的收入增长是最佳的，因为它还推动了更多的二级REC、废煤税收抵免和有益用途灰烬销售，以及加密资产业务的电力供应增加。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月的总运营费用减少3,050万美元，主要原因是(I)运营和维护费用减少1,790万美元，原因是2022年工厂一次性升级改善了工厂稳定性和性能，以及外包专业服务减少，以及(Ii)燃料费用减少1,470万美元，原因是加密货币运营部门的成本分配增加，加密货币运营业务扩大，以及出售REC的收益增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，REC销售额分别为1,920万美元和1,000万美元，被确认为抵消燃料支出的抵销费用。与应收账款价值减少有关的一般和行政费用增加190万美元，部分抵消了这些减少额。
在截至2023年12月31日的12个月中，分配给能源运营部门的公司间接费用减少了1,430万美元，主要是由于能源运营收入减少，专业服务减少
与组织和规模业务有关，股票薪酬减少，保险费减少。公司间接费用按收入的“公平份额”分配给这两个分部，即分部的收入除以各分部的合并总收入，然后乘以合并分部的分摊一般和行政成本。
加密货币运营部门
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| 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | |
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| 营业收入 | | | | | | |
| 加密货币挖掘 | $ | 52,885,456 | | | $ | 58,763,565 | | | $ | (5,878,109) | | |
| 加密货币托管 | 14,614,589 | | | 459,872 | | | 14,154,717 | | |
| 总营业收入 | $ | 67,500,045 | | | $ | 59,223,437 | | | $ | 8,276,608 | | |
| | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | |
| 电力--从能源部门购买 | 22,498,223 | | | 12,201,136 | | | 10,297,087 | | |
| 运营和维护 | 5,296,725 | | | 11,613,219 | | | (6,316,494) | | |
| 一般和行政 | 248,483 | | | 692,074 | | | (443,591) | | |
| 数字货币的减值 | 910,029 | | | 8,339,660 | | | (7,429,631) | | |
| 设备保证金减值准备 | 5,422,338 | | | 17,348,742 | | | (11,926,404) | | |
| 矿商资产减值 | — | | | 40,683,112 | | | (40,683,112) | | |
| 销售数字货币的已实现收益 | (967,995) | | | (1,102,220) | | | 134,225 | | |
| 固定资产处置损失 | 3,818,307 | | | 2,511,262 | | | 1,307,045 | | |
| 出售矿商资产的已实现(收益)损失 | (52,000) | | | 8,012,248 | | | (8,064,248) | | |
| 折旧及摊销 | 30,077,458 | | | 42,046,273 | | | (11,968,815) | | |
| 总运营费用 | $ | 67,251,568 | | | $ | 142,345,506 | | | $ | (75,093,938) | | |
| 不包括公司管理费用的净营业亏损 | 248,477 | | | (83,122,069) | | | 83,370,546 | | |
| 企业管理费用 | 24,966,539 | | | 25,152,051 | | | (185,512) | | |
| 净营业收入/（亏损） | $ | (24,718,062) | | | $ | (108,274,120) | | | $ | 83,556,058 | | |
| | | | | | |
| 利息支出 | $ | (9,365,235) | | | $ | (13,810,233) | | | $ | 4,444,998 | | |
营业收入
截至2023年12月31日的12个月，总运营收入比2022年同期增加了830万美元，主要是由于分别始于2022年第四季度和2023年第二季度的铸造厂托管协议和嘉楠科技比特币挖掘协议推动的加密货币托管收入增加了1420万美元。由于全球网络哈希率较高和比特币价格较低，加密货币挖掘收入下降。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月的总运营费用减少7,510万美元，主要是由于(I)2022年第二季度记录的比特币价格下降导致矿商资产减值4,070万美元，(Ii)由于前期资产减值而折旧和摊销减少1,200万美元，(Iii)设备存款减值同比减少1190万美元，(Iv)2022年第二季度记录的矿商资产销售实现亏损810万美元，(V)与2022年的下降趋势相比，2023年比特币价格上升导致的数字货币减值减少740万美元，以及(Vi)运营和维护费用减少630万美元，主要原因是北方数据托管协议的终止以及矿机部件和维护费用的下降。这些减少被与扩大加密货币开采业务有关的公司间电费增加1,030万美元部分抵消。
在截至2023年12月31日的12个月中，分配给加密货币运营部门的公司间接费用减少了20万美元，这主要是由于与组织和扩展运营相关的专业服务减少、基于股票的薪酬减少以及保险费用的减少，这两个部门已使用收入公平份额的方法分配给这两个部门，即部门的收入除以部门的总收入，然后乘以合并部门的分摊一般和行政成本。
数字货币的减值
由于比特币现货市场下跌的负面影响，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中，分别确认了90万美元和830万美元的数字货币减值。截至2023年12月31日，我们的资产负债表上按账面价值持有约77枚比特币。根据Coinbase，截至2023年12月31日，比特币的现货市场价格为42,531美元。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月的利息支出减少了440万美元，这主要是由于偿还了2022年8月至10月与NYDIG ABL，LLC联属公司签订的主设备融资协议下的债务，导致债务减少。
流动性与资本资源
概述
Stronghold Inc.是一家没有业务的控股公司，是Stronghold LLC的唯一管理成员。我们的主要资产由Stronghold LLC的单位组成。我们的收益和现金流以及偿还任何债务的能力将取决于我们运营子公司的运营产生的现金流，以及这些子公司向我们支付的分红。
我们的现金需求主要用于通过收购、资本支出、支持设备融资的营运资本以及购买更多矿工和一般运营费用实现增长。我们已经并可能继续在维修和维护我们的发电设施方面招致巨额费用。如果我们在未来购买更多的设施，资本支出可能包括改善、维护和建设这些设施的相关成本，这些设施是为矿工开采比特币而配备的。我们还可能产生额外的费用和资本支出来开发我们的碳捕获系统，该系统目前处于试点测试阶段。
我们历来依赖股票发行、设备融资以及比特币和发电厂发电的销售收入来满足我们的流动性需求。在2023年，我们根据2023年4月的私募获得了约1,000万美元，根据2023年12月的私募获得了约1,540万美元。在截至2023年12月31日的12个月内，我们根据ATM协议以每股约6.47美元的价格出售了1,794,587股ATM股票，总收益约为1,160万美元，减去约40万美元的销售佣金，净收益约为1,120万美元。在2023年12月31日之后，截至2024年3月5日，没有根据自动取款机协议出售任何额外的股份。参考附注16--股票发行在我们合并财务报表的附注中，以及题为“我们可能无法筹集额外资本”的风险因素
发展我们的业务所需要的。以获取更多信息。
截至2023年12月31日和2024年2月29日，我们的资产负债表上分别约有740万美元的现金、现金等价物和比特币，其中分别包括约77个比特币和5个比特币。截至2023年12月31日和2024年2月29日，我们的本金未偿债务分别为5650万美元和5580万美元。
如果我们的运营现金流继续达不到资本的使用，我们可能需要寻求额外的资本来源，以满足我们的短期和长期资本需求。我们可能会进一步出售资产或寻求潜在的额外债务或股权融资，以满足我们的短期和长期需求。此外，信贷协议及2023年12月私募的条款载有若干限制，包括维持若干财务及流动资金比率及最低限额，以及对未来发行股权及债务的若干限制。特别是，我们被禁止在12月转售登记声明生效后30天之前发行某些股票(包括根据自动取款机协议进行的销售)，并且不保证何时生效。从2023年第三季度开始，如果我们的现金余额保持在一定数额以上，我们可能需要根据白鹰再融资协议按月预付。如果我们无法筹集更多资本，我们可能会违约，并可能被要求停止或大幅缩减我们的业务范围，包括通过出售我们的资产，如果没有其他融资选择的话。
运营尚未建立支付运营费用的一致记录，我们发生了净亏损101.8美元和100万美元截至2023年12月31日的12个月，累计赤字为331.6美元和100万美元截至2023年12月31日。
考虑到第一修正案、第二修正案、第三修正案、交换协议、MicroBT Miner收购、嘉楠科技比特币挖掘协议、2023年12月私募，收益来自
随着自动柜员机协议的签订，以及我们的加密货币开采业务通过嘉楠科技购买协议和嘉楠科技比特币开采协议的修订而继续扩大，我们相信我们的流动性状况，加上运营现金流的预期改善，将足以履行我们现有的承诺，并为我们未来12个月的运营提供资金。
我们没有重大的表外安排。
现金流
截至2023年12月31日的12个月至2022年的现金流变化分析
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (7,147) | | | $ | (27,155) | | | $ | 20,007 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (24,004) | | | (71,578) | | | 47,575 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 22,069 | | | 80,240 | | | (58,171) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (9,082) | | | $ | (18,493) | | | $ | 9,411 | |
经营活动
截至2023年12月31日的12个月，经营活动中使用的净现金约为710万美元，而截至2022年12月31日的12个月，经营活动中使用的净现金约为2720万美元。经营活动的现金净减少2,000万美元是由于(I)与2022年发生的灌木草工厂大修和升级相关的运营和维护费用的现金流出减少，以及(Ii)与专业服务和保险相关的一般和行政费用的现金流出减少。
投资活动
截至2023年12月31日的12个月，用于投资活动的净现金为2,400万美元，而截至2022年12月31日的12个月，用于投资活动的现金净额为7,160万美元。用于投资活动的现金净额减少4760万美元，主要是由于前一年加密货币开采业务继续增加而导致大量现金外流。
融资活动
截至2023年12月31日的12个月，融资活动提供的净现金为2210万美元，而截至2022年12月31日的12个月，融资活动提供的现金净额为8020万美元。融资活动的现金流净减少5820万美元，主要是由于上一年来自白鹰本票和设备融资的债务收益以及债务和融资保险费的更高偿还，但被2023年12月的私募、2023年4月的私募和自动取款机协议的收益部分抵消。
见中讨论的期票、设备融资协议和可转换票据附注7--债务, 附注15-认股权证，以及附注16--股票发行在我们合并财务报表的附注中。
债务协议
我们已经签订了各种债务协议，用于购买设备来运营我们的业务。截至2023年12月31日，所有债务协议下的净债务总额为5610万美元(不包括融资保险费)。
白鹰再融资协议
于2022年10月27日，本公司与白鹰财务有限责任公司(“白鹰”)订立有担保信贷协议(“信贷协议”)，为Stronghold Digital Mining Equipment LLC与白鹰之间于2021年6月30日订立的现有设备融资协议(“白鹰融资协议”)进行再融资。完成时，信贷协议包括约3,510万美元的定期贷款和约2,300万美元的额外承诺。
根据信贷协议进行的融资(该等融资为“白鹰再融资协议”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings，LLC”)作为借款人(“借款人”)订立，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司及其各主要附属公司担保。白鹰再融资协议要求每月支付相等的摊销款项，从而在到期时全额摊销。白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契约，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯例违约事件。
于2023年2月6日，本公司、作为借款人的Stronghold LLC、其附属公司及作为抵押品代理及行政代理的白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本”)及其其他贷款人订立信贷协议(“第一修正案”)的修订条款，以修订若干契约及删除其中所载的若干提前还款规定。第一修正案的结果是，2023年2月至2024年7月期间不需要摊销付款，2024年7月31日恢复按月摊销。从2023年6月30日开始，在五个月的假期之后，Stronghold LLC将按月预付贷款，金额相当于该月超过7500,000美元的平均每日现金余额(包括加密货币)的50%。根据第一修正案，该公司在截至2023年12月31日的一年中预付了25万美元的贷款，另外在2023年12月期间支付了两笔总额为3230523美元的摊销款项，这两笔款项要到2024年第三季度才到期。第一修正案还将财务契约修改为(I)如果要求公司保持不高于4.0：1.00的杠杆率，则在截至2024年9月30日的财政季度之前不得测试此类契约；(Ii)对于最低流动资金契约，修改后要求最低流动资金在任何时候不低于：(A)至2024年3月31日；(B)从2024年4月1日开始至2024年12月31日(包括2024年12月31日)，5,000,000美元；以及(C)从2025年1月1日起及之后，7,500,000美元。截至2023年12月31日止年度，本公司遵守白鹰再融资协议下的所有适用契约。
根据白鹰再融资协议的借款将于2025年10月26日到期，并以(I)有担保隔夜融资利率(SOFR)加10%或(Ii)等于(X)3%、(Y)联邦基金利率加0.5%及(Z)SOFR期限利率加1%加9%中较大者的参考利率计息。在某些情况下，白鹰再融资协议下的借款也可能会加快。截至2023年12月31日止年度，根据白鹰再融资协议借款的平均利率约为15.25%。
2024年2月15日，本公司、Stronghold LLC作为借款人、其子公司和白鹰资本作为抵押品代理和行政代理，以及其他贷款人签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案，其中包括：(I)本公司获准购买2023年12月的收购矿工(定义见第三修正案)，只要2023年12月的收购矿工是从2023年12月的股权募集(定义见第三修正案)的现金收益中购买的，并且该2023年12月的收购矿工是抵押品，(Ii)白鹰资本免除了信贷协议中关于2023年12月股权募集的现金收益的某些预付款要求，但须受白鹰资本收到的3,230,523美元的限制，该金额相当于2024年7月31日和2024年8月30日到期的白鹰再融资协议的摊销付款。(Iii)公司先前购买的两(2)台115千伏至13.8千伏-30/40/50兆伏安变压器和两(2)台145千伏SF6断路器已加入界定期限许可处置；及(Iv)本公司的最低流动资金要求经修订为不少于：(A)至2025年6月30日，为2,500,000美元及(B)自2025年7月1日及之后，为5,000,000美元。
可转换票据交易所
于2022年12月30日，本公司与本公司经修订及重订10%票据(“经修订2022年5月票据”)的持有人(“买方”)订立交换协议，规定以经修订2022年5月票据(“经修订票据”)交换本公司新设立的C系列可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)。于二零二三年二月二十日，交换协议项下拟进行的交易已完成，而经修订的二零二二年五月票据被视为已悉数支付。大约1,690万美元的债务本金被清偿，以换取发行C系列优先股。作为这项交易的结果，该公司在2023年第一季度发生了28,960,947美元的债务清偿损失。
布鲁斯和梅里莱斯本票
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC与其电气承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)达成和解协议(“B&M和解”)。根据B&M和解协议，B&M同意注销约1,140万美元的未付应付款项，以换取一张金额为#的本票。
3,500,000美元(“B&M票据”)和一份股票认购权证，有权从公司购买300,000股A类普通股(“B&M认股权证”)。B&M票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M向该公司发放了十(10)台3000千瓦变压器，并完全取消了与第三方供应商签订的已有订单中剩余的九十(90)台变压器。B&M和解协议的条款包括相互释放所有索赔。在达成B&M和解的同时，本公司及其各附属公司与B&M及白鹰资本订立从属协议，据此，本公司及其各附属公司欠B&M的所有性质的债务、负债及债务均属从属关系，并在权利及付款时间上受制于优先偿还本公司根据信贷协议对白鹰资本所负的全部责任。这一从属协议于2023年3月28日生效，同时也是信贷协议的第二修正案。
根据B&M票据，贷款本金的首500,000美元由2023年4月30日起分四次按月平均支付125,000美元，前提是(I)白鹰信贷协议下并无或正在发生违约或违约事件，及(Ii)本公司并未选择任何实物期权(定义见白鹰再融资协议)。B&M票据项下的本金利息为7.5厘(7.5%)。截至2023年12月31日，公司根据B&M票据支付了50万美元的本金。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，公司与嘉楠科技签订了一份买卖合同(“嘉楠科技”)，公司购买了2,000个A1346比特币矿工，总购买价格为2,962,337美元。收购价格于2023年8月1日或之前预付1,777,402美元，公司于2023年7月25日支付给嘉楠科技，并在此后连续每个月的第一天分十(10)期免息等额支付1,184,935美元给嘉楠科技，直至全部偿还剩余的本票余额。这些矿工于2023年第三季度交付并安装在该公司的Panther Creek工厂。截至2023年12月31日，公司支付了到期嘉楠科技的本票592,467美元。
2023年12月26日，本公司与嘉楠科技签订第二份买卖合同，本公司购买了1,100个A1346比特币矿工，总购买价格为1,380,060美元。买入价于2023年12月26日或之前预付款828,036美元，公司于2023年12月26日支付，以及一张552,024美元的本票，到期应付嘉楠科技，从2024年开始，在此后每个月的第一天分六(6)期等额免息支付，直到剩余的本票余额全部偿还为止。这些矿工于2024年第一季度交付并安装在公司的灌木草工厂。
应收税金协议
TRA一般规定Stronghold Inc.向TRA持有者支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用州和地方税的估计影响计算)，Stronghold Inc.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的结果是：(I)由于Stronghold Inc.根据Stronghold LLC Units持有人的赎回权(“赎回权”)或赎回权的行使，收购(或视为收购)Stronghold Inc.的全部或部分Stronghold LLC单位，导致纳税基础的某些增加，以及(Ii)由于以下原因，Stronghold Inc.被视为支付的估计利息，以及由Stronghold Inc.根据TRA进行的任何付款所产生的额外计税基础。Stronghold Inc.将保留剩余的净现金节约(如果有)。TRA一般规定，当Stronghold Inc.从TRA涵盖的税收优惠中实现实际现金节税时，应支付款项。然而，TRA规定，如果Stronghold Inc.选择提前终止TRA(或者由于Stronghold Inc.未能履行其规定的重大义务，或者由于某些合并、资产出售、其他形式的商业合并或其他控制权变更而提前终止)，Stronghold Inc.必须立即支付相当于其根据TRA实现的未来付款的现值(通过应用等于12个月SOFR加171.513个基点的贴现率，并使用许多假设来确定视为节税)。预计这种提前终止支付的金额将很大，可能会超过Stronghold Inc.未来实现的税收优惠。
根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额目前尚不清楚，并将根据许多因素而变化。然而，Stronghold Inc.预计，它将被要求向TRA持有人(或他们的许可受让人)支付与TRA相关的大量款项。Stronghold Inc.根据TRA向TRA持有人(或其许可受让人)支付的任何款项通常会减少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本来可以获得的现金金额。Stronghold LLC在一定程度上
Stronghold LLC协议将要求Stronghold LLC向Stronghold LLC单位的持有者(包括Stronghold Inc.)进行现金分配，金额足以使Stronghold Inc.和Q Power根据TRA缴纳税款和付款，并符合任何当前或未来债务或其他协议的条款。Stronghold Inc.通常预计Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金。然而，除非Stronghold Inc.选择提前终止TRA，TRA因某些合并或其他控制权变更而提前终止，或者Stronghold Inc.有可用现金但未能在到期时付款，一般情况下，如果Stronghold Inc.没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，或者如果其合同义务限制了其支付这些款项的能力，Stronghold Inc.可能会推迟根据TRA到期的付款。根据TRA支付的任何此类延期付款一般都将按TRA规定的利率计息，这类利息可能会大大超过Stronghold Inc.S的其他资金成本。如果Stronghold Inc.经历控制权变更(根据TRA的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，以及在某些其他情况下，TRA下的付款可能会加快和/或显著超过Stronghold Inc.就TRA所规定的税收属性实现的实际收益。在这种与控制权变更相关的加速情况下，Stronghold Inc.通常预计，根据TRA应支付的加速付款将从引起这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金，这可能会对我们完成控制权变更或减少股东因控制权变更而收到的收益的能力产生重大影响。然而，Stronghold Inc.可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，任何TRA的提前终止都可能对我们的流动性或财务状况产生重大负面影响。
近期会计公告
有关最近会计声明的信息，请参阅附注1-列报基础和重要会计政策在我们合并财务报表的附注中。
表外安排
我们没有重大的表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1013) | 82 |
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合并资产负债表 | 83 |
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合并业务报表 | 84 |
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股东权益合并报表 | 85 |
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合并现金流量表 | 87 |
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合并财务报表附注 | 88 |
管理层关于财务报表和实务的报告
随附的本公司综合财务报表由管理层编制，管理层负责其完整性和客观性。这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其中包括以管理层的最佳判断和估计为基础的数额。本年度报告中以Form 10-K提供的其他财务信息与合并财务报表中的信息一致。
管理层还认识到，它有责任按照个人和公司行为的最高标准来处理公司的事务。这一责任的特点和反映在不时发布的关于在东道国法律范围内开展业务活动的关键政策声明中，在这些声明中，
公司运营，可能与员工的外部商业利益发生冲突。该公司维持着一个系统的计划，以评估这些政策的遵守情况。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Stronghold Digital Mining，Inc.
纽约，纽约
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Stronghold Digital Mining，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
/s/ 乌里什·波佩克有限责任公司
宾夕法尼亚州匹兹堡
2024年3月8日
Stronghold数字矿业公司。
合并资产负债表
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 4,214,613 | | | $ | 13,296,703 | |
| 数字货币 | 3,175,595 | | | 109,827 | |
| 应收账款 | 507,029 | | | 10,837,126 | |
| 库存 | 4,196,812 | | | 4,471,657 | |
| 预付保险 | 3,787,048 | | | 4,877,935 | |
| 关联方应缴款项 | 97,288 | | | 73,122 | |
| 其他流动资产 | 1,675,084 | | | 1,975,300 | |
| 流动资产总额 | 17,653,469 | | | 35,641,670 | |
| 设备保证金 | 8,000,643 | | | 10,081,307 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 144,642,771 | | | 167,204,681 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,472,747 | | | 1,719,037 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| 道路保证金 | 299,738 | | | 211,958 | |
| 证券保证金 | 348,888 | | | 348,888 | |
| 其他非流动资产 | 170,488 | | | — | |
| 总资产 | $ | 174,337,184 | | | $ | 216,955,981 | |
| 负债： | | | |
| 应付帐款 | 11,857,052 | | | 27,540,317 | |
| 应计负债 | 10,787,895 | | | 8,893,248 | |
| 融资保险费 | 2,927,508 | | | 4,587,935 | |
| 长期债务的当期部分，扣除贴现和发行费用 | 7,936,147 | | | 17,422,546 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 788,706 | | | 593,063 | |
| 因关联方的原因 | 718,838 | | | 1,375,049 | |
| 流动负债总额 | 35,016,146 | | | 60,412,158 | |
| 资产报废债务 | 1,075,728 | | | 1,023,524 | |
| 认股权证负债 | 25,210,429 | | | 2,131,959 | |
| 扣除贴现和发行费用后的长期债务 | 48,203,762 | | | 57,027,118 | |
| 长期经营租赁负债 | 776,079 | | | 1,230,001 | |
| 合同责任 | 241,420 | | | 351,490 | |
| 总负债 | 110,523,564 | | | 122,176,250 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 可赎回普通股： | | | |
普通股--V类；$0.0001票面价值；34,560,000授权股份及2,405,760和2,605,760分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | 20,416,116 | | | 11,754,587 | |
| 可赎回普通股总额 | 20,416,116 | | | 11,754,587 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股--A类；$0.0001票面价值；685,440,000授权股份；11,115,561和3,171,022分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | 1,112 | | | 317 | |
C系列可转换优先股；$0.0001票面价值；23,102授权股份；5,990和0分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | 1 | | | — | |
D系列可转换优先股；美元0.0001票面价值；15,582授权股份；7,610和0分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | 1 | | | — | |
| 累计赤字 | (331,647,755) | | | (240,443,302) | |
| 额外实收资本 | 375,044,145 | | | 323,468,129 | |
| 股东权益总额 | 43,397,504 | | | 83,025,144 | |
| 可赎回普通股和股东权益总额 | 63,813,620 | | | 94,779,731 | |
| 总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | 174,337,184 | | | $ | 216,955,981 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Stronghold数字矿业公司。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 营业收入： | | | | |
| 加密货币挖掘 | | $ | 52,885,456 | | | $ | 58,763,565 | |
| 加密货币托管 | | 14,614,589 | | | 459,872 | |
| 能量 | | 5,814,251 | | | 45,384,953 | |
| 容量 | | 1,442,067 | | | 5,469,648 | |
| 其他 | | 209,937 | | | 145,780 | |
| 总营业收入 | | 74,966,300 | | | 110,223,818 | |
| 运营费用： | | | | |
| 燃料 | | 28,590,348 | | | 32,970,826 | |
| 运营和维护 | | 32,836,172 | | | 57,030,189 | |
| 一般和行政 | | 31,430,280 | | | 44,460,810 | |
| 折旧及摊销 | | 35,415,286 | | | 47,235,344 | |
| 固定资产处置损失 | | 3,818,307 | | | 2,511,262 | |
| 销售数字货币的已实现收益 | | (967,995) | | | (1,102,220) | |
| 出售矿商资产的已实现(收益)损失 | | (52,000) | | | 8,012,248 | |
| 矿商资产减值 | | — | | | 40,683,112 | |
| 数字货币的减值 | | 910,029 | | | 8,339,660 | |
| 设备保证金减值准备 | | 5,422,338 | | | 17,348,742 | |
| 总运营费用 | | 137,402,765 | | | 257,489,973 | |
| 净营业亏损 | | (62,436,465) | | | (147,266,155) | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 利息支出 | | (9,846,359) | | | (13,911,008) | |
| 债务清偿损失 | | (28,960,947) | | | (40,517,707) | |
| 取消购买力平价贷款的收益 | | — | | | 841,670 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | (646,722) | | | 4,226,171 | |
| 出售衍生工具合约的已实现收益 | | — | | | 90,953 | |
| 远期销售衍生工具的公允价值变动 | | — | | | 3,435,639 | |
| 可转换票据公允价值变动 | | — | | | (2,167,500) | |
| 其他 | | 65,000 | | | 95,970 | |
| 其他收入(费用)合计 | | (39,389,028) | | | (47,905,812) | |
| 净亏损 | | $ | (101,825,493) | | | $ | (195,171,967) | |
| 非控股权益应占净亏损 | | (30,428,749) | | | (105,910,737) | |
| 交换C系列可转换优先股的当作贡献 | | 20,492,568 | | | — | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。 | | $ | (50,904,176) | | | $ | (89,261,230) | |
| | | | |
| A类普通股股东应占净亏损： | | | | |
| 基本信息 | | $ | (7.46) | | | $ | (34.53) | |
| 稀释 | | $ | (7.46) | | | $ | (34.53) | |
| | | | |
| 已发行A类普通股加权平均数： | | | | |
| 基本信息 | | 6,821,173 | | | 2,584,907 | |
| 稀释 | | 6,821,173 | | | 2,584,907 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Stronghold数字矿业公司。
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 非控股可赎回优先股 | | 常见A类 | | | | | | |
| A系列
股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 累计
赤字 | | 额外实收
资本 | | 股东权益 |
| 余额-2022年1月1日 | 115,200 | | | $ | 37,670,161 | | | 2,001,607 | | | $ | 200 | | | $ | (338,709,688) | | | $ | 241,874,549 | | | $ | (59,164,778) | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。 | — | | | — | | | . | | — | | | (89,261,230) | | | — | | | (89,261,230) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | (4,140,324) | | | — | | | — | | | (101,770,413) | | | — | | | (105,910,737) | |
| 最高赎回权估值[公共V单位] | — | | | — | | | — | | | — | | | 289,298,029 | | | — | | | 289,298,029 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,890,350 | | | 13,890,350 | |
| 普通股发行--2022年9月定向增发 | — | | | — | | | 287,676 | | | 30 | | | — | | | 2,241,280 | | | 2,241,310 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | 24,106 | | | 2 | | | — | | | (2) | | | — | |
| McClymonds仲裁裁决-由Q Power支付 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,038,122 | | | 5,038,122 | |
| 已发行及未清偿的认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,894,078 | | | 26,894,078 | |
| 行使认股权证 | — | | | — | | | 642,433 | | | 64 | | | — | | | (64) | | | — | |
| 赎回A系列可转换优先股 | (115,200) | | | (33,529,837) | | | 115,200 | | | 11 | | | — | | | 33,529,826 | | | — | |
| 赎回V类股份 | — | | | — | | | 100,000 | | | 10 | | | — | | | (10) | | | — | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | — | | | 3,171,022 | | | 317 | | | (240,443,302) | | | 323,468,129 | | | 83,025,144 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 可兑换优先 | | 可兑换优先 | | | | 常见A类 | | | | | | |
| C系列股票 | 金额 | | D系列股票 | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | 累计
赤字 | | 额外实收
资本 | | 股东权益 |
| 余额-2023年1月1日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | | | | | 3,171,022 | | | $ | 317 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,468,129 | | | $ | 83,025,144 | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | (71,396,744) | | | — | | | (71,396,744) | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | (30,428,749) | | | — | | | (30,428,749) | |
| 最高赎回权估值[公共V单位] | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | (9,871,528) | | | — | | | (9,871,528) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 250,000 | | | 25 | | | — | | | 9,238,801 | | | 9,238,826 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 442,690 | | | 44 | | | — | | | (44) | | | — | |
| 行使认股权证 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 1,710,486 | | | 171 | | | — | | | 145 | | | 316 | |
| 已发行及未清偿的认股权证 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,739,882 | | | 1,739,882 | |
| 赎回V类股份 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 200,000 | | | 20 | | | — | | | 1,209,980 | | | 1,210,000 | |
| 发行普通股以清偿应付款项 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 116,206 | | | 12 | | | — | | | 1,063,177 | | | 1,063,189 | |
| 普通股发行-2023年4月私募 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 566,661 | | | 57 | | | — | | | 941,595 | | | 941,652 | |
| 发行普通股-自动取款机协议 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 1,794,587 | | | 180 | | | — | | | 10,803,720 | | | 10,803,900 | |
| 发行C系列可转换优先股 | 23,102 | | 2 | | | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 45,386,944 | | | 45,386,946 | |
| C系列优先股的转换 | (1,530) | | — | | | — | | — | | | | | | | 382,500 | | | 38 | | | — | | | (38) | | | — | |
| C系列可转换优先股换成D系列可转换优先股 | (15,582) | | (1) | | | 15,582 | | 1 | | | | | | | — | | | — | | | 20,492,568 | | | (20,641,472) | | | (148,904) | |
| D系列优先股的转换 | — | | — | | | (7,972) | | — | | | | | | | 1,481,409 | | | 148 | | | — | | | (148) | | | — | |
| 普通股发行--2023年12月定向增发 | — | | — | | | — | | — | | | | | | | 1,000,000 | | | 100 | | | — | | | 1,833,474 | | | 1,833,574 | |
| 余额-2023年12月31日 | 5,990 | | $ | 1 | | | 7,610 | | $ | 1 | | | | | | | 11,115,561 | | | $ | 1,112 | | | $ | (331,647,755) | | | $ | 375,044,145 | | | $ | 43,397,504 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Stronghold数字矿业公司。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (101,825,493) | | | $ | (195,171,967) | |
| 对净亏损与经营活动现金流量的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 35,415,286 | | | 47,235,344 | |
| 资产报废债务的增加 | 52,204 | | | 49,576 | |
| 取消购买力平价贷款的收益 | — | | | (841,670) | |
| 固定资产处置损失 | 3,818,307 | | | 2,511,262 | |
| 出售矿商资产的已实现(收益)损失 | (52,000) | | | 8,012,248 | |
| 应收账款价值变动 | 1,867,506 | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | 212,566 | | | 2,935,795 | |
| 基于股票的薪酬 | 9,238,826 | | | 13,890,350 | |
| 债务清偿损失 | 28,960,947 | | | 40,517,707 | |
| 设备保证金减值准备 | 5,422,338 | | | 17,348,742 | |
| 矿商资产减值 | — | | | 40,683,112 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 646,722 | | | (4,226,171) | |
| 远期销售衍生工具的公允价值变动 | — | | | (3,435,639) | |
| 出售衍生工具合约的已实现收益 | — | | | (90,953) | |
| 远期销售合同预付款 | — | | | 970,000 | |
| 可转换票据公允价值变动 | — | | | 2,167,500 | |
| 其他 | 470,905 | | | 2,217,458 | |
| 数字货币(增加)减少： | | | |
| 矿业收入 | (62,236,771) | | | (58,763,565) | |
| 出售数字货币的净收益 | 58,260,974 | | | 56,172,048 | |
| 数字货币的减值 | 910,029 | | | 8,339,660 | |
| (增加)资产减少： | | | |
| 应收账款 | 8,108,710 | | | (8,725,271) | |
| 预付保险 | 6,728,976 | | | 6,908,215 | |
| 关联方应缴款项 | (91,617) | | | (5,671) | |
| 库存 | 274,845 | | | (1,099,402) | |
| 其他资产 | (234,858) | | | (603,963) | |
| 负债增加(减少)： | | | |
| 应付帐款 | (4,250,888) | | | (3,093,265) | |
| 因关联方的原因 | 28,241 | | | (55,611) | |
| 应计负债 | 1,704,321 | | | (180,943) | |
| 其他负债，包括合同负债 | (577,189) | | | (819,461) | |
| 用于经营活动的现金流量净额 | (7,147,113) | | | (27,154,535) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (15,915,398) | | | (70,935,935) | |
| 出售设备保证金的收益 | — | | | 13,013,974 | |
| 设备采购押金--扣除未来承付款的净额 | (8,000,643) | | | (13,656,428) | |
| 购买填海债券 | (87,780) | | | — | |
| 用于投资活动的现金流量净额 | (24,003,821) | | | (71,578,389) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 偿还债务 | (7,147,771) | | | (76,119,454) | |
| 偿还融资保险费 | (7,047,122) | | | (4,598,592) | |
| 债务收益，扣除以现金支付的发行成本 | (170,135) | | | 152,358,118 | |
| 私募收益，扣除以现金支付的发行成本 | 25,257,567 | | | 8,599,440 | |
| 自动柜员机的收益，扣除以现金支付的发行成本 | 11,175,989 | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | 316 | | | — | |
| 融资活动提供的现金流量净额 | 22,068,844 | | | 80,239,512 | |
| 现金和现金等价物净减少 | (9,082,090) | | | (18,493,412) | |
| 现金和现金等价物--期初 | 13,296,703 | | | 31,790,115 | |
| 现金和现金等价物--期末 | $ | 4,214,613 | | | $ | 13,296,703 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Stronghold数字矿业公司。
合并财务报表附注
业务性质
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold数字矿业公司”)或“公司”)于2021年3月19日注册为特拉华州公司。该公司是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖掘公司，专注于开采比特币以及环境补救和回收服务。本公司全资拥有并经营二已升级的煤矸石发电设施：(I)公司第一个位于650-位于宾夕法尼亚州维南戈县灌木草镇的一英亩土地，公司于2021年4月收购了该土地的剩余权益，并有能力生产约83.5(Ii)公司于2021年11月收购的位于宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁附近的一座设施，该设施的发电能力约为801兆瓦的电力(“黑豹溪植物”，和灌木草植物，统称为“植物”)。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤渣被归类为第二级替代能源(大型水电也被归类在这一级)。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，并相信它是首批专注于环境有益运营的垂直整合的加密资产开采公司之一。
Stronghold Inc.在二业务细分--能源运营细分市场和加密货币运营细分市场。经营分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估。这一部门介绍与公司首席执行官CODM评估财务业绩以及做出有关业务的资源分配和战略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法案》的规定，该公司作为符合资格的热电联产设施(“设施”)运营，并根据定制能源解决方案(CES)的专业服务协议(PSA)向PJM互联商业市场(PJM)销售电力，自2022年7月27日起生效。根据PSA，CES同意作为公司与PJM接口相关服务的独家提供商，包括处理工厂的日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。协议的初始期限是两年，然后将每年自动延长，除非任何一方以60在本学期结束前几天发出书面(或电子)通知。该公司的主要燃料来源是由各种第三方提供的废煤。废煤税收抵免由本公司通过利用煤矸石发电获得。除本公司因使用煤矸石作为其主要燃料来源而获得第II级可再生能源抵免外，本公司还因利用煤矸石发电而获得废煤税收抵免。
加密货币运营
该公司也是一家垂直整合的数字货币挖掘业务。该公司购买和维护一支比特币矿工队伍，以及所需的基础设施，并根据托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务还处于早期阶段，数字货币和能源定价采矿经济具有波动性和不确定性。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、矿工的成本和可用性、开采比特币的市场参与者的数量、扩大运营的其他发电设施的可用性以及监管变化。
附注1--列报基础和重要会计政策
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本文中包含的财务信息反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至那时止年度的综合经营业绩和现金流。为符合目前的列报方式，已对所附合并财务报表对以前报告的数额进行了某些重新分类。此外，由于净收益(亏损)和净收益(亏损)之间没有差异
除综合收益(亏损)外，所有提及全面收益(亏损)的事项均已从合并财务报表中剔除。
2023年5月15日，经公司董事会(“董事会”)和股东批准，公司对其A类普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值为$。0.0001每股，V类普通股，面值$0.0001每股。由于反向股票拆分，公司A类和V类普通股的面值没有进行调整。本文中提出的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、截至财务报表日期的或有负债的披露以及报告期间的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
以下是该公司遵循的主要会计政策摘要。
重新分类
在2023年第一季度，公司修订了其会计政策，对进口电费的列报进行了重新分类。进口电费现在记录在燃料费用中，而以前是从能源收入中扣除。上期已重新分类，以符合本期列报。重新分类对净营业收入(亏损)、每股收益或股本没有影响。重新分类增加了截至2022年12月31日的年度的能源收入和燃料支出，如下表所示。
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 能源收入--此前披露 | $ | 41,194,237 | |
| 重新分类：进口电费 | 4,190,716 | |
| 能源收入--重新分类 | $ | 45,384,953 | |
| |
| 燃料费用--此前披露 | $ | 28,780,110 | |
| 重新分类：进口电费 | 4,190,716 | |
| 燃料费用--重新分类 | $ | 32,970,826 | |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物余额不包括任何限制性现金。该公司将现金存放在由联邦存款保险公司承保的无息账户中，最高可达250,000美元。公司的存款可能会不时超过250,000美元的上限；然而，管理层认为，由于公司将现金存放在管理层认为是优质的金融机构，因此不存在不寻常的风险。
数字货币
数字货币在合并资产负债表中被归类为流动资产，并被视为具有无限使用寿命的无形资产。虽然无限期无形资产通常被认为是非流动资产，但该公司将其数字货币归类为流动资产，因为该公司预计将在一年内实现与此类资产相关的现金流。它获得的加密货币奖励定期兑换成美元，没有限制或限制，以支持公司在正常业务过程中的持续运营。数字货币的记录成本减去任何减值。比特币是该公司开采或持有的唯一加密货币。比特币具有很高的流动性、可互换性，很容易兑换成美元，类似于该公司的现金和现金等价物。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地，当事件或情况变化表明该无限期使用资产更有可能减值时。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用计量其公允价值时(即每日)加密货币的最低报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否存在更大可能性(即超过50%的可能性)的减值。如果确定不是更有可能存在减损，则不需要进行定量减损测试. 然而，鉴于比特币在活跃的市场上存在报价，
本公司行使无条件选择权，在市价低于账面价值的任何期间，绕过对任何无限期无形资产的定性评估，直接进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
应收帐款
应收账款是指管理层期望从应收贸易账款或期末其他未清余额中收取的金额。根据管理层对期末应收账款的评估，在必要时计提坏账准备。可收款的潜在风险仅限于综合财务报表中记录的金额。
库存
废煤、燃料油和石灰石按平均成本或可变现净值中的较低者计价，包括所有相关的运输和装卸成本。本公司定期进行评估，以确定是否存在陈旧、移动缓慢和无法使用的库存，并记录必要时将这些库存降至可变现净值的拨备。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本入账，包括与加密货币运营细分市场，如加密货币挖掘机、存储拖车和相关电子部件。主要增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失将在合并经营报表中确认。折旧采用直线法在相关资产的剩余估计可用年限(“EUL”)内确认。
该公司的折旧是基于其设施被视为单一物业单位。该设施的某些部件可能需要多次更换或检修，超过其欧盟规定。与大修有关的费用一般在所发生的期间记为费用。然而，如果设施部件的更换是重大的，并且公司可以合理地估计被更换部件的原始成本，公司将注销被更换的部件并将更换的成本资本化。该组件将在组件的EUL或设施的剩余EUL中取其较小者进行折旧。
结合ASC 360，物业、厂房和设备此外，每当发生事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的长期资产或资产组的可回收性是通过将长期资产或资产组的账面价值与长期资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。管理层在进行这项评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、资产的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。如该等长期资产或资产组被视为减值，则应确认的减值以该长期资产或资产组的账面金额超过其公允价值的金额计量。根据公司的分析，截至2023年12月31日，公司的长期资产是可以收回的；然而，减值指标在整个2022年都存在，截至2022年12月31日，导致矿商资产减值#美元。40,683,112这一年就结束了。
管理层评估了该公司用于验证数字货币交易和生成数字货币的比特币矿工的折旧基础，并认为它们应该在一年内折旧三年制句号。该公司生成数字资产的速度，从而消耗其交易验证服务器的经济效益，受到包括以下因素在内的许多因素的影响：
1.交易验证过程的复杂性，这是由比特币开放源码软件中包含的算法驱动的；
2.在全球范围内普遍可获得适当的计算机处理能力(通常称为散列率能力)；以及
3.反映交易验证服务器行业快速发展的技术过时，使得最近开发的硬件在作为操作成本(主要是电力成本)的函数而产生的数字资产方面更经济高效地运行(即，行业中硬件发展的速度使得后来的硬件型号通常具有更快的处理能力与更低的操作成本和更低的购买成本相结合)。
该公司经营的是一个新兴行业，可获得的数据有限，无法对专业设备的有用经济寿命进行估计。管理层已确定三年最好地反映了比特币矿工目前的预期使用寿命。这项评估考虑了历史数据的可用性和管理层对行业发展方向的预期，包括技术上的潜在变化。管理层每年审查这一估计数，并在可用支持数据发生变化时，根据需要修订这一估计数。
倘若管理层对其交易验证伺服器之可用年期估计的任何假设于未来报告期内因环境变化或可获得更多数据而被修订，则估计可用年限可能会改变，并对该等比特币矿商资产的折旧开支及账面金额产生预期影响。
使用权资产
使用权(“ROU”)资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而相应的负债代表因租赁而产生的定期付款义务。对一项安排是否包括租赁的确定是在该安排开始时作出的。净收益资产及负债于租赁开始日在综合资产负债表上确认，金额等于租赁期间租赁付款的现值，按租赁安排中隐含的利率计算，如不知道，则按本公司的递增借款利率计算。ROU资产的现值还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括根据该安排收到或将收到的任何租赁奖励。租赁期包括在合理确定将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。原始年期少于12个月的经营租赁(包括合理地肯定会行使的延长选择权)被分类为短期租赁，不在综合资产负债表中确认。
经营租赁ROU资产在合并资产负债表中作为非流动资产入账。相应负债在综合资产负债表中作为流动或非流动经营租赁负债(视情况而定)入账。营运租赁成本在营运及维护或一般及行政费用内的租赁期内，以直线方式确认，并以相关投资收益资产的用途为基础。
债务
该公司记录其债务余额，扣除任何折扣或保费和发行费用。贴现和保费在债务存续期内作为利息、支出或收入摊销，当应用于任何特定期间开始时的未偿还金额时，将导致不变的利率。债务发行成本按债务预定到期日的利息支出摊销。未摊销债务发行成本确认为直接从综合资产负债表中相关债务的列账中扣除。
资产报废债务
资产报废负债，包括以未来事件为条件的资产报废负债，如能对公允价值作出合理估计，则在产生期间按公允价值入账。相关资产报废成本作为同期相关长期资产的账面价值的一部分进行资本化。在随后的每个期间，负债增加到其现值，资本化成本在长期资产的欧元上折旧。如果资产报废债务的清偿金额不是负债的账面金额，本公司将在清偿时确认损益。本公司的资产报废债务代表本公司因进行环境清理或拆除设施的某些部分而产生的成本。
认股权证
权证的会计核算包括对权证是否符合债务或股权资格的初步评估。对于符合债务工具定义的权证，本公司按发行日期的公允价值记录权证负债，并在每个报告期内确认权证的公允价值在其他收入(费用)内的变化。对于符合权益工具定义的权证，本公司按发行日的公允价值计入股东权益内的权证。
衍生工具合约
根据关于衍生工具和套期保值活动的会计准则，所有衍生工具都应按公允价值确认。未被指定为套期保值且有效的衍生品或其任何部分必须通过收益调整为公允价值。衍生工具合同被归类为合并后的资产或负债
资产负债表。某些需要实物交付的合同可能符合或被指定为正常采购和正常销售。这类合同按权责发生制记账。
本公司可能会使用衍生工具以减低其面对各种能源商品市场风险的风险。本公司并无为投机或交易目的订立任何衍生工具合约或类似安排。该公司将不时出售其远期未对冲电力产能，以稳定其未来的运营利润率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未平仓能源大宗商品衍生品。
该公司还可能使用衍生工具来缓解比特币市场定价波动的风险。本公司签订了一份可变预付远期销售合同，以缓解2022年9月结算的合同期限内比特币市场价格的低位和高位之间的比特币市场定价波动风险。根据ASC 815的指导，该合同符合衍生交易的定义，衍生工具和套期保值该合同被视为一种复合衍生工具，要求在每个报告期内重新计量公允价值。远期销售衍生工具的公允价值变动计入截至2022年12月31日止年度的综合经营报表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未清偿比特币衍生品。
公允价值计量
本公司使用公平值层级按公平值计量其若干金融及非金融资产及负债，该层级优先考虑计量公平值所用估值技术的输入数据。公平值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格，基本上为退出价格，基于资产或负债的最高及最佳用途。公平值层级的级别为：
第1级：可观察的投入，如相同资产或负债在活跃市场的市场报价;
第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入；以及
第3级：市场数据很少或没有的不可观察到的投入，需要使用报告实体自己的假设。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。这一收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
第一步：识别与客户的合同；
第二步：确定合同中的履约义务；
第三步：确定成交价格；
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入。
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。根据ASC 606，如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：(I)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)；以及(Ii)实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
•可变对价；
•限制可变考量的估计；
•合同中存在重要的融资部分；
•非现金对价；以及
•支付给客户的对价。
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。
该公司关于其收入来源的政策详述如下。
加密货币挖掘收入
本公司透过与矿池营运商签订经不时修订的合约，以提供计算能力及为矿池营运商进行散列计算，从而订立数码资产开采池。合同可由任何一方随时终止，不受惩罚，因此，合同的期限不超过已经转让的服务。本公司可强制执行的赔偿权利从本公司为矿池运营商进行散列计算时开始，并一直持续到该时间为止。鉴于与矿池运营商的合同的取消条款，以及我们的惯常商业惯例，此类合同实际上提供了每天连续续签合同条款的选择。客户的续订选项不代表材料权利，因为条款是以计算能力的独立销售价格提供的。协议的条款规定，任何一方在和解后35天后都不能对和解条款产生争议。作为为矿池运营商执行散列计算的交换，本公司有权：
1.基于合同公式(减去无关紧要的矿池运营商手续费并记录为加密货币开采收入减少)的比特币全额按股付费(“FPPS”)，主要计算本公司提供给矿池的散列率占总网络散列率的百分比，再乘以全球每日发放的网络块补贴和当天的标准化网络交易费用。归一化网络交易手续费的计算方法是，总网络交易手续费除以总的网络区块补贴，不包括代表当天三个最高和三个最低交易手续费的区块。即使矿池经营者未能成功放置区块，本公司仍有权获得考虑。合同在任何一方终止之前都是有效的。
•考虑因素都是可变的。由于累计收入很可能不会发生重大逆转，并且公司能够根据合同公式计算支出，因此收入将被确认，非现金对价在合同开始时按公允价值计量。加密货币资产对价的公允价值是根据合约开始之日(即美国东部时间每天下午4：00)以单一比特币水平在本公司比特币主要交易平台上报价的比特币现货价格确定的。这一数额在合同开始和提供散列率的同一天，即合同开始和提供散列率的同一天，在合同服务控制权移交给采矿池的同一天确认。
或者：
2.获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定比特币奖励的一小部分按股支付(减去矿池运营商手续费，这些费用并不重要，并记录为加密货币开采收入的减少)。本公司在比特币奖励中的零星份额是基于本公司为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。
•由于公司预计有权提供计算能力的对价是完全可变的，而且是非现金对价，因此公司评估在合同开始时预计有权提供计算能力的可变非现金对价的估计金额。随后，本公司还确定，一旦与可变对价相关的不确定性或“限制”随后得到解决，确认的累计收入有可能在何时以及在多大程度上不会发生重大逆转。只有当重大收入逆转可能不会发生时，估计可变对价才能计入收入。根据公司对收入可能性和大小的评估
相反，估计可变非现金对价不得计入收入，直至合同期限结束，届时潜在的不确定性已经解决，公司有权获得的比特币数量已知(即，矿池运营商通过第一个解决算法而成功放置区块，并且公司收到将收到对价的确认)。收入在合同服务控制权转移到采矿池的同一天确认，也就是合同开始的同一天。
于截至2023年12月31日止年度，本公司参与一个采矿池，该采矿池采用FP PS派息法。截至2022年12月31日止年度，本公司参与了三个采矿池，这三个采矿池也采用了FP-PS派息法。
为矿池运营商执行散列计算是本公司日常活动的产出。提供此类计算能力以执行散列计算是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。这些交易中没有重要的融资部分。
加密货币托管收入
本公司已订立客户托管合约，根据该合约，本公司向加密货币开采客户提供电力，客户须按每兆瓦时(“合约容量”)的规定金额支付费用。这笔钱按月预付。超出合同能力的使用金额根据合同中包含的计算公式按月计费。如果因停电而出现任何短缺，合同中包含的完整支付条款将用于抵消向客户支付的账单，从而防止他们挖掘加密货币。预付款和客户押金在综合资产负债表中作为合同负债入账。
该公司在整个基础托管协议条款中确认随着时间的推移而产生的收入。考虑因素是可变的。加密货币托管收入由以下两部分组成：(I)每月根据托管服务的表现赚取的可变电力成本费用(即向客户提供的比特币矿工提供电力和互联网接入)；以及(Ii)公司开采的比特币部分。
本公司唯一的履约义务是根据托管协议的条款，向其加密货币开采客户提供的比特币矿工提供电力和互联网接入(即托管服务)。除了电力供应和互联网接入，这些托管服务还包括机架基础设施、客户书面指示的一般维护和操作、环境冷却和矿工重新启动；然而，这些辅助托管服务都不重要，也不能根据ASC 606-10-25-19(A)区分开来，因此，托管协议下只有一项履行义务。
该公司还持有由其托管客户提供的从矿工那里开采的比特币股份。这一单独的交易价格以比特币计价，并根据我们上述关于加密货币开采收入的会计政策在收入中确认，因为本公司将其加密货币托管收入的开采部分视为公司与其矿池运营商之间的单独合同。由于累计收入很可能不会发生重大逆转，而且公司能够根据合同公式计算第一季度支付，因此收入将被确认，非现金对价在合同开始时按公允价值计量。加密货币资产对价的公允价值是根据合约开始之日(即美国东部时间每天下午4：00)以单一比特币水平在本公司比特币主要交易平台上报价的比特币现货价格确定的。这一数额在合同开始和提供散列率的同一天，即合同开始和提供散列率的同一天，在合同服务控制权移交给采矿池的同一天确认。
在初始条款到期之前，公司和客户均不能取消或终止托管协议而不受惩罚。在这种定期合同中，合同期限不超过可以不受处罚地取消的期限。此外，延长一年的选择权不是实质性权利，因为它们是以电力的独立销售价格提供的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司确认了294,789及$0在每个期间开始时，分别计入合同负债的收入。
能源收入
该公司通过PJM InterConnection作为市场参与者运营，PJM InterConnection是一个协调批发电力流动的地区输电组织(“RTO”)。该公司在PJM RTO的发电批发市场销售能源。能源收入以一系列不同的单位交付，这些单位基本上相同，随着时间的推移向客户转移的模式也相同，因此被视为不同的履约义务。
能源收入随着时间的推移而确认，因为产生的能源量被交付给RTO(与发电量同时)，使用用于衡量进展的产出方法。本公司在确认能源收入时适用发票实务权宜之计。根据发票实务权宜之计，能源收入按发票金额确认，该金额被视为等于本公司迄今已完成的履约义务向客户提供的价值。
在2022年6月之前，这些工厂通过年度基地剩余拍卖程序被承诺为“产能资源”。在这一过程中，发电商同意支持PJM容量市场，如果要求，发电商必须向市场提供电力，并根据前一天市场公布的定价获得上限售价。作为对可按需交付的承诺容量的回报，以支持PJM电网的可靠性，发电机每月获得额外的发电能力收入。随着Stronghold Inc.比特币开采机会的增加，作为一种产能资源，当PJM要求产能时，越来越多地阻止该公司能够持续地为其采矿业务提供动力。从2022年6月开始，该公司退出了其产能承诺，工厂成为能够在实时、位置边际定价市场向电网出售电力或将这些电力用于其数据中心的“能源资源”。
提供无功功率以维持持续的电压水平。如果PJM RTO要求，本公司随时准备提供来自无功的收入，并随着时间的推移按比例确认。
运力收入
在2022年6月之前，该公司通过参与PJM RTO举行的容量拍卖向客户提供容量。能力收入是一系列不同的履约义务，基本上是相同的，随着时间的推移，转移给客户的模式也是相同的，因此被列为不同的履约义务。容量的交易价格是基于市场的，构成了独立的销售价格。由于产能代表本公司随时待命的义务，产能收入确认为履约义务在一段时间内按月按比例履行，因为本公司在整个期间随时准备在需要时向PJM RTO输送电力。本公司运用发票实务权宜之计确认运力收入。根据发票实务权宜之计，运力收入根据发票金额确认，该金额被视为等于为公司迄今完成的履约义务提供给客户的价值。如果发电设施在容量期间不可用，PJM RTO可能会对该设施进行处罚。PJM RTO评估的罚款(如果有)在发生时记为运力收入减少。
废煤税收抵免
废煤税收抵免由宾夕法尼亚州联邦颁发。利用煤矸石发电、控制酸性气体以控制排放、利用产生的灰烬复垦受采矿影响的地点的设施，都有资格获得此类信用额度。与这些贷项有关的收益在收到现金时入账，并作为业务费用中燃料费用的减少额入账。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，废煤税收抵免减少了合并运营报表中的燃料费用$2,861,829及$1,836,823，分别为。
可再生能源信用
该公司使用根据宾夕法尼亚州法律被归类为第二级替代能源的煤矸石来生产能源，并出售给公开市场(即“电网”)。第三方在公开市场上代表本公司担任出资人，并在可再生能源信用(“REC”)实现时开具发票。这些信用被确认为运营费用中的抵销费用，以抵消生产这种垃圾所产生的燃料成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，REC在合并运营报表中减少了燃料费用$19,212,021及$9,960,655，分别为。
灰分销售
该公司出售收集的飞灰和洗涤器材料，这些都是其回收用作燃料的煤炭垃圾的副产品。该公司实现了废灰销售额美元。123,178及$51,453截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已在综合经营报表中作为其他营业收入入账。
法律费用
与或有损失相关的预计发生的法律费用在这些费用是可能和可估算的情况下应计。
基于股票的薪酬
对于股权分类奖励，根据奖励授予日计算的公允价值，在必要的服务期内确认补偿费用。股权分类奖励包括发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。对于股票期权，公允价值由布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定，并在服务期或授权期内支出。对于RSU，公允价值等于公司A类普通股在授予日在纳斯达克上的收盘价，并在服务或转让期内支出。就PSU而言，公允价值乃根据相关市场或业绩状况厘定，并于有可能达到该等条件时于履约期内支出。
普通股每股收益
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行的A类普通股或需行使的股票的加权平均数，得出每股面值。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后按库存股方法计算，在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。如果对每股收益的影响是反摊薄的，稀释每股收益的计算将不会假设行使未偿还股票奖励或认股权证。同样，如果公司出现净亏损，稀释每股收益的计算将不会假设行使未偿还股票奖励和认股权证，因为这将对每股收益产生反稀释影响。由于公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生了净亏损，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在截至那时的每一年都是相同的。
所得税
本公司按“UP-C”架构组织，合并后实体的所有资产及业务实质上由本公司透过其附属公司持有，而本公司唯一的重大资产包括其于Stronghold LLC的股权。就美国联邦和适用的州所得税而言，Stronghold LLC可分配给公司的净收益或亏损部分按美国联邦和适用的州税率缴纳公司所得税。
本公司按资产负债法核算所得税，其中递延所得税资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转而确认未来的税务后果。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。如果在考虑了所有积极和消极的证据后，递延所得税资产很有可能无法变现，则需要计入估值拨备。促成这一评估的因素包括公司的累计和当前亏损，以及对ASC 740概述的其他收入来源的评估。所得税(“ASC 740”)以及1986年“国内税法”(修订后的“税法”)第382节对税收损失的利用可能施加的限制。
递延所得税资产和负债的会计处理往往基于管理层作出重大判断的假设。这些假设会随着事实和情况的变化而进行审查和调整。根据所得税审计的可能性、法律的变化或悬而未决的问题的解决，公司所得税应计项目未来可能发生重大变化。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后“更有可能”维持税收状况。本公司承认，有关税务机关可能会根据其对法律的解释而采取相反的立场。税务机关成功质疑的税务状况，可能会导致本公司在作出最终决定期间的所得税拨备或利益作出调整。
Stronghold LLC及其若干附属公司的结构为直通式实体，一般不须在实体层面缴纳所得税，但该等附属公司的应课税收入或亏损会分配予其直接或间接拥有人(包括本公司)，并计入其所得税申报表内。对这些实体适用ASC 740将导致在实体层面上不确认美国联邦或州所得税。该等附属公司的应课税收入或亏损中应分配予本公司的部分将增加本公司的应课税收入或亏损，并由本公司根据ASC 740入账。
最近实施的会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，其中增加了一个新的减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体在最初确认范围内的金融工具时确认其预期信贷损失估计准备，并将其适用于大多数债务工具、应收贸易账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。由于根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，该公司是一家规模较小的报告公司，新的指导方针于2023年1月1日生效。本公司自2023年1月1日起采用ASU 2016-13，但采用ASU 2016-13并未对本公司的合并财务报表产生影响。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期内提供关于当前每年需要报告的分部损益和资产的所有披露。此外，具有单一可报告部分的公共实体将被要求提供新的披露和ASC 280要求的所有披露，细分市场报告。虽然允许提前采用，但此新指南将在2023年12月15日之后的财政年度生效，并在2024年12月15日之后的财政年度内追溯生效。该公司目前正在评估采用这一新指引对其中期和年度合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产-商誉和其他-加密资产(小主题350-60)它要求持有符合某些要求的密码资产的所有实体随后以公允价值计量这些范围内的密码资产，并将重新计量记录在净收入中。除其他事项外，新的指导意见还要求在资产负债表中单独列报(1)与重新计量加密资产有关的损益，以及(2)从其他无形资产中单独列报加密资产。在这一新的指导方针之前，加密资产一般被记为无限期无形资产，遵循减值后成本核算模式，只反映出售前所持加密资产的公允价值的减少，而不是增加。虽然允许提前采用，但新的指导意见将于2025年1月1日生效，并应采用修改后的追溯过渡法，将累积效应调整计入截至采用当年年初的留存收益期初余额。该公司预计，累计调整将使截至2024年1月1日的留存收益增加约美元0.1由于在2024年通过了这一指导方针，将减少400万美元。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进，以提高所得税披露的透明度和决策有用性，特别是在税率调节表和关于已支付所得税的披露中。虽然允许提前采用，但这一新指南将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估采用这一新指南对其综合财务报表和相关披露的影响。
注2-数字货币
截至2023年12月31日，公司持有的总金额为$3,175,595由不受限制的比特币组成的数字货币。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，数字货币的变化包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初的数字货币 | 109,827 | | | 10,417,865 | |
| 数字货币的增加 | 62,236,771 | | | 58,763,565 | |
| 销售数字货币的已实现收益 | 967,995 | | | 1,102,220 | |
| 减值损失 | (910,029) | | | (8,339,660) | |
| 出售数字货币的收益 | (59,228,969) | | | (57,274,268) | |
| 抵押品出售给成交衍生品 | — | | | (4,559,895) | |
| 期末数字货币 | $ | 3,175,595 | | | $ | 109,827 | |
鉴于比特币在活跃市场上存在报价，本公司行使其无条件选择权，绕过对其无限期在线数字货币资产的定性评估，直接进行
定量损伤试验。使用上表所列期间内比特币的每日最低报价，公司对其数字货币进行了量化减值测试，确认减值损失为#美元。910,029及$8,339,660截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。
于2021年12月15日，本公司与NYDIG衍生品交易有限责任公司(“NYDIG Trading”)订立远期销售协议，就出售250比特币的底价为$28,000每枚比特币(这种出售，即“远期出售”)。根据远期出售，NYDIG Trading向公司支付了$7.0百万，等于2021年12月16日的每枚比特币的底价，乘以250比特币提供出售。
2022年3月16日，公司执行了额外的期权交易。这些交易的净影响是将最终售价上限调整为#美元。50,000从$85,500每枚比特币，结果是$970,000向本公司支付的收益。2022年7月27日，公司退出了与NYDIG Trading的可变预付远期销售合约衍生品。因此，该公司交付了之前作为抵押品质押给NYDIG Trading的受限数字资产。
注3--库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 废煤 | $ | 4,066,201 | | | $ | 4,147,369 | |
| 石灰岩 | 72,969 | | | 180,696 | |
| 燃料油 | 57,642 | | | 143,592 | |
| 库存 | $ | 4,196,812 | | | $ | 4,471,657 | |
附注4--设备押金
设备保证金是指与供应商签订的在未来日期交付和安装矿工的合同协议。以下详细说明了供应商、矿工型号、矿工数量和预计交货月份(S)。
设备押金总额为#美元8,000,643截至2023年12月31日，代表为以下项目支付的现金5,0002024年第一季度已交付给公司的矿商资产：(I)1,100MicroBT Whatsminer M50矿工；(Ii)2,800Bitmain Antminer S19k Pro Miners；以及(Iii)1,100嘉楠科技Avalon A1346矿工。
2023年9月，本公司根据ASC 360的规定对Minerva半导体公司(“Minerva”)设备存款进行减值评估。物业、厂房及设备。该公司正在通过争议解决程序采取法律行动，这是根据ASC 360-10-35-21规定的减值指标，因为公司不再期待设备交付。因此，公司减损了剩余的Minerva设备存款余额#美元。5,422,3382023年第三季度。
于2022年，由于其余Minerva矿工的预期交付日期不断延迟，最终导致本公司宣布陷入僵局并遵守Minerva收购协议的争议解决条款，本公司根据ASC 360-10-35-29进行了回收测试，并根据ASC 820进行了进一步的贴现公允价值分析。公允价值计量。Minerva设备保证金的折现公允价值与账面价值之间的差额导致公司计入减值费用#美元。12,228,7422022年第一季度和额外的$5,120,000在2022年第四季度。
附注5--财产、厂房和设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日，物业、厂房和设备由以下组成部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的寿命
(年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 发电厂 | 10 – 60 | | $ | 67,063,626 | | | $ | 66,295,809 | |
| 强力箱和电力变压器 | 8 – 30 | | 54,588,284 | | | 52,318,704 | |
| 机器和设备 | 5 – 20 | | 16,222,214 | | | 18,131,977 | |
| 铁道车辆 | 5 – 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 加密货币机器和电源 | 2 – 3 | | 88,445,931 | | | 81,945,396 | |
| 计算机硬件和软件 | 2 – 5 | | 100,536 | | | 17,196 | |
| 车辆及拖车 | 2 – 7 | | 658,500 | | | 659,133 | |
| 租赁权改进 | 2 – 3 | | 2,992,845 | | | — | |
| 在建工程 | 不可折旧 | | 11,562,170 | | | 19,553,826 | |
| 资产报废成本 | 10 – 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 242,475,558 | | | 239,763,493 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (97,832,787) | | | (72,558,812) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | $ | 144,642,771 | | | $ | 167,204,681 | |
正在进行的建设包括各种项目，以建设加密货币机器的电力基础设施，并不折旧，直到资产被视为在使用中，并成功地为所连接的加密货币机器供电和运行。这些项目的完成将推出各种带电的、改造后的集装箱，旨在校准从工厂到容纳多台加密货币机器的集装箱的电力。目前，余额为$11,562,170截至2023年12月31日，代表未来项目的未平仓合同。
计入运营的折旧和摊销费用为#美元。35,415,286及$47,235,344分别于2023年、2023年和2022年12月31日终了年度，包括融资租赁项下资产折旧#美元484,704及$406,411在随后结束的各个年份。融资租赁项下资产总值及相关累计摊销约为#美元。2,797,265及$1,420,736分别截至2023年12月31日和美元2,890,665及$1,074,091分别截至2022年12月31日。
基于公司根据ASC 360对减值触发事件的分析，物业、厂房及设备截至2023年12月31日，公司的财产、厂房和设备资产可以收回；然而，减值指标在整个2022年都存在，截至2022年12月31日，导致矿商资产减值#美元。40,683,112截至2022年12月31日的年度。
附注6--应计负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计法律和专业费用 | $ | 733,115 | | | $ | 1,439,544 | |
| 应计利息 | 22,101 | | | 1,343,085 | |
| 应计销售税和使用税 | 5,660,028 | | | 5,150,659 | |
| 应计工厂公用事业和燃料 | 3,505,203 | | | — | |
| 应计薪金和福利 | — | | | 285,300 | |
| 其他 | 867,448 | | | 674,660 | |
| 应计负债 | $ | 10,787,895 | | | $ | 8,893,248 | |
附注7--债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日，总债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
$499,520融资租赁贷款，利息为2.74%，2024年2月到期。 | $ | 26,522 | | | $ | 124,023 | |
$499,895融资租赁贷款，利息为3.20%，2023年11月到期。 | — | | | 121,470 | |
$517,465融资租赁贷款，利息为4.79%，2024年11月到期。 | 158,027 | | | 339,428 | |
$119,000融资租赁贷款，利息为7.40%，2026年12月到期。 | 119,000 | | | — | |
$585,476融资租赁贷款，利息为4.99%，2025年11月到期。 | 345,665 | | | 513,334 | |
$431,825融资租赁贷款，利息为7.60%，2024年4月到期。 | 31,525 | | | 121,460 | |
$58,149,411信贷协议，利息为10.00%加SOFR，2025年10月到期。 | 51,060,896 | | | 56,114,249 | |
$33,750,000可转换票据，利息为10.00%，2024年5月到期。 | — | | | 16,812,500 | |
$92,381融资租赁贷款，利息为1.49%，2026年4月到期。 | 56,470 | | | 79,249 | |
$64,136融资租赁贷款，利息为11.85%，2024年5月到期。 | 13,795 | | | 39,056 | |
$196,909融资租赁贷款，利息为6.49%，2025年10月到期。 | 134,845 | | | 184,895 | |
$60,679融资租赁贷款，利息为7.60%，2025年3月到期。 | 48,672 | | | — | |
$3,500,000本票，利息为7.50%，2025年10月到期。 | 3,000,000 | | | — | |
$1,184,935本票，2024年6月到期。 | 592,468 | | | — | |
$552,024本票，2024年7月到期。 | 552,024 | | | — | |
| 未偿还借款总额 | $ | 56,139,909 | | | $ | 74,449,664 | |
| | | |
| 长期债务的当期部分，扣除贴现和发行费用 | 7,936,147 | | | 17,422,546 | |
| 扣除贴现和发行费用后的长期债务 | $ | 48,203,762 | | | $ | 57,027,118 | |
白鹰再融资协议
于2022年10月27日，本公司与白鹰财务有限责任公司(“白鹰”)订立有担保信贷协议(“信贷协议”)，为Stronghold Digital Mining Equipment LLC与白鹰之间于2021年6月30日订立的现有设备融资协议(“白鹰融资协议”)进行再融资。交易完成时，信贷协议包括约#美元35.1百万美元的定期贷款和大约23.0百万美元的额外承诺。
根据信贷协议进行的融资(该等融资为“白鹰再融资协议”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings，LLC”)作为借款人(“借款人”)订立，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司及其各主要附属公司担保。白鹰再融资协议要求每月支付相等的摊销款项，从而在到期时全额摊销。白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契约，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯例违约事件。
于2023年2月6日，本公司、作为借款人的Stronghold LLC、其附属公司及作为抵押品代理及行政代理的白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本”)及其其他贷款人订立信贷协议(“第一修正案”)的修订条款，以修订若干契约及删除其中所载的若干提前还款规定。第一修正案的结果是，2023年2月至2024年7月期间不需要摊销付款，2024年7月31日恢复按月摊销。从2023年6月30日开始，继五个月假日，Stronghold LLC将按月预付贷款，金额相当于50超过美元的日均现金余额(包括加密货币)的%7,500,000在这样的月份里。根据第一修正案，该公司预付了#美元的贷款。250,000在截至2023年12月31日的年度内，除了两笔总额为美元的摊销付款外3,230,523在2023年12月期间，这笔资金本应在2024年第三季度才到期。参考附注22--后续活动了解更多详细信息。第一修正案还将财务契约修改为(I)要求公司保持不高于4.0：1.00，这种契约在2024年9月30日结束的财政季度之前不会受到考验，以及(Ii)在最低流动性契约的情况下，修改后要求最低流动性在任何时候都不低于：(A)直到2024年3月31日，$2,500,000(B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括该日在内)的期间内，5,000,000；及。(C)由2025年1月1日起，$7,500,000。于截至2023年12月31日止年度，本公司遵守白鹰再融资协议下所有适用的契约。
白鹰再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利息利率为(I)有担保隔夜融资利率(SOFR)加10%或(Ii)等于(X)较大者的参考比率3%，(Y)联邦基金利率加0.5%，以及(Z)术语Sofr Rate加1%，外加9%。白鹰政策下的借款
在某些情况下，再融资协议也可能会加速。根据白鹰再融资协议借款的平均利率接近15.25截至2023年12月31日的年度的百分比。
可转换票据交易所
于2022年12月30日，本公司与本公司经修订及重订的股票持有人(“买方”)订立交换协议10%票据(“经修订2022年5月票据”)，规定交换经修订2022年5月票据(“交换协议”)，以换取本公司新设立的C系列可转换优先股的股份，面值为$0.0001每股(“C系列优先股”)。于二零二三年二月二十日，交换协议项下拟进行的交易已完成，而经修订的二零二二年五月票据被视为已悉数支付。大约$16.9以发行C系列优先股为交换条件，清偿了本金百万美元的债务。作为这项交易的结果，该公司发生了债务清偿损失#美元。28,960,947在2023年第一季度。
布鲁斯和梅里莱斯本票
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC与其电气承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)达成和解协议(“B&M和解”)。根据与B&M达成的和解协议，B&M同意取消大约1美元的罚款。11.4为换取一张数额为#美元的期票而应付的未付款项3,500,000(“B&M票据”)及向本公司购买股票的权利的认购权证300,000A类普通股(“B&M认股权证”)。B&M票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M的和解协议，B&M发布了十个(10)3000千瓦，完全取消90台(90)变压器仍然与第三方供应商签订了预先存在的订单。B&M和解协议的条款包括相互释放所有索赔。在达成B&M和解的同时，本公司及其各附属公司与B&M及白鹰资本订立从属协议，据此，本公司及其各附属公司欠B&M的所有性质的债务、负债及债务均属从属关系，并在权利及付款时间上受制于优先偿还本公司根据信贷协议对白鹰资本所负的全部责任。这一从属协议于2023年3月28日生效，同时也是信贷协议的第二修正案。
根据B&M票据，第一个$500,000贷款本金的一部分在#年支付四每月等额分期付款125,000自2023年4月30日起，只要(I)白鹰信贷协议下并无或正在发生任何违约或违约事件，及(Ii)本公司并无选择任何实物支付期权(定义见白鹰再融资协议)。B&M票据项下本金的利息为7.5厘(7.5%)。截至2023年12月31日，公司支付了$500,000根据B&M票据的本金。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，本公司与嘉楠科技订立买卖合同(“嘉楠科技”)，本公司据此购买2,000A1346比特币矿工，总购买价为$2,962,337。购买价格通过预付款$支付给嘉楠科技。1,777,4022023年8月1日或之前，公司于2023年7月25日支付的本票及一张面额为美元的本票1,184,935十年后因嘉楠科技(10)在此后每个连续月的第一天支付等额的免息分期付款，直至足额偿还剩余的期票余额。这些矿工于2023年第三季度交付并安装在该公司的Panther Creek工厂。截至2023年12月31日，公司支付了$592,467承兑嘉楠科技到期的本票。
2023年12月26日，公司与嘉楠科技签订第二份买卖合同，公司购买1,100A1346比特币矿工，总购买价为$1,380,060。购买价格通过预付款$支付给嘉楠科技。828,036于2023年12月26日或之前，公司于2023年12月26日支付的本票及一张面额为美元的本票552,024由于嘉楠科技六年(6)在#年第一天支付等额的免息分期付款
此后，从2024年开始，每连续一个月支付一次，直至足额偿还剩余的期票余额。这些矿工于2024年第一季度交付并安装在公司的灌木草工厂。
截至2023年12月31日，未来五年每年未偿还借款的未来计划到期日如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 7,936,147 | |
| 2025 | 48,151,254 | |
| 2026 | 52,508 | |
| 2027 | — | |
2028年及其后 | — | |
| 未偿还借款总额 | $ | 56,139,909 | |
附注8--经营租赁净资产和负债
本公司租赁储存和办公空间、信息技术设备以及用于运营本公司的煤矸石发电设施的某些机械和设备。
经营租赁净资产总值及相关累计摊销合计为#美元。3,003,705及$1,530,958分别在截至2023年12月31日的综合资产负债表中。
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债的流动和非流动部分如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | 788,706 | |
| 长期经营租赁负债 | 776,079 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 1,564,785 | |
截至2023年12月31日，未来五年每年的经营租赁付款如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 917,971 | |
| 2025 | 613,026 | |
| 2026 | 226,557 | |
| 2027 | — | |
| 2028年及其后 | — | |
| 经营租赁支付总额(未贴现) | 1,757,554 | |
| 减去：代表利息的数额 | (192,769) | |
| 经营租赁支付总额(贴现) | $ | 1,564,785 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，运营租赁总成本为$628,885及$731,924，分别为。截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限接近1.95年，加权平均贴现率近似为7.75%。为计量经营租赁负债所支付的现金总额为#美元。496,998截至2023年12月31日止年度的现金流量表，并在截至该日止年度的综合现金流量表中分类为营运现金流量。
附注9--关联方交易
废煤协议
根据《废煤协议》（“WCA”），本公司有义务每年至少交付 200,000只要有足够数量的废煤满足平均质量特征(如世界煤炭协会定义的)，就可以产生100吨的废煤。根据WCA的条款，该公司不收取废煤本身的费用，而是收取$6.07每吨基地处理费，因其有责任为其本身及煤谷销售有限责任公司的其他客户特别从Russellton厂址开采、加工、装载及以其他方式处理废煤。该公司还有义务在Russellton现场卸货和妥善处置火山灰。向该公司收取的手续费减少了$1.00每吨超过以下最低载重量的吨200,000成吨的。本公司是Russellton现场的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。
该公司从煤谷地产有限公司购买煤炭，该公司是一家由以下公司全资拥有的单一成员有限责任公司一拥有Q Power和CVS所有权的个人。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者在该合伙企业中拥有直接和间接权益16.26%.
该公司花费了$855,605及$733,458截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别与从CVS购买煤炭有关，该等煤炭在综合经营报表中计入燃料费用。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
燃料服务和有益使用协议
该公司与奥林巴斯电力公司的全资子公司北安普顿燃料供应公司(“北安普顿燃料供应公司”)签订了燃料服务和有益使用协议(“FBUA”)。该公司根据FBUA中确定的条款和费率，为两个设施的共同利益从NFS购买燃料并向其运送灰烬。联邦航空局将于2023年12月31日到期。该公司花费了$3,139,414及$3,121,423分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度，在合并业务报表中列入燃料费用。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的这些协议下的燃料购买量如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
煤炭采购: | | | | |
| 北安普顿燃料供应公司。 | | $ | 3,139,414 | | | $ | 3,121,423 | |
| 煤谷销售有限责任公司 | | 855,605 | | | 733,458 | |
| 总计 | | $ | 3,995,019 | | | $ | 3,854,881 | |
燃料管理协定
黑豹溪燃料服务有限责任公司
自2021年8月1日起，本公司与Panther Creek Fuel Services LLC签订了燃料管理协议(“燃料协议”)，Panther Creek Fuel Services LLC是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而Panther Creek Fuel Services LLC又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据燃料协议，Panther Creek Fuel Services LLC为该公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC报销实际工资和薪金。该公司花费了$929,942及$1,697,850截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别计入综合业务报表的营运和维护费用。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
灌木燃料服务有限责任公司
自2022年2月1日起，本公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司--灌木草燃料服务有限责任公司签订了燃料管理协议(“灌木草燃料协议”)，而后者又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据灌木草燃料协议，灌木草燃料服务有限责任公司为公司提供有关该设施的运营和维护服务。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司花费了$374,944及$780,410分别于2023年、2023年和2022年12月31日终了的年度，在合并业务报表中列入运营和维护费用。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
运营与维护协议
奥林巴斯电力有限公司
于2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services，LLC(“奥林巴斯Stronghold Services”)订立营运、维护及附属服务协议(“综合服务协议”)，据此，奥林巴斯Stronghold Services目前向Stronghold LLC提供若干营运及维护服务，并目前雇用若干人员营运Panther Creek工厂及灌木草工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services补偿在根据综合服务协议提供服务的过程中由奥林巴斯Stronghold Services产生并经Stronghold LLC批准的费用，包括工资和福利
成本和保险费。奥林巴斯Stronghold服务产生的材料成本应由Stronghold LLC批准。从2021年11月2日至2023年10月1日，Stronghold LLC还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，费率为$1,000,000每年，每月支付在黑豹溪工厂和灌木草工厂提供的服务，以及额外的一次性动员费用#美元150,000在《综合服务协议》生效之日，该协议被推迟到2023年。从2022年10月1日起，Stronghold LLC开始向奥林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工厂的管理费，金额为$500,000每年，黑豹溪工厂提供的服务按月支付。这是减少了$。500,000从$1,000,000公司之前计划支付给奥林巴斯据点服务的每年管理费。该公司花费了$669,095及$1,086,649截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面发生的可报销成本。2024年2月13日，Stronghold LLC与奥林巴斯服务公司签订了一份终止与解除协议(“终止与解除协议”)，据此终止了综合服务协议。终止和释放包含相互习惯的释放。该公司预计将继续向奥林巴斯电力公司支付#美元10,000每月在灌木草工厂和黑豹溪工厂提供持续援助。
黑豹溪能源服务有限责任公司
自2021年8月2日起，本公司与奥林巴斯能源服务有限责任公司的全资子公司Panther Creek Energy Services LLC签订了运营和维护协议(“O&M协议”)，而Panther Creek Energy Services LLC又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据O&M协议，Panther Creek Energy Services LLC为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC报销实际工资和薪金。该公司还同意支付#美元的管理费。175,000每个营业年度，按月支付，并在生效日期的每一周年根据消费物价指数进行调整。该公司花费了$1,856,501及$1,697,850截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面发生的可报销成本。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
关于于2021年7月9日生效的股权出资协议(“股权出资协议”)，本公司与Panther Creek Energy Services LLC订立经修订及重订的营运及维护协议(“经修订营运及维护协议”)。根据经修订的《营运及维修协议》，管理费为$250,000对于12个月生效日期之后的期间和$325,000此后每年一次。经修订营运及维修协议的生效日期为股权出资协议的截止日期。
灌木能源服务有限责任公司
自2022年2月1日起，本公司与奥林巴斯能源服务有限责任公司的全资子公司--灌木能源服务有限责任公司签订了运营和维护协议(“灌丛草运营与维护协议”)，而后者又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据灌木草运营与维护协议，灌木草能源服务有限责任公司为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司还同意支付#美元的管理费。175,000每个营业年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日根据消费物价指数进行调整。该公司花费了$2,269,290及$6,476,968截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面发生的可报销成本。见下文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额构成。
关于于2021年7月9日生效的股权出资协议，本公司与洗刷草能源服务有限责任公司订立经修订及重订的营运及维护协议(“经修订运维协议”)。根据经修订的灌木草营运及保养协议，管理费为$250,000对于12个月生效日期之后的期间和$325,000此后每年一次。经灌木草修订的营运及维护协议的生效日期为股权出资协议的截止日期。
从2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯Stronghold Services支付灌木草工厂的管理费。
管理服务协议
2023年4月19日，根据本公司与William Spence就其离开董事会订立的独立咨询协议(“Spence咨询协议”)，Spence先生的年化管理费为#美元。600,000降至$中较大者200,000或10从出售受益者获得的任何经济利益的百分比
使用火山灰、碳封存努力或替代燃料安排，每种情况都由斯宾塞安排。先前与斯宾塞先生签订的咨询和咨询协议因签订斯宾塞咨询协议而终止。
2023年4月，作为根据斯宾塞咨询协议支付的赔偿金的一部分，斯宾塞先生还收到了一笔一次性赠款250,000公司A类普通股的完全归属股份，已在综合经营报表中记为截至2023年12月31日的年度的基于股票的补偿，包括一般和行政费用。
认股权证
于2022年9月13日，本公司与本公司主席兼行政总裁Greg Beard订立证券购买协议，买卖60,241A类普通股及认购权证60,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股，其后修订为$10.10每股，并于2024年1月降至1美元7.51每股。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
此外，2023年4月20日，比尔德先生投资了$1.01000万美元以换取100,000A类普通股和100,000预先出资的认股权证。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付相关方的金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 致关联方： | | | |
| 煤谷地产有限责任公司 | $ | — | | | $ | 134,452 | |
| Q Power LLC | — | | | 500,000 | |
| 煤谷销售有限责任公司 | 433,195 | | | — | |
| 黑豹溪运营有限责任公司 | 14,511 | | | — | |
| 黑豹溪能源服务有限责任公司 | — | | | 10,687 | |
| 黑豹溪燃料服务有限责任公司 | — | | | 53,482 | |
| 北安普顿发电燃料供应公司。 | 226,951 | | | 594,039 | |
| 奥林巴斯电力有限责任公司和其他子公司 | 44,181 | | | 78,302 | |
| 灌木能源服务有限责任公司 | — | | | 4,087 | |
| 灌木燃料服务有限责任公司 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 718,838 | | | $ | 1,375,049 | |
附注10-浓度
信用风险是指如果交易对手未能履行其合同义务(包括应收账款)，公司将遭受损失的风险。该公司主要与加密货币采矿和能源行业的交易对手开展业务。交易对手的集中可能会对公司的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响，因为其交易对手可能会受到经济、监管或其他条件变化的类似影响。本公司通过在可行的情况下与被主要信用机构评为投资级或在加密货币采矿和能源行业有可靠业绩的交易对手进行交易，从而减少潜在的信贷损失。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。现金和现金等价物通常会超过联邦保险的限额。该公司的重大信用风险主要集中在CES。在2022年的过程中，该公司从直接能源业务营销公司完全过渡到CES。CES约占97%该公司的截至2023年12月31日的年度能源运营部门收入。另外，CES占比约为100截至2022年12月31日公司应收账款余额的%，包括约$5.1万CES代表公司从PJM收到的，并在2023年第三季度收到后转发给公司。于2023年，本公司获悉PJM的最新计算结果，以及与各方达成的FERC和解协议，这些协议因未能在2022年12月的绩效评估期间兑现产能承诺而被评估罚款。因此，该公司记录的应收账款价值减少了#美元。1,867,506在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中与预期减少的奖金支付相关的一般和行政费用内。
大致11在截至2023年12月31日的年度内，公司总收入的1%来自向一个客户提供的服务。
大致17%和17本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的燃料开支中，有2%是从两名关联方购入。看见附注9--关联方交易以获取更多信息。
附注11--承付款和或有事项
承付款:
如中所讨论的附注4--设备押金，公司签订了购买矿工的各种设备合同。这些合同中的大多数要求预付一定比例的定金，然后再付款，以支付设备的合同采购价格。与Minerva的未完成购买协议的细节摘要如下。
Minerva半导体公司
于二零二一年四月二日，本公司与Minerva订立收购协议(“Minerva采购协议”)，收购15,000他们的MV7 ASIC SHA256型号加密货币挖掘机的总TB数等于1.5百万太哈希数。每个矿工的价格是1美元。4,892.50购买总价为$73,387,500分期付款。第一期分期付款相当于60购买价格的%，或$44,032,500，已于2021年4月2日支付，并额外支付20购买价格的%，或$14,677,500，于2021年6月2日支付。截至2023年12月31日，有不是剩余的欠款。
2021年12月，公司将Minerva矿工的交付期限延长至2022年4月。2022年3月，Minerva再次无法如期交货，仅交付了大约3,200的15,000矿工。因此，减值总额$12,228,742是在2022年第一季度记录的。此外，在2022年第四季度，Minerva设备存款的公允价值与账面价值之间的差额导致公司记录了额外的减值费用$5,120,000.
2022年7月18日，本公司根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva购买协议，本公司和Minerva必须真诚合作，以达成一项为期六十年(60)，之后，如果没有达成和解，本公司可以结束谈判，宣布僵局，并遵守Minerva购买协议中的争议解决条款。作为60-日期限已届满，本公司正在评估Minerva购买协议下的所有可用补救措施。2023年10月30日，公司向Minerva发出了僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。
截至2023年12月31日，Minerva已交付、退还现金或更换为价值相当的行业领先矿商的交付，约12,700的15,000矿工。总收购价不包括运输成本，运输成本由本公司负责，并应确定矿工准备装运的时间。如中披露的附注4--设备押金，公司正在通过纠纷解决程序采取法律行动，因此，公司不再期待设备交付。
或有事件:
该公司在正常业务过程中经历例行诉讼。管理层认为，所有这些例行诉讼都不会对公司报告的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。本公司涉及各种法律程序，如下所述。
McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.诉灌木发电公司L.P.
2020年1月31日，McClymonds Supply and Transport Company，Inc.(“McClymonds”)根据2013年4月8日McClymonds与灌木草发电公司(以下简称“灌木草”)之间的运输协议(“该协议”)的要求提出了仲裁要求。在其要求中，McClymonds声称损害赔偿金额为#美元。5,042,350没能向麦克利蒙支付服务费。2020年2月18日，灌木草提交了答辩声明，全面否认了麦克莱蒙的说法。2020年3月31日，灌木草公司向McClymonds提出反诉，索赔金额为#美元。6,747,328由于McClymonds未能按照《协定》的规定交付燃料。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022年5月9日，一笔金额为$5.01000万美元，外加大约美元的利息0.8以麦克莱蒙兹为受益人的债券发行了100万美元。Q Power的两名管理成员签署了一份具有约束力的文件，要求全额支付赔偿金，并已开始全额支付赔偿金，因此不会对公司的财务状况产生任何影响。McClymonds对本公司的裁决没有追索权。
阿勒格尼矿业公司诉灌木草发电公司，L.P.，巴特勒县普通人民法院，编号：公元19-11039
2019年11月，阿勒格尼矿业公司(“阿勒格尼矿业”)对该公司提起诉讼，要求赔偿约#美元。1,200,000在未付发票上。对此，该公司对阿勒格尼矿业公司提出反诉，称其违反合同、违反明示和默示保证以及欺诈行为，金额为#美元。1,300,000。在2020年8月调解失败后，双方于2022年10月26日再次试图调解此案，最终双方达成和解条款，和解条件为1美元。300,000现金付款，以及石灰石的供应协议。待和解条款完成后，这件事已在巴特勒县法院搁置，未决诉讼已终止。
联邦能源管理委员会(“FERC”)事宜
2021年11月19日，灌木草收到PJM InterConnection，LLC的违约通知，指控灌木草违反了互连服务协议-第1795号(“ISA”)，因为未能根据ISA附录2第3节的规定提前通知PJM InterConnection，LLC和Mid-大西洋州际传输公司对灌木草工厂的修改。2021年12月16日，灌木草回复了违反通知，并恭敬地不同意ISA被违反的说法。2022年1月7日，灌木草参加了与PJM代表就违约通知举行的信息收集会议，并继续就争端与PJM合作，包括就灌木草工厂进行必要的研究协议。2022年1月20日，该公司给PJM发了一封信，内容是关于在Panther Creek工厂安装电阻计算负荷库。2022年3月1日，公司签署了关于Panther Creek工厂的必要研究协议。
PJM正就灌木厂及黑豹溪厂的违规通知与本公司进行调查及讨论，包括有关临时程序的调查及讨论，直至本公司收到经修订的灌木草厂及黑豹溪厂的互连服务协议。Stronghold预计不会支付与先前账单报表的任何重新设置相关的任何实质性付款。本公司继续预期为其计算负荷库的电力供应来自灌木草和Panther Creek发电厂；然而，Stronghold预计，在修订的互连服务协议最终敲定之前，可能在之后，如果公司无法向计算负荷库完全供应电力，公司将为从电网输入的电力支付零售价。
2022年5月11日，联邦能源管制委员会执法办公室调查司通知公司，执法办公室正在就灌木草遵守PJM关税的各个方面进行非公开的初步调查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有关灌木草运营的某些信息和文件。2022年7月13日，在获得OE的延期回应后，该公司提交了对OE请求的正式回应。自公司提交对OE要求的正式回应以来，公司已与OE就公司的正式回应进行了进一步讨论。OE的调查以及OE与公司之间关于潜在违规情况的讨论仍在继续。本公司认为，PJM违约通知、Panther Creek必要的研究协议、与计算负荷库相关的其他潜在问题的讨论或OE的初步调查不会对本公司报告的财务状况或运营结果产生重大不利影响，尽管本公司无法确定这些诉讼的最终结果。
股东证券及衍生工具诉讼
2022年4月14日，在纽约南区美国地区法院提起的一项可能的集体诉讼中，本公司以及我们的某些现任和前任董事、高级管理人员和承销商被点名(温特诉Stronghold Digital Mining，案件编号1：22-cv-3088)。2022年8月4日，任命了联合牵头原告。2022年10月18日，原告提出修改后的起诉书，指控公司在与首次公开募股相关的S-1表格中就公司的业务、运营和前景做出误导性陈述和/或未能披露重大事实，违反了证券法第11节、美国法典第15编第77K节和经修订的1933年证券法第15节(以下简称证券法)，当公司在公布2021年第四季度和全年财务业绩时就这些运营问题进行了后续披露时，公司股价下跌。造成重大损失和损害的。作为救济，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。修改后的起诉书还指控违反了证券法第12条，因为该公司的招股说明书中涉及其首次公开募股的虚假或误导性陈述。2022年12月19日，公司提出驳回动议，法院于2023年8月10日基本驳回。2023年9月8日，法院发布了一项案件管理命令，其中规定了若干案件截止日期，包括完成所有
在2025年4月21日之前发现。2024年1月19日，法院批准了一名共同牵头原告退出该案的动议(留下一名原告)。原告于2023年2月19日提出等级认证动议，并
被告对动议的回应截止日期为2023年6月10日。被告仍然认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。
分别于2023年9月5日和2023年9月15日，公司据称的股东向美国纽约南区地区法院提起了两起衍生诉讼(威尔逊诉比尔德，案件编号1：23-cv-7840和纳瓦罗诉比尔德，案件编号1：23-cv-08714)，起诉我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，以及作为名义被告的公司。股东普遍声称，个别被告违反了他们的受托责任，做出或未能阻止在假定的温特证券集体诉讼中指控的失实陈述，并声称违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、公司浪费以及根据证券法第11条和1934年证券交易法第21D条提出的供款索赔。这两起案件于2023年10月24日合并，案件名称为Re Stronghold Digital Mining，Inc.，Stock Holder
衍生诉讼(“综合衍生诉讼”)。2023年11月21日，法院发布了一项命令，暂停综合衍生品诉讼，等待对假定的温特证券集体诉讼中的类别认证动议做出裁决。被告认为综合衍生品诉讼中的指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。
2023年11月14日和2024年2月4日，公司据称的股东分别向美国纽约南区地区法院提起了另外两起派生诉讼(Parker v.Beard，第23号Civ.10028和Bruno诉Beard，案件编号24 Civ.798)起诉我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，并将公司作为名义上的被告。这些诉讼主张的索赔和指控与威尔逊和纳瓦罗的投诉基本相同。Bruno诉讼的原告此前曾向提出类似指控的公司送达账簿和记录要求以及调查/诉讼要求。2024年2月13日，合并派生诉讼中的原告联系了法院，提出帕克和布鲁诺案件应合并为合并派生诉讼的立场。 这种合并的结果将是，帕克和布鲁诺的案件将同样被搁置，等待可能的温特证券集体诉讼的进一步程序。合并申请仍悬而未决。
Mark gram诉Treis BlockChain，LLC，Chain Enterprise，LLC，Cevon Technologies，LLC，Stronghold Digital Mining，LLC，David Pence，Michael Bolick，Senter Smith，Brian Lambretti和John Chain
2023年5月4日，在美国阿拉巴马州东区中区地方法院提起的一份诉状中，公司的子公司Stronghold Digital Mining，LLC被列为数名被告之一。GRAS的起诉书称，该公司于2021年12月从Treis BlockChain，LLC(“Treis”)收购的某些比特币矿工包含固件，据称这些固件构成了GRAS拥有的“商业秘密”。葛兰素史克的起诉书主要包括挪用这些所谓的商业机密的指控。
本公司认为，在GRAS诉状中对其及其子公司的指控是没有根据的，并打算积极为诉讼辩护。为此，公司与特里斯和其他被点名的被告签订了一项联合辩护协议。该公司还与Treis签订了通行费协议。该公司于2023年6月23日提出动议，以缺乏个人管辖权为由驳回此案。2023年10月6日，GRAS提交了一份修改后的申诉，该公司提交了一项新的动议，以缺乏个人管辖权为由驳回该案，或者作为替代方案，将案件移交给南卡罗来纳州地区，此外，该公司还提出了一项新的动议，要求驳回以下几项原因在修改后的起诉书中声称的行动。2023年12月8日，本公司提交了对原告根据规则第12(B)(2)条提出的转让或替代解雇动议的答复。公司认为GRAS的投诉不会对公司报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
Minerva采购协议
2022年7月18日，本公司根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva购买协议，本公司和Minerva必须真诚合作，以达成一项为期六十年(60)，之后，如果没有达成和解，可以结束讨论，宣布陷入僵局，并遵守《密涅瓦采购协定》中关于解决争端的规定。2023年10月30日，公司向Minerva发出了僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。
John W.Krynock诉Panther Creek燃料服务公司，奥林巴斯电力有限责任公司
2023年6月2日，公司的附属公司Panther Creek Fuel Services，LLC根据1969年联邦煤矿健康与安全法案第四章被列为联邦黑肺案的被告。原告之前为了公司的利益与前身解决了一项州法律索赔。该公司否认与索赔有关的任何责任，并打算积极为诉讼辩护。公司认为，索赔不会对公司报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响，尽管公司不能肯定地预测这些诉讼的结果。
环境保护部
于2023年11月9日，本公司与宾夕法尼亚州联邦环境保护部(“环保部”)签订同意令及协议(“COA”)。根据《作业守则》，环保署署长于2022年7月5日视察本公司的灌木草厂时发现，灌木草厂的煤灰超过环保署署长于2007年9月12日批准的准许灰渣调理区的处理能力。COA发现，灌木草厂储存多余的废煤灰违反了固体废物管理法和宾夕法尼亚州法规的某些条款，以及其他条款。根据COA，灌木草必须支付金额为#美元的民事罚款28,800，在九十年内分两次等额支付(90)进入COA的天数。该公司于2023年11月10日向环保部支付了第一笔款项。COA条款还要求公司删除(I)至少80,0002024年11月9日前的超额废煤灰吨数(二)160,000截至2025年11月9日的超额废煤灰合计吨数(三)220,000在2026年11月9日之前将所有剩余的废煤灰合在一起，以及(Iv)在2027年11月9日之前将所有剩余的废煤灰渣全部清除，以使灰烬调节面积与环保部于2007年9月7日接受的规范一致。自2024年1月24日起，公司将向环保部提交季度进度报告。关于COA，公司已与宾夕法尼亚州公用事业委员会(“PUC”)和环保部就宾夕法尼亚州第二级替代能源信用额度的重新安置或没收进行了初步讨论，预计不遵守规定的期限限于2022年7月5日至22日。2024年2月，公司退休25,968替代能源信用反映在2022年7月5日至22日期间不遵守规定期间产生的信用额度。2023年12月15日，灌草溪流域协会向环境听证委员会提交了一份关于COA的上诉通知(简称COA上诉)。公司认为COA、COA上诉或与临市局的讨论不会对公司报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
附注12--可赎回普通股
代表的V类普通股17.8%和%45.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比，授予Q Power的所有者经济权利，作为持有者，一我们将对所有事项进行投票，一般由我们的股东投票，并有权赎回A类股。参考附注13-非控股权益了解更多详细信息。
本公司在随附的简明综合资产负债表中将其第V类普通股归类为可赎回普通股，因为根据Stronghold LLC协议，Q Power持有的每个单位对A类普通股或等值现金的赎回权并不完全在本公司的控制范围内。这是由于第V类普通股的持有人共同拥有公司多数有表决权的股票，这使得第V类普通股的持有人可以选举董事会成员，包括那些在Stronghold LLC单位持有人行使赎回权时决定是否支付现金的董事。可赎回普通股按自发行之日(即2021年4月1日)和截至2023年12月31日的报告日起的账面价值或赎回金额中较大者入账。
公司记录了下表所示的可赎回普通股。 | | | | | | | | | | |
| 普通--V类 | | |
| 股票 | 金额 | | |
余额-2022年12月31日 | 2,605,760 | | $ | 11,754,587 | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | (30,428,749) | | | |
| 赎回V类股份 | (200,000) | | (1,210,000) | | | |
| 最高赎回权估值 | — | | 40,300,278 | | | |
余额-2023年12月31日 | 2,405,760 | | $ | 20,416,116 | | | |
附注13-非控股权益
本公司是Stronghold LLC的唯一管理成员，因此合并了Stronghold LLC的财务业绩，并报告了代表由Q Power持有的Stronghold LLC公共单位的非控股权益。在公司保留控股权益的同时，公司在Stronghold LLC的所有权权益的变化被计入可赎回的普通股交易。因此，Q Power未来赎回或直接交换Stronghold LLC的普通单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。参考附注12-可赎回普通股描述了非控制性权益的赎回权。
代表由Q Power代表的Stronghold LLC共同单位的非控制性权益17.8%和%45.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比，授予Q Power的所有者经济权利，作为持有者，一将对所有由公司股东表决的事项进行表决，并有权赎回A类普通股。
下表汇总了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度与非控股权益有关的可赎回普通股调整： | | | | | | | | | | | |
| V类未偿还普通股 | 公允价值价格 | 可赎回普通股调整 |
余额-2022年12月31日 | 2,605,760 | | $ | 4.51 | | $ | 11,754,587 | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | (30,428,749) | |
| 赎回V类股份 | (200,000) | | | (1,210,000) | |
| 将可赎回普通股调整为赎回金额(1) | — | | | 40,300,278 | |
余额-2023年12月31日 | 2,405,760 | | $ | 8.49 | | $ | 20,416,116 | |
(1)可赎回普通股调整基于每个季度末按公允价值价格发行的V类普通股，使用包括收盘日在内的交易日的10天可变加权平均价格(“VWAP”)。 |
附注14--基于股票的薪酬
2021年10月19日，公司董事会(以下简称董事会)和公司股东通过了一项针对员工、顾问和董事的新的长期激励计划--Stronghold Digital Mining，Inc.综合激励计划(简称：新LTIP)。新LTIP规定授予期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)、股息等价物、其他基于股票的奖励和替代奖励，旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。根据新长期激励计划，根据2021年4月28日生效的先前长期激励计划，保留并可供交付的A类普通股剩余股份被假定并保留以供根据新长期激励计划发行。此外，新LTIP将可发行或用于参考目的或可根据该计划授予奖励的普通股总数提高至不超过4,752,000股份。截至2021年10月19日，公司现已根据新的LTIP授予所有基于股权的奖励。2023年1月18日，公司股东批准了对新LTIP的修正案，将可用于奖励的A类普通股的股份金额增加6,000,000股份。新LTIP下的可用股票数量按比例减少，以反映反向股票拆分。
董事会已获正式授权管理新的长期投资促进计划。本公司以股份为基础的支付奖励在估计授予日以服务交换的帐户，该奖励的公允价值。
根据本公司新LTIP发行的购股权，其行使价不低于本公司股票于授出日的市价，并于十年自授予之日起生效。本公司以股份为基础的支付奖励在估计授予日以服务交换的帐户，该奖励的公允价值。根据LTIP发行的股票期权的行使价等于本公司股票的公允市值，该价格是参考截至期权授予日期的第三方估值确定的，并将于十年自授予之日起生效。根据新LTIP和LTIP vest授予的各种条款的期权。
回购单位须受董事会薪酬委员会(“委员会”)就可转让、没收风险及其他限制所施加的限制。已授予的RSU的结算将在归属后或委员会为此类RSU指定的延期期限届满时(或，如果委员会允许，由参与者选择)进行。RSU可以现金或一定数量的股票(或两者的组合)结算，由委员会在授予之日或之后确定。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出，包括与非雇员董事相关的基于股票的支出，为#美元9,238,826及$13,890,350分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度，并在合并业务报表中列入一般费用和行政费用。的确有不是与股票补偿费用相关的税收优惠，因为公司在截至2023年12月31日的递延所得税资产中记录了全额估值备抵。
公司确认截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出总额，来自以下类别： | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 本计划下的限制性股票奖励 | $ | 7,167,680 | | | $ | 3,592,641 | |
| 本计划下的股票期权奖励 | 2,071,146 | | | 10,297,709 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 9,238,826 | | | $ | 13,890,350 | |
股票期权
2023年期间没有授予任何股票期权。以下是使用布莱克-斯科尔斯方法计算2022年期间授予的全部股票期权的公允价值时使用的加权平均假设。 | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 已授予期权的加权平均公允价值 | $ | 102.10 | |
| 预期波动率 | 125.85 | % |
| 预期寿命(年) | 5.81 |
| 无风险利率 | 1.69 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
预期波动率-本公司根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率，因为本公司目前没有足够的历史记录来衡量其自身股票的波动性。
预期期限-期权的预期期限代表基于简化方法的公司股票奖励预期未偿还的期间，即从归属到合同期限结束的半衰期。
无风险利率-该公司的无风险利率以美国财政部零息债券的隐含收益率为基础，剩余期限相当。
预期股息收益率-公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此使用预期股息率为零在其估值模型中。
根据ASU 2016-09年度的允许，公司选择在发生没收的奖励时对其进行核算。
截至2023年12月31日，与尚未在合并经营报表中确认的未归属期权相关的未来薪酬支出总额约为1美元787,683，而这些奖项预计获得认可的加权平均期限约为0.52好几年了。
下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股票期权活动。
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| 数 的股份 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 合同 术语 | | 集料 固有的 价值 |
| 在2022年1月1日未偿还 | 337,908 | | | $ | 89.10 | | | 9.61 | | $ | 30,906,003 | |
| 授与 | 20,597 | | | 106.10 | | | 9.11 | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 取消/没收 | (3,500) | | | 180.60 | | | 8.68 | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 355,005 | | | $ | 90.30 | | | 9.00 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | (25,203) | | | 82.02 | | | 7.59 | | — | |
| 取消/没收 | (248,370) | | | 93.96 | | | 7.63 | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 81,432 | | | $ | 82.44 | | | 7.59 | | $ | — | |
| 已归属和预期归属的股份 | 81,432 | | | $ | 82.44 | | | 7.59 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 68,136 | | | $ | 82.67 | | | 7.58 | | $ | — | |
RSU
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的RSU活动。
| | | | | | | | | | | |
| 数 的股份 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2022年1月1日 | 6,074 | | | $ | 111.00 | |
| 既得 | (31,996) | | | 53.60 | |
| 授与 | 168,711 | | | 37.60 | |
| 取消/没收 | (836) | | | 38.80 | |
| 未归属于2022年12月31日 | 141,953 | | | $ | 43.50 | |
| 既得 | (82,795) | | | 22.49 | |
| 授与 | 547,178 | | | 8.38 | |
| 取消/没收 | (53,692) | | | 36.02 | |
| 未归属于2023年12月31日 | 552,644 | | | $ | 6.93 | |
RSU的价值按其于授出日的公允价值计量，并于其各自归属期间摊销。截至2023年12月31日，与尚未在合并经营报表中确认的未归属RSU相关的未来薪酬支出总额约为$2,735,625，而预计承认这些奖励的加权平均归属期限约为1.02好几年了。
附注15-认股权证
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年的未偿还认股权证，以及当时结束的年度的活动。 | | | | | |
| 手令的数目 |
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | 29,780 | |
| 已发布 | 2,139,356 | |
| 已锻炼 | (581,625) | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 1,587,511 | |
| 已发布 | 5,403,347 | |
| 已锻炼 | (1,712,873) | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 5,277,985 | |
B&M保证书
2023年3月28日，作为中描述的B&M和解的一部分附注7--债务，公司向B&M发出股票认购权证，规定有权向本公司购买300,000A类普通股，面值
$0.0001每股，行使价为$0.001每股认股权证股份。于截至2023年12月31日的年度内，所有300,000根据B&M认股权证可供购买的A类普通股的股份被行使。
2022年5月私募
于2022年5月15日，本公司与买方订立票据及认股权证购买协议，据此，本公司同意发行及出售(I)$33,750,000本金总额10.00%无担保可转换本票和(2)代表最多购买权的认股权证631,800A类普通股，每股行使价相当于$25.00。期票和认股权证的出售总代价约为#美元。271000万美元。
2022年8月16日，公司修改了票据和权证购买协议，使美元11.251,000,000未偿还本金被交换以执行一份经修订及重述的认股权证协议，根据该协议，631,800认股权证从$减少到25.00至$0.10。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
在截至2023年12月31日的年度内，230,000行使了与2022年5月私募发行的权证或与无担保可转换本票相关的后续交易。
2022年9月私募
于2022年9月13日，本公司与停战资本总基金有限公司(“停战”)及本公司主席兼首席执行官Greg Beard订立证券购买协议，以买卖227,435和60,241A类普通股和认股权证分别购买合计560,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。作为交易的一部分，停战公司购买了用于272,565A类普通股，收购价为$16.00根据搜查令。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份。
2023年4月，本公司、停战公司和比尔德先生对剩余未偿还认股权证的执行价格进行了修订，其中包括17.50每股减至$10.10每股。2023年12月，本公司与停战签订了一项修正案，除其他事项外，将剩余未偿还认股权证的执行价格从1美元调整为1美元10.10每股减至$7.00并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司与比尔德先生签订了一项修正案，除其他事项外，将剩余未偿还认股权证的执行价格从#美元调整为10.10每股减至$7.51每股。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
于截至2023年12月31日止年度及于该年度内，272,565A类普通股的股份已被行使。
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司与一家机构投资者和本公司首席执行官Greg Beard就买卖A类普通股股份订立证券购买协议，面值为$0.0001每股，收购价为$10.00每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$11.00每股(“2023年4月私募”)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$9.0100万美元，以换取总计900,000A类普通股和预先出资的认股权证的股票，比尔德先生投资了$1.0100万美元，以换取总计100,000A类普通股，每种情况下的价格为$10.00每股等值。此外，该机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证。900,000股票和100,000分别为A类普通股。于二零二三年十二月，本公司与机构投资者订立一项修订，其中包括将剩余未发行认股权证的执行价格由$10.10每股减至$7.00并将到期日延长至2029年12月31日。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
于截至2023年12月31日止年度及于该年度内，433,340A类普通股的股份已被行使。
2023年12月私募
于2023年12月21日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，买卖A类普通股股份，面值为$0.0001每股，收购价为$6.71每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$7.00每股(“12月”
2023年私募“)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$15.4100万美元，以换取总计2,300,000A类普通股和预融资权证，价格为$6.71每股等值。此外，机构投资者收到了可行使的认股权证2,300,000A类普通股。参考附注16--股票发行了解更多详细信息。
附注16--股票发行
2022年5月私募
于二零二二年五月十五日，本公司与本公司及其买方(统称为“五月买方”)订立票据及认股权证购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向五月买方发行及出售，而五月买方同意向本公司购买：(I)$33,750,000本金总额10.00%无抵押可转换本票(“2022年5月票据”)和(Ii)认股权证(“2022年5月认股权证”)，代表最多有权购买631,800A类普通股，每股行使价相当于$25.00，按购买协议(统称为“2022年私募配售”)规定的条款及条件进行。购买协议包含本公司和五月买家的陈述和担保，这是此类交易的惯例。2022年5月发行的票据及认股权证的总代价约为27.01000万美元。
关于2022年定向增发，公司承诺与5月份的买家进行谈判，并在2022年定向增发结束后向特拉华州提交一份指定证书，以确定新系列优先股的条款。
关于2022年私募，根据认股权证协议发行了2022年5月的认股权证。2022年5月的权证受强制性无现金行使条款的约束，并有一定的反稀释条款。2022年5月的认股权证可在五年制收盘后的一段时间。
2022年5月票据的发行符合ASC 480-10的范围，因此最初按公允价值计量(与ASC 480-10-30-7一致)。此外，在ASC 815-40-15-7提供的指导下，公司确定2022年5月的权证是与公司股票挂钩的。因此，2022年5月的权证最初在权益内按其公允价值入账。2022年5月发行的债券采用收益法下的毛利率法进行估值。截至2022年5月15日的发行日，通过反向求解与2022年5月债券相关的隐含收益率进行了校准分析，使2022年5月债券和2022年5月权证的总价值等于购买额。然后，校准后的收益率被前滚至2022年8月16日，也就是对2022年5月债券进行估值的估值日期，以确定无风险利率和期权调整利差的变化。
于2022年8月16日，本公司与五月买家之间订立一项购买协议修正案，据此，本公司同意修订购买协议，使$11.251,000,000未偿还本金已交换给5月买方执行经修订及重述的认股权证协议，根据该协议，631,8002022年5月认股权证从$25.00至$0.10。在本金减少及经修订及重述的认股权证生效后，本公司将继续于2022年11月、2022年12月、2023年1月及2023年2月的15(15)日向5月买家支付随后的每月付款。本公司可选择(A)以现金或(B)以普通股股份支付每笔款项，每种情况均按20%(20%)折扣率为每日平均每20个(20)在付款日期之前的连续交易日。
C系列可转换优先股
2022年12月30日，本公司与经修订的2022年5月票据的购买者签订了交换协议，根据该协议，经修订的2022年5月票据将交换C系列优先股的股票，其中包括将转换为A类普通股或可为A类普通股行使的预融资认股权证，转换率等于所述每股1,000美元加现金代替零碎股票的转换率除以A类普通股每股4.00美元的转换价。在C系列优先股发行五周年之际，C系列优先股的每股流通股将自动并立即转换为A类普通股或预先出资的认股权证。如果发生清算，购买者有权获得每股C系列优先股的金额，相当于其声明价值#美元。1,000每股。交换协议于2023年2月20日结束。
根据交换协议，购买者收到一笔23,102C系列优先股的股份，以换取总计$17,893,750本金和应计利息，即根据2022年5月发行的票据欠购买者的所有金额。2023年2月20日，一位买家转而1,530股票
C系列优先股的382,500公司A类普通股的股份。C系列优先股的权利和优先权在指定证书中指定，公司向购买者提供了一定的登记权利。截至2023年12月31日，5,990在下文所述的D系列交换协议之后，C系列优先股的股票仍未发行。
截至2023年12月31日，本公司发生了1,221,339已在综合资产负债表的额外实收资本内资本化的发售成本。
D系列交换协议
于2023年11月13日，本公司根据与Adage Capital Partners，LP(“持有人”)于2023年11月13日订立的交换协议(“D系列交换协议”)完成一项交易(“D系列交换交易”)，据此，本公司向持有人发行合共15,582新创建的优先股系列的股票，D系列可转换优先股，面值$0.0001每股(“D系列优先股”)，换取15,582持有者持有的C系列优先股的股份，代表持有人持有的C系列优先股的所有股份。D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款，只是转换价格更高。D系列交换协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、免除和赔偿，以及某些交易量限制。作为D系列交易所交易的结果，该公司记录了一笔视为捐款#美元。20,492,568因灭火而产生的15,582与D系列交易所交易相关的C系列优先股的股份。被视为出资代表现有C系列优先股的账面价值与新发行的D系列优先股的估计公允价值之间的差额。截至2023年12月31日，7,610D系列优先股的股票在转换为7,972D系列优先股的股份1,481,4092023年第四季度A类普通股的股份。2023年12月31日之后，剩余的7,610D系列可转换优先股的股票已转换为1,414,117A类普通股。
于截至2023年12月31日止年度，本公司产生148,904已在综合资产负债表的额外实收资本内资本化的发售成本。
2022年9月私募
于2022年9月13日，本公司与Armistice及本公司主席兼行政总裁Greg Beard(连同Armistice，即“2022年9月私募买主”)订立证券购买协议，买卖227,435和60,241分别为A类普通股，面值$0.0001每股，收购价为$16.00及$16.60和认股权证，以购买合共560,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股(须经某些调整)。在若干所有权限制的规限下，该等认股权证可于发行时行使，并于发行日期起计五年半内行使。停战公司还购买了预先出资的认股权证272,565A类普通股，收购价为$16.00根据预付资金的授权书。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份。这笔交易于2022年9月19日完成。在扣除发售费用前，出售这类证券所得的总收益约为#元。9.01000万美元。
认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为“认股权证负债的公允价值变动”。权证负债的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的，其重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 预期波动率 | 131.6 | % |
| 预期寿命(年) | 6 |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
| 公允价值 | $ | 3,665,457 | |
关于2023年12月私募的结束(下文讨论)，本公司和停战签订了一项修正案，其中包括将剩余未偿还认股权证的执行价格从1美元调整为1美元10.10每股减至$7.00并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司与比尔德先生签订了一项修正案，除其他事项外，将剩余未偿还认股权证的执行价格从#美元调整为10.10每股减至$7.51每股。
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司与一家机构投资者和本公司董事长兼首席执行官Greg Beard就买卖A类普通股股份订立证券购买协议，面值为$0.0001每股，收购价为$10.00每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$11.00每股(须根据其条款作出若干调整)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$9.0100万美元，以换取总计900,000A类普通股和预先出资的认股权证的股票，比尔德先生投资了$1.0100万美元，以换取总计100,000A类普通股，每种情况下的价格为$10.00每股等值。此外，该机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证。900,000股票和100,000分别为A类普通股。
在某些所有权限制的情况下，认股权证可行使。六个月发行后。认股权证自发行之日起可行使五年半，但须受若干所有权限制所规限。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份，并可立即行使，但须受某些所有权限制。在扣除发售费用之前，2023年4月私募的总收益约为$10.01000万美元。2023年4月的私募于2023年4月21日结束。
认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为“认股权证负债的公允价值变动”。权证负债的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的，其重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 预期波动率 | 131.6 | % |
| 预期寿命(年) | 6 |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
| 公允价值 | $ | 6,571,494 | |
此外，如先前所披露，本公司与2022年9月的私人配售买家订立证券购买协议，部分认股权证将购买合共560,241A类普通股，行使价为$17.50每股。于2023年4月20日，本公司与2022年9月的私募买方订立修订，其中包括将认股权证的执行价格由17.50每股减至$10.10每股。关于2023年12月私募的结束(下文讨论)，本公司与机构投资者签订了一项修订，其中包括将剩余未偿还认股权证的执行价格从$10.10每股减至$7.00并将到期日延长至2029年12月31日。
于截至2023年12月31日止年度，本公司产生175,000已在综合资产负债表的额外实收资本内资本化的发售成本。
2023年12月私募
于2023年12月21日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，买卖A类普通股股份，面值为$0.0001每股，收购价为$6.71每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$7.00每股(“2023年12月私募”)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$15.4100万美元，以换取总计2,300,000A类普通股和预融资权证，价格为$6.71每股等值。此外，机构投资者收到了可行使的认股权证2,300,000A类普通股。
在某些所有权限制的情况下，认股权证可行使。六个月发行后。认股权证自发行之日起可行使五年半，但须受若干所有权限制所规限。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份，并可立即行使，但须受某些所有权限制。在扣除发售费用之前，2023年12月私募的总收益约为$15.41000万美元。2023年12月的私募于2023年12月21日结束。于截至2023年12月31日止年度，本公司产生50,592已在综合资产负债表中的额外实收资本内应计和资本化的发售成本。
认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为“认股权证负债的公允价值变动”。权证负债的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的，其重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 预期波动率 | 131.6 | % |
| 预期寿命(年) | 5.5 |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
| 公允价值 | $ | 14,973,478 | |
自动柜员机协议
于2023年5月23日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，出售其A类普通股股份，总销售收益最高可达$15.05,000,000股(“自动柜员机股份”)，不时透过“在市场上”的股权发售计划，由HCW担任销售代理及/或委托人。
根据自动柜员机协议，自动柜员机股票可在证券法第415条规则所定义的“在市场上”发行的交易中通过HCW发行和出售，包括直接在纳斯达克股票市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商或在谈判交易中进行的销售。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于3.0出售通过HCW出售的自动柜员机股票的总收益的%。本公司并无责任根据自动柜员机协议出售任何自动柜员机股份，并可随时暂停自动柜员机协议项下的招股及要约。如事先发出书面通知，本公司及本公司均可随时终止自动柜员机协议。
该等自动柜员机股份是根据本公司于2023年5月5日提交美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记书(第333-271671号文件)(经2023年5月23日提交美国证券交易委员会的登记书第1号修正案修订后的“自动柜员机登记书”)而发行的。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了1,794,587自动柜员机股票价格约为$6.47根据自动柜员机协议，每股总收益约为$11.61000万减去大约50%的销售佣金，净收益约为$11.21000万美元。2023年12月31日之后，截至2024年2月29日，不是根据自动柜员机协议，已经出售了额外的股份。于截至2023年12月31日止年度，本公司产生388,106已在综合资产负债表的额外实收资本内资本化的发售成本。
附注17 -分部报告
经营部门被定义为企业的组成部分，关于这些组成部分有单独的财务信息，在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官是首席运营决策者。该公司的职能是二运营部门，能源运营和加密货币运营，关于这一点的单独财务信息如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 营业收入： | | | | |
| 能源运营 | | $ | 7,466,255 | | | $ | 51,000,381 | |
| 加密货币运营 | | 67,500,045 | | | 59,223,437 | |
| 总营业收入 | | $ | 74,966,300 | | | $ | 110,223,818 | |
| 净营业亏损： | | | | |
| 能源运营 | | $ | (37,718,403) | | | $ | (38,992,034) | |
| 加密货币运营 | | (24,718,062) | | | (108,274,121) | |
| 净营业(亏损)收入总额 | | $ | (62,436,465) | | | $ | (147,266,155) | |
| 其他费用[A] | | (39,389,028) | | | (47,905,812) | |
| 净亏损 | | $ | (101,825,493) | | | $ | (195,171,967) | |
| | | | |
| 折旧和摊销： | | | | |
| 能源运营 | | $ | (5,337,828) | | | $ | (5,189,071) | |
| 加密货币运营 | | (30,077,458) | | | (42,046,273) | |
| 折旧及摊销总额 | | $ | (35,415,286) | | | $ | (47,235,344) | |
| 利息支出： | | | | |
| 能源运营 | | $ | (481,124) | | | $ | (100,775) | |
| 加密货币运营 | | (9,365,235) | | | (13,810,233) | |
| 利息支出总额 | | $ | (9,846,359) | | | $ | (13,911,008) | |
| 资本支出： | | | | |
| 能源运营 | | $ | 932,898 | | | $ | 1,735,392 | |
| 加密货币运营 | | 14,982,500 | | | 79,295,111 | |
| 资本支出总额 | | $ | 15,915,398 | | | $ | 81,030,503 | |
[A]公司不会为分部报告分配其他收入(费用)。金额显示为净营业收入/(亏损)和综合税前收益之间的对账项目。有关详细情况，请参阅所附的综合业务报表。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，于综合经营报表记录的固定资产处置亏损、出售数字货币的实现收益、出售矿商资产的实现收益(亏损)、矿商资产减值、数字货币减值及设备存款减值均完全归因于加密货币运营细分市场。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日能源业务和加密货币业务的总资产。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 能量 运营 | | 加密货币
运营 | | 总计 | | 能量 运营 | | 加密货币
运营 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 231,108 | | | $ | 3,983,505 | | | $ | 4,214,613 | | | $ | 693,805 | | | $ | 12,602,898 | | | $ | 13,296,703 | |
| 数字货币 | — | | | 3,175,595 | | | 3,175,595 | | | — | | | 109,827 | | | 109,827 | |
| 应收账款 | 485,956 | | | 21,073 | | | 507,029 | | | 10,628,570 | | | 208,556 | | | 10,837,126 | |
| 关联方应缴款项 | 97,288 | | | — | | | 97,288 | | | 73,122 | | | — | | | 73,122 | |
| 预付保险 | 1,893,524 | | | 1,893,524 | | | 3,787,048 | | | 2,438,967 | | | 2,438,968 | | | 4,877,935 | |
| 库存 | 4,196,812 | | | — | | | 4,196,812 | | | 4,471,657 | | | — | | | 4,471,657 | |
| 其他流动资产 | 433,612 | | | 1,241,472 | | | 1,675,084 | | | — | | | 1,975,300 | | | 1,975,300 | |
| 设备保证金 | — | | | 8,000,643 | | | 8,000,643 | | | — | | | 10,081,307 | | | 10,081,307 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 41,538,240 | | | 103,104,531 | | | 144,642,771 | | | 45,645,205 | | | 121,559,476 | | | 167,204,681 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | — | | | 1,748,440 | | | 1,748,440 | | | — | | | 1,748,440 | |
| 道路保证金 | 299,738 | | | — | | | 299,738 | | | 211,958 | | | — | | | 211,958 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 494,601 | | | 978,146 | | | 1,472,747 | | | 1,045,365 | | | 673,672 | | | 1,719,037 | |
| 证券保证金 | 348,888 | | | — | | | 348,888 | | | 348,888 | | | — | | | 348,888 | |
| 其他非流动资产 | 43,488 | | | 127,000 | | | 170,488 | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 51,811,695 | | | $ | 122,525,489 | | | $ | 174,337,184 | | | $ | 67,305,977 | | | $ | 149,650,004 | | | $ | 216,955,981 | |
附注18-每股收益(亏损)
基本每股收益的计算方法是将公司的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益时可能发生的摊薄。
下表列出了用于计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度A类普通股每股基本和稀释后净亏损的分子和分母的对账。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
分子: | | | | |
净亏损 | | $ | (101,825,493) | | | $ | (195,171,967) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | | (30,428,749) | | | (105,910,737) | |
| 加：交换C系列可转换优先股的视为贡献 | | 20,492,568 | | | — | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。 | | $ | (50,904,176) | | | $ | (89,261,230) | |
分母: | | | | |
已发行A类普通股加权平均数 | | 6,821,173 | | | 2,584,907 | |
| 每股基本净亏损 | | $ | (7.46) | | | $ | (34.53) | |
| 稀释后每股净亏损 | | $ | (7.46) | | | $ | (34.53) | |
S在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度稀释后每股净亏损时，不包括可能稀释未来每股收益(亏损)的债务，因为它们的纳入将是反稀释的。下表总结了此类证券的潜在稀释影响。 | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 股票期权 | 68,136 | | 172,182 | |
| RSU | 1,659 | | 31,996 | |
认股权证(不包括持有$0.01行使价） | 3,865,910 | | 571,850 | |
| 尚未兑换A类普通股的C系列优先股 | 1,497,500 | | — | |
| D系列优先股尚未换成A类普通股 | 1,414,117 | | — | |
| 尚未交换为A类普通股的V类普通股 | 2,405,760 | | 2,605,760 | |
| 潜在摊薄证券总额 | 9,253,082 | | 3,381,788 | |
与D系列交易所交易相关的C系列优先股股份被清偿所产生的视为出资的影响，如上文所述附注16--股票发行，已被排除在截至2023年12月31日的年度稀释后每股收益的计算之外，因为其影响将是反
稀释剂. 2023年12月31日之后，剩余的7,610D系列可转换优先股的股票转换为1,414,117A类普通股。
附注19--所得税
本公司于2021年4月1日与Q Power及Q Power指定的代理商订立应收税项协议(“TRA”)(其后于2023年3月14日加入该协议的另一持有人为“TRA持有人”)，根据该协议，本公司将向TRA持有人支付已实现(或在某些情况下被视为已实现)因单位及若干其他项目的应税交换而导致的任何税基增加所节省的现金税款的85%。
在截至2023年12月31日的年度内，公司的股票发行和其他交易导致Stronghold LLC资产的税基调整。分配给Stronghold Inc.的这种计税基础调整预计将增加Stronghold Inc.的S税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除项目，这可能会减少Stronghold Inc.未来需要缴纳的税款。由于公司估计的应税亏损，Stronghold Inc.在这些基数调整方面没有实现现金节税，未来实现现金节税在一定程度上取决于对未来足够的应税收入的估计。因此，由于维持本公司递延税项资产的估值拨备，并未记录递延所得税资产，且根据适用的应计准则，并未记录与TRA有关的负债。
估计Stronghold Inc.S实现受TRA约束的所得税优惠的金额和时间目前是不准确和未知的，将根据许多因素而变化，包括未来实际发生赎回的时间以及该公司有足够的应税收入来利用任何此类好处的程度。因此，本公司并未记录任何与TRA相关的递延所得税资产或负债。
在公司成立后，公司及其间接拥有的公司子公司Clearfield和Leesburg根据资产和负债法规定缴纳所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定的--特别是对于本公司及其在Stronghold LLC的投资--采用预计将在基差发生逆转的年度内生效的颁布所得税税率。当管理层确定部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现时，就建立估值准备。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的所得税拨备(福利)总额为$0与按美国联邦所得税税率计算当期税前亏损的金额不同，这主要是由于非控股权益应占的非应税净亏损以及维持公司递延所得税资产的估值拨备所致。
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度所得税准备金构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 当期所得税拨备费用(福利)： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 当期所得税拨备费用(福利)总额 | $ | — | | | $ | — | |
| 递延所得税拨备费用(福利)： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 递延所得税拨备费用(福利)总额 | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税拨备总费用(福利) | $ | — | | | $ | — | |
所得税拨备不同于将美国联邦所得税税率应用于税前亏损所计算的金额。法定联邦所得税金额与已记录的所得税拨备(福利)费用的对账
下表中有详细说明。 | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 所得税拨备(福利)费用，按21%的联邦法定税率计算 | $ | (21,383,354) | | | $ | (40,986,113) | |
| 可归因于非应税非控股权益的收入 | 6,390,037 | | | 22,241,255 | |
| 扣除联邦税收影响的州所得税拨备(福利)费用 | (2,731,180) | | | (3,495,720) | |
| 更改估值免税额 | 17,280,477 | | | 20,934,443 | |
| 州所得税税率的变化 | — | | | 1,430,670 | |
| 其他，净额 | 444,020 | | | (124,535) | |
| 所得税拨备(福利)费用总额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
递延所得税资产(负债): | | | |
| 净营业亏损和其他结转 | $ | 22,519,017 | | | $ | 25,852,100 | |
| 对Stronghold LLC的投资 | 32,482,953 | | | 15,068,075 | |
| 递延所得税资产总额 | $ | 55,001,970 | | | $ | 40,920,175 | |
| 估值免税额 | (55,001,970) | | | (40,920,175) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
| 递延所得税资产（负债） | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司及其子公司没有递延所得税净资产或负债。在2021年公司重组之后，递延税金是根据公司在Stronghold LLC的投资中用于财务报告的基础和用于联邦所得税的基础之间的差额计提的。
2022年7月8日，宾夕法尼亚州颁布了HB 1342(第53号法案)，其中包括在2023年至2031年期间逐步将该州的企业所得税税率降至4.99%。本公司在制定期间考虑了这项法规的影响，并考虑到降低的法定税率，减少了其宾夕法尼亚州递延所得税资产的总额。对递延所得税支出或递延所得税净资产没有影响，这是由于计入了针对本公司递延所得税资产的估值拨备。
截至2023年12月31日，本公司与Q Power及其其他各方的TRA没有记录任何递延所得税资产或负债，因为如本文进一步讨论的那样，受TRA约束的任何税收优惠将是递延所得税资产的一个组成部分，不太可能不实现。由于公司估计的应税亏损，公司尚未实现与受TRA约束的任何税收优惠有关的现金节税。
截至2023年12月31日，该公司在美国联邦净运营亏损和利息支出结转约为$90.370万美元，可能会无限期结转，以抵消未来的应税收入，以及国家净营业亏损结转约#美元76.1如果不使用，2042年将有1.8亿美元到期。公司在2023年发生了税净营业亏损，主要原因是除税前亏损外，Stronghold LLC还对加速折旧进行了减税。截至2023年12月31日，本公司没有任何不确定的税务状况需要在其合并财务报表中确认。本公司2021年至2023年的纳税年度以及克利尔菲尔德和利斯堡的2018至2023年纳税年度仍可接受税务机关的潜在审查。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的估值津贴约为$55.0百万美元和美元40.9分别与公司认为不太可能变现的递延所得税资产有关。根据ASC 740的要求，确定计入估值准备是基于管理层对所有可用证据的评估，这些证据支持公司净营业亏损和其他递延所得税资产的变现能力。促成这一评估的因素包括该公司的累计和当前亏损，以及ASC 740中概述的对其他收入来源的评估。此外，截至2022年12月31日，本公司确定其经历了守则第382节所界定的所有权变更，该变更使本公司的变更前净营业亏损和其他结转受到年度限制。一般来说，限额的数额等于紧接所有权变更之前公司股票的价值乘以由美国国税局定期公布的利率，称为长期免税利率。本公司估计，在所有权变更前产生的可在所有权变更后每年使用的亏损金额约为#美元。2.11000万美元。这样的年度限额可能会对公司联邦和州亏损及其他结转的使用时间产生重大影响。
本公司继续评估使用其递延所得税资产的可能性，在估值津贴保持不变的情况下，本公司预计将记录不是递延所得税费用或福利。根据ASC 740关于确认递延所得税资产税收优惠的标准，本公司于2023年12月31日和2022年12月31日对其联邦和州递延所得税资产维持估值津贴.
附注20--补充现金和非现金信息
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量信息补充披露如下：
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 缴纳所得税 | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支付 | $ | 9,562,034 | | | $ | 9,636,505 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的补充性非现金投资和融资活动包括： | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 举债融资的设备 | $ | 1,303,935 | | | $ | — | |
| McClymonds仲裁裁决-由Q Power支付 | — | | | 5,038,122 | |
| 通过融资租赁购买房地产、厂房和设备 | 60,679 | | | 938,902 | |
| 应付账款或应计负债所列财产、厂房和设备的购置 | 10,582 | | | 6,614,671 | |
| 经营性租赁用使用权资产交换租赁负债 | 291,291 | | | 630,831 | |
| 从存款到财产、厂房和设备的重新分类 | 4,658,970 | | | 63,363,287 | |
| 通过认股权证支付可转换票据 | — | | | 3,340,078 | |
| 赎回A系列可转换优先股 | — | | | 33,529,837 | |
| 矿工返乡清偿债务 | — | | | 39,008,651 | |
| 作为融资的一部分发行： | | | |
| 认股权证-白鹰 | — | | | 1,150,000 | |
| 认股权证-可转换票据 | — | | | 6,604,881 | |
| 认股权证-2023年4月私募 | 8,882,914 | | | — | |
| 认股权证-2023年12月私募 | 13,548,834 | | | — | |
| C系列可转换优先股的可转换票据交换： | | | |
| 可转换票据的终绝 | 16,812,500 | | | — | |
| 应计利息的终绝 | 655,500 | | | — | |
| 发行C系列可转换优先股，扣除发行成本 | 45,386,944 | | | — | |
| B&M和解： | | | |
| 认股权证-B&M | 1,739,882 | | | — | |
| 归还变压器以清偿未付应付款项 | 6,007,500 | | | — | |
| 发行B&M票据 | 3,500,000 | | | — | |
| 冲销应付帐款 | 11,426,720 | | | — | |
| 融资保险费 | 5,386,695 | | | 5,484,449 | |
| A类普通股，用于清偿应付账款或应计负债 | 1,044,774 | | | — | |
| C系列可转换优先股换成D系列可转换优先股 | 20,492,568 | | | — | |
附注21-公允价值
本公司的权证负债按公允价值按经常性基础计量，详见附注16--股票发行。本公司的非金融资产，包括比特币、经营租赁使用权资产以及物业、厂房和设备，在有减值迹象且账面金额超过资产的预计未贴现现金流时，按公允价值非经常性计量。这些资产只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、合同负债和应计费用的公允价值接近其账面价值。
商业环境的不利变化，包括比特币价格的下降和由此导致的矿商市场价格的下降，可能表明已经发生了减值触发事件。如果执行的测试表明估计
如果本公司矿工的公允价值低于其账面净值，则将确认减值费用，从而将本公司矿工的账面净值减至其估计公允价值。
将2023年12月31日一枚比特币的市场价格42,531美元应用于该公司约77持有比特币，导致该公司比特币的估计公允价值约为$3,274,887截至2023年12月31日。在比较期间，将2022年12月31日的一枚比特币的市场价格16,548美元应用于公司的大约7持有比特币，导致该公司比特币的估计公允价值约为$115,836截至2022年12月31日。持有比特币的估值被归入公允价值等级的第一级，因为它基于活跃市场对相同资产的报价。
附注22--后续活动
支持电力买卖协议和交易附录
于2024年2月29日，本公司的全资附属公司灌木草及黑豹溪分别与Champion Energy Services，LLC(“Champion”)订立电力买卖协议(统称为“ESPA”)及交易附录(统称“附录”)。根据ESPA和附录，冠军将以具有竞争力的合同价格向灌木丛和黑豹溪提供零售电力，其中包括批发实时电价、辅助和交付服务费用以及适用的税收。为了完成附录，灌木丛和黑豹溪分别向冠军交付了一笔金额为#的保证金。425,0002024年3月4日。附录的有效期至2027年3月，受ESPA和附录中规定的条款和条件的限制。该公司独立估计ESPA下的电力成本约为$10-12/兆瓦时，包括所有辅助费用和税收，加上批发电力成本，假设电价从#美元到#美元不等。10-40/兆瓦时。
《白鹰信贷协议》第三修正案
2024年2月15日，本公司、Stronghold LLC作为借款人、其子公司和白鹰资本作为抵押品代理和行政代理，以及其他贷款人签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案，除其他事项外，(I)本公司获准购买2023年12月的收购矿工(定义见第三修正案)，只要2023年12月的收购矿工是从2023年12月股权募集(定义见第三修正案)的现金收益中购买的，并且该2023年12月的收购矿工是抵押品，(Ii)白鹰资本免除了信贷协议中关于2023年12月股权募集现金收益的某些预付款要求，但须受白鹰资本收到的$3,230,523，该金额为白鹰再融资协议于2024年7月31日及2024年8月30日到期的摊销付款，(Iii)本公司先前购买的两(2)台115千伏至13.8千伏-30/40/50兆瓦变压器和两(2)台145千伏SF6断路器已加入界定期限许可处置；及(Iv)本公司的最低流动资金要求修订为不少于：(A)至2025年6月30日，$2,500,000及(B)由2025年7月1日起，$5,000,000.
奥林巴斯综合巴士服务协议终止
于2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services，LLC(“奥林巴斯服务”)订立营运、维护及附属服务协议(“综合服务协议”)，据此奥林巴斯服务将向本公司及其联属公司提供若干营运、人事及保养服务。2024年2月13日，Stronghold LLC与奥林巴斯服务公司签订了一份终止与解除协议(“终止与解除协议”)，据此终止了综合服务协议。终止和释放包含相互习惯的释放。该公司预计将继续向奥林巴斯电力公司支付#美元10,000每月在灌木草工厂和黑豹溪工厂提供持续援助。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，本公司对截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序(该词在经修订的证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。根据这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则13a-15(F)所界定)。财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。对财务报告进行有效的内部控制只能为实现控制过程的目标提供合理的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。此外，财务报告内部控制的设计包括考虑每种控制相对于控制成本的好处。
管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中规定的标准。根据这些标准和管理层的评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
股东周年大会
我们的2024年股东年会目前预计将于2024年6月18日举行(即2024年股东年会)。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司已通过适用于我们所有员工的财务道德守则(“道德守则”)，包括我们的首席执行官、财务官和会计官，或执行类似职能的人员。《道德守则》刊载于本署网站：Www.strongholddigitalmining.com。如果我们对《道德守则》做出任何修改或放弃，我们将在我们的网站上披露修改或放弃的内容及其原因。
本公司董事和高级管理人员的姓名及其截至本年度报告日期的年龄、头衔和传记以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第一部分。本第10项要求的其他信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息。
项目11.高管薪酬
本第11项所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12项所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息。
项目14.首席会计师费用和服务
本第14项所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为报告的一部分，提交了下列文件：
(一)财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表清单，见本年度报告第二部分“财务报表和补充数据”下的目录，表格10-K。
(2)财务报表附表
所有附表都被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者所需的资料已列入合并财务报表或附注。
(3)见第15(B)项
(B)展品：
| | | | | |
展品编号 | 描述 |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订的Stronghold Digital Mining，Inc.公司注册证书(通过引用注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.1并入)。 |
| 3.2 | 修订和重新修订Stronghold Digital Mining，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.2并入)。 |
| 3.3 | Stronghold Digital Mining，Inc.向特拉华州国务卿提交的C系列可转换优先股指定证书，2023年2月20日生效(通过引用注册人于2023年2月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.1并入)。 |
| 3.4 | Stronghold Digital Mining，Inc.第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过引用注册人于2023年5月19日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-40931)合并)。 |
| 3.5 | Stronghold Digital Mining，Inc.的D系列可转换优先股指定证书，提交给特拉华州州务卿，于2023年11月13日生效(结合于2023年11月14日提交的注册人季度报告10-Q表的附件3.5(文件编号001-40931))。 |
| 4.1* | 注册人证券的描述。 |
| 4.2 | 修订和重订的A类普通股认股权证表格，日期为2022年8月16日(通过引用附件10.4并入2022年8月22日提交的注册人当前报告的8-K表格(文件编号001-40931))。 |
| 4.3 | 修订和重订的10.0%票据的格式，日期为2022年8月16日(通过引用附件10.3并入注册人于2022年8月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 4.4 | 普通股认购权证表格(参考注册人于2022年9月19日提交的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-40931))。 |
| 4.5 | 2022年9月19日由Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司之间的预先出资的普通股购买认股权证(通过引用注册人于2022年9月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件4.2并入)。 |
| 4.6 | 股票认购权证，日期为2023年3月28日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和布鲁斯-梅里莱斯电气公司(通过引用注册人于2023年4月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.3合并而成)。 |
| 4.7 | 认股权证表格，日期为2023年4月21日(通过引用附件4.1并入注册人于2023年4月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 4.8 | 2023年4月21日由Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司(通过引用注册人于2023年4月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件4.2合并而成)。 |
| 4.9 | 认股权证表格，日期为2023年12月22日(通过引用附件4.1并入注册人于2023年12月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 4.10 | Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司之间于2023年12月22日提交的预融资认股权证表格(通过引用注册人于2023年12月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件4.2并入)。 |
| | | | | |
| 10.1† | Stronghold Digital Mining，Inc.综合激励计划，日期为2021年10月19日(通过引用附件10.2并入注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.2† | 赔偿协议(格雷戈里·A·比尔德)(引用注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.3). |
| 10.3† | 赔偿协议(William B.Spence)(通过引用附件10.4并入注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.4† | 赔偿协议(Sarah P.James)(通过引用附件10.5并入注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.5)。 |
| 10.5† | 赔偿协议(Thomas J.Pacchia)(通过引用附件10.6并入注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.6)。 |
| 10.6† | 赔偿协议(Thomas R.Trowbridge，IV)(通过引用附件10.7并入登记人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(第001-40931号文件)中)。 |
| 10.7† | 赔偿协议(Ricardo R.A.Larroudé)(通过引用附件10.8并入登记人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.8† | 赔偿协议(Richard J.Shaffer)(通过引用附件10.9并入注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.9† | 赔偿协议(马修·J·史密斯)(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月23日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.10¥ | 黑豹溪填海控股有限公司、Stronghold Digital Mining Holdings LLC和奥林巴斯电力有限责任公司之间于2021年7月9日签署的股权出资协议(注册人于2021年7月27日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-258188)附件10.19)。 |
| 10.11 | Panther Creek Reclamation Holdings LLC和Stronghold Digital Mining Holdings LLC之间于2021年10月29日对股权出资协议的修正案(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.3合并)。 |
| 10.12 | 由Panther Creek Reclamation Holdings LLC和Stronghold Digital Mining Holdings LLC于2021年11月2日签署的《股权出资协议第二修正案》(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.4合并而成)。 |
| 10.13¥† | 综合服务协议，日期为2021年11月2日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和奥林巴斯Stronghold Services有限责任公司签订(通过引用注册人于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.2并入)。 |
| 10.14¥ | Stronghold Digital Mining，Inc.和Panther Creek Reclamation Holdings，LLC之间的注册权协议，日期为2021年11月5日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中). |
| 10.15# | Stronghold Digital Mining LLC和Arctos Credit，LLC之间于2021年6月25日签署的主设备融资协议(通过参考2021年8月31日提交的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.15合并)。 |
| 10.16 | 融资协议，日期为2021年6月30日，由Stronghold Digital Mining Equipment LLC和白鹰金融有限责任公司签订(通过参考2021年8月31日提交的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.16合并)。 |
| 10.17 | 融资协议第一修正案，日期为2021年12月31日，由Stronghold Digital Mining Equipment，LLC，WhiteHawk Finance LLC签署，并得到其中指定的每一位担保人的同意(通过引用附件10.1并入注册人于2022年1月6日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.18# | Stronghold Digital Mining，LLC和NYDIG ABL LLC之间于2022年1月31日签署的《主设备融资协议第一修正案》(通过引用注册人于2022年2月4日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.1并入)。 |
| 10.19# | 主设备融资协议，日期为2021年12月15日，由Stronghold Digital Mining BT，LLC和NYDIG ABL LLC(通过参考2022年3月29日提交的注册人10-K年度报告(文件编号001-40931)附件10.21并入)。 |
| 10.20 | 应收税款协议，日期为2021年4月1日，由Stronghold Digital Mining，Inc.，Gregory Beard作为代理，与Q Power LLC(通过引用2021年7月27日提交的登记人登记声明S-1表格(文件编号333-258188)附件10.3合并而成)。 |
| 10.21¥ | Stronghold Digital Mining，Inc.与其附表A所列投资者之间于2021年4月1日签署的A系列优先股购买协议(结合于2021年7月27日提交的登记人S-1表格(文件编号333-258188)附件10.9)。 |
| 10.22¥ | B系列优先股购买协议，日期为2021年5月14日，由Stronghold Digital Mining，Inc.与其附表A所列投资者之间签订(通过参考2021年7月27日提交的注册人登记声明S-1表格(文件编号333-258188)附件10.10并入)。 |
| 10.23¥ | 股票认购权证，日期为2021年6月30日(通过引用附件10.17并入2021年7月27日提交的注册人S-1表格登记声明(文件编号333-258188)中)。 |
| | | | | |
| 10.24† | 由Stronghold Digital Mining Inc.和Gregory A.Beard于2021年7月12日发出的邀请函(通过参考2021年7月27日提交的注册人登记声明(文件编号333-258188)附件10.18并入)。 |
| 10.25¥ | 2002年2月12日由灌木草发电公司和煤谷销售公司签订的废物处置协议(通过引用登记人于2021年8月31日提交的S-1/A表格登记声明(文件编号333-258188)附件10.20而并入)。 |
| 10.26 | 《废物处置协议修正案》，由灌木草发电公司和煤谷销售有限责任公司于2010年2月22日签署(注册人于2021年8月31日提交的S-1/A表格登记声明(文件编号333-258188)附件10.21)。 |
| 10.27 | 对废物处置协议的修订函，日期为2014年9月9日，由灌木草发电公司和煤谷销售有限责任公司之间签署(通过引用登记人于2021年8月31日提交的S-1/A表格登记声明(文件编号333-258188)附件10.22合并)。 |
| 10.28 | 对废物处置协议的第二次修订，日期为2015年12月22日，由L.P.灌木草发电公司和煤谷销售有限责任公司签订(通过参考2021年8月31日提交的登记人登记声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.23合并). |
| 10.29 | 第三次修订废物处置协议，日期为2017年1月31日，由灌木草发电公司和煤谷销售有限责任公司(通过引用登记人于2021年8月31日提交的S-1/A表格登记声明(文件编号333-258188)的附件10.24合并而成)。 |
| 10.30 | 供应协议，日期为2015年8月14日，由灌木草发电公司和煤谷地产有限责任公司签订(通过参考2021年8月31日提交的注册人注册声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.25合并)。 |
| 10.31 | 供应协议，日期为2015年8月14日，由灌木草发电公司和煤谷地产有限责任公司签订(通过参考2021年8月31日提交的注册人注册声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.26合并)。 |
| 10.32 | 供应协议，日期为2015年10月15日，由灌木草发电公司和煤谷地产有限责任公司签订(通过参考2021年8月31日提交的注册人注册声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.27合并)。 |
| 10.33† | Stronghold Digital Mining，Inc.修订和重新制定了2021年长期激励计划(通过参考2021年10月8日提交的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-258188)附件10.29并入)。 |
| 10.34† | Stronghold Digital Mining，Inc.2021年长期激励计划下的股票期权授予通知和奖励协议表格(通过引用附件10.30并入2021年10月8日提交的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-258188)中)。 |
| 10.35¥* | 第五次修订和重新签署了Stronghold Digital Mining Holdings LLC的有限责任公司协议，日期为2023年3月14日。 |
| 10.36 | 融资协议第二修正案，日期为2022年3月28日，由Stronghold Digital Mining Equipment，LLC，WhiteHawk Finance LLC签署，并得到其中指定的每一位担保人的同意(通过参考2022年5月16日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号001-40931)的附件10.2并入)。 |
| 10.37 | Stronghold Digital Mining，Inc.和Ricardo R.A.Larroudé之间于2022年4月14日签署的过渡和分离协议以及索赔的全面发布(通过引用注册人于2022年5月16日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-40931)的附件10.4并入)。 |
| 10.38 | 由Stronghold Digital Mining，Inc.和Matthew J.Smith(通过参考2022年5月16日提交的注册人季度报告10-Q(文件编号001-40931)附件10.5合并而成)发出的、日期为2022年4月13日的邀请函。 |
| 10.39 | 赔偿协议(Indira Agarwal)(通过引用注册人于2022年5月16日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-40931)的附件10.6并入)。 |
| 10.40 | 保密、知识产权、仲裁、竞业禁止和竞业禁止协议，日期为2022年4月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Matthew J.Smith(通过引用2022年5月16日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号001-40931)的附件10.7并入)。 |
| 10.41 | Stronghold Digital Mining，Inc.和买方之间于2022年5月15日签署的《票据和认股权证购买协议》(通过引用注册人于2022年5月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.1并入)。 |
| 10.42 | 担保协议，日期为2022年5月15日(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.43 | 股票认购权证，日期为2022年8月3日(通过引用附件10.7并入注册人于2022年8月18日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.44 | Stronghold Digital Mining Holdings，LLC和WhiteHawk Capital Partners，LP之间于2022年8月16日发出的承诺函(通过引用注册人于2022年8月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.1合并而成)。 |
| | | | | |
| 10.45 | 资产购买协议，日期为2022年8月16日，由Stronghold Digital Mining LLC、Stronghold Digital Mining BT，LLC、NYDIG ABL LLC、The Providen Bank、Stronghold Digital Mining，Inc.和Stronghold Digital Mining Holdings，LLC签署。(通过引用附件10.2并入注册人于2022年8月22日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.46 | Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司之间于2022年9月13日签署的证券购买协议，以及确定Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard之间基本相同的协议的时间表。(通过引用附件10.1并入注册人于2022年9月19日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.47 | 注册权协议，由Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司签订，日期为2022年9月13日(通过引用附件10.2并入注册人于2022年9月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.48 | 一份日期为2022年10月27日的信贷协议，由Stronghold Digital Mining Holdings LLC作为借款人、Stronghold Digital Mining，Inc.作为控股和担保人，借款人的每一家子公司作为担保人，WhiteHawk Finance LLC和其他贷款人作为贷款人，以及Whitehawk Capital Partners LP作为抵押品代理和行政代理(通过引用注册人于2022年11月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.1合并而成)。 |
| 10.49 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP之间于2022年12月15日修订和重新发布的10.0%附注的第1号修正案。(通过引用附件10.1并入注册人于2022年12月21日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.50 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和大陆通用保险公司之间于2022年12月15日修订和重新发布的10.0%注释的第1号修正案(通过引用注册人于2022年12月21日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.2并入)。 |
| 10.51 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.之间于2022年12月15日修订和重新发布的10.0%注释的第1号修正案(通过引用注册人于2022年12月21日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.3并入)。 |
| 10.52 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP之间于2022年12月22日修订和重新发布的10.0%附注的第2号修正案。(通过引用附件10.1并入注册人于2022年12月29日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.53 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和大陆通用保险公司之间于2022年12月22日修订和重新发布的10.0%注释的第2号修正案(通过引用注册人于2022年12月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.2并入)。 |
| 10.54 | 对Stronghold Digital Mining，Inc.和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.之间于2022年12月22日修订和重新发布的10.0%注释的第2号修正案(通过引用注册人于2022年12月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.3并入)。 |
| 10.55 | 交换协议，日期为2022年12月30日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Adage Capital Partners，LP、Continental General Insurance Company和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.签署(通过引用附件10.1并入注册人于2023年1月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.56†* | Stronghold Digital Mining，Inc.综合激励计划第一修正案，2023年1月18日生效。 |
| 10.57 | 《信贷协议第一修正案》于2023年2月6日由Stronghold Digital Mining，Inc.和担保人Stronghold Digital Mining Holdings，LLC签署，借款人为借款人，借款人的每一家子公司，WhiteHawk Finance LLC和/或其联属公司或指定人以及其他贷款人作为贷款人，Whitehawk Capital Partners LP作为抵押品代理和行政代理(通过引用注册人于2023年2月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的第10.1部分合并)。 |
| 10.58 | 注册权协议，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Adage Capital Partners，LP、Continental General Insurance Company和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.签订，日期为2023年2月20日(通过引用注册人于2023年2月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.1合并而成)。 |
| 10.59† | 赔偿协议，日期为2023年3月7日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Thomas Doherty签订(通过引用注册人于2023年4月3日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-40931)附件10.58合并)。 |
| 10.60 | Stronghold Digital Mining，Inc.和WhiteHawk Capital Partners LP之间于2023年3月27日签署的董事会观察员协议(通过参考2023年4月3日提交的注册人10-K年度报告(文件编号001-40931)附件10.59合并而成)。 |
| 10.61 | 与Stronghold Digital Mining，Inc.、Q Power LLC和Gregory A.Beard作为代理签署的2023年3月14日的应收税款协议(通过引用登记人于2023年4月3日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-40931)的附件10.60合并而成。 |
| 10.62 | 和解协议和相互发布，日期为2023年3月28日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Stronghold Digital Mining Holdings，LLC和Bruce-Merriles Electric Co.(通过引用2023年4月3日提交的注册人当前8-K报告(文件编号001-40931)的附件10.1并入)。 |
| | | | | |
| 10.63 | 本票，日期为2023年3月28日，由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC和Bruce-Merriles Electric Co.(通过引用登记人于2023年4月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.2合并而成)。 |
| 10.64 | 怀特霍克资本合伙公司、布鲁斯-梅里莱斯电气公司、Stronghold Digital Mining，Inc.作为借款人，以及其中所列借款人的每一家子公司之间于2023年3月28日签署的从属协议(通过引用登记人于2023年4月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.4)。 |
| 10.65 | 信贷协议第二修正案，日期为2023年3月28日，由Stronghold Digital Mining，Inc.作为控股和担保人，Stronghold Digital Mining Holdings，LLC作为借款人，借款人的每一家子公司作为担保人，WhiteHawk Finance LLC和/或其关联公司或指定人以及来自不时当事人的其他贷款人作为贷款人，以及Whitehawk Capital Partners LP作为抵押品代理和行政代理(通过引用注册人于2023年4月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.5合并)。 |
| 10.66¥ | Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司之间于2023年4月20日签署的证券购买协议，以及确定Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard之间基本相同的协议的时间表(通过参考2023年4月24日提交的注册人当前8-K报告(文件编号001-40931)的附件10.1并入)。 |
| 10.67 | 登记权利协议，日期为2023年4月21日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司签订(通过引用附件10.2并入注册人于2023年4月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中)。 |
| 10.68† | 限制性股票单位授予协议，日期为2023年3月15日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard(通过参考2023年5月12日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号001-40931)的附件10.13合并而成)。 |
| 10.69† | 限制性股票单位授予协议，日期为2023年3月15日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Matthew J.Smith(通过引用2023年5月12日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号001-40931)附件10.14合并而成)。 |
| 10.70 | Stronghold Digital Mining，Inc.与停战资本主基金有限公司之间于2023年4月20日签署的证券购买协议修正案(通过参考2023年5月12日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号001-40931)附件10.15纳入)。 |
| 10.71 | Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard之间于2023年4月20日签署的证券购买协议修正案(通过参考2023年5月12日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号001-40931)附件10.16纳入)。 |
| 10.72 | Frontier Mining管理服务协议，日期为2013年10月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Stronghold Digital Mining LLC和Frontier Outpost 8，LLC签订(通过引用注册人于2023年10月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.1并入)。 |
| 10.73† | Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard之间于2023年9月6日签订的雇佣协议(通过参考注册人于2023年11月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40931)的附件10.2合并而成)。 |
| 10.74 | 交换协议，日期为2023年11月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP(通过参考注册人于2023年11月14日提交的10-Q季度报告(文件编号001-40931)的附件10.3合并而成)。 |
| 10.75 | 注册权协议，日期为2023年11月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP(通过参考注册人于2023年11月14日提交的10-Q季度报告(文件编号001-40931)的附件10.4合并而成)。 |
| 10.76¥ | 《证券购买协议》，日期为2023年12月21日，由Stronghold Digital Mining，Inc.与其签名页上所列的购买交易签订(通过引用注册人于2023年12月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.1并入)。 |
| 10.77 | 登记权利协议，日期为2023年12月22日，由Stronghold Digital Mining，Inc.与其每一签字人之间签订(通过参考登记人于2024年1月9日提交的S-3表格登记声明(文件编号333-276446)附件10.2而并入)。 |
| 10.78 | 第三次修订信贷协议，日期为2024年2月15日，由Stronghold Digital Mining，Inc.，Stronghold Digital Mining Holdings，LLC作为借款人，借款人的每一家子公司作为担保人，WhiteHawk Finance LLC和/或其关联公司或指定人以及其他贷款人作为贷款人，以及WhiteHawk Capital Partners LP作为抵押品代理和行政代理(通过引用注册人于2024年2月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件10.1合并)。 |
| 10.79 | 终止和解除协议，日期为2024年2月13日，由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC和奥林巴斯Stronghold Services，LLC(通过引用注册人于2024年2月16日提交的当前8-K报表(文件编号001-40931)的附件10.2合并而成)。 |
| 21.1* | Stronghold Digital Mining，Inc.子公司名单。 |
| 23.1* | 经独立注册会计师事务所Urish Popeck&Co.，LLC同意。 |
| 24.1* | 授权书(包括在本表格10-K的签名页上)。 |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证书。 |
| | | | | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
| 32.1** | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2** | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
| 97* | 基于激励的薪酬追回政策 |
| 101.INS(A) | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.附表(A) | 内联XBRL架构文档。 |
| 101.加州大学(A) | 内联XBRL计算链接库文档。 |
| 101.定义(A) | 内联XBRL定义Linkbase文档。 |
| 101.实验所(A) | 内联XBRL标签Linkbase文档。 |
| 101.Pre(A) | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
| |
| *现送交存档。 |
| **随函提供。 |
| †指管理合同或补偿计划或安排。 |
| 元根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| #根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，由括号标识的本展品中的信息是保密的，因为它不是实质性的，是本公司通常视为私人或机密的信息类型。如有要求，我们将向美国证券交易委员会提供未经编辑的本展览副本。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | Stronghold数字矿业公司。 |
| | (注册人) |
| | | |
日期：2024年3月8日 | | 发信人： | /S/马修·J·史密斯 |
| | | 马修·J·史密斯 |
| | | 首席财务官 |
| | | (正式授权人员兼首席财务官) |
授权书
兹确认，以下签名的每个人构成并指定Matthew C.Usdin为其事实代理人，每个人都有权以任何和所有身份替代他或她，签署对本10-K表的任何修订，并将其连同附件和其他相关文件提交美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实代理人，或其替代人，可以或导致凭借本表格行事。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 名字 | 标题 | 日期 |
| /s/格雷戈里·A·比尔德 | 首席执行官总裁和董事会主席
(首席行政主任) | 2024年3月8日 |
| 格雷戈里·A·比尔德 |
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| /S/马修·J·史密斯 | 首席财务官
(首席财务官) | 2024年3月8日 |
| 马修·J·史密斯 |
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| /S/莎拉·P·詹姆斯 | 董事 | 2024年3月8日 |
| 莎拉·P·詹姆斯 |
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| /S/托马斯·J·帕奇亚 | 董事 | 2024年3月8日 |
| 托马斯·J·帕奇亚 |
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| 撰稿S/英迪拉·阿加瓦尔 | 董事 | 2024年3月8日 |
| 英迪拉·阿加瓦尔 |
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| /S/托马斯·R·特罗布里奇，IV | 董事 | 2024年3月8日 |
| 托马斯·R·特罗布里奇，IV |
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| /S/托马斯·多尔蒂 | 董事 | 2024年3月8日 |
| 托马斯·多尔蒂 |