目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止2023年12月31日

或

或

委托文件编号：001-40736

百合N.V.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Galileostraße 335, 82131高廷, 德国

(主要执行办公室地址)

罗杰·弗兰克斯

C/o Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

博卡拉顿, 佛罗里达州33431

561-526-8460

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据法案第12（b）条登记或待登记的证券。

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根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

不适用

(班级名称)

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根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。

不适用

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：503,466,142A类普通股和23,113,065B类普通股

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如果注册人是一个知名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐   不是 ☑

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐    不是  ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记标出登记人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“Other”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17 ☐第三项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☑

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百合花

表格20-F

目录

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引言

除非另有说明，否则“Lilium”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Lilium N.V.及其子公司。“欧元”或“欧元”指的是欧洲货币联盟的共同货币，而“美元”或“美元”指的是美元。

常用术语

除非本年报另有说明或文义另有所指，否则提述：

《2021计划》是指百合2021股权激励计划。

“2022年PIPE”指根据Lilium与若干投资者于2022年11月订立的证券购买协议购买及出售A类股份及2022年认股权证。

“2022年认股权证”指于2022年PIPE及登记直接发售中发行以每股1. 00美元（可予调整）的价格购买A类股份的认股权证。

“二零二三年PIPE”指根据Lilium与若干投资者于二零二三年七月订立的证券购买协议买卖A类股份及二零二三年认股权证。

“2023年认股权证”指于2023年PIPE发行的以每股2. 00美元（可予调整）的价格购买A类股份的认股权证。

“Aceville认股权证”是指部分预拨资金购买发行予Aceville Pte。2023年5月有限。

“Azul”指Azul S.A.和Azul Linhaas Aéreas Brasileiras S.A.，统称为Azul S.A.

“Azul认股权证”指于2021年10月22日向Azul发行的认股权证，该认股权证可按每股A类股份0. 12欧元的行使价行使1，800，000股A类股份。

“董事会”是指Lilium N.V.的董事会。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”指由Lilium GmbH、Queen Cayman Merge LLC、开曼群岛有限责任公司及Lilium、Qell和Lilium的全资子公司修订的、日期为2021年3月30日的业务合并协议。

“CDR”指的是我们严格的设计评审。

“A类股”是指Lilium的A类普通股，每股面值0.01欧元。

“B类股”是指Lilium的普通股B股，每股面值0.03欧元。

“C类股”是指Lilium的普通股C股，每股面值0.02欧元。

“结束日”是指企业合并结束之日，即2021年9月14日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

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“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒，以及其任何演变、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“DCGC”指《荷兰公司治理守则2022》。

“Devt”指的是导管式电动矢量推力。

“DOA”指设计组织批准。

“欧洲航空安全局”指欧洲联盟航空安全局。

“ESOP”是指员工股票期权计划。

“ESPP”指Lilium 2021年员工股份购买计划。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“eVTOL”是指电动垂直起飞和着陆。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“FAA”是指联邦航空管理局。

“股东大会”指本公司股东大会。

"国际会计准则"是指国际会计准则。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“Lilium Jet”是指Lilium正在开发的全电动eVTOL飞机。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“PDR”是指我们的初步设计审查。

“私人认股权证”是指2022年认股权证、2023年认股权证、Aceville认股权证、SPAC私人认股权证和Azul认股权证。

“公开认股权证”是指Lilium N.V.以每股11.50美元的价格购买A类股份的公开上市认股权证，该认股权证在纳斯达克以“LILMW”交易。"Qell"是指Qell收购公司，开曼群岛豁免公司。

“Qell A类普通股”指Qell在业务合并结束前的A类普通股。

“Qell B类普通股”指Qell在业务合并结束前的B类普通股。

"RAM"是指区域空中机动性，指将区域内的社区和地点直接连接起来的网络。

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“登记直接发售”指Lilium与某些投资者根据日期为2022年11月18日的证券购买协议于2022年11月22日在SEC登记发售中购买和出售A类股份和2022年权证。

“RSU”是指限制性股票单位。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

「股份」指Lilium的A类股份、B类股份及C类股份。

“SPAC私人认股权证”是指最初由若干前Qell股东持有的Lilium N.V.认股权证，该认股权证由该等持有人在Qell首次公开发行结束时以每股11.50美元的价格购买一股A类股份（可作调整）的认股权证。

“SPAC认股权证”统称为公共认股权证和SPAC私人认股权证。

“型号认证”是指经认证符合EASA和/或FAA适用的适航标准，这是Lilium Jet进行商业运营的必要先决条件。

“垂直港”是指专为eVTOL飞机起飞和降落而设计的区域。

“VTOL”是指垂直起飞和着陆。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格20—F（本年度报告）包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测，包括但不限于关于Lilium拟议业务和业务模式、Lilium运营或打算运营的市场和行业以及Lilium业务商业化和推出的预期时间的陈述。

前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如"预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"预期"、"未来"、"意图"、"可能"、"可能"、"目标"、"正在进行"、"机会"、"计划"、"潜力"、"预测"、"项目"、"结果"、"应该"、"战略"、"目标"、"将"和"将"的词语或短语，或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本年报中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务计划、运营、现金流量、财务状况和股息政策的陈述。

Lilium运营并将继续在一个快速变化的新兴行业中运营。新的风险每天都在出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖或过度依赖这些前瞻性陈述，包括任何有关Lilium与各自合作者之间的战略合作何时或是否生效的陈述，任何Lilium喷气机将出售的数量、价格或时间的陈述。（或如果任何该等Lilium Jets将出售）、为此支付的价格以及发射时间或任何拟议的eVTOL网络或预期商业活动的运营方式，Lilium的业务和产品开发策略或认证计划，或Lilium的资金要求。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并可能基于潜在不准确的假设，其中任何假设都可能导致实际事件或结果与我们前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。许多因素可能导致实际未来事件和经营结果与本文所载的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于以下风险：

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上述因素并非详尽无遗。你还应仔细考虑标题为"一节中所载的声明。项目3.关键信息--D.风险因素”在这份年度报告中。您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本年报日期。我们没有义务公开修订任何前瞻性声明，以反映本年报日期后的新信息、变化的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应审查我们在本年度报告之后定期向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等声明乃基于截至本年报日期我们可获得的信息，虽然我们相信该等信息为该等声明提供了合理的基础，但该等信息可能有限或不完整。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们警告您不要过度依赖这些陈述。

尽管我们相信，截至本年报日期，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性负责。阁下应仔细考虑本节所载或提及的警示性声明，与本年报所载的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明有关。

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。阁下应审慎考虑本年报所载的所有资料，包括但不限于“项目5--经营和财务回顾及展望”以及我们向SEC提交或提供的其他文件中，包括以下风险因素，在决定投资或维持对我们的证券的投资之前。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，可能会受到任何该等风险以及我们目前未知或目前被视为不重大的其他风险和不确定因素的重大不利影响。以下风险因素按类别分类，以便于使用；然而，许多风险可能对多个类别产生影响。

风险因素摘要

以下为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及股价造成不利影响的若干（但并非全部）风险概要。如果任何风险实际发生，我们的业务可能受到重大损害，我们的证券交易价格可能下跌，您可能失去全部或部分投资。

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与我们的业务和财务状况有关的风险

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东权益，或者引入可能限制我们运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业启动，并扩大我们现有的技术原型和生产设施，我们的支出和资本支出将继续大幅增长。我们目前估计，在Lilium Jet计划于2024年底进行首次载人试飞之前，我们将需要大量额外现金为我们的运营提供资金，之后我们预计将支付大量交付前付款，我们已经包括并打算继续在我们的具有约束力的合同中包括可供我们使用的用于确保Lilium Jet型号认证的重大额外成本。我们预计收到的大量预付款受到几个风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。

我们的支出水平和资本支出将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的经营历史有限，正在进入一个新的行业，这意味着我们没有对我们的产品和服务的需求的历史数据，这种需求可能永远不会发展。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们将需要额外的股权或债务融资，或者政府拨款或补贴，以资助我们的部分资本支出。我们可能不能及时获得这种融资，也不能以可接受或根本不能接受的条款获得融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件以及投资者和客户对我们的行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们亦可能寻求透过发行额外股份或附带转换权的债务证券（如可换股债券及购股权权）筹集额外资本。发行额外股份或附带转换权的债务证券将导致您的投资被摊薄，并可能降低我们证券的市场价格，我们目前无法预测该等未来发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷融资或其他债务融资。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的业务。出售额外股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。

作为我们业务策略的一部分，我们继续评估来自或与多个来源（包括私人投资者、策略合作伙伴、业务对手方及政府来源）的资金筹集和战略机遇。这种机会可包括合资企业和战略伙伴关系。在评估潜在交易的商业吸引力时，我们可能会订立不具约束力的意向书。任何潜在交易可能对我们的业务、财务状况及经营业绩构成重大，并可能涉及发行额外A类股份及其他证券。

收购或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票，可能会产生额外的稀释。

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我们已经发生了重大亏损，预计在可预见的未来将产生重大支出和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们已产生重大经营亏损。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的经营亏损分别为400. 6百万欧元、278. 9百万欧元及270. 7百万欧元。我们预计二零二四年将继续蒙受重大亏损。我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表乃按假设我们将继续持续经营的基准编制，详情载于本年报其他部分的综合财务报表附注。我们目前的预测显示，我们没有足够资金为可预见将来的业务提供资金。此外，我们还必须达到几个里程碑，包括完成我们的研发计划，以及监管部门的批准，随着我们朝着商业化的方向发展，这些将变得越来越重要。因此，我们能否继续作为一家持续经营企业，在很大程度上取决于我们能否成功推进我们的业务模式，以及在不久的将来通过债务融资、股权发行、合伙及赠款融资筹集额外资金。我们的预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源，或者需要比预期更多的资本来实现Lilium喷气机的型号认证和商业化。此外，我们尚未开始商业运营，难以预测未来的经营业绩，我们相信至少在开始商业运营之前，我们将继续产生经营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的要大，我们可能无法在预期的时候实现盈利，甚至根本无法实现盈利，即使我们做到了，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业启动，扩大我们现有的技术原型和生产设施，以及我们从事以下活动，我们的支出和资本支出将继续大幅增长：

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基于我们自成立以来不断出现的运营亏损，对未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑.”

此外，经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力，以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。如果我们无法在需要时通过股权、债务或其他融资方式筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或在最糟糕的情况下终止我们的研发和商业化努力，并可能无法为我们的持续运营提供资金。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的认股权证是由于我们的未偿还认股权证的负债和公允价值的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响而计入的。

根据国际财务报告准则，我们的权证被确认为衍生金融工具。因此，我们通常将权证归类为按公允价值通过损益计量的金融负债，这些负债在每个资产负债表日进行重新计量，直至行使或到期，公允价值的任何变化均确认为财务收入或财务费用。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而波动。由于经常性公允价值计量，我们在每个报告期内确认我们的未偿还认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额一直是，并可能继续是重大的。

例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们的财务支出从2022年的200万欧元增加到1.311亿欧元，这主要是由于我们认股权证的公允价值1.296亿欧元的变化。我们未偿还认股权证公允价值的变化可能会继续对我们的财务业绩产生重大影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

EVTOL飞机涉及一套复杂的技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不打算适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以让乘客飞行之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括但不限于飞机型号认证和与航空服务运营(例如AOC等)相关的认证。没有一架eVTOL飞机分别在欧洲或美国通过了EASA或FAA的商业运营认证，也不能保证Lilium Jet将以市场可行或商业成功的方式及时或完全获得政府认证。获得政府认证需要我们证明我们的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，这是不能保证的。此外，eVTOL飞机的监管标准正在由EASA、美国联邦航空局和其他适用的监管机构持续评估和制定，并可能会发生变化，我们受到有关最终可能适用于Lilium Jets认证和运营的标准以及适用监管机构制定、实施和批准此类监管标准的时间表的不确定性。Lilium Jet的运营还将在其运营的每个司法管辖区受到国家、联邦、州和市政许可要求和其他监管措施的约束，可能需要对拟议的Vertiport基础设施进行修改，以满足许可或监管要求。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们业务的成功取决于Lilium Jets的安全性和正面印象、战略关系的建立、Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务和产品的能力。

我们尚未开始商业运营，我们预计我们的成功将高度依赖于我们的目标客户对RAM和eVTOL车辆的接受，我们相信这将受到公众对我们的Lilium Jets特别是以及整个行业的安全性、便利性和成本的看法的影响。作为一个新兴行业，公众对随机存取汽车和垂直起降汽车的认知度较低，这将需要以具成本效益的方式进行大量宣传和营销活动，以有效和充分地锁定和吸引我们的潜在客户。倘我们未能证明我们的喷气式飞机的安全性、喷气式飞机的便利性或与其他通勤、货物运输、机场穿梭或区域运输方案相比，我们的业务可能无法按预期发展，我们的业务、收益及营运可能受到不利影响。此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施供应商、航空公司、其他商业实体、市政当局和地区政府以及土地所有者发展关系的能力，这可能无法有效地产生预期销售，而营销活动可能成本高昂，可能无法以具有成本效益的方式获得客户（如果有的话）。如果与我们的战略对手发生冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的战略对手方可能会单独或与其他人一起开发与我们的产品和服务具有竞争力的相关领域的产品或服务。

我们的经营历史有限，在一个新的行业--城市和区域航空运输服务中开发、认证、制造和推出我们的产品和服务面临着巨大的挑战。我们的Lilium Jet仍在开发中，尚未获得型号认证，也不能保证它会获得型号认证。

Lilium成立于2015年，我们打算在一个不断发展的新兴RAM市场运营。我们没有大批量生产计划中的Lilium喷气式飞机或运营商业上可行的RAM服务的经验。我们不能向您保证，我们或我们的供应商和其他商业交易对手将能够开发高效、低成本的制造能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Lilium Jets所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。Lilium喷气式飞机的规格仍在制定中，我们目前预计将开发一系列Lilium喷气式飞机，包括四乘客和六乘客机型，具有不同的规格和设计目标。

然而，我们的Lilium喷气机尚未全面投入使用，我们可能无法实现我们的一个或多个预期配置的Lilium喷气机的所有性能目标，这可能会影响我们的商业化时间轴，并将对我们的业务计划和经营业绩产生重大影响。此外，Lilium Jet还没有经过型式认证，也不能保证它将通过适用的监管机构的型式认证。型式认证仍须视我们完成认证活动而定，如果监管要求出现额外或变化，或监管机构需要意外测试或分析，我们可能会遇到延误。此外，在我们获得Lilium Jet型号认证之前，Lilium Jet不能用于商业服务。另见"— 我们可能无法在时间轴或服务范围内销售我们的喷气式飞机或推出我们的服务"下面。您应根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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倘我们未能充分应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。

EVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者可能增长得比预期更慢。

我们对eVTOL RAM区域客运和货物运输服务总可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括已表示兴趣的客户，我们可以提供我们的飞机和服务的假设价格，假设的飞机开发，认证和生产数字，我们的制造能力，获得监管批准和认证，以及运营我们的飞机，假设Vertiport网络在我们的目标市场提供，假设安全协议和冗余，我们的内部流程和一般市场条件。我们亦根据（其中包括）行业刊物及相关预测、汽车、航空及铁路运输分部的历史增长率、上述分部涉及行程少于250公里的比例以及本公司进行的其他市场研究作出估计。虽然我们相信我们的假设及估计所依据的数据属合理，但该等假设及估计未必正确，而支持我们假设或估计的条件可能随时变动，从而降低该等潜在因素的预测准确性。因此，我们对RAM客运和货物运输服务年度总可寻址市场的估计以及总可寻址市场的预期增长率可能被证明是错误的，这可能会对我们的营业收入、成本、运营和潜在盈利能力造成负面影响。

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我们可能无法充分控制与我们的发射前运营相关的成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，建设我们的制造工厂，支持Vertiports和其他商业活动的安排，教育客户了解我们产品和服务的安全性、效率和成本效益，以及建立我们的品牌。2021年、2022年及2023年，我们的研发费用分别为1.446亿欧元、1.756亿欧元及1.838亿欧元，我们预计将继续产生重大开支，这将影响我们的盈利能力，包括持续研发费用、制造、维护及采购成本、市场营销、客户及支付系统费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政开支。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地营销我们的飞机和服务的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、认证、制造、营销、运营、销售和服务我们的飞机和业务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

我们可能会在管理我们的增长和将我们的业务商业化方面遇到困难。

我们预期我们的制造和服务业务的范围和性质将有显著增长。我们管理业务和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们将继续定期检讨我们的监控、合规计划及报告系统，并在适当情况下致力加强该等监控、合规计划及报告系统。然而，鉴于我们的制造和服务业务的范围和性质预期将大幅增长，我们可能无法以有效或及时的方式实施改进，并可能发现现有控制、程序、负责人员、系统和程序存在缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩造成不利影响。

我们可能无法在时间轴或服务范围内出售我们的喷气式飞机或推出我们的服务。

我们需要解决重大的监管、运营、物流和其他挑战，以实施我们预期的业务模式：（i）以一般公务航空客户为目标，我们打算通过私人或部分所有权销售，以量身定制的产品为主，（“私人及部分销售”）；及（ii）直接向企业及其他客户销售Lilium喷气机队及相关售后服务（“交钥匙企业”）。我们目前没有必要的监管批准或所有必要的制造和分销基础设施来销售我们的飞机或运营我们的服务，并且这些监管批准和/或制造和分销基础设施可能根本不会在我们预期的时间或条件下建立。

我们的Lilium喷气式飞机尚未获得任何EASA或FAA认证/批准，我们正在研究所需空域、运营权限以及其他相关和必要的多国、联邦、国家和地方政府批准的细节，这些对我们的喷气式飞机销售和我们的服务运营至关重要。此外，EASA和FAA的认证和批准流程可能会受到未来适用法规的任何变更的进一步影响，并可能会提出要求，例如射程储备要求，这可能会影响我们实现目标规格的能力，或要求我们实施设计变更以获得此类认证和批准，并可能导致我们的认证和商业化时间表的延迟。

我们的Lilium喷气机的融资、设计、制造和商业发布方面的任何延误，在收到所有必要的监管批准和认证方面的任何延误，以及运输或航空管理部门确定我们无法制造或销售我们的喷气机或提供或以其他方式从事我们预期的服务，可能会严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩，并可能要求我们承担额外费用，并为我们的业务造成不利的宣传。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。

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我们的业务模式尚未经过测试或监管批准，任何未能将我们的战略计划商业化将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

任何新业务都会遇到挑战和困难，尤其是在新兴市场经营的业务先驱。其中许多挑战将超出我们的控制范围，包括为开拓新市场、建立业务和教育潜在客户而承担的巨大风险和费用。您应根据这些风险因素中讨论的风险、费用、并发症和延迟来考虑我们成功的可能性。目前没有任何理由可以假设我们的商业模式将被证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入，筹集额外资金或盈利。我们将继续面对早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大基础设施和员工人数，并可能会遇到与我们的增长有关的不可预见的开支、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集性质，我们预期将继续维持庞大的经营开支，而不会产生足够收入以支付开支。因此，对Lilium的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

我们预计，如果获得监管部门的批准和认证，我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营，该产品仍在开发中，尚未完成测试和认证过程。完成测试和认证的任何延误，以及为获得Lilium Jet的型号认证而可能需要实施的任何设计更改，都可能对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。

我们目前正在进行严格的设计和测试计划，这对型式认证过程至关重要。获得Lilium喷气式飞机的型号认证是获得销售我们喷气式飞机或与使用我们的eVTOL喷气式飞机的商业乘客合作的先决条件。型号认证过程要求我们按照特定认证要求设计飞机，并通过设计、分析、测试和飞行测试来验证设计是否符合这些要求。该验证要求我们向适航当局提交设计和测试数据（例如，EASA），以获得批准。在每一个主要的设计步骤、测试或飞行测试之后，我们都会分析得到的数据，并确定是否需要对喷气式飞机的设计、推进、电动机、电池系统、结构或其他硬件和软件系统进行更改。我们正在仔细审查和实施初步设计和测试数据，以确定和实施Lilium Jet的变更，以确保满足安全协议并到位足够的冗余，并优化电池效率、飞机性能和最大负载能力。此外，Lilium Jet尚未经过型式认证，也不能保证它将永远通过型式认证。型式认证仍须视我们完成认证活动而定，如果监管要求出现额外或变化，或监管机构需要意外测试或分析，我们可能会遇到延误。

例如，在2020年2月，我们的凤凰技术演示机在进行维护时在火灾中受损，包括安装当时正在使用的电池模块（这与我们打算用于型号认证或批量生产的能源系统不一样），导致飞机全部损失。虽然Lilium的财产受损，但火灾没有造成人员伤亡；然而，我们的第一架演示机，命名为“Phoenix”，造成了测试和分析的重大延误，因为我们重新设计了我们的下一代演示机Phoenix 2的能源系统，并解决了安全协议，如进一步讨论的。 "项目4.公司信息—B业务概述—我们的百合喷气机。"如果在测试过程中发生此类事件，如果我们的补救措施和流程变更未能成功实施，或者如果我们在制造改进或设计、认证和安全方面遇到问题，我们的商业运营的预期启动可能会被推迟。我们的技术演示者在实现预期飞行测试结果方面的任何失败都可能导致进一步的设计变更，并可能导致项目延迟，因为我们将继续审查演示者的操作数据，以优化我们的飞机设计，降低项目和认证风险。

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Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们以前经历过，将来可能会经历过，在设计、认证、制造、发射、生产和维修方面，我们的喷气式飞机和相关技术的升级过程中出现延误或其他复杂情况。倘出现或再次出现进一步延误，倘我们的补救措施及工艺变更未能继续取得成功，或倘我们在计划的制造改进或设计及安全方面遇到问题，则我们可能会在维持商业化进展方面遇到问题，或延迟增加产能。值得注意的是，喷气机的许多部件是专有的和/或新颖的（例如，我们打算使用的电池技术），因此从未在商业规模上制造过。即使我们成功地开发了这些不同组件的原型和功能迭代，也不能保证我们或我们的供应商能够根据我们的计划或根本实现这些组件的大规模、成本效益的商业生产。如果我们在扩大生产或维修能力方面遇到困难，如果我们未能从供应商处获得满足所需性能参数的所需电池，如果我们的喷气式飞机技术和部件，（以及相关生产成本）不符合我们的预期，如果Lilium或我们的供应商的制造能力无法实现具有成本效益的喷气机部件系列生产，或者，如果我们无法在竞争对手之前发射和销售我们的喷气式飞机或运营我们的服务，或者如果这些技术的性能不能达到预期的效果，不如竞争对手的技术，或者被认为不如竞争对手的技术安全，我们可能无法在预期的时间表内实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者发射产品，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

2021年底，我们启动了产品开发研究报告，其中包括一系列全面的技术审查，以评估Lilium Jet的飞机架构是否符合适航要求、达到业务案例中假设的性能要求，以及以适当的质量水平和规模生产。PDR已成功完成。PDR过程的结果导致我们对Lilium Jet的规格和设计目标实施了修改，包括我们之前公开宣布的某些规格和设计目标。例如，我们将发动机的数量从36台减少到30台，并增加了能够进行常规运行着陆的起落架，最初只用于非标准/紧急操作。此外，我们的下一个开发门户CDR将于2023年开始，可能会导致我们对Lilium喷气机的规格和设计目标的额外更改，这些更改可能是重大的。由PDR、CDR或我们的持续开发和设计活动所驱动的Lilium喷气机规格或设计目标的初始和未来任何变更，或我们在完成CDR和相关审查时面临的任何延迟，可能导致我们开始与其他供应商签订合同的能力以及我们的Lilium喷气机的认证、生产和商业化。此外，公布对我们先前公布的规格和设计目标的更改可能会导致声誉受损，并削弱市场参与者和潜在客户对我们开发过程的信心。倘我们发生任何该等变动或延误，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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