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根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“证券交易所”)的上市标准、经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条以及交易法第10D-1条的要求，Groupon，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)已通过本追回政策(“本政策”)，授权公司在发生会计重述(定义如下)的情况下追回错误地授予第16条高级职员(定义如下)的补偿(定义如下)。本政策还载有适用于所涵盖人员(定义如下)的其他与报酬有关的追回规定，如本文所述。

尽管本政策中有任何相反的规定，本政策在任何时候仍受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的最终规则和法规、联交所采纳的最终上市标准以及美国证券交易委员会或证券交易所不时发布的关于该等承保追偿要求的任何适用指导或解释(统称为“最终指导”)的解释和管辖。有关本政策的问题应咨询公司的法律合规团队(LegalCompliance@groupon.com)。

除非适用追回例外(定义见下文)，否则本公司将在公司被要求编制会计重述的情况下，合理地迅速向每名第16条主管追回由该第16条主管收到的已涵盖薪酬(定义见下文)。如果追回例外适用于第16条人员，则公司可放弃根据本政策向任何此类第16条人员进行的追回。

如果委员会合理且真诚地认定，在生效日期(定义见下文)或之后获得奖励薪酬的任何现任或前任备考人员从事了有害活动(定义见下文)，无论该有害活动是否导致任何不遵守规定，从而导致本公司有义务编制会计重述，则委员会可指示公司采取迅速和合理的努力，向每名备保人员追回所有备抵薪酬。尽管本政策有任何相反的规定，本政策中适用于收回因有害活动而获得的补偿的规定仅适用于在生效日期后赚取的(相对于业绩份额单位)或支付(关于现金奖励)的基于激励的补偿。

·“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

(A)如果触发事件是由于会计重述引起的，则在适用的恢复期(定义见下文)内收到的奖励补偿金额(定义见下文)超过了本应在该恢复期间收到的奖励补偿金额，如果该金额是根据相关重述金额确定的，并且在不考虑已支付的任何税款的情况下计算。第16条人员收到的基于激励的薪酬只有在以下情况下才有资格在会计重述的目的下作为承保薪酬：(I)在2023年10月2日或之后收到；(Ii)在该第16条人员开始作为第16条提供服务后收到

(Iii)该第16条规定的人员在工作表现期间的任何时间担任第16条规定的人员，以取得该等以奖励为基础的薪酬；及(Iv)在本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时收到该等薪酬。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果因会计重述而错误授予的备抵补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则被视为承保薪酬的该等基于激励的补偿的金额将基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司将保存该合理估计的确定文件并向联交所提供该合理估计的确定文件；或

(b)如果触发事件是由从事有害活动的受保人人员造成的，则委员会认为适当的金额，但在任何情况下，该受保人补偿不得超过触发事件发生的年度内向该受保人赚取的（就业绩份额而言）或支付的（就现金奖励而言）基于激励的补偿总额。

(a)倘触发事件是由于会计重述所致，则指全部或部分基于达成财务报告措施（定义见下文）而授出、赚取或归属的任何补偿。为明确起见，奖励性补偿包括任何计划中的补偿，但不包括税务合格退休计划，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于该奖励性补偿的任何其他补偿，例如对该等计划贡献的奖励性补偿的名义金额应计的收入；或

(b)如果触发事件是由于受保人员从事有害活动所致，（1）根据公司年度或短期现金奖励补偿计划项下的一项或多项财务报告措施的完成程度而授予或赚取的年度或其他短期奖励奖励；（二）业绩份额单位或其他业绩奖励（加上可归属于此类赔偿金的任何数额）根据公司长期激励和/或股权计划下的一项或多项财务报告措施的实现程度授予或赚取；以及（3）根据根据《交易法》S—K条例的定义，根据一项或多项财务报告措施的完成程度授予或赚取的任何其他奖励性报酬；加上根据该等补偿而发行的任何股份及/或与该等补偿合理有关的任何其他利益。

·“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类指标的任何指标。股票价格和股东总回报也是财务报告指标。

(a)如果触发事件是由会计重述引起的，则激励性补偿被视为在实现激励性补偿裁决中规定的财务报告措施的公司会计期间“收到”，即使激励性补偿的支付或授予发生在该期间结束之后；或

(b)如果触发事件是由从事有害活动的受保人人员造成的，则"收到"是指任何基于激励的补偿，基于奖励的补偿，即适用的绩效期结束（i）在委员会确定发生因从事有害活动的受保人人员引起的触发事件的年份之前的三个财政年度内的任何时间，或（（ii）在委员会确定该触发事件发生的年份内，该触发事件发生之前的任何时间。此外，对于任何以股票结算的奖励性补偿，已收到金额指截至授出日期授出的金额（对于未归属的奖励）或截至付款日期支付的金额（对于已归属的奖励）。

·“恢复期”是指紧接触发日期之前的三个已完成的财政年度（定义见下文），以及（如适用）因该三个已完成财政年度内或紧接其后的公司财政年度变动而产生的任何过渡期（但是，如果公司最后一天之间的过渡期，（上一个财政年度终结日及新财政年度的首日包括9至12个月的期间，则该期间将被视为已完成的财政年度）。

·“第16条管理人员”定义为根据《交易法》第16a—1（f）条定义的任何现任或前任“第16条管理人员”，由董事会或委员会确定。第16条官员至少包括《交易法》第3b—7条所定义的“执行官员”，并根据第S—K条第401（b）项确定。

·本公司须编制会计重述的“触发日期”是下列日期中较早发生的日期：（i）董事会、适用的董事会委员会或获授权在不需要董事会采取行动的情况下采取行动的高级人员得出或合理地应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构、或其他合法授权机构指示公司编制会计重述。

如果由于会计重述而引发触发事件，公司必须收回第16条官员收到的所有涵盖补偿，除非（i）满足以下条件之一，以及（ii）委员会已确定，根据《交易法》第10D—1条的规定，收回将是不可行的（在这种情况下，“退款例外”适用）：

·为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额（且公司已合理尝试从该第16条官员处收回该等错误判给的涵盖补偿，并已将该等合理尝试收回的尝试记录在案，并已向联交所提供该等文件）；

·追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律(本公司已获得母国法律顾问的意见，并已被证券交易所接受，认为追回将导致此类违法行为，并将该意见提供给证券交易所)；或

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求及其下的法规，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。为清楚起见，这一追回例外仅适用于符合税务条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如根据此类计划的激励薪酬名义金额应计的收益。

如果触发事件是由于受保人从事有害活动所致，委员会有权酌情决定是否选择收回该受保人收到的受保人补偿，而不论是否适用退单例外。

委员会将根据《最终指南》执行本政策（就因会计重述而触发事件而言），并将拥有补充、修订、废除、解释、终止、撤销、修改、替换及/或强制执行的全部及专属权力及酌情权。（全部或部分）本政策，包括纠正本政策中任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何歧义、不一致或冲突的权力，以最后的指导为前提。委员会每年至少举行一次会议，审议

对本政策作出任何必要或适当的更改，并将咨询薪酬顾问或外部法律顾问，以评估本政策与现行市场惯例和适用法律法规的发展是否一致。委员会将拥有完全和专属的权力，就本政策采取其认为适当的任何行动，包括在此类年度审查之后。委员会采取或作出的所有此类合理行动、解释和决定均为最终、决定性和具约束力的。

委员会将有权在经修订的1986年《国内税法》第409a节所允许的范围内，以及委员会认为有必要或适宜收回任何有保障的赔偿金的范围内，抵销应付给适用的受保官员的任何补偿或福利金额。

每名受保人员在被指定或担任该职位后，均须执行并提交法律合规团队（legalcompliance@groupon.com）确认并同意本政策，实质上以本政策所附的形式或公司不时合理接受并提供的其他形式，（i）确认并同意受本政策条款的约束，（ii）同意与本公司充分合作，以履行该受保人根据本政策对本公司的任何义务，及（iii）同意本公司可通过适用法律允许的任何及所有合理方式，在本政策下，根据其认为必要或可取的情况下，强制执行其在本政策下的权利。为免生疑问，每名受保人将完全受本政策约束，且必须遵守本政策，无论该受保人是否已签署并将该确认书及同意书交回本公司。

本政策以及本公司根据本政策收回的任何赔偿，如在公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露，均将按照修订后的1933年证券法、交易法以及包括最终指导在内的相关规则和条例的要求披露。

根据本政策中有关会计重述和有害活动的规定，以及本政策和15 U.S.C.之间不得重复回收。第7243条（2002年萨班斯—奥克斯利法案第304条）。

本政策将于2023年10月2日（“生效日期”）生效，并将取代2021年10月14日通过的公司退款政策（“先前政策”），自生效日期起生效。尽管有上述规定，对于在生效日期之前收到的任何承保补偿，先前保单将仍然有效。

以下签署人特此确认，他或她已收到并审阅Groupon，Inc.的退款政策（以下简称“政策”）。(the本公司董事会薪酬委员会采纳，自二零二三年十月二日起生效。

·同意就下文签署人根据保险单对公司承担的任何义务与公司充分合作，包括但不限于，由下文签署人偿还或向下文签署人追回承保赔偿(如保险单所界定)；以及

·同意本公司可通过适用法律允许的、本公司认为本政策所规定的必要或适宜的任何和所有合理手段来执行其在本政策下的权利。