fhi-20240312

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

☐

初步信息声明

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14c-5 (d) (2) 所允许）

☒

最终信息声明

联邦爱马仕公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费

☐

之前使用初步材料支付的费用

☐

根据附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项的要求，根据本附表和《交易法》第14c-5（g）条和第0-11条的第 1 项的规定，费用根据附表中的表格计算

联邦爱马仕公司

1001 自由大道

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-3779

信息声明

2024年3月13日

导言

本信息声明由公司董事会（董事会）向Federated Hermes, Inc.（包括其合并子公司 “Federated Hermes”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东（股东）提供，该年度股东大会将于美国东部时间2024年4月25日星期四下午 4:00 通过电话会议举行（年度会议）。有兴趣参加年会的股东应致电888-506-0062（国内）或973-528-0011（国际）。公司邀请股东通过发送问题提前提交问题 Investors@FederatedHermes.com。

与年会将要审议的项目以及Federated Hermes的业务、经营业绩、财务状况或业务计划相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与年会无关，因此不会得到解答。如果公司收到基本相似的问题，则公司可以将这些问题归为一组，并提供单一答复以避免重复。

年会将就以下事项采取行动：（i）董事选举；（ii）在年会之前适当处理的任何其他事项。

Federated Hermes拥有已发行和流通的A类普通股（每股无面值）（A类普通股）和B类普通股，每股没有面值（B类普通股）的股票。B类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 “FHI”。除非在某些有限的情况下，Federated Hermes的全部投票权归属于A类普通股已发行股份的持有人。A类普通股的所有已发行股份均由日期为1989年5月31日的有表决权股份不可撤销信托（投票信托）持有，并将在年会上进行投票。因此，联邦爱马仕没有为年会征集代理人，而是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14c-2条（17 C.F.R. §240.14c-2）向其股东提供本信息声明。

我们没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

本信息声明于2024年3月13日左右首次邮寄和/或提供给股东。联邦爱马仕向股东提交的2023年年度报告（2023年年度报告）随附本信息声明。

关于将于2024年4月25日举行的股东大会的2023年年度报告和信息声明的可用性的重要通知。

此信息声明和2023年年度报告可在以下网址查阅 https://www.FederatedHermes.com/us/about/investor-relations/annual-report.do。转到 “2023” 标题并单击 “信息声明”。


			页面
有投票权的证券			3
董事会和董事选举			4
董事会会议和委员会			6
合规委员会			7
审计委员会			7
审计委员会报告			7
薪酬委员会			8
激励补偿回收政策			9
补偿风险			9
员工、高级管理人员和董事对冲和内幕交易的政策与程序			10
公司治理			11
与董事会的沟通			11
董事会领导结构			11
风险监督			11
其他有助于可持续增长的因素			13
董事提名			14
董事薪酬			15
董事薪酬表			15
薪酬委员会报告			16
高管薪酬			16
薪酬讨论与分析			16
薪酬摘要表			21
基于计划的奖励的拨款			23
财年末杰出股票奖			25
期权行使和股票归属			28
不合格的递延薪酬			28
薪酬比率披露			29
薪酬与绩效披露			30
与期权授予时机相关的政策与惯例			34
雇佣协议和控制权变更协议			34
关联人交易			35
利益冲突政策和程序			36
安全所有权			38
A 类普通股			38
B 类普通股			39
违法行为第 16 (a) 条报告			39
独立注册会计师事务所			40
审计委员会预先批准/预同意政策和程序			40
共享相同地址的股东			41

投票证券

除非在某些有限的情况下，Federated Hermes的全部投票权归属于A类普通股已发行股份的持有人。A类普通股的所有已发行股份均由投票信托持有，并将在年会上进行投票。只有在2024年2月26日营业结束时（年会的记录日期）A类普通股的记录持有人才有权在年会或其任何续会或续会上投票。在创纪录的日期，有9,000股A类普通股已流通，全部由投票信托持有，供多纳休家族的某些成员使用。投票信托基金的三位受托人是联邦爱马仕总裁兼首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·多纳休、联邦爱马仕副总裁、财务主管兼首席财务官兼董事会成员托马斯·多纳休以及克里斯托弗·多纳休的妻子安·多纳休。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》（《纽约证券交易所规则》）第303A条，Federated Hermes有资格成为 “受控公司”，并且有资格获得并依赖于根据纽约证券交易所规则向受控公司提供的某些豁免。“受控公司” 无需遵守《纽约证券交易所规则》的某些要求，例如纽约证券交易所规则303A.01（要求大多数独立董事）、303A.04（要求提名委员会完全由独立董事组成）和303A.05（要求薪酬委员会完全由独立董事组成）的要求。

A类普通股持有人的出席构成所有股东有权在董事选举中投的所有选票，将构成年会业务交易的法定人数。在年会上进行的任何业务在获得所有有权就年会进行表决的股东所投的多数票的赞成票后获得授权。根据投票信托的条款，受托人有权对投票信托拥有的股份进行投票，因此，A类普通股的所有已发行股份将在年会上亲自投票。A类普通股的每股都有权获得一票。董事将通过多数票选出，这意味着获得 “赞成” 票最多的七名被提名人将当选。不允许累积投票。投票信托基金的受托人已告知联邦爱马仕，他们打算对董事会提名的所有董事投赞成票。

根据联邦爱马仕重述的公司章程，联邦爱马仕的A类普通股无权获得相对于联邦爱马仕B类普通股的经济溢价，包括 (1) 分配和分红，以及 (2) “公司出售”（包括 (a) 其他实体通过任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何重组、合并或股票）收购联邦爱马仕购买），以及（b）出售联邦的全部或几乎所有资产爱马仕）。具体而言，联邦爱马仕的A类普通股和B类普通股目前在申报时拥有平等的股息和分配权，无论是现金还是股票，并且如果其他实体通过任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何重组、合并、合并或股票购买）或出售Federated Hermes收购联邦爱马仕，无论投票权存在任何差异，每股都将获得相同金额的对价全部或基本上全部资产联邦爱马仕。

董事会和董事选举

董事会目前由六名成员组成。联邦爱马仕的现任董事是：约瑟夫·巴托拉奇先生、克里斯托弗·多纳休先生、托马斯·多纳休先生、迈克尔·法雷尔先生、约翰·费舍尔先生和玛丽·米利·琼斯女士。根据联邦爱马仕的章程，董事在每次年会上选出，每位董事的任期直至其当选的一年任期届满，直到选出继任者并获得资格为止。

董事会已提名约瑟夫·巴托拉奇先生、克里斯托弗·多纳休先生、托马斯·多纳休先生、迈克尔·法雷尔先生和约翰·费舍尔先生以及梅西斯先生。凯伦·汉隆和玛丽·米莉·琼斯竞选董事。除首次获得提名的汉隆女士外，所有被提名人目前均担任董事会成员。


约瑟夫·C·巴托拉奇 63 岁			约瑟夫·巴托拉奇先生于 2016 年 10 月被任命为董事会成员。自2006年以来，约瑟夫·巴托拉奇先生一直担任马修斯国际公司（Matthews）的首席执行官，该公司是一家品牌解决方案、纪念产品和工业产品的上市提供商。他还担任马修斯总裁。从 2005 年到 2006 年，他担任 Matthews 的总裁兼首席运营官。自 2005 年起，约瑟夫·巴托拉奇先生还曾担任马修斯董事会成员。在2005年之前，他在马修斯担任过多个职务，包括棺材部总裁；马修斯执行副总裁；马修斯欧洲总裁；Caggiati, S.p.A.（马修斯的全资子公司）总裁和马修斯的总法律顾问。他还在马修斯养老金委员会和马修斯各子公司的董事会任职。约瑟夫·巴托拉奇先生还曾在圣文森特学院和卡内基科学中心的董事会以及公民银行中大西洋地区顾问委员会任职。在决定Joseph C. Bartolacci先生应担任Federated Hermes董事时，董事会确定了他的会计背景（圣文森特学院会计学学士学位和过去的注册会计师经历）、他在礼德律师事务所担任私人执业律师和马修斯总法律顾问的经历、他在马修斯的商业和高级管理经历以及他担任马修斯董事会成员的经历。
J. 克里斯托弗·多纳休年龄 74			J. Christopher Donahue 先生曾担任联邦董事、总裁兼首席执行官爱马仕以来 1998 年并当选为联邦主席爱马仕2016 年 4 月生效。他还担任各联邦的董事、受托人或高级职员爱马仕子公司。他是该组织的总裁 30 由联邦子公司管理的投资公司爱马仕。他还是公司的董事或受托人 33 由联邦子公司管理的投资公司爱马仕。J. Christopher Donahue 先生是 Thomas R. Donahue 先生的兄弟，他曾担任副总裁、财务主管、首席财务官联邦财务官兼董事爱马仕. 在决定J.Christopher Donahue先生应担任Federated Hermes的董事时，董事会确定了他在担任公司首席执行官期间对联邦爱马仕及其子公司的丰富知识、法律背景、对投资管理行业的了解以及他的一般执行管理经验。


托马斯 R. 多纳休 65 岁			托马斯·多纳休先生曾担任联邦副总裁、财务主管兼首席财务官爱马仕自 1998 年以来。托马斯·多纳休先生曾在 1998 年 5 月至 2004 年 4 月期间担任董事会成员，并于 2016 年 4 月再次当选为董事会成员。他还担任联邦助理国务卿爱马仕他是联邦控股公司的全资子公司FII Holdings, Inc. 的总裁爱马仕。他担任联邦爱马仕有限公司的董事。Thomas R. Donahue 先生还担任其他联邦的董事、受托人或高级职员爱马仕子公司。他还是联邦子公司管理的七家投资公司的董事或受托人爱马仕。Thomas R. Donahue 先生是 J. Christopher Donahue 先生的兄弟，他是联邦总裁、首席执行官、主席兼董事爱马仕。在决定 Thomas R. Donahue 先生应担任联邦董事时爱马仕，董事会确定了他对联邦的丰富知识爱马仕及其作为公司首席财务官的子公司、他的企业融资背景、对投资管理行业的了解、他在其他几个董事会的任职以及他的一般执行管理经验。
迈克尔·J·法雷尔年龄 74			迈克尔·法雷尔先生于 1998 年 8 月当选为董事会成员，并担任首席独立董事。自1982年以来，他一直担任Farrell & Co. 的总裁，Farrell & Co. 是一家专门经营重型制造公司的商业银行公司。此外，他从2001年7月起担任标准钢铁有限责任公司的首席执行官，该公司是一家垂直整合的锻钢铁路车轮和车轴的制造商和销售商，直至2011年8月该公司被收购，当时他辞去了公司的职务。他还曾在MK铁路公司、电机线圈制造公司和Season-All Industries担任行政职务。迈克尔·法雷尔先生是一名注册会计师。在2014年3月辞职之前，迈克尔·法雷尔先生是三州资本控股公司的董事会成员。在决定Michael J. Farrell先生应担任Federated Hermes的董事时，董事会确定了他作为商业银行公司总裁的丰富金融背景以及他的一般执行管理经验。
约翰 B. 费舍尔 67 岁			约翰·费舍尔先生自1998年起担任联邦爱马仕副总裁。约翰·费舍尔先生曾在 1998 年 5 月至 2004 年 4 月期间担任董事会成员，并于 2016 年 4 月再次当选为董事会成员。自2006年以来，他还担任联邦咨询公司的总裁兼首席执行官，并担任每家子公司的董事会成员，所有这些子公司均由联邦爱马仕全资拥有。他还担任某些其他联邦爱马仕子公司的董事、受托人或高级管理人员。在2006年之前，他曾担任联邦证券公司机构销售部总裁，联邦证券公司是联邦爱马仕的全资子公司。约翰·费舍尔先生是联邦爱马仕子公司管理的三家投资公司的总裁和26家投资公司的董事或受托人。在决定约翰·费舍尔先生应担任联邦董事时爱马仕，董事会确定了他对联邦的丰富知识爱马仕及其作为公司副总裁的子公司，他的财务、销售和投资背景，他对投资管理行业的了解以及他的一般执行管理经验。


凯伦·汉隆年龄 53			凯伦·汉隆女士被提名为年会董事会独立董事候选人。她以前没有担任过董事会成员。自2018年以来，汉隆女士一直担任Highmark Health的执行副总裁兼首席运营官。Highmark Health是一家全国性的混合健康组织，包括美国最大的蓝十字蓝盾保险公司之一以及地区医院和医生网络。从2014年到2018年，她担任Highmark Health的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。从1997年到2014年，汉隆女士在Highmark Health的财务部门担任过多个职位。她还在多个组织的董事会任职，包括阿勒格尼社区发展会议、Highmark Inc.、宾夕法尼亚州立大学健康局（审计委员会主席）、Highmark Wholecare（主席）和EnGen（主席）。汉隆女士还担任麦库恩基金会的分配委员会成员。在决定凯伦·汉隆女士应担任联邦爱马仕董事时，董事会确定了她的会计背景（格罗夫城市学院会计学学士学位）、她在1997年加入Highmark Health之前在毕马威会计师事务所担任注册会计师的经历、在Highmark Health的商业和高级管理经历以及担任多个组织董事会成员的经历。
玛丽·米莉·琼斯年龄 61			玛丽·米莉·琼斯女士于 2014 年 4 月当选为董事会成员。自2011年6月以来，她一直是JonesPassodelis PLLC的创始合伙人。JonesPassodelis PLLC是一家专注于民权和就业法、商业诉讼和职业责任法等领域的律师事务所。此外，从1987年到2011年6月，玛丽·米利·琼斯女士在迈耶、达拉格、巴克勒、贝贝内克和埃克律师事务所执业，她于1993年当选为合伙人，1998年当选为管理合伙人。在决定玛丽·米利·琼斯女士应担任联邦爱马仕董事时，董事会确认了她作为律师事务所合伙人、管理合伙人和创始合伙人的丰富法律和管理经验，以及她在杜肯大学担任董事会成员的14年经验，她从2009年起担任该校董事会主席，直到2017年7月在董事会任期结束，以及她在圣文森特神学院董事会的服务。

只有上述提名人数（七名）才有资格在年会上当选。在 2024 年 2 月 22 日的会议上，董事会批准将董事会扩大到七名成员，自年会选举董事之日起生效。

董事会已确定约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及女士。根据纽约证券交易所规则，凯伦·汉隆和玛丽·米莉·琼斯是 “独立的”。在做出这一决定时，董事会考虑了所有相关事实和情况。任何涉及董事的关系，如果符合《纽约证券交易所规则》中规定的独立标准，且未以其他方式确定为关联人交易（定义见下文 “关联人交易”（RPT政策）下文 “关联人交易”（RPT政策）中讨论），则被视为非实质性关系，无需董事会在评估独立性时考虑。董事会已确定约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及女士。凯伦·汉隆和玛丽·米莉·琼斯与联邦爱马仕没有任何影响其独立性的关系。

根据纽约证券交易所规则，联邦爱马仕无需拥有多数独立董事，因为就本规则而言，联邦爱马仕被视为 “受控公司”。尽管如此，随着汉隆女士的当选，联邦爱马仕的独立董事将占多数。

董事会会议和委员会

2023 年，董事会举行了六次会议。董事会下设审计委员会、薪酬委员会和合规委员会。董事会没有提名委员会；整个董事会履行这一职能。2023 年，所有董事出席的会议总数至少占他们担任董事会成员期间所任职的董事会及其委员会会议总数的百分之七十五。

合规委员会

遵约委员会根据书面章程运作，目前由约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及玛丽·米利·琼斯女士组成。预计汉隆女士当选后还将担任遵约委员会成员。琼斯女士是遵约委员会主席。合规委员会由联邦爱马仕董事会设立，旨在协助董事会和联邦爱马仕首席合规官（CCO）监督公司及其员工遵守法律、监管和合同要求以及公司政策和程序的情况。合规委员会负责监督合规政策和计划的制定和颁布，监督所有公司合规活动，在必要和适当时加强合规工作，并应要求向董事会报告合规工作的状况。合规委员会还收到联邦爱马仕首席风险官（CRO）关于公司面临的投资、业务和其他风险的季度报告。2023 年，合规委员会举行了四次会议。

审计委员会

审计委员会目前由约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及玛丽·米利·琼斯女士组成。预计汉隆女士当选后还将担任审计委员会成员。上述人员均不是 Federated Hermes 的现任或前任官员或雇员。巴托拉奇先生是审计委员会主席。董事会通过了审计委员会的书面章程。董事会已确定，根据适用于 “受控公司” 审计委员会成员的纽约证券交易所规则的定义，审计委员会成员是 “独立的”。

审计委员会负责监督联邦爱马仕财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、联邦爱马仕内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及联邦爱马仕对相关适用法律和监管要求的遵守情况。审计委员会拥有任命或取代独立注册会计师事务所的唯一权力，并直接负责独立注册会计师事务所的薪酬和工作监督。在履行其职责时，审计委员会审查联邦爱马仕内部审计师和独立注册会计师事务所的审计计划，并监督他们在年内的进展。根据公司的RPT政策，审计委员会负责审查和确定涉及Federated Hermes的关联方交易，但涉及Federated Hermes雇员的关联方薪酬的关联方交易除外。审计委员会还监督公司在财务风险、网络安全和业务连续性方面的风险评估和管理政策。审计委员会定期收到联邦爱马仕首席信息官（CIO）的网络安全和业务连续性最新信息。在履行其职责时，审计委员会有权依赖联邦爱马仕内部审计员、独立注册会计师事务所、法律顾问和负责人员的报告、调查结果和陈述。2023年，审计委员会举行了五次会议。

董事会已确定，约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及玛丽·米利·琼斯女士是联邦证券法所定义的审计委员会财务专家。董事会还确定，预计将在当选后成为审计委员会成员的凯伦·汉隆女士是联邦证券法所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督联邦爱马仕的财务报告流程。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告程序负有主要责任。管理层评估了联邦爱马仕截至2023年12月31日对财务报告内部控制的有效性，这与特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中所述的财务报告有效内部控制标准有关。在履行监督职责时，审计委员会举行会议，与管理层审查和讨论2023年年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰性和完整性。

审计委员会已与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国总体情况发表意见

公认的会计原则，他们对联邦爱马仕适用于已审计财务报表的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的标准需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与Federated Hermes的独立注册会计师事务所讨论了该公司确定的有关无限期无形资产估值的关键审计事项。此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所提供的书面披露和PCAOB第3526条所要求的信函，与审计委员会就独立性进行沟通，涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立于管理层和爱马仕的沟通，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会考虑了独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。

审计委员会与Federated Hermes的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对联邦爱马仕内部控制的评估以及联邦爱马仕财务报告的整体质量。

审计委员会考虑了独立注册会计师事务所提供的审计服务的质量、该公司作为公司独立注册会计师事务所的经验和任期，以及审计和相关审计费用和非审计费的金额。审计委员会考虑了被选中领导独立注册会计师事务所向公司提供审计服务的审计合伙人。审计委员会考虑了更换独立注册会计师事务所的潜在影响。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所对质量和创新的承诺，以及他们在决定保留独立注册会计师事务所时的行业知识和经验。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还选择安永会计师事务所作为联邦爱马仕截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

恭敬地提交：

约瑟夫·巴托拉奇，审计委员会主席

迈克尔·法雷尔，审计委员会成员

玛丽·米莉·琼斯，审计委员会成员

薪酬委员会

薪酬委员会根据书面章程运作，由约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及玛丽·米利·琼斯女士组成。预计汉隆女士在当选后还将担任薪酬委员会成员。法雷尔先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会考虑绩效指标及其成绩，建议和批准执行官的薪酬水平，发放基于股份的薪酬，与高级管理层合作制定联邦爱马仕员工的福利和薪酬计划，并监督地方和全国薪酬趋势，以确保联邦爱马仕的薪酬计划在共同基金行业中具有竞争力。根据公司的RPT政策，薪酬委员会对涉及联邦爱马仕员工的关联方薪酬的任何关联方交易进行审查并做出决定。作为其章程的一部分，薪酬委员会还必须定期收到联邦爱马仕管理层关于联邦爱马仕多元化和包容性战略及其薪酬做法的定期报告，包括年度薪酬公平分析，并与其进行审查和讨论。联邦爱马仕的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和合格的人才，不分种族、肤色、国籍、宗教、性别、怀孕、性取向、性别认同或表达、心理或身体残疾、年龄、家庭或婚姻状况、血统、军人身份、退伍军人身份或遗传信息，以及适用于联邦爱马仕的法律规定的任何其他禁止标准。Federated Hermes努力奖励个人的贡献，长期可持续成果的交付就证明了这一点。联邦爱马仕的薪酬计划也旨在协调其利益

高管和员工了解其业务战略、价值观和目标，包括股东、客户和利益相关者的利益，同时为企业提供增长机会。Federated Hermes认识到，多元化和包容性的工作场所将使员工受益，并支持更强劲的长期业务绩效。薪酬委员会还负责管理公司的激励性薪酬回收政策（回收政策），该政策是公司根据纽约证券交易所规则的要求于2023年10月通过的。

薪酬委员会是管理经修订的联邦爱马仕公司股票激励计划（股票激励计划）的董事会委员会。2018年10月25日，薪酬委员会根据股票激励计划的条款，通过了股票激励计划的英国子计划（经修订的英国子计划），允许薪酬委员会向联邦爱马仕有限公司（FHL）员工发放限制性股票奖励。薪酬委员会已将其在股票激励计划和英国子计划下的全部权力和权力下放给首席执行官，适用于除受《交易法》第16条约束的员工以外的所有员工。薪酬委员会还将其在股票激励计划和英国子计划下的全部权力和权力下放给了FHL的首席执行官以及为FHL管理层和主要员工的利益而设立的员工福利信托的受托人，该信托不受交易法第16条约束的FHL员工。目前，以下人员受《交易法》第16条的约束：戈登·塞雷西诺先生、克里斯托弗·多纳休先生、托马斯·多纳休先生、约翰·费舍尔先生、彼得·杰曼先生、理查德·诺瓦克先生、萨克·努塞贝先生、保罗·乌尔曼先生和斯蒂芬·范米特先生，以及董事会的非雇员或独立成员。2023 年，薪酬委员会举行了三次会议。

作为薪酬委员会的成员，董事会已将约瑟夫·巴托拉奇先生和迈克尔·法雷尔先生以及玛丽·米利·琼斯女士确定为《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。董事会还确定，预计将在当选后成为薪酬委员会成员的凯伦·汉隆女士是《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。

激励补偿回收政策

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）在《交易法》中增加了第10D条，要求美国证券交易委员会指示包括纽约证券交易所在内的国家证券交易所禁止未制定和实施回收激励性薪酬政策的发行人的证券上市，该政策是根据后来重报的财务业绩发放的。2022年10月，美国证券交易委员会发布了实施《多德-弗兰克法案》要求的最终规则，要求国家证券交易所采用上市标准，要求上市公司实施、披露并在某些例外情况下执行激励性薪酬追回政策，试图收回执行官根据随后重报的财务业绩获得的基于激励的超额薪酬。此后，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了拟议的上市标准，该标准于2023年6月获得美国证券交易委员会的批准。

2023年10月，公司根据纽约证券交易所规则的要求通过了复苏政策。根据纽约证券交易所规则的要求量身定制的复苏政策包含以下关键特征：（1）它要求联邦爱马仕尝试追回支付给执行官的激励性薪酬，这些薪酬是根据财务业绩发放的，这些薪酬随后将在复苏政策的适用范围内进行重述（某些例外情况除外）；（2）它适用于支付给现任或前任执行官的薪酬；（3）它包含三年回顾期；何时；有人重申，Federated Hermes 必须尝试恢复在过去三年中判给的任何错误的赔偿。薪酬委员会负责管理复苏政策。

补偿风险

薪酬委员会与联邦爱马仕管理层合作，审查联邦爱马仕所有员工薪酬政策和计划的实质性条款，并评估每项政策和计划旨在激发的预期行为，以确保此类政策和计划不会鼓励可能对公司造成重大不利影响的过度冒险。2023年，该审查包括对联邦爱马仕员工（包括FHL雇员）的薪酬政策和计划的审查。薪酬委员会认为，联邦爱马仕的薪酬政策和计划不会引发合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

员工、高级管理人员和董事对冲和内幕交易的政策与程序

经修订的Federated Hermes的交易和保密政策（“交易政策”）对套期保值交易等规定了某些限制和要求，这些交易旨在抵消作为薪酬一部分授予或直接或间接持有的公司已发行和流通股权证券市值的下降。交易政策适用于 “爱马仕联邦员工”，其中包括：（1）公司的所有董事、高级职员和员工，（2）公司合规部门因工作活动性质而确定受交易政策约束的承包商和其他外部专业人员，以及（3）上文（1）和（2）所述人员的配偶、未成年子女和其他家庭成员。根据交易政策，受《交易法》第16条约束的联邦爱马仕人员被称为 “董事” 和 “高级管理人员”。

根据交易政策，联邦爱马仕人员禁止：

(1)卖空公司证券，包括但不限于 “开箱即用” 卖空公司证券（无一例外）；

(2)未经公司合规部门事先书面批准（可能会对此类购买施加限制）以保证金购买公司证券；以及

(3)除公司直接向董事、高级管理人员或员工发行的期权外，直接或间接买入或卖出任何衍生证券，包括看跌期权和看涨期权，其基础是任何公司证券，但以下有限例外情况除外：

(a)经公司合规部门批准，对于涉及个人在公司证券中受益权益的25％的衍生品交易，该限制有有限的例外情况，此类交易是：（i）为多元化目的进行的；（ii）导致标的证券的处置（尽管该交易可能允许以现金结算代替证券结算）；以及（iii）交易期限不少于一年。例如，这种有限的例外情况可用于允许董事或高级管理人员通过向该基金出资公司的B类普通股来投资外汇基金，以换取持有多元化证券池的基金份额，从而分散其在公司的持股。在批准交易之前，公司的合规部门必须：（i）将交易的细节通知高级管理层；（ii）审查交易的细节（包括交易各方将要签订的所有文件）；以及（iii）将其决定通知高级管理层。

爱马仕联邦人员还受交易政策对内幕交易的一般限制的约束（即，基于重要非公开信息（或内部信息）的交易，以及在限制（或封锁或关闭）期内进行交易。交易政策还规定，联邦爱马仕人员应使用常规订单（即，向经纪人下达的按预先指定的价格买入或卖出证券的订单（这使爱马仕联邦工作人员无法控制交易时间），交易政策要求联邦爱马仕工作人员撤销长期订单，使其在限制期（或封锁或封锁）期间无法生效。交易政策还禁止联邦爱马仕人员未经合规部门事先同意，对联邦爱马仕证券采用第10b5-1条交易计划。

根据交易政策，董事和高级管理人员及其配偶、未成年子女和其他家庭成员在交易或变更公司证券的受益所有权之前必须获得批准，无论是为了自己的利益还是代表他人或实体。根据交易政策，购买公司证券的董事和高级管理人员还必须自购买之日起持有此类证券至少六个月，除非该证券需要强制出售（例如，这是公司合并或收购的结果），或者除非董事或高级管理人员在交易前事先获得公司合规部门的明确书面同意。根据《交易法》第16（b）条，事先获得此类明确许可才能进行短期或 “空头” 出售的董事和高级管理人员仍需遵守这样的要求，即他们从空头出售中获得的任何利润都需要归还给公司.

Federated Hermes认为，该交易政策旨在促进遵守内幕交易规则、法律法规以及适用于联邦爱马仕的纽约证券交易所的任何上市标准。

公司治理

为了解决公司治理问题并传达其业务标准，Federated Hermes采用了公司治理准则和商业行为与道德守则。《商业行为与道德准则》适用于联邦爱马仕的董事、高级职员和员工。这些材料以及审计、薪酬和合规委员会章程的副本可在联邦爱马仕网站上查阅，网址为 FederatedHermes.com首先单击 “适用于北美投资者”，然后单击 “关于”，然后单击 “公司治理”。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本信息声明的一部分，也不是以引用方式纳入本信息声明中。该信息也可应书面要求以印刷形式提供。

根据联邦爱马仕的政策，预计董事（和新董事候选人）将出席年会。2023年年会时，董事会的所有董事都参加了2023年年会。

与董事会的沟通

董事会独立成员定期安排没有管理层参与的执行会议。法雷尔先生主持这些会议。为了让股东和其他利益相关方能够向非雇员或独立董事以及审计委员会、合规委员会和全体董事会表达他们的担忧，董事会建立了电话留言系统和基于互联网的匿名事件报告系统。所有信息将转发给Federated Hermes的首席运营官并由其审查，首席财务官将视情况为非雇员或独立董事、审计委员会、合规委员会或全体董事会准备此类沟通摘要。有关使用消息系统和报告系统的信息可以在联邦爱马仕的网站上获得，网址为 FederatedHermes.com首先单击 “适用于北美投资者”，然后单击 “关于”，然后单击 “公司治理”。Federated Hermes网站上包含或可通过其访问的信息不是本信息声明的一部分，也不是以引用方式纳入本信息声明中。

董事会领导结构

2023年，克里斯托弗·多纳休先生再次当选为公司总裁、首席执行官兼董事长，并将继续担任该公司的总裁、首席执行官兼董事长。董事会没有关于主席应为非雇员或独立董事、附属董事还是公司管理层成员的政策。公司关于首席执行官和董事长职位是否应分开的政策是采取董事会认为在任何特定时间最符合公司和股东利益的做法。目前，董事会认为，鉴于克里斯托弗·多纳休先生的知识、经验和战略愿景以及不断变化的投资管理行业，合并董事长、总裁和首席执行官的职位最符合公司及其股东的利益。此外，董事会目前已指定迈克尔·法雷尔先生为首席独立董事。他以此身份主持非雇员或独立董事的所有执行会议，并充当非雇员或独立董事与管理层之间的联络人。董事会认为这种领导结构是恰当的，因为它在管理层与非雇员或独立董事之间有效地分配了权力、责任和监督。

风险监督

董事会负责监督风险管理，重点关注联邦爱马仕面临的重大风险，包括投资、业务、运营、财务、法律、网络安全、合规和宏观经济风险。董事会及其委员会与管理层密切合作，监控风险，管理层有责任管理风险并提请董事会注意公司面临的重大风险。董事会已将监督特定风险的责任下放给某些董事会委员会，如下所示：

合规委员会负责监督和审查涉及Federated Hermes的重大投资、业务、法律、合规和监管事宜。它通过接收Federated Hermes的CRO和CCO的定期报告，并在必要时与这些人举行执行会议来实现这一目标。

审计委员会负责监督和审查Federated Hermes与财务报告流程（包括内部控制流程）相关的政策和程序。它还监控

公司的内部审计职能、独立注册会计师事务所开展的工作以及公司对相关适用法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还监督Federated Hermes的财务风险、网络安全和业务连续性风险/事件和做法、措施、培训和其他工作，并定期接收Federated Hermes首席信息官关于此类主题的定期（例如，通常是每季度或在情况允许时更频繁地）报告。它通过接收联邦爱马仕首席审计官（CAE）以及联邦爱马仕管理层和独立注册会计师事务所的定期报告来完成这些任务。它还定期与CAE和独立注册会计师事务所举行执行会议。

此外，整个董事会定期收到联邦爱马仕首席法务官（CLO）关于重大法律和监管事项的报告。

Federated Hermes 设有多个部门，专注于风险评估和缓解。它设有一个由CRO领导的企业风险管理部门（风险管理）。CRO担任企业风险管理委员会主席，该委员会包括来自联邦爱马仕各部门的负责人，包括FHL的风险主管，并负责实施为向公司报告和监控重大风险而制定的流程。CRO 每季度直接向董事会合规委员会报告，并酌情向董事会全体成员报告。CRO向合规委员会报告重大企业风险，例如监管、合规和业务风险，以及可能影响Federated Hermes咨询子公司管理的投资产品和策略的主要投资相关风险。CRO还定期向合规委员会提供风险管理部门开展的企业风险举措的最新情况。随着整合工作的日益成熟，向合规委员会提供的风险报告代表了FHI和FHL的企业风险。

联邦爱马仕还设有一个由首席运营官领导的合规部门。合规部的职能和CCO的职能分别旨在以符合1940年《投资公司法》第38a-1条和1940年《投资顾问法》第206（4）-7条的方式运作。FHL的首席监管官、首席合规官兼金融犯罪合规主管在FHL履行类似的职能，并就合规事宜向联邦爱马仕首席运营官提供信息。合规部门的主要责任是确保Federated Hermes内部遵守合规和道德标准，并通过和实施了合理设计的政策和程序，以防止违反联邦证券法律和法规（以及非美国司法管辖区的类似适用法律）。CCO与CRO一样，每季度直接向合规委员会报告重大合规问题和举措，并酌情向董事会全体成员报告。

联邦爱马仕还设有一个由CAE领导的内部审计部门。内部审计部门的职能是对业务流程进行内部评估，包括评估Federated Hermes对财务报告流程的内部控制。它还为Federated Hermes业务部门提供咨询服务，以更好地允许这些部门评估和监控与其业务流程相关的风险。FHL还维持内部审计职能，该职能与联邦爱马仕的整体内部审计职能相结合，FHL的内部审计主管向联邦爱马仕的CAE提供有关审计事项的信息。CAE每季度直接向审计委员会报告与内部审计相关的重大问题，以及管理层对财务报告内部控制的审查进展情况。

联邦爱马仕还设有一个由联邦爱马仕总法律顾问领导的法律部门。FHL的总法律顾问与联邦爱马仕的总法律顾问在法律和监管事务（包括法律责任风险）上密切合作。法律部的职能是处理涉及联邦爱马仕的法律和监管事务事务。除其他职责外，法律部门评估Federated Hermes和/或其子公司、关联公司和产品的当前监管要求和新出现的监管动态，并监督涉及Federated Hermes和/或其子公司、关联公司和产品的诉讼。法律部与各级政府的监管机构和民选代表就影响Federated Hermes和/或其子公司、关联公司、产品和客户/客户的监管和立法举措进行接触。法律部还与风险管理、内部审计部门和合规部门合作，评估和降低风险。

联邦爱马仕还设有一个由联邦爱马仕首席信息官领导的全球技术组织（GTO）。GTO包括一个专门的信息安全小组（ISG），负责对联邦爱马仕的网络安全计划进行日常监督，由联邦爱马仕首席信息安全官（CISO）领导。

ISG 监督网络安全工作，并与 FHL 的同行协调网络安全工作。首席信息官定期向审计委员会（必要时还包括董事会）提供有关Federated Hermes网络安全计划和业务连续性计划的最新情况。

联邦爱马仕的首席运营官、首席风险官和总法律顾问，以及联邦爱马仕的首席信息官、首席信息安全官和联邦爱马仕管理层的其他高级成员，也是联邦爱马仕信息安全和数据治理委员会（ISDG）的成员，联邦爱马仕的CAE出席会议。ISDG为ISG和联邦爱马仕的网络安全计划和数据治理政策提供执行管理层监督。有关ISDG在联邦爱马仕风险监督职能中的作用的更多信息，请参阅联邦爱马仕截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的第1C项——网络安全。

CCO、CAE、CRO和总法律顾问均向联邦爱马仕的CLO汇报。Federated Hermes 通过维持至少每季度举行一次会议的内部合规委员会来促进其各部门之间的有效沟通。这些委员会（内部合规委员会），一个针对联邦爱马仕及其子公司，不包括FHL及其子公司（联邦爱马仕委员会），另一个针对FHL及其子公司（FHL委员会，该委员会也称为FHL风险与合规执行委员会），负责管理联邦爱马仕的整体合规计划，包括联邦爱马仕的《商业行为和道德准则》。联邦爱马仕委员会由联邦爱马仕首席运营官担任主席，由总法律顾问、首席风险官和CAE组成。FHL委员会由FHL的首席监管官担任主席，其中包括FHL的其他业务和治理领袖。FHL首席合规官以及FHL委员会的其他代表也参加了联邦爱马仕委员会的会议。此外，联邦爱马仕首席运营官可以自行决定向每个委员会提供意见。FHL委员会向联邦爱马仕委员会提供信息，联邦爱马仕委员会向CLO通报任何重大合规事宜。该委员会结构为这些部门负责人提供了在联邦爱马仕讨论合规和风险相关事项的正式机制。此外，联邦爱马仕的每位首席运营官、CAE、CRO和总法律顾问以及联邦爱马仕的首席法律官有权在认为必要时随时直接联系董事会讨论风险相关事宜。

联邦爱马仕的首席运营官、CAE、CRO和CLO还就合规、风险、审计和法律事宜直接与联邦爱马仕基金董事会合作，并向其提供季度报告。此外，联邦爱马仕的总法律顾问还不时向联邦爱马仕基金董事会提供有关内部政策、法律和监管事务的培训和演讲。

2023年，Federated Hermes和FHL继续整合上述法律、合规、风险、审计、商业信息和网络安全职能。随着Federated Hermes于2022年3月14日收购了FHL剩余约10％的权益，这些职能部门的整合工作已变得越来越成熟，根据联邦爱马仕高级管理层的决定，已经（或继续）在这些职能部门和相关人员之间建立了对直接或间接报告关系的额外监督。

Federated Hermes认为，上述风险管理职责分工是解决联邦爱马仕面临的风险的有效方法，上述董事会领导结构支持这种方法。

其他有助于可持续增长的因素

Federated Hermes的目标是努力为负责任的积极投资管理设定标准，包括严格的投资分析和对股东、客户和客户长期目标的考虑，从而提供卓越的风险调整后回报。为了提高投资者的长期投资业绩，Federated Hermes已采取措施，将来自基本面投资分析的专有见解，包括环境、社会和治理因素以及参与互动，整合到其管理的许多注册基金和私人账户中。

Federated Hermes 的核心原则之一是员工以尊严和尊重的态度对待彼此。尊严承认多样性。包容性是指作为团队成员，每个人在多大程度上受到欢迎、接受、尊重、支持和重视。Federated Hermes 制定了多元化和包容性战略，其使命是营造一个多元化、包容和相互尊重的工作场所，员工的独特视角和经历因其为公司做出的贡献而得到认可和赞赏。公司认识到，多元化和包容性的员工队伍使我们的员工受益，并支持更强劲的长期业务业绩。

除了实现员工队伍多元化外，公司的福利还旨在反映当地市场，为Federated Hermes员工提供资源和服务，以帮助他们保持健康，平衡工作和个人生活需求，发展职业生涯，实现财务目标，并提高员工的参与度和留存率。除了传统的健康和福利福利，例如医疗和牙科保险、员工援助计划、残疾、带薪休假和退休计划，公司还提供灵活的工作安排、教育援助、带薪育儿假、收养福利、志愿者带薪休假、员工折扣以及其他计划和服务。

Federated Hermes 为员工提供专业的工作环境，通过培训计划和指导计划支持员工的职业抱负和职业发展兴趣。公司的发展框架既包括工作发展机会，也包括由内部和外部专家网络推动的强大课堂和在线学习课程。联邦爱马仕广泛的培训课程侧重于许多技术、专业、领导力和管理方面，其中包括证券市场和联邦爱马仕产品；合规/监管要求；执照考试准备；销售技能；客户服务技能；工作场所的财务、身心健康、尊严和尊重；个人和团队绩效；沟通技巧；技术（系统）主题以及一般专业发展。

Federated Hermes 还力求改善我们生活和工作的社区。公司和联邦投资者基金会为联邦爱马仕运营所在市场的文化、教育和公共服务组织提供支持。此外，公司通过支持员工积极参与的组织的资助申请，鼓励员工参与社区。本着这种精神，公司每年为员工提供带薪休假以参加志愿者活动。最后，联邦爱马仕管理团队的成员在众多非营利组织董事会任职。

Federated Hermes将上述内容视为可以继续发展的机会，以改善公司的长期可持续增长。

联邦爱马仕认识到信息安全和数据治理的重要性，成立了一个名为ISDG的内部监督委员会，负责监督联邦爱马仕的信息和数据治理事务。有关ISDG在联邦爱马仕风险监督职能中的作用的更多信息，请参阅联邦爱马仕截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的第1C项——网络安全。

董事提名

根据纽约证券交易所规则，联邦爱马仕无需设立提名委员会，因为就本规则而言，它被视为 “受控公司”。鉴于这一事实，Federated Hermes认为，不设立提名委员会是恰当的，因此没有依据《纽约证券交易所规则》豁免制定提名委员会章程。Federated Hermes目前的做法是让整个董事会履行提名委员会的职能。

董事会目前不考虑股东推荐的董事候选人，也没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。Federated Hermes认为，根据纽约证券交易所规则，它是 “受控公司” 的地位，因此不制定这样的政策是恰当的。

董事会寻找具备为董事会做出重大贡献所需的背景、技能、经验、专业知识、诚信和承诺程度的候选人。在评估被提名人时，董事会考虑所有适用的法律、规章、规章和上市标准，并酌情考虑其他相关因素，包括董事会的当前构成、管理层与非雇员或独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在被提名人的评估。

尽管董事会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但董事会认为应选择董事，以使董事会成为一个多元化的机构。为了取得这一成果，董事会寻找能够反映观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和特质差异的候选人，董事会认为这些差异将加强整个董事会。

Federated Hermes首席执行官及其其他董事向董事会推荐董事候选人。加入董事会的邀请通常由联邦爱马仕董事长兼首席执行官发出。

董事薪酬

同时也是Federated Hermes雇员的董事会成员不因担任董事而获得报酬。担任董事、非雇员或独立董事每年可获得：（1）55,000美元；（2）每位董事委员会成员每年可获得5,000美元；（3）合规委员会主席、薪酬委员会主席和首席独立董事每年5,000美元，审计委员会主席每年10,000美元（上述每项按季度分期支付）；（4）每次出席董事会特别会议1,500美元此类会议何时举行；以及 (5) 根据该规定，每年有2,400股非限制性B类普通股股票激励计划。联邦爱马仕还为巴托拉奇先生和法雷尔先生以及琼斯女士每人支付了定期人寿保险和旅行/意外保险的保费，总的来说，联邦爱马仕在2023年花费了约255美元。联邦爱马仕还预计，凯伦·汉隆女士在2024年4月25日的联邦爱马仕年度股东大会上当选董事后，将为她支付定期人寿保险和旅行/意外保险的保费。

董事薪酬表

下表列出了2023年在董事会任职的联邦爱马仕非雇员或独立董事截至2023年12月31日的财年的薪酬信息。


2023 年董事薪酬表
姓名 (1)	赚取的费用或者已付款用现金 ($)	股票奖项 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
约瑟夫·C·巴托拉奇	79,000	99,336	804	179,140
迈克尔·J·法雷尔	79,000	99,336	1,001	179,337
玛丽·米莉·琼斯	74,000	99,336	804	174,140

(1) 克里斯托弗·多纳休先生、托马斯·多纳休先生和约翰·费舍尔先生的薪酬见2023年薪酬汇总表。克里斯托弗·多纳休先生、托马斯·多纳休先生和约翰·费舍尔先生没有因担任联邦爱马仕董事而获得任何额外报酬。

(2) 本栏中的金额反映了根据股票激励计划，2023年向作为非雇员或独立董事的巴托拉奇先生和法雷尔先生以及琼斯女士每人授予的2400股非限制性B类普通股的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂718计算得出的, 补偿-股票补偿（ASC Topic 718）反映了2023年4月28日，即这些补助金发放之日，联邦爱马仕B类普通股在纽约证券交易所的收盘价为41.39美元。截至2023年12月31日，巴托拉奇和法雷尔先生以及琼斯女士均没有未偿还的股票期权。

(3) 本列中的金额反映了联邦爱马仕提供的人寿和旅行/意外保险的估算收入。本栏中的金额不包括董事以董事身份向Federated Hermes提供的商品或服务。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了其中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本信息声明。

恭敬地提交：

迈克尔·法雷尔，薪酬委员会主席

约瑟夫·巴托拉奇，薪酬委员会成员

玛丽·米莉·琼斯，薪酬委员会成员

高管薪酬

薪酬讨论和分析

薪酬理念和目标

投资管理业务竞争激烈，经验丰富的专业人员具有显著的职业流动性。联邦爱马仕吸引、留住和适当激励全公司高素质专业人员的能力是保持联邦爱马仕在投资管理行业的竞争地位以及确保联邦爱马仕未来有机会取得成功的关键因素。Federated Hermes在公司范围内的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和合格的人才。Federated Hermes努力奖励个人的贡献，长期可持续成果的交付就证明了这一点。Federated Hermes的薪酬计划还旨在使其高管和员工的利益与其业务战略、价值观和目标（包括股东、客户和利益相关者的利益）保持一致，同时为企业提供增长机会。对于在美国工作的员工，Federated Hermes的薪酬计划包括具有竞争力的现金薪酬水平以及某些职位的股权和其他组成部分。薪酬结构为工资（每年进行竞争性评估）、奖金以及适当的长期激励措施。对于在英国（UK）和其他非美国地区工作的员工，薪酬基于固定和可变薪酬，并在适当情况下基于长期激励措施。固定薪酬可以包括基本工资、退休计划和其他公司福利，旨在在反映市场薪酬的水平上提供有竞争力的固定薪酬。可变薪酬是根据员工的绩效和行为以及团队和公司整体绩效等因素自由决定的。在联邦爱马仕，总工资、奖金和长期激励措施的组合因部门、职位和员工而异。联邦爱马仕的高管薪酬计划还旨在奖励与各种因素相关的业绩，包括联邦爱马仕的营业利润（定义见下文）、管理的资产（AUM）、总产品销售额、净产品销售额、总收入（包括考虑自愿收益相关费用减免的税前影响后的净收入）、净收益和摊薄后每股净收益。与投资管理行业其他类似公司相比，联邦爱马仕的投资和财务业绩以及联邦爱马仕股票的表现也得到了额外考虑。本文将联邦爱马仕首席执行官、首席财务官及其2023年其他三位薪酬最高的执行官称为 “指定执行官”。

薪酬组成部分之间的分配

如前所述，联邦爱马仕薪酬计划的每个组成部分都旨在提高投资管理行业的竞争力，并使联邦爱马仕执行官的利益与联邦爱马仕股东、客户和利益相关者的利益保持一致。确定执行官薪酬的最终决定权由薪酬委员会作出。薪酬委员会采用整体方法来评估和确定每位执行官总薪酬的组成部分。薪酬委员会接收联邦爱马仕首席执行官的意见和建议，并与其合作，分析与公司和个人业绩相关的信息。薪酬委员会不仅考虑了与公司业绩相关的各种因素，包括联邦爱马仕的营业利润、资产管理规模、总产品销售额、净产品销售额、总收入（包括考虑自愿收益相关费用减免的税前影响后的净收入）、净收益和摊薄后每股净收益，还考虑了联邦爱马仕同行集团中公司的行业薪酬趋势，如下所述。薪酬委员会还审查投资业绩和财务状况

比较后的业绩，以及营销和销售工作的有效性。薪酬委员会主观地考虑了许多不同的个人和企业绩效因素，例如上述因素，但没有对任何此类因素给出具体的权重。每年都会对薪酬的每个组成部分进行独立审查，同时考虑公司和个人业绩以及同行群体比较信息。

同行小组。2023年，联邦爱马仕聘请了麦克拉根合伙人公司（McLagan），一家在高管薪酬实践和投资管理业务方面拥有专业知识的全国认可的咨询公司，对联邦爱马仕执行官和联邦爱马仕投资管理行业十位同行的薪酬进行研究。薪酬委员会审查了联邦爱马仕与麦克拉根的关系以及麦克拉根提供的服务，没有发现任何利益冲突。

为麦克拉根的研究而选择的联邦爱马仕同行群体包括附属经理集团有限公司、AllianceBernstein Holding LP、Artisan Partners、贝莱德公司、富兰克林邓普顿、景顺有限公司、骏利亨德森集团有限公司、T. Rowe Price Group, Inc.、Victory Capital Management和Virtus Investment Partners。用于麦克拉根研究目的的同行群体数据通常来自这些公司的公开披露文件和行业薪酬调查结果。麦克拉根准备的信息已提供给薪酬委员会，以协助其努力确定适当的薪酬水平。尽管薪酬委员会在设定高管薪酬时会考虑麦克拉根提供的同行数据，但联邦爱马仕并未以该同行群体的特定百分位为基准。

基本工资。基本工资旨在构成现金薪酬总额的有竞争力的百分比。Federated Hermes支付基本工资的目标是为其执行官提供与其职位、专业知识和成就相称的有保障的现金薪酬。在确定基本工资时，薪酬委员会会考虑Federated Hermes首席执行官针对本人以外的执行官提出的绩效评估和建议。薪酬委员会还考虑了联邦爱马仕上一年的财务业绩以及联邦爱马仕同行集团中公司为类似职位支付的基本工资。

奖金。根据经修订的联邦爱马仕公司年度激励计划（年度激励计划）支付的奖金旨在奖励成功实现与联邦爱马仕长期增长和发展一致的年度业绩的执行官。每年，薪酬委员会都会审查与高管薪酬相关的要求，并考虑一项或多项奖金奖励的绩效目标。尽管由于2017年《减税和就业法》的修改，不再需要将绩效目标用于税收目的，但管理层和薪酬委员会仍然认为，实现绩效目标可以提供适当的激励措施，也是决定是否应发放奖金时考虑的适当因素。

衡量绩效目标的绩效期可以是一个日历年，也可以是其他12个月或更短的时间段，在此期间，参赛者的绩效由薪酬委员会酌情确定。薪酬委员会将联邦爱马仕在截至2023年9月30日的九个月期间实现9,000万美元的营业利润（定义见下文）的绩效目标视为与2024年第一季度发放的2023年奖金相关的考虑因素。就年度激励计划所考虑的年度激励计划绩效目标而言，在适用的绩效期内，营业利润定义为总收入减去非控股（少数）权益的分配，减去联邦爱马仕未经审计的财务报表（营业利润）中反映的总支出（包括净非营业收入/支出和所得税，不包括无形资产摊销、减值损失和债务支出）。薪酬委员会确定，实现年度激励计划下的绩效目标不会成为年度激励计划下奖励的先决条件，而是委员会在奖励方面可以考虑的因素。在截至2023年9月30日的九个月期间，联邦爱马仕的营业利润约为2.374亿美元。绩效目标的实现并不能确保根据年度激励计划发放奖金。在适当情况下，薪酬委员会有权酌情增加、减少或取消奖金（负数或正数）。奖励应在薪酬委员会做出最终奖励决定后立即根据年度激励计划支付（但绝不迟于业绩期结束的财政年度结束后的两个半月）。

截至2024年1月25日，2023年年度激励计划的参与者包括联邦爱马仕在美国的执行官。2024年，薪酬委员会将考虑联邦爱马仕在截至2024年9月30日的九个月期间实现9,375万美元的营业利润的绩效目标，作为与将在2024年发放并于2025年第一季度支付的奖金相关的考虑因素。 Saker A. Nusseibeh先生不是年度激励计划的参与者，因为他是FHL年度全权奖金计划（FHL奖励计划）的参与者，根据该计划，他有资格获得奖励。根据本FHL奖励计划获得的所有奖励均受FHL共同投资计划（共同投资计划）的约束，根据该计划，75,000英镑或以上的奖金的延期率将根据奖励的规模而增加，递延奖励名义上投资于某些基金，并在三年内按比例归属。

在确定年度激励计划下的2023年奖励以及审查和确定Saker A. Nusseibeh先生根据FHL奖励计划提出的奖励时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括联邦爱马仕的营业利润、资产管理规模、总产品销售额、净收入和摊薄后每股净收益。薪酬委员会还考虑了联邦爱马仕股票的表现、联邦爱马仕与上述同行群体相比的投资和财务业绩，以及联邦爱马仕首席执行官对他本人以外的执行官的绩效评估和建议。薪酬委员会还考虑了公司的有效费用管理和市场份额。

如上所述，薪酬委员会还考虑个人绩效因素。

薪酬委员会在确定J. Christopher Donahue先生的2023年奖金奖励时考虑的个人因素包括公司整体管理方面的执行领导能力，以及应对当前和新出现的监管问题时的执行领导力。

薪酬委员会在确定托马斯·多纳休先生的2023年奖金奖励时考虑的个人因素包括除传统首席财务官职责之外的运营责任范围，以及财务报告和行业举措方面的执行领导能力。

薪酬委员会在确定约翰·费舍尔先生的2023年奖金奖励时考虑的个人因素包括高管在投资管理、产品业绩以及基金知识的深度和广度方面的领导力。

薪酬委员会在确定Saker A. Nusseibeh先生的2023年奖金奖励时考虑的个人因素包括执行领导层对FHL的整体管理及其业务计划。

薪酬委员会在确定Paul A. Uhlman先生的2023年奖金奖励时考虑的个人因素包括他对Federated Hermes销售组织的管理以及产品销售、销售业绩以及与客户和基金股东沟通方面的执行领导。

薪酬委员会没有对上述任何个人和企业绩效因素进行具体的权重，而是根据主观考虑每个因素。薪酬委员会在审议2017年税法和年度激励计划时做出的决定均无意以任何方式修改或以其他方式影响根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的任何薪酬。一般而言，《2017年税法》对守则第162（m）条的修改适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度（即自2018年1月1日起），但是，根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，此后未在任何实质性方面进行修改，可以根据2017年税法予以保留，并继续可以扣除（假设遵守其他条款）前《守则》第 162 (m) 条的相关要求）。

股权补偿。根据年度激励计划获得奖励的执行官将参与联邦爱马仕的奖励限制性股票计划。对于2023年年度激励计划奖励奖励，在奖励之日年龄在62岁以下的执行官通常以现金形式获得奖励金额的百分之八十和百分之二十的限制性股票（奖励限制性股票），并可以选择获得百分之七十五或七十％的现金以及百分之二十五或百分之三十的限制性股票。2023年，根据年度激励计划获得奖励的年满62岁或以上的执行官可以选择以现金形式获得此类奖励的100％，也可以选择获得百分之八十、七十五或七十％的现金和百分之二十、二十五或百分之三十的限制性股票奖励。限制性股票奖励按公允市场价值的百分之八十五发放，基于授予当天纽约证券交易所联邦爱马仕B类普通股的收盘价，通常在三年内按比例归属。此外，薪酬委员会可自行决定发放不受红利限制性股票计划约束的现金奖励。

Saker A. Nusseibeh先生还参与了公司的奖励限制性股票计划。对于Saker A. Nusseibeh先生根据FHL共同投资计划获得的奖励，其FHL奖励奖励的递延金额的50％用于确定根据股票激励计划和英国子计划为奖励限制性股票计划而向他发放的限制性股票奖励金额。递延金额的适用部分根据向他支付奖励之日的收盘汇率（如彭博社公布的）从英镑兑换成美元，然后根据发放当天纽约证券交易所联邦爱马仕B类普通股的收盘价，他以公允市场价值的百分之八十五获得限制性股票。他的限制性股票奖励通常在三年内按比例分配。

限制性股票奖励按公允市场价值的百分之八十五发放，以表彰没收和延迟获得奖励的风险。该公司认为，奖金奖励中的限制性股票奖励部分有助于进一步使执行官的利益与联邦爱马仕股东、客户和利益相关者的利益保持一致。

2023年，薪酬委员会还根据股票激励计划和英国子计划向执行官发放了定期限制性股票（定期限制性股票）奖励。在确定定期限制性股票奖励是否适当以及此类奖励的规模时，薪酬委员会会全面考虑执行官持有的任何已发行和未归属的限制性股票以及股权薪酬的价值作为总薪酬的一部分。在做出决定时，薪酬委员会还会主观地考虑执行官的业绩、其职责的变化、晋升和一般行业惯例等因素。定期限制性股票奖励（执行官向公司支付每股3.00美元）通常在十年内分配给驻美国的员工，出于税收原因，在五年后分配给驻英国的员工。Federated Hermes认为，这有助于使执行官的长期利益与联邦爱马仕股东、客户和利益相关者的长期利益保持一致。定期限制性股票发放的时机是由薪酬委员会对执行官薪酬需求的评估决定的，而不是由联邦爱马仕的B类普通股价格决定的。补助金仅在公司未实施交易限制的 “开放” 期内发放。有关公司向指定执行官发放奖励限制性股票和定期限制性股票的更多信息，请参阅2023年薪酬汇总表的脚注（1）和（2）和财务年度末杰出股票奖励表的脚注（2）、（3）和（4），以及2023年薪酬汇总表和2023年基于计划的补助金表的叙述性披露。

联邦爱马仕目前不向其执行官（或其他员工）授予股票期权。

请参阅上面的员工、高级管理人员和董事对冲和内幕交易政策与程序标题，讨论联邦爱马仕有关联邦爱马仕股票套期保值的政策。

额外津贴和其他福利。Federated Hermes向其执行官提供数量有限的津贴和其他福利，旨在鼓励其执行官的健康和福利，减少他们在非联邦爱马仕事务上必须花费的时间和精力。

某些执行官有资格获得与具有商业目的的高尔夫和/或社交俱乐部会员资格相关的入会费和会费的报销。此类会员资格为执行官提供了一个适当的论坛来招待客户/客户并与社区互动。2023 年，联邦爱马仕总部为七名执行官提供了现场停车位。当公务飞机不用于商业目的时，某些执行官可以将联邦爱马仕的公务飞机用于有限的个人用途。此类个人使用公务飞机的行为必须事先获得首席执行官或首席财务官的批准。根据美国国税局的规定，执行官个人使用公司飞机会产生执行官的应纳税所得额。出于安全和效率的原因，董事长、首席执行官和首席财务官必须在最大合理的范围内将公司飞机用于商业和个人用途。

执行官有权获得联邦爱马仕大多数其他员工可获得的医疗、人寿和伤残保险以及其他公司福利。某些执行官还可选择每年一次体检。

驻美国的执行官有资格参与联邦爱马仕公司的利润分享/401（k）计划，该计划几乎适用于联邦爱马仕的所有美国员工。Federated Hermes驻英国的执行官Saker A. Nusseibeh有资格参与退休计划和递延薪酬计划，该计划和递延薪酬计划适用于联邦爱马仕在英国工作的几乎所有员工。

董事会流程

薪酬委员会接收Federated Hermes首席执行官的意见和建议，并与其合作，分析与公司和个人绩效相关的信息。如上所述，薪酬委员会在确定年薪以及现金奖励和定期限制性股票的奖励时还会考虑各种因素。薪酬委员会不仅考虑了与公司业绩相关的各种因素，包括联邦爱马仕的营业利润、资产管理规模、总产品销售额、净产品销售额、总收入（包括考虑自愿收益相关费用减免的税前影响后的净收入）、净收益和摊薄后每股净收益以及股票表现，还考虑了联邦爱马仕同行集团中公司的行业薪酬趋势麦克拉根。薪酬委员会还在比较的基础上审查投资业绩和财务业绩，以及营销和销售工作的有效性。尽管薪酬委员会考虑了许多不同的个人和企业绩效因素，但没有对任何此类因素给予具体的权重。由于Federated Hermes是一家 “受控公司”，不征求与年会有关的股东的代理、同意或授权，因此根据《交易法》第14A条，联邦爱马仕无需就高管薪酬举行股东咨询投票，因此无需考虑其结果。

薪酬委员会还管理联邦爱马仕的激励性薪酬回收政策，该政策是公司根据纽约证券交易所规则的要求于2023年10月通过的。根据纽约证券交易所规则的要求量身定制的复苏政策包含以下关键特征：（1）它要求联邦爱马仕尝试追回支付给执行官的激励性薪酬，这些薪酬是根据财务业绩发放的，这些薪酬随后将在复苏政策的适用范围内进行重述（某些例外情况除外）；（2）它适用于支付给现任或前任执行官的薪酬；（3）它包含三年回顾期；何时；有人重申，Federated Hermes 必须尝试恢复在过去三年中判给的任何错误的赔偿。

薪酬摘要表

下表列出了联邦爱马仕指定执行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年的薪酬信息。

2023 年薪酬汇总表


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($) (1)	非股权激励计划补偿 ($) (2)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
J. 克里斯托弗·多纳休总裁兼首席执行官警官	2023	787,500	-	1,918,898	3,010,000	590,642	6,307,040
	2022	787,500	-	705,893	2,730,000	512,711	4,736,104
	2021	787,500	-	2,294,121	2,800,000	610,245	6,491,866
托马斯·R·多纳休首席财务官和总统， FII Holdings, Inc.	2023	720,000	-	1,707,154	2,485,000	544,659	5,456,813
	2022	720,000	-	1,771,755	2,310,000	611,016	5,412,771
	2021	720,000	-	1,803,550	2,240,000	710,955	5,474,505
约翰·B·费舍尔副总裁兼总裁和首席执行官，联邦咨询公司	2023	635,000	-	542,420	3,600,000	400,371	5,177,791
	2022	635,000	-	1,686,455	3,500,000	429,867	6,251,322
	2021	635,000	-	2,032,964	2,662,500	429,260	5,759,724
保罗 ·A· 乌尔曼副总裁兼总裁，联邦证券公司	2023	600,000	-	1,777,722	3,000,000	350,468	5,728,190
	2022	500,000	-	1,789,379	2,450,000	347,704	5,087,083
	2021	500,000	-	1,432,967	2,275,000	362,248	4,570,215
Saker A. Nusseibeh (4) (5) 联邦爱马仕有限公司首席执行官	2023	570,623	-	814,050	1,408,830	205,289	2,998,792

(1)本列中的金额反映了根据ASC主题718计算的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的限制性股票奖励的总授予日公允价值。有关限制性股票奖励的其他信息可以在2023年基于计划的奖励补助表中找到。定期限制性股票和红利限制性股票奖励估值的计算方法载于联邦爱马仕截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所载的联邦爱马仕合并财务报表附注1。

(2)虽然2023年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告了2024财年支付的总奖金的现金部分，但2023财年以奖励限制性股票形式获得的2023财年总奖金的部分未显示在2023年薪酬汇总表中。相反，2023年获得的2022财年总奖金的限制性股票奖励包含在2023财年的 “股票奖励” 栏中。分别在2023年、2022年和2021财年（如适用）获得的2022财年、2021年和2020财年的限制性红股的授予日公允价值是基于相关授予日的纽约证券交易所收盘价（如适用）40.05美元、32.82美元和28.81美元。2023年12月29日，即2023年交易的最后一天，B类普通股的收盘价为33.86美元。限制性股票奖励按授予之日公允市场价值的百分之八十五发放。

(3)关于克里斯托弗·多纳休先生，2023年列出的金额反映了联邦爱马仕401（k）计划下的对等缴款、体育赛事门票、公司提供的停车位、配偶旅行和年度体检。此外，联邦爱马仕还支付了长期伤残保险的保费。它还包括30,936美元的俱乐部会费、35,401美元的人寿保险费、88,774美元的医疗保险费、102,042美元的限制性股票分红和304,885美元，后者反映了联邦爱马仕个人使用公务飞机的总增量成本。联邦爱马仕个人使用公务飞机的总增量成本是根据每次飞行确定的，

包括燃料成本、着陆费和仓储费、某些与机组人员相关的费用和其他杂项可变费用。

关于托马斯·多纳休先生，列出的2023年金额反映了联邦爱马仕401（k）计划下的对等捐款、体育赛事门票和公司提供的停车位。此外，联邦爱马仕还支付了长期伤残保险的保费。它还包括33,022美元的俱乐部会费、56,572美元的人寿保险费、医疗保险费 of 106,826美元，限制性股票获得的股息为231,884美元，以及反映联邦爱马仕个人使用公务机总增量成本的93,590美元。

关于约翰·费舍尔先生，2023年列出的金额反映了联邦爱马仕401（k）计划下的对等缴款、公司提供的停车位、俱乐部会费、配偶旅行和年度体检。此外，Federated Hermes支付了长期伤残保险的保费以及人寿、意外死亡和医疗保险的部分保费。它还包括限制性股票获得的200,657美元的股息，以及反映联邦爱马仕个人使用公务飞机的总增量成本的141,915美元。

关于保罗·乌尔曼先生，2023年列出的金额反映了联邦爱马仕401（k）计划下的对等缴款、体育赛事门票、公司提供的停车位、俱乐部会费、配偶旅行和年度体检。此外，Federated Hermes还支付了长期伤残保险的保费以及人寿、意外死亡和医疗保险的部分保费。它还包括292,678美元的限制性股票获得的股息。

关于Saker A. Nusseibeh先生，2023年列出的金额反映了公司退休计划对FHL员工退休计划的缴款、俱乐部会费和年度体检。此外，Federated Hermes支付了长期伤残保险的保费以及人寿、意外死亡和医疗保险的部分保费。它还包括限制性股票获得的173,749美元的股息。

(4) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，Saker A. Nusseibeh先生没有担任指定执行官。因此，2023年薪酬汇总表中仅包含2023年的薪酬信息。

(5) Saker A. Nusseibeh先生的基本工资和任何非股权补偿均以英镑支付。除非另有说明，否则本表和本信息声明其他地方列出的金额反映了使用1.244的平均汇率从英镑兑换成美元的情况截至2023年12月31日的财年。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中向指定执行官发放的现金奖励和限制性股票奖励的相关信息。

2023 年基于计划的补助金表

预计的未来支出根据非股权激励计划奖项

预计的未来支出

股权激励计划奖励

姓名

格兰特

日期

批准日期

(1)

阈值

($)

目标

($)

(2)

最大值

($)

阈值

(#)

目标 (#)

(3)

最大值
(#)

所有其他股票奖励：股票数量或单位数

(#)

(4)

授予日期股票的公允价值和期权奖励

($)

(5)

J. 克里斯托弗·多纳休

3/3/23

1/26/23

34,369

1,376,478

11/17/23

18,500

542,420

3,010,000

托马斯·R·多纳休

3/3/23

1/26/23

29,082

1,164,734

11/17/23

18,500

542,420

2,485,000

约翰 B.
费舍尔

11/17/23

18,500

542,420

3,600,000

保罗 ·A· 乌尔曼

3/3/23

1/26/23

30,844

1,235,302

11/17/23

18,500

542,420

3,000,000

Saker A. Nusseibeh

3/3/23

1/26/23

13,005

520,850

11/17/23

10,000

293,200

1,408,830

(1) 薪酬委员会批准日期。

(2) 对于克里斯托弗·多纳休先生和托马斯·多纳休先生，本栏中的金额反映了2024年根据2023财年年度激励计划获得的奖金的70％。2023年剩余的百分之三十是在2024年以限制性股票赠金的形式获得的。关于保罗·乌尔曼先生，本专栏中的金额反映了他在2024年根据2023财年年度激励计划获得的奖金的百分之八十。2023年剩余的20％是在2024年以限制性股票赠金的形式获得的。关于约翰·费舍尔先生，本专栏中的金额反映了他在2024年根据2023财年年度激励计划获得的奖金的百分之百。关于Saker A. Nusseibeh先生，本栏中的金额反映了他在2024年根据2023财年FHL奖金计划获得的年度奖金的现金部分，包括根据FHL共同投资计划递延的现金金额。Saker A. Nusseibeh先生2023年总奖金中约有44％是延期的，其中50％的递延金额是在2024年以限制性股票赠金的形式获得的，其余50％是根据FHL共同投资计划的条款延期的。

(3) 本列中反映的金额代表2023年根据股票激励计划授予的定期限制性股票，如果适用，英国子计划，收购价格为每股3.00美元。

(4) 本栏中反映的金额代表2023年授予的限制性股票奖励归因于年度激励计划下支付的2022年奖金的分配部分，该奖金通常有三年的归属期。

(5) 定期限制性股票和红利限制性股票奖励估值的计算方法载于备注 1 (s) 联邦爱马仕截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的联邦爱马仕合并财务报表。指定执行官向公司支付每股3.00美元的定期限制性股票奖励。

2023 年薪酬汇总表的叙述性披露以及

2023 年基于计划的补助金表

2023年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中包含的2023年奖励限制性股票奖励是部分支付2022年奖励的，通常在三年内分配等额的三分之一。限制性股票奖励按公允市场价值的百分之八十五发放。限制性股票是根据年度激励计划授予的，对于Saker A. Nusseibeh先生在2023年授予的限制性红股，则根据股票激励计划和英国子计划授予。有关红利限制性股票适用条款的更多信息，请参阅上述 “薪酬讨论与分析” 中 “奖金和股权补偿” 标题下的讨论。奖励限制性股票授予日期的公允价值反映在2023年计划授予奖励表的 “股票和期权奖励的授予日公允价值” 栏下。

2023年11月17日，克里斯托弗·多纳休、托马斯·多纳休、约翰·费舍尔和保罗·乌尔曼先生分别获得了股票激励计划下18,500股定期限制性股票的奖励。2023年11月17日，根据股票激励计划和英国子计划，Saker A. Nusseibeh先生获得了10,000股定期限制性股票的奖励。这些奖励反映在2023年基于计划的奖励补助表的 “股权激励计划奖励下的预计未来支出” 和 “目标” 栏中。每项此类奖励均受随附的2023年限制性股票奖励协议的约束。与奖励相关的业绩衡量标准是截至2023年9月30日的九个月期间的营业利润至少为9,000万美元。此类奖励受保密和不竞争义务的约束。Saker A. Nusseibeh先生根据股票激励计划和英国子计划获得的奖励也受英国习惯的某些恶意和回扣条款的约束。收款人向公司支付了每股3.00美元的定期限制性股票奖励，并有权获得限制性股票的股息，该股息与非限制性B类普通股的股息相同。2023年向驻美国的执行官发放的定期限制性股票奖励将在十年内授予，在该奖励的五周年和十周年纪念日分别限制50％，但领取人因残疾死亡或离职的情况除外，在这种情况下，如果在第五次归属日期之前因残疾死亡或离职，股票将按照归属时间表归属以及所有未归属的股份在死亡或伤残时被没收并出售以收购价格（每股3.00美元）返回 Federated Hermes，或者如果在第五次归属日当天或之后因残疾死亡或离职，则所有未归属股份在因死亡或残疾离职后成为既得股份。Saker A. Nusseibeh先生的定期限制性股票将在五年后归属。

对于驻美国的员工，联邦爱马仕根据联邦爱马仕公司的利润共享/401（k）计划进行配套缴款，金额等于每位参与者延期缴纳的前4％的100％和接下来的2％延期缴款的50％，总额为5％。Federated Hermes驻英国的执行官Saker A. Nusseibeh先生参与了一项退休计划，该计划适用于几乎所有在英国工作的联邦爱马仕员工。根据退休计划，Federated Hermes的缴款额为基本工资的10％，相应的缴款额为基本工资的3％，但须遵守某些监管和高收入者的限制。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官持有的未归属限制性股票奖励的信息。截至2023年12月31日，指定执行官没有持有任何股票期权。


股票奖励
姓名	授予日期	未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1)
J. 克里斯托弗	03/03/2021 (3)	18,376		622,211
多纳休	12/28/2021 (3)	6,229		210,914
	03/03/2022 (3)	14,339		485,519
	03/03/2023 (3)	34,369		1,163,734
	11/17/2023 (2)	18,500		626,410
		91,813		3,108,788
托马斯 R.	11/18/2014 (2)	6,000		203,160
多纳休	11/18/2015 (2)	6,475		219,243
	11/18/2016 (2)	7,400		250,564
	11/17/2017 (2)	8,325		281,884
	11/16/2018 (2)	9,250		313,205
	11/18/2019 (2)	14,800		501,128
	11/18/2020 (2)	15,725		532,448
	03/03/2021 (3)	14,088		477,020
	11/18/2021 (2)	16,650		563,769
	03/03/2022 (3)	22,942		776,816
	11/18/2022 (2)	17,575		595,090
	03/03/2023 (3)	29,082		984,717
	11/17/2023 (2)	18,500		626,410
		186,812		6,325,454
约翰 B.	11/18/2014 (2)	6,000		203,160
费舍尔	11/18/2015 (2)	6,475		219,243
	11/18/2016 (2)	7,400		250,564
	11/17/2017 (2)	8,325		281,884
	11/16/2018 (2)	9,250		313,205
	11/18/2019 (2)	14,800		501,128
	11/18/2020 (2)	15,725		532,448
	03/03/2021 (3)	16,742		566,884
	11/18/2021 (2)	16,650		563,769
	03/03/2022 (3)	21,210		718,171
	11/18/2022 (2)	17,575		595,090
	11/17/2023 (2)	18,500		626,410
		158,652		5,371,956



保罗 A.	11/18/2014 (2)	1,500	50,790
乌尔曼	11/18/2015 (2)	1,400	47,404
	06/15/2016 (4)	20,000	677,200
	11/18/2016 (2)	20,000	677,200
	11/17/2017 (2)	8,325	281,884
	11/16/2018 (2)	9,250	313,205
	11/18/2019 (2)	14,800	501,128
	05/22/2020 (4)	42,500	1,439,050
	11/18/2020 (2)	15,725	532,448
	03/03/2021 (3)	9,800	331,828
	11/18/2021 (2)	16,650	563,769
	03/03/2022 (3)	23,300	788,938
	11/18/2022 (2)	17,575	595,090
	03/03/2023 (3)	30,844	1,044,378
	11/17/2023 (2)	18,500	626,410
		250,169	8,470,722
Saker A.	11/18/2019 (5)	10,000	338,600
Nusseibeh	11/18/2020 (5)	10,000	338,600
	03/03/2021 (3)	7,680	260,044
	11/18/2021 (5)	10,000	338,600
	03/03/2022 (3)	11,189	378,860
	11/18/2022 (5)	10,000	338,600
	03/03/2023 (3)	13,005	440,349
	11/17/2023 (5)	10,000	338,600
		81,874	2,772,253

(1)本栏中的金额反映了纽约证券交易所2023年12月29日B类普通股的收盘价为33.86美元。

(2)这些限制性股票奖励是10年期计划，在第1-4年和第6-9年中分配5％，在第5和第10年中分配30％。既得股票在发行之前仍被视为限制性股票——发行时间为第5 年（已发行股票的上半年）和第10年（已发行股票的下半年）。上面显示的奖励的归属时间表如下：


授予日期：			归属时间表 (归属百分比应适用于 “授予的原始股份”):

11/18/2014			2024 年 11 月 18 日为 30%
11/18/2015			2024 年 11 月 18 日为 5%；2025 年 11 月 18 日为 30%
11/18/2016			2024 年 11 月 18 日和 2025 年 5%；2026 年 11 月 18 日为 30%
11/17/2017			2024 年 11 月 18 日、2025 年和 2026 年为 5%；2027 年 11 月 18 日为 30%
11/16/2018			2024 年 11 月 18 日、2025 年、2026 年和 2027 年为 5%；2028 年 11 月 16 日为 30%
11/18/2019			2025 年、2026 年、2027 年和 2028 年 11 月 18 日或前后为 5%；2024 年和 2029 年 11 月 18 日或前后为 30%
11/18/2020			2024 年、2026 年、2027 年、2028 年和 2029 年 11 月 18 日或前后为 5%；2025 年和 2030 年 11 月 18 日为 30%
11/18/2021			2024 年 11 月 18 日、2025 年、2027 年、2028 年、2029 年和 2030 年左右为 5%；2026 年 11 月 18 日和 2031 年为 30%
11/18/2022			2024 年 11 月 18 日、2025 年、2026 年、2028 年、2029 年、2030 年和 2031 年左右为 5%；2027 年和 2032 年 11 月 18 日为 30%
11/17/2023			2024 年 11 月 18 日、2025 年、2026 年、2027 年、2029 年、2030 年、2031 年和 2032 年左右为 5%；2028 年 11 月 16 日和 2033 年左右为 30%

（3）这些限制性股票奖励是3年期限制性股票奖励，在三年内每年授予33 1/ 3％。这些计划下的既得股份将在归属时释放。上面显示的奖励的归属时间表如下：


授予日期：			归属时间表 (归属百分比应适用于 “授予的原始股份”):
3/3/2021			2024 年 3 月 4 日为 33 1/ 3%
12/28/2021			33 2024 年 12 月 27 日 1/ 3%
3/3/2022			2024 年 3 月 4 日和 2025 年 3 月 3 日各有 33 1/ 3%
3/3/2023			2024 年 3 月 4 日、2025 年 3 月 3 日和 2026 年 3 月 3 日各有 33 1/ 3%

(4) 这些限制性股票奖励的结构与脚注 (2) 中描述的11月10年期奖励的结构相同。这些奖励的授予时间表如下：


授予日期：			归属时间表 (归属百分比应适用于 “授予的原始股份”):
6/15/2016			2024 年 6 月 14 日和 2025 年左右为 5%；2026 年 6 月 15 日为 30%
5/22/2020			2024 年、2026 年、2027 年、2028 年和 2029 年5 月 24 日或前后为 5%；2025 年 5 月 23 日和 2030 年左右为 30%

(5) 对于Saker A. Nusseibeh先生来说，股票激励计划和英国子计划下的限制性股票奖励将在五年后归属，届时限制将失效。这些限制性股票奖励的归属时间表如下：


授予日期：			归属时间表:
11/18/2019			2024 年 11 月 18 日为 100%
11/18/2020			2025 年 11 月 18 日为 100%
11/18/2021			2026 年 11 月 18 日为 100%
11/18/2022			2027 年 11 月 18 日为 100%
11/17/2023			2028 年 11 月 16 日为 100%

期权行使和股票归属

下表列出了有关指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中持有的定期限制性股票和额外限制性股票的信息。在截至2023年12月31日的财政年度中，指定执行官没有行使任何期权。

2023 年期权行使和股票既得表


	股票奖励
姓名	的数量归属时收购的股份 (#)	实现的价值在归属时 ($) (1)
J. 克里斯托弗·多纳休	56,408	2,147,854
托马斯·R·多纳休	58,559	2,133,243
约翰·B·费舍尔	60,790	2,222,148
保罗 ·A· 乌尔曼	51,874	1,881,898
Saker A. Nusseibeh	118,011	4,280,916

(1)股票奖励归属时实现的价值等于归属之日纽约证券交易所B类普通股的收盘市价与指定执行官支付的收购价格（如果有）之间的差额乘以归属的股票数量。

不合格的递延补偿

下表列出了有关Saker A. Nusseibeh先生在截至2023年12月31日的财政年度中参与FHL奖金计划和共同投资计划的递延薪酬信息。

2023 年不合格递延薪酬表


姓名	上一财年的高管缴款 ($) (1)	爱马仕联邦上一财年的捐款 ($)	上一财年的总收益 ($)	总提款/分配 ($)	上一财年的总余额 ($)
Saker A. Nusseibeh	394,970	-	495,088	505,192	3,265,363

(1) 作为英国员工，Saker A. Nusseibeh先生是FHL奖金计划和FHL共同投资计划的参与者。在截至2023年12月31日的财年中，根据FHL奖金计划，Saker A. Nusseibeh先生获得了1803,800美元的年度奖励。其中，394,970美元反映了递延的现金部分，已根据FHL共同投资计划投资于适用的投资基金，并在三年内按比例归属，1,013,860美元以现金支付。这两笔金额的总额为1,408,830美元，反映在非股权激励计划薪酬下的2023年薪酬汇总表中。其余部分（394,970美元）将以红利限制性股票的形式支付，在向美国员工支付奖金之日，按联邦爱马仕B类普通股公允市场价值的85％转换为股票。如果Saker A. Nusseibeh先生是联邦爱马仕任命的截至2024年12月31日财年的执行官，则该部分将包含在截至2024年12月31日的财年联邦爱马仕信息报表的2024年薪酬汇总表的股票奖励栏中。

不合格递延薪酬的描述

Saker A. Nusseibeh先生不是年度激励计划的参与者，因为他是FHL奖励计划的参与者，根据该计划，他有资格获得现金和限制性股票奖励。根据该FHL奖励计划获得的所有奖励均受FHL共同投资计划的约束，根据该计划，75,000英镑或以上的奖金的延期率将根据奖励的规模而增加，递延奖励名义上投资于某些投资基金，并在三年内按比例归属。

更具体地说，Nusseibeh先生年度奖励的延期部分是根据FHL共同投资计划确定的，如下所示：


第 1 列	第 2 栏：共同投资门槛	第 3 列：递延百分比
第一排	年度奖励中不超过 150,000 英镑的任何部分	10%
第二排	年度奖励中超过 150,000 英镑但不超过 300,000 英镑的任何部分	30%
第三排	年度奖励中超过 300,000 英镑的任何部分	50%

Nusseibeh先生年度奖励的递延部分确定后，50％的递延部分将投资于FHL共同投资计划下的适用基金，并在三年内按比例归属，50％的奖励限制性股票在向美国员工支付奖金之日按联邦爱马仕B类普通股公允市场价值的85％转换为股票。奖励限制性股票在三年内按比例归属。

薪酬比率披露

对于联邦爱马仕截至2023年12月31日的财政年度：

联邦爱马仕所有员工（首席执行官（或首席执行官）（CEO）除外）的年薪中位数为122,349美元；以及

联邦爱马仕首席执行官的年总薪酬为6,307,040美元。

根据这些信息，联邦爱马仕首席执行官2023年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率约为52比1。

我们认为，上面披露的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会第S-K条例第402（u）项。为了确定联邦爱马仕所有员工年总薪酬的中位数，并确定联邦爱马仕员工中位数和联邦爱马仕首席执行官的年总薪酬，联邦爱马仕采取了以下步骤：

联邦爱马仕选择2023年12月31日，即2023年最后三个月内，作为确定联邦爱马仕员工中位数的日期，因为这使联邦爱马仕能够以有效和合理的方式进行此类身份识别。

联邦爱马仕确定，截至2023年12月31日，联邦爱马仕共有2,025个员工， 1,453在美国的员工和 572美国以外在英国 (538)、新加坡 (13)、爱尔兰 (8）、德国（4）、日本（2）、西班牙（2）、澳大利亚（2）、丹麦（1)、意大利 (1) 和挪威 (1).为了确定联邦爱马仕所有员工年薪中位数的员工，Federated Hermes考虑了其所有员工人口，包括长期雇员以及临时或季节性员工。联邦爱马仕按年计算了整个2023财年未在联邦爱马仕工作的长期雇员的总薪酬。Federated Hermes用于确定总薪酬中位数的员工的年度总薪酬包括联邦爱马仕在W-2表格上向美国国税局申报的2023年所有收入，以及根据S-K法规第402（c）（2）（x）项要求的非美国雇员的内部人力资源薪酬记录，因此年总薪酬中位数为122,349美元。总薪酬中位数的员工没有获得任何股权奖励。联邦爱马仕首席执行官的总薪酬基于其2023年的总薪酬，如本信息声明中的2023年薪酬汇总表所示。

薪酬与绩效披露

薪酬与绩效表格披露

下表列出了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度向联邦爱马仕首席执行官（PEO）和其他每位指定执行官（NEO）实际支付的薪酬（CAP）等信息。


年	PEO 薪酬总额汇总表 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)(1)	非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计 ($) (2)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 ($) (1)(2)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入（以千美元计）	营业利润（以千美元计） (3)
					股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率 ($)
2023	6,307,040	6,145,052	4,840,398	4,473,720	127	128	298,980	237,447
2022	4,736,104	4,402,100	5,003,601	4,679,358	132	115	239,496	189,810
2021	6,491,866	7,660,696	4,938,262	6,887,138	132	147	270,293	212,487
2020	6,118,509	5,687,697	5,278,725	4,765,464	99	111	326,364	247,411

1。为了计算上限，从薪酬汇总表（SCT）总薪酬中扣除或添加了以下金额：

PEO SCT 总额与 CAP 的对账：


年	工资 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	股票奖励	其他补偿 ($) (i)	SCT 总计 ($)	SCT 总额的增加（扣除额） ($) (ii)	帽子 ($)
2023	787,500	3,010,000	1,918,898	590,642	6,307,040	(161,988)	6,145,052
2022	787,500	2,730,000	705,893	512,711	4,736,104	(334,004)	4,402,100
2021	787,500	2,800,000	2,294,121	610,245	6,491,866	1,168,830	7,660,696
2020	787,500	3,150,000	1,482,362	698,647	6,118,509	(430,812)	5,687,697

非 PEO NEO 的 SCT 总额与 CAP 对账的平均值：


年	工资 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	股票奖励	其他补偿 ($) (i)	SCT 总计 ($)	SCT 股票奖励总额的增加（扣除额） ($) (ii)	帽子 ($)
2023	631,406	2,623,458	1,210,337	375,197	4,840,398	(366,678)	4,473,720
2022	663,250	2,465,000	1,472,477	402,874	5,003,601	(324,243)	4,679,358
2021	663,250	2,206,875	1,631,496	436,640	4,938,262	1,948,877	6,887,138
2020	663,250	2,373,750	1,607,378	634,346	5,278,725	(513,261)	4,765,464

(i) 反映了SCT中报告的每年的 “所有其他薪酬”。

(ii) 代表净调整数，以反映每年未偿还股票奖励的公允价值的变化，必须将其包含在CAP的计算中。2023财年的调整将在下面的补充表格中进一步详细说明。Federated Hermes没有报告表中反映的任何年份的养老金价值变化；因此，无需从与养老金价值相关的SCT总额中扣除。

2023财年（FY）CAP的PEO股票组成部分：


股权类型	2023年12月31日本年度股票奖励公允价值的变化 $ (a)	截至2023年12月31日未归还的往年股票奖励的公允价值变动 $ (b)	归于 FY2023 的往年股票奖励的公允价值变动 $ (c)	对SCT中披露的股票奖励的授予日公允价值的净调整 $ (d) = (a) + (b) + (c)
限制性股票	(184,254)	(95,413)	117,679	(161,988)

FY2023 CAP的平均非专业雇主组织股票成分：


股权类型	2023年12月31日本年度股票奖励公允价值的变化 $ (a)	截至2023年12月31日未归还的往年股票奖励的公允价值变动 $ (b)	归于 FY2023 的往年股票奖励的公允价值变动 $ (c)	对SCT中披露的股票奖励的授予日公允价值的净调整 $ (d) = (a) + (b) + (c)
限制性股票	(87,643)	(330,184)	51,149	(366,678)

2. 这些列中反映的非 PEO NEO 代表在所示年份中担任非 PEO NEO 的适用个人，如 2023 年薪酬汇总表所示。

3. 营业利润定义为总收入减去非控股（少数）权益分配减去总支出（包括净非营业收入/支出和所得税，不包括无形资产摊销、减值损失和债务支出），如联邦爱马仕每年前九个月未经审计的财务报表中所反映的。

以表格形式披露最重要的绩效指标

下面列出的七个项目代表了Federated Hermes用来确定2023年CAP的最重要指标，我们在名为 “薪酬理念和目标” 的部分中的薪酬讨论与分析中进一步描述了这一点。


最重要的绩效衡量标准
•营业利润
•管理的资产
•产品销售总额
•产品净销售额
•总收入
•净收入
•摊薄后每股净收益

比较披露

TSR：联邦爱马仕与同行小组

下图显示了联邦爱马仕的4年累计股东总回报率（TSR）与标普1500资产管理和托管银行指数（标普1500指数）的对比。该图表假设，截至2019年12月31日，对联邦爱马仕B类普通股和标准普尔1500指数的投资价值为100美元。总回报包括所有股息的再投资。下文列出的历史信息不一定代表未来的表现。联邦爱马仕不对未来股票表现做出或认可任何预测。 Total Shareholder Return - Company vs SP 1500 Index v2.jpg

Total Shareholder Return - Company vs SP 1500 Index v2.jpg

上限与股东总回报率

下图显示了联邦爱马仕的股东总回报率与雇主组织和其他NEO的上限金额之间的关系。从2020年到2023年，每年CAP的波动主要是由Federated Hermes当年股价的变化以及相应年度未偿还股票奖励的公允价值的相关变化推动的，这些变化必须包含在CAP的计算中。 CAP vs Total Shareholder Return v2.jpg

上限与净收入

下图显示了联邦爱马仕的净收入与PEO和其他NEO的CAP金额之间的关系。 CAP vs Net Income v2.jpg

CAP与联邦爱马仕选定的衡量标准（营业利润）

下图显示了Federated Hermes选择的衡量标准、营业利润与PEO和其他NEO的CAP金额之间的关系。 CAP vs Operating Profits v2.jpg

与期权授予时机相关的政策与惯例

尽管联邦爱马仕B类普通股的期权可以根据联邦爱马仕的股票激励计划授予，但联邦爱马仕目前不授予联邦爱马仕B类普通股的期权作为其董事或执行官薪酬的一部分，截至2023年12月31日，没有未兑现的期权。如果联邦爱马仕董事会决定将期权列为董事或执行官薪酬的一部分，则董事期权通常将在每年4月获得批准，执行官的期权通常将在每年11月获得批准。任何期权的行使都将受联邦爱马仕商业行为准则和道德与交易政策中关于在董事或执行官持有有关联邦爱马仕的重要非公开信息期间参与涉及联邦爱马仕B类普通股的交易的条款的约束。尽管期权可以在封闭期或封锁期内获得董事会的批准，在此期间，联邦爱马仕股票的交易受到限制，但在联邦爱马仕公开披露重要的非公开信息之前，期权不会被授予。

雇佣协议和控制权变更协议

1990年12月28日，约翰·费舍尔先生与联邦爱马仕的前身联邦投资公司签订了雇佣协议（费舍尔雇佣协议），内容涉及他受雇于联邦投资公司担任高管和雇员。《费舍尔就业协议》仍然有效。根据费舍尔就业协议的条款，费舍尔先生在保密和竞争方面受到某些限制。费舍尔先生不得透露他在工作期间或因工作而获得的机密信息。此外，在解雇后，费舍尔先生不得在两年内直接或间接地与联邦爱马仕竞争。此外，费舍尔先生在解雇后同意不直接或间接地要求联邦爱马仕的员工终止与联邦爱马仕的雇用或合同关系。

1990年10月22日，乌尔曼先生与联邦爱马仕的全资子公司联邦证券公司签订了雇佣协议（乌尔曼雇佣协议），内容涉及他受雇于联邦证券公司担任销售代表。《乌尔曼就业协议》仍然有效。根据乌尔曼就业协议的条款，Uhlman先生在保密和竞争方面受到某些限制。Uhlman先生不得透露他在工作期间或因工作而获得的机密信息。此外，在解雇后，Uhlman先生不得在出售货币市场基金的股票或任何其他证券或其他可能具有竞争力的产品和服务方面直接或间接地与Federated Hermes竞争。此外，在解雇后，Uhlman先生同意不直接或间接地要求联邦爱马仕的员工终止与联邦爱马仕的雇用或合同关系。

联邦爱马仕目前与指定执行官达成的唯一包含控制权变更条款的协议是2016年6月15日根据股票激励计划与保罗·乌尔曼先生签订的2016年限制性股票奖励协议（2016年限制性股票奖励协议）（2016年限制性股票奖励协议）。根据该协议，乌尔曼先生共获得了50,000股限制性股票。根据2016年限制性股票奖励协议的条款，授予的股票将在十年内归属，奖励的百分之五十左右分别在奖励的五周年和十周年纪念日分别失效。在控制权发生变更的某些情况下（如下所述），股票的归属会加快。要实现这种加速归属：（a）必须变更联邦爱马仕A类普通股百分之五十一或以上的所有权；以及（b）必须发生以下任一情况（i）除联邦爱马仕或其继任者在变更之前的六个月期间或变更后的第一个两年期间 “出于原因”（定义见2016年限制性股票奖励协议）以外的其他原因终止Uhlman先生的雇佣协议所有权或 (ii) 推定终止（定义见2016年限制性股票奖励协议）在发生允许在所有权变更后的头两年内 “因理由” 终止合同的事件发生之前.如果这一 “双重触发” 条款得到满足，则任何未归属的裁决部分都将完全归属。假设上述事件发生在2023年12月31日，从而满足 “双重触发” 条款，则根据2016年限制性股票奖励协议授予乌尔曼先生但未归属的限制性股票将全部归属，价值约为677,200美元，其中包括乌尔曼先生为其股份支付的6万美元。但是，此类事件并未发生。

2018年7月2日，FHL与Saker A. Nusseibeh先生签订了新的雇佣协议（Nusseibeh雇佣合同），这是该公司收购FHL多数股权的一部分。自FHL于2009年签订最初的Nusseibeh协议以来，除了英国更新的术语和立法外，Nusseibeh雇佣合同的关键内容基本保持不变。根据Nusseibeh雇佣合同的条款，Saker A. Nusseibeh先生在保密和竞争方面受到某些限制。不允许 Saker A. Nusseibeh 先生这样做

披露他在工作期间或因工作而获得的机密信息。此外，解雇后，Saker A. Nusseibeh先生在12个月内不得以任何身份参与任何与集团公司任何限制性业务（按其中的定义）竞争的业务。此外，在解雇后，Saker A. Nusseibeh先生同意在12个月内不要求或雇用任何集团公司的员工终止与FHL的雇用或合同关系。

关联人交易

审查、批准或批准与关联人的交易

2022年，联邦爱马仕董事会通过了关于审查、批准或批准与关联人交易的RPT政策。根据RPT政策，公司的CLO或总法律顾问负责确定Federated Hermes与关联人之间的交易（定义见下文）是否构成关联人交易（定义见下文）。该决定基于对有关交易的所有事实和情况的审查，以及年度董事和执行官调查问卷和季度关联方认证中提供的信息。在确定某笔交易是未经董事会全体批准的关联人交易后，有关该交易的重大事实将报告给相应的董事会委员会进行审查。薪酬委员会负责审查涉及向作为公司雇员的关联人支付薪酬的关联人交易，审计委员会负责所有其他关联人交易。然后，适用的委员会决定是否批准、修改、拒绝关联人交易或采取其他行动。

根据RPT政策，“关联人交易” 通常是指联邦爱马仕或子公司参与的交易，所涉金额超过120,000美元，关联人拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 通常是任何担任联邦爱马仕董事或执行官的人、任何董事被提名人、联邦爱马仕已知是联邦爱马仕任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何股东，以及上述任何人的任何直系亲属（由美国证券交易委员会定义）。

根据RPT政策，根据第S-K条例第404项 “关联人交易” 的定义，以下交易或拟议交易被视为自动获得预先批准，即使涉及的总金额超过120,000美元，也无需提交审计委员会或薪酬委员会批准（如适用）：

(1)涉及补偿的交易（或拟议的交易） (例如、已支付或提供的基本工资、奖金、限制性股票、福利等）联邦爱马仕仅就其与联邦爱马仕的雇佣关系向执行官发放信息；

(2)涉及薪酬（包括董事费、股票等）或仅因担任Federated Hermes董事而向董事支付或提供的福利的交易（或拟议交易）；

(3)涉及补偿的交易（或拟议的交易）（例如、向联邦爱马仕雇员的任何关联方支付或提供的基本工资、奖金、限制性股票、福利等），以及根据联邦爱马仕正常薪酬政策、程序和惯例确定的对该关联方薪酬的任何调整；

(4)以公平竞争的商业条件与其他实体进行的交易（或拟议交易），其中董事或董事的直系亲属的唯一关系是作为员工或执行官、董事或受益所有人持有该公司股份少于10％的受益人，前提是所涉金额不超过1,000,000美元或另一家公司年总收入的2％，以较高者为准；

(5)(a) 向联邦投资公司基金会提供的任何慈善捐款（或拟议的慈善捐款），前提是此类捐款事先或随后向审计委员会或董事会报告，以及 (b) 联邦爱马仕或关联方唯一关系为雇员或董事的任何其他慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、补助金或捐赠（或拟议的慈善捐款、补助金或捐赠）董事或受托人，前提是第 (b) 条涉及的总金额不超过1,000,000美元或收款人合并总收入的2％，以较高者为准；

(6)与关联方进行的交易（或拟议交易），涉及银行资金存管机构、过户代理人、注册商、信托契约下的受托人或类似服务；

(7)与关联方进行的交易（或拟议交易），涉及以普通承运人或合同承运人或公用事业的身份提供服务，其费率或收费符合法律或政府授权；

(8)交易（或拟议交易），其中关联方的利益仅来自联邦爱马仕股票的所有权，联邦爱马仕股票的所有持有人按比例获得相同的收益（例如，分红）；以及

(9)自联邦爱马仕上一财年开始以来，涉及的总金额不超过12万美元，则与关联方的交易（或拟议的交易）。

RPT政策不限制或影响联邦爱马仕利益冲突政策和程序的适用，包括联邦爱马仕的《商业行为和道德准则》。

与关联人的交易

根据RPT政策和薪酬委员会的章程，薪酬委员会根据纽约证券交易所规则，对涉及Federated Hermes雇员的关联方的薪酬的任何关联方交易进行审查并做出决定。薪酬委员会审查了任何涉及支付给本公司雇员的关联方的薪酬（例如基本工资、奖金、限制性股票、福利等）的关联方交易，并确定任何此类交易均不违背公司及其股东的利益。2023 年，联邦爱马仕首席财务官托马斯·多纳休先生的儿子 Richard H. Donahue 先生被联邦爱马仕聘为公司预算和 FP&A 销售总监。理查德·多纳休先生获得了约十九万四千美元的薪酬，并获得了定期限制性股票奖励，授予日价值为十万一七千二百八十美元，相当于截至2023年11月17日纽约证券交易所联邦爱马仕B类普通股的收盘价32.32美元减去每股3.00美元的收盘价乘以4,000股。

利益冲突政策和程序

联邦爱马仕维持商业行为和道德准则（以下简称《准则》）。该守则适用于Federated Hermes的每位董事、高级管理人员和员工（均为受保人）。该守则特别涉及各种利益冲突，包括与关联人的交易。该守则还就个人的私人利益以任何方式干涉联邦爱马仕整体利益的一般利益冲突情景为受保人提供了指导。Federated Hermes 依靠受保人员的诚信和不可分割的忠诚度，在履行职责时保持最高水平的客观性。

受保人应避免出现任何个人利益与联邦爱马仕利益冲突或表面上有冲突的情况。受保人员有责任避免任何不当行为或明显的利益冲突。因此，员工应在所有交易和关系中谨慎行事和自由裁量权，并必须向其直接主管或经理、人力资源部或Federated Hermes的内部合规委员会及时完整地披露任何可能或可能的利益冲突，如下所述。非雇员或独立董事还应向董事会作出适当披露，并采取适当措施，回避董事会对涉及Federated Hermes的交易或其他事项作出的决定，即他们是利益相关方或存在实际或明显利益冲突。一般而言，受保人不应收到任何有价值的付款或任何有价值的款项来换取涉及联邦爱马仕业务的决定，但名义价值的代币礼物除外。此外，受保人通常不得与与Federated Hermes有业务往来或是Federated Hermes竞争对手的个人或实体有任何直接或间接的财务利益或任何业务关系。如果受保人与与联邦爱马仕有业务往来的个人或实体有直接或间接的财务利益或业务关系，则必须按照《守则》的要求向联邦爱马仕委员会或FHL委员会、审计委员会或董事会进行披露。然后决定冲突是否存在、已经缓解或不存在，并可以施加限制。本政策不适用于公平购买供个人或家庭使用的商品或服务，也不适用于上市公司少于百分之五的股份的所有权。可以允许与联邦爱马仕和/或联邦爱马仕基金建立其他正常业务关系，前提是此类业务关系必须向相应的联邦爱马仕内部合规委员会披露、审查和批准（详情见下文）。

此外，联邦爱马仕按照《纽约证券交易所规则》和《S-K条例》第404项的要求披露的任何构成关联方交易的交易都必须由 (1) 薪酬委员会进行审查，如果

关联方交易涉及联邦爱马仕和关联方（雇员）的薪酬，以及（2）根据纽约证券交易所规则的要求，涉及联邦爱马仕的所有其他关联方交易的审计委员会。所有此类关联方交易均需接受薪酬委员会或审计委员会的监督和评估，以防出现潜在的利益冲突（视情况而定）。根据RPT政策、相应的委员会章程和纽约证券交易所规则，相应的委员会将审查此类关联方交易，并有权禁止任何此类关联方交易，或者随后决定不允许任何此类关联方交易继续进行，前提是该委员会认定任何此类关联方交易不符合Federated Hermes及其股东的利益。

此外，受保人不应从事与联邦爱马仕竞争的外部工作或活动。除某些有限的情况外，任何受邀加入董事会或担任其他组织高级职员的员工都必须获得相应的爱马仕联邦内部合规委员会的批准。该守则要求受邀在其他董事会任职的董事立即通知联邦爱马仕首席执行官兼董事长。

该守则由内部合规委员会（即联邦爱马仕委员会和FHL委员会）管理。联邦爱马仕委员会由联邦爱马仕首席运营官担任主席，由总法律顾问、首席风险官和CAE组成。FHL委员会由FHL的首席监管官兼政府事务主管担任主席，其中包括FHL的其他业务和治理领袖。FHL的首席合规官以及FHL委员会的其他代表也参加了联邦爱马仕委员会的会议。FHL委员会向联邦爱马仕委员会提供信息，联邦爱马仕委员会向CLO通报任何重大合规事宜。如前所述，《守则》要求受保人向适用的内部合规委员会披露任何可能对其判断或决定产生负面影响或显得负面影响的个人活动或经济利益。然后，内部合规委员会决定是否存在冲突，如果存在冲突，如何在不损害Federated Hermes、Federated Hermes基金或其他账户利益的情况下解决或缓解冲突（如适用）。必要时，FHL内部合规委员会向联邦爱马仕内部合规委员会报告事宜，联邦爱马仕内部合规委员会将把问题提交联邦爱马仕首席运营官、高级职员或董事会以供最终解决。

上述披露的任何交易均按照《守则》进行审查和批准。

该守则的书面副本可在联邦爱马仕的网站上查阅，网址为 FederatedHermes.com首先单击 “适用于北美投资者”，然后单击 “关于”，然后单击 “公司治理”。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本信息声明的一部分，也不是以引用方式纳入本信息声明中。

安全所有权

A 类普通股

下表列出了有关截至2024年3月1日联邦爱马仕已知实益拥有A类普通股已发行股份百分之五以上的每个人对联邦爱马仕A类普通股的受益所有权的某些信息。


受益所有人的姓名和地址	股份受益地已拥有	的百分比班级
有表决权的股份不可撤销信任日期为 1989 年 5 月 31 日	9,000	100.0%
c/o 比奇伍德公司 720 套房 1001 自由大道宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-3714

A类普通股的所有已发行股份均由投票信托持有，该信托基金的受托人是联邦爱马仕总裁兼首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·多纳休先生、联邦爱马仕副总裁、财务主管兼首席财务官托马斯·多纳休先生以及克里斯托弗·多纳休先生的妻子安·多纳休夫人（受益人）多纳休家族的某些成员。根据投票信托的条款，受托人有权对投票信托持有的股份进行投票，此外，受托人还可以出售、转让或以其他方式处置投票信托拥有的股份。除非联邦爱马仕重述公司章程中另有规定或适用法律另有规定，否则联邦爱马仕的全部投票权归属于A类普通股已发行股的持有人。投票信托受托人的地址与上表中显示的地址相同。

B 类普通股

下表列出了截至2024年3月1日联邦爱马仕的每位现任董事、（ii）联邦爱马仕的指定执行官以及（iii）联邦爱马仕集团的所有执行官和现任董事对联邦爱马仕B类普通股的受益所有权的某些信息。截至 2024 年 3 月 1 日，有 84,161,590已发行B类普通股的股票。


受益所有人姓名	实益拥有的股份 (1) (2)	的百分比班级

J. 克里斯托弗·多纳休	321,730	*
托马斯·多纳休 (3)	1,078,034	1.3%
约翰·费舍尔 (4)	562,400	*
Saker A. Nusseibeh	186,478	*
保罗 ·A· 乌尔曼	289,904	*
迈克尔·法雷尔 (5)	139,850	*
约瑟夫·C·巴托拉奇	15,650	*
玛丽·米莉·琼斯	21,150	*

所有执行官和现任董事作为一个整体	3,143,810	3.7%
（13 人）

* 小于 1%。

(1)根据《交易法》第 13d-3 (d) 条计算。除非下文另有说明，否则每个此类人员对所有此类股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)不包括总计 30,654分配给参与联邦爱马仕公司利润分享/401（k）计划的董事和执行官账户的B类普通股股份。

(3)包括弗朗西斯·多纳休夫人拥有8,095股股份；托马斯·R.和弗朗西斯·多纳休设保人王朝信托拥有19,199股股份；弗兰·多纳休设保人信托基金拥有27,544股股份；托马斯·多纳休设保人信托基金拥有37,544股股份；Maxfund, Inc.拥有2,000股股份，托马斯·多纳休是其股东；421,694股股份由Maxfund Partners, L.P.（一家有限合伙企业，Maxfund, Inc. 是其普通合伙人）拥有90股股票，托马斯·多纳休先生是Maxfund, Inc.的股东（托马斯·多纳休先生否认对该公司的实益所有权）Maxfund Partners，L.P.）拥有约405,872股股票；亨利·隆巴德联邦预算办公室亨利·隆巴德的信托协议拥有300股股份，弗朗西斯·多纳休夫人是该信托的受托人（托马斯·多纳休先生放弃信托所拥有的全部300股股份的实益所有权）；家族信托拥有的50,000股股份，托马斯·多纳休先生是该信托基金的受托人（托马斯先生 R. Donahue宣布放弃对家族信托拥有的所有50,000股股票的实益所有权）。

(4)包括 40,000Rosewood 有限合伙企业持有的股份，John B. Fisher 先生是该有限合伙企业的普通合伙人。约翰·费舍尔先生宣布放弃对他没有金钱利益的所有股份的实益所有权。

(5)包括 30,000Farrell Family Partnership 2nd 拥有的股份，这是一家有限合伙企业，迈克尔·法雷尔先生是公司普通合伙人的唯一所有者； 50,200迈克尔·法雷尔慈善剩余单位信托基金拥有的股份；以及 10,000MJF 2011 信托基金拥有的股份。迈克尔·法雷尔先生宣布放弃对他没有金钱利益的所有股份的实益所有权。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据对截至2023年12月31日的财政年度向联邦爱马仕提供的任何表格3和4（及修正案）以及向联邦爱马仕提供的与截至2023年12月31日的财政年度有关的表格5（和修正案）的审查，或申报人的书面陈述，联邦爱马仕认为，《交易法》第16（a）条要求在本财政年度内的所有报告均已按时提交。

独立注册会计师事务所

安永会计师事务所曾在2023年担任联邦爱马仕的独立注册会计师事务所，并继续担任联邦爱马仕的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表将通过电话会议出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

以下费用适用于安永会计师事务所提供的服务，用于审计联邦爱马仕截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报告内部控制审计、对截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的联邦爱马仕10-Q表中财务报表的审查以及其他账单对于向联邦爱马仕提供的服务：



	2023		2022
审计费用：	$	6,450,975	$	5,885,393
合并财务报表审计、季度审查、财务报告内部控制审计、某些子公司的法定审计和其他重大交易的费用。
审计相关费用：	$	454,248	$	246,076
对某些子公司的监管审计。
税费：	$	305,933	$	416,524
国际税务合规、税务咨询和税收筹划服务以及投资组合扫描服务的费用。
所有其他费用：	$	3,600	$	73,248
其他服务的费用主要包括某些允许的咨询服务和在线研究工具。

审计委员会预先批准/预同意政策和程序

审计委员会通过了一项政策，对归类为所有其他服务的审计、审计、税务和其他服务进行预先批准，这些服务将由联邦爱马仕独立注册会计师事务所提供，但《交易法》第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务有最低限度的例外情况。通过该政策是为了确保提供这些服务不会损害审计员的独立性。该政策还要求审计委员会根据国际会计师道德准则委员会国际道德守则第600条的授权，预先同意独立注册会计师事务所就向联邦爱马仕、董事会或由联邦爱马仕直接或间接控制的任何实体提供非审计服务所得出的独立结论。

审计委员会每年或更频繁地（如有必要）审查和预先批准/预同意（如适用，“预批准”）独立注册会计师事务所可能提供的服务。除非独立注册会计师事务所提供的某种服务已获得普遍预先批准，否则将需要审计委员会的特别预先批准。审计委员会将根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。除非另有特别规定，否则一般预批准的期限为自预批准之日起十二个月。在以下情况下，审计委员会将免除有关提供非审计服务的预先批准要求：(1) 提供的所有此类非审计服务的总金额不超过联邦爱马仕在提供服务的财政年度向其独立注册会计师事务所支付的费用总额的百分之五；(2) 在聘请独立注册会计师事务所时，联邦爱马仕不承认此类服务是非审计服务；以及 (3) 此类服务立即提请审计委员会（或其代表）注意并在审计完成之前获得批准。审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。审计委员会主席在预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。根据本政策，审计委员会预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付给安永会计师事务所的所有费用。

共享相同地址的股东

联邦爱马仕采用了一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据该程序，除非收到受影响股东的相反指示，否则Federated Hermes将仅向拥有相同地址和姓氏的多名股东交付其2023年年度报告和本信息声明的副本。根据书面或口头要求，Federated Hermes将立即向任何股东单独交付2023年年度报告和本信息声明的副本，并将这两份文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得2023年年度报告或本信息声明的单独副本，请联系：宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号联邦爱马仕公司企业传播部15222-3779或致电1-800-341-7400。

如果您是股东，与一位或多位其他股东共享地址和姓氏并想撤销您的入户许可，或者您是股东并有资格持有房屋并想参与房屋管理，请联系：Broadridge，收件人：住户部，纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717或致电1-866-540-7095。

联邦爱马仕公司

自由大道 1001 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-3779

1-800-341-7400

federatedHermes.com/U


托马斯 R. 多纳休 65 岁			托马斯·多纳休先生曾担任联邦副总裁、财务主管兼首席财务官爱马仕自 1998 年以来。托马斯·多纳休先生曾在 1998 年 5 月至 2004 年 4 月期间担任董事会成员，并于 2016 年 4 月再次当选为董事会成员。他还担任联邦助理国务卿爱马仕他是联邦控股公司的全资子公司FII Holdings, Inc. 的总裁爱马仕。他担任联邦爱马仕有限公司的董事。Thomas R. Donahue 先生还担任其他联邦的董事、受托人或高级职员爱马仕子公司。他还是联邦子公司管理的七家投资公司的董事或受托人爱马仕。Thomas R. Donahue 先生是 J. Christopher Donahue 先生的兄弟，他是联邦总裁、首席执行官、主席兼董事爱马仕。在决定 Thomas R. Donahue 先生应担任联邦董事时爱马仕，董事会确定了他对联邦的丰富知识爱马仕及其作为公司首席财务官的子公司、他的企业融资背景、对投资管理行业的了解、他在其他几个董事会的任职以及他的一般执行管理经验。
迈克尔·J·法雷尔年龄 74			迈克尔·法雷尔先生于 1998 年 8 月当选为董事会成员，并担任首席独立董事。自1982年以来，他一直担任Farrell & Co. 的总裁，Farrell & Co. 是一家专门经营重型制造公司的商业银行公司。此外，他从2001年7月起担任标准钢铁有限责任公司的首席执行官，该公司是一家垂直整合的锻钢铁路车轮和车轴的制造商和销售商，直至2011年8月该公司被收购，当时他辞去了公司的职务。他还曾在MK铁路公司、电机线圈制造公司和Season-All Industries担任行政职务。迈克尔·法雷尔先生是一名注册会计师。在2014年3月辞职之前，迈克尔·法雷尔先生是三州资本控股公司的董事会成员。在决定Michael J. Farrell先生应担任Federated Hermes的董事时，董事会确定了他作为商业银行公司总裁的丰富金融背景以及他的一般执行管理经验。
约翰 B. 费舍尔 67 岁			约翰·费舍尔先生自1998年起担任联邦爱马仕副总裁。约翰·费舍尔先生曾在 1998 年 5 月至 2004 年 4 月期间担任董事会成员，并于 2016 年 4 月再次当选为董事会成员。自2006年以来，他还担任联邦咨询公司的总裁兼首席执行官，并担任每家子公司的董事会成员，所有这些子公司均由联邦爱马仕全资拥有。他还担任某些其他联邦爱马仕子公司的董事、受托人或高级管理人员。在2006年之前，他曾担任联邦证券公司机构销售部总裁，联邦证券公司是联邦爱马仕的全资子公司。约翰·费舍尔先生是联邦爱马仕子公司管理的三家投资公司的总裁和26家投资公司的董事或受托人。在决定约翰·费舍尔先生应担任联邦董事时爱马仕，董事会确定了他对联邦的丰富知识爱马仕及其作为公司副总裁的子公司，他的财务、销售和投资背景，他对投资管理行业的了解以及他的一般执行管理经验。


凯伦·汉隆年龄 53			凯伦·汉隆女士被提名为年会董事会独立董事候选人。她以前没有担任过董事会成员。自2018年以来，汉隆女士一直担任Highmark Health的执行副总裁兼首席运营官。Highmark Health是一家全国性的混合健康组织，包括美国最大的蓝十字蓝盾保险公司之一以及地区医院和医生网络。从2014年到2018年，她担任Highmark Health的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。从1997年到2014年，汉隆女士在Highmark Health的财务部门担任过多个职位。她还在多个组织的董事会任职，包括阿勒格尼社区发展会议、Highmark Inc.、宾夕法尼亚州立大学健康局（审计委员会主席）、Highmark Wholecare（主席）和EnGen（主席）。汉隆女士还担任麦库恩基金会的分配委员会成员。在决定凯伦·汉隆女士应担任联邦爱马仕董事时，董事会确定了她的会计背景（格罗夫城市学院会计学学士学位）、她在1997年加入Highmark Health之前在毕马威会计师事务所担任注册会计师的经历、在Highmark Health的商业和高级管理经历以及担任多个组织董事会成员的经历。
玛丽·米莉·琼斯年龄 61			玛丽·米莉·琼斯女士于 2014 年 4 月当选为董事会成员。自2011年6月以来，她一直是JonesPassodelis PLLC的创始合伙人。JonesPassodelis PLLC是一家专注于民权和就业法、商业诉讼和职业责任法等领域的律师事务所。此外，从1987年到2011年6月，玛丽·米利·琼斯女士在迈耶、达拉格、巴克勒、贝贝内克和埃克律师事务所执业，她于1993年当选为合伙人，1998年当选为管理合伙人。在决定玛丽·米利·琼斯女士应担任联邦爱马仕董事时，董事会确认了她作为律师事务所合伙人、管理合伙人和创始合伙人的丰富法律和管理经验，以及她在杜肯大学担任董事会成员的14年经验，她从2009年起担任该校董事会主席，直到2017年7月在董事会任期结束，以及她在圣文森特神学院董事会的服务。


受益所有人的姓名和地址	股份受益地已拥有	的百分比班级
有表决权的股份不可撤销信任日期为 1989 年 5 月 31 日	9,000	100.0%
c/o 比奇伍德公司 720 套房 1001 自由大道宾夕法尼亚州匹兹堡 15222-3714