附件10.1

机密

股份购买协议

日期：2023年3月30日

随处可见

在附表1中列出的每个卖方（见附件）

和

TH 国际有限公司

和

PLKC国际有限公司

目录

股份购买协议

本 股票购买协议（本“协议”）的签署日期为2023年3月30日，由以下各方签署：

(1)            本协议附件1 A部分第1栏中列出的每一个 人员（每一个此类人员为"卖方" ，统称为"卖方"）；

(2)            TH International Limited，一家开曼群岛豁免公司（“买方”）；及

(3)            PLKC International Limited，一家开曼群岛获豁免公司（“本公司”）。

卖方、 买方和公司在下文中称为"一方"，统称为"双方"。

独奏会

请注意， 在本协议预期交易完成之前，每个卖方将持有该数量的普通股和/或可赎回股（如适用）与附件 1第A部分第2栏中卖方名称相对的规定（该卖方的"目标股份"和 卖方将持有的目标股份总额，统称为"目标股份总额"）；

除此之外， 各卖方希望向买方出售，且买方希望从该卖方购买其所有目标股份， 目标股份总额占公司已发行股本的100%，根据本协议中规定的条款并受 条件的约束；以及

除此之外， 双方希望根据本协议中规定的条款和条件订立本协议，并就本协议中规定的与本协议中规定的交易 条款和条件作出本协议中规定的各自声明、 保证、契约和协议。

因此，考虑到 上述陈述、下文所述的相互承诺以及其他良好且有价值的对价， 特此确认其收到和充分性，双方特此达成如下协议：

文章I 定义

第1.1节某些 定义。             就本协议而言，下列术语应具有本第1.1节中规定的含义：

"诉讼" 系指索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或其他调查。

人员的"关联" （“主体人”）指（a）在非自然人的主体人的情况下，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该主体人、受该主体人控制或与该主体人共同控制的人，以及（b）在主体人为自然人的情况下，指作为该主体人亲属的人，或 直接或间接由该等标的人及/或该等亲属控制，或为该等标的人 及/或该等亲属利益而设立的信托基金。

"合计 对价"具有第2.1节中赋予的含义。

“合计 目标股份”具有在陈述书中赋予的含义。

"协议"具有序言中赋予的含义。

"经修订的 和重申的主开发协议"是指PLK、买方和其中指定的其他各方在截止日期签署和交付的经修订的和重申的主开发协议，该协议基本上按照本协议附件A 中所述的格式。

“年度递延或有对价”具有第5.3(A)节所赋予的含义。

“批准” 具有第3.4节中赋予它的含义。

“审计委员会”是指买方董事会设立的审计委员会。

“福利计划”是指任何人的任何递延薪酬、奖励薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业、 遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利 福利保险、利润分享、养老金或退休计划以及其他员工福利计划、计划、协议或安排(无论是书面的还是不成文的)，包括根据ERISA第3(3)节定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA的约束)、维护、维护、为某人的任何现任或前任员工或个人服务提供商的利益，或该人对其负有任何 责任的 利益而赞助、贡献或要求贡献的人。

“营业日”指纽约市、香港或开曼群岛的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子休业。

“笛卡尔”指Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

“开曼群岛公司法”指经修订的“开曼群岛公司法”(2023年修订本)。

“章程文件” 就特定的法律实体而言，是指该法律实体的公司章程、公司成立证书、成立或登记(如适用，包括名称变更证书)、股东协议、公司章程、章程细则、公司章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照或类似或其他构成文件、管理文件或章程文件，或适用的同等文件。

“中国作品” 具有第5.7节所赋予的含义。

“结案” 具有第2.2节中赋予它的含义。

“截止日期” 具有第2.2节中赋予它的含义。

“公司” 具有序言中赋予该词的含义。

“公司特许经营协议”是指由PLK、买方和根据第5.7节指定的其他方签署和交付的公司特许经营协议，基本上采用本合同附件B中规定的形式。

“公司知识产权”具有第3.12(A)节所赋予的含义。

“公司股份” 统称为普通股和可赎回股份。

“保密信息”是指交易文件的条款和条件，包括它们的存在，就任何人而言，是指此人的任何信息、知识或数据，包括与此人的组织、业务、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务有关的任何数据、信息、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务，但不包括因违反本协议项下的保密义务而在公共领域获得或变得可用的任何信息。

“合同”是指合同、协议、谅解、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营权、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的书面或口头安排。

“控制” 指对任何人直接或间接拥有的权力或授权，以指导或导致 该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式； 为免生疑问，上述权力或授权应最终推定为存在，前提是拥有(A)有权在该人士的成员或股东会议上投出超过50%(50%)选票的实益 所有权或指示投票权，或(B)委任或选举该人士的董事会或同等管理机构的多数成员的权力。术语“受控制”和“受共同控制”应具有相关含义。

“CST”是指作为买方的转让代理的纽约公司大陆股票转让信托公司。

“递延或有对价”是指根据第5.3(A)节和第5.3(B)节应支付给每位卖方的新发行的买方股份。

“股权证券”指(A)对本公司而言，本公司的股权证券，包括普通股、可赎回股份及其他股权证券(包括任何可转换、可交换或可行使的证券)；及(B)对任何其他人而言，该人的股权证券(包括可转换、可交换或可行使的任何股权证券或任何股权挂钩证券)。

“员工持股”具有第5.4(A)节中赋予它的含义。

“员工持股” 具有第5.4(B)节赋予它的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“行使日期” 具有第5.3(B)节中赋予它的含义。

“现有的 合同”具有第3.15节中赋予它的含义。

“没收事件”的含义与第5.3(C)节所赋予的含义相同。

“一般放弃和释放函”是指公司和买方将在截止日期 发布的针对PLK的诉讼的全面释放，基本上采用本合同附件C中规定的形式。

“政府当局” 指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、佣金或机构或其任何政治分区，任何法院、法庭或仲裁员， 以及任何自律组织或国内或国际证券交易所，适用一方或其附属机构的证券在其上上市。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“可赔偿损失” 对于任何人来说，是指任何损害、费用、责任、损失或罚款(在任何情况下不包括任何利润损失或其他间接、惩罚性、投机性或惩罚性损害赔偿)，连同实际强加于该人身上或以其他方式实际发生或遭受的所有合理和有据可查的法律费用、为起诉和抗辩索赔而产生的费用以及为解决这些费用而支付的金额。

“禁令” 具有6.1(A)节中赋予它的含义。

“知识产权”指在世界任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)商标、服务标记、商号和其他来源或来源的类似标记，无论是否注册，以及与其使用有关并由此象征的商誉，包括上述任何 的所有注册、注册申请和续展；(Iii)版权、可版权材料和作者作品，不论是否注册，包括上述任何一项的所有申请和注册；(Iv)商业秘密、技术诀窍、发明(不论是否可申请专利)、 技术和专有或机密信息及其所有权利；(V)与上述任何内容相关的软件、数据、数据库和文件的权利；(Vi)互联网域名和社交媒体账户和页面；以及(Vii)其他知识产权或工业产权和相关的专有权利、利益和保护。

“合资企业”指由笛卡尔公司、PLK、本公司和Pangaea Three-B，LP签订的合资企业和投资协议，日期为2023年3月30日，Pangaea Three-B，LP是根据开曼群岛法律成立和存在的法人实体，档案注册号为MC-96696。

“JVIA(br}终止协议”是指JVIA的终止协议，将由其中指定的各方在截止日期签署并交付，基本上采用本合同附件D中规定的格式。

“法律”指 任何联邦、州、地区、外国或当地法律、普通法、法规、条例、规则、条例、法规、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“负债” 具有第3.8节中赋予它的含义。

“留置权”是指 任何产权负担、权利、权益或限制，包括任何抵押、判决留置权、实物留置权、机械师留置权、 其他留置权(法定或其他)、抵押、担保、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留 协议、有表决权的信托协议、优先购买权、优先购买权、求偿权、选择权、限制、没收、罚款、股权、不利权益或其他第三方权利或任何种类的担保权益或任何类型的协议、安排或义务。

“禁闭期”具有第5.5(A)节所赋予的含义。

“锁定 限制”具有第5.5(B)节中赋予的含义。

"锁定 股份"具有第5.5（a）节中赋予的含义。

"长期停止日期" 具有第8.1（b）节中赋予的含义。

“主特许经营人” 指PLKC香港国际有限公司，一家根据香港法律成立和存在的有限责任公司，其主要营业地点为香港九龙观塘道348号宏利保险中心5楼。

"最低 后续贡献"具有第5.2（b）节中赋予的含义。

"非或有对价" 具有第2.1节中赋予的含义。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

"当事人"具有序言中赋予它的含义。

"个人" 指任何个人或任何合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织 或其他实体。

"PLK"指 PLK APAC Pte.有限公司，一家根据新加坡法律组建和存续的公司，其主要营业地点位于8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424。

"PRC"指 中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“买方” 具有序言中规定的含义。

"买方赔偿 方"具有第7.1节中赋予的含义。

"买方 股份"具有第2.1节中赋予的含义。

"买方 基本陈述"指第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节和第4.6节中规定的陈述和保证。

“可赎回股份” 指本公司股本中面值为0.0001美元的可赎回股份类别，其具有本公司宪章文件中规定的表决权和其他权利 ，根据其发行条款，本公司可根据本公司宪章文件的条款 予以赎回。

自然人的"亲属" 是指该自然人的配偶以及该自然人或该自然人配偶的任何父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙子、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、姻亲、叔叔、阿姨、侄子、侄女或曾祖父母。

"代表" 指一方、其关联公司、其或其关联公司各自的董事、管理人员、成员、雇员、当前 或真正的潜在投资者、有限合伙人或普通合伙人、贷方、会计师、审计师、业务或财务顾问以及 律师。

"需要 审计委员会批准"具有第5.6节中赋予的含义。

"证券 法"是指经修订的1933年《美国证券法》或任何后续联邦法规，以及其下的规则和 条例。

"卖方" 或"卖方"具有序言中赋予的含义。

“卖方披露明细表”具有第三条所赋予的含义。

“卖方(受赔偿方)”具有第7.2节中赋予的含义。

“卖方的基本陈述”是指第3.1节、第3.2节、第3.4节、 第3.5节、第3.17节、第3.18节和第3.19节规定的陈述和保证。

“卖方知识” 指(A)Peter Yu和Gregory Armstrong(关于作为卖方的Cartesian)和(B)Rafael Odorizzi和Gordon Tam(关于作为卖方的PLK)对本公司相关事宜的实际了解。

“附属公司” 就任何人而言，是指第一人(A)直接或间接拥有股本或其他股权，相当于50%(50%)以上的已发行有表决权股票或其他股权；(B)直接或间接持有该另一人50%(50%)以上经济权益的权利，包括通过代名人控股结构持有的权益；(C)根据适用的会计惯例，可将另一人的财务报表并入第一人的财务报表；或(D)以其他方式控制该另一人。

“目标 股”具有朗诵中赋予它的含义。

“税”或 “税”是指国家、省、市、地方税、收费、收费、征收或其他课税，包括 所有净收入(包括企业所得税和个人所得税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育附加税)、财产(包括城市房地产税和土地使用税)、文件 (包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣)、关税(包括进口税和进口增值税)、任何种类的估计税和暂缴税，以及与上述任何税目相关的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或任何政府当局征收的额外金额。

“纳税申报表”(Tax Return)指显示税款、用以缴税或须就任何税项(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计或暂缴税申报书。

“交易计划”具有第5.5(B)节中赋予它的含义。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本协议、修订和重新签署的主开发协议、一般豁免和发布函、JVIA终止协议以及本协议、修订和重新签署的主开发协议、全面放弃和发布函或JVIA终止协议中明确要求签署和交付的任何其他协议、文件或文书。

“转让” 具有第5.5(A)节赋予它的含义。

“未归属的 股份”具有第5.2(A)节中赋予它的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

第1.2节             解释 和解释规则。

(A)            除非另有明确规定，否则为本协议的目的，应适用以下解释规则：

(I)            提供目录，将本协议分成条款、章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(Ii)           除非另有说明，否则本协议中提及条款、章节、附件或附表的任何 均指本协议的条款、章节、附表或附件。本协议中提及或提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述；

(Iii)          本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数 和反之亦然;

(Iv)“包括”一词或其任何变体是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不受限制”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似事项或事项           ；

(V)            术语“或”并非排他性的；

(6)除非文意另有所指，否则本协议中的“          ”、“下文”、“此处”和“下文”等词语指的是本协议的整体，而不仅仅是出现此类词语的部分；

(Vii)         时， 计算一段时间，在该时间段之前、期间内或之后应根据本协定采取任何行动或步骤， 作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内；

(Viii)        所指的“写作”、“书面”和类似的表述包括任何以易读和非暂时性的形式复制文字的方式，包括电子邮件和传真，前提是发送者遵守第9.6节的规定；

(Ix)短语“          Extent”中的“Extent”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；

(X)除另有说明为“营业日”外，           对“日”的引用是指日历日；

(Xi)          如果本协议项下的任何付款，若非因第1.2(A)节(Xi)项下的规定，本应在非营业日的日期到期支付，则应在该日期后的第一个营业日到期支付；

(Xii)          “不可评估”一词用于任何股份时，是指持股人不需要再支付与发行股票有关的款项；

(Xiii)        任何 股票数量或股价计算应适当调整，以考虑任何股票拆分、股票分红、股票合并、股票合并、资本重组、红利发行或类似事件；以及

(Xiv)        对任何协议、合同或文件的引用是对该协议、合同或文件的引用，该协议、合同或文件可能会被不时修订、重述、合并、补充、更新、替换或以其他方式修改。

(B)            在 意图或解释出现歧义或问题的情况下，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条
买卖目标股份；成交

第2.1节             采购和销售。除本协议的条款和条件另有规定外，在成交时，各卖方同意向买方出售卖方的目标股票，买方同意向卖方购买目标股票，以换取(I)买方的普通股(“买方股份”)的数量，每股面值0.00000939586994067732美元，如在本协议附表1 A部分第3栏“非或有对价”项下所述(“非或有对价”)(应支付给每一卖方的新发行的买方股份为“非或有对价”)；以及 (Ii)根据第5.3节规定的条款和条件可能到期并支付的递延或有对价(根据第(I)和(Ii)项支付给卖方的对价合计，“合计对价”)。

第2.2节             成交。 根据本协议的条款和条件，目标股票(成交)的买卖应通过远程交换电子文件和签名的方式在满足或有效放弃第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的每个条件(除成交时应满足的条件外)的下一个工作日的日期进行。但须视乎成交时的满意或豁免而定)或买卖双方共同商定的其他 时间(成交日期称为“成交日期”)。

第2.3节             卖方 结束交付成果。在成交时，每一卖方应并应指示公司向买方交付或安排交付：

(A)            根据本公司现有章程文件 复制本公司正式通过的批准本协议拟进行的交易的董事会决议以及完成本协议所述交易所需或必要的任何其他相关文件 ，指示本公司的注册写字楼供应商更新本公司的股东名册，以反映向买方转让合计目标股份的情况。

(B)            公司股东名册副本一份，日期为截止日期，并经公司董事或本公司已登记办公室供应商正式认证，证明买方是截止截止日期目标股票总数的记录所有者； 和

(C)由卖方和/或卖方所属公司签署的《一般放弃和放行通知书》、《合资企业终止协议》以及经修订和重新签署的《总开发协议》的副本             。

第2.4节             采购商 结算交付成果。在成交时，买方应就每一卖方交付或安排交付：

(A)            根据买方现有的章程文件，复制(I)要求的审计委员会批准和(Ii)买方董事会正式通过的批准本协议拟进行的交易的决议和完成本协议所需或必要的任何其他相关文件的副本，指示CST更新买方的股票登记册，以反映向该卖方发放相应的非或有对价；

(B)来自            的令人合理的令人满意的证据，日期为截止日期，反映在截止日期账簿记账形式中登记的相应非或有对价的卖方名称(或按照其交付指示被指定的人)；以及

(C)由买方签署的《一般豁免和放行通知书》、《合资企业终止协议》和《经修订和重新签署的总开发协议》的复印件            一份。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方于本协议日期向买方提交的披露明细表(“卖方 披露明细表”)中所述的 外，其中每一节都对其中规定的相应编号的陈述或保证以及该其他陈述或保证的关联性进行限定，而该等其他陈述或保证作为该等其他陈述或保证的例外(或就该等其他陈述或保证的目的而进行的披露)在该等披露的表面上是合理明显的，(I)每一位卖方分别但不是共同(为避免产生疑问，而不是“共同和个别”)向买方陈述和保证，自本合同之日起至截止日期为止(除截至指定日期的保证外，此类保证应自该指定日期起作出)卖方的基本陈述；和(Ii)笛卡尔在此进一步向买方陈述并保证，截至本合同日期和截止日期(除截至指定日期的保证外，此类保证应自该指定日期起作出)、第3.3节和第3.6节至第3.16节中规定的陈述：

第3.1节             组织和卖方的地位。该卖方根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(或在相关的司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的公司权力及权限 以拥有其物业及资产及经营其现时所进行的业务，以及履行其在本协议项下及其所属任何其他交易文件项下的各项义务。

第3.2节             授权和卖方的可执行性。卖方拥有签署和交付其作为缔约方的交易文件以及履行和履行其义务所需的一切必要权力和权力。卖方采取必要的所有公司行动，以授权卖方签署和交付其所属的交易文件，履行卖方在交易文件项下的所有义务，并在成交前 已采取或将采取目标股份。卖方签署和交付其所属的交易文件、履行卖方在该文件下的所有义务以及将卖方的目标股票出售给买方所需的所有公司行动已经或将在成交前进行。本协议已由卖方正式签署和交付， 卖方作为缔约方的每一份其他交易文件将由该卖方正式签署和交付。本协议和其他每一份交易文件均为卖方的有效且具有法律约束力的义务，除非(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制，以及(B)受与具体履约、强制救济或其他衡平法及一般衡平法原则有关的法律限制。

第3.3节             公司的组织、地位和资格。本公司根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的 公司权力及权力，以拥有其物业及资产及经营其现时进行的业务，以及履行其在本协议及本协议所属任何其他交易文件项下的各项义务。除卖方披露明细表第3.3节所述或合理预期不会对本公司造成重大不利影响或对卖方完成本协议及其他交易文件所拟进行的交易造成重大损害或延迟的情况外，本公司具备正式资格或获得许可，且信誉良好，可在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区内，公司将拥有、租赁或运营的财产的性质或将由其进行的业务的性质决定了此类资格或许可是必要的。

第3.4节无 冲突。             无论是执行、交付、履行和遵守本协议和 （卖方是一方）的其他交易文件，还是完成本协议或由该卖方预期的交易，均不会（a）导致 对公司章程文件的任何违反或违反，（b）导致任何违反，违反或违约，该卖方或公司是一方的任何重大合同，（c）该卖方或公司在任何重大方面违反任何适用法律，或（d）要求任何同意、放弃、许可、批准、命令，许可证、授权、注册、资格、指定、声明或备案（统称为“批准”），由或与任何政府机构 或卖方或公司的任何第三方，但在上述（b）、（c）和（d）项下的每一种情况除外， 不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响，或严重损害或 延迟卖方完成本协议和其他交易文件所述交易的能力。

第3.5节目标 份额。             在紧接成交前，该卖方将是该卖方目标股份的唯一实益拥有人， 并对该等目标股份拥有有效且可出售的所有权，除 公司现有章程文件或适用法律规定或预期的留置权外，不存在任何留置权。根据本协议条款转让、转让和交付目标股份 并就此支付款项后，买方应拥有所有目标股份，且不受公司现有章程文件或适用法律规定或计划的所有留置权 。

第3.6节公司资本化 。             

(a)            本公司的 法定股本包括（i）200，000，000股普通股，其中40，000股普通股已发行 且尚未发行；及（ii）300，000，000股可赎回股份，其中60，000股可赎回股份已发行且尚未发行，共同 构成目标股份总额。紧接收市前，所有目标股份将获得正式授权，有效 发行，已缴足，且无需评估，并将按附表 1第A部分所述记录在案并由卖方实益拥有，不存在所有留置权，且目标股份总额将占公司已发行股本的100%。所有 目标股份将根据适用法律发行。任何目标股份的发行均不得违反卖方或公司作为一方的任何协议 或承诺，或受 任何政府机构或任何其他人士的任何优先购买或类似权利的约束或违反。

(b)            除第3.6（a）条所述外，没有未行使或授权的股本证券，或与公司股本证券有关的其他权利、协议、 或承诺，或任何卖方或公司有义务发行或出售公司的任何股本证券 或任何其他权益。除卖方披露表第3.6（b）节中规定的情况外， 不存在与 任何目标股份的投票或转让有关的投票信托、股东协议、代理或其他有效协议。

第3.7节无 子公司。             截至本协议之日，除卖方披露表第3.7条所述外， 公司没有或有权获得任何其他人的所有权权益。

第3.8节未披露 负债。             公司没有任何性质的重大负债、义务或承诺，无论是声称或未声称、 已知或未知、绝对或或有、应计或未计、到期或未到期、已清算或未清算或其他（统称为 "负债"），但（a）任何现有合同的执行部分下的负债和（b）任何交易文件下的负债除外。

第3.9节不存在 某些变更、事件和条件。             截至本协议之日，公司（a）除卖方披露附表第3.9条所述外，自其成立以来，除其成立外，未开展任何业务，且（b）自其成立以来， 未受任何变更、事件、条件或发展的影响，这些变更、事件、条件或发展， 是或可能合理预期的，在任何重大方面对 公司的业务、经营结果、状况（财务或其他方面）或资产造成不利影响。

第3.10节遵守法律。           公司在所有重大方面都遵守适用于公司的所有法律 及其业务的开展，公司未收到书面通知或参与任何指控公司在任何方面违反 适用法律的诉讼。

第3.11节无 诉讼。           不存在未决的或据卖方所知，对公司或其任何关联公司构成威胁的诉讼 （i）涉及或影响公司或公司任何财产或资产，或（ii）质疑或寻求 阻止、禁止或以其他方式延迟本协议和其他交易文件中预期的交易。

第3.12节知识产权。           

(a)            除 卖方披露表第3.12条中规定的情况外，公司不拥有、许可或以其他方式拥有任何权利、 所有权或利益， 所有权或利益，而该等权利、 所有权或利益用于公司 当前或拟议进行的业务的开展（“公司知识产权”）。公司的子公司 拥有根据经修订的 和经重申的主开发协议的条款和条件使用公司知识产权的有效和可执行的权利。

(b)             公司尚未收到任何书面或据卖方所知，任何第三方发出的口头通知，声称公司当前或以前进行的或拟进行的业务 已侵犯、挪用或 以其他方式违反、侵犯、挪用或以其他方式违反、或将侵犯、挪用或以其他方式违反、该第三人的知识产权或其他权利。本公司开展的业务不侵犯、盗用或以其他方式 侵犯任何人的任何知识产权或其他权利。据卖方所知，没有任何第三方侵犯、盗用、 或以其他方式侵犯，或侵犯、盗用或违反任何公司知识产权。

第3.13节财产            本公司不拥有或租赁任何不动产或任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物装修、 办公设备、厂房、部件或其他有形个人财产。

第3.14节员工 和员工福利计划。           公司没有（a）任何雇员或（b）维持、赞助、出资或 根据任何福利计划承担任何责任。本协议或交易文件的签署和交付，以及 本协议和其他交易文件预期交易的完成，均不会（i）导致任何付款 或收益（包括遣散费、失业补偿金、金降落伞、奖金或其他）应支付给公司任何董事、高级职员、 雇员或其他服务提供者，（ii）导致支付时间的加快或任何该等 支付或利益的归属，或（iii）导致根据美国法典第280G条的任何"降落支付"。

第3.15节合同。            除本协议和其他交易文件以及卖方披露表 第3.15节中规定的协议（以下简称“现有合同”）外，本公司不存在任何合同，也不存在任何合同，其 任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同。根据 的条款，每份现有合同均为合法、有效且对公司具有约束力，且具有充分效力。本公司或据卖方所知，本公司任何其他方均未违反或违约（或被指控违反或违约）任何现有合同，或提供或收到任何 意图终止任何现有合同的书面通知。已向买方提供每份现有合同（包括所有修改、修订、 和补充以及其项下的放弃）的完整和正确副本。

第3.16节税收           

(a)             公司无需在截止日期或之前提交纳税申报表。公司没有到期和欠税（无论 是否在任何纳税申报表上显示）。本公司没有就 任何税收给予或请求延长或放弃诉讼时效。

(b)             出于税务目的，公司不是附属税务组、合并税务组、合并税务组或单一税务组的成员。本公司对任何人（除本公司外）的税收不承担 ，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(c)             公司已在所有重大方面遵守与预扣税有关的所有适用法律，并且根据所有适用法律，不需要 预扣税并向适当的税务机关缴纳税款。

(d)             公司尚未收到任何不足通知或建议的书面调整通知，因为公司拖欠的任何重大税款 尚未全额支付或以其他方式解决。

(e)             公司未要求或收到任何税务机关的裁决、技术咨询备忘录或类似书面文件， 也未与任何税务机关签署任何在交易结束后会产生不利影响的交易结束协议。

(f)            公司未提交纳税申报表的 司法管辖区在 司法管辖区成立之日或之后，均未以书面形式提出要求公司在该司法管辖区提交纳税申报表的重大索赔或主张。

(g)             公司资产不存在税收留置权。

第3.17节投资 目的和卖方地位。           该卖方仅为投资目的而收取相应的总对价 ，而不是为了出售或出售其任何分配或与之相关的任何其他证券 （在证券法定义范围内）。该卖方承认，在发行时，根据《证券法》或任何州证券法，所有总对价均不会被登记为要约和出售，且该总对价 不得质押、转让、出售、要约出售、抵押，或以其他方式处置，除非根据登记规定 证券法或根据适用的豁免，并受州证券法律和法规的约束，如适用。 该卖方是根据《证券法》颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

第3.18节经纪人的费用。           卖方没有任何责任或义务就本协议或买方可能承担责任或义务的其他交易文件中预期的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第3.19节无 其他条件。           除本第三条中包含的保证外，卖方均未作出任何明示或暗示的 声明或保证，且各卖方特此否认任何此类声明和保证。为促进上述规定，由卖方或其任何关联公司或其任何顾问提供的任何 材料或信息或进行的通信，无论 是通过使用"数据室"，或在任何信息备忘录、披露文件或其他方式，均不会导致或产生任何保证， 明示或暗示的，关于公司或所有权、条件，公司及其资产的价值或质量。

第四条
买方的代表和义务

买方特此向每个卖方保证，自本协议之日起和截止日期起（ 在指定日期起的此类保证除外，在这种情况下，此类声明和保证应在指定日期起作出）如下：

第4.1节组织 和职位。             买方组织得当，有效存在，信誉良好（或在相关司法管辖区的同等地位） 根据并凭借其成立或成立地的法律，并拥有所有必要的公司权力和权限 拥有其财产和资产，并按照目前和拟议进行的业务，并履行其在本协议项下和本协议项下所设想的任何协议项下的每项义务。

Section 4.2             Due Authorization and Enforceability. The Purchaser has all requisite corporate power and authority to execute and deliver the Transaction Documents to which the Purchaser is a party and to carry out and perform its obligations hereunder and thereunder, subject to obtaining the Required Audit Committee Approval. All action on the part of the Purchaser (and, as applicable, its officers, directors and/or shareholders) necessary to authorize the execution and delivery of the Transaction Documents to which it is a party and the performance of all obligations of the Purchaser thereunder, has been taken or will be taken prior to the Closing. This Agreement has been, and each of the other Transaction Documents to which the Purchaser is a party will be, duly executed and delivered by the Purchaser. This Agreement and each of the other Transaction Documents to which the Purchaser is a party are, or when executed and delivered by it, will be (assuming due execution and delivery by each of the other parties thereto) valid and legally binding obligations of the Purchaser and enforceable against it in accordance with its terms, except (a) as limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other Laws of general application affecting creditors’ rights generally, and (b) as limited by Laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and to general equitable principles.

第4.3节买方资本化 。             于截止日期，所有买方股份将获正式授权。在完成本协议所考虑的交易后，每个卖方应拥有本协议附件1 A部分第3栏中题为"非或有对价"的卖方名称相对的所有买方股份， 不受所有负担，但本协议或其他交易文件项下的转让限制除外，买方的任何适用的 宪章文件、截至截止日期买方股份中规定的任何现有限制或任何 州和联邦证券法以及所有买方股份应有效发行、全额支付且不可评估。买方 已经并将继续在完成交易期间拥有足够的买方授权但未发行的股本证券，以履行其 根据本协议交付买方股份的义务。

第4.4节无 冲突。             买方执行、交付或履行或遵守本协议 及其作为一方的其他交易文件，或完成本协议或由此预期的交易， 均不会导致买方违反或违反其任何宪章文件，（b）导致任何违反，违反买方作为一方的任何重大合同的违约，（c）导致买方违反任何适用法律，或（d）要求任何政府机构或任何第三方的批准，但（b）项下 上述情况除外，（c）和（d），合理预期不会单独或合计严重损害或延迟买方完成本协议和其他交易文件所预期交易的能力。

第4.5节投资 目的。             买方收购目标股份总额仅出于投资目的， 并非为了 证券法定义范围内的任何分配或与之相关的任何其他证券的要约或出售。买方承认，目标股份总额尚未根据 证券法或任何州证券法进行要约和出售登记，且目标股份总额不得质押、转让、出售、要约出售、抵押，或以其他方式处置，除非根据证券法的登记规定或根据 适用的豁免，并受国家证券法律、法规的约束。

第4.6节经纪人费用。             买方没有责任或义务就本协议或其他交易文件中预期的交易向任何经纪人、发现者或代理支付任何费用或佣金，而任何卖方可能对此负有责任或义务。

第4.7节无 其他条件。             除本第四条中包含的保证外，买方不根据本协议作出任何明示或暗示的声明或保证，买方特此放弃任何此类声明和保证。

第五条
契约和协议

第5.1节商业上的合理努力；进一步的努力。             本协议每一方应不时及此后的任何时候，在商业上 合理努力，作出、执行或执行，或促使作出、完成或执行此类进一步的行动、契据、约定、同意和保证，而无需进一步考虑，这些行动、契据、同意和保证可能合理要求实施本协议 和其他交易文件中预期的交易，并在实际可行的情况下尽快遵守适用于本协议和其他交易文件预期交易的政府机构的任何要求。

第5.2节未归属 股份。             

(a)             收盘时，笛卡尔根据本协议收到的1，547，988股买方股份（占非或有代价的百分之十五（15%）（向下舍入至最接近的 全部买方股份）应为未归属股份（“未归属股份”） ，并应遵守本第5.2条规定的归属和没收条款。每份未归属股份在根据本第5.2条归属之前不得转让。在该未归属股份根据本 协议归属之前，（i）代表未归属股份的账簿记录位置将带有或反映（如适用）一个说明，该未归属股份将根据本协议的规定被没收，以及（ii）CST或买方的任何其他转让代理 ，将发出适当的停止转让指令，该指令将适用于该未归属股份根据 本协议归属为止。

(b)            根据第5.2（c）节的规定，在成交一（1）周年之前，如果笛卡尔公司和买方均未向PLK提供或提供合理证据， （在其合理的酌情权下）核实其已向公司贡献至少20，000美元，000美元，仅用于在中国发展及经营Popeyes ®业务（“最低后续出资”）， （i）笛卡尔应将所有未归属股份交还给买方，而该等未归属股份将 立即被没收；及（ii）在上述（i）项所述笛卡尔的交出及没收完成后， 买方应向PLK无偿发行与未归属股份相同数量的买方股份。为免生疑问 ，根据开曼法案，对买方股份的任何没收和对买方股份的所有提及均应视为无偿交出该等股份 。

(c)             未归属股份应完全归属（且不受本第5.2节中规定的限制和没收条款的约束， 为免生疑问，第5.2（b）节），在笛卡尔或买方完成对公司的最低后续贡献时 （或笛卡尔或买方指定的任何其他人员）在闭幕第一（1st）周年之时或之前。

(d)            尽管 此处有任何相反规定，笛卡尔应有权享有未归属股份附带的所有权利（第5.2（a）条中规定的转让权除外），包括（i）行使该未归属 股份所携带的投票权，以及（ii）就该未归属股份收取任何股息或其他分配。

第5.3节递延 或有对价。             

(a)            除非 已根据第5.3（b）条向卖方发出书面通知，否则在每个财政年度后的二十（20）个工作日内或 在合理可行的情况下尽快，买方应向每个卖方发行数量 的买方股份，该数量应在标题为“年度递延或有对价”的第2栏中，本公司于紧接上一财政年度的整个期间内，就本公司所附附表2所附的全部费用（“年度递延或有代价”）。

(b)            在 任何时候，在征得审计委员会无利害关系董事的事先书面同意的情况下，买方可自行决定 向每个卖方发出书面通知（该通知的发布日期，即“行使日期”）， 行使选择权，通过发行支付所有剩余的递延对价，在行使日期后的二十（20）个工作日内 或在合理可行的情况下尽快向每个卖方发送 附件2中标题为"一次性递延或有对价"的第3栏中 卖方名称对面的买方股份数量，加上本财政年度截至行使日期已累计的任何未付年度递延或有代价。

(c)            如果 交易结束后及行使日期之前，（i）公司的任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）启动；（ii）任何破产、重组、债务安排或根据任何破产、无力偿债或类似法律进行的类似程序，或任何解散或清算程序，是由公司发起或针对公司发起的，或为公司或其大部分资产或财产指定接管人 ；或（iii）本公司为债权人的利益作出转让，或向任何政府机关申请委任保管人，或同意或默许委任保管人，其全部或实质上全部资产或财产的接管人或受托人（第（i）至（iii）条中的每一条，"没收事件"）， 则每个卖方根据第5.3（a）条和第5.3（b）条获得任何递延或有对价的权利应 立即没收，且本协议任何一方不采取任何进一步行动；且公司发出任何进一步递延 或然代价的义务应于该没收事件发生之日终止，为免生疑问，任何未支付的年度递延 本财政年度截至没收事件发生之日的或有代价应被没收。

(D)根据第5.3(A)条或第5.3(B)条发行买方股份的情况下，将不会发行买方股份的任何零碎 ，而原本有权获得买方股份零碎股份的每名卖方(在将买方股份的所有零碎股份合计后)应改为将向该卖方发行的买方股份数量向下舍入为最接近的全部买方股份。(            )

(E)成交后所有时间的            为 ，买方应保留并保持其对足够的授权和未发行买方股份数量的合理估计，以允许买方履行本第5.3节规定的发行义务，并应采取一切必要行动，以增加买方股份的授权数量，如果在任何时间没有足够的 授权和未发行买方股份来允许此类保留。

(f)             买方应采取 卖方合理要求的行动，根据本第5.3节证明发行， 包括（如有要求）提供CST合理令人满意的证据，以反映相应的递延或有对价 ， 此类发行后， 以账簿形式登记在该等发行后，以该卖方（或其指定人，根据其交付指示）的名义登记的相应递延或有对价。

(g)             卖方收取递延或有代价的权利不应使其持有人有权享有在发行该等股份之前授予递延或有代价（如有）持有人的任何投票权或股息权。为免生疑问 ，在 适用法律不允许的范围内，不应要求买方发行递延或有对价，包括根据适用证券法豁免登记；但在这种情况下， 买方和卖方应合理合作，建立替代安排，使卖方能够享受 倘买方获准发出递延或然代价，彼等将获得相同的经济利益。

第5.4节员工持股计划。             

(a)             在交易完成日期后， 买方应建立一个单独的员工股票期权计划，以代替向卖方提供买方股票作为非或有对价 ，而卖方在交易完成前有权根据其对公司的所有权百分比获得的买方股票（以下简称“员工持股计划”），将不时为公司及其子公司的员工、管理人员、顾问和/或董事提供激励和福利。

(b)             在完成后实施员工持股计划时，买方应根据员工持股计划保留 数量的买方股票，该数量与本协议附件1第B部分 标题为"保留买方股票"的第2栏中与员工持股计划相反的名称（"员工持股计划股份"）。

(c)             买方特此承诺，根据员工持股计划不时发行的员工持股计划股份将在该等员工持股计划股份发行之日起的十八（18）个月内根据第5.5节的规定受到锁定 限制。

第5.5节锁定 安排。             

(a)            Subject to the exceptions set forth in Section 5.5(b), during the applicable Locked-Up Period, each Seller agrees not to, without the prior written consent of the disinterested directors of the Audit Committee: (i) sell, offer to sell, contract or agree to sell, hypothecate, pledge, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of, or agree to transfer or dispose of, directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Exchange Act, and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission promulgated thereunder, any of the Aggregate Consideration (the “Locked-Up Shares”); (ii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any of such Locked-Up Shares, whether any such transaction is to be settled by delivery of such securities, in cash or otherwise; or (iii) publicly announce any intention to effect any transaction specified in clause (i) or (ii) (the actions specified in clauses (i)-(iii), collectively, “Transfer”). With respect to each Seller, the foregoing limitations shall remain in full force and effect for a period of: (x) with respect to the Non-Contingent Consideration, eighteen (18) months from and after the Closing Date; and (y) with respect to each Purchaser Share issued as part of the Deferred Contingent Consideration, eighteen (18) months from and after the date of issuance of such Purchaser Share (such periods set forth in the foregoing clauses (x) through (y), as applicable, the “Locked-Up Period”).

(b)            对于 每个卖方，第5.5（a）条中规定的限制（"锁定限制"） 不适用于：

(i)              如果是实体，则向（A）该实体的高级管理人员或董事或任何关联公司（定义见下文）或任何该实体的高级管理人员或董事的直系亲属（定义见下文），（B）该实体 或其关联公司的任何股东、合伙人或成员，（C）该实体的任何关联公司，或（D）该实体或其关联公司的任何雇员转移；

(ii)             如果是个人，则以赠与的方式转移给个人直系亲属或信托， 的受益人是个人直系亲属的成员或该人的附属机构；

(iii)            个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法进行的转移；

(iv)            个人的情况下，通过法律的实施或根据法院命令进行的转移，例如有资格的家庭关系命令、 离婚判决或分居协议；

(v)             如果是个人，则转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中以下签名人和/或以下签名人的直系亲属是所有未发行股本证券或类似权益的合法和受益所有人；

(vi)            如果是一个实体是一个信托，信托的委托人或受益人，或信托受益人的遗产；

(vii)          如果是实体，则根据实体组织所在国的法律和实体解散时的组织文件进行转让；

（viii）将任何锁定股份质押给金融机构，该金融机构根据善意贷款或债务交易仅为该等锁定股份提供担保权益，只要该卖方继续控制该等已质押锁定股份的表决权的行使，以及该等已质押锁定股份的任何止赎；         

(ix)           向买方转移 以履行预扣税义务；

(x)             建立符合《交易法》第10b5—1（c）条要求的交易计划（"交易计划"）； 提供, 然而，在 适用的锁定期内，卖方不得根据该交易计划出售锁定股份，且在适用的锁定期内，不得自愿就该计划进行公告或备案；以及

(xi)           与清算、合并、股份交换或其他类似交易有关的转让，导致买方的所有 股东有权在交易结束日期之后将其买方股份交换为现金、证券或其他财产；

但前提是， ，在第（i）款至第（viii）款的情况下，这些允许的受让人必须签署一份书面协议， 基本上以本协议的形式，同意受锁定限制的约束，并在本协议项下享有相同的权利和利益 。就本段而言，"直系亲属"指配偶、家庭伴侣、子女、孙子或其他直系后裔（包括收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；"附属机构"应具有1933年《证券法》（经修订）第405条中规定的含义。

(c)            尽管 此处有任何相反规定，每个卖方都有权享有所有权利（第5.5（a）条中规定的锁定限制 除外）附于买方已向该卖方发行的任何锁定股份，包括 （i）行使该等已发行锁定股份附带的投票权，及（ii）收取任何股息或其他分配 就该等已发行股份而言。

(d)            为促进上述规定，买方和任何正式指定的登记或转让锁定股份的转让代理人特此被授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成对 锁定限制的违反或违反。

第5.6节需要 审核委员会批准。             双方确认并同意，交易文件中预期的交易构成 与相关人员（定义见第S—K条第404项）的交易，且自本 协议日期起，仍须接受审计委员会 根据买方章程文件（"要求的审计委员会批准"）的审查和批准。双方同意尽其合理的最大努力与审计委员会合作（包括提供审计委员会合理要求的所有材料 ），以便于审计委员会审查和评估交易文件中拟进行的交易， 与Kroll LLC一起作为其独立财务顾问。

第5.7节中国 运营公司。             交易完成后，买方应促使公司：（i）根据中华人民共和国法律成立并注册成立有限责任公司（“中国运营公司”）由主特许经营人直接和全资拥有， 以笛卡尔和PLK各自合理满意的形式拥有；以及（ii）向笛卡尔和PLK提供书面材料，证明中国运营公司的形成，其形式令笛卡尔和PLK都相当满意。中国运营公司成立后， 双方应促使PLK和/或其关联公司、主特许经营人（作为公司特许经营协议项下的"母公司" ）和中国运营公司（作为公司特许经营协议项下的"特许经营人"）签署并向 其他各方交付公司特许经营协议。

第5.8节不存在某些变更；通知义务。             自本协议之日起至交易结束，除非（a）本协议或任何交易文件具体 另有要求，或（b）买方事先书面同意，否则每一个 卖方应尽其合理的最大努力避免公司发生任何变更、事件、条件或发展，这些变更、事件、条件或发展是，或 合理预期的，在任何重大方面对公司的业务、经营结果、状况（财务或其他方面）或资产（如有）造成不利影响。卖方应立即通知买方：（a） 发生或未发生任何事件，该事件的发生或未发生可能导致本协议中包含的任何卖方的任何陈述或保证 在截止日期或之前不真实或不准确，以及（b）任何卖方未能 遵守或满足任何契约，根据本协议，买方应遵守或满足的条件或协议； 但前提是，根据本第5.8条的规定交付任何通知不得限制或以其他方式影响买方收到该通知时可获得的任何补救措施 。

第六条
条件

第6.1节各方义务的条件 。             各方继续进行交易的义务取决于交易当日或之前满足或放弃 （在法律允许的情况下）以下条件：

(a)            任何政府机构在本协议签订之日后均不得通过或颁布 适用法律，任何具有管辖权的政府机构均不得发布 临时限制令、初步或永久禁令或其他命令 （“禁令”）须有效，在任何情况下，其效果是使本文所考虑的交易 非法或以其他方式禁止本文所考虑的交易的完成；

(B)            任何政府当局不得发起或威胁采取任何行动，以寻求具有使本协议所述交易为非法或以其他方式禁止完成本协议所述交易的禁令的效力。

(C)            (Br)关闭(定义见《联合声明》)应已根据《联合声明》完成；以及

(D)            买方应已获得所需的审计委员会批准。

第6.2节买方义务的             条件。买方继续进行交易的义务取决于在交易当日或之前满足或放弃以下条件：

(A)            第三条所载的每一卖方的每项保证在作出时应在所有重要方面真实无误，在成交时应如同在当时重新作出一样(除非任何此类保证明确涉及较早的日期，截至该较早的日期)；

(B)           每名卖方应在所有实质性方面履行本协议项下要求卖方在成交时或之前履行的所有契诺和协议；以及

(c)            每个 卖方应向买方提交一份由卖方授权董事或高级管理人员签署的、日期为 截止日期的证书，证明据该董事或高级管理人员所知并确信，第6.2（a）条和 第6.2（b）条中规定的条件已得到满足。

第6.3节卖方义务的条件 。             卖方继续进行交割的义务取决于交割当日或交割之前满足或放弃下列条件 ：

(a)            第四条中包含的买方的每项 保证在作出时和 在交易结束时在所有重要方面均应真实和正确，如同在该时间重新作出（除非任何此类保证明确涉及较早日期，即自该 较早日期起）；

(b)             买方应在所有重大方面履行本协议项下要求其 在交易结束时或交易结束前履行的所有契约和协议；以及

(c)             买方应向卖方提交一份由买方授权董事或高级管理人员签署的、日期为 截止日期的证书，证明据该董事或高级管理人员所知并确信，第6.3（a）条和 第6.3（b）条中规定的条件已得到满足。

第6.4节无 其他条件。             各方同意，除买卖双方另行书面约定外， 交割不受本第六条明确规定的条件以外的任何条件（包括与买方可获得融资有关的任何条件）的约束。

第七条
赔偿

第7.1节卖方的赔偿 。             各卖方特此同意，自成交之日起，各自而非共同。（为免生疑问， 不是"共同和个别"），赔偿买方及其继承人和允许的受让人及其任何 关联公司及其各自的高级管理人员、董事和雇员，并使其免受损害（每一个，"买方赔偿方"） 因买方赔偿方实际遭受的任何及所有应赔偿损失，或 因卖方在本协议中作出的任何卖方基本声明的任何违反或不准确而引起的。

第7.2节买方的赔偿 。             买方特此同意，自交易结束之日起及交易结束之日起，对卖方及其各自的 继任者和允许受让人及其任何关联公司及其各自的管理人员、董事和雇员进行赔偿，并使其免受损害（每一个，"卖方 赔偿方"）因以下原因实际遭受的任何和所有应赔偿损失，或因买方在 本协议中作出的任何买方基本声明的任何违反或不准确而引起的。

第7.3节生存。              第三条中规定的每个卖方和第四条中规定的买方的每一项声明和保证 应在交易结束后有效，直至交易结束日的第三（3）周年，第五条中包含的那些条款明确规定在交易结束时或交易结束后全部或部分适用的契约和协议，应根据其 各自的条款在交易结束后有效。

第7.4节治愈的权利。             卖方和买方均不对买方赔偿方或卖方赔偿方提出的任何索赔负责 （如适用）根据本第七条规定，只要该卖方或买方已纠正或以其他方式纠正了该索赔的任何违约或情况（如适用）在提出索赔后，（在某种程度上，由于这种治愈，买方赔偿方或卖方赔偿方（如适用）实际上未遭受可赔偿损失 与引起该申索的事宜有关或可归因于引起该申索的事宜）。

第7.5节责任限制 ；专属补救措施。             根据本协议条款或与 相关的所有索赔，每个卖方的总责任不得超过根据本协议条款和条件签发时（卖方收到的）总对价的价值。对于每个卖方，买方为 该卖方的利益而就根据本协议条款或与之相关的对买方提出的所有索赔承担的总责任不得超过 根据本协议条款和条件签发时的总对价（由该卖方收到）。双方同意 ，如果发生交易，则仅针对PLK，本第七条规定的补救措施应为 买方对PLK在本协议下提供的声明和保证的任何违反，或针对PLK提出的与本协议有关的任何索赔、其他文件、证书、协议， 公司，法律或其他。

第八条
终止

第8.1节终止的理由 。             本协议可在下列情况下在双方之间终止：

(a)            在成交发生前 ，经卖方（一方）和买方（另一方）的相互书面同意， ；

(B)如果成交未在2024年6月30日或之前完成，则由卖方(集体行动)或买方进行            ，如果未在2024年6月30日或之前，卖方和买方以书面商定的其他日期(“长停止日期”)终止，但条件是卖方或买方(视情况而定)无权根据第8.1(B)款终止本协议，如果：(I)关于卖方、任何卖方的终止权，或(Ii)就买方的终止权而言，买方违反了本协议，并导致在长停止日或之前未完成收盘；和

(C)如果买方(在卖方终止的情况下)或卖方(在买方终止的情况下)或卖方(在买方终止的情况下)对本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议进行了重大失实陈述或重大违反，且此类违反行为在非违约方收到违约通知后三十(30)天内不能纠正或(如果可以纠正)，则任何卖方或买方进行            。但是，如果卖方或买方(视具体情况而定)严重违反本协议，则卖方或买方(视具体情况而定)不得享有根据本8.1(C)款终止本协议的权利。

第8.2节终止的             效果。根据第8.1款终止本协议时，本协议应立即完全无效，对适用各方不具任何效力，并且该等各方将被免除在本协议项下未来的所有义务，但(I)本协议中的任何规定均不免除任何该等各方在终止本协议之前发生的任何违反本协议的责任，以及(Ii)第一条、第七条、第八条和第九条的规定应根据其条款保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。

第九条
其他

             管辖 法律的第9.1节；管辖权。本协议以及可能基于、引起或涉及本协议或本协议的谈判、执行或履行的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)，应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突，但买方的内部事务和本协议中明确或以其他方式要求受开曼法案管辖的任何条款除外。应 受开曼群岛法律管辖(不适用开曼群岛的法律选择原则)，有关该法律的各方 不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。根据前一句话， 因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起的或与本协议有关的所有诉讼应在纽约州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院没有标的管辖权，则应在纽约州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)进行审理和裁决，每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

第9.2节             放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，对因本协议、本协议项下或与本协议相关的其他交易文件或拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼，放弃由陪审团审判的任何权利，因此，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。本协议的每一方(A)证明，任何其他 方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.2节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第9.3节             特定的 性能。本协议各方承认，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行，金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此同意，除了或不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利，未违反协议的一方将有权向任何有管辖权的法院寻求强制令、临时限制令或其他衡平法救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行 条款和本协议条款。

第9.4节             完整的 协议。本协议、本协议及本协议的其他交易文件和附件，以及与本协议同时签订的与本协议拟进行的交易相关的任何其他书面协议，构成双方对本协议及其标的的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面或口头协议、谅解和保证；但是，本协议或其他交易文件中的任何内容不得被视为终止或取代买方或其任何关联公司在本协议日期之前签署的任何保密和保密协议的规定。

第9.5节             继承人和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定应有利于本协议各方的继承人、允许受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力，这些人的权利或义务受此类修订的影响。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，买方或任何卖方可将本协议及本协议中的权利和义务 转让给其各自的任何关联公司，前提是该关联公司书面同意受本协议所有条款和条件的约束，且此类转让不应解除买方或卖方(如适用)在本协议项下的义务。

第9.6节             通知。 除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应 以书面形式发送到本协议附表3所列的号码或地址，并且在交付给其他各方时，应最终被视为已正式发出。(B)通过电子邮件发送时，在收到无差错传输的确认时，或在电子邮件的情况下，在发送此类邮件时，除非发送方随后了解到该电子邮件未成功送达；或(C)交存隔夜递送服务后三(3)个工作日，邮资预付，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到递送服务提供商的送达确认 。一方可更改或补充上述地址，或为第9.6节的目的指定额外的地址， 方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

第9.7节修订 和豁免。             本协议的任何条款只有在卖方和买方的书面同意下方可进行修改。 本协议的任何条款只有在获得该放弃对其有效的一方的书面同意后方可放弃。

第9.8节延误 或遗漏。             因本协议任何其他方违反或违约，延迟或不行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施 不得损害该方的任何权利、权力或补救措施，也不得被解释为 放弃任何此类违约或违约，或放弃对其默许，或放弃此后发生的任何类似违约或违约； 也不应解释为对在此期间或其后发生的任何其他违约或违约行为的任何放弃。本协议任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何放弃、许可、同意 或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须采用书面形式，且仅在该书面形式中具体规定的范围内 有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施 应是累积的，而不是替代性的。

第9.9节解释；标题和字幕。             本协议各方面应受中华人民共和国的管辖。解释本协议时，不得采用 意思是解决起草方不明确之处的解释规则。本协议 各章节和子部分的标题仅为方便参考而设，在签署本协议时不应予以考虑。 除非本协议另有明确规定，否则本协议所有章节、附件和附件均指本协议的章节、附件和 附件。

第9.10节对应物。            本协议可签署任意数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本一起构成 一份文书。为了 本协议的有效性，以便携式文件格式（PDF）的传真和电子邮件形式签署的副本应被视为原件。

第9.11节可分割性            如果本协议的任何条款被认定无效或不可执行，则该条款应在可行的范围内进行解释， 以使该条款具有可执行性，并按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易，如果没有可行的解释将保留该条款，它应与 本协议的其余部分分开，除非分开的条款对双方预期的权利 或利益是必不可少的，否则本协议的其余部分应保持完全有效。在这种情况下，双方应尽最大努力，本着诚意，协商一个替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最能反映双方在订立本协议时的意图。

第9.12节费用            除JVIA终止协议另有规定外，本协议各方将自行承担因谈判、执行和交付本协议和其他交易文件 以及完成本协议和由此预期的交易而产生的法律、会计和其他成本和开支。

第9.13节保密； 公开。           

(a)             本协议每一方向另一方承诺，其不得披露（包括通过其代表）向任何第三方提供有关该另一方或本协议所述交易的任何 机密信息，但（i）每一方（视情况而定）， 可根据需要向其代表披露与谈判有关的任何机密信息，并且 完成本协议所设想的交易，在每种情况下，仅当此类代表承担适当的保密义务 时；及（ii）如任何一方被要求或在法律上被迫（包括但不限于，根据证券 法律）违反本条规定披露任何机密信息的存在或内容， 该方应立即向该另一方发出书面通知，以便该另一方可寻求保护令， 保密处理或其他适当补救措施，并在任何情况下仅提供合法的信息 并应作出合理努力，以获得可靠保证，即将给予此类资料保密处理。

(b)            未经其他方事先 书面同意，任何 方不得就本协议、其他交易文件 或本协议中预期的交易发布或促使发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非法律另有要求 ，在这种情况下，各缔约方应有权在发布前对此类新闻稿或公告进行审查和评论 （在法律允许的范围内）。

(c)            本第9.13条中包含的 保密条款不得缩减或修改经修订并重述的主开发协议中任何一方 的义务，且本协议双方同意，如果本 协议与经修订并重述的主开发协议之间发生冲突，则应以经修订并重述的主开发协议 的条款为准。

* * 本页剩余部分故意空白 **

特此证明，双方 已使其各自正式授权代表于上文第一条所述日期签署本协议。

[ 购股协议签字页]

特此证明，双方 已使其各自正式授权代表于上文第一条所述日期签署本协议。

[ 股票购买协议签字页]

特此证明，双方 已使其各自正式授权代表于上文第一条所述日期签署本协议。

[ 股票购买协议签字页]

特此证明，双方 已使其各自正式授权代表于上文第一条所述日期签署本协议。

[ 股票购买协议签字页]

附表1

A部分-卖方名单

B部分-员工持股计划 安排

* 起草 注释：

笛卡尔和PLK各自将收到 的非或有对价以及根据员工持股计划将发行的保留买方股份数量已根据 以下公式计算：

附表1

附表2

递延或有对价

附表2

附表3

通知的地址

附表3

附件A 经修订和重述的主开发协议

附件A

执行版本

经修订和恢复的总开发协议

本协议 日期为2023年3月30日（下称“原始生效日期”）已于2023年3月30日（下称“A & R生效日期”）由以下各方修订并重述：

就本协议而言，上述 双方应单独称为"一方"，统称为"双方"。

引言

因此，考虑到 本协议中包含的相互承诺、协议、义务和契约以及其他良好和有价值的考虑， 特此确认这些考虑的充分性，双方达成如下协议：

1解释    

在本协议中，以下术语具有以下含义 。除非上下文另有要求，否则任何此类术语可以根据上下文以单数或复数形式使用。

"应收账款生效日期"具有序言中规定的含义。

"会计 原则"是指股东与美国公认会计原则一致的会计原则。

“收购餐厅”具有第6.2条中规定的含义。

“广告基金账户”具有第11.1（a）条中所述的 含义。

"广告资金违约"具有第11.7条中所述的含义 。

"行政费用" 指与管理、管理和维护广告基金有关的所有一般和行政费用以及间接费用， 包括但不限于主特许经营人和/或其关联公司相关员工的工资，以及PLK及其关联公司相关 员工的工资，如果PLK终止主特许经营人管理广告基金并提供 根据第11.7条提供的营销服务和广告服务。

"广告贡献" 具有第11.1（a）条中所述的含义。

"广告基金"是指 主特许经营人通过合并主特许经营人和特许经营人根据 公司特许经营协议和特许经营协议（如适用）就区域内所有Popeyes餐厅支付的广告捐款而形成的广告基金， 该广告基金应用于本协议规定的目的和方式，公司特许经营协议 和特许经营协议。

“广告资金审计”具有第11.9条中所述的含义。

“广告服务”具有 第11.5.2条中所述的含义。

"受影响区域"具有第10.2.1条中规定的含义 。

“关联公司”指 直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。

"协议"是指本修订 并重申的主开发协议。

"年度上限"具有第10.2.4条中规定的含义。

"年度开业目标"具有 开发计划表中规定的含义。

“反腐败法”是指 《反腐败法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐败和不服从部分、RSC 1985年c C—46，以及所有其他反腐败、 欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及适用于本区域和任何其他相关司法管辖区内本协议缔约方的所有类似法律或法规或命令。

"反恐法"指 美国总统颁布的第13224号行政命令，《恐怖主义制裁条例》（《美国联邦法规》第31篇第595部分）、《外国恐怖主义组织制裁条例》（《美国联邦条例》第597部分第31篇）、《古巴资产管制条例》（美国联邦法规第31篇，第515部分）， 美国爱国者法案，以及所有其他现在和将来的联邦、州、省和地方法律、条例、法规、政策，清单 和任何政府机构的任何其他要求（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 和美国境外的任何政府机构）处理或以任何方式涉及恐怖主义行为和/或战争行为，包括但不限于任何适用的加拿大和英国反恐立法。

"适用版税"具有第9.5.1条中规定的 含义。

"批准"具有第35.1.1条中规定的含义 。

"批准设施"指 经PLK书面批准的批准供应商在区域内生产和/或分销批准产品 的特定设施。

"批准的图则和规范" 指在区域内新建或改建餐厅的建造和装修的总体图则和规范（包括 有关标识和设备的要求），这些图则可由PLK自行酌情不时批准，为避免疑问， 并不特定于单个场地或餐厅位置。

“批准产品”具有公司特许经营协议中规定的 含义。

"核准子公司"指 以下任何实体：（a）将由并一直由主特许经营人全资拥有；（b）在开发权有效期间将在 区域内设立；（c）其业务将限于在区域内经营Popeyes餐厅 ，（d）哪个PLK将根据公司特许经营协议授予在该地区经营直接拥有餐厅的权利，以及（e）哪个PLK将向PLK交付一份合资协议。经批准的子公司可根据公司特许经营协议经营直营餐厅 ，但须遵守本协议和公司特许经营协议。

“批准供应商”的含义见公司特许经营协议。

"审计报告"具有第10.3.1条中规定的含义。

"当局"是指对适用事项具有管辖权的任何联邦、 州、市、地方或其他政府部门、监管机构、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何 行政、司法或仲裁法院或专家组。

"背景调查提供商" 指Guidehouse，Inc.或任何具有信誉和相关经验的同类服务供应商。

"基本培训计划"具有 第15.1.1条中规定的含义。

"董事会会议"具有第2.15条中所述的含义 。

"营业日"指领土和新加坡的银行营业的一天， 在领土和新加坡的星期六、星期日或公众假期除外。

"笛卡尔"统称为 PANGAEA THREE—B，LP，一家根据开曼群岛法律组织和存在的法律实体，档案注册号为MC—96696， 及其附属公司。

“现金及现金等价物” 指截至任何确定日期，中国集团截至该日期的现金、现金等价物和有价证券（包括存款） 的总额，根据会计准则在合并基础上确定。

"CFPOA"是指加拿大《外国公职人员腐败法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

"鸡肉竞争性业务" 是指（a）在区域内和/或在区域内经营的快餐店业务，其中鸡肉产品的总销售额 占其整体食品和饮料销售额和/或总菜单项目的百分之二十（20%）或以上，或（b）在区域外和/或 仅在区域外经营，鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料销售额和/或菜单总项目的百分之三十（30%）或更多。鸡竞争性企业包括授予特许权或许可证 给他人经营上句中所述任何类型的企业的企业。在不限制前述规定的一般性的情况下， 附表1所列的连锁餐厅应被视为本协议 和公司特许经营协议的目的。

“鸡肉产品”是指（a）用家禽或家禽部分或切片制成的（无论是新鲜的还是冷冻的、带皮的或无皮的、带骨的或去骨的）供人类消费的任何 食品，包括家养的鸡、火鸡和鹌鹑，或（b）打算作为家禽替代品销售， 包括植物性家禽替代品。

“中国集团”是指股东， 连同股东的所有子公司和股东控制的所有实体。“中国集团公司” 指其中任何一个。

"中国集团债务"的含义见第2.14条。

"索赔"是指任何诉讼、 诉讼、争议、索赔、仲裁、调解、诉讼、听证、程序、调查、指控、申诉、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决或司法、行政或仲裁法院或陪审团审理的任何其他程序，无论是已知或未知、已清算、固定、或有到期、未到期、有争议、无争议、合法或衡平法。

"联合品牌位置"指 Popeyes餐厅和另一个品牌下的餐厅业务的位置（“其他餐厅业务”） 共存且存在以下任何一个特征：（i）大力水手餐厅和其他餐厅业务 配备相同的员工，或（ii）大力水手餐厅和其他餐厅业务共享以下任何一个特征： （a）POS系统，（b）厨房或厨房设备，（c）座位区（如果大力水手餐厅和 其他餐厅业务位于美食广场，则两家业务可共用一个座位区），或（d）装饰包。

"合并"是指在本协议日期向股东出售 合资公司的全部股权证券。

"公司特许经营协议" 指中国公司特许经营协议。公司特许经营协议的形式见附件A。

"竞争对手" 是指直接或间接拥有或经营或许可任何其他人拥有和/或经营（a）任何鸡肉竞争性业务和/或（b）任何海鲜竞争性业务的任何人。就本 定义而言，术语"竞争对手"还应包括（i）该人员的任何关联公司，（ii）该人员或关联公司的任何董事 或管理人员，（iii）该人员或关联公司通过直接或间接 股权证券所有权、与一个或多个股权证券持有人的合同安排或其他方式控制的任何实体，及（iv）该人的任何直系亲属（或任何前述人员的任何附属机构）。尽管有上述规定，现有业务 不包括在本协议和其他交易协议中的“竞争对手”的定义中。

"合规计划"是由JVC维护的合规 程序和商业道德准则（可能不时与PLK商定的修改和更新 ），旨在建立内部控制和报告机制，以防止、发现、识别、调查和纠正不道德、非法 或不当的商业行为，包括违反适用反腐败法的行为。

"概念批准"具有第10.2.1条所述 含义。

"概念批准通知" 具有第10.2.1条所述的含义。

"机密信息" 的含义见第19.1条。

"保密操作手册" 指的是此类手册、指南和视频培训材料、备忘录、公告、指令、计算机程序和其他材料 ，无论是存储在检索系统中还是以纸质格式存储，无论是以书面或电子形式记录或交流， 或PLK和/或其关联公司随时自行决定更改，共同创建和维护统一的标准 和规范使用Popeyes标志以及餐馆和Popeyes系统的操作。

"控制"或"被控制" 是指直接或间接拥有股权或合同 权利，无论是通过股权证券、合同、代理或其他方式的所有权，确保（a）该人的决议中的多数投票权，或（b）任命 该人的多数经理或董事的权力，或（c）指示或促使指示该人的管理或政策的权力，以及相关术语“受控制”、“受控制”或“受共同控制”应相应理解。

"兑换 汇率"是指Bloomberg L.P.公布的官方汇率（或如果该汇率不可用或不再公布， 《华尔街日报》或PLK不时指定的其他国际认可的第三方金融信息发布商 公布的汇率），用于任何货币兑换的日期。

"核心菜单项目"是指附录5中列出的 项目，以及PLK和/或其关联公司（其关联公司）本着诚信行事，自行决定，在全球范围内（而不仅仅是针对该区域），并 以书面形式通知主特许经营人的其他基本菜单项目。发布机密操作手册 中核心菜单项的任何变更均应被视为“书面”。PLK应向主特许经营人提供合理的时间来实施 任何新的核心菜单项。

"核心菜单项删除通知" 具有第10.4.1条中规定的含义。

"累积开业目标" 具有开发计划表中规定的含义。

"当前 形象"是指新建或改建的大力水手餐厅的内部和外部物理外观，包括但不限于：标牌、装饰、配色方案、菜单板、照明、家具、饰面、装饰、材料，设备 和一般适用于PLK在该地区的业务的其他事项，PLK和/或其 可能不时更改附属公司自行决定。

除非另有明确规定，否则"天"或"日" 指日历日或日历日。

就中国集团而言，"债务"系指未偿还本金额，以及任何（a）借款债务；（b）任何票据、债券、债务凭证或其他 债务证券所证明的其他债务的应计和未付利息；及（c）上述（a）及（b）所述类型的第三者的任何债项的担保。 "债务"不包括（x）经营租赁或不动产租赁下的任何债务，（y）与担保债券或未提取信用证有关的任何债务，或（z）任何公司间债务。

“合同协议”具有 第4.10.5条所述的含义。

“配送聚合器”指 一种企业，其（a）允许客户通过在线门户、 移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式订购Popeyes餐厅提供的产品，（b）将该订单发送给餐厅以实现，以及（c）提供 与此相关的其他服务（包括配送和提货服务）。主特许经营人 与交付聚合商之间的任何协议条款（及其任何修订）均须经PLK批准（不得无理拒绝或延迟批准）。

"交付聚合器信息" 指主特许经营人和/或特许经营人使用交付聚合器所产生的数据和信息，或交付聚合器以其他方式 提供给主特许经营人的数据和信息。配送聚合器信息包括汇总的销售数据，每个订单 和每个订单的销售和订单准确性数据（食品小计、税额等），送货费、客户评分和反馈、与改善店内绩效相关的指标 ，包括在线时间、提货等待时间、总送货时间、未接受或取消订单、 接受订单的时间、准备时间、完成和失败订单，以及PLK可能不时要求的其他信息。

"交付费"是指支付给交付聚合商和其他第三方与交付 计划有关的 佣金、服务费或其他费用的全部金额。

“交付计划”指 PLK批准的计划，客户可根据该计划订购经批准的产品（定义见公司特许经营协议），以通过任何方式（包括可通过计算机或移动应用程序、呼叫 中心或其他电子方式访问的在线门户网站）交付 至其家中或办公室。每个参与的Popeyes餐厅将（a）以PLK不时规定的方式 管理交付计划（目前通过基于Web的交付管理器门户网站），包括交付区域、 订单、驱动程序、产品可用性和定价的管理，（b）不时购买经保良局批准的特别许褚（ 适用于该区域内所有特许经营商），以保持经批准产品的温度，并将POS系统 连接至当时经批准的交付系统（目前为交付管理器门户网站），以及（c）向PLK不时批准的第三方 供应商支付所有适用费用，以管理交付计划的全部或任何部分，包括在线 门户网站、呼叫中心和交付管理器门户网站。

“交付要求”是指 PLK根据其自行决定，不时制定的与交付计划有关的规则、政策、指南和标准，并考虑到当地规范、习俗和惯例以及主特许经营人的建议。

“发展期” 指任何短缺年度，自1月1日开始的六（6）个月期间^ST 在此短缺年之后立即启动。

"开发默认"具有 第6.8条中规定的含义。

"发展权"具有第4.1条中所述 含义。

"开发计划"是指 作为附件2附在本协议中的计划。

"开发 服务"具有第9.13条所述的含义。

“开发年”或“年” 指本协议期限内的每个日历年，但第一个开发年除外，该年自初始开始日期开始， 应于2023年12月31日结束。

“直接拥有的餐厅” 是指根据 本协议和公司特许经营协议，由主特许经营人和/或经批准的子公司在区域内拥有、建立和经营的Popeyes餐厅。直接拥有的餐厅包括任何收购的餐厅。

“直接拥有的餐厅费用抵免” 的含义见第8.6条。

“直接拥有的餐厅限制” 具有第6.1条中规定的含义。

"直接拥有的餐厅单位费用" 具有第8.5条中所述的含义。

"争议"具有第29.2条中规定的含义 。

“DTT”的含义见第22.6条。

“提前关闭请求”具有第6.6条中规定的含义。

“股本证券”指， 对于法人实体的个人而言，该个人的股本或其他股权的任何及所有股份、该个人的证券 可转换为或可交换或行使该等股份或其他股权的证券，以及购股权、认股权证或 其他权利，包括但不限于认购权，以获得该等股份或其他股权。

"违约事件"是指 第18.1条中规定的事件。

"排他性除外"具有 第4.5条所述的含义。

"现有业务"具有第14.3条中规定的含义。

"出口管制法"是指 美国政府和加拿大政府 的各种出口管制法规、条例、法令、命令、指导方针和政策，统称为"出口管制法"，包括但不限于《国际武器贩运条例》（22 C.F.R.美国国务院第120—130部分（2016年））、《出口管理条例》（“条例”） （15 C.F.R.美国商务部第730—774部分（2016））；美国反抵制法规和指导方针，包括美国财政部和美国财政部法规下的法规和指导方针；美国的各种经济制裁法规和指导方针。 财政部外国资产管制办公室，经修订的加拿大同等法律和条例；以及根据美国政府或加拿大政府各机构的法规、条例、 命令和法令，对与某些被禁止、被禁止、被拒绝或被特别指定的实体或个人进行交易的限制。

"延期通知"具有第5.1.1条中规定的 含义。

"延期期"具有第5.1条中规定的 含义。

"延长期目标" 的含义见开发计划表。

“反海外腐败法”是指经修订或取代的1977年美国《反海外腐败法》。

"最终判决"具有第20.5条中所述的含义 。

"最终提案"具有第4.10.5条中规定的含义。

"财政年度"是指股东及其子公司（包括主特许经营人和批准子公司）的 财政年度。

"第一个截止日期"具有第4.10.3条中规定的含义 。

"不可抗力事件"具有第6.9条中规定的含义。

“特许经营协议”指 PLK授权在区域内使用的特许经营协议，由主特许经营人（作为特许经营人）与 特许经营人（作为特许经营人）在期限内签订，授予特许经营人在区域内特定地点经营特许经营餐厅的权利 。在就区域内的第一家特许经营餐厅签订特许经营协议之前， 特许经营协议的最终形式应经PLK书面批准。此外，PLK应不时批准对特许经营协议格式的任何变更，如果PLK的要求 不时发生变更，则可要求主特许经营人实施对格式的变更。

“特许经营餐厅”是指， 由特许经营者根据特许经营协议经营的大力水手餐厅。

"特许经营餐厅单位费" 的含义见第9.4.1条。

“特许经营人”指 并非主特许经营人关联公司的人员，且根据特许经营协议，主特许经营人许可在区域内开设和经营Popeyes餐厅 。

"资金违约"具有第2.17条所述的含义。

"FSC"具有第20.9.6条中规定的含义。

"FSR"的含义见第20.9.6条。

"全球营销政策" 指全球营销政策，因为PLK和/或其关联公司 可不时自行决定修改或补充此类政策。当前版本的全球营销政策作为附件F随附。

“商品和服务”指 Popeyes商标注册的商品和服务。

“Gross Sales” includes all sums charged or received in cash or by credit (and regardless of collection in the case of credit) for all goods and merchandise sold or otherwise disposed of, or services provided or performed at or from a Restaurant, including all premiums unless exempted by PLK, and all other revenue and income of every kind and nature related to the Restaurant. The sale of Popeyes products away from a Restaurant is not authorized; however, should any such sales, including off-premises services such as catering and delivery, occur or be approved in the future, they will be included within the definition of Gross Sales. For the avoidance of doubt, Gross Sales includes all sums charged or received in cash or by credit by Master Franchisee or a Franchisee for goods or merchandise sold through the provision of delivery or catering services, whether such delivery or catering services are provided by Master Franchisee, a Franchisee or another third party. For further clarity, if the delivery or catering services are provided by a Delivery Aggregator or other third party and a portion of the sum charged to or received in cash or by credit from customers must be paid by Master Franchisee or the Franchisee to the Delivery Aggregator or other third party as a Delivery Fee, such Delivery Fee shall not be deducted from the calculation of Gross Sales. Finally, any fees or costs relating to loyalty programs of Master Franchisee or a third party, including, without limitation, fees paid on the issuance of loyalty points or similar award units, whether or not such fees or costs are paid directly to any loyalty program administrator or service provider or are deducted from amounts otherwise due to Master Franchisee by such loyalty program administrator or service provider for the sale of Popeyes products at a Restaurant, shall not be deducted from the calculation of Gross Sales. Gross Sales excludes taxes that are required by applicable Law: (a) to be levied on the customer at the time of each sales transaction; (b) to be collected by Master Franchisee or a Franchisee and remitted to the Tax Authority by such Persons; and (c) to be based upon the amount of the sale. Gross Sales also excludes cash received as payment in credit transactions where the extension of credit itself has already been included in the figure upon which the Royalty and Advertising Contribution is calculated. In addition, and for certainty only, taxes based on gross income or gross revenue of Master Franchisee or a Franchisee shall not be deducted from the calculation of Gross Sales.

“港元”指港元。

“香港发展权”具有第4.10条所载的含义。

"ICC规则"具有第29.3条所述的含义。

"间接税"或"间接 税"是指税务机关征收的销售和使用税、货物和服务税、增值税、从价税、消费税、关税、征费或其他 政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务（连同任何罚款、利息或 其他类似金额）。

"初始期限"具有第 5.1条中规定的含义。

"知识产权索赔"具有第20.2.4条中规定的含义 。

“利息通知”具有第4.10.3条中规定的 含义。

“临时FA”指由PLK与张鹏先生就Popyes Marks和/或Popyes在领土内的餐厅订立的若干 特许经营协议。

“投资者”的含义如演奏会D中所述。

“知识产权受让人”具有第(Br)21.2条规定的含义。

“IT系统” 是指POS系统、订单系统或任何其他技术，目的是(A)与地区内Popyes餐厅的客户进行通信，或(B)收集、管理、处理、存储和使用Popyes餐厅数据，以及从地区内Popyes餐厅客户收集的或与之有关的任何其他数据 和从地区内Popyes餐厅客户收集的或与之有关的任何其他数据和信息，该等信息可能由 PLK或其任何附属公司不时授权或批准，包括与上述任何内容相关的任何系统、设备、网络、布线、硬件和软件 。

“加盟协议”是指由主特许经营商和经批准的附属公司签署并交付给PLK的联合协议，根据该协议，经批准的附属公司同意受公司特许经营协议的约束，并根据《公司特许经营协议》及据此发布的各单位附录，与主特许经营商及所有其他经批准的附属公司共同及个别地承担受特许经营商的所有责任和义务(定义见《公司特许经营协议》)。加入协议的格式作为附表E附在 公司特许经营协议之后。

“JVC”的含义已在序言中给出。

“法律”或“法律” 统称为任何法律、规则、法规、法令、条例、通告、令状、禁令、法令或命令，包括所有适用的公共、环境和竞争法律及法规；以及由任何主管部门制定、发布、颁布、执行或输入的任何行政决定、判决和其他公告。

“第二级背景调查”是指背景调查提供者在第二级背景调查的基础上出具的最终报告，仅限于：

“当地货币”具有第22.1条中规定的含义。

“损失”是指任何损失、在和解中支付的金额、罚款、罚款、损害赔偿(包括特殊、间接和后果性损害赔偿)、损失的利润、负债、成本和开支(包括合理的律师费和在调查、准备或为本协议所涵盖的任何索赔进行辩护时产生的费用)。

“LTM EBITDA”指于任何厘定日期，中国集团截至截至该日期前一个月最后一日止的12个月期间的综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，按会计原则厘定。

“内地中国”是指中华人民共和国，不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

“营销机构”是指主特许经营商直接或间接聘请的所有服务提供商或机构，在合同期内提供营销服务。

“营销日历”是指根据第11.4条交付给PLK和/或其附属公司的区域的年度营销日历。

"营销 服务"具有第11.5.1条中规定的含义。

“主特许经营人”是指 上述序言中指定为主特许经营人的一方、其继承人和允许的受让人。

“所有权重大变更” 的含义见第18.9条。

"MDA终止事件"指 （a）本协议到期，或（b）本协议终止或开发权终止，以 先发生者为准。

“移动应用程序”是指 嵌入社交媒体应用程序或平台的任何应用程序软件、平台、应用程序或功能，或设计用于在智能手机、平板电脑、计算机和其他移动设备上运行的任何其他 软件配置或系统。

“商务部”指中华人民共和国商务部。

"监控服务"具有 第16.1条中规定的含义。

“澳门币”指澳门元，即中华人民共和国澳门特别行政区的货币。

"净债务"指，在任何 确定日期，中国集团截至该日期的未偿还债务总额减去截至该日期的中国集团现金和 现金等价物总额，在每种情况下根据会计原则在合并基础上确定。

“完成通知”是指 主特许经营人致PLK的书面通知，通知PLK主特许经营人或批准的子公司将开设一家直接拥有的餐厅，并提供该直接拥有的餐厅的预定开业日期和地点。

"争议通知"具有第29.2条中所述 含义。

"要约日期"具有第4.10.2条中规定的含义。

"要约通知"具有第4.10.2条中规定的含义 。

"开业监督服务" 的含义见第15.4条。

"可选培训计划" 的含义见第15.1.3条。

“原始协议”指PLK与主特许经营人于2023年3月30日签订的主开发协议。

"初始开始日期" 具有序言中所述的含义。

“订单系统”是指在本协议期限内，PLK或其任何关联公司不时授权或批准的 接受、处理、路由和交付订单或接收订单付款的任何基于技术的方法，包括餐厅自助服务台、网站和移动应用程序。

“其他品牌”具有第4.4条中规定的含义 。

"其他分销渠道" 指除Popeyes餐厅以外的分销渠道，例如零售渠道，包括超市、杂货店和便利店 、餐饮和无人机以及加油站。

“其他商标”是指与PLK关联公司的商标、服务商标、商号、商业外观、标识、标语、设计、版权、其他知识产权和其他商业 符号和来源识别标记（以及相关商誉），全部或部分类似 。

"损益信息"指 以下信息，采用PLK规定或以其他方式接受的硬拷贝或电子格式：（a）每月，根据区域内公认会计原则 编制的季度 和财政年度至今损益表，作为管理账户，为每家直营餐厅或特许经营餐厅以及主特许经营人的总运营和适用 特许经营人（视具体情况而定），包括但不限于特许经营人经营的所有Popeyes餐厅，为免生疑问， 包括主要办公室功能和任何分销功能，以及（b）PLK不时合理要求的任何类型的其他信息和记录 ，包括但不限于，提供给税务机关的季度资产负债表和损益表以及 与直接拥有餐厅或特许经营餐厅（视情况而定）相关的任何其他文件的副本。

"家长"具有第18.2（d）条中规定的含义。

"当事方"和"当事方" 具有上文序言中所述的含义。

"付款限制"具有 第22.4条中规定的含义。

"许可关闭餐厅" 具有第6.7条中所述的含义。

"人员"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、机构、法定组织 或其他实体。

“PLK”是指上文序言中指定 为PLK的一方、其继承人和受让人。

"PLK指定人"具有第2.15条中所述的含义 。

"PLK赔偿方" 指PLK、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、顾问和代理人。

“投票信息”是指 有关Popeyes餐厅和Popeyes餐厅顾客的信息或数据，该信息或数据以PLK不时规定的方式和 格式传输至或从主特许经营人、特许经营人或其各自代理人操作的IT系统 ，传输至PLK或其代理人操作的计算机或系统。为免生疑问，投票信息包括但不限于 每日销售额、每日交易水平数据、售出商品数量及其各自的价格、优惠券数据、每次访问的销售额、数字销售 以及已售出产品和产品组合，也称为产品组合数据或"PMIX"和库存数据，以及 从区域内大力水手餐厅的顾客收集的或与之有关的任何其他数据和信息。

“Popeyes广告材料” 是指用于广告或推广Popeyes餐厅的所有广告、营销、促销和公共关系材料，包括 视频、音频、印刷、移动、数字和电子广告、小册子、宣传册、附属材料、销售和餐厅内采购点材料以及互联网材料（包括网站），由主特许经营人创建、开发或获得的与本协议期限内提供服务有关的 。

“大力水手核心标志”指 附表4A中所列的标志。

“大力水手课程”是指 与提供培训服务有关的培训手册、课程计划和其他指南，采用硬拷贝或电子格式，包括在线培训材料，这些培训手册、课程计划和其他指南由PLK和/或其关联公司开发或批准，并 不时以书面形式提供给主特许经营人。

“Popeyes域名”是指 所有互联网或全球计算网络地址或位置，包括所有顶级域名（以及与之相关的商誉） ， 用于广告或推广Popeyes餐厅，包括主特许经营人在本协议期限内与餐厅的运营和提供服务有关 开发、获取或使用的域名。

“Popeyes全球倡议” 指旨在造福Popeyes 系统的全球、区域和其他广告、促销、营销和研究倡议，由PLK及其关联公司自行决定。

“Popyes 知识产权”是指Popyes系统、Popyes课程、Popyes广告材料、Popyes包装材料以及根据本协议、公司特许经营协议、任何特许协议或任何其他协议(不包括Popyes商标和Popyes域名)提供给主特许经营商或任何特许经营商的任何其他材料或信息中存在的所有工业和知识产权(但不包括任何工业和知识产权)。 就本协议而言，Popyes知识产权还应包括社交媒体帐户(包括Facebook、 、TwitterGoogle、Pinterest、Instagram和YouTube)和截至 原始生效日期由Master Comperate当前管理的其他数字资产，以及在原始生效日期及之后可能由Master Fracteree管理的资产和(在适用法律允许的范围内)所有用户数据。

“大力水手徽标”是指PLK和/或其附属公司不时使用的有关大力水手系统的主要徽标。

“大力水手商标”是指用于经营餐厅和大力水手系统的全球商标、服务标志、商号、商业外观、标识(包括但不限于大力水手标识)、标语、图案和其他商业标志和来源识别标记(以及与之相关的商誉)，无论是否注册、申请或取消注册。

“Popyes Master GTCS”是指由PLK和/或其附属公司不时自行决定的管理向区域内的Popyes系统供应经批准的产品的PLK的主一般供应条款和条件。所有经批准的供应商应接受大力水手 主GTCS。

“大力水手包装材料”是指，包括餐厅使用的所有标签、标签、纸箱、袋子、容器、包装和其他材料，包括但不限于主特许经营商为经营餐厅和提供服务而开发、获得或使用的包装材料。

“Popyes QA计划”是指PLK和/或其附属公司与在Popyes系统中设计、制造和/或分销经批准的产品有关的所有书面质量保证流程、测试程序和其他要求，包括但不限于产品规格和其中引用或并入的所有文件和程序，其中的任何和/或所有内容应由PLK和/或其附属公司自行决定不时进行修改。

“大力水手餐厅”和 “餐厅”是指在大力水手系统下经营并以经PLK和/或其附属公司自行决定批准的格式使用大力水手商标的餐厅。“大力水手餐厅”或“餐厅” 指它们中的任何一个。大力水手餐厅包括直营餐厅和特许经营餐厅。

“Popyes系统”是指PLK和/或其附属公司为开发和经营Quick服务餐厅而开发或拥有的独特餐厅格式和操作系统，PLK有权在领土获得许可，包括餐厅建筑、设备、布局和装饰、专有菜单和食品准备及服务格式的专有设计和配色方案、统一产品和质量规范、培训计划、餐厅操作手册、簿记和报告格式、营销和广告格式、促销营销项目以及库存和管理控制程序，还包括当前的形象和Popyes 标记。Popyes域名、Popyes知识产权、Popyes徽标和所有机密信息、其他专有信息、版权和与系统有关的其他知识产权，以及PLK和/或其任何附属公司可能不时对系统进行的任何修改、修正、改进和/或其他 更改，由PLK和/或其任何附属公司自行决定。

“POS系统”是指由PLK和/或其附属公司在与主特许经营商协商后，自行决定在区域内使用的销售系统的一个点，包括电子硬件和软件技术(包括由PLK和/或其附属公司在与主特许经营商协商后批准和规定的硬件和软件更新)，它捕获、记录和传输销售额、销售税、所售每件商品的类型和价格、优惠券兑换、交易数量、日期和时间，销售的产品和产品组合 以及使用该系统的员工和PLK可能需要的其他相关信息，由PLK自行决定。

“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。

“中国公司特许经营协议”指于本协议生效之偶数日期，由保利集团以特许人身分、作为母公司之主特许经营商及作为特许经营商之核准附属公司订立之公司特许经营协议，据此，保利集团将授权特许经营商 于内地中国及澳门经营直营餐厅时使用大力水手商标。

“开业前服务”具有第15.4条中规定的含义。

“事先协议”具有第(Br)18.6款中给出的含义。

“产品批准通知”具有第10.3.1条中规定的含义。

“产品规范”指 （i）PLK和/或其关联公司与设计、开发和 制造获批产品相关的所有书面流程、程序和要求，PLK和/或其关联公司可自行酌情不时修订这些流程、程序和要求；及 （ii）PLK和/或其关联公司可不时自行酌情修订的所有产品说明（例如， 商品类型、原材料和配料清单、成品标准、产品配方、加工控制点、包装、 标签和营养信息（如适用）。

"产品供应商文件" 的含义见第10.3.1条。

"被禁止 人员"是指（a）有证据表明该人员已被任何当局列入黑名单或认定为违约 实体或其等同机构，（b）曾从事过以前或现在的犯罪活动，（或有理由认为）上升到可判处监禁的罪行的水平，（c）存在道德败坏或名誉问题的证据，或（d）已被主管监管机构指控，自愿披露或承认，或已被主管管辖法院裁定 已违反、企图违反，协助或教唆另一方违反或串谋违反任何《反腐败法》。

"提案"具有第4.10.3条中规定的含义 。

"公众公司"是指 已在认可证券交易所上市其股本证券并遵守该证券交易所和任何适用机构的适用报告要求的人。

"合格支出"指 可从广告基金中支付的支出，具体描述见全球营销政策。

"快速服务餐厅" 指不提供餐桌服务作为其主要点菜或送餐方式的任何餐厅。

"RBI"指餐饮品牌 国际公司，根据加拿大法律注册成立的上市公司，以及PLK的间接母公司。

“RBI品牌”是指RBI或RBI附属公司在任何时候拥有、经营、许可或收购的餐厅品牌和特许经营系统或商标。目前的 RBI品牌为BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

“RBI特许经营人”是指（a）持有（或以前持有）一个或多个许可证（无论是独家还是非独家）以拥有、经营或分特许经营任何RBI品牌的人，以及（b）该人的关联公司。

“地区”是指亚洲和 太平洋地区（由PLK不时定义，自行斟酌），其中包括领土。

"相关人员"具有第4.10.1条中规定的 含义。

"续订 费用"是指 [****]由主特许经营人在单位附录或特许经营协议续期二十（20）年时向PLK支付（如果适用的续期单位附录或特许经营协议续期的期限少于二十（20）年，则该金额将按比例分配）。

"替换餐厅"具有第8.6条中规定的含义。

"所需国家"的含义见第22.1条。

"所需货币"的含义见第22.1条。

"准备金账户"具有第22.4条中规定的 含义。

“餐厅管理”指 餐厅经理、助理经理和Popeyes餐厅的值班主管。

"零售机会"具有第4.6条中规定的 含义。

"零售机会通知" 具有第4.6条中规定的含义。

"优先要约权"具有 第4.10.1条所述的含义。

“人民币”指中华人民共和国的法定货币 。

“版税”或“版税 费用”指根据第8.7条和第9.5条，主特许经营人应支付给PLK或其指定人的不可退还金额。

"销售报告"指特许经营者根据各自的特许经营协议提供的关于其每家特许经营餐厅的销售情况的月度 概览。

"海鲜竞争性业务" 是指海鲜产品的总销售额占其 整体食品和饮料销售额和/或总菜单项目的百分之二十（20%）或以上的任何快餐店业务。海鲜竞争性企业包括授予特许权或 许可给他人经营上句所述任何类型的企业的企业。

"海鲜产品"是指任何 供人类消费的食品，其（i）用鱼或贝类，或鱼或贝类的部分或切片制成，无论是新鲜的还是冷冻的，带皮的还是不带皮的，带骨的还是去骨的，包括海鱼或淡水鱼、虾或小龙虾，或（ii）打算 作为海鲜替代品出售，包括植物性海鲜替代品。

"第二个截止日期"具有第4.10.3条中规定的 含义。

"服务"指主特许经营人根据本协议向直营餐厅和特许经营餐厅提供的服务 ，在每种情况下包括广告服务、营销服务、培训服务、监控服务、开发服务、开业监督 服务和开业前服务。

“股东”具有序言中所述的含义。

“股东委员会”具有第2.15条中所述的含义。

"短缺年"具有第6.8条中规定的含义 。

"现场批准"具有第7.2条中规定的含义 。

"站点信息"具有第7.3.1条中规定的 含义。

"标准"是指标准， 包括PLK和/或其关联公司不时制定的关于服务质量、清洁度、健康 和卫生的操作标准，以及PLK和/或其关联公司 不时发布、指导和修订的大力水手餐厅的要求、规范和程序， 自行决定，包括《保密操作手册》中不时包含的内容（以及PLK和/或其关联公司不时发布的此类 替代或附加文件）。

“子公司”是指主特许经营人的全资直接子公司。

"替代主特许经营人" 的含义见第22.4条。

"调查计划"具有第11.2.4条中规定的含义。

“存续条款”是指在发生MDA终止事件后仍继续有效的本协议条款。尚存的条款如下：第1.1条(定义)；第1.2条(建造)；第2条(总特许经营商)，但第2.2条除外；第4.1.2条，但仅就《事先协议》而言，不言而喻，该条款中所指的“特许经营协议”指的是《预先协议》，据此不得授予总特许经营商在终止日期后开发、建立、拥有和经营任何特许经营餐厅的权利；第9.2.5条至第9.3.3条(包括在内)、第9.5条至第9.10条(包括在内)和第9.12条，不言而喻，该等条款中对“特许经营协议”的所有提及应指“事先协议”、第12条(大力水手商标和大力水手域名)、第13条(大力水手知识产权 权利)、第14条(竞争)、第184、18.6、18.7和18.8条、第19条(保密)、第20条(赔偿和保险)； 第22条(货币、外汇管制和税收)；第23条(审计权)；第24条(可分割性)；第26条(通知)；第27条(不放弃)；第28条(当事人关系)；第29条(管辖法律和管辖权；语言)；第30条(无第三方执行权)；第31条(生存)；第32条(本协议各方均获法律通知)；以及第33条(利益)。

“目标”是指 累计期初目标、年度期初目标和延长期目标(如适用)。

“税”或“税”是指所有税种，不论其面额如何，包括任何税务机关征收的任何利息、罚款或其他应缴附加税，包括所有所得税或利得税(包括联邦所得税和省或州所得税)、资本税、预扣税、工资和员工预扣税、就业保险(包括省级医疗保险、老年福利、福利基金、养老金和年金及残疾保险)、社会保险税、间接税、关税、关税、特许经营税、毛收入税、营业执照税、占有税、不动产和动产税、印花税、环境税、转让税、工人补偿、其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务(连同任何罚金、利息或其他类似金额)。

“税务机关”是指任何具有或声称有权征收、管理或征收任何税款的机关。

“术语”的含义已在第5.1条中给出。

“终止日期”具有第18.4条规定的 含义。

“终止通知”具有第18.3.1条所述的 含义。

“终止期”具有第18.3条中规定的含义。

“领土”指中华人民共和国的法定边界(如附表3所附地图所示)，就本协定而言，不包括台湾和香港特别行政区，但包括澳门特别行政区。

“领地发展协议” 具有第4.1.4条所载的涵义。

“第三个截止日期”的含义与第4.10.5条中规定的含义相同。

“股权出资总额”具有第2.17条中所给出的含义。

“培训服务”具有第15.1条规定的含义。

“交易”的含义如背诵中所述。

“交易协议”是指 本协议、公司特许经营协议、各单位附录以及双方就交易订立的任何其他书面协议。

“转让”和“转让” 具有第21.1条规定的含义。

“过渡期”具有第18.7条中规定的 含义。

“单位附录”指《公司特许经营协议》的附表B，该附表将确定直营餐厅和与之相关的任何更新单位附录(如《公司特许经营协议》所界定的)的位置。

"单元附录术语"的含义见 第8.4条。

[****]

"未注册商标"具有第12.1.4条中规定的 含义。

"US $"指美元。

"美国公认会计原则"指美国普遍接受的会计原则。

“用户数据”是指Popeyes知识产权的所有用户/粉丝/追随者的所有登录信息和个人数据。

“增值税”是指根据领土适用法律应缴纳的增值税。

[****]

"扣缴所得税"指收入的保留税，由收入的支付方（而不是收入的 接收方）向税务机关缴纳。扣缴所得税是由支付人从应付给收款人的收入中扣除或扣除。

2主 FRANCHISEE          

3 PLK     

       4项奖励    

      5持续时间    

如果上述所有条件均未得到满足， 本协议应在初始期限结束时失效。

                                             6发展 义务     

任何这些不可抗力事件导致主加盟商在履行《开发计划》中规定的义务时出现任何延误，将导致PLK根据情况合理确定的全部或部分延期履行 或推卸责任，但无论如何不得将履行延长一(1)个开发年度。尽管如此，任何不可抗力事件都不会解除或 暂停主加盟商的任何付款义务，货币限制、波动或贬值不会被视为 不可抗力事件。

7直营餐厅    开发程序

8特许经营权授予     

此外，不迟于 （i）直营餐厅开业当月下一个月的第一个（1）工作日 或（ii）直营餐厅开业之日后五（5）个工作日，主特许经营人应向 PLK提供书面通知，告知直营餐厅开业的日期，以及直接拥有餐厅内部和外部的数码照片 （带有直接拥有餐厅的位置），显示 这种直接拥有餐厅是开放的，为客人服务，厨房备有足够的食物和用品，以满足这些 客人。此外，主特许经营人将遵守PLK不时制定的所有要求，以证明在区域内开设新的直营餐厅 。

9特许经营食肆的特许经营批给     

10主特许权人与菜单和供应商有关的权利和义务

11营销 和广告服务 

12 Popeyes 标记和Popeyes域名

主特许经营人不得 使用与商品和 服务以外的任何商品或服务注册的Popeyes标志和Popeyes域名。主特许经营人必须使用在本协议期限内连续申请或注册的Popeyes标志和Popeyes域名 ，如果主特许经营人打算在任何一段时间内停止使用或停止使用Popeyes标志和/或Popeyes域名，则应立即书面通知PLK。兹确认并商定如下：

主特许经营人应确保 特许经营人使用Popeyes标志和/或Popeyes域名销售或提供的商品和服务的特征和质量符合PLK不时修订的标准。PLK有权要求主特许经营人向PLK提交货物样品，以及在使用该等货物之前将出现任何Popeyes标志和/或Popeyes域名的所有文件、标签、包装和其他事项的样品，以供其批准。PLK可在所有合理时间并 合理的事先通知后，检查主特许经营人的场所和运营，以评估Popeyes标志和Popeyes域名的使用是否符合本协议的条款和条件，包括但不限于标准。

如果主特许经营人 已收到PLK通知其在本第12条下违约的通知，但未能按照PLK的指示纠正违约，PLK可在 不限制PLK根据本协议或与本协议相关的任何其他权利或补救措施的情况下，由其授权代表采取其认为必要的 措施纠正违约，包括贴上适当的贴花，并向 涉及不当使用Popeyes商标和/或Popeyes域名的营销代理提供指示。

13 POPEYES 知识产权

Master Franchisee disclaims any right or interest in and to the Popeyes Intellectual Property Rights. Master Franchisee hereby confirms that during the Term, all Popeyes Intellectual Property Rights are and have at all times been the sole and exclusive property of PLK and/or its Affiliates, and shall remain so after the termination of this Agreement. Master Franchisee may not at any time during the Term or thereafter, (a) question, oppose, dispute or attack the validity, right, title or interest of PLK and/or any of its Affiliates in the Popeyes Intellectual Property Rights, (b) create and develop any trademarks and/or other intellectual property rights which are identical or similar to the Popeyes Intellectual Property Rights, nor (c) file any application or register any trademarks and/or other intellectual property rights which are identical or similar to the Popeyes Intellectual Property Rights. Master Franchisee acknowledges and agrees that it shall at all times use its commercially reasonable efforts to promote the value and validity of the Popeyes Intellectual Property Rights and protect the rights and reputation of PLK in the Popeyes Intellectual Property Rights. Without derogating from this clause 13.1, Master Franchisee agrees to assign and does hereby assign to PLK and/or its Affiliates such rights (if any) which Master Franchisee has or may acquire in the Popeyes Intellectual Property Rights. PLK and/or its Affiliates make no express or implied warranty with respect to the validity, subsistence or otherwise of any of the Popeyes Intellectual Property Rights. Any unauthorized use of the Popeyes Intellectual Property Rights by Master Franchisee shall constitute a material breach of this Agreement and an infringement of the rights of PLK and/or its Affiliates in and to PLK’s Intellectual Property Rights. Master Franchisee shall include in its contracts with third-party suppliers, including any Marketing Agency, a provision prohibiting the unauthorized use of the Popeyes Intellectual Property Rights. Upon termination of this Agreement, Master Franchisee shall immediately terminate all use of the Popeyes Intellectual Property Rights, in connection with rendering the Services. If Master Franchisee or its Affiliates, or their respective employees, develop any potential new trademark related to the Popeyes System for use in any Popeyes Restaurant operated by Master Franchisee or a Franchisee, prior to using such trademark, Master Franchisee shall seek the prior written permission of PLK and/or its Affiliates. Master Franchisee shall bear the cost of screening the potential new trademarks for use in the Territory. PLK and/or its Affiliates shall determine in their sole discretion whether to register such trademark, and if so, PLK shall be responsible for the costs of such registration. PLK and/or its Affiliates shall own any such trademarks and shall take all steps reasonably necessary, at PLK’s sole cost and expense, to register and thereafter maintain such trademarks for use in the Territory and such trademarks shall thereby be deemed to be on Schedule 4. Master Franchisee will cooperate with the Company in such trademark registration.

Master Franchisee agrees not to use the Popeyes Intellectual Property Rights other than for the purposes set out in this Agreement. Master Franchisee shall at all times, both during the Term and following its termination, maintain in strict confidence the Standards and the operational manuals, marketing information and methods, policies, procedures of PLK and/or its Affiliates and all information and knowledge relating to the methods of operating and the functional know-how applicable to Popeyes Restaurants and the Popeyes System revealed to Master Franchisee by PLK or any of its Affiliates, representatives or agents. Master Franchisee may not disclose the information of PLK and/or its Affiliates referred to in this clause 13.2 to any third party, nor shall Master Franchisee use or permit any third party to use this information or any part thereof for any purpose whatsoever, except that during the Term, Master Franchisee may disclose to its employees, Franchisees and Marketing Agencies such of this information as may be necessary for carrying out its obligations under this Agreement, subject to the terms and conditions of this Agreement. Master Franchisee shall ensure that each of its employees to whom it discloses such information is aware of the confidential nature of such information and does not disclose such information to any third parties, except as permitted by this clause 13.2. Master Franchisee shall also ensure that it will not disclose any information to any Marketing Agencies without a signed written agreement from such Marketing Agencies to protect the confidentiality of such information.

14  大赛

15培训 和其他服务  

主特许经营人应 自行承担费用，为所有 直接拥有的餐厅和特许经营餐厅提供以下培训服务和课程（以下简称"培训服务"），以确保符合标准：

大师级 特许经营商必须做出合理努力，确保第15条中提及的培训服务严格遵守《大力水手课程》。一旦提供，PLK将向主加盟商提供《保密操作手册》、《大力水手》课程和其他培训教具，以帮助主加盟商开展本条款第15条所指的培训服务。PLK 将向主加盟商提供PLK就《保密操作手册》、《大力水手课程》和其他培训教具准备的任何必要的翻译。如果《机密操作手册》、《大力水手课程》和 其他培训辅助材料在开业之日没有此类翻译版本，则PLK或经PLK批准，主特许经营商应将《保密操作手册》、《大力水滴眼课程》和其他培训辅助材料翻译成该地区适用的语言，费用由主特许经营商 自行承担，供主特许经营商和区域内的特许经营商使用(且前提是，在未经PLK或其指定人审核和批准之前，主特许经营商不得使用此类翻译，而此类翻译审查的费用应由主特许经营商承担)。《机密操作手册》、《大力水手课程》和其他培训辅助工具的任何翻译版本的任何版权或其他专有权利均为PLK的专有财产。PLK授权大师级加盟商 复制培训手册和其他培训辅助工具，用于履行本条款15下的义务，费用由加盟商大师级 承担。

主加盟商必须按照《特许经营协议》的要求为所有加盟商提供开业前服务和开业监督服务。“开业前服务”和“开业监督服务”是指标准所要求的开业前和开业监督和协助，包括PLK保密操作手册中适用于领土的标准、要求和程序 ，该手册由PLK不时修改。

主加盟商应自费参加并参加PLK要求的有关遵守反腐败法律的任何培训，主加盟商应并应使每个加盟商允许PLK和/或其代表和顾问审计主加盟商和每个加盟商的账簿和记录，以确认是否符合任何此类反腐败法律和/或其他法律。主特许经营商同意在执行任何此类审计时与PLK和/或其代表和顾问合作，并确保特许经营商与其合作。

16个  监控服务

17项服务 PLK  

18违约 和违约  

19保密性  

20  赔偿 和保险

21转让 和转让  

22货币、 外汇管制和税务  

23审计 权利  

23A反腐败 法律和遵守   

24可分割性  

双方同意，如果本协议的任何条款 可以以多种方式解释，其中一种或多种方式导致该条款非法或无效 或无法执行，并且其中一种方式导致该条款有效和可执行，则该条款应具有使其有效和可执行的含义。本协议所有条款的语言均应根据其公平含义进行解释，且不应严格针对任何一方 。双方的意图是，本协议的条款应在最大程度上得到执行，如果 任何法院或其他机构确定本协议中的任何条款不可执行，双方应尽最大努力修改本协议，使本协议在允许的最大范围内可执行 根据要求执行的司法管辖区的法律和公共政策。根据前一句的规定，本协议的条款 是可分割的，本协议的解释和执行应视为本协议中不包含所有完全无效或不可执行的条款 ，部分有效和可执行的条款应在有效 和可执行的范围内予以执行。

25整个 协议  

This Agreement, together with the Company Franchise Agreement and each Unit Addendum entered into pursuant to this Agreement, and the other Transaction Agreements, constitute the entire agreement and understanding of the Parties with respect to the development and franchising of Popeyes Restaurants and related matters set out in the Transaction Agreements and supersedes all prior negotiations, commitments, representations, warranties and undertakings of the Parties (if any) with respect to the development and franchising of Popeyes Restaurants and related matters set out in the Transaction Agreements, whether written or oral, including the Original Agreement. The Parties acknowledge that they are not relying upon any representations, warranties, conditions, agreements or understandings, written or oral, made by the Parties as their agents or representatives, except as herein or therein specified. Neither this Agreement nor any term or provision of it may be changed, waived, discharged, or modified other than in writing and signed by the Parties. If there is a conflict between this Agreement and the Company Franchise Agreement, any Unit Addendum, any other Transaction Agreement, the Standards or any Exhibit or Schedule to this Agreement (other than the Development Schedule), the provisions contained in the body of this Agreement will control. If there is a conflict between the body of this Agreement and the Development Schedule, the Development Schedule will control.

26项通知  

向本协议的 一方或由 一方发出或作出的任何通知、要求、请求、同意、批准、 授权、指定、规范或其他通信：

27  非豁免

一方未能行使或推迟行使本协议赋予它的任何权利或选择权，或坚持要求另一方严格遵守本协议的条款，不应构成放弃本协议中任何其他或随后违反的条款或条件，也不构成甲方放弃此后任何时间要求严格遵守本协议所有条款的权利，PLK也不接受代表主特许经营商根据本公司特许经营协议支付的任何款项。在主特许经营商违反或违约本协议的任何一项或多项条款或规定后，根据任何单位附录或任何其他交易协议，无论在PLK收到或知悉违反或违约行为之前或之后，公司特许经营协议、任何单位附录或任何其他交易协议均构成PLK对此类违约或违约的放弃。本协议所列各方的权利或补救是法律可能授予的任何其他权利或补救之外的权利或补救。

28各方的  关系

就本协议而言，主特许经营商是独立承包商，不是PLK的代理人、合作伙伴、合资企业或雇员。 根据本协议，主特许经营商与PLK之间不存在明示或默示的受托关系。主特许经营商 不得、也不得试图以任何方式约束或约束PLK，也不得表示其有任何权利这样做。

29管理法律和司法管辖权的  ；语言

30  无 第三方执行权

除本协议明确规定外， 本协议不得授予非本协议一方的人员任何权利。在本协议明确向第三方授予 权利的情况下，本协议各方应被允许在任何时候更改或排除此类权利，而无需相应第三方的同意 。

31幸存者  

本协议的到期或终止应 不影响在终止或终止日期之前任何一方应享有的任何权利，不应影响 或削弱本协议中明确或按其性质拟在本协议到期或终止后继续存在的任何条款的约束力或效果，不受限制地解除主特许经营人支付 本协议项下任何未付款项的义务。

本协议的32个当事方 均经法律通知  

本协议的每一方确认 其已采取或有机会采取其认为适当的所有此类独立专业意见，包括法律 意见，并声明其理解并接受本协议的所有条款和条件。

33兴趣  

主特许经营人应向PLK支付 本协议项下的任何逾期金额的利息，利息按需支付逾期金额的货币计算，从 到期日起至全额支付，利率为每年百分之十（10%）。享有该等权益的权利应是PLK可能拥有的任何其他补救措施的补充。双方承认，根据本条款第33条应支付的迟付利息不是罚款，而是 双方对PLK因迟付本协议项下应付款项而遭受损失的合理预估。

34个对应部分  

本协议可签署任意数量的副本 ，且由各方签署单独的副本。每份副本均为原件，但所有副本应共同构成 同一份文书。通过电子邮件附件或传真交付本协议副本应为有效的交付方式 。

35个特别公约  

如果 本协议、公司特许经营协议和/或任何单位附录和/或特许经营协议应在区域内的任何机构记录或 登记，无论PLK、主特许经营人或两者是否要求进行记录或登记，主特许经营人应承担与记录或登记有关的费用，包括所有翻译费用， 申请费、律师费和PLK合理产生的开支。如果PLK指示主特许经营人进行记录 或登记，主特许经营人特此同意赔偿PLK因主特许经营人未能这样做而产生的所有成本、费用、损害赔偿、损失或其他金额 。在本协议因任何原因终止或到期时， 主特许经营人将根据需要与PLK合作，以终止主特许经营人作为注册用户在 （区域）知识产权局的记录。

如果本协议必须 在区域内盖章，主特许经营人应负责加盖印花，并应在本协议签署后三十（30）天内或 如果适用法律要求，则应提前 承担因加盖印花而产生的任何印花税费用（包括任何罚款或处罚）。主特许经营人应向PLK提供其遵守本第35.3条的证据，包括 自费为本协议所有其他方获取经认证的副本。

主特许经营人同意遵守 并采取商业上合理的努力，协助PLK努力遵守反恐法律。 与此类合规性有关，主特许经营人证明、陈述并保证其财产或利益不受任何反恐法律的影响 "封锁"，并且主特许经营人没有违反任何反恐法律 。主加盟商：

主特许经营人、其代理人或雇员根据本条 作出的任何虚假陈述或违反《反恐法》的任何行为构成立即终止 本协议以及主特许经营人与PLK或PLK任何关联公司签订的任何其他协议的理由。

本协议的语言为 英语。如果可能需要将本协议 或本协议项下的任何文件或信息从英语翻译成区域内任何其他官方语言，则费用应由主特许经营人承担，主特许经营人应根据要求向PLK提供 翻译副本。在这种情况下，本协议或文件或信息的英文版本应单独管辖 本协议的所有解释事项。

[签名页如下]

本协议由双方在本协议首页所示日期和年份 签署。

附表1—竞争业务列表

附表2—开发时间表

根据本开发计划表和本协议的条款：

(a)            开发 第1—10年。主特许经营人同意开发、开设、建设和经营，或授权特许经营人在第10发展年度结束前，累计开发、开设、建设、 并经营至少1，700家Popeyes餐厅，具体如下 （每个餐厅均为“累计开业目标”）：

(b)            发展 11—20年。根据本协议第6.9条的规定，且在不迟于第10个开发年结束前七（7）个月内，本协议仍然完全有效，双方将举行会议，并利用商业上合理的 努力商定第11至20个开发年（含）的开发计划。在第11年至第20年的发展期间， 主特许经营人将开发、建造和经营或授权特许经营人开发、建造和经营双方商定的餐厅数量 。如果双方未能就 主特许经营者在第11年至第20年开发年度期间开发的餐厅数量达成协议，则与前一个 开发年度相比，在每个开发年度结束时开业和运营的餐厅数量必须增加（扣除关闭额）至少 [****]各餐厅（各为“年度开业目标”）。

(c)            将军 本开发计划表中列出的目标是扣除关闭后的净值。开发年度1将于开始日期 开始，并于2023年12月31日结束，每个后续开发年度均为历年。

(d)            延期 期间。根据本协议第6.9条的规定， 如果本协议仍然完全有效，且主特许经营人已发布延期通知，则双方应在不迟于第19年开发年度结束前七（7）个月内会面 并采取商业上合理的努力，就延期期的开发计划达成一致。在延长期内，主 特许经营人将开发、建造和经营或授权特许经营人开发、建造和经营双方商定的餐厅数量 。如果在延长期开始之前，双方未能就主特许经营商在延长期内开发的餐厅数量达成协议，则延长期内每个开发年度结束时开业和运营的餐厅数量必须比前一个开发年度增加 （扣除关闭额）至少增加 [****]餐厅（每个餐厅，一个“延长期目标”）。

附表3

区域图

[****]

附表4

商标

注册 商标：中国

附表4A

岩心痕迹

附表5

允许的现有 企业

Tim Hortons

附表6

核心菜单项

·温和 带骨鸡  

·麻辣 带骨鸡  

·清淡 鸡肉三明治  

·麻辣鸡三明治  

·卡真 炸薯条  

·附加 侧面（2）  

·鸡肉 招标  

·鸡块  

·海鲜 供应（1）  

· 至少3种蘸酱  

·  甜点 (2)

附表7

所需保险

在本协议有效期间及之后的三年内(可通过预付尾部保单获得满足)，主特许经营商应维护第20节中所列的保险。除另有说明外，根据本协议要求的每份保单的最高免赔额应为50,000美元(50,000美元)，但须经PLK批准，并应具有以下承保限额：

I.全面的 一般责任保险，包括产品责任保险，每次事故限额至少为500万美元(5,000,000美元) ，保护伞/超额责任保险中的每次事故限额为1000万美元(10,000,000美元)，针对损坏、伤害和/或人身和/或财产损坏和/或伤害；

二、汽车责任险, 包括所有自有、非自有和租用车辆的人身伤害和财产损失：没有最低要求。

三、领土适用法律规定的工人补偿保险和雇主责任保险；以及

四、保诚/受托保险 每次事件总金额不低于500万美元(5,000,000美元)(由广告基金提供资金)；主特许经营商应在本协议完全执行后(以及在保单周年日或PLK合理要求的情况下)从其保险公司获得确认所有所需保险范围有效的证书，并且主特许经营商 应获得将PLK受赔方作为保单额外担保人的所有背书的副本。

附件A-公司特许经营协议

-见附件-

附件B

第2级商定的范围

商定范围表格-2级背景调查

附件C-特许经营餐厅的开发程序

此外，应主特许经营人 的要求，并以主特许经营人要求的形式，特许经营人应提供其在现场的利益的证据，包括 证明此类利益的任何英文文件的副本或翻译成英文文件。

附件D—产品批准 通知

[PLK]

回复：已批准 产品：          

拟定供应商名称：

尊敬的先生/女士：

请参考日期为 的主开发协议 [___][__________](the"协议"）由Popeyes Restaurants International（PLK）和 [输入主 特许经营人名称].本产品批准通知中使用但未定义的大写术语具有本协议中规定的含义。本 是本协议第10.3.1条中提到的“产品批准通知”。

特此通知您，主特许经营人 特此请求PLK批准上述供应商（"拟议供应商"）提供上述批准 产品。

根据协议第10.3.1条的要求，我们附上以下文件：

1.审计 _的报告              [所述/每个]建议供应商；

2.所有拟议供应商签署的PLK主GTC副本 （无变更或变更已经PLK批准）； 和             

3.其他。             

PLK将在收到本批准通知后 90天内，利用商业上合理的努力 通知主特许人其批准或不批准拟议供应商的决定。PLK未能在90天内将其决定通知主特许人，则不应视为获得拟议供应商的 同意。

附件E—营销服务的条款和条件

供应/营销服务的条款和条件

操作 程序。

1. 根据主开发协议开展营销活动时，_             （“本公司”）应 遵守本供应条款和条件的规定，只要本公司开展任何营销活动， 本公司有权访问特许经营人的个人信息，如本文所附附录A.1所定义，并通过 引用并入本文。

2.             In connection with conducting Marketing Activities, the Company may engage Marketing Agencies to provide such services so long as each such Marketing Agency signs an agreement with the Company in the form set forth as APPENDIX A.2, attached hereto and incorporated herein by this reference. The Marketing Agency will provide Marketing Services to the Company pursuant the terms and conditions of this Agreement and will bill the Company directly for the rendition of such services. In no event will PLK be liable for the financial obligations of the Company or any Franchisee who utilizes the services of a Marketing Agency. The Company shall inform PLK when it will seek to engage an agency to provide Marketing Services. In no event shall any separate agreement with the Company and any Marketing Agency conflict with the terms and conditions of this Agreement and the Company must submit all agreements between the Company and a Marketing Agency to PLK for PLK’s reasonable approval prior to the execution of the agreement by the Marketing Agency and the Company. Upon reasonable approval by PLK of a services agreement between a Marketing Agency and the Company, the Company shall submit a fully executed copy of each such agreement to PLK within ten (10) days of full execution of such agreement. The Company shall not make any amendments to the form of APPENDIX A.2, without the prior written consent of PLK. PLK shall promptly respond to the Company.

3. 公司应负责及时处理和回应提交给公司的所有未经请求的广告创意、提议、概念、 建议或有形材料，并在此过程中应遵守PLK的未经请求创意政策，因为 PLK可能不时修改并由PLK提供给公司             

4. 关于媒体购买服务，公司应遵守PLK的媒体购买指南，并将根据PLK有关媒体购买的政策和惯例（PLK可能不时修改）向PLK提供履约证明 。              此类履约证明应在合理通知后在PLK的营业地点提供给PLK。

5. PLK 对任何媒体、供应商或本公司分包的其他第三方（包括任何营销 代理）不承担任何责任，也不包括根据 公司与该等方之间的任何协议支付任何应付或应付该等方的任何费用或成本的进一步责任。             公司应在与这些当事人订立的任何合同中包括以下说明："[●]应 单独负责本合同项下的付款。在任何情况下，PLK均不会向您支付本协议项下的款项。”

6.（a）未经PLK书面批准，公司 不得与PLK的任何雇员或该等雇员的任何关联公司签订合同或签订合同。                         应获得PLK法律总监的批准。

(b)            公司 不得向PLK的任何员工或管理人员、或PLK的任何关联公司或特许经营人、或其任何员工或管理人员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，以个人或私人利益，也不得向任何此类管理人员、 员工或特许经营人提供礼品，旅行或娱乐（被视为正常的商务用餐除外） 任何重大成本或价值，也不与他们达成任何使他们个人或私人受益的商业安排。

(c)             就本协议项下提供的服务而言，公司不得向任何第三方（包括任何PLK关联公司、任何特许经营商或其任何代表或员工）支付、或促使或授权第三方支付任何直接 或间接的产品或现金补贴、回扣、经纪费、寻找者费用、佣金或任何其他对价 ，或与此类服务相关的任何其他第三方 ，除非本协议明确规定，或经PLK书面批准，但本 条款不得影响公司对其员工的付款。在本段所载限制的前提下，公司 保证并声明，如果公司从任何第三方收到与本 协议有关的任何补贴、回扣或费用，公司将向广告基金存入此类资金。

(d)            公司 应遵守PLK的供应商代码，该代码作为附录D随附于本协议，并通过本特定 引用纳入本协议。

7.关于 公司在本协议项下提供的服务，公司应尽其商业上的合理努力，为代表特许经营者购买的所有材料、服务、媒体和权利获得最优惠的 价格、条款和条件。            所获得的材料、服务、 媒体和权利将成为PLK的财产。

8.            (a)             Notwithstanding anything在此与此相反，并受任何第三方权利(定义如下)的约束，公司根据本协议开发或准备的所有有形和无形财产或材料，包括但不限于所有概念、计划、草图、想法、促销、商业、电影、照片、插图、转录、软件、文学和艺术材料、推荐、商标、服务标志、副本、版面、剧本、艺术材料、完成的或未完成的，无论是由公司或第三方供应商创作的，包括但不限于营销代理或其组合，以及其所有草稿和版本，无论是使用或未使用(“材料”)，应是并始终是PLK的专有财产。在此使用的“第三方权利” 是指知识产权(包括但不限于照片、视频图像和录音)的许可人、创建者或所有者保留的权利，公司已就材料的开发或准备 获得了有限使用许可证。公司承认并同意，在第三方权利的约束下，PLK、其员工、子公司、继承人、 代理人和受让人以及在PLK许可或授权下行事的任何其他人，在不受时间或地区限制的情况下，享有版权、使用、出版、复制、更改和准备材料的衍生作品用于艺术、广告、贸易或任何其他合法目的的专有权，无论公司在本协议下的服务是否已终止。并且不为此向公司 支付任何赔偿。未经PLK事先书面许可，公司及其任何第三方供应商，包括任何营销机构，均不得允许任何一方(除PLK、特许经营商和PLK指定的其他人)使用任何材料。

(B)            在不以任何方式限制第8条的适用范围的情况下，公司承认，公司根据本协议 开发的任何材料(第三方权利除外)是且应被视为“出租作品”，并且PLK 是且应被视为此类材料的作者或创作者，并且PLK是此类材料的所有知识产权、所有权和利益的独家所有人，包括著作权和任何及所有其他知识产权。如果， 由于任何原因，发现任何此类材料不是作为出租作品创作的，或由于任何其他原因，公司 是此类材料的知识产权所有者，公司特此转让(并同意在PLK的指示下转让) 其对此类材料及其利益的所有权利、所有权和权益，包括此类材料的版权。公司应根据PLK的单独判断和酌情决定权，签署、确认并向PLK交付执行此类转让、保护PLK在材料上的权利以及以其他方式实现本协议的目的和意图所需的任何文书 (“转让文件”)。如果任何转让文件在提出要求后十(10)天内未被签署、确认并交付给PLK，PLK将被授予代表公司签署该转让文件的不可撤销的授权书。如果公司根据本协议执行任何开发材料和/或想法的合同， 如果该合同不涉及第三方权利的许可，则该合同应规定任何分包商或 其他第三方不得在PLK的财产中拥有任何权益，包括任何此类财产的任何担保权益。

(C)            公司 同意确保获得证明PLK在公司根据本协议提供的任何材料上的权利(受第三方权利约束)所需的所有第三方同意、释放和合同。

(d)            公司 不会在根据本协议开发的材料中使用公司开发的任何商标、服务标记、名称、口号、标识或域名 ，除非公司已收到PLK商标顾问的确认书，批准使用该等用途。如果商标、名称、口号、标识或 域名最终用于公司开发的材料中，则公司同意该等商标、名称、口号、标识或 域名是且应继续是PLK的专有财产。在本协议期限内， 或此后任何时间，公司不得获得或试图获得PLK或PLK拥有的任何商标、名称、口号、标识或域名或 PLK或PLK使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益。

9. 公司应保护其及其第三方供应商拥有的所有带有Popeyes标志和Popeyes域名的材料 ，公司应对这些材料的丢失、损坏或销毁负责。            公司应尽其商业上合理的努力 防止因任何第三方未能正确履行职责而导致PLK标志、名称、口号、标识或域名的任何损失。 经PLK书面要求，公司应向PLK交付为 生产材料而采购的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品。

10.在 本协议有效期内及此后一年内，PLK指定的代表或代理人可在收到合理通知后，在 正常营业时间内，检查公司的记录和档案，包括公司与营销代理、生产 供应商和其他第三方的交易。            PLK应有权查阅所有在公司账户上工作或曾经工作 的营销代理员工的时间记录，以及仅与营销代理在本协议项下执行的服务有关的营销代理成本会计记录，个人工资除外。

附录a.1

个人信息和安全

定义

(a)            "安全 违反"是指：（1）任何实质性损害个人信息或代理商实施的物理、技术、 行政或组织保障措施的行为或不行为（或其代理人或分包商）与保护 个人信息有关的；或（2）收到有关本处隐私惯例的投诉，违反或涉嫌违反 本协议或代理商涉及个人信息的隐私或数据保护政策。

(b)            "个人 信息"是指由Popeyes Restaurants International GmbH（以下简称"PLK"）提供或在其指导下提供的信息，或 在代理商履行本协议过程中提供访问权限的信息：（1）识别或区分 个人，例如姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、设备ID，或根据适用法律的任何其他唯一标识符 ；或（2）可用于认证该个人的信息，包括雇员身份证号码、 社会安全号码、驾驶执照号码或其他政府颁发的身份证号码、密码或个人身份证号码（PIN）、生物识别或健康数据，安全问题的答案，或其他个人标识符。PLK员工的业务 联系信息本身不是个人信息。个人信息属于本协议项下的保密信息。

(c)            "高度 敏感个人信息"是指个人政府颁发的身份证号码、金融账号、信用卡号码、借记卡号码、信用报告或生物识别或健康数据。

安全漏洞通知

(a)            代理机构 应立即通知PLK和本公司，无论如何，应在其获悉此类违规后的十二（12）小时内通知PLK和本公司，并应向PLK和本公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息 ，该联系人将每周7天、每天24小时协助PLK解决与安全违规相关的义务。代理 应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全漏洞。

(b)            发现此类事件并通知PLK和公司后， 双方将立即相互协调，调查安全漏洞 。代理商同意与PLK和公司充分合作，PLK和公司处理该事项，包括 任何调查，为PLK提供实际访问受影响的设施和运营，促进与代理商的 员工和其他参与该事项的人员的面谈，并提供所有相关记录、日志、文件和数据报告或适用法律、法规要求的其他义务 ，标准，或PLK和公司的其他要求。

(c)            代理商 应根据适用的隐私权、法律、 和标准，立即采取措施补救安全漏洞，费用由代理商承担。代理商应向PLK和公司补偿因安全漏洞而产生的 损失的实际费用。

(D)            除适用法律可能明确要求的情况外，机构同意，除非事先获得PLK和公司的书面同意，否则它不会通知任何第三方(适用执法部门或适用法律要求除外)任何违反安全的行为， 除非告知投诉人该事项已被提交给PLK的法律顾问。此外，代理机构同意，PLK和 公司有权决定：(1)是否向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或法律或法规要求的其他人，或在PLK和公司的自由裁量权范围内发出违反安全规定的通知；以及(2)通知的内容，是否可以向受影响的 人员提供任何类型的补救，以及任何此类补救的性质和程度。任何此类通知或补救应由代理商承担全部费用和费用。

(e)            代理 同意在PLK和 公司认为有必要的针对第三方的任何诉讼或其他正式行动中与PLK和公司合作，以保护其权利。

(f)            代理 将立即尽最大努力防止再次发生此类安全漏洞。应PLK的要求，代理商应自行承担费用，聘请经PLK和代理商同意的第三方安全公司进行安全审计，并提供一份书面安全计划，以解决与此类安全漏洞相关的任何问题以及此类审计中其他问题。

护理标准

代理商承认，在其 履行服务的过程中，代理商可能会收到或有权访问个人信息。在认识到上述情况后，代理商承诺 并同意：

(a)            它 将严格保密并维护所有个人信息，使用适当的谨慎程度以避免未经授权的 使用、传输、共享或披露。

(b)            它 将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该信息的目的而使用和披露个人信息 ，不会使用、出售、出租、转让、分发，或以其他方式披露或提供 个人信息用于代理商自身的目的或为PLK和公司以外的任何人的利益，而没有PLK和公司的 ，It’s明示的书面许可。

(c)            未经PLK和公司明确书面许可，其 不会直接或间接向PLK和公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和审计师（以下简称“第三方”）披露个人信息，除非 且在执法或政府机构要求的范围内，或在适用法律 或法规明确要求的范围内。在代理商向第三方披露或提供个人信息的情况下，代理商应继续就第三方的行为和不行为向 PLK和公司负责，并应根据 第三方签署的书面协议要求第三方遵守本协议的条款和条件，包括本协议中规定的数据隐私和安全要求 条款，就像他们是特工。

信息安全

(a)            代理商 应对其控制或拥有的雇员、 代理商或分包商未经授权收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，代理商应实施并维护 适当的保护措施，以保护个人信息，这些保护措施的严格程度不低于公认的行业惯例（如ISO 27001：2013、 SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行业信息安全标准），以保护个人信息免遭未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，并符合支付卡行业数据安全标准要求 （PCI DSS）。

(b)            At a minimum, Agency’s information safeguards shall include: (1) secure business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (2) network, device application, database and platform security; (3) secure transmission, storage and disposal; (4) authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (5) encryption of Highly Sensitive Personal Information stored on any electronic notebook, portable hard drive, or removable electronic media with information storage capability, such as compact discs, flash drives and tapes; (6) encryption of Highly Sensitive Personal Information when transmitted over public or wireless networks; (7) strictly segregating Personal Information from information of PLK/Company competitors so that both types of information are not commingled on any one system; (8) personnel security and integrity including, but not limited to, background checks consistent with applicable law; and (9) limiting access of Personal Information, and providing privacy and information security training, to Agency’s Authorized Employees. “Authorized Employees” are Agency’s employees or contractors who have a need to know or otherwise access the Personal Information to enable Agency to perform its obligations under this Agreement, and who are bound in writing by obligations of confidentiality sufficient to protect the Personal Information in accordance with the terms of this Agreement.

(c)            根据 PLK和公司的书面请求，代理商将在请求之日立即以书面形式确认所有授权员工 。在每名授权雇员受雇于代理机构期间，代理机构应始终促使这些授权雇员严格遵守本协议项下的义务。代理商进一步同意，其将维持纪律程序 ，以处理代理商的任何官员、合作伙伴、负责人、 雇员、代理人或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的行为。

(d)            在 PLK或公司的书面请求下，代理商应向PLK和公司提供网络图，概述代理商的 信息技术网络和与履行本协议条款有关的所有设备，包括：（1）与PLK和公司以及所有第三方的连接 ，这些第三方可能访问代理商的网络，但网络中包含个人信息； （2）包括远程访问服务和无线连接在内的所有网络连接；（3）所有访问控制设备（例如， 防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器）；（4）任何备份或冗余服务器，以及（5）允许 通过每个网络连接进行访问。

安全遵守情况的监督

根据要求，代理商应授予 PLK和公司，或代表PLK或公司行事的第三方，对代理商环境中与处理的个人信息和/或提供的服务有关的控制进行评估、审计、 检查或审查，以确认遵守本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。代理机构 应通过提供知识渊博的人员、实体场所、文档、基础设施、 和根据本协议处理、存储或传输个人信息的应用软件的访问权限，充分配合此类评估。此外，根据要求， 代理商应向PLK提供任何审计结果，费用由代理商承担，以评估代理商信息安全计划的有效性 在本协议执行过程中与 共享的个人信息的安全性和保密性相关。

禁制令救济

代理商承认并同意 ，违反本协议中规定的任何数据隐私和安全义务可能会导致无法弥补的损害，金钱 赔偿可能无法提供足够的补救措施，因此，PLK和公司将有权寻求金钱赔偿和 公平救济。此外，代理商未能遵守本协议的任何条款应被视为对协议的重大违反 ，PLK可以无故终止协议，而不对代理商承担任何责任。

赔款

代理将赔偿PLK和公司及其母公司、子公司和关联公司、各自的管理人员、股东、 董事、雇员和代理人以及所有的继任者和受让人，并保护他们免受任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、 罚款、责任、评估和费用的损害（无论是固定的还是偶然的，包括合理的律师费和开支） 因未能遵守本协议项下的任何数据隐私和安全义务而引起或与之相关， 或代理商的重大过失或故意不当行为导致安全漏洞。

附录a.2

本协议的条款和条件

为

营销服务

营销机构

本销售服务供应协议（定义如下）的条款 和条件（以下简称"协议"）由__                                                                  _（"客户"），以及在下面的签名栏中标识的公司 为"营销代理"。

本协议 （包括所附条款和条件）应适用于市场营销机构自上述生效日期 起在整个或部分地区（定义见下文）向Popeyes ® System（定义见下文）提供的市场营销服务（定义见下文） ，并构成客户和市场营销机构之间的协议。

本协议 应取代之前向营销代理发布的任何供应条款和条件，并应适用于营销代理在生效日期或之后向POPEYES ®系统提供的任何和所有营销服务 。

考虑到客户指定市场营销代理为POPEYES ®系统的经批准的市场营销代理，并打算 受法律约束，市场营销代理同意所附条款和条件。

条款及细则

定义。

(a)           “附属公司” 任何其他公司、合伙企业或个人(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或被该方控制或与其共同控制；(Ii)实益拥有或持有该方任何类别有表决权股票的5%或以上股份；或(Iii)该方实益拥有或持有5%或以上有表决权股票。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该缔约方的管理层和政策的方向的权力。

(b)           “特许经营 协议“指PLK和/或其附属公司与特许经营商之间的特许经营协议或许可协议，其中包括PLK和/或其附属公司已授予该特许经营商使用大力水手商标的许可。

(c)           “加盟商“ 指根据有效的特许经营协议在领土内经营大力水手®餐厅的任何和所有特许经营商。

(d)           “市场营销 服务”指营销机构根据本协议提供的所有服务，包括广告、营销、媒体购买、公共关系、任何网站的设计、开发、交付和实施以及提供其他 交付内容。

(e)           “各方“ 是指本协定的签署方及其继承人和受让人。

(f)           “聚会“ 是指本协定的每个签署方及其各自的继承人和受让人。

(G)           “plk” 指大力水手餐饮国际有限公司和大力水手®品牌在该地区。

(h)           “大力水手® 系统“指领土内客户所有和加盟商拥有的大力水手®餐厅系统。

(i)           “领土" 指在法律上的边界内的位置 [X]客户不时明确定义。

营销 代理的责任和补偿。

2（a）营销 代理，根据本协议的条款，应就 区域内POPEYES ®餐厅产品和服务的广告和推广，对POPEYES ®系统和客户提供不可分割的忠诚和忠诚。                          

(b)           市场营销 代理应尽最大努力代表客户履行客户营销服务部门的要求。本协议中的任何内容 均不授予营销代理公司独家为POPEYES ®系统提供此类服务的权利。 这些服务将由市场营销机构在区域内的国家、部门、地区和地方各级执行，但客户要求的范围内应如此。 这些服务应包括附录A中规定的服务范围，附录A附于本协议，并通过引用并入本协议。 此外，在市场营销代理向客户提供任何市场营销服务的情况下，市场营销代理应遵守附录B的规定，其中市场营销代理有权访问附录B中定义的个人信息 。尽管本合同中有任何相反的规定，营销代理理解客户 应单独负责本合同项下的付款。在任何情况下，PLK或其关联公司均不向营销代理 支付本协议项下的款项。

(c)           市场营销 代理应负责及时处理并回应提交给客户的、转发给市场营销代理和/或以其他方式直接提交给市场营销代理的所有未经请求的广告创意、提议、概念、 建议或有形材料。

(d)           如果 客户书面要求，营销代理应向客户提供额外服务。任何附加服务的费用和范围应由营销代理和客户双方书面商定，且此类附加服务将反映在 客户和营销代理签署的本协议附录A的书面修正案中。

(e)           在 媒体购买服务方面，营销代理应遵守客户的媒体购买指南，并将根据PLK或其关联公司与媒体购买相关的政策和惯例， 向客户提供履约证明， 可由PLK及其关联公司不时修改。此类履约证明应在客户的 营业地向客户提供，并在合理通知后向客户提供。

3.客户 应有权要求特定的营销代理员工和独立承包商执行 本协议要求的工作。           对于任何此类被要求的员工或独立承包商，营销代理应在此类请求的合理 时间内（但不迟于之后十（10）天），要求此类被要求的营销代理员工或独立 承包商根据本协议开始工作，并在客户指定的合理日期前完成该工作。对于独立承包商完成的工作 ，客户应有权指定一个合理的完成日期。 客户还有权根据本协议要求将特定的营销代理员工和独立承包商免职 ，营销代理在收到此类请求后，应立即解聘任何此类营销代理员工 和/或独立承包商。

4.（a）营销 代理应确保已与利益相关方或从其姓名、肖像、推荐语、剧本、歌曲、歌词、广告语或类似材料或权利在根据本协议编写的材料中使用的人获得所有必要的合同、授权或发布。                        营销代理应确保，除客户在使用此类材料之前以书面形式另行同意的"第三方权利"（定义见本协议第21（a）条）外，任何第三方对根据本协议条款编制的材料（包括但不限于任何名称、口号、概念和图形设计）拥有任何所有权。

(b)           In the event Marketing Agency requires performers for use in broadcast advertising production (“Talent” and collectively “Talents”) under this Agreement,, such Talent may be engaged directly by Marketing Agency or through an outside service (“Talent Payment Service”), but in no event shall such Talents be considered Client or Franchisee employees. Marketing Agency shall (or Marketing Agency shall cause the Talent Payment Service, if applicable, to) withhold all legally required taxes for all Talent, and prepare and file all required tax filings. Marketing Agency shall be responsible for the payment of all applicable performing artists’ rates, use and reuse fees, and such other obligations (collectively “Union Obligations”) as may arise out of Marketing Agency’s employment of such Talent. Marketing Agency shall ensure that all agreements with unions relating to services hereunder (collectively “Union Agreements”) shall provide that Marketing Agency (or Talent Payment Service, if applicable) is solely liable for payments to Talent that may become due because of the POPEYES® System’s use of the Talent in the advertising materials. Therefore, Marketing Agency shall indemnify each “Client Indemnitee” (as defined in Section 25(a)) hereof against any loss or expense such Client Indemnitee may sustain (including reasonable attorneys’ fees) resulting from any claim, suit or proceeding made or brought against each Client Indemnitee when such claim, suit or proceeding arises out of obligations under a Union Agreement relating to the production or use of the materials. Marketing Agency must include estimates of Union Obligations in production estimates prior to production.

(c)           人才 聘请为印刷或其他媒体使用摄影的模特（例如，互联网、销售点或包装）应作为独立 承包商聘用，在任何情况下，他们不得被视为客户和/或任何特许经营人的雇员。

(d)           营销 代理应确保其根据本协议准备或使用的所有材料，包括所有广告副本、实施的促销活动， 以及任何促销活动中使用的规则，均符合所有适用的地方、州、省和国家法律、规则和法规， 以及适用的公共或私人机构（包括电视网络）的所有指南和标准。营销代理负责 为客户和特许经营商的利益获得网络/广播许可， 营销代理根据本协议创建或使用的所有材料，包括口号和标语。

(e)           营销 营销代理应校对营销代理根据本协议提供的所有材料，包括客户书面批准的材料（如适用）。 客户和特许经营人将不负责支付因市场营销代理或第三方供应商的错误或疏忽而导致的任何费用或其他费用，包括与产品信息相关的生产错误。营销 代理应单独负责客户和/或特许经营人因客户和/或 特许经营人采取纠正措施而产生的任何费用，包括但不限于因此类错误而发出的撤回通知。

5.关于 市场营销代理向客户提供的市场营销服务，市场营销代理将根据附录C中所述的服务的执行情况获得 的补偿。           在任何情况下，市场营销机构均不接受与本协议终止后放置或购买的空间、时间或材料有关的 补偿或佣金。

6.           Upon the request of Client and/or a Franchisee, so long as such Franchisee have signed a compensation agreement with Marketing Agency in the form set forth as Appendix C, attached hereto and incorporated herein by this reference, Marketing Agency will provide Marketing Services to such Franchisee and will bill the Franchisee directly for the rendition of such services. In no event will Client be liable for the financial obligations of any Franchisee who utilizes Marketing Agency's services. Marketing Agency shall inform Client when it is approached by a Franchisee to perform Marketing Services so that Client may obtain the approval of the compensation terms and the compensation agreement from PLK, prior to Marketing Agency performing any Franchisee-requested services. In no event shall any separate agreement with Marketing Agency and any Franchisee conflict with the terms and conditions of this Agreement and Marketing Agency must submit all agreements between Marketing Agency and Franchisees to Client so that Client can obtain the approval of PLK prior to the execution of the Agreement by Marketing Agency and Franchisee. Marketing Agency shall not provide any services to a Franchisee without a signed agreement between Marketing Agency and the Franchisee that has been pre-approved by PLK. Marketing Agency reserves the right to refuse to provide services to any Franchisee for good business reasons, upon prior written notice to Client. Upon approval by PLK of a services agreement between Marketing Agency and a Franchisee, Marketing Agency shall submit a fully executed copy of each such agreement to PLK within ten (10) days of full execution of such agreement. Marketing Agency shall not make any amendments to the form of Appendix A, without the prior written consent of PLK. If requested by a Franchisee to do so in writing, Marketing Agency, subject to PLK prior written approval, shall render additional services to the Franchisee, the fee and scope of any additional services to be mutually agreed to in writing between Marketing Agency and Franchisee.

7.客户 和/或PLK应有权以客户和/或PLK认为适当的任何方式评估营销代理的绩效（“营销代理绩效评估”） ，且营销代理同意全力配合此类评估。           营销代理 绩效评估可包括以下任何或所有内容：（i）营销代理履行其在本协议下的职责和义务 的情况；（ii）营销代理的创意；（iii）营销代理的媒体策略；以及（iv）消费者 反应。市场营销机构向客户和/或PLK提供的所有上述信息和任何其他要求的信息将以客户和/或PLK要求的形式和内容提供 。

操作 程序。

8.关于 所有第三方供应商自付费用，包括但不限于媒体和制作采购，营销代理 应在客户提供或批准的预算或估算范围内运作，以履行其在本协议项下的义务。           对于未包含在客户提供 或批准的任何预算或估算中的所有支出，营销 代理将事先获得客户的书面批准。必须获得与客户制定的预算有关的批准， 应根据客户向营销代理提供的美元授权指南（并不时修改）的个人授权。市场营销代理作出的媒体采购、产品采购或其他费用超出客户提供或批准的预算 ，且未经客户事先批准，应由市场营销代理从其自身资源 和资产中结算或支付，且客户不予报销。

9.市场营销 代理应向客户（以及如果PLK要求）提供客户和/或PLK批准根据本协议准备的所有广告、市场营销、公共 和促销材料，包括但不限于代表客户准备的所有材料 以及代表特许经营人准备的所有材料。           此类材料的批准申请应同时发送 给客户的市场总监和法律总监，以代表客户批准。材料的批准应由客户市场营销部的市场总监或其指定人员的代表以及客户法律部的 客户法律总监或其指定人员的 签字证明。客户对根据本协议准备的任何 材料的审查和批准不构成客户放弃营销代理在本协议项下的义务。尽管 有上述规定，为特许经营人开发的所有材料也应发送给特许经营人进行审查和事先批准。

10.当 市场营销代理以书面形式提出要求时，客户应确认客户提供的关于任何广告材料中包含的 索赔的信息或数据的准确性。           所有此类请求的副本应发送给客户的法律总监和客户的 市场总监。信息或数据准确性的确认和使用此类材料的批准只能由客户的 法律总监以书面形式签署。营销代理有义务获得特许经营人提供给营销代理的 信息或数据的确认和准确性，其中包含该特许经营人的任何广告材料中包含的声明。 客户对任何此类数据或信息概不负责。

11.营销 代理应始终遵守PLK和/或其关联公司有关广告、营销和/或 促销事宜的政策和程序，PLK和/或其关联公司可能不时修改，包括但不限于PLK和/或 其关联公司有关制作、图片展示、域名注册、           网站 开发和托管、品牌标准、商品销售和媒体购买。客户和/或PLK（如果PLK要求）应有权 批准在任何广告材料中使用食品的所有照片、电影和录像，以确保符合上述政策的标准 ，并确保产品被准确和真实地描述。此类批准应由客户的 市场总监和法务总监以书面形式给予。如果没有获得客户营销部双方的批准， 和法律 部门、市场营销代理应单独负责与客户要求的任何后续摄影、摄影 或录像有关的任何费用，以取代先前拍摄的拍摄、摄影或录像，并应赔偿、保护每个客户 受偿人免受任何及所有索赔、损失，每个PLK受偿人因此而招致的任何种类或性质的损害赔偿和诉讼（包括合理的律师费）。

12.           Client reserves the right, in its own discretion and for reasons deemed by it to be sufficient, to modify, reject, cancel, or discontinue any plans, schedules or work, in the event Client notifies Marketing Agency that Client wishes to do so, Marketing Agency will inform Client of any contracts or commitments Marketing Agency is unable to cancel. At Client's request Marketing Agency shall then take steps as promptly as practicable to give effect to Client's instructions. In connection with any such action, Client, if obligated to do so, shall pay Marketing Agency according to the terms of this Agreement for all Client budgeted and approved expenditures to the date of cancellation, including any contracts and commitments Marketing Agency is unable to cancel, and to reimburse Marketing Agency for any cancellation penalties incurred. However, Client will reimburse Marketing Agency for cancellation penalties as set forth above only if (i) Marketing Agency provided Client with written notice prior to the time the agreement providing for such penalties was entered into that such penalties would be incurred upon cancellation; (ii) Client approved in writing entering into such agreement; and (iii) Client is provided, prior to any payments by Marketing Agency, with copies of the contracts or commitments Marketing Agency is unable to cancel and any other documents relating thereto which Client requests.

13.客户 对任何媒体、供应商或营销代理分包的其他第三方不承担任何责任，包括 根据营销代理与此类方之间的任何协议支付应付或应付此类方的任何费用或成本。           营销 代理应在其与此类当事方签订的任何合同中包括以下说明："[销售代理商名称]应 单独负责本合同项下的付款。不能也不会 [插入客户的法人实体名称及其附属机构] 有责任向您支付本协议项下的款项。”

14.（a）在事先披露关系后，未经客户 书面批准，营销 代理公司（代表客户行事或费用由客户承担）不得与营销代理公司的任何子公司或关联公司、 与客户的任何雇员或此类雇员的任何关联公司、或与PLK的任何关联公司或雇员签订合同或合同。                      应获得客户法律总监的批准。

(b)           营销 代理不得向PLK、客户或其任何 关联公司或特许经营人或其任何雇员或高级职员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，用于个人或私人利益，也不得向任何此类 高级职员、雇员或特许经营人提供礼品，旅行或娱乐（不包括那些被认为是正常的与业务有关的用餐），也不与他们达成任何使他们个人或私人受益的商业安排。

(c)           在 根据本协议提供的服务方面，营销代理不得向任何第三方（包括PLK、任何客户关联公司、任何特许经营人或其任何代表或雇员）支付、或促使或授权第三方支付 任何直接或间接的产品或现金补贴、回扣、经纪费、寻找者费用、佣金或任何其他对价 ，或 与此类服务相关的任何其他第三方，除非本协议明确规定或客户 书面批准，但本条款不得影响营销代理向其自身员工支付的款项。根据本段中的限制 ，营销代理保证并声明，其没有支付、没有义务支付且不应支付 与选择营销代理提供本协议项下的服务有关的任何人的任何津贴、回扣或费用。

(d)           营销 代理机构应遵守PLK或其关联公司的供应商代码（作为附录D随附于本协议 并通过本特定引用纳入本协议）。

15.营销 代理特此声明、保证并同意：           

(a)            公司或其任何董事、高级管理人员或雇员均不是公职人员（定义见下文），且公职人员均不拥有营销代理或本协议或以其他方式 拥有任何利益。

(b)           如果 在本协议的有效期内，营销代理或其任何董事、高级管理人员或雇员成为公职人员，或者 公职人员获得代理或本协议的权益，营销代理应立即向客户 发出状态变化的书面通知，客户有权在向代理发出书面通知后终止本协议。

(c)           在 履行本协议及其相关活动时，营销代理不得直接或间接提供、支付、给予、承诺支付或给予，或授权第三方提供、支付、给予或承诺支付或给予任何对价 （定义见下文）向任何公职人员或政党提供，除非本协议明确规定或客户另行书面批准 。在不限制前述规定的一般性的情况下，营销代理不得向任何公职人员或政治 方提供、支付、给予、承诺支付或 给予，或授权第三方提供、支付、给予或承诺支付或给予任何对价，同时明知或合理相信，将直接或间接提供、支付、给予或承诺支付或给予全部或部分对价，为了（i）影响该公职人员或政党的任何作为、不作为或决定 ，或（ii）诱使该公职人员或政党利用其影响力 以协助PLK或其任何第三方服务提供商获得或保留业务，或直接与任何第三方进行业务 。

(d)           市场营销 代理将充分配合任何信息请求，包括在客户 可能提出此类请求的情况下，让员工接受面谈。

(e)           "公职人员"是指（a）外国政府或其任何部门、机构、机构或国际公共组织的官员或雇员，（b）以官方身份代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的人，（c）政党官员，或（d）政治职位候选人。

(f)           "对价"指任何金钱、礼物、付款、津贴、回扣、费用、佣金、政治捐款或任何其他有价值的东西。

1.            16. （a） 关于 市场营销代理向客户提供的市场营销服务，市场营销代理应尽最大努力为购买的所有材料、服务、媒体和权利获得 最优惠的价格、条款和条件。此类材料、服务、 媒体和权利的购买应由市场营销机构进行，且市场营销机构应单独负责支付这些购买费用，因此获得的材料、 服务、媒体和权利将成为PLK的财产。

(b)           对于 采购的所有生产材料，如果此类价格估计超过10，000美元，或者如果客户要求低于10，000美元， 营销代理应从至少两个非营销代理关联公司的供应商处获得三份书面竞标。 如果市场营销机构不喜欢最低出价（例如，存在工作质量原因的情况下），市场营销机构应以书面形式向客户说明其推荐更高出价人的理由。在将工作分配给更高投标人之前，营销 代理应获得客户的书面批准。

计费程序。

17.向客户开具的账单 将根据附录E中规定的条款（客户不时修订）提供。           

18.            客户与营销代理之间关系的一个基本原则是，任何一方都不得通过使用另一方的 资金来赚钱。未经被收取费用的一方同意 ，任何一方均不对另一方支付任何利息、逾期费用或罚款负责。客户的资金应及时掌握在市场营销代理手中，以便市场营销代理在 媒体和供应商的付款日期之前获得现金折扣，在这种情况下，市场营销代理有义务 在这些日期之前向供应商付款。提交给客户的其他支出和费用的发票应在发票日期后 三十（30）天内到期。

2.             19.营销 代理应就营销代理或其分包商在本协议项下履行的所有服务向客户开具账单（包括发票           fees set forth in Appendix C), and for any materials provided hereunder by any subcontractor or other third-party vendor of Marketing Agency. The cost (other than the fees set forth in Appendix C) of materials and services which are ordered by authorized Client representatives shall be invoiced to such representatives by Marketing Agency. In no event shall Client be obligated to pay any invoice received more than three (3) months from the date on which Marketing Agency or its subcontractors complete work on any “Project” (as defined below); provided, however, that the three (3) month limitation shall not apply in the event that (a) failure to meet the time requirement is due to a “force majeure occurrence” (defined below) beyond Marketing Agency's control; or (b) Marketing Agency provides Client with a reason that is acceptable to Client as to why Marketing Agency is unable to meet the three (3) month requirement, in which event, Client in its sole discretion may grant Marketing Agency an extension, the length of time of which is to be determined by Client in its sole and absolute discretion. For purposes of this Section, a "force majeure occurrence" is one resulting from strikes, boycotts, riots, terrorism, war, Acts of God, restraints by governmental authority, fires, accidents or casualties. "Project" as used herein means that service which is defined in the applicable purchase order, Marketing Agency estimate or budget provided or approved in writing by Client.

20. 在向客户开具发票时，营销代理应将现金折扣的全部金额转给客户           媒体和供应商授予 营销代理的费用（以美元计），前提是客户根据营销代理给客户的发票向营销代理付款，在市场营销机构在折扣期内向媒体和供应商付款之前，并进一步提供 如果此类折扣是通过将客户的数量与市场营销代理的其他客户的数量合并而获得的，则客户 将仅根据其数量占合并数量的百分比获得此类折扣的比例部分。市场营销代理 必须在合理的时间内向客户开具发票，以允许客户在现金折扣时间 内向市场营销代理支付此类款项，并且必须通知客户，在及时付款后可获得此类折扣。未经客户 事先同意，营销代理不得将来自任何第三方的任何佣金、折扣或回扣记入其自己的账户，或直接或间接分享任何第三方的利润。

所有权/保密。

21.在 与客户的合同关系期间，营销代理将熟悉POPEYES ®系统的商业秘密 和保密的业务方法。           因此，在本协议有效期内以及本 协议终止后的一（1）年内，营销代理或其任何子公司均不得接受任何转让或签订合同，以 为（i）与POPEYES ®系统的产品或服务具有竞争力的业务、产品或服务提供服务（各自称为“竞争代表”）。如果营销代理接受或承担任何竞争性代理， 客户可立即终止本协议。市场营销代理执行本协议构成市场营销代理的陈述，即市场营销代理的诚信信念目前不存在此类竞争性代表，并诚信承诺今后避免任何此类竞争性代表。如果市场营销代理的 当前客户扩展其业务，包括与POPEYES ®系统产品或服务具有竞争力的产品或服务，市场营销代理将立即书面通知客户。

22. (a)           Subject to any Third Party Rights (as hereinafter defined) all tangible and intangible property or materials developed or prepared by Marketing Agency pursuant to this Agreement, including, but not limited to, all concepts, plans, sketches, ideas, promotions, commercials, films, photographs, illustrations, transcriptions, software, literary and artistic materials, recommendations, trademarks, service marks, copy, layouts, scripts, artistic materials, finished or unfinished, whether created by Marketing Agency or a third party supplier, or a combination thereof, and all drafts and versions thereof, whether used or unused ("Material"), shall be and remain the exclusive property of PLK, provided that (a) all compensation and reimbursable out-of-pocket/third-party expenses have been paid for by Client, according to the terms of this Agreement, or (b) Client has paid into an escrow account held by an escrow agent which is not an Affiliate of either Client or Marketing Agency, any amount that Marketing Agency reasonably claims is owed to it by Client for such compensation and/or reimbursable out-of-pocket/third-party expenses, in the event of any dispute with respect thereto. As used herein, “Third Party Rights” means the rights retained by the licensors, creators or owners of intellectual property (including, but not limited to, photographs, video images and sound recordings), as to which a limited use license has been acquired by Marketing Agency (or supplied to Marketing Agency by Client), in connection with the development or preparation of Materials, with the express written consent of Client. Marketing Agency acknowledges and agrees that, subject to Third Party Rights, PLK has the right to copyright and Client and PLK’s employees, subsidiaries, successors, agents and assigns and any others acting with Client’s permission or under its authority, and without any limitations as to time or territory, have the exclusive right to use, publish, reproduce, alter and prepare derivative works of the Material for art, advertising, trade or any other lawful purpose whatsoever, in or through any media or combination of media, now existing or yet to be invented, and whether Marketing Agency's services under this Agreement have been terminated, and without payment of any compensation to Marketing Agency for the same, except as specifically provided in Appendix C hereto. Neither Marketing Agency nor any of its third party suppliers shall permit any party (other than Client, PLK and its Affiliates) to use any Material without Client’s written permission.

(b)           关于 营销代理在本协议项下提供的服务，营销代理承认，未经PLK事先书面同意，其无权使用PLK和/或 其关联公司的知识产权，包括但不限于PLK和/或其关联公司的商标、服务标记、 版权和域名（以下简称"PLK知识产权"）。如果PLK以书面形式要求 ，营销代理应在计划向公众发布之前至少二十（20）个工作日，向PLK提交上述第9条规定的所有广告、促销或其他材料，供PLK事先批准 。

(c)           营销 代理不得以损害PLK或其关联公司利益的方式使用或展示PLK知识产权。 营销代理承认PLK知识产权的有效性，并承诺在本协议有效期内及其后，其不得以任何方式质疑或否认PLK或其关联公司对PLK知识产权的有效性或所有权，且不得直接 或间接鼓励或协助他人这样做。 营销代理对PLK知识产权的任何未经授权使用均构成对本协议的重大违反，并构成对PLK知识产权的侵犯。本协议终止后，市场营销代理应立即以任何方式终止对PLK知识产权的所有使用。

(d)           营销 代理确认并同意，除非本协议明确规定，否则，通过执行、 或不履行本协议或本协议的任何部分，营销代理不得向或转让或获取PLK知识产权中的任何权利财产、许可、许可或利益。营销代理对PLK知识产权的所有使用将 符合PLK及其关联公司的利益。

(e)           营销 代理应在营销代理 根据本协议编写的所有使用PLK知识产权的材料上放置PLK及其关联公司的版权和商标声明。PLK版权和商标声明的放置位置 和样式应由客户指定。

(f)           Without in any way limiting the applicability of this Section 22, Marketing Agency acknowledges that any Material developed by Marketing Agency itself pursuant to this Agreement, with the exception of Third Party Rights, is and shall be deemed to be work made for hire and that PLK is the exclusive owner of all rights, title and interest, including the copyrights and any and all other intellectual property rights, in and to such Material, and provided further that with respect to materials developed by Marketing Agency for Franchisees, PLK shall own the intellectual property rights in such materials. If, for any reason, any of such materials is not found to have been created as work made-for-hire, or, for any other reason that Marketing Agency is the owner of intellectual property rights to such materials, Marketing Agency hereby assigns (and agrees to assign at the direction of PLK) all its right, title and interest in and to such materials, including the copyrights of such material, to PLK. Marketing Agency shall execute, acknowledge and deliver to PLK any instruments that, in the sole judgment and discretion of PLK, may be deemed necessary to carry out such assignment, and to protect PLK’s rights in the materials, and otherwise to carry out the purposes and intent of this Agreement (“Assignment Documents”). In the event any Assignment Document is not executed, acknowledged and delivered to PLK, within ten (10) days following a request therefor, PLK is hereby irrevocably granted a power of attorney to execute such Assignment Document on Marketing Agency’s behalf. If Marketing Agency executes any contract pursuant to this Agreement for the development of materials and/or ideas, to the extent that such contract is not for the licensing of Third Party Rights, such contract shall include a provision containing the language set forth in Appendix F in order to provide for the complete protection of PLK's property, and further shall provide that no subcontractor or other third party shall have any interest in the property of PLK, including any security interest in any such property. If inclusion of the language set forth in Appendix F would result in payment by Marketing Agency of any additional taxes, then Marketing Agency shall so notify Client in a writing addressed to Client’s Legal Director prior to execution of such contract. Client will then instruct Marketing Agency as to whether or not such language shall be included in the contract, provided that if Client elects that such language shall be included, then Client shall reimburse Marketing Agency for such additional taxes.

(g)           营销 代理商声明并保证，由营销代理商或代表营销代理商开发的所有材料（不包括其中由 第三方权利组成的部分）是原创的，或者营销代理已经获得了以任何方式在任何时间段内不受限制地使用此类内容以及 任何材料中包含的任何概念、元素或主题所必需的所有权利，包括 版权相关的权利，商标、公开权、隐私权和商业秘密，但 客户在使用或向客户提供材料之前书面同意的限制、限制或保留除外。市场营销代理同意为客户 获得证明市场营销代理根据本协议提供的任何材料中的权利（受第三方权利约束）所需的所有第三方同意、放行和合同。

(h)           市场营销 在 本协议下开发的材料中，无论是针对客户还是特许经营人，营销 不会使用市场营销代理开发的任何商标、服务标志、名称、口号、标识或短语（以下简称“标志”），除非市场营销代理已收到 市场营销代理商标顾问批准此类使用的书面法律意见书。营销代理在任何材料中使用商标之前，必须向PLK 商标顾问提供一份上述书面法律意见的副本，以供其审查和批准。 PLK的商标顾问对任何材料中使用商标的审查和批准不构成客户放弃营销代理的 赔偿义务，第24条规定。如果商标最终用于营销代理开发的材料中，则 营销代理同意，该商标是且应继续为PLK或其关联公司的专有财产。在本协议有效期内或此后的任何时间，营销代理不得 获得或试图获得PLK或其关联公司拥有的任何商标或PLK或其关联公司使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益。

23.市场营销 代理应保护其拥有的所有具有PLK知识产权的材料，市场营销代理应对这些材料的丢失、损坏或销毁负责 。           营销代理应尽最大努力防止因任何第三方未能妥善履行职责而给客户造成任何损失。除非客户另有指示，营销代理应在项目完成后的 三十（30）天内向客户交付为客户制作广告材料而购买的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品。

24.           During the term of this Agreement and afterwards, Marketing Agency represents and warrants that no Confidential Information (defined below) relating to the businesses of the POPEYES® System shall be disclosed by Marketing Agency, or any of its subsidiaries or Affiliates (or any person who, during the term of this Agreement, is an officer, director, employee or independent contractor of Marketing Agency, or any of its subsidiaries or Affiliates), to any person (other than those employees, directors, officers and independent contractors of Marketing Agency who need to know to perform Marketing Services pursuant to this Agreement) without the prior written consent of PLK, unless such Confidential Information (a) becomes public, except by conduct that would constitute or result in a violation of this Agreement, or a breach of any warranty set forth in this Section 24; (b) has been publicly disclosed by Client, PLK, its parent, subsidiaries, franchisees or Affiliates to a third party, without restrictions on its disclosure; (c) was known to Marketing Agency (or the Marketing Agency subsidiary, Affiliate or independent contractor making the disclosure) prior to disclosure by or on behalf of PLK; (d) was independently developed by Marketing Agency (or the Marketing Agency subsidiary, Affiliate or independent contractor making the disclosure), without breach of this Agreement; or (e) must be disclosed, pursuant to a judicial or other government mandate (provided that PLK is provided with prompt notice, prior to any disclosure, so that PLK may seek legal remedies to maintain the confidentiality of such Confidential Information, and further provided that any applicable protective order or equivalent is complied with). For the purposes of this Agreement, Confidential Information shall include plans, strategies, forecasts, financial information, owned and/or licensed software (including documentation and code), hardware and system designs, architectures and protocol, sources of goods, food product formulations, food product preparation and operating procedures, marketing research, Franchisee information, manuals and sales information, and the terms of this Agreement. Marketing Agency shall take the necessary steps and procedures to protect PLK's and/or its parent’s, subsidiaries’, franchisees’ or Affiliates’ Confidential Information, including requiring the execution of non-disclosure agreements by all employees of Marketing Agency, all third parties to whom any Confidential Information is disclosed, and all employees of such third parties, in the form attached hereto as Appendix G. Marketing Agency represents and warrants that neither it nor any employee or subcontractor (of Marketing Agency) shall copy or use the Confidential Information except to the extent necessary to perform services under this Agreement. Marketing Agency expressly agrees that it will be liable for any and all damages of any kind or nature (including reasonable attorney fees) incurred by each Client Indemnitee as a result of any disclosure or misuse of any Confidential Information that would constitute or result in a violation of this Agreement, or a breach of any warranty set forth in this Section 23.

赔偿和 保险。

25. (a)           Marketing Agency shall, at its own expense, indemnify, defend and hold harmless Client and PLK and each of their officers and directors, employees, successors, assigns, parent, subsidiaries, franchisees and Affiliates (each a “Client Indemnitee”) from and against any and all losses, liabilities, claims, causes of action, suits, damages, injuries, penalties, fines, costs or expenses (including reasonable attorneys' fees), arising out of or in connection with (i) any undertaking or obligation on the part of Marketing Agency under this Agreement, or any Agreement between Marketing Agency and a Franchisee, (ii) any material prepared or supplied by Marketing Agency under this Agreement, including claims, causes of action and suits alleging libel, slander, defamation, invasion of privacy, plagiarism, piracy, idea misappropriation, copyright, trademark or service mark infringement, or any other failure of Marketing Agency to comply with any applicable law (such losses, liabilities, claims, causes of action, suits, damages, injuries, penalties, fines, costs or expenses (including reasonable attorneys' fees), arising out of or in connection with such material hereinafter referred to as “Intellectual Property Claims”), and (iii) any agreements with third parties entered into by Marketing Agency to effectuate the provisions of this Agreement. Such indemnification shall apply, notwithstanding the fact that the material or agreements referenced above may have been approved by Client and/or PLK.

(B)           营销机构在提供本协议所要求的服务期间，如果全部或部分由于营销机构或其员工的行为而导致或引起的任何损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、损害、伤害、费用和费用(包括合理的律师费)，应使每个客户受偿人不受损害，并赔偿每个客户受偿人。损失是否由客户、被赔偿人或其他任何人(S)或第三人承担。

3.(C)对于以上第25(A)节和第25(B)节所述的任何原因或情况引起或导致的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或开支(或据称因上述第25(A)和25(B)节所述的任何原因或情况而引起或导致的)， 应客户受偿方的书面请求，营销机构应(I)承担对客户受偿方为被点名被告的任何索赔或诉讼的抗辩；(Ii)在辩护中使用令客户受偿人合理满意的律师；以及(Iii)以勤勉、及时和真诚的态度进行此类辩护，但客户受偿人应有权 随时了解诉讼情况。未经客户受偿方事先书面同意，营销机构不得同意输入任何判决或达成任何和解，同意请求必须发送到客户受偿方的 合法董事。客户受偿方可自行选择控制针对此类客户的任何索赔的辩护和调查，并可自行聘请律师管理和辩护此类索赔，费用、风险和费用由营销机构承担；但条件是，未经营销机构事先书面同意，客户受偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解。

(D)           客户 保留由其选择并自费参与对营销代理提起的任何诉讼的抗辩权利，该诉讼以任何方式与本协议的标的有关，并且客户可能对此承担责任。在这种情况下，委托人 有权保留自己的律师，费用由委托人承担。

4.           26.(A)客户 应自费赔偿营销机构、其高级管理人员和董事、雇员、继任者、受让人、母公司和附属公司(每个营销机构受偿人)因下列原因而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、损害、伤害、处罚、罚款、费用或开支(包括合理的律师费)，并使之无害。客户和/或竞争产品的描述或比较 由客户完全提供给营销机构的不准确信息、材料或数据导致，如果且仅当遵循本协议第10节规定的程序时；(Ii)客户产品的使用、购买或消费； 和(Iii)任何涉嫌侵犯版权或商标、所有权或标语或其他知识产权的行为，包括与客户完全提供给营销机构的材料或信息有关的隐私/公开权，用于与营销机构在本协议项下向客户提供的服务有关的 使用。在任何情况下，客户都不会因加盟商提供的任何信息、数据、产品或服务而对营销机构承担任何赔偿义务。

(B)           只有在(I)在第25(A)(I)和25(A)(Iii)条的情况下，营销机构严格按照客户的指示和事先批准使用材料、信息或数据，(Ii)迅速将任何此类索赔或责任提请客户注意时，营销机构才有权获得此类赔偿。以及(Iii)索赔或声称的责任不是营销代理(或其任何员工)或特许经营商方面的任何疏忽或故意行为的结果。

5.(C)对于以上第25(A)节所述的任何原因或条件引起或导致(或据称由其引起或导致)的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或费用，客户应(I)在营销社的书面请求下(I)为营销社被指定为被告的任何索赔或诉讼进行辩护；(Ii)请营销社合理满意的律师进行辩护；以及(Iii)以勤勉、及时和诚信的态度进行此类辩护，但营销机构有权随时获知有关诉讼的情况。未经客户事先书面同意，营销代理赔偿人不得同意进入或作出任何判决或达成任何和解。

27.           保险

(A)只要本协议继续有效，           的有效期为 ，此后的三年内，营销代理应维持以下保险：

(I)           商业责任保险 按每次事故表承保一般责任，包括保险服务处表格CG00-01或同等表格中定义的“合同责任”、“财产损坏”、“产品责任”、“身体伤害”、“广告伤害”和“人身伤害”责任。保单应提供不低于下列金额的最低限额，包含以客户受赔人为受益人的免责代位权，并 通过保单背书将本条款第25节中确定的每个客户受保人命名为额外的被保险人。根据商业一般责任保险提供的广告伤害保险 必须包括因下列原因或与之相关的索赔：(I)侵犯 或侵犯或干扰隐私权或公开权，无论是根据普通法还是成文法；(Ii)侵犯版权或商标，无论是根据成文法还是普通法；(Iii)诽谤、诽谤或其他形式的诽谤；以及(Iv)剽窃、盗版或因涉嫌未经授权使用标题、格式、想法、人物、情节、表演者或 其他材料而导致的不正当竞争。

(Ii)           汽车 每次事故表上的责任保险。保单应规定不低于以下规定的最低限额 ，并通过保单背书将上文第25节中确定的每一名客户赔付人列为额外的被保险人。

(Iii)           员工的补偿范围 包括营销机构开展业务的每个州的法律要求的所有覆盖范围 以任何方式与客户赔偿对象相关，并应包含以客户赔偿对象为受益人的放弃代位权。

(Iv)           错误 和疏漏或广告代理专业责任保险，承保营销代理根据本协议承担的与知识产权索赔有关的合同责任。保单应规定不低于以下金额的最低限额 ，包含以客户受赔人为受益人的放弃代位权，并通过保单背书将本条款第25节中确定的每一名客户受保人指定为额外的被保险人。

(B)           所有营销代理保险应被视为主要保险，不得从客户维持的任何单独保险中收取费用， 无论各自保单的“其他保险”或类似条款如何。本合同要求的所有保险范围应由一家或多家最低AM最佳评级为“A(X)”或“A(10)”的保险公司提供， 其中“A”为财务实力评级(“FSR”)，(X)或(10)为财务规模类别(“FSC”)。 如果AM最佳评级不可用，则最低标准普尔FSR为“A”，FSC(盈余)至少等于A。最佳评级为“X”。它可以由PLK批准的信用评级机构提供。每份保单应规定在发生取消、不续保或保险变更的无限制事先书面通知的情况下，向客户和保险公司发出三十(30)天的挂号信通知、要求回执、要求回执。

(c)           除另有说明外，根据本协议要求的每份 和每份保单的最高免赔额应为一百万美元（$1，000，000） ，但须经PLK风险管理部门批准，且承保范围应包括：

(i)           全面的 一般责任保险，包括产品责任险，限额至少为一千万美元（10，000，000美元）， 一千万美元总计10，000，000美元，以及1500万美元（15，000，000美元）保护伞式/超额责任险， 人身损害、伤害和/或死亡以及财产损害和/或伤害；

(ii)           汽车责任保险，人身伤害和财产损失的总限额不低于2，000，000美元；

(iii)           根据每个州的法律，市场营销机构 以任何方式开展与客户受偿人相关的业务活动，工人 赔偿保险和雇主责任保险的投保范围。

(iv)           错误 和遗漏责任保险，包括利息背书的可分割性，每次事故的总金额不少于5，000，000美元；在本协议完全执行后，营销代理应（在保单周年日或 客户和PLK合理要求的其他），从其保险公司获得证明，确认所有所需保险范围 有效，营销代理应获得将客户受偿人作为附加被保险人添加到保单中的所有背书的副本。

(d)           所有 此处要求的保险和保单背书证书应由营销代理提供给TDL集团公司，226 Wyecroft Road，Oakville，Ontario，L6K 3X7收件人：主管，安全和风险管理，

(e)           营销 代理应尽最大努力要求所有第三方分包商和供应商（包括但不限于营销 代理的关联公司）保持与本第27条规定的要求和金额一致的保险范围。尽管 有上述规定，但如果营销代理的第三方承包商不遵守此处 规定的保险要求，营销代理承认并同意，其应代表该第三方承包商承担全部责任。 营销代理应促使每个此类保险承运人向客户和PLK出具一份证书，该证书（i）应按照上述第27（d）条的规定发送给PLK ；（ii）将描述此类保险承运人的承保范围，并规定 此类保险承运人在未提前三十天书面通知客户的情况下不得终止、取消或实质性修改此类保险范围 。

6. （f） 营销 代理未能获得和维持适当的保险范围或未能确保营销代理的所有第三方 分包商和供应商（包括但不限于营销代理的关联公司）获得上述要求的适当保险范围 ，将不会解除营销代理对客户受偿人进行赔偿和辩护的责任，并且 本身应，构成对本协议的重大违反。

条款和终止

28. （a） 本 协议自本协议之日起生效，并将无限期有效，除非客户或市场营销机构提前九十（90）天发出书面通知终止。根据客户的选择，可以单独针对营销代理提供的任何或所有服务进行终止 。如果客户决定终止市场营销代理的任命， 但不是全部，由市场营销代理提供的服务，则上述程序将按服务逐一适用。

（b） 如果 任何一方违反本协议的任何条款或未履行其在本协议项下的任何义务 ，未违约或未违约的一方可自行选择通过向另一方发出书面通知终止本协议， 说明上述违约情况和该方终止的意图，此类终止应在发出此类通知后四十五（45）天内生效，除非违约或违约的一方应在此类 期限届满前纠正此类违约或违约行为。

(c)           如果 营销机构未能维持本协议第26（a）条要求的保险单，客户应有权 终止本协议，自或其后任何时间生效。

(d)           如果另一方在债务到期时一般 不偿还债务，或书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般 转让，则本 协议应被视为立即终止，而无需事先通知或任何一方采取法律行动；或任何程序应由另一方或针对另一方提起，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算，清盘，重组，安排，调整，保护，救济，或根据任何有关破产、无力偿债或重组或债务人救济的法律对其或其债务进行重组 ，或寻求对其或其任何重大部分财产的 请求给予救济或指定接管人、受托人或其他类似官员， 且此类程序在六十（60）天内不得驳回；或另一方应采取任何行动以授权本（d）款中上述的任何行动。

(e)           客户 可在市场营销代理控制权发生变化后随时终止本协议，无需事先通知或采取法律行动。就本协议而言，"控制权变更"是指（1）营销代理董事会成员在任何两年期间内变更一半，（2）任何个人、公司或团体变更营销代理20%或以上投票权的受益所有权，和/或（3）合并、合并，清算或解散营销代理，或出售营销代理的几乎所有资产。营销代理应立即通知控制方面的任何此类变更 。

(f)            本协议的终止不应损害任何一方收回本协议项下到期款项的权利，包括因本协议项下的赔偿义务而产生的任何 此类权利，或双方的任何其他权利或补救措施。

29. 客户和营销代理各自的权利和责任将在与终止有关的通知期内继续有效。            营销代理履行本协议项下服务的权利和义务的终止将在通知期结束时生效， 或由客户确定并在通知中规定的此后生效，并且：

(a)           关于向客户提供的服务，市场营销代理将向客户收取 本协议下客户有义务支付的所有款项，以支付截至终止日期为止的服务以及客户批准的相关费用（如果其 尚未这样做），客户将在正常业务过程中支付该等款项；

(b)           无论 本协议双方之间存在任何争议，包括但不限于关于付款的争议，也无论 终止本协议，在全额支付客户应付和欠营销代理的所有无争议金额后，营销代理应转让和转让，连同其上的任何版权，并应向客户发运或交付（或如果客户愿意， 任何其他实体）营销 代理拥有或控制的属于客户或为客户购买的所有财产和材料，包括但不限于包含客户知识产权的所有材料、所有手册、艺术品、分色、 研究、广告和促销副本、布局、脚本，特许经营权清单、计算机化数据文件、机密信息 和所有其他有关客户广告、销售、市场调查以及所有权利和索赔的信息，并应允许客户在 终止通知日期和交付/装运日期之间的时间段内访问这些信息；对于与此转让或访问相关的 营销代理公司的服务，不得向其支付额外补偿；以及

(c)           应客户的要求，市场营销代理将向客户转让市场营销代理签订的 现有合同或承诺项下的所有权利和义务，与根据本协议向客户提供的服务有关，但任何不可转让的 合同或承诺将由市场营销代理执行，并由客户根据本 协议的条款支付，除非双方以书面形式商定其他双方都能接受的方式。

30.与终止本协议有关的所有 通知应以书面形式送达，或通过挂号邮件、要求退货 收据或通过快递服务（如UPS或联邦快递）发送，寄往附录H所列地址或 书面指定的其他地址。           每一份通知应被视为已发出：（i）收到时，如果亲自发出 ；或（ii）收到或拒绝之日，如果另有发出。

7.31.            第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38和40条中规定的本协议条款在本协议终止后继续有效 。

杂类

32.在 本协议有效期内及此后一年内，客户指定的代表或代理人可在合理通知后， 在正常营业时间内，检查营销代理的记录和档案，包括营销代理代表客户 和/或特许经营人与生产供应商和其他第三方进行的交易。           客户应有权查阅在客户和/或特许经营人账户上工作或曾经工作过的所有营销代理 员工的时间记录，以及仅与营销代理在本协议项下提供的服务有关的营销代理成本会计记录，个人工资除外。所有此类记录应 在营销代理总部提供给客户， [____________].

33.本 协议应根据下列法律进行管理和解释：            [].如果双方 因本协议或与本协议有关的诉讼，则该等诉讼仅应在_

34.除非客户事先明确书面同意， 本协议不得由营销代理直接或依法转让。           

35. 任何一方未能对另一方违反本协议条款的任何行为提出反对或采取肯定行动 不应被解释为放弃该行为或放弃任何未来违约行为或随后的不法行为。           

36.本 协议构成客户和营销代理之间的全部协议，并取代和取消先前与本协议主题相关的任何口头或书面协议、 意向书或谅解书。           

本协议无意结成或创设任何合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予与被授予关系。           营销代理 及其员工，就其与客户的关系而言，应为独立承包商。

38. 双方同意，如果违反本协议的任何条款，受害方可能得不到适当的 法律补救。           因此，双方同意，如果违反本协议的任何条款，受害方可以 选择根据本协议第32条向适当法院提起诉讼并提起诉讼，以通过具体履行执行该条款 ，或禁止继续违反该条款，并获得违反本协议的赔偿。 通过寻求或获得任何此类救济，不应阻止受害方寻求或获得 其本来有权获得的任何其他救济。

39. 对于客户而言，营销代理商应本着诚信，并与客户和/或PLK在本协议期限内选择的其他广告、营销、公共关系和促销公司合作，以 客户和PLK的整体最佳利益和福利为 客户和PLK的整体最佳利益和福利。           营销代理同意在 本协议有效期内积极参与此类集体努力。积极参与应包括但不限于客户和/或PLK指定的营销代理关键创意和 管理人员的参与；这些关键人员出席所有会议；充分释放和交流 想法、信息、技术和建议；以及，充分披露和讨论，概念，设计，计划，目标， 战略，关于客户和PLK的营销代理的创作和研究。

40.在任何情况下，本协议所有部分的 语言均应根据其公平含义进行解释。           双方承认， 各方及其律师均已审阅并修订本协议，且在解释本协议时，不应采用通常的解释规则，即 任何含糊之处都要针对起草方加以解决。

41. PLK 应是本协议项下的第三方受益人，拥有完全授权执行与PLK在本协议中规定的权利有关的营销代理的所有义务，包括但不限于PLK知识产权。           

附录A

服务范围

[插入 主特许经营人和营销代理商之间商定的服务范围]

附录B

个人信息和 安全

定义

(a)           "安全 违反"是指：（1）任何实质性损害个人信息或代理商实施的物理、技术、 行政或组织保障措施的行为或不行为（或其代理人或分包商）与保护 个人信息有关的；或（2）收到有关本处隐私惯例的投诉，违反或涉嫌违反 本协议或代理商涉及个人信息的隐私或数据保护政策。

(b)           "个人 信息"是指PLK APAC PTE提供的信息或在PLK APAC PTE的指示下提供的信息。LTD.（以下简称“PLK”），或在代理机构履行本协议过程中 提供访问权限的：（1）识别或区分个人，如 姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、器械ID或 适用法律规定的任何其他唯一标识符；或（2）可用于对该个人进行身份验证的信息，包括员工身份证号、社会保障号、驾驶执照号或其他政府颁发的身份证号、密码或个人身份证号 （PIN），生物识别或健康数据、安全问题的答案或其他个人标识符。PLK员工的业务联系人 信息本身不是个人信息。个人信息属于本协议项下的保密信息。

(c)           "高度 敏感个人信息"是指个人政府颁发的身份证号码、金融账号、信用卡号码、借记卡号码、信用报告或生物识别或健康数据。

安全漏洞通知

(a)           代理机构 应立即通知PLK和本公司，无论如何，应在其获悉此类违规后的十二（12）小时内通知PLK和本公司，并应向PLK和本公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息 ，该联系人将每周7天、每天24小时协助PLK解决与安全违规相关的义务。代理 应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全漏洞。

(b)           发现此类事件并通知PLK和公司后， 双方将立即相互协调，调查安全漏洞 。代理商同意与PLK和公司充分合作，PLK和公司处理该事项，包括 任何调查，为PLK提供实际访问受影响的设施和运营，促进与代理商的 员工和其他参与该事项的人员的面谈，并提供所有相关记录、日志、文件和数据报告或适用法律、法规要求的其他义务 ，标准，或PLK和公司的其他要求。

(c)           代理商 应根据适用的隐私权、法律、 和标准，立即采取措施补救安全漏洞，费用由代理商承担。代理商应向PLK和公司补偿因安全漏洞而产生的 损失的实际费用。

(d)           除 适用法律明确要求外，代理商同意，在未事先获得PLK和公司的书面同意之前，其不会将任何安全漏洞通知任何第三方（适用执法部门 或适用法律要求除外）， 通知投诉人该事项已转交PLK的法律顾问除外。此外，代理商同意PLK和 公司应唯一有权决定：（1）是否向任何个人、 监管机构、执法机构、消费者报告机构或法律或法规要求的其他人或PLK和 公司酌情决定提供安全漏洞通知；及（2）该通知的内容，是否可向受影响的人提供任何类型的补救，以及任何该等补救的性质和范围。任何此类通知或补救措施应由代理商自行承担费用。

(e)           代理 同意在PLK和 公司认为有必要的针对第三方的任何诉讼或其他正式行动中与PLK和公司合作，以保护其权利。

(f)           代理 将立即尽最大努力防止再次发生此类安全漏洞。应PLK的要求，代理商应自行承担费用，聘请经PLK和代理商同意的第三方安全公司进行安全审计，并提供一份书面安全计划，以解决与此类安全漏洞相关的任何问题以及此类审计中其他问题。

护理标准

代理商承认，在其 履行服务的过程中，代理商可能会收到或有权访问个人信息。在认识到上述情况后，代理商承诺 并同意：

(a)           它 将严格保密并维护所有个人信息，使用适当的谨慎程度以避免未经授权的 使用、传输、共享或披露。

(b)           它 将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该信息的目的而使用和披露个人信息 ，不会使用、出售、出租、转让、分发，或以其他方式披露或提供 个人信息用于代理商自身的目的或为PLK和公司以外的任何人的利益，而没有PLK和公司的 ，It’s明示的书面许可。

(c)           未经PLK和公司明确书面许可，其 不会直接或间接向PLK和公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和审计师（以下简称“第三方”）披露个人信息，除非 且在执法或政府机构要求的范围内，或在适用法律 或法规明确要求的范围内。在代理商向第三方披露或提供个人信息的情况下，代理商应继续就第三方的行为和不行为向 PLK和公司负责，并应根据 第三方签署的书面协议要求第三方遵守本协议的条款和条件，包括本协议中规定的数据隐私和安全要求 条款，就像他们是特工。

信息安全

(a)           代理商 应对其控制或拥有的雇员、 代理商或分包商未经授权收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，代理商应实施并维护 适当的保护措施，以保护个人信息，这些保护措施的严格程度不低于公认的行业惯例（如ISO 27001：2013、 SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行业信息安全标准），以保护个人信息免遭未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，并符合支付卡行业数据安全标准要求 （PCI DSS）。

(b)           At a minimum, Agency’s information safeguards shall include: (1) secure business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (2) network, device application, database and platform security; (3) secure transmission, storage and disposal; (4) authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (5) encryption of Highly Sensitive Personal Information stored on any electronic notebook, portable hard drive, or removable electronic media with information storage capability, such as compact discs, flash drives and tapes; (6) encryption of Highly Sensitive Personal Information when transmitted over public or wireless networks; (7) strictly segregating Personal Information from information of PLK/Company competitors so that both types of information are not commingled on any one system; (8) personnel security and integrity including, but not limited to, background checks consistent with applicable law; and (9) limiting access of Personal Information, and providing privacy and information security training, to Agency’s Authorized Employees. “Authorized Employees” are Agency’s employees or contractors who have a need to know or otherwise access the Personal Information to enable Agency to perform its obligations under this Agreement, and who are bound in writing by obligations of confidentiality sufficient to protect the Personal Information in accordance with the terms of this Agreement.

(c)           根据 PLK和公司的书面请求，代理商将在请求之日立即以书面形式确认所有授权员工 。在每名授权雇员受雇于代理机构期间，代理机构应始终促使这些授权雇员严格遵守本协议项下的义务。代理商进一步同意，其将维持纪律程序 ，以处理代理商的任何官员、合作伙伴、负责人、 雇员、代理人或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的行为。

(d)           在 PLK或公司的书面请求下，代理商应向PLK和公司提供网络图，概述代理商的 信息技术网络和与履行本协议条款有关的所有设备，包括：（1）与PLK和公司以及所有第三方的连接 ，这些第三方可能访问代理商的网络，但网络中包含个人信息； （2）包括远程访问服务和无线连接在内的所有网络连接；（3）所有访问控制设备（例如， 防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器）；（4）任何备份或冗余服务器，以及（5）允许 通过每个网络连接进行访问。

安全遵守情况的监督

根据要求，代理商应授予PLK和 公司，或代表PLK或公司行事的第三方，对代理商环境中与处理的个人信息和/或提供的服务有关的控制进行评估、审计、检查、 或审查，以确认遵守本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。代理商应充分配合 此类评估，提供访问知识渊博的人员、实体场所、文档、基础设施和 根据本协议处理、存储或传输个人信息的应用程序软件的访问权限。此外，如有要求，代理商应 向PLK提供任何审计结果，费用由代理商自行承担，以评估代理商 信息安全计划与本 协议期间共享的个人信息的安全性和保密性相关的有效性。

禁制令救济

代理商承认并同意，违反 本协议中规定的任何数据隐私和安全义务可能导致无法弥补的损害，而金钱损失可能 无法提供足够的补救措施，因此，PLK和公司将有权寻求金钱损失和公平救济。 此外，代理商未能遵守本协议的任何条款应被视为严重违反本协议， PLK可以无故终止本协议，而无需对代理商承担任何责任。

赔款

代理商应就任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、罚款、责任、 评估和费用向 PLK和公司及其母公司、子公司和关联公司、以及各自的管理人员、股东、董事、雇员、 和代理人以及所有的受让人和受让人进行赔偿、辩护和保护，并使其免受损害（无论是固定的还是偶然的，包括合理的律师费和开支），因未能遵守本协议项下的任何数据隐私和安全义务而引起或 ，或机构 严重疏忽或故意不当行为导致安全漏洞。

附录C

营销代理薪酬

基本补偿：客户应每月向营销部支付_

附录D

商业道德和行为准则

对于供应商

[与相同的 本协议附件E附录A.3]

附录E

记账程序

[按照主特许经营商和营销代理之间的约定插入]

附录F

营销机构合同的知识产权保护条款

[由主特许经营商填写]

代理合同中包含的合同条款 与第三方的合同：

[第三方 方]理解并同意所有制作或开发的材料[第三方]，包括但不限于概念、想法、建议、复制、布局、剧本、研究、摄像作品、录像带和制作作品，包括初稿或版本，应为PLK亚太私人有限公司的专有财产。股份有限公司，材料PLK APAC Pte.LTD.拥有以任何方式使用材料的完全、免费和专有的权利，这种权利包括但不限于将材料的使用转租给他人的权利。 [第三方]承认所有此类材料，包括但不限于其中的所有知识产权，都是且应被视为出租作品，并且[第三方]对该财产没有任何权益，包括但不限于该财产的任何担保权益，特此向Popyes Restaurants International GmbH解除因法律实施 而产生的任何权益。如果出于任何原因，没有发现任何此类材料是作为出租作品创作的，[第三方]特此， 将其对此类材料的所有权利、所有权和权益，包括此类材料的版权，转让给PLK APAC PTE。有限公司 [第三方]特此放弃对材料和材料的任何和所有所谓的精神权利。[第三方]应执行、确认并交付给PLK APAC PTE。LTD.根据PLK的单独判断和酌情决定权，可能被认为是执行、实施或证明此类转让以及保护PLK APAC PTE权利所必需的任何文书。LTD.在材料中，并以其他方式实现本条款的目的和意图。

附录g

保密协议

[按照主特许经营商和营销代理之间的约定插入]

附录H

通知事项

[要插入]

附录a.3

附件B 公司特许经营协议格式

商定的格式

公司特许经营 协议（以下简称"协议"），日期为2023年。

由 和其中

PLK APAC PTE.公司简介 a根据新加坡法律组建和存续的公司，其主要营业地点为8 Cross St，Manulife Tower， #28—01/07，Singapore 048424（以下简称“特许经营者”），PLKC香港国际有限公司，一家根据香港法律组建的有限责任公司（以下简称“母公司”），以及 [_______________]，根据中华人民共和国法律组建的公司， 主要营业地点位于 [__________________]（"特许经营人"）。

共同 称为"当事人"，单独称为"当事人"。

引言

因此， 考虑到本协议中包含的相互承诺、协议、义务和约定，以及其他良好和有价值的 考虑到这些考虑的收到和充分性，双方同意如下：

协议书

在本协议中， 以下术语具有以下含义。除非上下文另有要求，任何此类术语都可以根据上下文以单数或复数形式使用。

"验收通知"具有第14.3（e）条所述的含义。

"行政 费用"是指与管理、管理和维护 广告基金相关的所有一般和行政费用以及间接费用，包括但不限于母公司、特许经营人和/或其各自关联公司的相关员工的工资， 以及特许经营人及其关联公司相关员工的工资，如果特许经营人终止特许经营人管理的权利 广告基金，并根据MDA第11.7条提供营销服务和广告服务。

"广告 贡献"是指根据第8.2条应支付的每月金额，其计算方法是将上一个 月的总销售额乘以广告百分比。

"广告 基金"是指由 区域内所有Popeyes餐厅支付的广告捐款组成的广告基金，该广告基金应用于本协议和MDA规定的目的和方式。

"广告 百分比"是指附表A和特许经营餐厅单位附录中规定的百分比。

“关联公司”指直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。

"协议" 指本公司特许经营协议，经修订、重述或根据其条款修改。

"协议 期限"是指自生效日期开始，至与本协议有关的所有单元附录已到期或终止之日止的期限，除非根据本协议条款提前终止。

"反腐败 法律"是指《反腐败法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐败和不服从部分、RSC 1985年c C—46、 和所有其他反腐败、欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及领土和任何其他相关司法管辖区内的所有类似法律、 或法规或命令。

"反恐怖主义 法律"是指美国总统颁布的第13224号行政命令、《恐怖主义制裁条例》（美国联邦法规第595部分第31篇），《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规第597部分第31编）、《古巴资产管制条例》（《美国联邦法规》第31篇第515部分）， 以及所有其他现在和将来的联邦、州、省和地方法律、条例、法规、政策，任何政府机构（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 和美国境外的任何政府机构）的清单和任何其他要求 处理或以任何方式涉及恐怖主义行为和/或战争行为，包括但不限于任何适用的加拿大和英国反恐立法。

“批准 计划和规范”指特许经营人 可不时自行决定批准的区域内新建或改建 餐厅的总体计划和规范（包括有关标识和设备的要求），为免生疑问，这些计划和规范并不针对单个场地或餐厅位置。

“批准 产品”是指食品和饮料项目和任何商品或促销产品，以及菜单项目和产品的 配料、包装、商品或材料的类型、品牌和范围，以及在保密操作手册中指定和 批准或特许经营人不时批准的任何其他产品、材料或服务。

"批准 子公司"指（i）目前并将始终由母公司或母公司的全资子公司 拥有的实体；（ii）在开发权有效期间在该区域内设立的实体；（iii）业务仅限于在该区域内经营特许经营餐厅的实体；（iv）特许经营者根据本协议在区域内经营特许经营 餐厅的权利；及（v）特许经营者签署并向特许经营者交付合资协议。

“批准的 供应商”是指经特许经营者或其任何关联公司批准为区域内的大力水手餐厅提供 批准的产品和任何其他商品或服务的供应商和分销商。

"资产" 具有第14.3（a）条所述的含义。

"当局" 指对适用事项具有管辖权的任何联邦、州、市、地方或其他政府部门、监管机构、委员会、董事会、局、机构或 部门，或任何行政、司法或仲裁法院或专家组。

"营业日 "是指除周六、周日或领土和新加坡公众假期以外的一天，在该日，领土和新加坡的银行营业 进行一般商业业务。

"CFPOA" 系指《加拿大外国公职人员腐败法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

"鸡肉 竞争性业务"是指（i）在区域内和/或在区域内经营的快餐店业务，其中 鸡肉产品的合并销售额占其整体食品和饮料销售额和/或菜单总数的百分之二十（20%）或以上，或（ii）在区域外和/或仅在区域外经营，鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料销售额和/或菜单总项目的百分之三十（30%）或更多。鸡竞争性企业包括 授予特许经营权或许可证给他人经营上句所述任何类型的企业的企业。 在不限制前述规定的一般性的情况下，MDA附表1所列的连锁餐厅应被视为 本协议和其他交易协议的目的的鸡肉竞争性企业。

"鸡肉 产品"指任何供人类消费的食品，其（i）用家禽或家禽部分或切片制成， 无论是新鲜的还是冷冻的，带皮的还是无皮的，带骨的还是去骨的，包括家养的鸡、火鸡和鹌鹑，或（ii）打算 作为家禽替代品出售，包括植物性家禽替代品。

"索赔" 指任何诉讼、诉讼、争议、索赔、仲裁、调解、诉讼、听证、程序、调查、指控、申诉、 要求、禁令、判决、命令、法令、裁决或司法、行政或仲裁法院或陪审团审理的任何其他诉讼， 无论是已知或未知的、已清算的、固定的、或有条件的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的或衡平法的。

"生效 日期"是指本协议被视为生效的日期，即 本协议标题中规定的日期。

"竞争对手" 指直接或间接拥有或经营或授权任何其他人拥有和/或 （i）任何鸡肉竞争性业务和/或（ii）任何海鲜竞争性业务的任何人。就本定义而言， 术语"竞争对手"还应包括（a）该人员的任何关联公司，（b） 该人员或关联公司的任何董事或管理人员，（c）该人员或关联公司通过直接或间接拥有股本证券、与一个或多个股本证券持有人的合同安排或其他方式控制的任何实体，及（d）该人士的任何直系 家庭成员（或前述任何人士的任何附属机构）。尽管有上述规定，但就本协议和其他交易 协议而言，现有业务（定义见MDA ）不包括在“竞争对手”的定义中。

"机密 信息"的含义见第11.3条。

"机密 操作手册"指特许经营人和/或其关联公司可能存在或随时变更的手册、指南和视频培训材料、备忘录、公告、指令、计算机 程序和其他材料，无论其存储在检索系统中还是以纸质格式存储，也无论是以书面形式记录或通信 或电子形式进行的，它们 共同创建和维护Popeyes标志使用的统一标准和规范以及餐馆和 Popeyes系统的运营。

"控制" 或"受控"是指直接或间接拥有（无论是通过股权证券、合同、代理或 其他方式）某个人的股权或合同权利，该人保证（i）该 该人的决议中的多数投票权，或（ii）任命该人的多数经理或董事的权力，或（iii）指示 或促使指示该人的管理或政策的权力，以及相关术语“受控制”、“受控制”或“受共同控制”应相应理解。

"兑换 汇率"指彭博L.P.公布的官方汇率（或如果该汇率不可用或不再公布， 《华尔街日报》或特许经营人不时指定 的其他国际认可的第三方金融信息出版商公布的汇率），适用于任何货币兑换的日期。

"当前 形象"是指新建或改建的大力水手餐厅的内部和外部物理外观，包括但不限于 ，因为它涉及标牌、装饰、配色方案、菜单板、照明、家具、饰面、装饰、材料，设备和其他 一般适用于特许经营权人在该区域的业务，但特许经营权人和/或 可能不时变更其附属机构自行决定。

"损害赔偿" 具有第15.6（b）条所述的含义。

除非另有明确规定，否则"日"或"日"指日历日或日。

"配送 聚合商"指（i）允许客户通过在线门户网站、移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式订购Popeyes餐厅 提供的产品，（ii）将该订单发送给餐厅 以供履行，以及（iii）提供与此相关的其他服务（包括配送和提货服务）的企业。特许经营人与交付聚合商之间的任何安排的条款 （及其任何修订）均须经特许经营人批准（不得被不合理地拒绝或延迟批准）。

"交付 聚合器信息"指特许经营人 使用交付聚合器所产生的数据和信息，或交付聚合器以其他方式向特许经营人提供的数据和信息。配送汇总器信息包括汇总的销售数据，每个 订单和每个订单的销售和订单准确性数据（食品小计、税额等），送货费、客户评分和反馈、 与改善店内绩效相关的指标，包括在线时间、提货等待时间、总送货时间、未接受或取消 订单、接受订单的时间、准备时间以及已完成和未完成订单，以及特许经营者可能 不时要求的其他信息。

"交付 费用"是指支付给交付聚合商和其他第三方的与交付计划有关的佣金、服务费或其他费用的全部金额。

“交付 计划”指特许经营者批准的计划，客户可根据该计划订购通过任何方式（包括可通过计算机或移动应用程序、呼叫中心 或其他电子方式访问的在线门户网站）交付至其家庭或办公室。每个参与的Popeyes餐厅将（i）以 特许经营者不时规定的方式管理交付计划（目前通过基于Web的交付管理器门户网站），包括交付区域、 订单、驱动程序、产品可用性和定价的管理，（ii）采购特许权人不时批准的特殊设备（ 适用于该区域内所有特许经营商），以保持获批产品的温度，并将 POS系统连接到当时获批的交付系统（目前为交付管理器门户网站），以及（iii）向 第三方供应商（如有）支付所有适用费用，该供应商经特许经营者不时批准以管理交付计划的全部或任何部分， 包括在线门户网站、呼叫中心和交付管理器门户网站。

"交付 要求"指特许经营人和/或其关联公司 自行斟酌，不时制定的与交付计划有关的规则、政策、指南和标准，并考虑当地规范、习俗和惯例， 和特许经营人的建议。

"开发 权利"指根据MDA第4.1条授予母公司的权利。

"开发 年度"指本协议期限内的每个日历年度，但第一个开发年度除外，该年度自开始 日期开始，至2023年12月31日结束。

"争议" 具有第18.2（b）条所述的含义。

“DTT”具有第10.2条中所述的含义。

“电子商务”指通过使用电子和/或在线设备基于互联网的产品或服务的买卖。

"股权 证券"指，就法人实体而言，该人的任何及所有股本或其他股权 权益，该人可转换为或可交换或行使该等股份或其他股权 权益的证券，以及期权、认股权证或其他权利，包括但不限于认购权，以获得该等股份或其他股权。

"过期 餐厅"具有第15.2条中规定的含义。

“反海外腐败法”指经修订或取代的1977年美国《反海外腐败法》。

"最终判决"具有第12.5（d）条所述的含义。

"特许经营费"是指附录A中规定的适用金额，并在特许经营餐厅的单位附录中规定。

"特许经营 餐厅"是指每个地点的土地、建筑物和装修，用作 Popeyes餐厅，以及特许经营人在每个地点经营的Popeyes餐厅业务，特许经营人已签署 单元附录。

“特许经营人”具有本协议序言中规定的含义。在批准子公司拥有并经营特许经营餐厅的情况下， 本协议中提及的“特许经营人”应指特许经营人以及在该区域内拥有并经营 特许经营餐厅的每个批准子公司，统称为。就区域内的特定特许经营餐厅而言，“特许经营人” 指特许经营人或拥有并经营特许经营餐厅的批准子公司。

“特许权人” 具有本协议序言中规定的含义。

“特许经营商全球计划”是指全球、地区和其他广告、促销、营销和研究计划，旨在 为大力水手系统的利益，由特许经营商及其附属公司自行决定。

“特许人受保方”是指特许人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、顾问和代理人。

“总经理”指第4.3条所指并在附表A中指明为总经理的人。

“全球广告基金支付”具有第8.2(F)条规定的含义。

“全球营销政策”是指全球营销政策，因为特许经营商和/或其 关联公司可随时自行决定修改或补充此类政策。当前版本的全球营销政策作为附件F 附在MDA之后。

“销售总额”包括所有以现金或贷方方式收取或收到的款项(如果是赊销)，包括所有出售或以其他方式处置的商品和商品，或在特许经营餐厅提供或提供的服务，包括 除特许经营商豁免外的所有保费，以及与特许经营餐厅有关的所有其他收入和各种性质的收入。 未经授权从特许经营餐厅销售大力水手产品；但是，如果未来发生或批准任何此类销售，包括餐饮和送货等非现场服务，它们将包括在总销售额的定义中。 为免生疑问，总销售额包括加盟商以现金或贷记方式收取的所有通过提供送货或餐饮服务销售的商品或商品的金额 ，无论此类送货或餐饮服务是由加盟商提供还是由其他第三方提供。为更清楚起见，如果送货或餐饮服务是由送货服务商或其他第三方提供的 ，且向客户收取或以现金或贷记方式收取的部分款项必须由加盟商支付给送货服务商或其他第三方作为送货费，则此类送货费不得从总销售额的计算中扣除。最后，与加盟商或第三方的忠诚度计划有关的任何费用或成本，包括但不限于因发放忠诚度 积分或类似奖励单位而支付的费用，无论此类费用或成本是否直接支付给忠诚度计划管理员或服务提供商 或从该忠诚度计划管理员或服务提供商因在餐厅销售Popyes 产品而应支付给加盟商的金额中扣除，均不得从总销售额计算中扣除。销售总额不包括适用法律要求的间接税：(A)在每次销售交易时向客户征收；(B)由加盟商征收并由加盟商汇给税务机关；以及(C)根据销售金额计算。销售总额还不包括在信用交易中作为付款收到的现金，在信用交易中，信用延伸本身已经包括在计算版税和广告贡献的数字中。此外，仅为确定起见，不得从总销售额的计算中扣除基于加盟商毛收入或毛收入的税款。

“国际商会规则”具有第18.2(C)条规定的含义。

“间接税”或“间接税”是指税务机关征收的销售税、货物和服务税、增值税、从价税、消费税、关税、征税或其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务(连同任何罚款、利息或其他类似数额)。

“利息”具有第14.1(F)条规定的 含义。

“知识产权受让人”具有第18.7(B)条中所给出的含义。

“投资协议”是指PLK、母公司及协议中提到的其他各方于2023年2月_日签订的合资企业及投资协议。

“加盟协议”是指由母公司和经批准的子公司签署并交付给特许经营商的加入协议，根据该协议，经批准的子公司同意受本协议的约束，并与母公司、受特许经营商和所有其他经批准的子公司对特许经营商承担本协议项下“受特许经营商”的任何和所有义务的连带责任。加入协议书的表格 作为附表E附于本合同。

“法律”或“法律”统称为任何法律、规则、法规、法令、条例、通告、令状、禁令、条例或命令，包括所有适用的公共、环境和竞争法律及法规；以及任何主管机关制定、发布、公布、执行或输入的任何行政决定、判决和其他公告。

“合法的 秩序”具有第11.5条中规定的含义。

“当地货币”具有第8.8(A)条规定的含义。

“地点”或“地点”是指根据本协议经营的每家特许经营餐厅不时位于单位附录中指定的地址的所有土地和任何建筑物及其他改善措施。

“损失” 指任何损失、支付的和解金额、罚款、罚款、损害赔偿(包括特殊、间接和后果性损害)、 利润损失、负债、成本和开支(包括合理的律师费和在调查、准备或为本合同所涵盖的任何索赔进行辩护时产生的费用)。

“MDA”的含义在Recital J中被阐明。

"MDA终止 事件"是指（a）MDA到期，或（b）MDA终止或开发权终止， 以先发生者为准。

“移动 应用程序”是指嵌入社交媒体应用程序 或平台中的任何应用程序软件、平台、应用程序或功能，或设计用于在智能手机、平板电脑、计算机和其他移动设备上运行的任何其他软件配置或系统。

"争议通知"具有第18.2（b）条所述的含义。

"要约" 具有第14.3（a）条所述的含义。

"要约通知"具有第14.3（a）条所述的含义。

"要约 期间"具有第14.3（d）条所述的含义。

"开业 日期"是指，就每家特许经营餐厅而言，该特许经营餐厅的每个单元附录中规定的开业日期，即特许经营人根据本协议开始经营该特许经营餐厅的日期。

"运营总监"是指第4.4条中提及的人员，并在每个单元附录中指定为运营总监。

"母公司" 具有本协议序言中所述的含义。

"付款 限制"具有第8.8（d）条所述的含义。

"人员" 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、当局、 法定组织或其他实体。

"允许的 转让"具有第14.2条所述的含义。

"投票 或投票"指特许经营人可接受的任何程序，通过该程序，特许经营餐厅的信息或数据可以 传输至或从POS系统或特许经营人或其代理人操作的其他系统，以特许经营人不时规定的方式和格式传输至特许经营人或其代理人操作的计算机或系统。

"投票 信息"指有关Popeyes餐厅和Popeyes餐厅客户的信息或数据，这些信息或数据以特许经营人或其代理人不时规定的方式和格式传输至 或其代理人操作的POS系统或其他PLK批准的系统，或从特许经营人或其代理人操作的计算机或系统传输至特许经营人 或其代理人操作的计算机或系统。为免生疑问，投票 信息包括但不限于每日销售额、每日交易水平数据、售出商品数量及其各自的价格、 优惠券数据、每次访问的销售额、数字销售额和产品以及已售出产品组合，也称为产品组合数据或"PMIX" 和库存数据，以及从该地区的大力水手餐厅顾客收集的或与之有关的任何其他数据和信息。

"Popeyes 域名"具有MDA第1.1条规定的含义。

"Popeyes 知识产权"具有MDA第1.1条中规定的含义。

"Popeyes 标记"具有MDA第1.1条中规定的含义。

“Popeyes 餐厅”和“餐厅”是指在Popeyes系统下运营并以特许经营者和/或其关联公司自行决定批准的格式使用Popeyes 标志的餐厅。就本协议而言，Popeyes餐厅的经营 应包括Popeyes餐厅的用餐、外卖、送货和餐饮。

"Popeyes 系统"具有MDA第1.1条规定的含义。

"POS系统" 指特许经营人和/或特许经营人的关联公司在与母公司协商后，自行决定批准的销售点系统 ，用于区域内使用，包括电子硬件和软件技术（包括特许经营者和/或其关联公司在与母公司协商后批准和规定的硬件和软件更新），用于捕获、记录和传输销售额、 销售税，销售的每件商品的类型和价格、优惠券兑换、交易数量、日期和时间、销售的产品和产品组合 、使用系统的员工以及特许经营者可能不时要求的其他相关信息 。

"委托人"指直接或间接拥有特许经营人股权证券的任何人。

"被禁止 人员"是指（i）有证据表明该人员已被任何当局列入黑名单或认定为违约 实体或其等同机构，（ii）曾从事过以前或现在的犯罪活动，（或有理由认为）上升到可判处监禁的罪行的水平，（iii）其存在道德败坏或 声誉问题的证据，或（iv）已被主管监管机构指控、自愿披露或承认，或 以其他方式被主管管辖法院裁定已违反、企图违反，协助或教唆另一方违反或串谋违反任何反腐败法。

"上市 公司"是指通过发行发行证券的公司，该证券目前至少在一个证券交易所 或场外市场交易。

"快速 服务餐厅"是指不提供餐桌服务作为其主要点菜或送餐方式的任何餐厅。

"RBI"指国际餐饮品牌公司，一家加拿大公司和特许经营权的间接母公司。

"RBI品牌" 指RBI或RBI关联公司 在任何时候拥有、经营、许可或收购的餐厅品牌和特许经营系统或商标。目前的RBI品牌包括BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

"RBI特许经营人" 指（i）持有或以前持有一个或多个许可证（无论是独家还是非独家）以拥有、经营或分特许经营 任何RBI品牌的人，以及（ii）该人的关联公司。

“地区” 指亚洲及太平洋地区（特许权人不时自行决定定义），其中包括该地区。

"注册 用户协议"具有第11.8条所述的含义。

"改造 要求"统称为当时的当前图像或特许经营者在材料时间 要求的餐厅内部和外部的其他规格，根据批准的计划和规范，并符合 所有适用法律。

"续订 费"指特许经营餐厅单位附录期限的任何续订或延长，金额为美元[****] 为期二十（20）年（如果适用的续订单元附录的期限少于二十（20）年，则该金额将按比例分配）。

"续订 通知"具有第2.5.1（a）款所述的含义。

"更新 单元附录"具有第2.5.1条所述的含义。

"所需 国家"具有第8.8（a）条中规定的含义。

"所需 货币"具有第8.8（a）条中规定的含义。

"餐厅 经理"是指第4.5条中提到的人员。

“版税” 指根据第8.1条应支付的每月金额，计算方法是将上个月的总销售额乘以适用的 版税百分比。

"版税 百分比"是指附录A和特许经营 餐厅单位附录中规定的适用百分比。

"海鲜 竞争性业务"是指海鲜产品的总销售额占其整体食品和饮料销售额和/或总菜单项目的百分之二十（20%）或以上的任何快餐店业务。海鲜竞争性企业包括授予特许权或许可证给他人经营上句中所述任何类型的企业的企业。

"海鲜 产品"是指任何供人类消费的食品，这些食品（i）用鱼或贝类，或鱼或贝类的部分或切片制成，无论是新鲜的还是冷冻的，带皮的还是不带皮的，带骨的还是去骨的，包括海鱼或淡水鱼、虾 或小龙虾，或（ii）打算作为海鲜替代品出售，包括植物性海鲜替代品。

"标准" 是指标准，包括特许经营者和/或其关联公司不时制定的关于服务质量、清洁度、健康和卫生、要求、规范和程序的运营标准，特许经营者和/或其关联公司自行决定不时发布、指导和修订，包括机密操作手册中不时包含的文件 （以及特许权人和/或其关联公司 不时发布的替代文件或附加文件）。

"税" 或"税"是指由任何税务机关征收的所有税，无论其名称如何，包括任何利息、罚款或其他应 的附加税，这些税应包括所有所得税或利得税（包括联邦所得税和省或州所得税）、资本税、预扣税、工资和雇员预扣税，就业保险 （包括省级医疗保险、老年福利、福利基金、养老金和年金以及残疾保险）、社会保险 税、间接税、关税、关税、特许权税、总收入税、营业执照税、占用税、 不动产税和个人财产税、印花税，环境税、转移税、工人补偿、其他政府收费、 以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务（连同任何罚款、利息或其他类似 金额）。

“税务机关”指有权征收、管理或征收任何税款的任何机关。

"期限" 是指，对于特许经营餐厅的每个单位附录或续订单位附录（如适用），单位附录或续订单位附录中所规定的期限 ，对于单位附录，从该特许经营餐厅的开业日期开始 ，对于单位附录，从单位附录到期日开始。

"已终止 餐厅"具有第15.1（A）条所述的含义。

"终止 通知"具有第15.8（a）条所述的含义。

"终止 期限"具有第15.8条中所述的含义。

"临时关闭"具有第3.2（b）条所述的含义。

"领土" 是指中华人民共和国的法定边界（如作为MDA附件3所附地图所示）， 就本协议而言，不包括台湾和香港特别行政区，但包括澳门特别行政区。

"交易 协议"具有MDA第1.1条中规定的含义。

"转让" 或"已转让"是指通过法律或其他方式直接或间接出售、转让、转让、许可、租赁、押记、质押、抵押、担保或以其他方式处置 全部或部分。就第14.1条和第14.2条而言， 转让应包括转让特许经营人或任何委托人的股权证券或发行股权证券。

"转让 日期"指根据第14.1条转让权益的生效日期。

"转账" 指转账的预期收件人。

"转让费"指根据第14.2（l）款应支付的金额。

"单位 附录"是指关于每个特许经营餐厅的单位许可证附录，其中 将确定（除其他外）该等特许经营餐厅的位置。术语

"单元附录"应包括任何更新单元附录。

"US $" 指美元。

"增值税" 指根据适用地区法律应缴纳的增值税。

"预扣税 所得税"指收入的保留税，由收入的支付方（而不是收入的接收方）向税务机关缴纳。扣缴所得税是由支付人从应付给收款人的收入中扣除或扣除。