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AMPIO 制药公司

$1,315,900

普通股

我们已于2023年9月18日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “销售代理商”）签订了日期为2023年9月18日的市场发行协议（“发行协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根据发行协议的条款，我们可以不时通过担任销售代理的Wainwright发行和出售总销售价格不超过1,315,900美元的普通股。

我们的普通股在美国纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “AMPE”。2024年1月22日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股1.64美元。

我们受S-3表格I.B.6号一般指令的约束，该指示限制了我们在注册声明下可以出售的金额，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分。根据S-3表格I.B.6号一般指令，非关联公司持有的普通股的总市值是根据非关联公司于2024年1月19日持有的1,117,931股已发行普通股计算得出，价格为每股5.76美元，即2023年11月30日普通股的收盘价，为6,439,283美元。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们已经出售了830,472美元的普通股。由于一般指令I.B.6的限制，根据发行协议的条款，我们正在不时通过Wainwright登记普通股的发行和出售，总发行价不超过1,315,900美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所或通过美国纽约证券交易所或美国任何其他现有交易市场进行普通股的销售在市场谈判交易中，向或通过交易所以外的做市商或其他做市商，直接向作为委托人的 Wainwright销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的证券，但它将根据Wainwright和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

温赖特将有权按每股销售总销售价格的3.0％的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬构成承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和缴款。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页和随附招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之日之后提交的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月25日。

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股，总发行价不超过1,315,900美元。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书和以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。此外，如果我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何信息对我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息进行了补充、更新或更改，则此后提交的文件中的信息应被视为修改和取代了先前申报中的此类信息。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除了本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和销售代理未授权任何人提供任何其他信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件不构成向在该司法管辖区非法向任何人提出本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的出售要约或征求购买要约。无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应日期才是准确的。对于您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中用于做出投资决策的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的投资者，除了美国以外，我们没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则所有提及 “Ampio” 的内容均指特拉华州的一家公司Ampio Pharmicals, Inc.，所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的内容，均指Ampio Pharmicals, Inc.

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标志或商品名称均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标志或商品名称，无意且不暗示我们与商标、服务标志或商品名称所有者之间的关系，或由其认可或赞助。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或成果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

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您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及以引用方式纳入的文件中，在 “风险因素” 标题下详细讨论了其中许多风险、不确定性和假设。关于可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的风险、不确定性和假设的其他警示性陈述或讨论，也包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所做的额外披露。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充摘要所包含的注册声明附录。

关于 Ampio

Ampio Pharmaceuticals, Inc. 是一家盈利前阶段的生物制药公司，作为我们 OA-201 开发计划（“OA-201 计划” 或 “OA-201”）的一部分，专注于开发一种潜在的膝盖骨关节炎（“OAK”）治疗方法。OA-201 计划正在寻求推进 Ampio 独特的专有小分子配方，该配方可以缓解 OAK 疼痛并保护软骨，从而影响疾病的进展。Ampio的主要策略是解决橡树和其他关节治疗的巨大而有吸引力的机会。

目前的配方含有天然代谢物活性成分，并以液体、可保质期的注射剂形式配制。体外研究初步证实，OA-201 具有下调炎性细胞因子和上调抗炎细胞因子的作用机制。在多项体内非临床研究中，OA-201 已证明可以减轻疼痛并保护软骨。2023 年 11 月，根据我们提交的 OA-201 研究前新药申请（“PIND”），我们收到了美国食品药品管理局的书面回复。根据包括一些额外要求在内的反馈，我们在 2024 年剩余时间内的 OA-201 开发计划旨在完成支持临床试验的研究，这些研究将支持向美国食品药品管理局提交研究性新药（“IND”）申请，我们的目标是从 2025 年第一季度开始。总体而言，通过提交IND申请，预计与OA-201 相关的费用约为1,300万美元。如果获得批准，我们计划在2025年第二季度开始1/2期临床试验，预计额外费用约为1,200万美元。

我们相信，OA-201 将作为一种具有明确监管途径的小分子药物受到监管。如前所述，根据公司的PIND，公司收到了美国食品和药物管理局的书面答复。根据我们对美国食品药品管理局反馈的审查以及某些澄清和要求，我们认为我们可以分别在2025年第一和第二季度之前提交完整的IND申请并启动1/2期临床研究，临床研究的安全性和有效性数据将于2026年第三季度公布。

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目前，OA-201 是我们唯一的开发计划，一种小分子配方是我们唯一正在开发的潜在产品。OA-201 计划中的任何未来候选产品都需要进一步的开发，其中可能包括进一步的非临床研究，以及临床试验、配方优化和监管许可，然后才能商业化。

根据我们目前的现金状况，我们认为我们有足够的流动性为2024年第二季度的业务运营提供资金。尽管发行协议使我们能够筹集资金以支持业务运营并扩大我们的现金流，但我们认为，光靠这种融资方式不足以继续发展 OA-201 计划和我们的运营。我们目前估计，在本次发行之前，继续我们的业务运营和 OA-201 的开发将需要大约1150万美元的额外资本。因此，为了继续发展 OA-201 计划，我们将需要通过一次或多次发行股权证券筹集额外资金，如果有的话，我们可能无法以可接受的条件获得额外资本。

最近的事态发展

2024年1月11日，Ampio宣布，已就未决的证券欺诈集体诉讼，即编号为22-CV-2105-WJM-MEH的案件（“证券集体诉讼”）和美国科罗拉多特区地方法院待审的合并衍生品诉讼（“合并衍生品诉讼”）达成了原则上和解。

和解受各种条件的约束，包括证券集体诉讼中的确认性证实、全面和解协议的谈判和执行，以及在每起诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事方一起提交了证券集体诉讼和合并衍生品诉讼的状态报告，原则上就和解的状况向相应法院提供了建议。合并衍生品诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼（案件编号：2023CV30287）的原告以及先前向公司董事会提交诉前要求书的两名股东的支持。如果最终获得相关法院的批准，和解协议将导致所有未决诉讼被驳回，并撤回两名股东的诉前要求。

原则上，未决诉讼和股东要求的和解受若干条件的约束，包括执行和交付原则上反映和解条款的最终和解协议、获得法院对和解的初步批准、向股东通知拟议和解以及获得相应法院的最终不可上诉的批准。和解协议的完成时间和提出请求法院批准的动议的时间尚不确定。此外，任何相应法院作出任何最终裁决的时间取决于该法院的自由裁量权和任何可能的上诉。Ampio目前预计，这两项和解中支付的款项，包括相关的国防费用，将由其D&O保险单承担，并在其限度内。如果国防费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过了Ampio目前的预期，则其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括因其对现任和前任高管和董事的赔偿义务而产生的金额。因此，无法保证未决诉讼和股东要求的原则和解将由相关法院最终确定或批准，也无法保证和解将按目前的提议或在任何特定时间完成。

和解协议原则上不影响美国证券交易委员会正在进行的调查。Ampio打算继续与美国证券交易委员会的调查充分合作。

企业信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉华州公司。我们的前身DMI生命科学有限公司（“生命科学”）于2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合并。由于这次合并，生命科学股东成为Chay Enterprises, Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重组为Ampio Pharmicals, Inc.，并将公司名称改为Ampio Pharmicals, Inc.

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德市金字塔山法院9800号400号80112。我们的网站地址是 www.ampiopharma.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

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本次发行

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本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的804,604股已发行普通股，加上根据发行协议在2023年9月30日至2024年1月22日期间发行的330,754股普通股，不包括：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，以及我们最近和随后的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中）中类似标题下的风险和不确定性是否购买任何注册证券本招股说明书补充文件是其一部分的注册声明。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

本次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。根据《证券法》，我们普通股的绝大多数已发行股票可以自由交易，不受限制或进一步注册，我们特此发行的普通股将不受限制。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则将来可能会因未来股票发行或其他股票发行而面临稀释。

为了筹集更多资金，我们认为，将来我们需要发行和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于购买者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。只要已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将净收益用于支持我们的 OA-201 计划和一般公司用途的持续研发、非临床研究、临床研究和监管申报。一般公司用途可能包括将资金用于一般公司开支，包括保险未涵盖的与我们当前法律诉讼相关的费用。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将在任何时候根据发行协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守发行协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个发行协议期限内随时向Wainwright发出配售通知。出售的股票数量

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温赖特在发布配售通知后，将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额进行波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们预计不会通过此次发行筹集我们认为短期内 OA-201 计划和业务运营所需的资金。

任何人都没有义务从我们这里购买任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。没有规定作为这些发行的一部分必须出售的最低普通股数量或普通股的美元金额。因此，目前无法确定实际发行金额、销售代理费和我们的收益，可能低于本招股说明书补充文件中规定的最大金额。我们出售的普通股可能少于特此发行的所有普通股，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的普通股数量不足以支持我们的持续运营，包括 OA-201 的持续发展或我们的短期持续运营，则本次发行的投资者将不会获得退款。鉴于根据本招股说明书补充文件我们可以出售的最大普通股数量受到限制，我们预计本次发行的销售不足以支持 OA-201 计划或我们的短期业务。将来我们需要筹集更多资金。此类额外资金可能不可用，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

特此发行的普通股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

如果我们无法维持在美国纽约证券交易所的上市，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响，并且在公开市场上出售普通股将变得更加困难。

目前，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。为了维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市，我们必须继续满足适用的持续上市要求和规则，包括与最低股价、最低股东权益、最低资本和最低公开股东人数有关的规则和要求。

我们的普通股此前曾在纽约证券交易所美国证券交易所暂停交易。纽约证券交易所监管机构的工作人员撤回了退市决定，2022年11月22日，我们的普通股在美国纽约证券交易所重新开始交易。为了使我们的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，我们必须遵守各种持续上市标准。如果美国纽约证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定，则美国纽约证券交易所可以将该发行人的证券除名；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定的上市要求；如果发行人的普通股的卖出价格为NYSE American认为 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）；将最低股东权益维持在600万美元以上；或者它认为不宜继续在美国纽约证券交易所上市的任何其他事件或存在任何条件。截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为537.5万美元。如果我们出于任何原因无法继续达到纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们通过出售股票证券增加股东权益以恢复对纽约证券交易所美国证券交易所最低股东权益要求的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，而我们不遵守纽约证券交易所美国证券交易所6.0美元的最低股东权益要求以及可能从纽约证券交易所美国证券交易所退市的威胁可能会进一步抑制股价。

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如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券退市，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：

如果退市，我们可能会寻求在其他证券交易所上市我们的证券，如果一家或多家经纪交易商做市商符合适用要求，则在场外交易（OTC）市场上市。由于寻求继续在美国纽约证券交易所上市的负担和费用，我们也可能启动从纽约证券交易所美国证券交易所退市的程序，以便在场外交易市场上市。在其他市场或交易所上市可能会减少我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，投资者会发现处置普通股或获得准确的价格报价更加困难。从纽约证券交易所美国证券交易所退市以及未能在其他国家市场或交易所上市将使我们的普通股受到所谓的便士股规则的约束，这些规则对出售此类证券或做市的经纪交易商施加额外的销售惯例和做市要求。因此，从纽约证券交易所美国证券交易所退市以及未能在其他国家市场或交易所上市，可能会影响经纪交易商出售或开市普通股的能力或意愿，以及普通股购买者在二级市场出售证券的能力。

尽管我们将继续监督我们对纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的遵守情况，但无法保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

场外交易市场是一个交易量较小的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性。

如果我们的股票通过纽约证券交易所美国证券交易所的行动或Ampio自愿从纽约证券交易所美国证券交易所退市，我们的股票可能会在场外交易市场上交易。场外交易市场是一个交易量较小的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性，除了与纽约证券交易所美国证券交易所（“交易所上市股票”）交易相关的风险外，场外交易市场还涉及风险。与交易所上市的股票相比，在场外交易市场交易的许多股票的交易频率和交易量都较低。因此，我们的股票的流动性将低于其他水平，股东可能难以转售他们拥有的任何股票。此外，在场外交易市场交易的股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。因此，股票分析师、股票经纪人、机构投资者以及投资界中产生或影响销售量的其他人可能不愿购买或建议购买我们的股票。

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所得款项的使用

我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于支持我们的 OA-201 计划和一般公司用途的持续研发、非临床研究和监管机构申报。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与Wainwright签订的发行协议出售任何股票或充分利用与Wainwright签订的发行协议作为融资来源。在决定如何分配本招股说明书补充文件下出售证券的净收益方面，我们将保留广泛的自由裁量权。

分配计划

我们已经与Wainwright签订了发行协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价高达1315,900美元的普通股。普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。

温赖特将以现行市场价格发行我们的普通股，但须遵守我们和温赖特商定的发行协议的条款和条件。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时限、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及任何不得低于该价格的最低价格。根据发行协议的条款和条件，Wainwright将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有股票。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可以暂停根据发行协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售的结算将在第二个交易日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期进行，在任何出售之日之后，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据发行协议，我们将在每次出售普通股时以现金向Wainwright支付佣金，佣金为每次出售股票总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据发行协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与签订发行协议所设想的交易有关的合理的书面费用和法律顾问费用，总额不超过50,000美元，此外每次尽职调查更新会议最多可向Wainwright报销2,500美元的律师费。我们将至少每季度报告根据发行协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿构成承保佣金或折扣。我们在发行协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据发行协议发行普通股的行为将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或根据其中允许的终止发行协议中以较早者为准，终止本招股说明书补充文件中规定的普通股。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

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将来，Wainwright可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。但是，我们目前与温赖特没有关于任何进一步服务的安排。

法律事务

明尼苏达州明尼阿波利斯的巴拉德·斯帕尔律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表温赖特参与本次发行。

专家们

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见，并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落），引用了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件。以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.ampiopharma.com上找到，请点击 “投资者” 下的 “财务申报” 链接。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交给美国证券交易委员会” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告或业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

S-8

目录

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书和补充文件中自提交此类补充说明书之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件（附录除外，除非它们以引用方式特别纳入文件中）的副本：

Ampio 制药有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

收件人：公司秘书

(720) 437-6500

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

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S-9

目录

招股说明书

AMPIO 制药

$50,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充内容，其中将包含有关该发行条款以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售，或者直接向买方出售，或通过这些方法的组合。每份适用的招股说明书补充文件都将提供与特定发行相关的分配计划条款。适用的招股说明书补充文件还将包括参与出售任何证券的任何承销商、交易商和代理人的姓名以及任何证券的购买价格、我们的销售净收益，以及任何承保折扣或佣金以及其他构成承销商薪酬的项目。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。2023年9月12日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股4.17美元。

截至2023年9月11日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,762,069美元，这是根据非关联公司持有的737,661股已发行普通股和每股收盘价5.10美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过公开持股量三分之一的证券。如果在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据该注册声明进行的额外销售。在截至本文发布日期的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年9月27日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过5000万美元，如本招股说明书所述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、本招股说明书的适用招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中显示的信息截至其各自封面上的日期均准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Ampio”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Ampio Pharmicals, Inc.和任何合并后的子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用证券的持有人。

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目录

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.ampiopharma.com上找到，请点击 “投资者” 下的 “财务申报” 链接。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交给美国证券交易委员会” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告或业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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目录

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Ampio 制药有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

收件人：公司秘书

(720) 437-6500

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

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目录

该公司

关于 Ampio

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家营收前阶段的生物制药公司，在2022年5月之前，该公司一直参与Ampion的开发和Ampion的合成版本 AR-300 的早期开发，以及随后的小分子临床前阶段开发资产，旨在利用Ampion（被称为 OA-20X 计划）的关键属性。作为 OA-20X 计划的一部分，我们一直将精力集中在优化两种潜在的小分子配方上，以推进开发。我们打算从这些优化的配方中选择一种用于临床开发。鉴于这些配方是独一无二的、专有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我们现在将这些新配方的开发称为 OA.201 计划。

企业信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉华州公司。我们的前身DMI生命科学有限公司（“生命科学”）于2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合并。由于这次合并，生命科学股东成为Chay Enterprises, Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重组为Ampio Pharmicals, Inc.，并将公司名称改为Ampio Pharmicals, Inc.

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德市金字塔山法院9800号400号80112。我们的网站地址是 www.ampiopharma.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括与OA.201计划相关的研发费用。发行特定证券时，与该次发行相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。

证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的普通股、优先股、认股权证和单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

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目录

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司章程，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定资本存量包括3亿股普通股，面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，面值0.0001美元，其中没有发行或流通优先股。所有股份应为一个类别和一个系列，但董事会可通过其行动设立多个类别或系列。

普通股

截至2023年9月12日，我们的已发行普通股共有755,088股。我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股进行一票。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。普通股持有人有权就有待股东表决的事项获得每股一票，也有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有）。普通股的股息（如果有的话）的支付将以事先支付任何已发行优先股的股息为前提，而目前没有此类优先股。在我们的清算或解散后，普通股持有人将有权获得按比例在偿还所有负债并准备清算当时已发行的任何优先股后，所有剩余的资产可供分配给股东。我们的股东没有转换权、优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。

优先股

根据我们的公司注册证书，在股东无需采取进一步行动（除非适用法律或证券交易所上市规则要求采取此类股东行动）的情况下，我们董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、优惠、特权和相对参与权（可选或）特殊权利和资格、限制或限制其中，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何形式

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描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的指定证书。此描述将包括：

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我们注册的州特拉华州的《通用公司法》规定，如果修正案将更改该类别的授权股份的面值，或者更改该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）单独对我们的公司注册证书修正案进行投票视情况而定，对课程或系列产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

特拉华州反收购法以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州反收购法

作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款通常对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻碍可能导致股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的收购尝试。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。

根据DGCL第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

错开的董事会

我们在特拉华州的公司注册证书规定，在董事会选择的日期，我们的董事会将分为三类大致相等的董事。目前，我们的董事会尚未保密。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的特拉华州章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要不迟于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不早于上一年度股东大会一周年前120天营业结束之日。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些

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目录

条款可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们的特拉华州公司注册证书和章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行或将来可能修订的法律授权的最大范围内获得我们的赔偿，以补偿他们为我们或代表我们提供服务而合理产生的所有费用和负债。无论特拉华州法律是否允许赔偿，我们的章程都允许我们代表任何高管、董事或雇员为其行为产生的任何责任购买保险。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

除了在美国科罗拉多特区地方法院提起的四起假定集体诉讼外，Kain诉Ampio Pharmicals, Inc.等人，第22-cv-2105号案件，马雷斯卡诉马蒂诺等人的案件，第22-cv-2646-KLM号案件，马奎斯诉马蒂诺等人的案件，第22-CV-2803-KLM案和麦肯诉马蒂诺等人. al。第 2023-cv-30287 号案例以及 2022 年 10 月 12 日美国证券交易委员会对违反证券法行为的调查，所有这些都在我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中进行了描述，没有涉及我们的任何董事或高级管理人员要求或允许我们进行赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致此类索赔的诉讼或程序赔偿。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》或该法产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

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目录

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买数量或金额的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的证券持有人的任何权利，包括普通股或优先股在普通股或优先股清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

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目录

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

上述描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及任何包含单位条款的单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式（如果有）。

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目录

分配计划

本招股说明书中提供的证券可以由我们出售给或通过承销商、通过交易商（充当代理人或委托人）、通过代理商、我们直接出售给一个或多个买家、通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式、通过任何此类销售方法的组合，和/或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售证券，包括根据承保的公开发行、协议交易、大宗交易、《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行”，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式的组合出售证券。我们可能会将证券作为股息或分配给现有股东发行。证券可以按固定价格或价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格，与该现行市场价格相关的价格出售，也可以按议定的价格出售。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与一个或多个承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将就特定的承销商发行列出管理承销商以及任何其他承销商或承销商，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券

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各方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售借贷证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳摊款。如果需要，招股说明书补充文件将描述此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例等，这些规则和条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何普通股的时机。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

某些参与发行的人可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

法律事务

位于明尼苏达州明尼阿波利斯的巴拉德斯帕尔律师事务所将移交与代表Ampio Pharmicals, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将其他法律事项转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见，并包含与持续经营不确定性相关的解释性段落），该报告引用了截至2022年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书，即以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

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高达1,315,900美元的股份

普通股

的

Ampio 制药有限公司

招股说明书

2024年1月25日

H.C. Wainwright & Co.

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