附录 99.5

PRIMECH 控股有限公司

道德和商业行为守则

1.导言。

1.1.新加坡 注册公司 Primech Holdings Ltd.（“公司”）的董事会通过了本《道德与商业行为准则》（“准则”），以便 ：

(a)提倡诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突；

(b)促进在 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告和文件以及公司 发布的其他公开通信中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

(c)促进遵守适用的政府法律、规章和条例；

(d)促进对公司资产的保护，包括公司机会和机密信息；

(e)促进公平交易惯例；

(f)阻止不当行为；以及

(g)确保对遵守《守则》负责。

1.2.所有董事、高级职员和员工都必须熟悉《守则》，遵守其条款 ，并举报任何可疑的违规行为，见下文第 10 节 “举报和执法”。

2.诚实和道德的行为。

2.1.公司的政策是通过诚实和合乎道德的方式开展业务，促进高标准的诚信。

2.2.每位董事、高级管理人员和员工在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争者、员工 以及他或她在履行工作时有过接触的任何其他人打交道时，都必须诚信行事，遵守商业行为的最高道德标准 。

3.利益冲突。

3.1.当个人的私人利益（或其家庭成员 或其亲密朋友或商业伙伴的利益）干扰甚至似乎干扰了整个 公司的利益时，就会发生利益冲突。当员工、高级管理人员或董事（或其家庭成员或亲密 朋友或商业伙伴）采取可能难以客观有效地为公司 工作的行为或利益时，可能会出现利益冲突。当员工、高级管理人员或董事（或其家庭成员 或密友或商业伙伴）因其在公司的职位而获得不当的个人福利时，也会出现利益冲突。 可能存在冲突（i）公司的不同业务；（ii）公司与其客户；（iii）公司的客户；（iv） 公司及其员工；（v）公司的客户及其员工，（vi）公司及其控股股东和 他们的控制实体，或（vii）公司和 [].

3.2.公司向员工或其家庭成员 或密友或商业伙伴提供的贷款或公司担保的义务尤其令人担忧，视事实和情况而定，可能对此类贷款或担保的接受者 构成不当的个人利益。明确禁止公司向任何董事或高级管理人员或其家人或密友或商业伙伴贷款或由公司担保其债务 。

3.3.尚不清楚是否存在或将要存在利益冲突。除非得到第 3.4 节所述的特别授权，否则应避免 利益冲突。

3.4.除董事和执行官外，对潜在的 利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的人员，应与其主管或首席财务官（“CFO”）或指定人员讨论此事，并寻求其决定和事先授权 或批准。在未事先向 首席财务官或指定人员提供活动书面描述并寻求首席财务官或指定人员的书面批准的情况下，主管不得授权或 批准利益冲突事宜，也不得确定是否存在有问题的利益冲突。如果 主管本人参与了潜在或实际的冲突，则应直接与首席财务官、 首席执行官（“首席执行官”）或指定人员讨论此事。

3.5.董事 和执行官必须仅向审计委员会寻求潜在利益冲突的决定和事先授权或批准。

4.合规性。

4.1.员工、高级职员和董事应在文字和精神上遵守公司运营所在城市、州和国家的所有适用法律、 规章制度。

4.2.尽管并非所有员工、高级职员和董事都应了解所有适用的 法律、规章和规章的详细信息，但了解足够的知识以确定何时向适当人员寻求建议非常重要。有关 合规性的问题应向公司的法律顾问 Baker & McKenzie.Wong & Leow 和 Loeb & Loeb LLP 或 指定人员提出。

4.3.任何董事、高级管理人员或员工在持有有关公司的 重大非公开信息的情况下均不得购买或出售任何公司证券，任何董事、高级管理人员或员工在持有有关该公司的重要非公开信息的同时，也不得购买或出售另一家公司的 证券。 任何董事、高级管理人员或员工使用有关公司或任何其他公司的重大非公开信息来 (i) 为自己获取利润 ；或 (ii) 直接或间接 “提示” 可能根据 该信息做出投资决策的其他人，这违反了公司政策，也是非法的。

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5.披露。

5.1.公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括所有财务 报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和美国证券交易委员会规则。

5.2.以任何方式参与编制或核实 公司财务报表和其他财务信息的每位董事、高级管理人员和员工都必须确保公司的账簿、记录和账目 得到准确维护。每位董事、高级管理人员和员工必须充分配合公司的会计和内部审计 不时生效的流程、控制和程序，以及公司的独立公共会计师和法律顾问。

5.3.参与公司披露过程的每位董事、高级管理人员和员工必须：

(a)熟悉并遵守公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部 控制；以及

(b)采取一切必要措施，确保向美国证券交易委员会提交的所有文件以及所有其他有关公司财务和业务状况的公共通信 提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露。

6.保护和正确使用公司资产。

6.1.所有董事、高级职员和员工都应保护公司的资产，并确保其有效使用 。盗窃、粗心大意和浪费会直接影响公司的盈利能力，因此是禁止的。

6.2.公司的所有资产只能用于合法的商业目的。任何可疑的欺诈 或盗窃事件都应立即报告以供调查。

6.3.保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有 信息包括知识产权，例如商业秘密、专利、商标和版权，以及 商业和营销计划、工程和制造理念、设计、数据库、记录和任何非公开财务数据或报告。 禁止未经授权使用或分发这些信息，也可能是非法的，可能会导致民事或刑事处罚。

7.企业机会。公司的所有董事、高级职员和员工都有责任在机会出现时增进 的利益。禁止董事、高级管理人员和员工将通过 使用公司资产、财产、信息或职位而发现的机会当作个人（或 为了朋友或家人或密友或商业伙伴的利益）抓住机会。董事、高级职员和员工不得使用公司资产、财产、信息 或职位谋取个人利益（包括朋友或家人或密友或商业伙伴的收益）。此外， 任何董事、高级管理人员或员工都不得与公司竞争。

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8.保密性。 董事、高级职员和员工应维护公司或其客户、 供应商或合作伙伴委托给他们的信息的机密性，除非明确授权或法律要求披露。机密信息包括所有非公开 信息（无论其来源如何），这些信息可能对公司的竞争对手有用，如果披露，则对公司或其客户、 供应商或合作伙伴有害。

9.公平交易。每位董事、管理人员和员工都必须公平地与公司的客户、 供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他或她在履行其工作时接触过的任何其他人打交道。任何董事、高级管理人员或雇员都不得通过操纵、隐藏、滥用或特权信息、 虚假陈述事实或任何其他不公平的交易行为对任何人进行不公平的利益。

10.报告和执法。

10.1.举报和调查违规行为。

(a)本守则禁止的涉及董事或执行官的行为必须向审计 委员会报告。

(b)本守则禁止的涉及任何其他人的行为必须向举报人的 主管、首席财务官或指定人员报告。

(c)在收到涉嫌违禁行动的报告后，审计委员会、相关主管、 首席财务官或指定人员必须立即采取一切必要的适当行动进行调查。

(d)所有董事、高级职员和员工都应配合对不当行为的任何内部调查。

10.2.执法。

(a)公司必须确保对违反本守则的行为采取及时和一致的行动。

(b)如果 审计委员会在调查了有关董事或执行官涉嫌违禁行为的举报后，确定发生了违反本守则的行为，则审计委员会将向董事会 报告此类决定。

(c)如果相关主管、 首席财务官或指定人员在调查有关任何其他人涉嫌违禁行为的举报后，确定发生了违反本准则的行为，则主管、首席财务官或指定人员将向首席执行官报告此类决定 。

(d)董事会 或 CEO 在收到违反本守则的决定后，将采取其认为适当的预防或纪律处分，包括但不限于调任、降级、 解雇，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为的情况下，通知有关政府当局。

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10.3.豁免。

(a)董事会按有效法定人数开会且不遵守 其任何其他委员会的授权，可自行决定放弃任何违反本守则的行为。

(b)对董事或执行官的任何豁免均应按照美国证券交易委员会和公司证券上市的任何证券交易所的 规则的要求予以披露。

10.4.禁止报复。公司不容忍对任何真诚举报已知或可疑的不当行为或其他违反本守则行为的董事、高级职员 或员工进行报复的行为。

通过：2023 年 5 月 11 日。

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