附录 99.3

PRIMECH 控股有限公司薪酬委员会章程

目的

新加坡注册公司（“公司”）Primech Holdings Ltd. 董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）的目的是 (1) 履行董事会与公司执行官和董事薪酬有关的职责，(2) 在适用的情况下审查并批准公司的相关披露在向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中向执行官和董事薪酬，（3）监督公司的激励性薪酬以及基于股权的计划和政策，以及 (4) 履行此处所述或董事会以其他方式委托给委员会的其他委员会职责。为进一步实现这些目的，在履行下述职责时，委员会的政策应为：

●

维持旨在吸引、留住和激励管理层和其他员工的整体薪酬结构，通过提供适当水平的风险和回报，在公司内部各级进行相对的评估，并根据个人的贡献和绩效进行评估；以及

●

为管理层制定适当的激励措施，以推进公司的长期战略计划，避免过分强调短期市场价值。

就本章程而言，“薪酬” 一词应包括工资、长期激励、股权计划、计划或类似安排、年度奖金和其他奖金、基于绩效的现金激励计划、额外津贴、股权激励、遣散安排、控制权变动相关安排、退休金、税收总额准备金和其他相关福利和福利计划，以及员工养老金和福利福利计划。

构成

委员会应由至少两名董事组成，他们应由董事会任命并由董事会酌情任职。委员会出现的空缺应由董事会填补。

委员会的每位成员均应满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则的独立性要求。

委员会中至少有两名成员应满足交易法颁布的第16b-3条所指的 “非雇员董事” 标准。

会议

委员会应举行其成员认为必要或适当的定期或特别会议。委员会应定期向董事会报告其行动并酌情向董事会提出建议。

委员会可酌情邀请管理层成员参加会议。但是，委员会应在管理层不在场的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类高管均不得出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

委员会遵循与会议（包括面对面或通过电话或其他类似通信设备举行的会议）、不举行会议的行动、通知、免除通知以及法定人数和投票要求等适用于董事会的相同规则，如不时修订的公司备忘录和公司章程中所述。

董事会应指定一名委员会成员担任主席。主席（或其指定人员）应主持委员会的所有会议。

权威

委员会有权全权酌情选择、保留薪酬顾问并征求其建议，协助履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定薪酬，监督薪酬顾问的工作。委员会有权自行决定保留和获得外部法律顾问和其他顾问的建议和协助，以履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的薪酬并监督其工作。委员会应从公司获得适当的资助，，以向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付薪酬，由委员会以董事会委员会的身份决定。尽管有上述规定，不应要求委员会按照其薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议或建议执行或采取一致行动，本章程授予的权力不应影响委员会在履行其职责时行使自己的判断的能力或义务。

在委员会任何成员认为履行下述职责必要或适当的情况下，委员会应有权完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。

本章程的批准应解释为就本章程规定的责任向委员会下放权力。

责任

委员会应拥有下述权力和责任；但是，委员会可以根据情况酌情补充或偏离这些活动（适用法律或规则另有要求的除外）。委员会有权自行决定将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会（适用法律或规则另有要求的除外）。为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，委员会有权根据1986年《美国国税法》、经修订的或其他适用的税法批准股权或激励性奖励（经董事会批准或不批准）。

1。总体薪酬责任。监督公司的整体薪酬战略和政策，通过（除其他外）：

(a) 审查并批准（或在认为适当的情况下，就公司绩效目标向董事会提出建议），这些应支持和加强公司与公司高管高管薪酬相关的长期战略目标；

(b) 评估和批准（或在认为适当的情况下，就公司可取的薪酬计划和计划向董事会提出建议，以及修改或终止现有计划和计划；

(d) 制定有关股权薪酬安排的政策，目的是适当平衡股权薪酬的感知价值和公司股权薪酬的稀释成本和其他成本；

(e) 制定政策，在长期薪酬和当前支付的薪酬之间、现金和非现金补偿以及在决定各种薪酬形式时使用的因素之间进行分配；

(f) 审查区域和全行业的薪酬做法和趋势，以评估公司高管薪酬计划在公司行业同类公司中的适当性、充足性和竞争力；但是，前提是委员会应在确定应支付的适当薪酬水平和类型时行使独立判断；以及

(g) 评估公司的薪酬政策和战略在实现公司预期收益和以其他方式推动委员会政策方面的有效性。

2。首席执行官补偿。

(a) 每年审查和批准（或者，如果认为合适，建议董事会批准）与公司首席执行官（“首席执行官”）薪酬相关的个人和公司宗旨和目标；根据这些宗旨和目标，至少每年评估首席执行官的业绩；根据该评估确定和批准首席执行官在基础上的薪酬水平，同时考虑到，除其他外：（i）首席执行官在（1）培养促进最高水平的企业文化方面的表现诚信和最高道德标准，（2）制定和执行公司的长期战略计划，（3）以适当的方式开展公司业务，以提高长期股东价值；（ii）委员会的政策；（iii）《交易法》第 14A条（“薪酬投票权”）要求的最新股东咨询投票结果（如果适用）。

(b) 在确定（或向董事会提出确定建议）首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑公司的业绩和相对股东回报、向同类公司首席执行官发放的类似激励奖励的价值、过去几年给予首席执行官的奖励、首席执行官薪酬的其他内容、包括总薪酬以及委员会裁定等其他标准值得推荐。

3.非首席执行官执行官薪酬。定期审查和批准（或在认为适当的情况下，建议董事会批准）与公司其他执行官薪酬相关的个人和公司宗旨和目标（定义见《交易法》第 16 条及其第 16a-1 条）；并确定和批准每位此类高管高管的薪酬水平，同时考虑到：(a) 此类执行官的业绩根据这些宗旨和目标； (b) 委员会的政策；以及 (c) 委员会的结果最新的 Say on Pay Vote（如果适用）。

4。就业协议。审查和批准（或在认为适当的情况下，建议董事会批准）首席执行官和其他执行官的任何雇佣协议以及任何遣散费、控制权变更或其他补偿安排（包括但不限于任何物质津贴和任何其他形式的薪酬）的采用、修改和终止。

5。其他薪酬计划。审查和批准（或在认为适当的情况下，建议董事会批准）公司的激励性薪酬和股权计划的通过、修改和终止，并在适当或需要的情况下，向公司股东建议采用、修改和终止此类计划以供批准。关于上述内容，委员会应考虑最近的 “薪酬发言权” 投票的结果（如果适用）。委员会应拥有全部权力和权限来管理公司的激励性薪酬和股权计划、制定指导方针、解释计划文件、选择参与者、批准补助金和奖励，以及行使此类计划可能允许或要求的其他权力和权限。

6。董事薪酬。至少每年审查一次向公司非雇员董事支付或发放的薪酬类型和金额，包括咨询、预聘金、董事会会议、委员会和委员会主席费用和股权奖励，以及任何认为适当的变更，并建议董事会批准。

7。委员会报告和公开文件。如果适用，审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论与分析（“CD&A”），并建议将CD&A纳入公司的20-F表和委托书年度报告；编写薪酬委员会关于此类文件中必须包含的高管薪酬报告，审查有关执行官和董事薪酬以及与委员会活动相关的其他事项的披露将包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中。

8。就薪酬和其他与薪酬相关的股东提案说。如果适用，审查公司进行薪酬投票频率的频率以供董事会批准，同时考虑股东公告关于《交易法》第14A条要求的薪酬发言权投票频率的投票结果，并审查和批准有关薪酬投票表决和将薪酬发言权投票频率纳入公司委托书的提案；并审查其他与薪酬有关的股东提案，无论是否需要在股东大会上进行审议，并酌情向董事会提出建议；前提是任何此类提案是根据不时修订的公司协会备忘录和章程以及适用法律提出的。

9。外部顾问。在就薪酬问题选择任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问之前，委员会应根据《交易法》第10C条颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求，以及适用的 {br Nasdaq} 上市标准确定的任何其他因素，审查、讨论和考虑此类薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性。为避免疑问，委员会在考虑了此类规则、规章和上市标准中特定的因素（除非其中另有说明）后，可以聘请任何薪酬顾问、法律法律顾问或委员会喜欢的其他顾问，包括被确定不独立的顾问，或接受他们的建议。此外，委员会应根据 S-K 法规第 407 (e) (3) (iv) 项，审查和考虑任何薪酬顾问的工作中提出的任何利益冲突。

10。股票所有权指南。酌情向董事会推荐公司执行官和非雇员董事的股票所有权指导方针以供其批准，并监督这些指导方针的遵守情况。

11。委员会评估和章程审查。对委员会的绩效进行年度评估，每年审查和评估本章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议以供批准。

12。一般权限。履行其他职能并拥有必要或适当的权力，以高效、合法地履行上述内容。