附录 99.2

PRIMECH 控股有限公司

审计委员会章程

目的

新加坡注册公司（“公司”）Primech Holdings Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的目的应是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。为了进一步实现这一目的，在履行下文规定的职责时，委员会的政策应是保持和促进委员会、公司的财务管理层和公司的独立审计师之间的开放沟通渠道。

构成

委员会应由至少三名董事组成，他们应由董事会任命并由董事会酌情任职。委员会出现的空缺应由董事会填补。

委员会的每位成员均应满足经修订的1934年《证券交易法》和纳斯达克股票市场规则的独立性要求。在过去三年中，任何委员会成员均不得参与公司或其任何子公司财务报表的编制。

委员会的每位成员都必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、收益表和现金流量表。委员会中至少有一名成员必须具有过去的财务或会计工作经验，必要的会计专业认证或其他可导致财务复杂性的类似经验或背景（包括但不限于曾担任或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督职责的高级官员），因为董事会在业务判断中对此类资格的解释。根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，委员会中至少有一名成员必须是 “审计委员会财务专家”。符合审计委员会财务专家的定义的人也将被假定具有财务复杂性。

会议

委员会应举行其成员认为必要或适当的定期或特别会议。委员会应定期向董事会报告其行动并酌情向董事会提出建议。

委员会应单独定期与公司管理层和独立审计师的代表举行会议，并应邀请其认为适当的人员参加其会议，以协助其履行职责和责任。

但是，委员会也应在这类个人不在场的情况下举行会议。

委员会应遵守与会议（包括面对面或通过电话或其他类似通信设备举行的会议）、无会议的行动、通知、豁免通知以及法定人数和投票要求相同的规则，如公司经修订和重述的章程中所述。

董事会应指定一名委员会成员担任主席。主席（或其指定人员）应主持委员会的所有会议。

权威

委员会有权自行决定聘请和获得独立外部法律顾问以及其认为履行本章程规定的职责和责任所必需的其他顾问的建议和协助。委员会应确定任何外部法律顾问和其他顾问的薪酬，并监督其工作。委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以董事会委员会的身份决定，用于向公司的独立审计师、受聘为公司提供服务的任何其他会计师事务所、任何外部法律顾问和委员会的任何其他顾问支付报酬。

委员会的每位成员应有权在委员会任何成员认为必要或适当的情况下完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员，以履行下述职责。

董事会对本章程的批准应解释为就本章程规定的职责向委员会下放权力。

责任

委员会应具有下述权力和责任；但是，委员会可以根据情况酌情补充或偏离这些活动（适用法律或规则另有要求的除外）。委员会有权自行决定将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会（适用法律或规则另有要求的除外）。

1。独立审计师。

(a) 选择和保留。选择和聘用一家独立注册会计师事务所作为公司的独立审计师，以审计公司的年度财务报表、账簿、记录、账目和财务报告的内部控制（由此选择和保留的独立注册会计师事务所，即 “独立审计师”），前提是公司股东批准独立审计师的选择以及适用法律规定的其他要求；设定独立人士的补偿审计师；监督独立审计师所做的工作；必要时解雇独立审计师。如果向股东提交了批准提案，但该任命未获批准，则委员会应根据建议进行任命。独立审计师应始终直接向委员会报告并对负责。

(b) 独立性。根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）（“PCAOB”）的适用要求，至少每年获取和审查一份描述独立审计师与公司之间所有关系的正式书面声明，审查独立审计师提供的管理咨询服务和相关费用，并积极与独立审计师就以下问题进行对话任何可能影响的已披露关系或服务独立审计师的客观性和独立性。

(d) 前名审计员员工。考虑并在认为适当的情况下通过一项政策，规定委员会预先批准由公司雇用或以前受雇于公司独立审计师并以公司名义聘用的个人。

2。其他会计师。选择、保留、补偿、监督并在必要时终止为公司编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或认证服务而聘请的任何其他注册会计师事务所。以这种方式选择和保留的另一家注册会计师事务所应始终直接报告并向委员会负责。

3.预先批准。预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并为委员会持续预先批准允许的服务制定政策和程序。

4。讨论审计。审查并与公司的独立审计师讨论（a）独立审计师在公认的审计准则下的责任以及管理层在审计过程中的责任，（b）总体审计战略，（c）年度审计的范围和时间以及（d）在独立审计师的风险评估程序中发现的任何重大风险。

5。审计结果。审查并与管理层和公司的独立审计师讨论年度审计结果，包括独立审计师对公司会计原则和惯例质量而不仅仅是可接受性的评估、独立审计师对公司重要会计惯例定性方面的看法、重大判断和估计（包括估计值的实质性变化）的合理性、提议的任何重大审计调整独立审计师的意见和提议的任何调整但未记录财务报表中披露信息的充分性以及独立审计师根据公认的审计准则（酌情包括PCAOB的标准）向委员会通报的任何其他事项。

6。会计报告。审查并与公司的独立审计师讨论 (a) 在审计中使用的所有关键会计政策和惯例；(b) 与管理层讨论过的《公认会计原则》(“GAAP”) 范围内财务信息的所有替代处理方法、使用此类替代处理方法的后果以及独立审计师首选的待遇；以及 (c) 独立审计师之间的其他重要书面沟通管理。

7。审计问题。审查并与公司的独立审计师和管理层讨论 (a) 任何审计问题或困难，包括独立审计师在审计工作中遇到的困难（例如活动范围或获取信息的限制）；(b) 管理层与独立审计师之间在财务报告、会计惯例或政策或其他事项方面的任何重大分歧，无论是否得到解决，无论这些分歧个别或个别问题总体而言，对公司的影响可能很大财务报表或独立审计师的报告；以及 (c) 管理层对这些问题、困难或分歧的回应（如果有）；以及努力解决与财务报告有关的任何分歧。

8。财务报表问题。酌情审查并与管理层和公司的独立审计师讨论与会计原则和财务报表列报相关的重大问题，包括关键会计政策和惯例、公认会计原则下与管理层讨论的重要项目相关的替代会计政策、资产负债表外结构对公司财务报表的潜在影响以及任何其他重大报告问题和判断、重大监管、法律和会计可能对公司财务报表、合规计划和政策产生重大影响的举措或发展，前提是委员会认为此类审查是必要或适当的。

9。内部控件。酌情与管理层和公司的独立审计师就公司内部控制的范围、充分性和有效性进行协商，包括公司内部控制的设计或运营中的任何重大缺陷或重大缺陷以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特别审计措施的任何重大缺陷或重大缺陷；与管理层和独立审计师一起审查任何重大欺诈行为，无论是否重大包括管理层或其他拥有在此类内部控制中起着重要作用。

10。与审计师的其他通信。审查并与公司的独立审计师讨论需要讨论的任何其他事项 PCAOB 审计准则第 16 号，与审计委员会的沟通，因为可能会不时对其进行修改，包括但不限于独立审计师对公司财务报告质量的估值、与重大异常交易相关的信息以及此类交易的业务理由，以及独立审计师对公司持续经营能力的评估。

11。经审计的财务报表审查。审计完成后，与公司的独立审计师和管理层审查和讨论公司的年度经审计的财务报表（包括相关附注）、独立审计师对财务报表出具的审计意见的形式以及在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露将包含在公司表格10-K表的年度报告中 K 已提交。

12。必填的审计披露和审计委员会报告。建议董事会将经审计的财务报表纳入公司10-K表的年度报告；并审查有关公司独立审计师的披露以及与委员会活动相关的其他事项，以纳入公司向证券交易委员会提交的文件中。

13。每季度业绩和收益信息。与公司的独立审计师和管理层审查和讨论公司季度财务报表以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 下的披露，这些披露将包含在公司20-F表年度报告或6-K表中期财务报告中。

14。内部审计。审查、与公司的独立审计师讨论并批准公司设立的任何内部审计部门的职能，包括其目的、组织、职责、预算和绩效；审查该部门内部审计计划的范围、绩效和结果，包括向管理层提交的任何报告以及管理层对这些报告的回应。

15。收益信息。酌情审查并与管理层和公司的独立审计师讨论 (a) 财报新闻新闻稿，(b) 任何包含重大财务发展信息的新闻稿，以及 (c) 向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导，在所有情况下，包括应披露的信息类型、拟发布的类型以及任何预计或调整后的非一般会计原则的使用美联社信息。

16。风险评估和管理。审查并与管理层以及酌情与公司的独立审计师讨论公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施；审查和讨论管理保险计划，包括董事和高级管理人员保险、产品责任保险和一般责任保险（但不包括赔偿 } 和福利相关保险），如果在判决中委员会认为，这种审查是必要或适当的。

17。法律、监管和道德合规。监督和管理经不时修订的《公司商业行为准则》和道德规范遵守情况的管理层工作的审查结果，并与公司的独立审计师一起审查结果；审查公司遵守适用法律法规的情况，并监督旨在促进此类合规的任何其他政策、程序和计划。

18。投诉程序。制定和监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工以保密和匿名方式提交的有关可疑会计或审计事项的投诉的程序，并制定和监督委员会认为适当的程序，以接收、保留和处理公司收到的有关可能提交委员会的任何其他事项的投诉供审查和评估。

19。关联人交易。根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易（定义见 S-K法规第404项）以及任何其他潜在的利益冲突情况，并为委员会批准关联方交易制定政策和程序

20。委员会评估和章程审查。对委员会的绩效进行年度评估，每年审查和评估本章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议以供批准。

21。一般权限。履行其他职能并拥有必要或适当的权力，以高效、合法地履行上述内容。

委员会的主要职责应是监督财务报告和披露流程。管理层有责任编制公司的财务报表和定期报告，公司的独立审计师有责任审计这些财务报表。这些职能不是委员会的责任，确保财务报表或定期报告完整准确、符合公认会计原则或以其他方式遵守适用的法律也不是委员会的责任。