附录 10.1

承保协议

2023年10月9日

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 号^第四地板

纽约州纽约 10006

作为几家承销商的代表

命名于本文所附附表 1

女士们、先生们：

下列签名者， Primech Holdings Ltd.（前身为Primech Holdings Pte.Ltd.）是一家根据新加坡法律注册成立的公司（以下简称 “公司”），特此确认其与Spartan Capital Securities, LLC（以下简称 “您” （包括其关联公司）或 “代表”）以及与本协议附表1中列出的由该代表担任代表的其他承销商（代表和其他承销商为统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”），如下所示：

1。购买和出售股票。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意出售总额为3,050,000股不含面值的公司普通股（“普通股”），每位承销商同意在收盘时分开而不是共同购买总计3,050,000股普通股（“公司股票” 或 “股份”）。股票的发行和出售在此称为 “发行”。

(ii) 公司股份将按本协议附表2-A 规定的每股公司股票的发行价格（“购买价格”）共同向公众发行。承销商分别而不是共同同意从本公司购买本文件所附附表1中与各自名称对应的公司股份数量，并以收购价格购买一股3.72美元（或收购价格的93％）的固定股份。

1.1.2。公司股票的付款和交付。

(i) 交付和公司股份的付款应不迟于美国东部时间第三天下午 1:00 (3)^第三方) 自本协议发布之日起工作日或代表与公司商定的较早时间，在华盛顿特区西北K街1717号的ArentFox Schiff LLP办公室（“代表法律顾问”），或代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输远程）。交付和公司股票付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在交付代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）后，支付给承销商账户。公司股份应按代表在截止日期之前以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。除非代表对所有公司股份进行招标付款，否则公司没有义务出售或交付公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2. 超额配股权。

1.2.1。期权股票。为了支付与公司股票分销和出售相关的任何超额配股，公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），总共购买最多457,500股普通股（“期权股”，以及公司股份，“股份”），占公司出售股份的百分之十五（15％）由公司提供。每股期权股票支付的购买价格应等于附表2-A中规定的每股期权股的价格。股票应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露一揽子计划和下文提及的招股说明书中描述的权利和特权。股票的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。代表可以在本协议发布之日起四十五 (45) 天内对所有（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股份。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的期权股份的数量以及交付和支付期权股份的日期和时间（“期权收盘日期日”），该日期不得迟于通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或的其他时间经公司和代表同意，在代表法律顾问办公室或其他地点（包括）远程同意传真或其他电子传输），须经公司和代表同意。如果此类交付和期权股份的付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。根据此处规定的条款和条件对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的期权股数量；(ii) 每位承销商应单独购买期权股份总数中的该部分 } 然后按照附表 1 的规定与该承销商的名字相反的方式购买。

1.2.3。付款和配送。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金的电汇支付，在向您交付代表期权股的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的便利或通过DWAC转账）后，支付给承销商账户。期权股应以代表在期权截止日期之前可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。除非代表投标支付适用的期权股，否则公司没有义务出售或交付期权股.

2。公司的陈述和保证。截至适用时间（定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1。提交注册声明。

2.1.1。根据证券法。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（文件编号333-264036）上的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书或招股说明书由公司在所有重要方面编写符合《证券法》的要求和规章制度根据《证券法》（“证券法条例”）设立的委员会，将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中注明的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时已向委员会存档的经修订的注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件以及截至注册声明生效日期（“生效日期”）被视为其一部分的所有信息（如定义如下）根据《证券法》条例第 430A 条 (b) 段（“规则 430A 信息”）），在此处称为 “注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的规则430A信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。初步招股说明书将于2023年9月18日完成，在适用时间之前包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。提交给承销商供本次发行使用的第一份形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 6:00。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》条例（“规则433”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的股票相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405条），(ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对股份或本次发行的描述，但未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（“a 除外”善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露套餐” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文件附表2-A中包含的信息，所有这些都放在一起考虑。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41829），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股进行注册。根据《交易法》注册的普通股已于本法发布之日或之前生效。公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能具有终止普通股注册效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。分享交易所清单。 这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，，公司没有采取任何旨在或可能使股票从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的书面通知。

2.3。没有止损单等据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何书面命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或，据公司所知，或威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 注册声明的每项及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时）在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但在S-T法规允许的范围内，除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略以陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露包没有、没有而且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据这些陈述的情况而定，不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 {中包含的信息不冲突br} 截至适用时间，招股说明书以及每份此类发行人有限用途免费写作招股说明书，以及定价招股说明书的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于代表以书面形式向承销商提供的书面信息的依据和根据书面信息作出的声明，这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含 “承保” 部分第一段中列出的表格中的信息以及招股说明书 “承保” 小节 “-折扣和佣金”（“承销商信息”）中包含的披露。

(iv) 截至招股说明书发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日期（如果有），无论是还是将要包含不真实的重大事实陈述或省略、遗漏或将要遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，而且《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，没有如此描述或归档。公司是当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的、经公司正式授权并有效执行的每份协议或其他文书，在所有重大方面均具有完全效力和效力并且根据其条款，可以对公司及其其他各方强制执行，据公司所知，除非(x) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到联邦和州证券法的限制，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和的约束法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方均未违约，而且据公司所知，没有发生随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件，除非任何违约或无法合理预期会导致材料的事件不利变化（定义见下文）。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反对公司或其任何资产或企业（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法和有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令 } 法规，任何不合理预期会导致材料的违规行为除外不利变化（定义见下文）。

2.4.3。之前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除非注册声明、定价披露一揽子文件和任何初步招股说明书中披露，否则公司或由本公司控制、受其控制或受共同控制的任何个人或个人或代表其利益出售过本公司的证券。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重要方面都是正确的，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规

2.5。注册声明中的日期之后发生的变化。

2.5.1。没有重大不利变化。自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有发生任何特别是或总体而言，会导致或影响重大不利变化的变动或发展的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或资产公司或其子公司作为一个整体来看（“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或或有负债或债务，用于借款；或 (ii) 在上或在上申报或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6。独立会计师。据公司所知，Weinberg & Company P.A.（“审计师”）是《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计监督委员会》要求的独立注册公共会计公司，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。审计师在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时期内，未向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的那样。

2.7。财务报表等 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在整个过程中始终适用所涉时期（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了其中要求的信息。除其中包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或正形式的财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预计表以及相关的附注（如果有）已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制和在所有重大方面编制，并在所有重要方面公平地呈现了其中所示的信息，在编制这些信息时使用的假设是合理的和其中使用的调整是适当的，可以使之生效提及其中提到的交易和情况。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制定）的所有披露（如果有），均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第 10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）、以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生当前或未来重大影响收入或支出。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其注册声明附录 21.1 中列出的任何子公司（均为 a “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何直接或或有重大负债或债务，也未在正常业务过程中进行任何重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其普通股进行任何形式的分配股票或其他股本 (c) 公司或其任何子公司的资本没有任何变化，或者，除业务过程外，任何股票薪酬计划下的任何补助金没有任何变化，而且 (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。公司表示，除了附录中列出的子公司外，它没有直接或间接的子公司

注册声明第 21.1 节。

2.8。已授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划和招股说明书以及其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后的资本。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或另有规定，否则在生效日、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日，将没有购买或以其他方式收购任何普通股或任何可行使的证券，或任何发行或承诺的期权、认股权证或其他权利出售普通股或任何此类期权、认股权证、供股权或可转换证券。

2.9。有效发行证券等

2.9.1。未偿还的证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行并已全额支付；其持有人对本没有撤销权，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反公司任何证券或类似合同持有人的优先权由公司授予的权利。普通股、优先股和在发行完成后已发行或将要流通的任何其他证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。在所有相关时间，已发行普通股的要约和出售都是根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝天法” 注册的，或者部分基于此类股票购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券。股票已获得发行和销售的正式授权，在发行和付款后，将获得有效发行并全额支付；股票持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；股票现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及所有必要的公司行动的授权、发行和出售股份被视为已按时有效获取。这些股票在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.10。注册第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，任何公司证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中纳入任何此类证券。

2.11。协议的有效性和约束力。 本协议已获得公司的正式有效授权，一旦执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及 (iii) 补救措施是具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平的辩护的约束，并由法院酌情决定是否可以就此提起诉讼。根据新加坡共和国的法律，本协议以适当形式对公司执行，并确保本协议的合法性、有效性、可执行性或在新加坡共和国作为证据的可采性。

2.12。没有冲突等本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之：(i) 导致对任何条款的重大违反或冲突规定或构成重大违约，或导致任何留置权、押记的设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押；(ii) 导致任何违反公司章程（可能不时修改或重述章程的规定，即 “章程”）；或（iii）违反任何现行的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令截至本文发布之日的任何政府实体。

2.13。无默认值；违规。 在正当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或公司可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司（i）未违反其章程的任何条款或条款，或（ii）违反任何政府实体的任何特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令，但此类违规行为的第 (ii) 条除外，此类违规行为无法合理预期会导致重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；同意。

2.14.1。业务的开展。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日为止开展业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，但以下情况除外因为缺少，不合理地预期会导致重大不利变化。

2.14.2。此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。无需同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交文件，即可有效发行、出售和交付股票，完成本协议所设想的以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，但适用的《证券法条例、州证券法和招股说明书除外金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

2.15。D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息下文第 2.24 条），提供给承销商，在所有重要方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16。诉讼；政府诉讼。 在注册声明、定价披露一揽子计划和尚未披露的招股说明书中要求披露的任何执行官或董事的行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼中，据公司所知，没有针对或威胁或涉及公司任何执行官或董事的诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序.

2.17。站得很好。本公司已按规定组建并作为一家公司有效存在，根据其成立之日起的法律，公司信誉良好，并且完全有资格开展业务，并且在对方司法管辖区信誉良好，其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不符合资格，特别是或总体而言，本来不会有或合理地预计将导致重大不利变化。

2.18。保险。 据公司所知，公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利（包括但不限于董事和高级管理人员保险保险），其金额和承保的风险均为公司认为足够的，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利的变化。

2.19。影响向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。Finder 的费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或任何内部人士就本协议下出售股票或公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现者、咨询或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解的索赔、付款、安排、协议或谅解，据公司所知，任何股东的索赔、付款、安排、协议或谅解根据FINRA的决定，可能会影响承保人的薪酬。

2.19.2。六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金或向公司提供资金的人；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体在最初提交注册声明前六 (6) 个月，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.19.3。使用的收益。除非经本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在提供给代表法律顾问的FINRA调查问卷中另有披露外，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券 5% 或以上的受益所有人或 (iii) 在申报前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员的注册声明（按确定符合FINRA的规章制度）。

2.19.5。信息。公司在FINRA向代表法律顾问提交的问卷中专门提供给代表法律顾问的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的，这些信息专门供代表的律师在向美国金融业监管局提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用。

2.20。《外国反腐败法》。 公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意向任何客户、供应商提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构或部门的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行与任何实际或拟议交易有关的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有给出过去，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的业务或前景。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败行为法》。

2.21。遵守外国资产管制处的规定。 目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）、实施的任何美国制裁，而且公司也不会直接或间接地、使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何人的活动提供资金。

2.22。金钱洗钱法。 公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）；而且在任何人之前或之前都没有采取任何行动、诉讼或继续进行就洗钱法而言，涉及公司的政府实体尚待审理，或者据公司所知，该实体受到威胁。

2.23。军官的证书。 由公司任何正式授权的高级管理人员签署并交付给您或代表的法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。封锁协议。在本协议执行之前，公司已要求其每位高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）5％或以上的所有者（统称为 “封锁方”）向代表交付一份已执行的封锁协议，其形式与本协议附录 B（“封锁协议”）中的形式基本相似。

2.25。子公司。根据组织或注册地法律，公司的所有子公司均已正式组建且信誉良好，并且每家子公司在其所有权或财产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会带来重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述。

2.26。相关的方交易。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需描述涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按照《证券法条例》的要求描述。

2.27。董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体构成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为这一术语是根据第S-K条和联交所上市规则定义的。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.28.1。披露控制措施。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司已制定，目前维持的披露控制和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序有效确保及时向负责准备公司《交易法》文件和其他文件的人员公布有关公司的所有重要信息公开披露文件。

2.28.2。合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.29. 会计控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司维持的 “财务报告内部控制” 体系（定义见交易法条例第13a-15条和第15d-15条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由各自的首席高管和首席财务官或从事类似业务的人士设计或监督 br} 函数，为的可靠性提供合理的保证财务报告和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于足够提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 允许访问资产仅根据管理层的一般规定或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价一揽子披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，如果适用，对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救行动，公司表示已采取此类披露中规定的所有补救行动。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何欺诈行为无论是与否为公司管理层所知，涉及管理或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。否投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在发行生效并使用其所得款项后，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，也无需注册为 “投资公司”。

2.31。没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或就公司所知，劳动争议迫在眉睫。

2.32。知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和公司目前开展注册声明中所述的业务所必需的所有专利、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”）定价披露包和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其当前业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与主张的他人知识产权相冲突的书面通知。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变动 (A)，否则第三方没有侵权、挪用或违反公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权，而公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据是，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都将导致重大不利变化；(C) 本公司拥有的知识产权以及据公司所知，未被具有合法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，且本公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 据公司所知，没有待处理或威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他人的其他所有权，公司没有收到关于此类索赔的任何书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔，无论个人还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，公司没有员工在场或者曾经在任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款的任何实质性方面违反发明转让协议协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或该员工在公司工作期间采取的行为，并且可以合理地预期会导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发的和未获得专利的实质性技术信息均已保密。对于任何其他个人或实体的知识产权，本公司不是任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出，且其中未予描述。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。税收。公司及其子公司均已在本文发布日期之前向税务机关提交所有申报表（定义见下文），或者已正式延长提交申报的期限，除非在任何情况下未能提交申报会导致重大不利变更。公司及其子公司均已缴纳了已提交的申报表中显示的所有税（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但目前有诚意争议或不合理地预计不会造成重大不利变化的任何此类税款除外。随附或作为注册报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至该合并财务报表日期的所有时期。除向承销商以书面形式披露外，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称的应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待审理），以及（ii）公司或其子公司没有给予或要求豁免有关申报表或征税的时效规定。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、ad 从价物、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类不管怎样，以及与之相关的利息和任何罚款、增税额或额外金额。 “申报表” 一词是指需要提交的所有与税有关的申报表、申报、报告、报表和其他文件。

2.34。ERISA 合规性。公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规及其发布的解释的约束。

2.35。遵守法律。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露以及个人或总体上预计不会导致重大不利变化，否则本公司和每家子公司：(A) 一直遵守适用于公司提供的服务的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非可以无论是个人还是总体而言，均不合理地预计会发生重大不利变化；(B) 没有收到任何来自任何其他政府机构的警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案（以下简称 “授权”）；(C) 拥有所有重要授权，此类实质性授权是有效的、完全有效和有效的并且没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到书面材料关于任何政府机构或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变化；(E) 尚未收到任何政府的书面通知管理局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，以及所有此类报告、文件，表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正是在提交之日（或在随后提交的文件中进行了更正或补充），在所有重要方面进行完整和更正；并且（G）未自愿或非自愿发起、实施、发布或导致启动、实施或发布任何召回、撤出市场或更换、安全警告、售后警告或其他与任何产品或任何 {br 据称缺乏安全性有关的通知或行动} 涉嫌产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.36。不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效之时，公司或其他发行参与者在此后最早的时间对股票提出了真诚的要约（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义），在注册声明及其任何修正案生效之时，公司过去和现在都不是 “在” 符合条件的发行人”，定义见规则405，没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37。真正的财产。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有不动产或个人财产，在每种情况下均免除所有留置权、抵押权的担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租材料（视为一家企业）以及公司或其任何子公司在下持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产，均完全有效，既不是公司也不是公司任何子公司已收到关于所主张的任何种类的重大索赔的任何书面通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体必须在注册声明中描述定价未按要求描述的披露包和招股说明书。

2.39。向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.40。行业数据；前瞻性陈述。 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。招股说明书中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下做出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.41。测试水域通信。该公司并非（i）单独参与任何测试沃特世通信，以及（ii）授权任何人参与试水通信。公司确认，该代表已获授权代表其行事进行测试-沃特世通信。除本文附表2-C所列的封面信函外，公司没有分发任何书面试水域通信。“试水书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何Testing-the-Waters通信，即书面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。新兴成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早，则为公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何 Testing-The Waters通讯）至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如第 2 (a) 条所定义。

2.43。电子路演。 公司已根据《证券法条例》第 433 (d) (8) (ii) 条提供了善意的电子路演，因此无需提交与本次发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第 433 (h) 条）。

2.44。保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致任何普通股票被视为意义上的 “用途信贷” 的目的联邦储备委员会第T、U或X号条例.

2.45。股息和分配。除非定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容，否则目前禁止或限制公司任何子公司直接或间接向公司支付任何股息，不得对此类子公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或其任何其他子公司该公司。

2.46。贷款关系。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算使用根据本协议出售证券的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的未偿债务。

2.47。外国私人发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

2.48. 被动外国投资公司地位。根据公司目前对其总收入和总资产价值（包括商誉）的估计以及公司开展业务的方式，在截至2021年12月31日的应纳税年度，公司不是《守则》第1297条（“PFIC”）所指的被动外国投资公司，预计它不会成为截至纳税年度的PFIC 2022年12月31日。

2.49. 新加坡法律事务

2.49.1。根据新加坡共和国现行法律法规，所有以现金形式申报和支付的股票股息均可自由汇出新加坡共和国，并且可以用美元支付或自由兑换成美元，在每种情况下，无需新加坡共和国任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格要求；以及正如注册声明或初步招股说明书中所披露的那样，所有此类股息均由公司支付根据新加坡共和国的法律法规，不得扣缴预扣税。

2.49.2。假设承销商在新加坡共和国没有常设机构，在新加坡共和国无需缴纳其他税收或免税，则本公司根据本协议向承销商配股、发行和交付股票无需缴纳新加坡共和国征收的任何税款

2.49.3。根据新加坡共和国的法律，公司及其任何财产或资产均不受新加坡法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的任何豁免。

2.49.4。公司已正式指定Cogency Global Inc.作为其授权代理接受下文 9.6节所述的程序服务。

2.49.5。根据新加坡共和国适用的法律或法规，无需缴纳与创建、分配、发行或交付股份有关的印花税或类似税收或关税。

2.49.6。在遵守注册声明和初步招股说明书中规定的条件、例外情况和条件的前提下，美国任何法院对公司作出的最终和最终判决均可由新加坡共和国法院通过普通法诉讼对判决债务进行认可和强制执行。

2.49.7。根据新加坡共和国的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择。

3。公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1。注册声明修正案。 公司应在提交之前向代表提交对拟在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充。

3.2。联邦证券法。

3.2.1。合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论；(ii) 收到委员会的任何评论；(iii) 委员会要求修订注册声明或对注册声明进行任何修订或补充的任何请求招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令暂停注册声明或任何生效后的修正案的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或威胁提起任何诉讼此类目的或根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查注册声明以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条规定的与股票发行有关的诉讼的主体。公司应以第424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖第424（b）条）执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，，并应采取其认为必要的措施，立即确定根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。继续合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所法条例》，以允许完成本协议和注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的股票分配。如果在《证券法》要求与股票出售相关的招股说明书的任何时候（或，但不是《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况），则承销商律师或承销商认为，任何事件或条件都必须存在，其结果是必要的公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，如情况一样，不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以使中的陈述不具有误导性向购买者交付时存在的情况或 (iii) 修改注册声明或视情况修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 视情况起草任何必要的修正或补充，以更正此类声明或的遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书遵守此类要求，在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供代表持有任何此类修正案或补编的副本，并且 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的 公司不得提交或使用代表或代表法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充副本。公司已在适用时间前 48 小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知代表。公司应通知代表，表示打算从适用时间到截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期之前提交任何此类的文件，并将视情况在合理的时间内向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师应合理地表示反对。

3.2.3。交易所法案注册。在本协议签订之日起三年之前，公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。免费撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的同意，否则公司不得提出任何与股票有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或本应构成 “自由写作招股说明书” 或其一部分，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据规则 433保留； 提供的代表应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行人一般用途自由写作招股说明书。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述或省略，或者视情况省略了在其中作出陈述所必需的重大事实存在于，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商并将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。试水通信。如果在分发任何书面试水通信之后的任何时候发生或发生了事件或事态发展，而该书面试水通信包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应立即考虑到随后存在的情况，而不是误导性的通知代表并应立即修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实陈述或遗漏。

3.3。将交给注册报表的承销商。公司已经或将免费向代表和代表的法律顾问交付或提供最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，应承销商的要求，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明的合格副本，每位承销商的修正案（不含证物）。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4。向招股说明书的承销商交付。 公司已经或将向每位承销商免费交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供，该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.5。已保留。

3.6。查看的财务报表。在本协议签订之日后的三（3）年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前三个财政季度的财务报表。

3.7。清单。 公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少年内维持普通股在联交所的上市。

3.8。费用支付

3.8.1。与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在截止日期和期权截止日（如果有）向委员会支付与履行公司在本协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中出售的股份（包括超额配股期权）注册相关的所有申请费和通信费用；(b) 所有相关的公开申报系统申报费随着 FINRA 对本次发行的审查；(c) 与注册有关的所有费用、开支和支出，根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法对股票的资格或豁免；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、开支和支出以及其他尽职调查费用；(e) 与接收纪念纪念品和萤石墓碑相关的费用； (f) 代表法律顾问的费用和开支；(g) 承销商尽职调查费用；以及 (h) 承销商为本次发行支付的 “路演” 费用，以及所有承保人在 3.10.1 (d)-(h) 小节下的实际自付费用不超过15万美元。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用； 提供的, 然而，如果本次发行终止，公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商进行补偿。

3.8.2。不可记账的费用补贴。公司进一步同意，除了根据第3.8.1节应付的费用外，公司还应在收盘日通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付不可记账的费用补贴，相当于公司出售股票所得总收益的100,000美元。

3.9。净收益的应用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的申请的方式使用其收到的发行净收益。

3.10。向证券持有人交付收益表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》的要求，未经独立注册会计师事务所认证，，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月。

3.11。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或合理预期会导致或可能导致或导致公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

3.12。内部控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 允许使用资产仅符合管理层的规定一般或具体授权；以及 (iv) 每隔合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.13。会计师。截至本协议签订之日，公司已聘请了一家代表可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员。

3.14。FINRA。在截止日期或期权截止日后九十（90）天内，公司应告知代表（他应向FINRA提交适当的申报）（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）持有公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人或（iii）任何受益所有人在提交原始注册声明之前的 180 天内收购的公司的未注册股权证券现在或变成参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

3.15。没有信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同性的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.16。公司封锁。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日后的六 (6) 个月内（“封锁期”）不会（i）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、更改条款或授予 br} 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本或任何证券的任何期权、权利或担保证可转换为或可行使或可交换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券（根据员工福利计划表格S-8上的注册声明除外）的注册声明；或 (iii) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转移到另一方任何经济安排公司股本所有权的后果，无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他形式交割公司股本或其他证券来结算。本节中包含的限制不适用于 (i) 根据本节出售的股份；(ii) 公司在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，或转换截至本文发布之日的已发行证券或在注册声明和定价披露一揽子中披露的证券；以及 (iii) 根据公司现有的股票期权或红利计划发行普通股在注册声明和定价披露一揽子计划中披露。公司同意在封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属，也不允许任何回购权失效。

3.17。D&O 封锁期的发布 。如果代表自行决定同意解除或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司高管或董事规定的限制，并在释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发布。

3.18。蓝色天空资格赛。 如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使股票有资格进行发行和出售，并在完成股份分配所需的时间内保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区将作为外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。

3.19。报告要求。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求的文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告股票发行收益的使用情况。

4。承销商义务条件。根据本文的规定，承销商购买和支付股票的义务应取决于 (i) 公司截至本文发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）的陈述和担保的持续准确性；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管事宜。

4.1.1。注册声明的效力；规则 430A 信息。注册声明已在本协议签订之日东部时间下午 5:00 或经您书面同意的更晚日期和时间生效，而且，在截止日期和期权截止日期（如果有），《证券法》没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，也没有发布任何阻止或暂停的命令已发布任何初步招股说明书或招股说明书的使用，并且没有出于任何目的提起诉讼委员会已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条）（不依赖第 424 (b) (8) 条）所要求的方式和期限内向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应根据第 430A 条的要求由委员会提交并宣布其生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中允许或应支付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交易所股票市场清关。在截止日期，公司股票应获准在联交所上市，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），期权股份应获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2。公司法律顾问事务。

4.2.1。律师的截止日期意见 .在截止日期，代表应收到公司美国法律顾问Loeb & Loeb, LLP和公司新加坡法律顾问Baker & McKenzie.Wong & Leow的赞成意见，其形式和实质上都令代表的律师感到相当满意，并表示代表的法律顾问可以信赖此类意见。

4.2.2。选项律师的截止日期意见.在期权截止日（如果有），代表应收到公司美国法律顾问Loeb & Loeb, LLP和公司新加坡法律顾问Baker & McKenzie.Wong & Leow于期权截止日期向代表发出的赞成意见，其形式和实质内容令代表感到合理满意，确认该法律顾问在期权截止日所作陈述在截止日期发表的意见中.

4.2.3。信赖。在提出此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国州和其受理司法管辖区法律以外法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，如果有的话，则依赖代表合理接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们认为适当的范围内，在上了解事实问题保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高级管理人员的证书或其他书面陈述， 提供的 应要求将任何此类陈述或证书的副本交给代表律师。

4.3。慰问信。

4.3.1。冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰函，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息，内容与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息有关，日期为截至本协议签订之日，其形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意。

4.3.2。Bring-down 慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中作出的陈述，但所指的指定日期应不超过收盘前三 (3) 个工作日日期或期权截止日期（如适用）。

4.4。官员证书。

4.4.1. 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明（i）这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用的时间和截止日期（或任何期权截止日期）如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述不具误导性的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的定价披露一揽子计划，则任何发行人自由写作前景我们截至其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至各自发布之日和截止日期，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生过任何类似于的事件 br} 应在注册声明、定价披露一揽子文件或的补充或修正中列出招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的调查，截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和保证是真实的，在所有重大方面都是正确的（对重要性有条件的陈述和担保除外，这些陈述除外）以及提及特定日期存在的事实的保证，自那时起这些担保应是真实和正确的该日期）且公司已遵守所有协议并满足了其在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）或之前履行或满足的所有条件，并且（iv）在定价披露一揽子中包括的最新经审计的财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日，以证明： (i) 章程真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 公司的决议与本次发行相关的董事会（及其任何定价委员会）完全有效，未经修改； (iii) 对于公司或其法律顾问与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5。没有材料变更。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出此类条件的最新日起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不应发生重大不利变化；(ii) 法律或起诉或诉讼在衡平法院、联邦或州委员会面前或受到任何法院或联邦或州委员会审理或威胁对公司或任何内部人士的审理或威胁，董事会或其他行政机构，其中的不利决定、裁决或调查结果可能导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令，委员会也不得就此提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明，即定价披露一揽子计划而招股说明书及其任何修正案或其补充应包含所有根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的实质性陈述，在所有重要方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充均不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或必要的任何重大事实参照其中的陈述它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.6。协议的交付。

4.6.1。封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付已签订的封锁协议副本。

4.7。其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使代表的律师能够向承销商提供意见，或证明此处包含的任何陈述或担保的准确性，或任何条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼考虑到本文所述的股份发行和出售的计划在形式上应令人满意以及实质内容交给代表和代表的律师.

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿。

5.1.1。将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司和其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（如果有），使他们免受损害（统称为 “承销商受赔偿方”，每人是 “承销商受偿方”），以赔偿任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或辩护的任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何及所有法律或其他费用，无论这些费用是由任何承销商受赔方与本公司之间的任何诉讼引起的，还是任何承销商受赔方与任何第三方之间的任何诉讼所引起的，或以其他方式引起的）根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，他们或他们中的任何一个可能成为的受制者，或者普通法或其他法律规定的或外国法律规定的索赔（“索赔”），源于或基于任何不真实陈述或涉嫌对其中所含重大事实的失实陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，这些陈述是在 (A) 中作出的，而不是误导性的) 注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的内容或在任何书面 Testing-the-Waters 通信中（不时地可以修改和补充）；(B) 由公司向投资者提供或经其批准的与本次发行的营销相关的任何材料或信息，包括公司向投资者所做的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或 (C) 任何申请或其他文件或书面文件沟通（在本第 5 节中，统称为 “申请”）由公司执行或以书面形式执行公司在任何司法管辖区提供的信息，以使股票符合其证券法的资格，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的信息；除非，对于每个小节（A）至（C）的，此类陈述或遗漏是依据并符合承销商信息作出的。对于在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应为任何承销商受保方的利益提供保险，前提是此类承销商受保方的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于副本招股说明书中没有提供或发送给声称有任何此类损失、责任、索赔或损害的人确认按照《证券法》和《证券法条例》的要求向个人出售股票，以及是否在招股说明书中更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议第 3.3节规定的义务所致。公司还同意，将向每位承销商受保方偿还所有合理的费用和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论索赔源于承销商受保方中的任何一方与本公司之间的任何诉讼，还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼统一方和任何第三方，或以其他方式）（统称为 “费用”），以及更多同意随时随地预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经这些承销商担保商的批准如果承销商进行了赔偿，则应支付的实际费用（不得不合理地扣留其批准）一方要求公司这样做。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承销商受保方选择的多家律师事务所的合理费用和开支（当地律师除外）。尽管此处包含任何相反的规定，并且公司及时履行了第 5 节规定的义务，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝）任何和解条款，承销商受偿方不得达成任何和解。对于未经其事先书面同意（不得无理拖延或拒绝）而采取的任何和解行动，公司概不负责。此外，未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝的同意），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止本协议中可能要求预付款、报销、赔偿或缴款的任何未决或威胁的诉讼（不管该承销商赔偿方是否是其中的一方）) 除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括对每项协议的无条件释放承销商受赔偿方在承保人受偿方接受的前提下，免除因此类诉讼而产生的所有债务、费用和索赔，并且 (ii) 不包括对任何承销商受保方或代表承保方作为的陈述或承认过失、罪责或不作为的声明。

5.2。公司的赔偿 。每位承销商都同意对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，以免受公司向多家承销商提供的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生，但仅限于此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与此有关的诉讼）这些内容源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司、公司和每个的权利和义务} 其他获得赔偿的人应享有第5.1节的规定赋予几位承销商的权利和义务。2。公司同意立即将针对公司或其高管、董事或任何在《证券法》第15条或《交易法》第 20条所指的与股票发行和出售有关或与注册声明、定价一揽子披露一揽子计划、招股说明书有关的诉讼或诉讼开始时通知代表或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3。贡献。 如果由于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使第 5.1 或 5.2 节所述的受赔的方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此而支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方负债和费用，(i) 一方面，以反映公司获得的相对收益的适当比例，和另一方面，每位承销商都将从本次发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面，也要反映承销商在 {相关事项上的相对过失 br} 此类负债或费用与之相关，以及任何其他相关的公平考虑因素。一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为公司通过发行根据本协议购买的股票实际获得的净收益总额（扣除费用之前）占承销商实际获得的与相关的承保折扣和佣金总额的比例相同本次发行，每种情况均如招股说明书封面上的表格所示。公司的相对过错和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实重大事实陈述是否与公司、或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、不作为、作为或不作为的机会； 提供的 本协议双方同意，由任何承销商或其代表通过代表向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 分摊的供款是按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或未考虑到本小节 (d) 中上述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述的人均无权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

5.4. 局限性。公司还同意，对于任何承销商受赔方根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何承销商赔偿方与本协议有关的行动或不作为，承销商受偿方均不对本公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式）任何此类建议、服务或交易，除非具有管辖权的法院已认定以下情况公司的负债（及相关费用）是由此类承销商受赔方在任何此类建议、行动、不作为或服务或此类承销商受偿方违反本协议或对公司的任何保密义务方面的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为造成的。

5.5. 生存和第三方受益人。无论任何承销商受偿方根据本协议或与之相关的服务终止或完成，本第第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和供款义务均应完全有效。每个承销商受保方都是本第 5 节的预期第三方受益人，并有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。由承销商默认。

6.1。默认不超过固定股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约购买公司股票或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股份或期权股份的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司股份或期权股数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉股份应由非违约承销商按以下比例购买他们在下文中各自作出的承诺。

6.2。默认超过固定股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中提到的违约涉及超过 10% 的公司股份或期权股份，您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类违约所涉的股公司股份或期权股份。如果在与 10% 以上的公司股份或期权股份相关的违约后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买此类公司股票或期权股，则公司有权延长一 (1) 个工作日，在此期间让另一方或多方根据此类条款购买上述公司股票或期权股。如果您和本公司均未按照本第 6 节的规定安排购买与违约相关的公司股份或期权股，则您或公司将自动终止本协议，而公司（本协议第 8.3 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的除外）不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权股份发生此类违约，则本协议不会就公司股份终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因违约造成的损失所承担的责任（如果有）。

6.3。截止日期的推迟 。如果违约所涉的公司股票或期权股份由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则您或公司有权将的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日，以使因此可能发生的任何变更生效必须在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件中注明，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方一样，就好像其最初是此类公司股票或期权股份的当事方一样。

7。附加契约。

7.1。优先拒绝的权利 。在截至截止日期后的12个月内，当且仅当下述公司股份的收购实际完成时，公司才授予代表优先拒绝担任公司证券任何公开或私人融资（债务或股权）的牵头管理人承销商、账簿管理人、配售代理人或初始购买者的权利，该权利可由代表自行决定行使。代表应在公司发出书面通知后的15个工作日内将其行使上述权利的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含双方可能商定的规模和性质相似的交易的惯常收费条款，以及对代表的赔偿，并应受总体市场条件的约束，前提是此类融资或交易的条款与条款相比对公司相同或更有利由其他承销商或配售代理向公司提供。如果代表拒绝行使优先拒绝权，则公司有权聘请任何其他人或个人提供此类服务，这些条款和条件对该其他人或个人并不比代表向其提出和拒绝的条款更有利。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1。生效日期。当公司和代表双方签署了相同的协议并将此类签名的副本交付给另一方时，本协议即生效。

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已被实质性暂停或有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间应是固定的应是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 如果美国卷入新战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果宣布暂停外汇交易，从而对美国产生重大不利影响证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您不可取继续交付公司股票或期权股；或者 (viii) 如果公司严重违反其任何陈述，则说明下述的担保或承诺；或 (viii) 如果代表已知悉在本文发布之日之后，此类重大不利变动，或代表所判断的总体市场状况发生不利的重大变化使继续发行、出售和/或交付股份或强制执行承销商为出售股票签订的合同是不切实际的。

8.3。费用。 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文 6.2 节，承销商违约的情况除外，如果本协议出于任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款延期本协议的任何延期，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应承担的自付费用然后到期并支付，最高金额为中规定的金额 第 3.8.1 节根据要求，公司应代表承销商向代表支付这笔款项； 提供的, 然而，此类开支上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管如此有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付遵守FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为限。

8.4。赔偿。尽管本协议中有任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力，且不受此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5。陈述、担保、生存协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 股份的交付和支付，本协议或公司高管证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1。通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄方式（挂号或挂号邮件，要求回复）、通过电子邮件发送、亲自送达或通过传真发送并进行确认，应视为已送达、传真和确认，或者如果在邮寄后两 (2) 天内寄出。

如果对代表说：

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼

纽约州纽约 10006

收件人：首席行政官金·蒙奇克

电子邮件： kmonchik@spartancapital.com

将副本（不构成通知）发送至：

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿州， DC 20006

注意：Cavas S. Pavri，Esq。

传真号码：(202) 778-6460

如果是给公司：

Primech 控股有限公司

23 Ubi Crescent

新加坡 408579

注意：首席执行官Kin Wai Ho

电子邮件：ken_ho@primech.com.sg

附上副本（不构成通知）:

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

中环康乐广场 1 号

香港，特别行政区

注意：劳伦斯·维尼克，Esq

电子邮件：lvenick@loeb.com

9.2。标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4。整个协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5。绑定效果。 本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法代表、继承人和受让人提供保险并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或与之相关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。术语 “继承人和受让人” 不应包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6. 适用法律；同意管辖；陪审团审判。

9.6.1。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响其法律冲突原则。如果公司已经或今后可能获得任何豁免（基于主权或其他理由），免于任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

9.6.2。通过本协议的执行和交付，公司特此不可撤销地指定并任命位于纽约州纽约的Cogency Global Inc. 为其授权代理人，任何承销商或任何控制人是该承销商或任何此类控制人作为当事方且基于的针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序根据本协议，或在纽约最高法院、纽约县或美国州针对公司的任何其他诉讼中纽约南区地方法院，源于初步招股说明书、招股说明书、注册声明或与之相关的任何股份的购买或出售。公司明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的管辖权，并在不限制其他获得管辖权的方式的前提下，明确表示接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的非专属属人管辖权。此类任命和任命是不可撤销的，除非公司在纽约县和州任命了代表可以合理接受的继任代理人，否则该继任者应接受该任命，并应向承销商发出书面通知。公司进一步同意，在任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼中，向其授权代理人或继任者送达诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的个人诉讼程序。如果无法按上述方式向任何此类法院送达与任何此类诉讼或程序有关的任何此类动议有关的任何程序或动议通知或其他申请，则可以按符合《关于民商事司法和司法外文件送达海牙公约》或任何后续的公约或条约规定的方式提供此类服务。公司特此不可撤销地放弃因股票或本协议或其他原因引起或以后对纽约县任何联邦或州法院股票的发行、发行和出售股票有关的任何诉讼或程序，或以后可能提出的任何异议，并特此不可撤销地放弃对任何此类诉讼或诉讼提出的任何索赔这样的法庭是在一个不方便的论坛上提出的。公司同意，任何此类联邦法院或州法院对因出售股份或本协议而引起的任何此类诉讼或程序的上诉期限到期后的任何最终判决均为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响或限制承销商或控制承销商的任何人以法律允许的任何其他方式送达任何程序或动议通知或其他申请的权利，也不得限制或影响承销商或任何控制承销商的人在任何其他司法管辖区的法院对公司或其任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。公司还同意采取一切必要行动，，包括执行和提交所有此类文书和文件，以继续进行此类指定和任命或此类替代指定和任命，使其完全生效。本公司特此与承销商同意，对于本公司、承销商或任何控制承销商的人因出售股票或本协议而提起的任何诉讼或诉讼，纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院拥有专属管辖权。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议或此处考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.6.3。公司同意，在任何寻求执行本协议或本协议条款的诉讼（无论是在美国的法院还是其他地方）中，如果其中的原告寻求以美元作出判决，则公司不得对以此类货币作出的判决（如果有）提出任何抗辩或异议或以其他方式反对判决。公司同意不会在美国州以外的任何其他司法管辖区提起或寻求提起任何诉讼、诉讼或诉讼，要求损害赔偿，或为获得针对本公司的任何涉嫌违约行为或承销商的任何人控制承销商的任何人提出的其他索赔的禁令或宣告性判决而获得赔偿本协议或承销商在本协议下的任何权利，包括但不限于任何对本公司根据本协议向法院提交的申诉或将法律指定为本协议的适用法律的行为提出质疑，或试图在任何方面宣布其无效的诉讼、诉讼或诉讼，如本协议所述。

9.6.4。公司同意，如果根据司法判决或其他方式，以可自由转让的美元以外的货币向承销商或的任何控股人支付或收到了本公司根据本协议应付的任何款项，则公司在本协议下的义务只能在承销商可自由转让美元的净额范围内解除或视情况而定, 根据正常的银行手续控制人, 能够合法使用相同金额的其他货币进行购买。如果承销商或此类控股人无法用相同金额的其他货币购买足够的美元来清偿公司对承销商或此类控股人的债务，则公司的债务不得因此类差额而解除，任何此类未清偿金额将作为单独债务支付，且不受付款或判决的影响根据本协议或与本协议有关的任何其他到期款项。

9.6.5。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回其所有合理的律师费和与该诉讼或程序相关的和/或与准备诉讼相关的所有合理的律师费和开支。

9.7。在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一协议，将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方后生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即构成有效且充分的交付。

9.8。豁免、等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违约、不合规或不履行本协议任何条款的放弃均不生效，除非被请求执行该豁免的当事方或受其签署的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违约、不合规或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果上述正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下方为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

真的是你的，

Primech 控股有限公司

来自：	/s/ Kin Wai Ho
	姓名：	何健威
	标题：	首席执行官

截至上文首次提及之日，已确认代表其本人并作为本文附表 1 中列出的几家承销商的代表：

斯巴达资本证券有限责任公司

来自：	/s/ Kim Monchik
	姓名：	金·蒙奇克
	标题：	首席行政官

附表 1

承销商	总计的数量公司股票成为已购买	额外数量期权份额将是如果超过则购买配股权是已完全行使

斯巴达资本证券有限责任公司	3,050,000	457,500

总计	3,050,000	457,500

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：3,050,000

期权股数量： 457,500

公司每股公开发行价格：4.00美元

公开发行每股期权股价：4.00 美元

公司每股承保折扣：0.28美元

每股期权股份的承保折扣：0.28美元

附表 2-B

发行人一般用途免费撰写招股说明书

FWP 于 2023 年 9 月 13 日提交

附表 2-C

书面试水通信

没有

附录 B

封锁协议的形式