EX-10.1

附录 10.1

股权购买协议

一而再而三地间

EXEC CONNECT 中间有限责任公司，

FISCALNOTE BOARD

和

FISCALNOTE, INC.

2024 年 3 月 11 日


		页面

第 I 条股权的出售和购买			1

1.1	出售和购买公司权益		1
1.2	购买价格		1
1.3	结算和某些可交付成果		3
1.4	闭幕声明		3
1.5	收盘后收购价格调整		5
1.6	收入付款		5
1.7	预期的税收待遇和分配		8
1.8	预扣税		8

第 II 条关于卖方的陈述和保证			9

2.1	组织和权力		9
2.2	所有权		9
2.3	没有冲突		9
2.4	诉讼		9
2.5	没有经纪人费用		10

第 III 条关于公司的陈述和保证			10

3.1	组织、资格和权限		10
3.2	资本化		10
3.3	没有冲突		11
3.4	财务报表		11
3.5	没有某些变化		13
3.6	没有未披露的负债		14
3.7	资产的所有权和充足性		15
3.8	有形个人财产；资产状况		15
3.9	不动产		15
3.10	环保		16
3.11	合同		17
3.12	知识产权；软件		19
3.13	隐私和信息安全		22
3.14	税		24
3.15	法律合规；许可证		26
3.16	诉讼		26
3.17	员工；独立承包商		27
3.18	员工福利		30
3.19	客户、供应商和董事会社区		33
3.20	与关联公司的交易		34
3.21	保险		34
3.22	没有经纪人费用		34
3.23	国际贸易；反腐败		34

第 IV 条关于买方的陈述和保证			35

4.1	组织和权力		35
4.2	没有冲突		35
4.3	诉讼		35
4.4	没有经纪人费用		35
4.5	投资意向		35


4.6	研发政策	35
4.7	充足的资金和偿付能力	35
4.8	调查	36

第五条收盘后契约		36

5.1	进一步的保证	36
5.2	诉讼支持	36
5.3	过渡	36
5.4	保密	37
5.5	宣传	37
5.6	保险范围	37
5.7	关联方义务；终止某些协议	38
5.8	卖方承诺	38
5.9	汇出逾期应收账款	38
5.10	律师-客户特权；聘用律师	38
5.11	研发政策	38
5.12	更改公司名称	38
5.13	某些契约的豁免	39
5.14	某些奖金的支付	39
5.15	没有其他陈述或保证	39

第 VI 条赔偿		39

6.1	卖家的赔偿	39
6.2	买方的赔偿	40
6.3	生存和时间限制	40
6.4	赔偿限制	40
6.5	付款方式	41
6.6	其他赔偿事项	42
6.7	独家补救措施	44

第七条税务问题		44

7.1	跨界时期	44
7.2	税务合作	45
7.3	税收竞赛	45
7.4	某些税收	45
7.5	税收共享协议	45

第八条其他		45

8.1	没有第三方受益人	45
8.2	完整协议	45
8.3	继任者和受让人	46
8.4	对应方	46
8.5	通告	46
8.6	司法管辖权；诉讼送达程序	47
8.7	适用法律	47
8.8	修正案和豁免	48
8.9	可分割性	48
8.10	开支	48
8.11	施工	48
8.12	具体表现	49
8.13	发布	49
8.14	没有追索权	49
8.15	时间是关键	49


附件

附件 A		定义
附件 B		购买价格分配方法
附件 C		营运资金样本计算
附件 D		R&W 保险政策

iii

股权购买协议

本股权购买协议（本协议）由特拉华州有限责任公司Exec Connect Intermediate LLC（买方）、德克萨斯州有限责任公司（以下简称 “公司”）FiscalNote Boards LLC和特拉华州公司FiscalNote, Inc.（“卖方”）于2024年3月11日（截止日期）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有本文所附附件 A 中此类术语所赋予的含义，该附件以引用方式纳入此处。

目的陈述

答：就在收盘前，卖方拥有公司的所有股权（公司权益）。

B. 在收盘时，买方向卖方购买所有公司权益，卖方将所有公司权益出售给买方，作为对价，并根据本协议中规定的条款和条件。

第一条

出售和购买股权

1.1 出售和购买公司权益。按照第 1.2 节规定的对价，买方特此向卖方购买，卖方特此在收盘时向买方出售并交付公司利益，且不含任何抵押品。

1.2 购买价格。

(a) 公司权益的购买价格（收购价格）等于（i）95,000美元（基本金额）的总和，根据第1.2（c）节和第1.5节（收购价格）进行调整，加上（ii）收益付款（如果有），根据第1.6节计算和支付的。

(b) 在截止日期之前，卖方准备并向买方交付了根据会计方法确定的营运资金（预计营运资金）、负债（预计负债）、现金（预计现金）和交易费用（估计交易费用）的真诚书面估算，以及支持工作文件和买方合理要求的任何其他相关文件。

(i) 另外，如果预计营运资金超过营运资金目标，则超出的金额；

(ii) 如果预计营运资金低于营运资金目标，则减去此类赤字的金额；

(iii) 减去预计负债金额；

(iv) 加上预计现金金额（可以为负数）；以及

(v) 减去预计交易费用的金额。

(d) 根据本协议的条款和条件，在收盘时，买方将通过电汇将立即可用的资金汇入每个人书面指定的银行账户，支付或要求支付以下款项：

(i) 一笔相当于托管代理人的托管金额的金额，应根据托管协议的条款进行保管；

(ii) 代表公司向此类融资债务持有人全额支付的资金债务（如果有）的金额，由此类持有人签订并在截止日期当天或之前交付给买方的还款信为证据，其中除其他外，规定解除、解除、撤销和终止所有债务此类持有人在支付公司财产和资产中规定的金额后对公司的财产和资产进行支付；

(iii) 代表公司向应向其支付此类款项的人全额支付的预估交易费用（如果有）的金额；以及

(iv) 向卖方支付的金额等于预计收盘价减去托管金额。

(e) 收盘后，买方将支付或要求支付以下金额：

(i) 在截止日期一周年之后的公司（或买方，视情况而定）的第一个工资发放日，向附表1.2 (e) (i) 中列出的在截止日一周年之前仍受雇于公司或公司关联公司的每位个人，附表1.2 (e) (i) 中与此类人员姓名对应的金额减去所需预扣的金额根据适用的税法，此类付款；

(ii) 当且仅当收益付款根据本协议应在公司（或买方，如适用）的第一个工资发放日（或截止日一周年之后，如果更晚的话）向附表1.2 (e) (ii) 所列的每位继续受雇于公司或公司关联公司的个人支付收入的第一个工资日截止日期一周年，附表1.2 (e) (ii) 中与此类个人姓名对应的金额减去根据要求预扣的金额与此类付款相关的适用税法。

收盘后，公司应通过录取通知书或奖励信或其他形式，向附表1.2（e）（i）或附表 1.2（e）（ii）中列出的每位个人传达上述奖励机会的条款。如果附表 1.2 (e) (i) 或附表 1.2 (e) (ii) 中列出的任何个人没有资格根据本第 1.2 (e) 节的上述小节获得付款，因为该个人在截止日期一周年之前不得继续受雇于公司或公司的关联公司，，则买方应将本应支付给该个人的金额分配给或者更多公司其他员工，由其自行决定。

1.3 结算和某些可交付成果。

(a) 在截止日期（收盘）完成的交易将通过电子传输远程完成，同时双方执行和交付本协议和其他交易文件。

(b) 在截止日期，卖方应向买方交付（包括其他可交付成果）：

(i) 为卖方正式签署的国税局W-9表格；

(ii) 卖方正式签发的适当转让文书，证明公司权益已转让给买方；

(iii) 由卖方和母公司正式签署的《限制性契约协议》的对应协议；

(iv) 由卖方和公司正式签署的过渡服务协议的对应协议；

(v) 由卖方正式签署的托管协议的对应协议；以及

(vi) 由卖方和公司正式签订的员工租赁协议的对应协议。

(i) R&W 政策的真实和正确副本，该政策自截止日期起完全有效；

(ii) 特拉华州国务卿在不早于收盘前十个工作日向买家提供的信誉良好的证书；以及

(iii) 托管协议的对应协议，由买方正式签署。

1.4 闭幕词。

(a) 90 以内在截止日期后的几天内，买方将准备并向卖方交付一份报表（结算声明），其中列出买方对收盘价的计算以及营运资金、负债、现金和交易费用的计算，在每种情况下，均根据根据会计方法（统称为购买价格组成部分）确定。

(b) 卖方及其代表将有权审查与编制结算声明有关的工作文件。买方将而且将促使公司在正常工作时间内，在合理的事先通知后，以不干扰买方和公司正常业务运营的方式，在审查结算声明所需的范围内，给予卖方及其代表合理的访问权限，访问公司的相关账簿、记录和人员。为避免疑问，卖方及其代表应根据本第 1.4 (b) 节向卖方及其代表提供与第 5.4 节中保密信息相同的保密级别。

(c) 如果卖方不同意结算声明中收盘价的计算，则卖方必须在买方交付结算声明之日（争议期）后的45天内向买方交付一份书面通知，详细描述每项分歧（争议），包括每笔争议金额以及卖方不同意的依据（争议通知），该通知还应包含卖家提出了收盘价的另一种计算方法；但是，前提是如果买方或公司没有提供任何账簿或记录或人员访问权限，卖方或其任何的代表在提出要求后的五个工作日内（或争议期内可能保留的较短期限），则争议期应延长五个工作日（或在争议期内可能保留的较短期限），再加上每个工作日一个工作日买方或公司需要额外一天的时间才能完全回应此类请求。结算声明中卖家在争议通知中未提出异议的任何金额将被视为已被卖方接受，并将具有决定性并对双方具有约束力。如果卖方未在争议期内发出争议通知，则结算声明中收盘价的计算应被视为卖方接受和同意，是最终的，对双方具有约束力。

(d) 如果卖方在争议期内发出争议通知，则卖方和买方将本着诚意进行谈判以解决任何争议。如果自向买方交付争议通知之日起 30 天后，买方和卖方仍未解决每项争议，则买方或卖方均有权将此类未解决的争议提交给 FORVIS, LLP（或者，如果此类公司拒绝提供本协议项下的服务，则买方和卖方共同商定的其他具有公认国家地位的独立会计师事务所）（调解会计师）对任何未解决的争议做出最终决定，只要是这样提交方以书面形式通知未提交的方。买方或卖方向清算会计师提交材料后，买方和卖方将分别签订解析会计师标准约定书，该委托书将根据本第 1.4 (d) 节确定的约定范围。在聘请清算会计师后的五个工作日内，买方和卖方将分别向清算会计师提交一份书面和解报价，说明其对购买价格组成部分和收盘购买价格（均为结算要约）的计算以及支持工作文件。与此相关的是，买方将并促使公司在正常工作时间内，在合理的事先通知后，以不干扰买方和公司正常业务运营的方式，授予清算会计师合理访问公司相关账簿和记录的权限。调解会计师的审查和评论范围将仅限于争议通知中列出的尚未解决的争议。买方和卖方将在所有商业上合理的方面与解决方案会计师合作，但任何一方都不得与调解会计师举行单方面会议、电话会议或其他通信，因为买方和卖方都应参与所有讨论以及与清算会计师的通信。调解会计师将努力解决未解决的争议，并在聘用调解会计师之日起 30 天内或之后尽快向买方和卖方提交一份关于已解决的争议项目和金额的书面报告，调解会计师对收盘购买价格的计算将是最终的，对双方具有约束力，欺诈或明显的文书错误除外。可以在任何具有司法管辖权的法院根据清算会计师的最终决定作出判决。调解会计师的服务费用将由解决会计师在买方和卖方之间分配，其比例与已解决的争议项目的总金额和以这种方式提交给调解会计师但争议失败的金额（由解决会计师最终确定）占此类已解决的争议项目的总金额和如此提交的金额的比例相同。

1.5 收盘后购买价格调整。

(a) 收盘购买价格将等于基本金额，在根据第 1.4 节最终确定购买价格组成部分后，调整如下：

(i) 另外，如果营运资金超过营运资本目标，则超额金额；

(ii) 如果营运资金低于营运资金目标，则减去该赤字的金额；

(iii) 减去负债金额；

(iv) 加上现金金额（可以为负数）；

(v) 减去交易费用金额；以及

(vi) 减去清算会计师费用中根据第 1.4 (d) 节要求卖方承担的部分（如果有）。

(b) 在根据第 1.4 节最终确定收盘收购价格后的五个工作日内：(i) 如果收盘价超过预计收盘价，(A) 买方将通过将立即可用资金电汇至卖方根据第 1.2 (d) 节书面指定的银行账户，向卖方支付（或促使付款）、超额金额以及 (B) 买方和卖方将共同指示托管代理人根据托管协议的条款释放向卖方调整托管资金；或 (ii) 如果收盘价低于预计收盘价，(A) 买方和卖方将根据托管协议的条款，共同指示托管代理人通过将即时可用资金电汇到买方书面指定的银行账户，从调整托管基金中向买方支付赤字金额 (剩余的调整托管资金（如果有）将发放给卖方），以及 (B) 金额不超过此类赤字超过调整托管金额，卖方将通过电汇将立即可用的资金转入买方书面指定的银行账户，向买方支付（或促使付款）该超额的金额；前提是，如果卖方未能在上述五天内及时向买方支付本第 1.5 (b) (ii) (B) 节所欠的任何金额，则 (1) 买方可以自行选择并自行决定指示托管代理人根据托管协议的条款向买方支付从赔偿托管基金中超出部分的金额，以及 (2) 在从赔偿托管基金中进行此类分配后，卖方应立即用该金额补充赔偿托管基金。除非法律另有规定，否则出于税收目的，根据本第 1.5 (b) 节支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。

1.6 收入付款。

(a) 根据本协议的条款和条件，在第 1.6 (c) 节规定的时间内，买方将通过将即时可用资金电汇至卖方书面设计的银行账户，向卖方付款（或促成付款），如下所示（由此产生的金额，即收益付款）：

(i) 如果盈利期的收入低于16,500,000美元，则收益付款应为0美元。

(ii) 如果盈利期的收入等于或大于16,500,000美元但小于17,500,000美元，则收益补助金为5,000,000美元，减去根据第1.2 (e) (ii) 条应支付的金额，以及与之相关的任何工资税、社会保障税、失业税或类似税收的雇主部分。

(iii) 如果收益期的收入等于或大于 17,500,000 美元，则收益补助金应为8,000,000美元，减去根据第1.2 (e) (ii) 条应支付的金额，以及任何工资税、社会保障税、失业税或与之相关的类似税款的雇主部分。

在买方收到买方及其关联公司独立公共会计师编制的买方及其关联公司经审计的收益期财务报表后的15天内，无论如何，在2025年6月15日之前，买方将准备并向卖方交付一份报表（收益表），说明买方对盈利期收入的计算，以及收益付款（如果有的话）。此外，(x) 在盈利期的前三个日历季度之后的每个日历季度之后的45个工作日内，买方应向卖方提供反映上一季度收入的书面声明，(y) 在2025年1月30日之前，买方应向卖方提供盈利期收入的初步、非约束性的估计值。

(b) 卖方及其代表将有权审查与编制《盈利声明》有关的工作文件。买方将而且将促使公司在正常工作时间内，在合理的事先通知后，以不干扰买方和公司正常业务运营的方式，向卖方及其代表提供合理的访问权限，在审查收益表所需的范围内，访问公司的相关账簿、记录和人员。为避免疑问，卖方及其代表根据本第 1.6 (b) 节获得访问权限的任何账簿和记录或其他材料均应由卖方及其代表提供与第 5.4 节所述机密信息同等的保密级别。如果卖家不同意盈利期收入或收益报表中的收益付款的计算，则卖方必须在买家交付收益表（收益争议期）之日起 45 天内向买家交付一份书面通知，详细描述每项分歧（收益争议），包括争议中的每笔金额和争议依据卖方对此有异议（盈利争议通知），该通知还应包含卖方提出的替代计算方法盈利期收入和收益付款；但是，如果买方或公司未提供任何账簿或记录或人员访问权限，且卖方或其任何代表在提出要求后的五个工作日内（或收益争议期内可能保留的较短期限）合理要求，则收益争议期限应延长五个工作日（或在盈利争议期内可能保留的较短期限）外加一个工作日买家或公司需要每增加一天的工作日才能全面回应此类请求。收益声明中包含的任何金额，如果卖家在 “盈利争议通知” 中没有提出异议，都将被视为卖家接受，将是决定性的，对双方具有约束力。如果卖方未在盈利争议期限内发出盈利争议通知，则盈利报表中对收益付款（如果有）的计算应被视为已得到卖方的接受和同意，是最终的，对双方具有约束力。如果卖方在收益争议期内发出收益争议通知，卖方和买方将本着诚意进行谈判以解决任何收益争议。如果在向买家交付《盈利争议通知》之日起 45 天后，买方和卖方仍未解决每项盈利争议，则买方或卖方均有权将此类未解决的收益争议提交给调解会计师，由其以第 1.4 (d) 节规定的方式对任何未解决的收益争议做出最终决定， 作必要修改后（前提是，买方和卖方应指示调解会计师使用本第 1.6 节中规定的相关条款和规定解决收益争议）。

(c) 在根据本第 1.6 节最终确定收益付款（如果有）后的五个工作日内，无论如何，不迟于 2025 年 6 月 30 日，买方将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的银行账户，向卖方支付（或促使付款），根据本第 1.6 节到期的收益付款；前提是，即买方和卖方均承诺并同意买方支付的所有金额（包括所有本金、利息和其他款项）根据本第 1.6 节，按照本第 1.6 (c) 节中规定的方式，在先前以现金形式全额支付的所有优先债务（定义见下文）之前，1.6 是次要的和次要的还款权。尽管本第 1.6 节中有任何相反的规定，但卖方特此同意，在《信贷协议》第 6.08 (C) 节（因此，第 6.08 (C) 节（因此，第 6.08 (C) 节在当日生效之日不允许任何此类付款的情况下，不允许买方支付或保留本协议项下应付的全部或任何部分本协议，如买方在本协议发布之日之前向卖方提供的），或者如果控股董事会决定真诚地认为，根据信贷协议，收益付款（如果有）或其任何部分的支付合理可能导致或导致买方、公司或其任何关联公司违约，或将导致违约；前提是，买方必须支付，并且卖方应被允许以其他方式接收和保留全部或任何部分的收益付款在信贷协议第 6.08 (C) 节允许的范围内，根据本协议到期和应付款（例如）第6.08（C）节自本协议发布之日起生效（如买方在本协议发布之日之前向卖方提供的那样），在付款生效之前和之后；此外，在根据本句的规定进行任何付款期间延迟付款（A）应从最终确定之日起按每年8％的利率累计利息收益付款，应在支付收益付款时全额支付，以及 (B) 买方应在何时向卖方提供卖家不时合理要求（但无论如何，每个日历季度不超过一次），提供有关违约状态及其补救措施的最新信息，包括预期的收益付款支付时间。如果由于适用前一句话，买方无权支付，也不允许卖方收到或保留本第 1.6 节所欠款项的全部或任何部分，那么 (i) 任何此类未付金额均构成买方对卖方的无担保债务，并且 (ii) 此类未付金额应在该条件满足的第一个日期之前到期和支付根据信贷协议（例如，第 6.08 (C) 节）第 6.08 (C) 条规定的付款自本协议发布之日起生效买方在到本协议发布之日之前向卖方支付的款项在付款生效之前和之后都感到满意。卖方承认并同意，卖方不得因未能满足信贷协议第 6.08 (C) 节（如第 6.08 (C) 条规定的付款条件而未能向卖方支付本第 1.6 节规定的任何款项，因此卖方不得就任何此类付款提起诉讼或以其他方式对买方采取任何收款行动，也不得行使法律、衡量、合同或其他方面的任何其他补救措施自本协议生效之日起生效，如买方在本协议发布之日之前向卖方提供的那样）。高级代理人和高级贷款人及其继承人和信贷协议下的受让人应被视为本第 1.6 (c) 节的预期第三方受益人，买方和卖方同意 (i) 未经高级代理人和 (ii) 高级代理人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改本第 1.6 节或与本协议下任何欠款有关的条款并且应允许优先贷款人对执行本第 1.6 (c) 节的规定卖方以自己的名义或以买方的名义。卖方收到的任何违反本第 1.6 (c) 节条款的款项应立即由卖方支付给高级代理人，以保障高级贷款人的利益。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在支付收入付款（如果有）时，根据第 6.1 节提出的任何赔偿索赔（不包括根据第 6.1 (a) 节提出的赔偿索赔）未决，则支付收入补助金中的一部分（仅限该部分）（如果有），等于买家声称应欠的金额由于此类赔偿索赔，应推迟到任何此类索赔最终得到解决之后。除非法律另有规定，否则出于税收目的，根据本第 1.6 节支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。本第 1.6 节中的买方义务受本协议（包括第 6.5 (c) 节）的条款和条件的约束。

(d) 在遵守本第 1.6 (d) 节的前提下，卖方承认且同意 (i) 买方（及其关联公司）应在收盘后对与公司运营有关的所有事项拥有全权酌处权，并且没有义务运营公司或做出任何与之相关的决定以根据本第 1.6 节向卖方支付收益或最大限度地提高收益付款金额对于卖方而言，根据本第 1.6 节，(ii) 买方（及其关联公司）不应向卖方支付任何调整由于买方（或其关联公司）自行决定对公司的运营或管理进行的任何变更可能会对根据本第 1.6 节最终支付给卖方的金额产生任何负面影响，(iii) 无法保证本第 1.6 节下的收益付款最终将支付给卖方，而不是买方或其任何关联公司已承诺或预计任何此类金额，(iv) 双方仅打算将本第 1.6 节的明确规定用于管理他们与之相关的合同关系，不对彼此施加任何信托或其他义务，并且 (v) 根据本第 1.6 节授予卖方的权利不代表买方或其任何关联公司的所有权权益，也不赋予卖方与买方或其任何关联公司相关的任何投票权或分红权。尽管如此，在盈利期内，买方应且买方应促使公司 (A) 不采取任何以避免或阻碍收益支付为主要目的的故意行动，(B) 不得将公司的资产或人员转移给买方或其任何关联公司，也不得清算、解散或清盘公司，以及 (C) 不得更改会计收入方面的方法，包括公司的收入确认政策。

1.7 预期的税收待遇和分配。出于美国联邦和所有适用的州和地方所得税的目的，买方、卖方和公司打算 (i) 公司在截止日期之前收到的《守则》第 451 (c) 节所指的任何预付款均为卖方在卖方跨期包括截止日期内的应纳税所得额，不应是买方或公司的应纳税所得额，以及 (ii) 任何责任买方在本文所设想的交易中承担的应归因于履行的义务截至截止日期的递延收入应被视为与本协议所设想的交易相关的假定或有负债，而不是买方在一笔交易中收购公司部分资产的分叉交易，根据另一项交易，卖方向买方提供对价以换取承担此类履约义务（预期税待遇）。出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，双方应根据《守则》第1060条和据此颁布的《财政条例》以及作为附件B（分配方法）列出并附于本文附件B（分配方法）的方法，在中为所得税目的在公司资产中分配购买价格，以美国联邦所得税为目的而确定的购买价格。双方同意，预期的税收待遇和分配方法具有约束力，除非适用法律在根据《守则》第 1313 (a) 条或其他适用法律的类似规定作出决定后另有要求，否则买方和卖方（及其各自的关联公司）应按照预期税收待遇和分配方法报告、采取行动和提交所有方面的所有纳税申报表。所有各方应及时、正确地准备、执行、归档和交付对方在编制此类纳税申报表时可能合理要求的所有此类文件、表格和其他信息。根据本协议对购买价格的调整应根据分配方法在中进行分配。

1.8 预扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，买方、托管代理人及其各自的关联公司和代表均应被允许从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留该人根据《守则》或适用法律应从中扣除和预扣的任何款项。以这种方式扣除或扣留的任何款项应视为已支付给扣除和预扣款的个人。

第二条

关于卖方的陈述和保证

卖方仅就卖方向买方陈述并保证，本第二条中包含的陈述在收盘时是真实、正确和完整的，除非披露附表中规定或有条件限制：

2.1 组织和权力。卖方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其财产和资产，并按目前的方式开展业务。卖方拥有执行和交付卖方参与的每份交易文件并履行卖方在本协议及其下的义务的全部公司权力。卖方执行和交付卖方参与的每份交易文件以及卖方履行交易均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权，卖方无需采取其他程序或行动即可批准卖方参与的任何交易文件或完成交易。卖家参与的每份交易文件均构成卖家的有效且具有法律约束力的义务，可根据该交易文件的条款对卖方强制执行，但此类有效性、约束力或可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

2.2 所有权。卖方是公司所有权益的唯一记录和受益所有人，不含任何抵押物（截至收盘时解除的任何抵押品除外），并且拥有根据本协议将公司权益的所有法律和实益权利、所有权和权益转让给买方的专属权利和权益。卖方不是 (a) 任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置公司权益的期权、认股权证、购买权、订阅权、优先拒绝权、看涨期权、看跌期权或其他合同（本协议除外）的当事方，或（b）与公司利益投票相关的任何表决信托、代理或其他合同（本协议除外）的当事方。当卖方在公司权益到期时向买方交付时，公司权益的有效所有权将移交给买方，不存在任何负担。

2.3 没有冲突。卖方执行和交付任何交易文件以及卖方履行交易的情况都不会直接或间接地通知或延迟或两者兼而有之：(a) 违反，或赋予任何政府机构或任何其他个人根据卖方或公司利益受其约束的任何法律对交易提出质疑的权利；(b) 违反卖方的任何组织文件，(c) 违反、冲突与、导致违约、构成违约、导致加速或给出任何个人有权根据卖方作为当事方、卖方财产、权利或资产受其约束或公司利益受其约束或其履行由卖方担保的任何合同，加快其到期或履行，或取消、终止、修改或行使任何补救措施，或要求任何人通知对公司利益的负担。卖方无需通知任何人、向任何人提交任何文件或获得其任何同意，即可进行或完成交易。

2.4 诉讼。卖方或其任何关联公司或卖方的任何财产、权利、资产（包括公司利益）或与交易有关或影响交易的业务没有待处理的诉讼或据卖家所知，没有针对或预期的针对或预期的诉讼。卖家不受任何禁止或以其他方式限制卖家完成交易能力的未完成订单的约束。

2.5 无经纪人费用。对于买方或公司可能承担责任的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付的任何费用、佣金或付款，卖方不承担任何责任。

第三条

有关公司的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证，截至收盘之日，本第三条中包含的陈述是真实、正确和完整的，披露附表中规定或限定的范围除外：

3.1 组织、资格和权限。该公司是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。根据适用法律要求的每个司法管辖区的法律，公司具有开展业务的正式资格，信誉良好。附表3.1规定了（a）公司有资格或必须具备开展业务资格的每个司法管辖区，（b）公司的每位成员和经理，（c）公司的EIN和（d）公司的每个银行账户，包括相关的授权签字人。公司拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以开展其所从事的业务，拥有、租赁、运营和使用其声称拥有、租赁、运营或使用的财产、权利和资产，以及履行交易文件或其他方面的义务。卖家已向买家交付了公司组织文件的真实、正确的和完整副本。公司不是，也从未违反过任何组织文件。卖方交付给买家的公司会议记录是真实的，完整且正确。公司拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以执行和交付公司参与的每份交易文件，并履行公司在本协议及其下的义务。公司执行和交付公司参与的每份交易文件以及公司履行交易均已获得公司所有必要的有限责任公司行动的正式授权，公司无需采取其他程序或行动即可批准公司参与的任何交易文件或完成交易。公司参与的每份交易文件均构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据该交易文件的条款对公司强制执行，但此类有效性、约束力或可执行性可能受可执行性例外情况的限制。

3.2 资本化。

(a) 附表3.2 (a) 列出了截至收盘前夕的公司股权的金额和类别，(ii) 已发行和流通的公司股权的金额和类别，以及 (iii) 公司股权的记录和受益所有人。所有公司权益 (x) 均已获得正式授权并已有效发行，(y) 的发行、出售、转让、发行和授予均符合适用法律，包括联邦和州证券法及其组织文件和任何管理公司权益发行的适用合同中规定的所有要求，并且 (z) 的发行并未侵犯优先权、购买权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、优先权拒绝权、订阅权或类似权利。

(b) 没有可转换或交换为公司股权的未偿还证券或任何期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交易权、看涨权、看跌权、优先拒绝权、反稀释权或其他权利、可能要求公司发行、出售、转让或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何合同公司股权或要求公司有义务授予、延期、加速归属、变更任何此类担保、权利或合同的价格、以其他方式修改或订立。没有未偿还或授权的股权增值、幻影股权、利润分成

或与公司相关的类似权利。没有与公司股权投票相关的有表决权的信托、代理或其他合同。没有直接或间接质押（截至收盘时生效的任何质押除外）或转让任何公司权益，也没有受任何有表决权的信托或不可撤销的代理或与其转让或处置有关的任何合同或谅解的约束。公司在任何时候都没有回购本公司的任何股权或任何可行使或交换或转换为公司任何股权的工具或权利。任何前公司股权的直接或间接持有人均不对公司提出任何索赔或权利。

3.3 没有冲突。无论公司执行和交付任何交易文件，还是公司对交易的执行，无论是通知还是不提前通知或时间流逝，都不会直接或间接地：(a) 违反公司或公司拥有、租赁、运营或使用的任何资产、权利或财产所受法律约束的任何法律，或赋予任何政府机构或任何其他人对交易提出质疑的权利；(b) 违反公司的任何许可或赋予任何政府机构终止、撤销、暂停或修改的权利公司的任何许可证；(c) 违反公司的任何组织文件；(d) 违反、冲突、导致违约、加速或赋予任何人加速到期或履行的权利的权利，或者取消、终止、修改或行使任何人根据本公司作为当事方的任何合同下的任何补救措施，或要求任何人发出任何通知、同意或豁免或者公司受的约束，或公司的任何资产或财产受其约束，或公司受其约束拥有本公司担保的任何权利或其业绩；（e）使买方或公司在任何收盘前纳税期内承担任何税收责任；或（f）导致对公司拥有、租赁、运营或使用的任何资产或财产征收任何抵押金。为了执行或完成交易，公司无需通知任何人、向其提交任何文件或获得任何同意。除了与交易及其资金负债和交易费用有关的惯常专业费用外，公司未向任何人支付过任何与交易完成或由此导致的控制权变更有关的款项，也没有义务支付。

3.4 财务报表。

(a) 附表3.4 (a) 列出了以下财务报表（统称财务报表）的真实、正确和完整副本：（i）截至2022年12月31日的公司未经审计的资产负债表以及截至该日止财政年度的相关收益表、成员权益和现金流表；（ii）截至2023年12月31日的公司未经审计的资产负债表和相关收益表，截至当时的财政年度的成员权益和现金流量（2023年财务报表）；以及（iii）未经审计的资产负债表截至中期日的公司，以及中期的相关收益表、成员权益和现金流表（中期财务报表）。财务报表是根据会计方法在中编制的，准确、公平地列出了截至其中所示日期和期间的整个业务的财务状况、经营业绩和现金流量；前提是，财务报表包含转让定价成本细列项目；此外，中期财务报表须接受正常的定期年终调整（不单独调整或总体而言，材料的性质或数量）。

(b) 公司的账簿、账户和记录（包括所有财务记录、业务记录、客户名单以及与向客户交付的产品或服务有关的记录）或与业务有关并由卖方维护的其他方面（i）在所有重要方面均真实、正确和完整，公司参与或曾经参与的所有善意交易均按应计制在所有重要方面准确反映在所有重要方面，(ii) 反映公司授予的所有折扣、递延收入、回报和津贴就财务报表所涵盖的期限而言，（iii）保持了商业上合理的商业惯例，（iv）构成财务报表的基础，（v）在所有重要方面按应计制反映企业的资产、负债、财务状况、经营业绩和现金流量。卖家管理信息系统足以保存相关信息并代表公司和企业准备准确的报告。

(c) 卖方代表公司和企业维持标准会计体系，该体系是根据可靠的数据和合理的分配估算建立和管理的，该会计制度是根据健全的商业和会计惯例建立和管理的。公司或卖方的内部或外部会计师在任何时候都没有将卖方或公司在财务报表中使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或弱点通知公司或卖方。不存在 (i) 任何欺诈或其他类似的故意不当行为，涉及公司的任何管理层或卖方或其他参与编制公司使用的财务报表或内部会计控制措施的员工，或 (ii) 就上述任何内容提出的任何索赔或指控。

(d) 公司对融资债务没有任何负债。

(e) 公司的所有应收账款 (i) 代表业务在正常业务过程中实际销售的产品或服务产生的有效债务，(ii) 是流动的，可根据其条款收取，扣除截至截止日期公司会计记录中反映的相应储备金（如果有），这些储备金充足且计算在根据会计方法，并且（iii）不受任何异议，索赔，抗辩、反诉、抵销或退货权，有理由预计会干扰其全面和及时的收款。除公司在正常业务过程中提供的贷款、回扣和折扣外，尚未就任何此类应收账款签订任何扣除、折扣或其他递延价格、数量或其他调整的合同。没有第三方质疑其支付任何此类应收账款的义务。自回顾之日起，公司一直按照标准惯例在正常业务过程中收取应收账款，并且没有加快任何此类账款的收款。公司没有任何来自卖方关联方的应收账款或应收贷款。附表3.4（e）列出了截至截止日期公司所有应收账款的清单，包括此类应收账款的账龄。

(f) 公司的所有应付账款和应付票据都是在正常业务过程中真正的公平交易中产生的，所有此类应付账款和应付票据均已支付或尚未严重逾期付款。自回顾之日起，公司已按照标准惯例在正常业务过程中支付了应付账款和应付票据，并且没有严重延迟任何此类付款。公司没有欠任何卖方关联方的应付账款或应付票据。

(g) 本公司不是任何其他人的任何债务或其他责任的担保人。除公司于2020年4月12日从美国小企业管理局获得并于2020年11月全额免除的 PPP贷款（金额为634,900美元）外，公司尚未根据CARES 法案或任何政府机构实施的与 COVID-19 相关的任何其他刺激计划申请或获得PPP贷款或其他贷款或债务。

3.5 缺少某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起：

(a) 除正常业务过程外，公司、卖方或其任何关联公司均未出售、租赁、许可、转让或转让企业的任何资产；

(b) 公司和企业的财产或资产均未遭受任何损害、破坏或损失（不论是否由保险承保），其损害、破坏或损失的价值超过50,000美元，或其任何财产或资产的使用出现任何重大中断；

(d) 本公司、卖方或其任何关联公司均未就业务进行任何涉及超过50,000美元的单一资本支出，也未对涉及超过50,000美元的任何其他人的股权、财产或资产进行任何资本投资、向其提供任何贷款或收购其股权、财产或资产；

(e) 公司未在原定到期日或正常业务过程中本应偿还该负债时发行、创造、产生或承担任何债务，也没有延迟或推迟支付应付账款或其他负债的支付；

(f) 公司未取消、损害、放弃或解除对公司的任何权利或索赔或任何债务；

(g) 公司没有 (i) 发行、出售或以其他方式处置其任何股权，也未授予任何期权、认股权证或其他收购（包括转换、交换或行使）任何股权的权利，(ii) 申报、预留、支付或支付与其股权（无论是现金还是实物）相关的任何股息或分配，(iii) 兑换、购买或以其他方式收购任何其权益或（iv）修改了其任何组织文件；

(h) 本公司、卖方或其任何关联公司均未在正常业务流程之外开展业务，或对业务进行任何重大变更，包括其产品和服务、销售或提供此类产品和服务的领域；

(i) 公司没有 (i) 向其任何董事、经理、高级职员、现任或前任员工或现任或前任独立承包商提供任何贷款或与其进行任何其他交易，(ii) 签订任何雇佣或独立承包商合同或修改任何现有雇佣或独立承包商合同的实质性条款， (iii) 批准增加其任何现任董事、经理、高级管理人员的基本薪酬，或前雇员或现任或前任独立承包商，或 (iv) 采用、修改，为其任何董事、经理、高级职员、现任或前任员工或现任或前任独立承包商的利益修改或终止任何员工福利计划或其他合同；

(j) 公司未提出、撤销或更改任何税收选择，更改任何税收会计期，采用或更改任何会计方法或任何报告收入和支出或会计惯例的方法，提交任何修订的纳税申报表，签订任何结算协议，解决任何税收索赔、评估或负债，放弃任何要求退税的权利，同意延长或豁免适用于任何税收的时效期限索赔或评估，或采取了与提交任何纳税申报表有关的任何其他类似行动，或缴纳任何税款；

(k) 本公司、卖方或其任何关联公司均未达成和解或以其他方式解决与业务有关的任何诉讼，如果该人在和解或其他解决办法中支付或收到的金额超过50,000美元，或者该人据此放弃任何有价权利；

(l) 公司未与任何人进行任何合并或合并，或收购（无论是通过合并、合并、业务合并还是收购股权或资产，或类似交易或一系列关联交易）、股权或任何部门、业务或任何人的全部或几乎所有财产、权利或资产；

(m) 除了授予客户在正常业务过程中使用其产品和服务的许可外，公司、卖方或其任何关联公司均未出售、分配、转让、许可或再许可公司的任何知识产权；

(n) 公司和卖方及其拥有业务中使用的知识产权的任何关联公司已采取符合行业最佳实践的商业合理措施，以维护公司任何重要知识产权或许可证的有效性；

(o) 本公司、卖方或其任何关联公司均未签订、执行、修改、重大修改、加速、取消或终止任何重大合同或任何构成重大合同的合同；

(p) 本公司、卖方或其任何关联公司均未在正常业务流程之外从事任何促销、销售、折扣或其他活动，其意图和结果是在收盘前加速企业服务和交付品的销售，而本应在收盘后进行；

(q) 据卖方所知，没有发生任何事件或情况，也没有发生任何可能对公司或企业的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）造成任何重大不利影响的事件或情况，无论通知与否，或两者兼而有之；以及

(r) 本公司、卖方或其任何关联公司均未同意或对上述任何内容作出承诺。

3.6 没有未披露的负债。在每种情况下，不存在因业务运营而产生的责任，公司不承担任何责任（据卖方所知，没有任何合理的责任依据），但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中签订的执行书面材料合同下的责任，不包括因违反任何此类执行书面合同而承担的责任，(b) 在反映或充分保留的范围内的责任中期财务报表中的对照，以及 (c) 在中期财务报表中产生的当前负债自过渡日期以来的正常业务过程（全部（i）属于通常重复发生的业务过程，（ii）在性质或金额上都不是实质性的并且（iii）不是由任何违反合同、担保、侵权、侵权行为、诉讼、索赔、诉讼或违法行为所致）。本公司以及与业务相关的卖方或其关联公司均不对任何第三方或实体承担任何性质的资产负债表外责任或任何财务利益，其目的或效果是推迟、推迟、减少或以其他方式避免或调整该方在业务方面产生的费用的记录。

3.7 资产的所有权和充足性。

(a) 公司对公司持有、声称归公司所有、出现在中期财务报表上或公司在中期日期之后收购的所有财产、资产或权利（自该日起在正常业务过程中处置的财产和资产除外）或位于租赁不动产上的所有财产、资产或权利拥有良好和有价的所有权或有效的租赁权益（统称 “资产”），不含任何负债，允许的负债除外。

(b) 收盘后将立即拥有、租赁或许可给公司的资产、财产和权利，以及根据过渡服务协议和员工租赁协议向公司提供的资产、财产和权利，构成所有重要资产、财产和权利 (a) 在目前经营的业务中使用或持有的所有重要资产、财产和权利，(b) 履行公司义务所必需和充足的资产、财产和权利，以及 (c) 在收盘后立即开展业务是必要和充分的与收盘前进行的方式和条件相同。这些资产以及根据《过渡服务协议》和《员工租赁协议》向公司提供的资产、财产和权利，构成了在收盘后立即以与收盘前相同的方式和相同条款继续开展业务所需和充足的所有实质性财产、权利和资产。除了根据过渡服务协议或员工租赁协议提供的任何此类资产、权利、财产或服务外，卖方及其任何关联公司均不持有或拥有公司或企业使用的任何重要资产、权利或财产，或提供任何实质性服务。本公司以外的任何人（包括卖方或其任何关联公司）拥有的用于业务运营或持有的任何重要资产、权利或财产均不会在交易结束后立即以相同的条款（包括价格）或根据过渡服务协议的条款继续向公司租赁或许可。

3.8 有形个人财产；资产状况。附表3.8列出了公司拥有或租赁或专门用于企业的所有设备、固定装置、家具、办公设备、计算机硬件、用品、汽车和其他有形个人财产的重要物品，包括每件此类物品是所有还是租赁的，以及每件此类物品的账面净值超过10,000美元。公司拥有或租赁或以其他方式专门用于业务的建筑物、结构、有形个人财产和其他有形资产 (a) 在所有物质方面结构均健全，没有实质缺陷，(b) 运行状况良好，维修状况良好（普通磨损除外），足以满足其用途，(c) 已在正常业务过程中得到维护。

3.9 不动产。

(a) 公司不拥有，也从未拥有过任何不动产或其中的权益。附表3.9 (a) 列出了公司租赁、转租或以其他方式占用或使用的不动产土地权益（连同其附带的所有地役权和其他权利以及位于其上的所有建筑物、结构和设施，即租赁的不动产）。对于每件租赁不动产，附表3.9（a）还列出了街道地址、出租人和承租人（以及其中的任何其他合法居住者）、租赁期限、租赁费率以及公司持有租赁不动产占有权益所依据的租赁、转租或其他合同及其所有修改、续订或延期（均为租约）。公司对每件租赁不动产拥有有效的租赁权益，并对此类租赁不动产享有和平、专属和不受干扰的占有权，在任何情况下，均不受任何负担，许可的抵押权除外。据卖方所知，根据每份租约，出租人或主要房东（如适用）拥有适用的租赁不动产的简单所有权，但仅受许可的抵押权的约束。公司不是任何租赁不动产的转租人，也没有转让转让或质押任何租赁物品。与任何租赁相关的所有租金、租赁佣金或其他经纪费以及公司到期或应支付的其他金额均已全额支付。

(b) 租赁不动产构成公司、卖方或卖方关联公司在目前主要用于业务的不动产中的所有权益。公司持有在公司租赁不动产中运营所需的所有许可证。租赁不动产不受任何种类或性质的任何权利、建筑物使用限制、所有权例外、差异、保留或限制的约束，但总体上不会损害租赁房地产所有权的当前使用、占用率、价值或适销性的除外。租赁的不动产状况良好，运营状况良好，与任何其他人的产权不冲突，可以直接通往邻近的街道和当前使用所需的所有公用设施。租赁的不动产房产在所有重要方面均遵守所有适用法律，包括分区要求。公司尚未收到以下方面的任何通知：（i）影响租赁不动产的现有、待处理或威胁的谴责程序；（ii）现有、待处理或威胁的分区、建筑法规、特别评估或其他暂停程序或类似事项，或（iii）与租赁不动产有关的改进建议或其他行动。租赁不动产的全部或任何部分均未因火灾或其他人员伤亡而损坏或摧毁。本公司或据卖方所知，任何其他方均未违反或违约任何租约，也没有发生任何事件或情况，不论是否发出通知或延迟或两者兼而有之，有理由认为本公司或卖方所知，任何其他方违反或违约，或允许终止、修改或加速的行为，任何租约。公司拥有相关政府机构颁发的有关租赁不动产的有效占用证书。

3.10 环境。公司和租赁不动产在所有重大方面方面一直遵守所有适用的环境法。根据环境法，公司已获得经营公司业务和租赁不动产所需的所有许可证，此类许可证有效且有效，并且公司在所有重要方面一直遵守所有此类许可证。公司尚未收到任何关于公司实际或涉嫌违反任何环境法或与租赁不动产有关的任何责任或潜在责任，包括任何环境法规定的与公司或其运营相关的任何责任或潜在责任，包括任何调查、补救或纠正义务的书面或口头通知、报告或其他信息。根据任何环境法，公司未管理、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理或释放任何物质，包括任何危险物质，或占用任何租赁不动产或前租赁不动产。租赁的不动产不受任何有害物质的污染。无论是明示还是根据法律的运作，公司均未承担或承担任何其他人与任何环境法有关的任何责任，包括采取纠正或补救措施的任何义务。据卖方所知，不存在与租赁不动产或前租赁不动产有关的事实、事件或条件，这些事实、事件或条件无论是否通知或时间流逝，都无法合理地预料到会阻止、阻碍或限制继续遵守任何环境法，或引起任何调查、补救或纠正义务或任何其他责任，包括与现场或场外释放有关的责任威胁释放有害物质或人身伤害、财产损失或自然资源损失。

3.11 合同。

(a) 附表3.11 (a) 列出了以下合同（及其任何修正案，包括协议的名称和日期以及协议各方的名称），这些合同（及其任何修正案，包括协议的名称和日期以及协议各方的名称），本公司的任何资产或财产受其约束，或公司享有任何权利，或这些合同的履行由公司担保或构成共享合同（合同）租赁、知识产权许可、员工福利计划和保险单、重大合同）:

(i) 与 (A) 截至2023年12月31日的每个财政年度和过渡期最后一天，业务从中获得的年经常性收入总额超过60,000美元的关键客户的每份合同，或 (B) 截至2023年12月31日的财政年度和过渡期的主要供应商；

(ii) 每份租赁、租赁或占用协议、许可、分期付款和有条件销售协议或其他合同，这些合同涉及在企业中使用的任何个人财产的所有权、租赁、使用权或任何租赁权或其他权益，(A) 本公司拥有的除知识产权许可外，或 (B) 由公司以外的任何人拥有；

(iii) 每位经纪商、分销商、销售代表、经销商、返利、经销商、特许经营、代理、销售促销、发现者、市场研究或广告合同；

(iv) 涉及与任何人分享利润、损失、成本、收入、税收或负债的每项转售、合资企业、合伙企业或合同，以及每项战略联盟、联合营销、联合开发或类似安排；

(v) 每份包含旨在限制公司或企业业务活动或限制公司或企业从事任何业务范围、市场、司法管辖区或地理区域或与任何人竞争、招募、雇用或贬低任何人的自由的契约；

(vi) 每份包含任何固定或指数定价、最惠国定价或类似定价条款或有关最低交易量、批量折扣或回扣的条款的每份合同；

(vii) 要求公司或企业从第三方购买其对任何产品或服务的全部需求，或者包含接受或付款条款或以其他方式包含任何独家交易安排或要求的每份合同；

(viii) 每份包含公司未清债务的和解协议；

(ix) 每份合同规定根据销售、购买或利润向任何人或由任何人支付佣金、回扣或其他付款，但直接支付商品款项除外；

(x) 与公司业务相关的管理、咨询、广告、营销、促销或咨询服务相关的每份合同；

(xi) 每份包含赔偿、预付款或类似义务的合同，以支持任何董事、高级管理人员或代表公司行使类似权力的个人；

(xii) 代表公司提交的每份未兑现的委托书；

(xiii) 资本支出超过50,000美元的每份合约（或一系列相关合约）；

(xiv) 每份证明、担保或与债务相关的合同，或对公司的任何资产设定任何负债；

(xv) 规定公司向任何人提供贷款或预付款，或投资或担保任何义务的每份合同；

(xvi) 每份合同规定 (A) 在收盘时增加付款或福利或加速归属，或 (B) 任何其他遣散费、留用、控制权变更、激励性薪酬（包括任何奖金或佣金）或其他类似的付款或福利；

(xvii) 与 (A) 任何规定年薪超过 50,000 美元的独立承包商签订的每份合同，(B) 任何员工（卖方先前向买方提供的表格上的求职信除外）以及 (C) 任何员工签订的规定年薪超过 100,000 美元的雇佣邀请函；

(xviii) 与任何临时就业机构、租赁机构、人事机构、劳务承包商、专业雇主组织或类似服务提供商签订的每份合同；

(xix) 每份与收购或处置公司或任何其他人的任何业务、股权或资产有关的每份合同，包括授予任何人期权、优先拒绝权、首次要约权或类似的优先权的每份合同，在中，公司对其中有持续的义务或权利，或者公司雇用、保留或承担任何责任的依据经纪人、代理人或发现者；

(xx) 每份包含或规定公司或企业对产品、服务或合同履行的担保、担保或其他类似承诺的合同，在每种情况下，均为正常业务过程以外的内容；

(xxi) 与任何政府机构或任何政府机构拥有或控制的任何个人直接或间接（包括分包商安排）签订的每份合同；

(xxii) 除普通课程客户合同以外的每份合同，公司不得在通知少于90天的情况下终止且不处以罚款；

(xxiii) 每份合同，除普通课程客户合同外，涉及年度对价（无论是公司、卖方或其关联公司的付款还是收据）超过75,000美元，或者要求任何一方在截止日期之后履行一年以上的合同，在每种情况下，都不需要在附表3.11 (a) 中列出；以及

(xxiv) 构成共享合同的每份合同，在中，无需在附表 3.11 (a) 中列出。

(b) 卖方已向买方交付了每份书面材料合同（包括其任何修订或补充）的真实、正确的和完整副本，以及一份列出每份口头材料合同（如果有）重要条款和条件的书面摘要。每份实质性合同都具有完全的效力和效力，并且在截止日期之后将继续以相同的条款生效。每份实质性合同是公司、卖方或卖方附属机构的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），而且，据卖方所知，其任何其他方均可对他们各自执行

根据其条款，但有强制性例外情况。公司、卖方或卖方关联公司（视情况而定），以及据卖方所知，其任何其他方均未违反或违约任何重大合同，据卖方所知，没有发生任何事件或情况，无论通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会合理地预计构成违约或违约，或允许终止、修改或加速，任何材料合同。公司、卖方或卖方关联公司（如适用）以及任何重大合同的任何其他一方均未行使（或，据卖方所知，打算或已表示有意行使）任何与任何重大合同有关的终止权，也未违反或拒绝遵守任何重大合同的任何条款。公司、卖方或卖方关联公司均未收到任何通知，要求其全部或部分终止、实质性修改或不续订任何一方对任何实质性合同的任何义务。

3.12 知识产权；软件。

(a) 附表3.12 (a) 列出了 (i) 向公司颁发或注册的每项知识产权，或公司已申请签发或注册的每项知识产权（或已向卖方或其任何关联公司注册的知识产权，或卖方或其任何关联公司已申请发放或注册并在任何情况下用于企业的知识产权）（注册知识产权），在每种情况下均列出具体说明当前注册所有者的姓名，以及适用的备案号或注册号，备案或注册日期、标题、提交申请或注册发放地的司法管辖区，以及 (ii) 对企业具有重要意义且归公司所有或声称归本公司所有（或声称由卖方或其任何关联公司拥有或声称为拥有并在企业中使用）的每个未注册商标和社交媒体账户（未注册的知识产权）。所有注册知识产权仅以公司的名义注册。注册知识产权的每项内容都是有效、可执行和持续存在的。对于要求确定为注册知识产权的每项知识产权，所有与之相关的注册、发放、续期、维护和其他款项均已由公司或代表公司及时支付。本公司是注册知识产权和未注册知识产权每项的独家所有者，并拥有所有权利、所有权和利益，除许可抵押外，不含任何负担，为避免疑问，包括任何独家许可或授予上述任何内容的义务。

(b) 附表 3.12 (b) (i) 确定了 (A) 公司许可或以其他方式使用公司以外的人拥有的任何知识产权项目的每份合同（市售的除外）现成的或收缩包装软件或合同（其中知识产权的许可与合同目的相关），包括本公司许可或使用的由卖方或公司任何其他关联公司拥有的任何知识产权，(B) 公司向任何人授予任何注册知识产权或未注册知识产权许可的每份合同，包括将公司任何项目用作技术的任何权利服务或复制或分发内容（任何合同）条款 (A) 或条款 (B)（知识产权许可）中描述的知识产权许可证），(C) 根据知识产权许可（许可知识产权）许可给公司（而不是卖方或公司的任何其他关联公司）的每项知识产权，以及 (D) 每项此类知识产权许可是独占的还是非排他性的。附表 3.12 (b) (ii) 列出了卖方或本公司任何其他关联公司拥有的、经公司许可或在业务运营中使用的任何知识产权。附表 3.12 (b) (iii) 列出了本公司拥有的、经卖方或公司任何其他关联公司许可或使用的任何知识产权。任何交易文件的执行和交付、交易的执行或公司目前开展的业务的运营，无论通知或不通知或时间流逝，都不会直接或间接地：(A) 对任何知识产权许可的连续性、有效性或可执行性产生不利影响，或导致任何知识产权许可证的违反、修改、取消、终止或暂停；

(B) 根据任何知识产权许可或其他规定，对公司业务或业务范围施加任何竞业禁令或其他限制；(C) 根据任何知识产权许可责成公司支付任何特许权使用费、佣金、酬金、费用或其他款项，或提供任何折扣或减少付款的义务；或 (D) 授予任何人任何知识产权或任何注册知识产权或未注册知识产权中的任何其他所有权。

(c) 附表 3.12 (c) 确定了 (i) 由公司或代表公司拥有、声称拥有或开发的所有软件以及 (ii) 本公司许可、出售、转售、分发或以其他方式使用的所有软件，由公司以外的个人（包括卖方或其任何关联公司）拥有（以下简称 “公司软件”）。公司软件 (A) 的性能与其文档基本一致，(B) 没有任何重大软件缺陷，(C) 据卖方所知，不包含任何病毒、软件例程或硬件组件 (1) 旨在允许未经授权访问、禁用或以其他方式损坏任何计算机、系统或软件，或允许未经授权访问、查看、操作、修改或其他更改的后门程序或其他软件例程到，或旨在随着时间的推移自动禁用计算机程序或受程序用户以外的个人的积极控制，或 (2) 合理预计会对此类公司软件的运行或功能造成重大损害。公司拥有或访问由公司拥有或代表公司开发的每个重要版本的软件的源代码，以及与之相关的所有文档。除了支持公司软件的开发和支持外，卖方、公司或任何员工或独立承包商均未向任何人披露公司拥有或在业务中使用的任何软件的任何源代码，或同意或允许向任何人披露任何此类源代码。附表 3.12 (c) 列出了与公司拥有的任何软件的源代码有关的所有托管协议。对于公司许可的的每款公司软件，公司为此类公司软件的每位唯一用户提供足够且足够数量的（和类型）的每席位许可证，无论该用户是访问软件的个人、软件还是设备，以及此类用户许可证是授权用户、内部用户、外部用户还是合格用户。对于本公司向其客户销售、转售、分销或提供的任何第三方拥有的软件产品或服务，此类客户的所有必要知识产权许可均受此类客户与第三方之间的书面协议约束，公司对此没有任何义务。

(d) 公司独家拥有或拥有使用（A）公司目前开展的业务所必需的所有知识产权，以及（B）目前销售和分发的以及目前拟在任何媒体上销售和分发的所有内容（以及注册知识产权、未注册的知识产权、许可知识产权和公司软件、公司知识产权）。公司的所有知识产权均不由公司和其他人共同拥有。在收盘前夕拥有或许可给公司的每项公司知识产权将在收盘后立即按相同的条款和条件归公司所有或许可使用，除公司知识产权外，对公司目前开展的业务具有重要意义或必要的任何知识产权，除在收盘前许可给卖方的任何许可知识产权外或公司的其他关联公司。公司已采取商业上合理的努力来维护和保护其在公司拥有的公司知识产权中的权利和可执行性。

(e) 如果公司（或就业务而言，卖方）已经：（A）使用任何开源材料开发任何公司软件，（B）将任何开源材料纳入任何公司知识产权或将任何开源材料与任何公司知识产权相结合，或（C）分发任何与任何公司知识产权一起使用或与之一起使用的开源材料，在任何情况下，本公司和卖方都没有以 OSS 触发方式使用了任何 Copyleft 许可证。公司在所有重要方面均遵守公司使用的所有开源材料的所有相关许可条款。

(f) 本公司、公司软件的任何产品和服务、对公司知识产权的利用或公司当前业务的运营 (i) 均未侵犯、挪用、干扰或以其他方式侵犯、或曾经侵犯、侵占、干扰或以其他方式侵犯任何人的任何权利（包括任何知识产权）、所有权或利益，或 (ii) 构成或曾经构成任何适用法律下的不公平竞争或不公平或欺骗性贸易行为。本公司未收到任何指称本公司或任何公司知识产权侵权、违规、滥用、滥用、干扰、挪用或以其他方式侵犯任何个人知识产权的通知、指控、投诉、索赔、要求或诉讼（无论是书面还是口头），据卖方所知，也没有合理的依据预测这些通知、指控、投诉、索赔、要求或诉讼（无论是书面还是口头）。没有发生任何人未经授权使用、未经授权披露、侵犯、违反或挪用任何公司知识产权的情况，据卖家所知，从未发生过。公司尚未收到律师的任何口头或书面意见，以确定或指控任何公司知识产权或公司软件或其他人拥有的任何知识产权的侵权、非侵权、无效或不可执行。

(g) 公司已采取商业上合理的措施来保护公司所有商业秘密的保密和价值。公司的贸易机密和公司所有其他机密知识产权不属于公众知识或文献的一部分，据卖方所知，这些使用、泄露或挪用未损害公司利益或为任何其他人的利益所用、泄露或挪用。

(h) 公司拥有、租赁或由第三方承包商作为服务提供的所有计算机系统、硬件、服务器、数据库、网络、网络连接、通信设备以及专门用于公司运营的其他技术和相关基础设施（公司系统）。公司系统处于良好的工作状态，足以满足公司目前的业务运营。任何公司系统均未出现对公司造成任何实质性干扰或物质损失，或者过去、现在或将要向任何政府机构报告的错误、故障、故障或其他重大不合标准的表现。

(i) 在开发公司拥有的任何知识产权或任何公司软件时，未使用任何大学、学院或其他教育机构或研究中心的政府资金、资源、人员或设施。

(j) 参与、参与任何对企业具有重要意义的公司拥有的知识产权的创建或开发或做出重大贡献的现任和前任员工、现任和前任独立承包商、董事和高级管理人员均以转让该人所有权利、所有权和利益的形式为公司签订了有效且可执行的书面知识产权转让和保密协议可能有、可能曾经或以后可能有获得或获得此类知识产权，并对该人可能拥有的所有不可转让权利（包括精神权利）的有效且可执行的放弃。卖方所知，本公司（A）的现任或前任员工、现任或前任独立承包商、董事或高级管理人员均未违反或违反与公司或 (B) 签订的此类知识产权转让和保密协议，均未因这些人员受雇于公司或为公司提供服务而违反与任何人签订的任何合同义务的任何条款或契约。

3.13 隐私和信息安全。

(a) 公司在所有重要方面一直遵守 (i) 与公司业务过程中处理个人信息有关的所有适用隐私法，以及 (ii) PCI-DSS。对于以任何方式处理的任何支付卡交易（包括交易数据或支付卡数据的任何处理、存储或通信），公司在所有重大方面都遵守适用于公司业务运营的PCI-DSS。

(b) 任何人未经授权访问、未经授权处理或以其他方式损害其完整性机密性或可用性 (i) 公司或其分包商持有或控制的任何个人信息、公司数据，或公司或任何其他人代表其持有的机密信息，或 (ii) 任何数据库、计算机、服务器、存储介质（例如备份磁带）、网络设备或其他设备或设备处理个人信息、公司数据或机密信息的系统拥有或由公司、其客户、分包商或供应商或任何其他代表他们的人员维护（均为安全事件）。

(d) 公司（或为公司利益而设的卖方）严格执行，严格遵守并明确而显著地发布隐私政策，就公司在处理个人信息方面的数据隐私、数据保护和信息安全做法提供实质性完整和准确的通知。公司隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述均不具有实质性不准确、误导性、欺骗性或严重违反任何隐私法（包括包含任何重大遗漏）。公司以及据卖方所知，每个供应商处理者以及为公司或代表公司处理个人信息的第三方在所有重要方面都遵守了公司的隐私政策。卖方已向买方交付或向买方提供了公司目前有效的隐私政策的真实、正确和完整副本。

(e) 公司（或为公司利益而设的卖方）已按照适用的隐私法的要求向用户、客户、现任员工、现任独立承包商、政府机构和其他适用人员进行了所有必要的披露，并获得了所有必要的同意，以执行交易。根据合同，公司要求所有代表公司或为公司利益处理个人信息的分包商遵守要求分包商遵守适用的隐私法的合同条款。

(f) 公司（或为公司利益而设的卖方）维持并维持了合理的安全措施、控制措施、技术、政策和保障措施，旨在保护个人信息、公司数据和机密信息免受安全事故影响，包括旨在保护公司在业务过程中收到的个人信息、公司数据和机密信息以免遭受损失以及非法或未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的控制措施。在不限制前述内容概括性的前提下，公司（或卖方为公司的利益）已实施了一项或多项计划，该计划酌情包括：(i) 确定个人信息、公司数据和机密信息安全的内部和外部风险；(ii) 实施、监控和维护旨在控制这些风险的行政、电子和物理保护措施；(iii) 制定一项或多项旨在解决安全问题的事件应对计划事故响应程序；以及 (iv) 遵守通知程序符合适用的隐私法。

(g) 每位现任员工都接受了卖家提供的与每位员工在企业中的角色和责任以及此类员工对个人信息、公司数据和/或机密信息的访问相关的信息安全方面的培训。

(h) 公司已在所有包含或传输个人信息、公司数据和/或机密信息的便携式设备和信息系统上部署了行业标准加密。公司的IT系统足以满足公司当前业务运营的要求，并在所有重要方面运行和执行。

(i) 自回顾之日起，卖方已接受了由认可的第三方审计公司对企业的关键公司系统的安全风险评估。卖方已采取合理的努力来解决和补救在每次此类评估中发现的所有关键或高风险威胁和缺陷。截至本协议签订之日，还对公司进行了独立漏洞评估。

(j) 自回顾之日起，公司（或为公司利益而卖方）一直维持网络保险政策，该保单足以遵守公司作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。附表3.13（j）列出了该网络保险单下所有待处理索赔的完整而准确的清单以及公司和企业的索赔历史记录。卖方已向买方交付或提供了此类网络保险单的真实、完整和正确的副本。

(k) 没有任何其他人以违反适用的隐私法为由对公司或其代理人或分包商提起诉讼进行审理，或据卖方所知，也没有任何法院命令影响公司对任何个人信息的使用、披露或其他处理。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，无论通知与否，或延迟或两者兼而有之，都不存在合理预计构成此类隐私或数据保护诉讼的合理依据的事件或情况。公司未收到美国联邦贸易委员会或任何数据保护机构或其他政府机构就公司遵守适用隐私法的情况发出的任何通信，也没有成为其调查、索赔或投诉的对象。本公司未受到任何审计、调查、执法行动（包括任何罚款或其他制裁）或其他法律诉讼，涉及任何实际、涉嫌或可疑的安全事件或违反任何隐私法、任何公司隐私政策或涉及本公司持有或控制的个人信息，或任何供应商、处理者或其他第三方为公司或代表公司持有或处理的个人信息的个人隐私权，以及据卖家所知，没有任何事实或情况可以合理地预计，这将导致上述任何情况。公司在所有重要方面一直遵守与传输未经请求的商业电子邮件、电话、传真和邮件以及营销其他类似活动有关的所有适用法律，包括并酌情遵守2003年《反垃圾邮件法》（编纂于 15 U.S.C. §§ 7701-7713 和 18 U.S.C. § 1037），第 17529.1-17529.9 条（视情况而定）9 以及《加州商业和职业法》第 17538.45 条、2005 年《防止垃圾传真法》（Pub.L. 10921）、不要打电话2003年实施法（Pub.L. 10810）、经1996年《电信法》修订的1934年《通信法》、1991年的《电话消费者保护法》（Pub.L. 102243）以及所有类似的适用法律。本公司发起、促进、支持或传输的任何电子邮件营销活动或邮件和营销活动中包含的任何索取、声明、披露或营销、促销或广告材料均未违反任何隐私法。

(l) 交易文件的签署、交付和履行以及本协议及其下设想的交易的完成不违反或导致违反或违反任何适用的隐私法或公司隐私政策（现行或在由公司或为公司收集或处理任何个人信息期间存在的隐私法或公司隐私政策）。收盘后，公司将继续有权使用此类个人信息，其条款和条件与公司在收盘前有权使用此类个人信息的条款和条件相同，包括对于根据过渡服务协议将从卖方过渡到公司的公司的某些个人信息，在根据过渡服务协议提供的服务在此类过渡之前访问访问此类个人信息到《过渡服务协议》。

3.14 税收。

(a) 公司已按时及时地向相应的政府机构提交了其必须提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。公司或代表公司所欠的所有税款（或要求汇款）（无论是否显示或要求在任何纳税申报单上显示）均已及时支付给相应的政府机构。公司因未缴纳任何税款（或涉嫌未缴纳任何税款）而产生或以其他方式与之相关的任何资产均不存在任何负担。公司已预扣或收取所有需要预扣或征收和汇出的税款，并及时向相应的政府机构支付了所有税款，并遵守了所有信息报告和备用预扣要求，并保留了与向任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商或公司现任或前任客户、债权人或股权持有人支付或应付的款项有关的所有必要记录其他第三方。

(b) 附表3.14 (b) (i) 包含公司在截至截止日期的六年期内随时提交纳税申报表的所有州、地区和其他司法管辖区（无论是国内还是国外）的清单，(ii) 确定每份此类纳税申报表的类型（例如所得税、增值税、销售或财产）， (iii) 列出了已经或现在的纳税申报表目前正在进行税务竞赛，并且（iv）列出了公司要求或收到的所有税收裁决和类似决定。在截至截止日期的四年期内，卖方已向买方交付或提供了公司提交的所有纳税申报表，以及根据该公司评估或同意的所有检查报告和缺陷陈述的真实、正确和完整副本。

(c) 对于公司支付、收取或汇出（或将要支付、收取或允许的）的任何税款的责任，不存在任何争议或索赔，无论是 (i) 任何政府机构以书面形式提出或提出的，或 (ii) 卖方知情的。公司没有放弃任何税收的法规或时效期限，也没有同意延长任何税收的期限，任何政府机构也没有要求其同意任何税收的期限。尚未申请、批准或目前没有延长公司提交任何纳税申报表的期限。在任何已完成的审计或审查中，相关政府机构均未提出任何与公司税收有关的问题，这些问题可以合理预期在截止日期之后开始的纳税期（或其中的一部分）内产生税收负债。

(d) 公司不是任何税收分配、共享、赔偿、报销或类似协议的当事方。公司目前不是，也从未是关联公司集团的成员，也从未提交或包含在合并、合并或统一所得税申报表中。根据美国财政部法规第1.1502-6节（或任何其他法律的任何类似条款），公司作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订的合同除外，其定价与税收无关），对任何个人均不承担任何税收责任。根据守则 § 280G（或州、地方或外国税法的任何相应或类似条款），在某些情况下，公司没有支付任何款项，也没有义务支付任何款项，也没有义务支付任何款项，也没有义务支付任何款项，或者是任何合同的当事方。根据《守则》 § 280G，对于任何员工福利计划或以其他方式向任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商或公司现任或前任董事或高级管理人员单独或与任何其他事件一起支付或可能支付的款项，均不能正确地描述为超额降落伞付款，也不得根据《守则》缴纳消费税 § 4999。

(e) 截至中期财务报表正文（而不是其任何附注）中列出的税收负债准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金）， (ii) 不会超过根据截止日之前的时间调整后的储备金公司过去在提交相应纳税申报表方面的习俗和惯例。自过渡日期以来，公司在正常业务过程之外没有产生任何税收责任。

(f) 在截止日之后结束的任何应纳税期（或其一部分），公司无需将任何收入项目计入或排除任何扣除项目，原因是：(i) 更改或不当使用截至日期当天或之前结束的的应纳税期的会计方法；(ii)《守则》第7节所述的结算协议在截止日期当天或之前执行的121（或州、地方或外国税法的任何相应或类似条款）；（iii）根据法典第 965 节进行选举；（iv）分期付款在截止日期当天或之前进行的出售或未平仓交易处置；或（v）《财政部条例》根据法典第1502条或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款描述的公司间交易或超额亏损账户。

(g) 附表3.14 (g) 列出了公司作为守则第 409A 条和下文颁布的《财政部条例》所指的不合格递延薪酬计划的每份协议、合同、计划或其他安排（无论是否为书面安排，无论是否为员工福利计划）。每项此类不合格递延薪酬计划 (i) 均符合《守则》第 409A 节、根据该法颁布的《财政条例》以及美国国税局根据该法典发布的任何其他指导方针的要求，并且 (ii) 的运作和管理均符合《守则》第 409A 节。

(h) 在旨在或打算全部或部分受《守则》第 355 条或《守则》第 361 条管辖的交易中，公司未分配他人的任何股权，也没有让他人分配其股权。公司不是、也从未是《守则》第 6707A (c) (1) 条或《财政条例》第 1.6011-4 (b) 节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似条款）中定义的任何应申报交易的当事方。任何政府机构均未与公司签订或发布任何与税收有关的结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或其他类似的协议或裁决。

(i) 如果公司利用了与 COVID-19 疫情有关的适用法律的任何变更，导致公司（或任何现任或前任员工）向政府机构暂时减少（或暂时推迟）原本适用的纳税义务的到期日，则公司已全额支付了所有此类延期或延迟款项。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，公司没有以其他方式利用任何税收抵免或福利。

(j) 公司自成立以来一直被正确地视为 (i)《守则》第 1361 (b) (3) (B) 条所指的合格的 S 分章子公司，或 (ii) 出于美国联邦税以及州和地方所得税的目的，在每种情况下，均被视为与其单一成员分开的实体。

(k) 公司 (i) 在任何情况下均未在其成立国家（或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构）以外的国家设有常设机构（按照适用的税收协定的定义），（ii）与之有任何应纳税关系或其他关系，或（iii）在除其成立国（或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构）以外的国家以其他方式纳税，而且公司没有收到税务机关指控该指控的任何通知或来文所在国以外的国家/地区存在任何此类贸易或业务、常设机构、联系或其他联系或纳税义务其公司（或其中的任何政治分支机构）。

(l) 公司在任何合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会或其他出于联邦或州所得税目的被视为合伙企业的实体中不直接或间接拥有任何权益。

3.15 法律合规；许可证。

(a) 公司在所有重大方面一直遵守所有适用的法律和许可。公司、卖方及其关联公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和许可，开展业务。公司未违反与其业务行为或业务所有权或运营相关的任何适用法律或许可证，或未收到任何违规通知，或因违反该法律或许可证而受到调查。自回顾之日以来，尚未对公司或企业提起或启动任何诉讼，也没有针对任何指控未遵守或违反任何适用法律或许可证的公司或企业提起诉讼，据卖方所知，也没有对公司或企业构成威胁或预期的诉讼。发生的任何事件或情形，无论通知或时间流逝或两者兼而有之，都无法合理预期构成或导致公司或业务违反或公司或企业未能遵守任何适用的法律或许可证。本公司、卖方或其任何关联公司均未收到任何政府机构或其他个人就公司或企业的任何实际、涉嫌或潜在的违规行为、未遵守或根据任何适用法律或许可承担的责任，或公司或企业取消、终止或未能续订任何许可证的任何通知或其他通信。本公司以及与业务有关的卖方或其关联公司均未从事或促进、参与或促进任何违反适用反垄断法的反竞争行为或行为，包括与董事会社区有关的反竞争行为或行为。

(b) 公司持有并自回顾之日起一直持有每份许可证（i）企业当前经营所依据的或持有其任何资产或财产的任何权益，或（ii）业务运营或持有任何此类权益所需的许可证，并且所有此类许可证均完全有效。自回顾之日起，公司在所有重要方面都遵守了所有此类许可证。附表3.15 (b) 列出了公司持有的每份许可证或与企业、或公司拥有或使用的任何资产相关的许可证的真实、正确和完整清单，以及每份此类许可证的到期或续订日期。附表 3.15 (b) 中列出的每份许可证均可续期，据卖方所知，没有理由不立即续订此类许可证。附表3.15（b）中列出的许可证构成了允许公司合法开展和运营当前业务以及拥有和使用其当前拥有和使用的资产所需的所有许可证。

3.16 诉讼。没有待处理的诉讼，或者据卖方所知，没有针对（a）公司、企业或公司或企业的任何财产、权利、资产或人员，（b）与公司利益或（c）交易相关的卖方或其关联公司受到威胁或预期的针对的（c）。没有发生任何事件或情形，不论是否有通知或时效或两者兼而有之，合理预期会引起或作为启动任何此类程序的依据。没有未完成的订单，也没有未兑现的判断，

在每种情况下均针对或影响公司、企业或公司或企业的任何财产、权利、资产或人员，或前述任何规定所适用的处罚或裁决。附表3.16列出了（i）自回顾之日起任何时候涉及公司、企业或公司或企业的任何财产、权利、资产或人员的未决诉讼，以及（ii）自回顾之日起，中任何时候生效的公司、企业或公司或企业的任何财产、权利、资产或人员的所有订单。

3.17 员工；独立承包商。

(a) 附表3.17 (a) 规定了姓名、雇主、职称、开始工作日期、雇主、年基本工资或小时工资率（如适用）、奖金目标（如适用）、自2024年1月1日以来的薪酬变动、适用的工资和工时法规定的豁免或非豁免身份、任何应计和未使用的病假、带薪休假和/或休假、地理位置、就业每位现任员工的授权状态（包括到期，如适用）和非移民签证（如适用）。根据公司、卖方或其关联公司的任何法律、合同或政策，在截止日期当天或之前提供的服务，所有薪酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付或以其他方式应计支付。

(b) 附表3.17 (b) 列出了目前作为独立承包商聘用的每位人员，列举了此类独立承包商的薪酬，简要描述了该独立承包商提供的服务的性质，此类独立承包商聘用的初始日期，该独立承包商的地理位置（按城市和州划分），每项此类独立承包商的预计结束日期，以及此类独立承包商的公司或第三方订婚了。卖方已向买方提供了以下各项内容的真实、正确和完整副本：(A) 与当前独立承包商签订的所有形式的协议，(B) 与现任和前任独立承包商签订的所有形式的保密、不竞争或发明协议，以及 (C) 与现任和前任独立承包商的服务条款和程序有关的所有手册、手册和政策。根据公司、卖方或其关联公司在截止日期当天或之前提供的服务，所有报酬，包括应付给现任和前任独立承包商的佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付或以其他方式应计支付。

(c) 所有现任和前任独立承包商满足（或满足）适用法律中关于归类为独立承包商的要求，任何现任或前任独立承包商都不能（或曾经）被归类为公司员工。没有现任或前任独立承包商以口头或书面形式向公司提出或威胁说他或她是（或曾经）或应该（或应该）被归类为公司员工，也没有其他人以口头或书面形式声称或威胁说公司与其现任或前任独立公司之间存在或存在雇主与雇员的关系承包商。目前没有独立承包商参与或参与过任何员工福利计划。本公司不是，自回顾之日起从未接受过任何第三方的任何外包、人员配备或临时劳工。所有此类外包或临时劳动合同在各方面均符合适用法律，根据适用法律，公司根据每份此类合同聘用的每位独立承包商均被视为此类外包或临时劳动力提供者的员工。

(d) 公司没有加入工会的员工。自回顾之日起，公司过去和现在都不是任何集体谈判协议或劳动合同的当事方或受其约束，也没有其他合同或协议正在谈判中。公司没有、目前也没有经历过受到任何罢工、经济放缓、纠察、停工、员工申诉程序、不公平劳动行为指控或其他集体谈判纠纷的威胁。目前没有对任何现有员工进行封锁，而且据卖家所知，没有考虑采取任何此类行动。根据经修订的1935年《国家劳动关系法》，公司没有犯下任何不公平的劳动行为。没有发生过任何事件或情况，无论通知或时间流逝或两者兼而有之，都无法合理预期会为涉及员工的任何停工或其他劳资纠纷提供依据。目前，没有任何工会或代表任何工会对任何在职员工做出或威胁任何组织努力，也从未做出过此类组织努力或受到威胁。据卖方所知，现任员工或现任独立承包商均不打算在交易之前或与交易相关的情况下终止与公司的关系或向公司提供服务。

(e) 本公司的现任员工、独立承包商、高级职员、经理或董事都不是与卖方或其任何关联公司签订的任何合同或受其约束，据卖方所知，与任何其他人签订或受其约束，(i) 可能对公司开展业务的能力产生不利影响，(i) 可能对公司开展业务的能力产生不利影响，(iii) 为了以下方面的利益，以任何方式限制或限制他或她除外可能从事的工作范围或类型公司或 (iv) 要求他或她向公司以外的任何人转让、分配、披露或使用（或避免进行上述任何操作）机密信息、知识产权或任何其他与其工作相关的信息。据卖方所知，(1) 任何现任员工或现任独立承包商均未违反或违反对该员工或独立承包商规定的任何保密、不竞争或其他限制性协议，而该公司的现任员工、现任独立承包商、高级职员、经理或董事均未违反适用的雇佣合同中的任何实质性义务，保密与本公司签订的合同或不竞争合同或卖家。

(f) 如适用，公司或卖方可随意解雇每位现任员工。除非法律要求，否则在任何现任员工因任何原因终止雇用时，公司和/或卖方将不支付遣散费、控制权变更或其他类似款项（视情况而定）。对于因任何原因解雇任何员工，公司和卖方均没有任何支付遣散费或任何形式的遣散费的政策、惯例、计划或计划。公司和卖方均未聘用且自回顾之日起从未聘用过任何现任或前任员工或现任独立承包商，其就业或聘用需要特殊许可或许可才能向公司提供服务。

(g) 公司在所有重大方面一直遵守与就业、劳动和公平就业做法有关的所有适用法律和合同，包括与招聘、解雇或雇用工资条款和条件有关的所有法律、命令和其他可执行权利的来源（包括激励性薪酬、佣金和奖金）、工作时间、就业登记、用餐和休息时间、带薪休假、病假、休假缺勤、童工、薪资平等、背景调查、药物测试、工资记录查询、隐私、集体谈判、劳资关系、公平就业惯例、工作条件、工厂关闭、平权行动、薪酬问题、歧视、性骚扰、民权和平等就业机会、报复、员工分类（包括将现任和前任雇员的归类为豁免或非豁免，例如记录保存、最低工资和加班费，以及将工人归类为独立承包商或所有适用法律的雇员）、残疾人权利或福利、带薪病假、举报、移民和公民身份（包括及时正确地填写和保留所有现任和前任雇员的I-9表格、工作签证、就业授权和《移民改革与控制法》）、失业保险、职业安全与健康、工人补偿、预扣税、社会保障税和/或缴款的征收和支付

和类似的税收，以及涉及向公司现任和前任员工、现任和前任独立承包商或现任或前任经理或高级管理人员提供或未获得的薪酬或福利的任何及所有其他事项。公司和卖方在所有重大方面一直遵守《公平劳动标准法》以及与员工有关的所有适用的州和地方工资和工时法，因此不承担任何责任。对于以下情况，公司不承担任何责任：（i）任何人被错误归类为独立承包商而不是员工，（ii）任何人是雇员，而不是，而不是独立承包商，（iii）从其他雇主那里租来的任何现任或前任员工，或（iv）任何目前或以前被归类为免加班工资的现任或前任员工。任何被公司归类为豁免的现任或前任员工均未以口头或书面形式向公司声称其是（或曾经）或应该（或应该）被公司归类为非豁免员工。自回顾之日起，公司过去和现在都没有拖欠向任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商支付任何工资、薪水、佣金、奖金、遣散费、解雇费或其他直接补偿金或其他直接补偿金，或需要向这些人员报销的款项，并且公司已扣留并及时向相应的政府机构支付了法律或合同要求的所有款项被扣留并从支付给任何现时或以前的补偿金中汇出雇员或现任或前任独立承包商。

(h) 现任或前任员工、现任或前独立承包商与公司之间目前没有待处理或威胁的书面指控、调查（包括公司内部调查）、行政程序、审计或投诉（正式或非正式）。自回顾之日以来，没有任何指控、内部或外部调查或查询、诉讼、行政诉讼、申诉、仲裁、员工赔偿或工作场所安全和保险索赔、长期残疾索赔、薪酬公平投诉、职业健康和安全费用、对公司与其任何现任或前任员工之间的不当解雇（包括推定性）解雇、审计或投诉（正式或非正式）投诉（正式或非正式）的索赔或调查（包括推定性）或过去、现任或前任独立人士承包商，涉及：(i) 针对本公司的歧视、报复或骚扰，包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾、残疾或退伍军人身份的歧视， (ii) 任何性质的非法雇佣行为，在美国平等就业机会委员会或任何其他政府机构以书面形式待审或受到书面威胁涉及或与任何电流或前员工、现任或前任独立承包商，或 (iii) 美国劳工部或任何其他政府机构待审或威胁的涉及公司的工资或工时违规行为。

(i) 根据任何员工补偿计划或政策，或长期残疾索赔，据卖方所知，均未对公司提出任何待处理的索赔或威胁或预期的索赔。自回顾之日起，公司与其各自的现任或前任员工或现任或前任独立承包商之间没有提起任何诉讼、申诉、仲裁、行政听证会、保险索赔、内部或外部调查以及书面或口头投诉，据卖方所知，也没有受到威胁。

(j) 公司一直遵守WARN，并且一直遵守WARN，因此不承担任何责任。公司没有 (i) 实施或参与任何大规模裁员或工厂关闭（定义见WARN），（ii）导致其任何现任或前任员工在截止日期之前的90天内遭受失业（定义见WARN），或（iii）受到任何交易影响或裁员或解雇，人数足以触发WARN的申请。

(k) 公司不受任何法律规定的任何平权行动义务的约束，或者就雇用条款和条件（包括现行工资法）而言，公司是政府承包商或分包商。

(l) 现任和前任雇员自回顾之日起一直是合法授权在美国工作，公司在所有重大方面都遵守经修订的1986年《移民改革和控制法》以及根据该法颁布的所有相关法规。自 Lookback 之日起，公司一直在收集并保留当前的 I-9 表格，以及通常在填写 I-9 表格时收集的所有其他记录、文件或其他文件和入职材料，并将其保留在其记录中。自回顾之日起，公司和卖家均未收到美国社会保障管理部门的书面信函，其中告知任何现任或前任员工的姓名和社会保险号码不匹配，也没有出现任何现任或前任员工的姓名和社会保险号不匹配的指控。所有现有员工均获得在美国工作的法律授权，并且将在交易完成后立即获得法律授权在美国为公司工作，公司无需采取任何行动。

3.18 员工福利。

(a) 附表3.18（a）列出了每份员工福利计划的正确、最新和完整清单。在附表3.18（a）上，每项员工福利计划将因交易而停止向公司或企业的任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商或其他人员提供。

(b) 每项员工福利计划（以及所有相关的信托、保险合同、托管账户或基金）的建立、运作和管理均在所有重大方面均符合其条款和ERISA、《守则》和所有其他适用法律。根据ERISA、《守则》或其他适用法律，合理预期任何员工福利计划或相关信托均未发生任何行为、不作为或其他事件。

(d) 所有到期的缴款（包括所有雇主缴款和员工减薪缴款）均已按时支付给作为员工养老金福利计划的每份员工福利计划，并且截至截止日期或之前的任何期限尚未到期的所有缴款均已支付给每项员工养老金福利计划或根据公司过去的习俗和惯例进行累计。对于属于员工福利福利计划的每份员工福利计划，截至截止日期或之前的所有期限的所有保费或其他款项均以支付。

(e) 作为员工养老金福利计划的每份员工福利计划，该计划旨在成为守则第 401 (a) 条规定的合格计划，并且符合资格，已收到有利的决定书或有权依赖美国国税局的赞成意见书，证明它是这样的合格计划，而且据卖方所知，无论是否通知或延迟，均未发生任何事件或情况或者两者兼而有之，可以合理地预期会导致或导致这些信件被撤销，而且还没有这样的撤销受到威胁。

(f) 公司没有承诺、义务、意图或谅解，也没有向公司任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商、高级职员、董事或经理（不论是否具有法律约束力）作出陈述，以采纳、修改、修改或终止与交易完成或其他相关的任何员工福利计划或任何集体谈判协议。每份员工福利计划均可根据其条款修改、终止或以其他方式终止与收盘有关或以其他方式终止，不对买方、公司或其任何相应关联公司承担重大责任，解雇事件中通常产生的普通管理费用除外。

(g) 任何交易文件的执行和交付以及交易的履行都不会直接或间接地，在通知或时间流失的情况下或两者兼而有之：(A) 使公司的任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商、董事或高级管理人员有权获得遣散费、任何遣散费的增加或任何其他款项； (B) 加快付款、资金或归属时间，或增加应付给任何现任或前任雇员的薪酬金额（包括股票或股票薪酬）或公司的前独立承包商、董事或高级管理人员；(C) 限制或限制公司合并、修改或终止任何员工福利计划的权利；(D) 根据任何员工福利计划增加应付金额或导致任何其他重大义务；或 (E) 构成任何员工福利计划下的触发事件，该触发事件（单独或在任何额外或后续事件发生时）将或可能发生导致任何付款，降落伞付款（定义见代码 § 280G）。

(h) 对于公司是适用的大型雇主或其一部分的每个日历年，(i) 公司在相关时期内，为所需数量的全职员工提供了负担得起且价值最低的团体健康保险（此类条款由《患者保护和平价医疗法案》雇主分担责任条款定义），(ii) 未发生任何可能合理的行为、不作为或其他事件根据《守则》§§ 4980，预计将要求公司或任何 ERISA 关联公司缴纳任何应纳税款项H (a) 或 4980H (b) 和 (iii) 公司和每家ERISA关联公司已准确、及时地遵守了《守则》第6055和6065条规定的信息报告要求。

(i) 卖方已向买方交付或以其他方式向买方提供了以下各份最新、完整和准确的副本（视情况而定） (i) 每份员工福利计划文件（包括其任何修正案）（或对于任何不成文的员工福利计划，则提供其完整而准确的描述），(ii) 在回顾日之后结束的年度，(A) 向国税局提交的 5500 表格年度报告或任何与每项员工福利计划（如果需要任何此类报告）以及所有附表和附件有关的其他政府机构其中，(B) 每项员工福利计划的经审计的财务报表和精算估值报告（如果需要任何此类财务报表和报告），以及（C）非歧视和头重脚轻的测试（在要求的范围内），（iii）每个员工福利计划的最新摘要计划描述以及任何重大修改摘要和福利和承保范围摘要，（iv）每份信托协议或其他融资安排、托管协议、保险单和合同、管理和服务提供商协议、投资管理协议、投资咨询协议、团体年金协议或与任何员工福利计划相关的附带信函， (v) 国税局关于任何员工养老金福利计划的最新裁决书或意见书，(vi) 国税局、劳工部或其他政府机构就任何员工福利计划发出或与之的所有重要通知、信函或其他信函，以及 (vii) 任何申报文件根据任何大赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划由任何政府机构赞助，包括员工计划合规决议系统、自愿信托更正计划或拖欠申报人自愿信托更正计划。

(j) 任何员工福利计划均不向公司或任何ERISA关联公司的现任或前任员工、高级职员、董事、经理、股权持有人或其他服务提供者或其各自的家庭成员提供退休后医疗、健康、人寿保险或其他福利类福利（ERISA § 601 及其后各节的要求除外）. 或其他类似的适用法律）。公司和任何 ERISA 附属机构均无责任向任何个人提供解雇后或退休人员医疗福利，也没有责任向任何个人提供解雇后或退休人员医疗福利，也没有责任向任何个人提供解雇后或退休人员医疗福利。

(k) 对于每位员工福利计划：(i) 没有任何与任何此类员工福利计划相关的违禁交易（定义见ERISA第406节或法典第4975节）；（ii）任何信托机构（定义见ERISA § 3（21））均不对违反信托义务或任何其他与管理或行政部门有关的不作为或不遵守行为承担任何责任投资任何此类员工福利计划的资产；(iii) 不就任何此类员工福利计划的管理或资产投资采取任何程序（除外例行福利索赔）尚待处理，或者据卖方所知，存在威胁或预期的索赔；(iv) 据卖家所知，任何此类诉讼都没有的依据；(v) 除例行福利索赔外，对于任何此类员工福利计划，没有待处理或预期的索赔；(vi) 公司没有采取任何纠正措施或提出根据美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构的任何自愿更正或大赦计划向其申报关于任何此类员工福利计划，并且任何符合此类计划更正条件的此类员工福利计划均不存在重大计划缺陷。

(l) 公司和任何 ERISA 关联公司均未缴款、未被要求缴款或因交易而被要求向任何 (i) 多雇主计划缴款，也无须在任何多雇主计划下承担任何责任（包括 ERISA § 4201 中定义的的提款责任）；(ii) 守则第 413 (c) 节所指的多雇主计划；(iii) 员工养老金福利受 ERISA 第 IV 章或《守则》第 412 节最低资金标准约束的计划；或 (iv) 自筹（或自保）团体健康计划、ERISA § 3 (40) 中定义的多雇主福利安排、福利基金（该术语在《守则》第 419 节中定义）或《守则》第 501 (c) (9) 条下的自愿雇员受益人协会。公司不维持、未维持、未向任何为当前或未来退休或离职员工、其配偶或其受抚养人提供医疗、健康或人寿保险或其他福利类福利的员工福利计划（根据 COBRA 的规定除外），也没有向其缴款，也没有被要求缴款，因此交易无需缴款。公司没有义务对任何个人根据《守则》第409A和4999条征收或根据《守则》第409A节加速征收的任何税款或利息进行赔偿或补偿。

(m) 公司和任何ERISA附属公司在任何重大方面均未违反家庭和病假法、1996年《健康保险流通和责任法》、1998年《妇女健康和癌症权利法》、1996年《新生儿和母亲健康保护法》、《患者保护和平价医疗法》或《医疗保健和教育协调法》的任何要求 2010 年，或每项此类法案的任何修正案，或州法律的任何类似条款或 (ii) 根据《守则》第 4975 或 4980 条或经修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》，直接或间接发生或合理预计将产生的任何税收或罚款。

(n) 公司不向任何私人雇员养老金或伤残计划或任何正式或非正式计划或协议缴款，也无需为支付薪酬或终止雇佣关系的协议缴款。公司（或代表公司的卖方）已全额支付了与任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商、服务提供商、高级管理人员和董事相关的所有社会保障缴款、失业保险金、工资、佣金、奖金、福利和其他补偿。公司没有向任何现任或前任员工、现任或前任独立承包商、服务提供商、高级管理人员或董事发放的未偿贷款或担保。

(o) 附表3.18 (o) 列出 (i) 与现任员工签订的所有规定公司或卖方遣散费的合同，(ii) 公司或卖方的所有遣散费计划和政策，以及 (iii) 公司或卖方与其现任员工签订的所有包含控制权变更或类似条款的计划、计划、协议和其他安排。在附表3.18（o）上，每份因交易而停止向此类人员提供的此类合同、计划或保单均标有星号。

(p) 附表3.18 (p) 列出了 (i) 与现任员工签订的所有合同，其中规定了的休假或类似的休假，以及 (ii) 公司或卖方的所有休假或类似的休假计划和政策。在附表 3.18 (p) 中，每份因交易而停止向此类人员提供的此类合同、计划或保单均用星号标记。

3.19 客户、供应商和董事会社区。

(a) 关于截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及过渡期，附表3.19 (a) 列出了 (i) 企业在每个此类期间从中总共获得至少50,000美元的年度经常性收入（显示每个期间的美元交易量）（主要客户）的每位客户，以及 (ii) 这五位客户截至每个期间的最后一天，该业务的最大（按年化支出计算）的业务供应商（显示每个供应商的美元交易量）（主要供应商）。关于主要供应商，附表3.19（a）还特别确定了该关键供应商是否是该业务在该关键供应商提供的材料、产品或服务的唯一供应来源（无论是否有价格可比的供应来源）。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度中，没有任何客户占企业年收入的百分之一（1％）以上。公司无需就其与任何主要客户或主要供应商的任何交易提供任何实质性担保或其他财务担保安排。除附表3.19 (a) 另有规定外，任何主要客户或任何主要供应商 (x) 均未终止与卖方（业务方面）或公司的整体业务接触，未续订董事会社区的所有订阅，宣布出现不可抗力，更改定价或其他条款，或以其他方式重大改变其与卖方（业务方面）或公司的整体业务往来，(y) 据卖方所知，已进入破产、清算、重组或破产管理程序或 (z) 向公司或卖方通报了其打算或对上述任何事项的期望。截至2022年12月31日或2023年12月31日，总计占业务年度经常性收入的百分之十八（18%）的客户均未终止或未能续订与卖方（与业务有关的）或公司的业务往来，也没有通知公司或卖方他们打算做上述任何事情。与任何主要客户或主要供应商之间没有实质性争议或争议，自回顾之日起也没有任何实质性争议或争议。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，无论通知或延迟或两者兼而有之，都不会合理预期会导致公司与任何主要客户或主要供应商的关系发生任何不利变化或作为其依据。

(b) 附表3.19 (b) 列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财年中每个董事会社群的平均年度成员续订率（按附表 3.19 (b) 中规定的方式计算）。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度中，董事会社群的合并平均年度成员留存率（按附表3.19（b）中规定的方式计算）总计超过百分之八十（80％）。

3.20 与关联公司的交易。卖家关联方 (a) 不是公司或企业的客户、供应商、销售代表或分销商，也没有与本公司或企业进行过任何交易（包括向公司或企业提供任何法律、会计或其他服务），或 (b) 是与公司签订任何合同的当事方，但与任何法律、会计或其他专业人员或管理人员有关的除外卖方或卖方子公司在正常业务过程中提供的间接服务在每种情况下，均按附表5.6的规定向公司提供。卖方关联方以个人或共同方式直接或间接拥有本公司或与本公司有业务关系的任何其他组织的任何竞争对手、供应商、客户、销售代表或分销商（不包括任何本身构成卖方关联方的竞争对手、供应商、客户、销售代表或分销商）的任何经济利益（公开交易证券的被动投资除外），或担任高级管理人员或董事或类似身份。公司没有 (i) 向任何卖家关联方借出任何未偿还的款项，或 (ii) 向任何卖家关联方支付任何未偿还的贷款或预付款。公司或企业的任何资产均不归任何卖方关联方所有、使用或租赁给任何卖方关联方。任何卖家关联方都不是与本公司签订任何合同的当事方，也没有对公司提出任何索赔或权利。卖方、卖方的任何受控分支机构，或据卖方所知，任何其他卖方关联方均未参与与公司或企业的竞争。

3.21 保险。附表3.21列出了每份保险单的以下信息：保险公司的名称、保单编号、投保人姓名、承保期限、年度保费和免赔额、承保金额和承保类型。卖方已向买方交付或以其他方式向买方提供了每份保险单的真实、更正的和完整副本，包括其任何修订或补充、各自的损失额和截至最近日期的未决索赔（每种情况均与业务有关），以及企业每份待处理的保单申请。与保险单有关的所有保费均已按时支付。附表3.21描述了影响公司或企业的任何自保安排。所有保险单均具有完全的效力和效力。没有任何保险单的承保期已失效，并且公司、卖方或其任何关联公司均未收到任何保单取消、终止或不续期的通知。保险单的限额尚未用尽或显著降低。自回顾之日起，在期间，公司一直受到范围和金额对企业来说合理的保险保障。对于该保险单的承保人质疑、拒绝或争议的承保人，任何保险单都没有待处理的程序。公司和企业遵守法律或公司作为一方的任何合同规定的与保险有关的所有义务。

3.22 没有经纪商费用。本公司对就交易向任何经纪商、发现者或代理人支付的任何费用、佣金或付款不承担任何责任。

3.23 国际贸易；反腐败。据卖方所知，本公司的任何高级职员、董事、经理、现任或前任员工、现任或前任独立承包商、代理人或其他代表公司或企业行事的人都不是或曾经是受制裁的人，(b) 与任何受制裁人员从事任何交易或业务往来，或 (c) 参与任何交易或业务在任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行交易；既不是公司，也不是与业务相关的卖方或其关联公司正在或曾经在任何重大方面违反适用的制裁、出口管制法或反抵制法。据卖方所知，本公司的任何高级职员、董事、经理、现任或前任员工、现任或前任独立承包商、代理人或代表公司行事的其他人均未采取任何可能导致公司或企业违反任何适用的反腐败法律的行动。本公司、卖方或其任何关联公司均未收到任何与反腐败法相关的实际或潜在违规行为或不当行为的任何内部或外部指控，或任何政府机构发出的任何通知或查询。

第四条

关于买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至截止日期，本第四条中包含的陈述是真实、正确和完整的：

4.1 组织和权限。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有有限责任公司的全部权力和权力，可以执行和交付买方参与的每份交易文件，并履行买方在本协议及其下的义务。买方签署和交付的每份交易文件以及买方履行交易均已获得买方所有必要的公司行动的正式批准。买方参与的每份交易文件均构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据该交易文件的条款对买方强制执行，但此类有效性、具有约束力的效力或可执行性可能会受到可执行性例外的限制。

4.2 没有冲突。无论买方执行和交付任何交易文件，还是买方履行交易，无论是通知还是不提前通知或时间流逝，都不会直接或间接地：(a) 严重违反买方受其约束的任何法律； (b) 严重违反买方的任何组织文件；或 (c) 严重违反、与构成 a 的实质性冲突或导致重大违反重大违约，导致加速或赋予任何人加速其成熟度或业绩的权利或者取消、终止、实质性修改或行使买方作为当事方的任何实质性合同下的任何实质性补救措施。

4.3 诉讼。没有重大诉讼待处理，据买家所知，买家不会受到任何与交易有关或影响交易的威胁或预期的重大诉讼。

4.4 无经纪人费用。买方对卖方应负责的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付的任何费用、佣金或付款不承担任何责任。

4.5 投资意向。买方是为自己的账户收购公司权益，而不是为了分配违反《证券法》的公司权益。

4.6 研发政策。截至截止日期，买家已获得 R&W 政策，R&W 政策已经或将要以买家的名义出现。

4.7 足够的资金和偿付能力。买方有足够的资金或获得足够的资金来履行其在本协议下的义务，包括汇出购买价款和根据第一条应付的任何调整。买方参与本协议所设想的交易的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈卖方或本公司任何卖方关联方或公司关联公司的现有或未来债权人。假设 (1) 卖方在本协议中的陈述和担保是真实和正确的（不影响其中的任何知识、重要性或类似条件或例外情况），(2) 卖方在所有材料上都遵守了遵守其在本协议和其他交易文件下的义务，(3) 所有资金债务和交易费用均已全额支付，(4) 公司具有偿付能力（在这两者中）其资产的公允价值将不低于其债务总额和目前的公允价值截至收盘前，在和收盘后，其资产的可售价值将不低于偿还其债务和负债的绝对值和到期所需的金额），买方（i）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总和）

并且其资产目前的公允可销售价值将不低于其绝对和到期时偿还债务和负债所需的金额）；（ii）将有足够的资本和流动性用于开展业务；以及（iii）在债务和负债绝对和到期时不会产生超出其支付能力的债务和负债。

4.8 调查。买方承认已对公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认为了进行尽职调查的目的，买方已获得合理的访问公司的账簿和记录、设施和人员的权限，并已对公司进行了独立调查。买方对公司经营的行业有相当的了解，有能力评估交易的利弊和风险，并能够承担此类投资的重大经济风险。

第五条

收盘后契约

双方就收盘后的期限达成以下协议：

5.1 进一步保证。双方同意根据要求向任何其他方提供进一步的信息，执行和向任何其他方交付其他文件，并采取其他行动和事情，所有这些都是任何其他方可能合理要求的（费用由请求方承担），以使交易生效和实现交易文件的意图。

5.2 诉讼支持。如果买方或其任何关联公司正在评估、针对与交易有关的任何诉讼或任何事实、情况、状况、状态、状况、活动、惯例、计划、事件、事件、行动、未采取行动、未采取行动或在截止日期之前或进行交易，则根据买方的要求，卖方将（如适用）与买方及其律师合作进行评估、追查、异议或辩护，(ii) 提供其人员 (包括提供证词和其他合理协助) 以及 (iii) 在合理必要时提供查阅其账簿, 记录和电子数据的机会.买家将赔偿卖家的合理的、有据可查的自掏腰包与此类合作相关的费用（除非买方有权根据第 6.1 节获得赔偿，但不考虑第 6.4 节）。

5.3 过渡。在截止日期后 180 天的期限内，卖方应并促使其关联公司在收盘后立即将所有与业务相关的查询转交给公司和/或买方或其关联公司。在截止日期后的18个月内，卖方应立即（无论如何应在收到后五（5）个工作日内）（a）将卖方或其任何关联公司收到的有关本公司或代表公司销售的产品或服务（无论是来自现有或潜在客户还是其他客户）的任何订单和请求，以书面形式通知公司，(b) 向公司交付收到的任何邮件或其他通信由卖方或其任何关联公司在范围内由卖方或其任何关联公司执行，并且 (c) 通过以下方式汇款给公司电汇立即可用的资金，卖方或其任何关联公司因公司出售或代表公司销售的任何产品或服务而收到的任何款项，或为清偿拖欠本公司（或以其他方式应付给）的具有类似义务的任何应收款而收到的任何款项。卖方承认并同意根据《过渡服务协议》和《员工租赁协议》按照其中规定的条款和条件履行其义务。如果根据转租协议将保证金（或其一部分）退还给公司，则公司应通过支票或电汇立即可用的资金将该金额汇给卖方。

5.4 保密性。在遵守第 5.5 节的前提下，卖方将并使其关联公司和代表始终保持机密信息的机密性，除非买方事先书面同意，否则不得直接或间接地为自己的利益或为任何其他人的利益使用任何机密信息，也不会向买方授权代表以外的任何人透露或披露任何机密信息。本第 5.4 节中的承诺不适用于以下机密信息：(i) 卖方或其任何关联公司或代表未违反本协议，也未违反任何其他人对买方、公司或其任何关联公司应承担的保密义务，或者 (ii) 通过司法或行政程序或其他程序要求卖方披露信息：适用法律或法规（包括证券交易规则和美国证券法）的要求包括经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则）；但是,卖方将 (i) 在这种情况下，尽量提前以书面形式将此类必要披露通知买方；(ii) 应买方要求，与买方合作，费用和费用由买方承担，获得适当的保护令或其他合理的保证，确保此类信息将得到保密处理；(iii) 仅披露卖方法律顾问向卖方建议的部分必须披露。此外，此处包含的任何内容均不得阻止卖方或其关联公司或代表仅在行使卖方在本协议下的权利所需的范围内披露机密信息。

5.5 宣传。有关本协议和交易的初始新闻稿应采用买方和卖方共同同意的形式。此后，任何一方均不得发布任何与交易或交易文件有关的新闻稿或其他公开公告，且各方均不得促使其关联公司和代表发布任何新闻稿或其他公告，除非此类新闻稿或公告的文本已提交给其他方，而且其他各方也批准了该新闻稿或公告（不得无理地拒绝、限制或延迟此类批准）；提供，在任何情况下，除发布外根据下文 (b) 条作出的任何免责声明或公告披露了购买价格的金额或交易的任何其他经济条款。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不限制 (a) 买方或其关联公司（包括Falfurrias Capital Partners V、LP或其普通合伙人或其任何各自的关联公司）在保密的基础上向现有和潜在的投资者和贷款人披露（i）私募股权、金融和并购行业出版物的交易，（b）母公司来自仅在限定范围内披露交易及其条款必须遵守美国证券法，包括经修订的《2034年证券交易法》以及据此颁布的规则（前提是，母公司应给予买方合理的机会审查和评论任何此类披露内容，并应真诚地考虑对任何此类披露的内容或时间发表任何合理的评论）或 (c) 来自披露先前披露信息的的任何一方（或其关联公司）根据本第 5.5 节的规定。

5.6 保险覆盖范围。在截止日期之前，卖方应促使公司以卖方的全部费用获得自收盘时起生效的全额已付不可撤销的尾部保险单（统称为尾部保单），索赔期为截止日期后六年，承保限额为2,000,000美元，以及（ii）就业惯例责任保险，包括索赔截止日期后的六年期限，承保限额为2,000,000美元，以及 (iii) 信托责任保险，以及索赔期为截止日期后的六年，承保限额为2,000,000美元，每种情况均符合买方合理满意的条款和条件，并涵盖交易结束前或存在或发生的事项，包括与本协议所设想的交易有关的事项。

5.7 关联方义务；某些协议的终止。卖方应采取一切必要行动，使公司与任何卖方关联方之间的所有应收账款和应付账款得以偿还、免除或以其他方式结算或清除，自收盘前起生效，本公司在收盘时或之后不承担任何进一步的责任或义务。卖方特此承认并同意，自收盘前夕起生效，未经任何人采取进一步行动或通知，特此取消和终止附表 5.7 中列出的合同，不再具有进一步的效力或效力，或经过修改，使公司不再是其中的一方，公司将没有其他权利、义务或责任。

5.8 卖方承诺。如果确定任何卖家关联方持有《过渡服务协议》未明确涵盖的任何资产、财产、财产权益或权利的任何权利、所有权或权益，则卖方应或应促使卖方关联方在适用的情况下采取所有必要或可取的行动，以传达（或以其他方式永久提供）成本）向公司支付的资产、财产、财产权益和/或权限。

5.9 汇出逾期应收账款。买方应通过支票或电汇的即时可用资金向卖方支付或促使向卖方付款，即截至截止日期后180天内，本公司就任何逾期应收账款（如果有）收取的总金额。在根据第 1.5 (b) 节最终确定收盘价时，买方可以自行选择支付前一句所要求金额的任何部分（如果有）。

5.10 律师-客户特权；聘用律师。双方承认，Greenberg Traurig, LLP （法律顾问）已就本协议所设想的交易代表卖方和公司，在成交后，法律顾问可能会被要求代表卖方或卖方关联方处理与本协议有关的事项。买方和公司同意，任何律师-客户特权、律师工作产品保护以及由于法律顾问在交易前代表公司和卖方而产生的对客户信心的期望，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件，均应属于并受卖方控制，而不是由公司控制，不得传递给卖方，也不得由该公司索取或使用买方或收盘时及之后的公司；前提是，如果一方面，买方、公司或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司以外的任何人之间出现争议，另一方面，公司可以主张律师-客户特权和/或律师工作产品保护，以防止披露任何此类信息或文件或与之相关的任何通信或文件。在任何情况下，本公司或买方在收盘后均不会反对卖方或卖方关联方聘请律师为其辩护或起诉任何与卖方在本协议下的赔偿义务有关的索赔，或任何涉嫌违反本协议或与本协议相关的任何文件或协议的行为。

5.11 研发政策。交易结束后，未经卖方书面同意，买方不得修改第 VIIII.B.II 节。以不利于或不利于卖方利益的方式对 R&W 政策（代位行使）。

5.12 公司名称变更。在截止日期后的五 (5) 个工作日内，公司将且买方将促使公司向德克萨斯州国务卿办公室提交修正证书，将公司名称改为不包含 FiscalNote 一词的名称。收盘后，公司不会，买方也将要求公司不要以任何方式使用 FiscalNote 与 {相关的名称 br} 业务，除非过渡服务协议中另有规定。

5.13 豁免某些契约。卖方承认并同意，尽管任何员工与卖方或其关联公司之间的任何保密和发明转让协议或类似协议中均有任何不竞争或不招揽承诺，(a) 不得阻止该员工（卖方特此放弃执行任何此类非竞争契约的权利，从而阻止该员工）被公司或其关联公司雇用或雇用关闭后向企业提供服务，以及 (b) 任何此类服务禁止招揽契约仅适用于截至截止日期的卖方当前客户、员工和顾问。

5.14 某些奖金的支付。根据买方的书面指示，卖方应将所有未付的奖金和佣金汇给员工，金额应按附表5.14的规定支付给员工（减去适用的工资预扣额）。如果在计算购买价格（最终确定）时将任何此类金额视为债务，则买方应根据员工租赁协议第 3 节的规定偿还此类金额。为避免疑问，卖方应对附表 5.14 中未反映的任何适用预扣税中的雇主部分负责。

5.15 没有其他陈述或保证。除了第二条和第三条以及其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，卖方关联方、公司或其各自的任何高级职员、董事或其他代表均未就本公司或其业务或其他方面作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证。买方承认并同意：(a) 在决定签订本协议和其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易时，买方仅依赖自己的调查以及本协议第二和第三条（包括披露表的相关部分）以及其他交易文件中规定的明确陈述和保证；和 (b) 没有卖方关联方，也不本公司已作出任何陈述或保证，除非另有明确规定本协议第二条和第三条（包括披露附表的相关部分）和其他交易文件中规定的内容。

第六条

赔偿

6.1 卖方的赔偿。在遵守本第六条的条款和条件的前提下，卖方应赔偿、捍卫买方受保人并使其免受损害，并向买方受保人支付和补偿买方受保人在收盘后直接或间接因以下原因发生或遭受的所有损失，并向买方受保人支付和补偿：

(a) 任何违反第二条或第三条中任何陈述或担保的行为或不准确之处（不包括任何基本陈述）；

(b) 任何基本陈述中的任何违规行为或不准确之处；

(d) 任何补偿税；或

(e) 任何债务或交易费用，在每种情况下，均以截至收盘时未付和未清的为限。

6.2 买方的赔偿。在遵守本第 VI 条的条款和条件的前提下，买方应赔偿、为卖方辩护和使其免受损失，并向卖方支付和赔偿卖方在收盘时和收盘后直接或间接与有关或由以下原因造成的所有损失，并向卖方支付和补偿所有损失：

(a) 第四条中任何陈述或担保中的任何违反或不准确之处；或

(b) 任何违反或未能履行买方在本协议中的任何契约或协议或本公司的任何收盘后契约或协议。

6.3 生存和时间限制。

(a) 本协议或根据本协议交付的任何其他证书或文件中的所有陈述、保证、承诺和协议应在交易结束后继续有效。根据第 6.1 (a) 节或第 6.2 (a) 节提出的任何赔偿索赔均可在截止日期后 12 个月当天或之前的任何时间提出。根据第 6.1 (b) 节提出的任何赔偿索赔均可在截止日期后六年之内或之前的任何时间提出。根据此（包括根据第 6.1 (c) 节、第 6.1 (d) 节、第 6.1 (e) 节或第 6.2 (b) 节）提出的任何其他赔偿索赔均可在 (i) 截止日期后六年之日和 (ii) 适用于标的的诉讼时效到期后的第 90 天或之前随时提出。尽管此处包含任何相反的规定，任何与任何一方实施或代表任何一方实施的任何欺诈行为相关的任何赔偿索赔均可随时不受任何限制地提出。

(b) 如果买方或卖方（视情况而定）在本第 6.3 节规定的适用时限内就赔偿索赔提供了适当的通知，则此类索赔的责任将持续到此类索赔最终解决为止。

(c) 双方的明确意图是：(i) 如果本第 6.3 节所设想的适用的存续期短于（或更长），则根据合同，适用的诉讼时效应缩短至（或延长至）本文规定的存活期；（ii）如果有管辖权的法院无法确定适用于诉讼时效与下述赔偿索赔相关的基础标的，即存活期应视为十 (10) 年。双方进一步承认并同意，本第 6.3 节中规定的根据本协议提出索赔的时限是双方进行公平谈判的结果，他们打算按照双方商定的期限强制执行。

6.4 赔偿限制。

(a) 尽管本协议（包括但不限于第 6.4 (e) 节）中有任何相反的规定，在与此类索赔有关的所有损失总额超过 285,000 美元之前，卖方对根据第 6.1 (a) 节提出的赔偿索赔不承担任何责任，此时卖方有义务向买方赔偿超过的所有损失的总金额此类免赔额；前提是卖方对此类赔偿索赔的总责任仅限于且唯一的买方受保人对卖方的追索权应从赔偿托管基金中追回。

(b) 除了对本协议下卖方赔偿义务的任何其他限制外，卖方和买方分别根据第 6.1 节和第 6.2 节对赔偿索赔的总责任应限于等于基本金额加上收益付款（如果有）的金额。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议任何其他条款，根据该方或其关联公司实际获得此类损失赔偿或补偿的范围内，本第六条规定的任何一方或其他个人均无权根据本第 VI 条获得任何与损失有关的赔偿或补偿。根据本第六条应付索赔的任何赔偿金额将扣除根据任何第三方保险单实际支付给受赔方的任何保险收益，以及与引起此类索赔的损失相关的所有保险收益，但扣除所有追偿、保费上涨、调整、免赔额以及与此相关的其他成本和开支。如果在受赔方根据本第六条收到索赔的赔偿金之后的任何时候，但在同一日历年内，受赔方根据或根据上述任何第三方保险，通过追偿、结算或其他方式收到与此类索赔相关的损失的款项，则此类付款的金额减去免赔额、调整、费用、开支的任何费用或由此产生的保费，包括所有追回费用，将在合理的时间内由以下机构偿还赔偿方的受补偿方。

(e) 买方应尽商业上合理的努力，根据第 6.1 (a) 节、第 6.1 (b) 节或第 6.1 (d) 节在 R&W 政策下获得赔偿，前提是 (i) R&W 政策下的保留期得到满足，(ii) R&W 政策中有关此类索赔的承保期限尚未到期 (iii) 未达到 R&W 政策下的保单限额；前提是，不得要求买方启动或执行（或威胁要启动或执行）) 对R&W保单的提供商或保险公司提起的任何诉讼。本协议中的任何内容均不以任何方式限制或以其他方式影响任何买方受保人或根据R&W保单投保的其他受保人可获得的任何索赔或赔偿，卖方无权根据任何买方受保人的任何保险或第三方赔偿协议（包括R&W保单）申请代位申请。

(f) 无论此处包含任何相反的规定，本第 6.4 节或本协议其他地方规定的赔偿限制均不适用于由任何一方或代表任何一方实施的任何欺诈行为。

6.5 付款方式。

(a) 对于任何买方受保人根据第 6.1 节（a）节有权获得赔偿的任何损失（受第 6.4 (a) 节规定的限制约束），买方有权自行选择从赔偿托管基金或直接从卖方处获得付款。

(b) 赔偿托管资金应由托管代理人根据本协议的条款和托管代理人以信托方式持有。在截止日期后的五个工作日内，即截止日期后的12个月，买方和卖方将根据Escrow 协议的条款，共同指示托管代理人向卖方发放所有剩余的赔偿托管资金（如果有），这些资金不受任何买方受保人未决赔偿索赔的约束。

(c) 无论本第 6.5 节中包含任何其他内容，买方均有权自行选择并自行决定代表自己和其他买方受保人弥补任何买方受保人根据第 6.1 节有权获得赔偿的任何损失（根据第 6.1 (a) 节提出的赔偿索赔所产生的任何损失除外，其中赔偿托管资金应是买方（向卖方追偿）的唯一来源，方法是抵消任何此类金额的全部或任何部分买方或其关联公司本应向卖方支付的任何金额造成的损失，包括收益付款（如果有）；前提是，在每种情况下，只能允许买方偿付 (i) 应由买方受保人应付的损失，(ii) 卖方书面同意买方受保人有权获得赔偿的损失或 (ii) 政府机构已通过司法手段裁定，买方受保人有权获得赔偿。

6.6 其他赔偿事项。

(a) 第三方索赔。

(i) 如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述各方代表对该受补偿方提起或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律诉讼启动的通知，则赔偿方有义务根据本协议提供赔偿（每个第三方索赔），受赔方应立即向赔偿方发出书面通知（第三方索赔通知）；前提是，但是，未能及时交付第三方索赔通知并不能免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方实际受到此类失败的偏见。

(ii) 除了买方受保人根据 R&W 保单寻求赔偿的任何第三方索赔（为避免疑问，出于本协议的所有目的，无论此处有任何相反规定，买方和/或保险公司应拥有控制（无论是直接还是间接的）的唯一权利），在出现第三方索赔的情况下在该买方受保人未根据R&W政策寻求赔偿期间，赔偿方应有权参与在收到第三方索赔通知后的十 (10) 天内向受保方发出书面通知，承担任何此类第三方索赔的辩护，费用由赔偿方自行承担，由赔偿方自己的律师（该律师应使受赔方合理满意）；前提是赔偿方可能无法控制该等第三方索赔或者继续控制此类辩护，以便 (A) 合理预计与该第三方索赔相关的损失将超过赔偿的 150%然后，托管金额仍保留在赔偿托管金额中，(B) 赔偿方未尽职尽责和称职地为第三方索赔进行辩护，(C) 第三方索赔与税收有关，由政府机构提出，涉及刑事指控或针对受保方提出的金钱损害赔偿以外的损害赔偿，(D) 为第三方索赔进行辩护可以为第三方索赔进行辩护合理地预计会以任何重大、实质性或有意义的方式损害受赔方的声誉或业务关系或诸如此类的第三方索赔涉及公司的重大客户、供应商、合作伙伴或其他业务关系，或 (E) 赔偿方是此类第三方索赔的当事方，且受赔方已善意地确定受赔方与赔偿方方之间可能存在与此类辩护相关的利益冲突。

(iii) 如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，(1) 在遵守第 6.6 (b) 节的前提下，它有权采取其合理认为必要的合理行动，以避免、质疑、辩护或上诉任何此类第三方索赔；但是，，它无权以受保人的名义和代表受保人提出反诉未经事先书面同意的当事方，并且 (2) 它应合理地向受赔方通报该第三方的状况和任何进展当事方索赔，包括立即提供任何和解谈判或报价的副本以及与之相关的所有其他重要文件。

(iv) 在遵守第 6.6 (a) (ii) 节的前提下，受赔方有权自费和费用与其选择的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。尽管有前述规定或本协议中存在任何相反的规定，如果（1）受赔方可用的法律辩护不同于或补充了赔偿方可用的法律辩护，或者（2）赔偿方与受补偿方之间存在利益冲突且不可放弃在律师所在的每个司法管辖区，赔偿方应负责向受赔方支付合理的律师费用和开支受赔方要求。

(v) 如果赔偿方选择不妥协或辩护此类第三方索赔（或根据本第 6.6 (a) 节无权这样做），或者未能立即以书面形式通知受保方选择按照本协议的规定进行辩护，则受赔方可以在遵守本第 6.6 节的前提下支付、妥协或为此类第三方索赔进行辩护，并有权获得赔偿卖方赔偿因此类第三方索赔而产生或与之相关的任何及所有损失。

(vi) 卖方和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括让辩护方（受本协议和限制性契约协议中规定的限制性契约）与非辩护方的管理雇员相关的第三方索赔和管理员工在每种情况下合理地为该第三方进行辩护准备所需的记录（受本协议和限制性契约协议中规定的限制性契约约的约束）在正常工作时间内并在合理的时间内提出索赔事先发出的通知，且以不干扰非辩护方的正常业务运营的方式进行。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得与达成任何第三方索赔的和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。

(c) 直接索赔。受赔方因非第三方索赔（直接索赔）造成的损失而提出的任何索赔均应由受赔方向赔偿方发出书面通知（直接索赔通知）提出；但是，未能交付此类直接索赔通知并不能免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方实际上因这种失败而受到损害的程度。受赔方发出的每份直接索赔通知应以合理的细节描述直接索赔，应包括与此类直接索赔有关的材料文件的副本（如果有），并描述受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类直接索赔通知后 30 天内真诚地书面反对此类直接索赔。如果赔偿方在这 30 天期限内提出异议，受赔方可根据本协议的条款和规定自由寻求受赔方可能提供的补救措施。如果赔偿方未在这30天内作出回应，则赔偿方应被视为已接受此类索赔。

(d) 除非法律另有规定，否则出于税收目的，本第六条下的所有赔偿金应被视为对购买价格的调整。

(e) 为了 (i) 确定本协议中的任何陈述或担保是否存在违反或不准确之处，以及 (ii) 计算相关损失的金额（包括在任何定义中规定的范围内）中包含或以其他方式适用于本协议中的任何陈述或担保（包括在任何定义中规定的范围内）的有关实质性、所有重要方面的重大不利影响或类似措辞，均应不予考虑根据本协议进行赔偿。

(f) 基于任何陈述或担保的准确性，或基于履行或遵守任何契约或协议情况而对任何条件的豁免，均不会影响基于任何此类陈述、保证、契约或协议获得赔偿、损失支付或其他补救的权利。

(g) 根据本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议获得赔偿、支付任何损失或其他补救的权利不受任何调查或获得（或可能获得）的任何知识或信息（无论此类知识或信息是通过受赔方自己的调查还是通过另一方或个人的披露获得的）的影响，无论此类知识或信息是通过受赔方自己的调查还是通过另一方或个人的披露获得的），在任何情况下有关任何陈述、保证、契约的时间，无论是在收盘前还是之后本协议中的协议。

(h) 在任何情况下，卖方均不对任何买方受保人承担与根据本第 VI 条提出的赔偿索赔相关的任何惩罚性或惩戒性损害赔偿责任，除非第三方向任何买方受保人追回此类损害或此类损害是欺诈造成的。

6.7 独家补救措施。本第六条将为因本协议或引起的任何及所有索赔提供专属法律救济，欺诈损失索赔除外。对于因卖方或公司实施或代表卖方实施的欺诈行为而提出的损失索赔，(a) 卖方的责任不受本第六条的任何限制，且不受的任何限制；(b) 无论卖方是否参与或知悉任何此类欺诈，买方均可就任何此类索赔对卖方提起诉讼。尽管此处中有任何相反的规定，但本第六条不会影响任何缔约方可用的任何公平补救措施。

第七条

税务问题

以下条款将规范买方和卖方在交易结束后对某些税务事项的责任分配：

7.1 跨时期。对于任何包括（但不于）截止日期（跨税期期）的应纳税期，(a) 基于或以收盘前收入或收入计量的任何税款金额应根据截止日营业结束时的临时账面结算来确定（为此，任何直通实体的应纳税期应为在此时被视为终止）以及 (b) 跨期内与收盘前纳税期相关的其他税款金额应被视为整个应纳税期的此类税额乘以分数，其分子是截止日期的应纳税期内的天数，分母是该跨期的天数。

7.2 税务合作。双方应在任何其他方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和任何纳税竞赛方面充分合作。此类合作应包括保留和（应任何其他方的要求）提供与任何税务竞赛合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。双方同意保留与公司或卖方相关的所有税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，直至相应应纳税期的诉讼时效（以及在买方或卖方通知的范围内，任何延期）到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

7.3 税务竞赛。买方应立即或安排将任何政府机构发出的与公司在收盘前纳税期内的任何纳税义务有关的所有书面通知和其他通信立即转发给卖方。任何政府机构对公司的税收或任何纳税申报表进行的任何审计、审查、司法或行政程序（均为税务竞赛），包括对任何额外税收评估、税收缺陷通知或其他纳税或纳税申报表调整提出异议、解决和辩护，应 (i) 仅在与或截止日期之前的应纳税期相关的范围内，由卖方和卖方控制 (ii) 在与收盘前纳税期有关且未在上文 (i) 款中描述的范围内，由买方控制；但是，但是，控制方应在任何收盘前纳税期内向非控制方提供任何此类税收竞赛的合理参与权。对于任何收盘前纳税期内的任何此类税收竞赛，控制方应：(a) 合理地向非控制方通报此类税收竞赛的状况；(b) 向非控制方提供从政府机构收到或将向其提供的与此类税收竞赛有关的任何书面信函或其他申报的副本；(c) 不就任何此类争议达成任何和解或以其他方式妥协未经非控股方事先书面同意的税务竞赛，该同意应不得无理地扣留、限制或延迟。如果第 VI 条的规定与本第 7.33 节的规定发生任何冲突，则以本第 7.3 节为准。

7.4 某些税收。与本协议或交易相关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息）应由卖方支付百分之五十（50%），买方在到期时支付百分之五十（50%）。卖方应准备并提交或安排准备和提交与所有此类转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他税收和费用有关的所有必要纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，买方应参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行。

7.5 税收共享协议。与公司有关或涉及公司的所有税收分配、共享、赔偿、补偿或类似协议均应自截止日期起终止，在截止日期之后，买方和公司均不受此约束或承担任何责任。

第八条

杂项

8.1 没有第三方受益人。除双方及其各自的继承人和允许的受让人以及本协议中明确规定的第 VI 条规定的任何受赔方外，本协议不赋予任何其他人任何权利或补救措施。

8.2 完整协议。本协议（连同此处所附披露附表、附表、附件和附录）和其他交易文件构成双方之间关于交易文件标的的的的的的完整协议，并取代任何各方先前和同期达成的与交易文件（包括任何意向书、保密协议或明示或暗示的协议）（无论是书面还是口头协议，无论是明示还是暗示的）类似的协议）。

8.3 继任者和受让人。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保的利益。未经买方事先书面批准，卖方不得转让、委托或以其他方式转让（无论是通过法律执行还是其他方式）其在本协议中的任何权利、利益或义务；前提是，如果出售卖方或其直接或间接母实体的全部或几乎所有资产（或卖方或其直接或基本上全部业务或股权）间接母实体（卖方不是幸存的实体），则卖方将提出提议资产的受让人或受让人或此类出售中的拟议继承实体承担卖方在本协议下的义务，卖方应向买方交付一份形式和实质上令买方合理满意的正式签署和可执行的书面文书，根据该文书，该拟议受让人或受让人或此类拟议继承实体同意受本协议当事方的约束，并像原始一方一样受本协议中规定的义务本协议并应被视为卖方，以受其约束；前提是，此外，任何此类转让或转让均不得解除卖方在本协议下的义务。买方可将其在本协议中的任何或全部权利或利益，或将其任何或全部义务转让给 (a) 买方的任何继任者、公司的任何继任者或买方或公司重要部分业务或资产的任何收购者、(b) 一个或多个买方关联公司或 (c) 买方、公司或其作为关联公司的任何相应贷款人对此类贷款人的债务担保；前提是，未经买方同意，此类转让不得解除买方在本协议下的义务卖家。

8.4 同行。本协议可由双方在一个或多个对应方中签署，每份协议将被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本将被视为具有与交付本协议原始签名副本相同的法律效力。

8.5 通知。根据本协议发出的任何通知或其他通信必须为书面形式，且最早应在以下时间内被视为已有效送达另一方：(a) 此类通知或其他通信通过美国挂号邮件发送后三个工作日，要求提供退货收据；(b) 此类通知或其他由国家或国际认可的隔夜快递服务保管和控制的通信送达后一个工作日，以便隔日送达；(c) 如果发送了此类通知或其他通信，则为的送达日期在收件人的正常工作时间内（以及下一个工作日）通过电子邮件发送；(d) 如果此类通知或其他通信是亲自送达的，则为送达日期；或 (e) 收到此类通知或其他通信的日期；在每种情况下，送达以下相应地址（或一方根据本第 8.5 节通过通知其他各方可能指定的其他地址）：

如果对卖家来说：

FiscalNote, Inc.

西北宾夕法尼亚大道 1201

华盛顿特区 20004

注意：Todd M. Aman

电子邮件： [***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

格林伯格·特劳里格律师事务所

泰森斯大道 1750 号，1000 号套房

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

注意：斯科特·梅扎；杰森·西蒙

电子邮件： [***]

如果是给买家：

Exec Connect 中间有限责任公司

c/o Falfurrias 管理合伙人有限责任公司

[***]

注意：W. Edwin McMahan，Jr.；M. John Jordan

电子邮件： [***]

同时将副本（不构成通知）发送至：

K&L Gates LLP

南 Tryon Street 300 号，1000 号套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：约翰·布莱尔；玛丽·斯科特·肯尼迪

电子邮件： [***]

8.6 管辖权；诉讼送达。除第 1.4 节或第 1.6 节（将根据该节的条款解决）所涵盖的争议外，任何因本协议、任何其他交易文件（除非其中另有说明）或任何交易引起或与之相关的任何诉讼都将仅在特拉华州特拉华州衡平法院提起和裁定；前提是，如果特拉华州特拉华州衡平法院没有管辖权，任何此类诉讼都将仅在美国地方法院提起适用于特拉华特区或特拉华州高等法院（复杂商业诉讼部）。各方 (A) 同意此类法院（以及相应的上诉法院）对因本协议、任何其他交易文件（除非其中另有说明）或任何交易而产生或与之相关的任何诉讼的属人管辖权，(B) 放弃对此类法院维持的任何诉讼进行任何地点或不便的法庭辩护，(C) 明确放弃在出现的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的所有权利与本协议、任何其他交易文件（除非其中另有说明）或与之相关的任何交易文件交易，以及 (D) 除非本协议或任何其他交易文件中另有规定，否则同意不在任何其他法院或论坛启动因任何交易文件而引起或与之相关的任何程序。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方当事人。

8.7 适用法律。本协议和所有其他交易文件（除非此处另有说明）将受特拉华州法律管辖，不影响任何司法管辖区的任何法律选择或法律冲突原则。

8.8 修正和豁免。的任何修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款均无效，除非以书面形式由买方和卖方签署。除非放弃方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的豁免均无效。任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，都不会影响该方日后执行该条款的权利。任何一方对任何违反本协议的放弃均不得视为延伸至本协议下的任何其他违规行为，也不得以任何方式影响因任何其他违约行为而产生的任何权利。

8.9 可分割性。本协议中的任何条款如果被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，都不会影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，也不会影响任何其他情形或任何其他司法管辖区中无效或不可执行的条款的有效性或可执行性。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款在未被认定为无效或不可执行的范围内将保持完全的效力和效力。

8.10 费用。除非本协议中另有规定，否则本公司将承担买方、其任何关联公司及其任何代表在每种情况下因准备、谈判、执行和履行交易文件以及完成交易而产生的所有费用和支出。在每种情况下，卖方将负责公司、卖方、其任何关联公司或其任何代表在准备、谈判、执行和履行交易文件以及完成交易方面产生的所有费用和开支，包括交易费用。

8.11 施工。本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，无意影响对本协议的解释。本协议所附的披露时间表、附表、附件和附录以引用方式纳入此处。除非上下文另有要求，否则此处 (a) 提及的任何条款、章节、披露时间表、附表、附件或附录是指本协议所附的任何条款或部分，或本协议所附的此类披露附表、附表、附件或附录，(b) 任何法律是指不时修订的法律，包括其任何后续条款以及据此颁布的所有规章和条例，以及 (c) 任何协议、文书或其他文件是指经修正、重申、补充的协议、文书或其他文件，或根据这些条款不时进行其他修改，并视情况随函修改。就本协议而言，(i) “包含”、“包括” 和 “包括” 一词后面将被视为但不限于，(ii) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的， (iii) 此处、此处、特此、此处以及下文中的措辞指的是整个本协议；(iv) 凡提及正常业务过程的内容均被视为的意思符合过去惯例的正常业务流程。本协议将被解释为双方共同起草，不会因为本协议中任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中未明确定义的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释。本协议中的所有词语将被解释为情况要求的性别或数量。除非本协议明确规定为工作日，否则本协议中提及的以特定天数表示的时间段是指日历日。在解释和执行本协议时，每项陈述和担保均具有独立的事实意义，不得被任何其他此类陈述或担保所取代或修改。如果根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在不是工作日的某一天到期，则该时限应自动延长至该日之后的下一个工作日。对于每份主题文件，向买方交付或提供给买方的短语或提供给买方的短语，或本协议中使用的具有类似含义或效果的短语意味着，此类主题文件的真实、正确和完整副本已在截止日期前至少三个工作日发布在 DFS Venue 托管的 Project Bella 的电子数据室中，此后未被删除。

8.12 特定性能。双方均承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，其他各方将受到无法弥补的损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，双方同意，除了他们有权获得的任何其他补救措施外，其他各方将有权获得禁令，以防止任何违反本协议任何条款的行为，并明确执行本协议的任何条款，无需证明他们在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施不足，也无需支付保证金或其他担保。双方同意不断言特定履约补救措施或其他衡平救济措施不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不得断言金钱损害补救措施将提供充分的补救措施或双方在其他方面拥有充分的法律补救措施。

8.13 发布。卖方代表自己和其他卖方解除责任人，在适用法律允许的最大范围内，在收盘时立即生效，永久解除买方赔偿人、宣告无罪和免除买方赔偿人任何种类、性质和描述的任何和所有损失，无论是已知还是未知的责任，性质上是合法的还是公平的，或者卖方解除责任或将来可能以任何事实、事件、事件、事情、原因或任何事情为由对本公司不利在截止日期当天或之前产生的，同意不就此向买方受保人提出任何索赔，但以本公司为限；前提是本第 8.13 节中的任何内容均不免除公司或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件（包括过渡服务协议）下的各自义务和责任，也不得构成对任何交易文件的豁免根据卖家可能向买家提出赔偿要求或要求买家赔偿的索赔第六条

8.14 无追索权。卖方特此承认并同意 (a) 本协议只能对买方执行，且因交易而产生的任何诉讼（无论是违约、侵权、欺诈还是其他原因）只能对买方提出，而且 (b) 任何无追索方均不承担与本协议或交易相关的任何责任（无论是违约、侵权、欺诈还是其他方面），如果是企图破坏公司，则任何无追索权方均不承担与本协议或交易相关的任何责任（无论是违约、侵权、欺诈还是其他责任）通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序来掩盖或类似的行动，或根据任何适用的法律。卖方特此承诺并同意，该人不得且应促使其关联公司和代表直接或间接提起因本协议或针对无追索权方的交易或与之相关的任何诉讼。

8.15 时间至关重要。对于此处规定的所有时间段和日期，时间至关重要。

[签名页面关注]

自截止日期起，双方签署并交付了本协议，以昭信守。


买家：

EXEC CONNECT 中间有限责任公司

来自：		/s/ 约翰·乔丹先生
姓名：		约翰·乔丹先生
标题：		助理财务主管

[ 股权购买协议的签名页]


公司：

FISCALNOTE 板有限责任公司

来自：		FiscalNote, Inc.，其唯一经理

来自：		/s/Timothy Hwang
姓名：		黄提摩西
标题：		总裁兼首席执行官

卖家：

FISCALNOTE, INC.

来自：		/s/Timothy Hwang
姓名：		黄提摩西
标题：		总裁兼首席执行官

[ 股权购买协议的签名页]

附件 A

定义

2023 年财务报表的定义见第 3.4 (a) 节。

会计方法是指 GAAP，在符合公认会计原则的范围内，指编制2023年财务报表时使用的会计原则、方法和惯例。

调整托管金额意味着 500,000 美元。

调整托管资金是指自适用确定之日起，托管代理人在为持有调整托管金额而开设的托管账户中持有的资金。

关联公司就特定人员而言，是指 (a) 直接或间接控制、受特定人员控制或共同控制的任何其他人，以及 (b) 作为特定人员或控制该特定个人的董事、经理、高级管理人员、执行人、受托人或信托人（或其同等人）的任何人。控制一词是指（i）直接或间接拥有拥有普通投票权的人的10％或以上的股权的投票权，或（ii）通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理政策方向的权力。如果个人是个人，则该类个人的任何家庭成员均应被视为其关联公司。

协议的定义见开头的段落。

分配方法在第 1.7 节中定义。

反腐败法是指与防止腐败和贿赂有关的所有法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败惯例法》，以及任何其他司法管辖区的任何其他适用的反腐败、反贿赂或反洗钱法。

资产在第 3.7 节中定义。

基本金额在第 1.2 (a) 节中定义。

董事会社区是指每个成员都是以成员资格为基础的，点对点由公司、卖方或其任何关联公司创建的与业务相关的社区，包括数据隐私委员会、DEI 董事会、员工体验委员会、企业数据战略委员会、ESG和企业社会责任委员会、Socialmedia.org、Socialmedia.org 健康和人才营销委员会。

商业意味着 (a) 开发、创建、实施、营销、托管和促进点对点公司、卖方及其任何关联公司在收盘前或收盘时为任何个人举办的社区平台（包括面对面活动、社区电话会议、董事会讨论和董事会会议），(b) 公司、卖方或其任何相应关联公司在收盘前或作为经营的名为Board.org的业务，以及 (c) 本公司从事、已经从事或曾经从事的任何其他业务在收盘前或收盘时采取了实质性措施进行参与。

工作日是指不是星期六、星期日或法律要求或授权银行在北卡罗来纳州夏洛特关闭的任何其他日子。

A-1

买方在开头的段落中定义。

买方受保人是指买方及其每位董事、高级职员和员工、公司及其各自的关联公司（卖方除外）、其及其前、现任或未来的股权持有人，在每种情况下，还包括他们各自的代表（卖方除外）、通过其中任何人提出索赔的任何人，以及他们各自的继任者和允许的受让人。

CARES法案是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub.L.116-136），经修订，以及任何政府机构就此发布的任何行政或其他指导方针（包括美国国税局2020-22和2020-65号通知）。

现金是指公司现金和现金等价物的总金额，按照 GAAP 计算，计算方法应 (a) 包括存入公司账户但未按计量时间的结算的第三方支票和电子资金转账金额；(b) 扣除 (i) 公司向第三方签发的所有未兑现支票和电子资金转账的金额截至测量时间尚未结算，以及（ii）限制性现金。此外，现金将减去公司分配给卖方的现金 (x) 或 (y) 公司用于支付债务或交易费用的总额（如果有），在每种情况下，在计量时间之后和收盘前。

第 1.3 节中定义了关闭。

截止日期在开头段落中定义。

收盘购买价格在第 1.2 (a) 节中定义。

结算声明的定义见第 1.4 (a) 节。

COBRA 是指 ERISA 第一章副标题 B 第 6 部分和《守则》第 4980B 节的要求。

代码是指 1986 年的《国税法》。

公司的定义见开头的段落。为避免疑问，公司应包括公司的任何前身。

公司数据是指公司或其分包商或供应商拥有或控制的所有数据的副本，无论是由公司还是任何其他人提供。

公司知识产权在第 3.12 (d) 节中定义。

公司利益在开头段落中定义。

公司拥有的知识产权是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

公司软件的定义见第 3.12 (c) 节。

公司系统在第 3.12 (h) 节中定义。

A-2

机密信息是指与公司业务或事务有关的机密和专有信息，包括与客户、客户、供应商、供应商、订阅者、分销商、投资者、贷款人、顾问、独立承包商或员工相关的信息、价目表和定价政策、财务报表和信息、预算和预测、商业计划、生产成本、市场研究、营销、销售和分销策略、制造技术、流程和业务方法、技术信息、待定项目和提案、新的业务计划和倡议、研发项目、发明、发现、想法、技术、商业秘密、专有技术、公式、设计、模式、商标、名称、改进、工业设计、面具作品、著作权和其他知识产权、设备、样品、计划、图纸和规格、照片和数字图像、计算机软件和编程，所有其他与之相关的机密信息和材料公司的业务或事务，以及所有附注、由公司或为公司编写的分析、汇编、研究、摘要、报告、手册、文件和其他材料，其中包含或的全部或部分基于上述任何内容，无论是口头、书面、图形、电子还是任何其他形式，也不论是否由公司全部或部分构思、开发或编写。为避免疑问，机密信息应包括本协议和其他交易文件的条款。

同意是指任何同意、批准、授权、通知、许可或弃权。

内容是指作为公司业务的一部分开发、创作、销售、传播或分发的文字、视觉或其他内容。

合同是指任何合同、义务、谅解、安排、承诺、租赁、许可、采购订单、条款和条件、插入订单、工作说明或其他协议，无论是书面还是口头的，无论是明示还是暗示的，以及对之的所有修正和其他修改。

CopyLeft 许可证是指任何作为使用条件的许可证，要求受这种许可约束的已分发或修改的软件或内容（或与任何此类软件或内容合并、衍生、使用或分发的任何其他软件或内容）：(a) 就软件而言，以二进制形式以外的形式（例如，源代码形式）提供给任何第三方接收者，(b)) 根据允许准备衍生作品的条款提供给任何第三方接收者，(c) 就软件而言，是根据条款向任何第三方接收者提供，允许对软件或其接口进行逆向工程、反向组装或拆解（法律规定任何相反限制不可执行的范围除外），或 (d) 免费提供给任何第三方接收者。为避免疑问，Copyleft 许可证包括 GNU 通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证、GNU Affero 通用公共许可证、Mozilla 公共许可证、通用开发和发行许可证、Eclipse 公共许可证和所有知识共享相同方式共享许可证。

COVID-19 的意思是 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

信贷协议是指买方、公司、其他贷款方（定义见其中所定义）不时签订的自2024年3月11日起签订的某些信贷协议，协议当事人不时作为贷款人（高级贷款人），Maranon Capital, L.P. 作为高级贷款人的行政代理人（以此身份为高级代理人），由于可以修改、重述、修正和重述相同内容，会不时再融资、补充或以其他方式修改。

第 6.6 (c) 节中定义了直接索赔。

第 6.6 (c) 节中定义了直接索赔通知。

A-3

披露时间表是指与第二条和第三条中包含的部分相对应的一系列附表，其中包含根据此类条款中的陈述和担保以及某些例外情况披露的信息，这些陈述和担保由卖方与执行和交付本协议同时交付，并纳入本协议。

争议在第 1.4 (c) 节中有定义。

争议通知的定义见第 1.4 (c) 节。

争议期限定义为第 1.4 (c) 节。

收入争议的定义见第 1.6 (b) 节。

收入争议通知的定义见第 1.6 (b) 节。

收益争议期限定义为第 1.6 (b) 节。

收入付款的定义见第 1.6 (a) 节。

收益期是指从 2024 年 1 月 1 日开始到 2024 年 12 月 31 日结束的时期。

收益表的定义见第 1.6 (a) 节。

员工福利计划指：(a) 任何合格或不合格的员工养老金福利计划（包括任何多雇主计划），（b）任何员工福利福利计划，（c）ERISA § 3（3）中定义的任何其他员工福利计划，以及（d）任何基于股权、幻影股权、股权增值权、期权或类似计划或安排或退休、递延薪酬、酬金、休假兑现、frd 附加福利，控制权变更，灵活支出账户，带薪休假，残疾假，留用，休假，教育报销，就业，独立的承包商遣散费、奖金、利润分享、激励、薪资惯例或员工福利计划、政策、计划、协议或安排，无论是否受ERISA的约束，无论其是否书面或非书面的，都是公司或任何 ERISA 关联公司为了任何现任或前任董事、经理、顾问、高管的利益而成立、维持、赞助、捐款或要求向其供款、公司或任何 ERISA 关联公司或任何配偶的高级职员、员工或独立承包商或此类个人的受抚养人，或公司或任何ERISA关联公司根据该负债或可能承担任何或有或其他责任。

员工是指卖方、公司或其任何关联公司的每位现任或前任员工，他们 (i) 向企业提供（或提供）全部或基本上全部服务，包括通过专业雇主组织聘用的员工和临时休假（包括家事假或病假、军假、残疾假或病假）的员工，或（ii）根据附表3.17 (a) 的规定。

员工租赁协议是指公司与卖方之间的员工租赁协议，日期约为截止日期。

员工养老金福利计划的含义见ERISA第3（2）节。

员工福利福利计划的含义在 ERISA § 3 (1) 中规定。

A-4

雇佣协议是指公司与克里斯塔尔·普特曼·加西亚、凯尔·约翰逊、瑞安·罗奈恩、卡特里娜·托夫勒米尔和布莱恩·威尔金斯各自签订的日期在截止日期左右的雇佣协议。

抵押权指任何留置权、抵押贷款、质押、抵押权、抵押权、不利索赔、共同财产利息、条件、公平利益、期权、认股权证、优先拒绝权、地役权、利润、许可、奴役、通行权、契约、分区或其他任何种类或性质的限制，包括对使用、投票、转让、收入收取或行使任何其他属性的任何限制所有权。

可执行性例外是指目前或将来实际影响债权人权利可执行性的任何适用的破产、破产、重组、破产、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般性还是特定的）或类似法律。

环境法是指与环境监管或保护、职业健康和安全有关的任何法律，或与有害物质向环境（包括环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的任何法律。

对于任何人而言，权益是指该个人股本、合伙权益、成员权益、有限责任公司权益或其他等价物的任何及所有股权、权益、参与权、权利或其他等价物，以及任何可交换或行使转换为此类资本存量或其他股权或所有权权益（无论是否嵌入其他证券）的权利、认股权证或期权。

ERISA 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

ERISA关联公司是指根据ERISA守则第414条或第4001 (b) (1) 条被视为公司单一雇主的任何个人、行业或企业（无论是否注册成立），包括卖方。

托管代理是指北卡罗来纳州的一家银行公司 Truist 银行。

托管协议是指买方、卖方和托管代理人之间在截止日期或前后签订的托管协议。

托管金额指 (a) 调整托管金额加上 (b) 赔偿托管金额。

预计现金的定义见第 1.2 (b) 节。

预计收盘价在第 1.2 (c) 节中定义。

估计负债的定义见第 1.2 (b) 节。

预计交易费用在第 1.2 (b) 节中定义。

预计营运资金的定义见第 1.2 (b) 节。

A-5

超额账龄应收账款是指截至计量时间的公司任何应收账款，前提是其账龄为90天或逾期未付款，其依据是公司发票上反映的适用应收账款到期日，如果没有发票，则为公司的账簿和记录。

就任何个人而言，家庭是指（a）该类个人的任何配偶和前配偶，（b）与该个人或此类个人有三级配偶或前配偶的任何其他个人，（c）与该个人同住的任何其他个人，以及（d）任何信托、有限责任公司或其他遗产规划工具或实体，为上述任何利益而设立的任何信托、有限责任公司或其他遗产规划工具或实体。

财务报表的定义见第 3.4 (a) 节。

前租赁不动产是指公司以前租赁、转租或以其他方式占用或使用的不动产及其权益，以及其附带的所有地役权和其他权利，以及位于其上的所有建筑物、结构和设施。

对任何人而言，欺诈是指该人在本协议中作出的虚假陈述，构成特拉华州普通法规定的欺诈，即虚假陈述：(i) 明知此类陈述是虚假的，(ii) 意图诱使他人依据该陈述采取行动或不采取行动，(iii) 使该其他人依赖此类虚假陈述采取或不采取行动（包括签订本协议）和（iv）由于这种依赖而使该其他人遭受损害；但是，无论特拉华州普通法或其他法律如何，欺诈均不包括任何类型的推定性或公平欺诈。

基本陈述是指第 II 条和第 3.1 节（组织、资格和权限）、第 3.2 节（资本化）、第 3.3 节（无冲突）、第 3.7 (a) 节（资产的所有权）、第 3.14 节（税收）和第 3.22 节（无经纪费）中包含的陈述和保证。

资助的债务是指其定义第 (a)-(e) 条、第 (i)-(j) 条和条款 (s)-(v) 中所述类型的债务。

GAAP是指美国公认的会计原则，这些原则在财务会计准则委员会（及其前身）和美国注册会计师协会的声明中规定，在适用决定之日生效，始终适用。

政府机构是指（a）联邦、州、地方、市级、外国、国家或超国家政府或准政府机构，（b）监管或行政机构或（c）上述任何部门的部门、机构、分支机构、法院或其他法庭。

危险物质是指任何废物、化学物质、污染物、有毒物质或危险物质或危险废物，或受任何环境法监管或规定责任或注意标准的危险废物，包括石油，包括原油或其中的任何部分、任何放射性物质、多氯联苯、尿素甲醛材料、任何形式或条件的石棉以及每项和政策的氟罗亚尔烷基物质（全氟辛烷磺酸）。

控股指特拉华州有限责任公司FCP-Connect Holdings LLC和买方的间接母公司。

A-6

就公司而言，负债是指（不重复，且在不包括在营运资金或交易费用范围内（在每种情况下，均为最终确定））根据公认会计原则确定并截至计量时间计算的以下项目的总和：(a) 公司对借款、贷款或垫款的债务，包括本金和应计但未付的利息；(b) 证明的公司债务通过债券、票据、债券、抵押贷款或其他类似的债务证券或工具； (c) 债务对于应根据公认会计原则进行资本化的租约（不包括会计准则委员会 (ASC) 842 对经营租赁的影响）；(d) 由公司担保的任何人的债务或其他义务或类似的或有债务，例如接受或支付或维持健康协议；(e) 公司与信用证、银行承兑单、担保或其他债券或类似的偿还义务工具；(f) 公司对商品或服务的递延购买价格的义务，但以下情况除外交易在正常业务过程中产生的应付账款，包括在营运资金的最终决定中； (g) 任何其他人受公司任何资产诉讼担保的上述条款 (a) 至 (f) 中提及的所有债务或义务，即使公司没有承担或以其他方式承担的偿付责任；(h) 任何应急付款、收益、卖方票据或公司的其他或有或有或延期收购价格的债务，包括与公司通过合并、股权购买、资产购买或其他方式收购其任何运营业务或分部，（i）不包括产品或服务的普通课程安排，以及（ii）按最高应付金额计算或可能根据该金额支付的款项；（i）与公司任何现有利率、货币互换或其他套期保值协议或安排下的利息有关的任何付款义务；(j) 欠卖家的任何义务，包括向当前或以前直接支付的任何金额或公司的间接股权持有人（包括公司申报或应付的未付股息或分配）；(k) 交付公司资产负债表上现金中包含的公司的任何递延收入或客户存款的成本，使用公司76.9％的毛利率计算；(l) 公司与应付给任何员工或独立承包商的全部或任何部分的未付奖金或佣金有关的任何义务无论是在2024财年还是之前的任何财政年度，无论是在2024财年还是之后支付结算任何工资、社会保障、失业税或类似税收的雇主部分以及任何雇员福利计划或其他合同中因此类款项而产生的任何额外缴款或应计款项的雇主部分（对于任何 401 (k) 计划，限于 (1) 中较低者，截至截止日期，每个人在名中的较低者，或 (2) 实际401 (k) 在付款之日对每个人进行匹配）；（m）本公司与未使用现金相关的任何还款义务公司；(n) 根据 ERISA § 3 (3) 的定义，公司在递延薪酬、未使用的带薪休假、退休后福利金、资金不足或资金不足的员工福利计划（包括任何养老金或退休健康计划或计划）方面的任何义务以及遣散费和收盘前产生的类似负债，以及与之相关的任何工资、社会保障、失业税或类似税收中的雇主部分，以及任何额外税收的雇主部分任何员工福利计划下的供款或应计款项或此类付款产生的其他合同（对于任何401（k）计划，仅限于（1）截至截止日期每个人的401（k）匹配项或（2）在付款之日每个人的实际 401（k）匹配项）；（o）与任何PPP贷款（或收到的任何其他贷款有关的任何还款义务（包括任何相关的罚款、罚款和律师费）中较低者根据 CARES 法案或任何政府机构实施的与 COVID-19 有关的任何其他刺激计划，包括以下任何此类义务小企业管理局或相关政府机构的审计；(p) 相当于 100,000 美元的会议和差旅金额；(q) 过渡技术方面的金额等于 62,000 美元；(r) 公司根据转租协议（定义见披露表）从截止日起至转租协议到期期间应支付的任何租金或其他成本和开支；(s) 任何债务根据任何有条件销售或其他所有权保留协议创建或产生的公司；(t) 公司的任何义务由公司任何资产或财产的抵押担保；（u）公司在任何信用卡下的任何债务，但不包括在营运资金中的任何债务；以及（v）与上述任何债务相关的任何预付保费和罚款以及因交易完成而到期和/或终止的任何此类债务的其他金额。为避免疑问，负债不得在营运资金的计算中包括任何作为流动负债的金额。

A-7

受保方（视情况而定）是指买家赔偿人或卖家赔偿人。

补偿税是指 (i) 公司在所有收盘前纳税期内缴纳的任何及所有税款（或未缴纳的税款），（ii）根据任何法律，或由于任何明确的赔偿义务或以其他方式承担或继承与税收相关的任何其他人的责任，向作为受让人或继承人的买方或公司征收的所有税款（或未缴纳的税款）到收盘前纳税期和 (iii)，前提是买家以符合本协议条款的方式提交纳税申报表，所有税款根据守则第 1313 (a) 条或其他适用法律中与预期税收待遇相抵触的类似条款的决定，对买方或公司征收的。

根据第 6.1 节，赔偿方是指卖方，或第 6.2 节中的买方（视情况而定）。

赔偿托管金额意味着 285,000 美元。

赔偿托管资金是指自适用确定之日起，托管代理人在为持有赔偿托管金额而开设的托管账户中持有的资金。

独立承包商是指除员工、以外，卖方、公司或其任何关联公司目前或之前根据任何合同（无论是书面合同还是其他合同）为企业提供服务的任何个人，包括任何自由职业者、顾问、顾问委员会成员、人事代理机构或独立承包商代理人及其任何员工或分包商。

保险单是指由公司、卖方或其任何关联公司维护的任何保险单，其中公司是其中的一方、指定被保险人、承保人或以其他方式享有权利或是保险受益人。

知识产权指 (a) 发明（不论是否可获得专利，无论是否已付诸实践）、发明、改进、专利、专利申请和专利披露，以及再发行、延续部分延续，其修订、延期、续期、恢复和复审；(b) 商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称、公司名称、以名称和虚构名称开展业务、口号及其翻译、改编、衍生和组合，包括与之相关的商誉，以及与相关的申请、注册和续期；(c) 受版权保护的作品、作品著作权（无论是否受版权保护）、版权（注册和未注册）以及申请、注册和续订与此有关的；；（d）商业秘密；（f）软件；（g）内容；（h）与任何此类网站、域名、社交媒体账号、社交媒体账号、URL和类似项目相关的任何内容或受版权保护的材料或文件的权利和利益；（i）其他所有权；（j）副本和有形的实施和表达（无论形式或媒介）)、上述任何内容的所有改进、修改和衍生作品；以及 (k) 就任何过去或未来的侵权行为依法或衡平法提起诉讼的所有权利或其他对上述任何规定的损害，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

知识产权许可的定义见第 3.12 (a) 节。

预期的税收待遇在第 1.7 节中定义。

A-8

临时日期是指 2024 年 1 月 31 日。

中期财务报表的定义见第 3.4 (a) 节。

过渡期是指从 2024 年 1 月 1 日到过渡日期的时期。

知识产权转让协议是指卖方与公司之间的知识产权转让协议，该协议在收盘前立即生效。

国税局指美国国税局。

IT 系统是指公司拥有或使用的计算机系统、硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统和相关基础设施。

关键客户的定义见第 3.19 节。

关键供应商的定义见第 3.19 节。

知识指 (a) 实际知识或 (b) 在根据个人在公司或卖方的职位和职位进行合理查询后合理预期获得的知识（如适用）。如果克里斯塔尔·普特曼·加西亚、凯尔·约翰逊、瑞安罗奈恩、乔恩·斯拉博、莎拉·基、保罗·唐内尔、托德·阿曼、卡特里娜·托弗勒米尔或布莱恩·威尔金斯中的任何人知道或在任何时候都知道该事项，则卖方或公司将被视为知情。

法律是指任何联邦、州、地方、外国或其他法律、法规、条例、规章、规则、守则、监管或行政指导、命令、宪法、条约、普通法原则、判决、法令或其他要求或任何政府机构的其他限制，以及任何行业标准和自律指导方针和原则。

租赁的定义见第 3.9 (a) 节。

租赁不动产的定义见第 3.9 (a) 节。

负债是指任何种类或性质的任何负债、债务、义务或承诺，无论是已知还是未知、已断言或未主张、绝对或有负债、应计或未应计、已清算或未清算、到期或将到期。

第 3.12 (a) 节中定义了许可的知识产权。

回顾日期表示 2021 年 1 月 1 日。

损失是指所有损失、索赔、要求、命令、损害赔偿、罚款、利息、评估、缺陷、成本、和解付款、负债、税款、保留款、费用或费用（包括法庭费用以及法律、会计和其他专业费用和在调查、收集、起诉和对任何索赔进行辩护时产生的费用、费用和开支，不包括因赔偿所涉直接索赔而产生的任何此类费用、费用和开支根据具有司法管辖权的法院的最终决定，各当事方是胜诉方任何人产生或遭受或强加于人的种类和描述。

第 3.11 (a) 节定义了材料合同。

测量时间是指截止日期美国东部时间凌晨 12:01。

A-9

多雇主计划的含义见ERISA第3（37）节。

无追索权方是指任何买方直接或间接的前任股权持有人、当前和未来的股权持有人、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人、经理、董事、高级职员、代理人、债务持有人、代表、关联公司或受让人。

开源许可证是指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可证，或任何实质上相似的许可证，包括开源倡议批准的任何许可证，或任何知识共享许可证。为避免疑问，开源许可证包括 Copyleft 许可证。

开源材料是指受开源许可证、编码和其他材料约束的任何软件或内容，这些软件或内容以自由软件（由自由软件基金会的定义）、开源软件（指根据开源倡议批准在 www.opensource.org 上的任何许可分发的软件）或类似的许可或分发模式（包括在 GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU 较宽松通用公共许可证（GPL）下分发 (LGPL)、GNU Affero 通用公共许可证 (AGPL)、Mozilla Public许可证 (MPL)、BSD 许可证、艺术许可证、Netscape 公共许可证、Sun 社区来源许可证 (SCSL)、太阳行业标准许可证 (SISL) 和 Apache 许可证)。

命令是指任何政府机构或仲裁员签发、作出或下达的任何命令、裁决、决定、禁令、判决、裁决、法令、指控、令状、传票或判决。

组织文件指 (a) 任何证书或章程、组织或组建以及章程或有限责任公司、运营或股东协议，(b) 根据可能适用于任何法律的 (a) 条所述的任何文件，以及 (c) 对上述任何内容的任何修正或修改。

OSS 触发方式是指以授予或意图授予任何第三方公司知识产权下的任何权利或豁免的方式使用开放源材料，包括要求 (a) 披露或分发公司软件的任何源代码，(b) 出于任何目的，包括为制作衍生作品而许可公司知识产权或公司软件，或 (c) 公司知识产权或公司软件为可免费再分发。

母公司是指特拉华州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.

一方是指买方、公司和卖方。

PCI-DSS是指PCI安全标准顾问的创始支付品牌制定的用于增强支付账户数据安全的综合要求的所有适用部分（即支付卡行业数据安全标准）（即支付卡行业数据安全标准），该要求不时修订。

许可证是指任何政府机构或根据任何法律颁发的任何批准、许可、执照或同意。

允许的抵押是指 (a) 在正常业务过程中产生的任何机制、材料或类似的法定留置权，担保尚未到期和应付的债务，前提是此类债务已明确包含在营运资金的计算中；(b) 尚未到期和应付税款的任何法定留置权，并且 (c) 任何记录在案的地役权，对租赁不动产的契约、分区或其他限制，以及所有其他限制允许的担保，不禁止或损害相关财产的当前使用、占用率、价值或适销性。

A-10

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、独资企业、合资企业、信托、房地产、协会、组织、工会、政府机构或其他实体。

个人信息是指根据适用的隐私法定义为个人信息、个人数据、个人身份信息、非公开信息、受保护的健康信息或任何类似术语的所有信息，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、财务账号、个人健康信息、驾驶执照号码和政府颁发的身份证号码、精确的地理位置信息、互联网协议地址、设备标识符或其他永久标识符以及用于识别、可用于识别个人或以其他方式与个人相关的其他此类信息。

PPP贷款是指公司根据 CARES法案下的薪资保护计划收到的任何贷款或其他债务。

收盘前纳税期是指 (i) 在或截止日期之前结束的任何应纳税期，以及 (ii) 根据第 7.1 节确定的任何跨税期中截至或包括截止日期的部分。

隐私法是指任何政府机构发布的有关隐私、安全或个人信息处理的所有适用法律、命令、指导，以及与数据隐私、生物识别数据、数据保护、数据安全或营销相关的合同和信托义务，包括2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在个人数据处理方面保护自然人的第2016/679号条例（欧盟）此类数据的移动，并废除第 95/46/EC 号指令（一般数据）保护条例）（适用于 2018 年 5 月 25 日的），包括实施瑞士立法和同等法律以及《电子隐私指令》（即欧洲议会和理事会 2002 年 7 月 12 日第 2002/58/EC 号指令，并于 2009 年修订，包括任何实施立法的国家）、2018 年《加利福尼亚消费者隐私法》(CCPA)、《德克萨斯州生物识别标识符捕获或使用法》 (CUBI)、《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话营销》和《消费者欺诈和滥用预防法》以及所有适用司法管辖区的所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方法律，由美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会以及适用的欧盟和欧盟成员国数据保护机构等监管机构强制执行。

隐私政策是指公司过去或当前发布的适用于处理个人信息的任何隐私政策。

诉讼是指任何诉讼、指控、申诉、索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、异议、干预、询问、听证、审计、审查、调查、仲裁、调解或其他法律程序（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式、公开或私人），由任何政府机构、仲裁员或调解员进行、审理或审理，或以其他方式涉及任何政府机构、仲裁员或调解员。

流程是指对信息执行的任何操作或一系列操作，无论是否采用自动方式，，例如分析、收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、监控、维护、保留、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、校正或组合进行披露、封锁、擦除、处置或销毁。

A-11

购买价格在第 1.2 (a) 节中定义。

购买价格组成部分在第 1.4 (a) 节中定义。

R&W 保单是指买方获得的与交易相关的买方保险单的陈述和担保，并作为附件 D 附于此。

注册知识产权的定义见第 3.12 (a) 节。

就特定人员而言，代表是指该人的任何董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

解析会计的定义见第 1.4 (d) 节。

限制性现金是指公司的所有现金和现金等价物（a）由于受到任何法律、税收或合同对公司使用或分配的限制或限制而不可自由使用，（b）包括为公司账户发行的支持履约或担保债券的现金抵押品或未提取的信用证和银行承兑单或备用信用证，（c）以其他方式限制使用，根据公认会计原则确定，或 (d) 位于美国境外。

限制性契约协议是指买方、卖方和母方之间在截止日期或前后签订的限制性契约协议。

收入是指就任何时期而言，等于公司在该期间确认的收入的金额，扣除与此类收入相关的任何补贴、折扣、退款或类似扣除额，并根据会计方法计算。

制裁国家是指受到全面制裁的国家或领土（目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）。

受制裁人员是指：(i) 在任何适用的制裁相关人员名单，包括美国财政部外国资产控制办公室维护的任何此类名单上列出的任何人（包括特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单上的任何人）；（ii）受制裁的任何国民所涉国家；或 (iii) 任何总共拥有 50% 或以上的实体直接拥有或间接或以其他方式由本定义第 (i) 款所述的一人或多人控制。

制裁是指对公司拥有管辖权的任何政府机构实施的所有适用的经济或金融制裁和贸易禁运。

证券法是指 1933 年的《证券法》。

第 3.13 (b) 节中定义了安全事件。

卖家的定义见开头的段落。

A-12

卖方受保人是指卖方及其每位董事、高级职员和员工、卖方关联方（不包括公司）及其各自的关联公司、其及其前、现任或未来的股权持有人，在每种情况下，还包括他们各自的代表、通过中的任何一方提出索赔的任何人，以及他们各自的继任者和允许的受让人。

卖方关联方指 (a) 卖方、 (b) 卖方或公司的任何关联公司、(c) 公司或卖方的任何董事、经理、高级管理人员或股权持有人，(d) 卖方家庭的任何成员或前述条款 (c) 或 (e) 前述条款中描述的任何人的任何关联公司 (c) 或 (d)。

卖家发行人是指卖家，代表自己、其继承人、继承人和允许的受让人、其各自的股权持有人、关联公司和代表（包括此类关联公司的代表）、卖家关联方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人。

优先债务是指信贷协议下和信贷协议中定义的债务。

和解优惠的定义见第 1.4 (d) 节。

共享合同是指公司、卖方或其任何关联公司作为当事方的任何合同，其中包括与公司业务有关的条款和条件以及与卖方或其任何关联公司的业务相关的条款和条件。

软件指任何 (a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的任何软件实现，无论是源代码还是目标代码；(b) 数据库和编译，包括任何数据和数据集，无论是机器可读还是其他可读的；(c) 描述、流程图和其他工作产品，用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具，模板、菜单、按钮和图标以及 (d) 所有文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何内容有关。

跨越期的定义见第 7.1 节。

子公司是指公司直接或间接共同拥有至少 10% 的股权或有权直接或间接选举董事会或类似管理机构多数成员或公司作为普通合伙人或管理成员的任何个人。

尾部策略在第 5.6 节中定义。

有形个人财产的定义见第 3.8 节。

税收指 (a) 任何联邦、州、地方、市政、国外收入或其他收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似收入，包括FICA）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、一般服务税、替代税或附加最低税、估计税或其他任何种类的税，无论其计价或计算方式如何，以及任何避开与无人认领财产有关的应付金额或其他款项，包括任何利息、费用、征税或评估、罚款、附加费或附加费，以及 (b) 根据任何法律，作为受让人或继承人，或因任何明确的赔偿义务或以其他方式承担任何明示的赔偿义务而支付款所述任何金额的责任或继承任何其他人的责任。

A-13

税务竞赛的定义见第 7.3 节。

纳税申报表是指与税收相关的任何申报表、声明、报告、退款申请或信息申报表或其他类似文件或声明，包括其任何表格、附表或附件及其任何修正或补充。

第三方索赔的定义见第 6.6 (a) (i) 节。

第三方索赔通知的定义见第 6.6 (a) (i) 节。

商业秘密是指商业秘密和机密商业信息，包括源代码、发明（无论是否可获得专利）、发明披露、发现、改进、想法、研发、专有技术、配方、成分、流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、业务和营销计划和提案，以及与上述任何内容相关的所有其他文档以及 “机密信息” 和中的所有相应权利其他非公开信息以及机密和其他非公开信息中的任何权利，这些信息因不为人所知且无法通过适当手段轻易查明而获得经济价值，包括在任何司法管辖区限制使用或披露这些信息的权利。

交易文件指本协议、托管协议、雇佣协议、限制性契约协议、过渡服务协议、员工租赁协议、知识产权转让协议以及本文或由此考虑的所有其他书面协议、文件和证书。

交易费用是指在收盘前未支付且不包含在营运资金或负债中（在每种情况下，按最终确定）的范围内，由公司或卖方产生或以其他方式应付或需要偿还的所有费用、成本、支出和支出的总和（在公司负责支付的范围内），这些费用产生于 (a) 的附带或与之相关的所有费用、成本、支出和支出) 销售过程的谈判、准备、执行或完成，本协议，其他交易文件和任何交易，或 (b) 招揽公司其他潜在买家或考虑其他战略替代方案，包括：(i) 与任何交易相关奖金、全权委托销售奖金、控制权变更金、遣散费、留存金或应支付给任何现任或前任员工、董事、高级职员、经理、现任或前任独立承包商或其他服务提供商的类似款项相关的任何金额公司的（包括根据以下规定支付的款项第 1.2 (e) (i) 节，但不包括根据第 1.2 (e) (ii) 节支付的款项（如果有）以及与公司任何股票期权、幻影股权或增值权计划或奖励相关的任何款项，无论是在收盘时或之后支付，还包括与任何工资、社会保障、失业税或类似税中的雇主部分一起支付，以及任何额外税收的雇主部分此类付款产生的任何员工福利计划或其他合同下的缴款或应计款项（就任何401（k）计划而言，限于（1）截至截止日期每位个人的401（k）匹配项或（2）每个人在付款之日的实际401（k）匹配项），（ii）任何投资银行、财务顾问、经纪人、发现者、律师、会计师或其他顾问或公司任何关联公司或其他代表的任何费用、成本或支出；以及（iii）所有费用的100％、尾部保单的成本和开支、R&W 政策所有费用、成本和开支的 50%、托管代理根据 Escrow 支付的任何费用、成本和开支的 50%协议和第 7.4 节规定的所有税费的 50%。

交易是指交易文件所设想的交易。

过渡服务协议是指公司与卖方之间的过渡服务协议，日期约为截止日期。

A-14

第 3.12 (a) 节定义了未注册的知识产权。

WARN 指《工人调整和再培训通知法》和所有类似的州法律。

就公司而言，营运资金是指等于（a）公司流动资产之和，减去（b）公司（i）流动负债和（ii）公司应收账款中包含的非流动递延收入和非流动客户存款的总和，在每种情况下，均为截至计量时间计算并根据会计方法和样本确定计算方法载于本文所附附件 C；前提是，营运资金 (i) 不应包括且应为计算时不考虑以下因素的影响：(A) 现金、负债或交易费用中包含的任何金额（在每种情况下，均由最终确定），（B）任何所得税资产，无论是流动的还是递延的，以及任何所得税负债，无论是流动的还是递延的，（C）截至计量时间公司以现金收取的任何递延收入或客户存款，（D）证券金额公司根据转租协议公布的存款或（E）资产负债表上的任何经营租赁资产或负债会计标准委员会 (ASC) 842（不包括任何逾期付款）和（ii）下的公司应减少逾期应收账款的金额。如果本协议所附附件 C 中规定的样本计算与本协议中规定的样本计算有任何不一致之处，则以本协议所附附件 C 中规定的样本计算为准。

营运资金目标为185,920美元。

A-15

附件 B

购买价格分配方法


资产类别		分配方法
I 类资产（一般为现金和存款证以外的普通银行存款账户）		截至测量时间的实际金额（如果有）

第二类资产（通常是活跃交易的个人财产，例如公开交易的证券、存款证、外币）		截至测量时间的公允市场价值（如果有）

第三类资产（通常，按市价计价的资产和某些债务工具，包括应收账款）		截至计量时间的此类资产的账面净值反映在结算声明中，最终根据第 1.5 节得到解决

IV 类资产（一般为库存品）		截至计量时间的此类资产的账面净值反映在结算声明中，最终根据第 1.5 节得到解决

V 类资产（通常，所有资产，例如固定资产，不包含在任何其他资产类别中）		截至截止日期公司资产负债表上此类资产的账面净值

其他第六类和第七类资产（无形资产，包括商誉和持续经营价值）		剩余金额

B-1

附件 C

营运资金样本计算

[依据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项故意省略]

C-1

附件 D

R&W 保险政策

[依据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项故意省略]

D-1