美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
导言
2024 年 3 月 11 日（“截止日期”），FiscalNote Holdings, Inc.（”公司”）宣布已出售公司拥有和运营其Board.org业务（“Board.org”）的子公司的股权。出售Board.org的净收益部分用于偿还公司2022年7月29日第二份经修订和重述的信贷和担保协议下的6,570万美元定期贷款，其高级贷款机构（不时修订）信贷协议”），并支付与退休金额相关的约710万美元的相关预付款和退出费用。此外，出售所得的1,500万美元净收益已添加到公司的资产负债表中，用于一般公司用途。在Board.org的出售和净收益的使用生效后，公司手头将有约4,500万美元的现金和现金等价物，以及约1.76亿美元的未偿债务。
购买协议
在截止日期，公司的间接全资子公司FiscalNote, Inc.（“卖方”）和卖方的全资子公司FiscalNote Boards LLC签订了股权购买协议（”购买协议”）与Exec Connect Intermediate LLC（“买方”）合作，规定向买方出售FiscalNote Boards LLC的股权，总价值为1.030亿美元，其中包括收盘时的9,500万美元现金和高达800万美元的潜在盈利机会。规定的收购价格可能会根据Board.org在截止日期的营运资金、负债和交易费用以及在截止日期之后支付给Board.org某些员工的留存款进行调整。收购价格中的78.5万美元存入托管，以满足某些潜在的收购价格调整和赔偿索赔。卖方可能有权收到 赚钱如果Board.org业务实现2024年的特定收入目标，则最多支付800万美元，减去可能应付给前Board.org员工的某些留存款金额。
购买协议包含各方的陈述、担保和赔偿义务，这些陈述、担保和赔偿义务与购买协议所设想的交易相似。收购协议旨在为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、卖方、买方或其任何相应子公司或关联公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅由协议各方出于该协议的目的并在特定日期作出；仅为购买协议各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受为在购买协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实；并且可能受实质性标准的约束性适用于不同于适用于投资者的签约方。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述公司、卖方、买方或其各自子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，购买协议中的陈述、担保、承诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的约束。此外，有关陈述、担保和承诺标的的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
信贷协议修正案
关于在截止日期完成对Board.org的出售，该公司还签订了信贷协议第4号修正案（“信贷协议修正案”），根据该修正案，除其他外，贷款人同意释放Board.org资产的留置权，并允许完成出售，以换取永久退还6,570万美元（”向下付款金额”）信贷协议下的定期贷款，并支付约710万美元的相关预付款和退出费用。信贷协议修正案还要求，在收到收购协议下的任何收益付款后，公司将预付信贷协议下的未清债务，金额等于从该协议中获得的净收益的70％ 赚钱付款，加上预付款费和退出费，相当于此类预付款金额的5.75％。
此外，《信贷协议修正案》将信贷协议下的摊还款开始时间从2025年8月15日延长至2026年8月15日，此类付款将在2027年7月15日到期日之前全部摊还定期贷款。信贷协议修正案还将公司的最低流动性承诺提高至2,250万美元，并修改了公司的最低年度回报率和调整后的息税折旧摊销前利润，以适当反映Board.org的出售及其未来对公司整体财务业绩和状况的贡献不足。
上述对《购买协议》和《信贷协议修正案》的描述并不完整，并参照《购买协议和信贷协议修正案》进行了全面限定，其副本分别作为本表格8-K的当前报告的附录10.1和10.2提交，特此以引用方式纳入本第1.01项。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本表8-K最新报告第1.01项中规定的适用信息以引用方式纳入本第2.01项。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表8-K最新报告第1.01项中规定的适用信息以引用方式纳入本第2.03项。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(b) 备考财务信息。
本公司未经审计的预计合并财务信息，使Board.org的处置生效，包括截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表以及截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表和综合亏损报表及相关附注，以引用方式纳入本文附录99.1。
本表8-K最新报告中包含的未经审计的预计财务信息仅供参考，不一定表示如果Board.org在指定日期处置Board.org本应实现的合并财务状况或经营业绩，也不代表公司在处置Board.org后将出现的任何预期财务状况或未来经营业绩。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 注册人FiscalNote, Inc. Exec Connect Intermediate LLC和FiscalNote Boards LLC签订的自2024年3月11日起签订的购买协议。 | |
| 10.2 ± | FiscalNote, Inc.对第二份经修订和重述的信贷和担保协议的第4号修正案 CQ-RollCall, Inc. 和 VoterVoice, L.L.C. 作为借款人，公司、FiscalNote 中级控股有限公司、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析国际集团有限责任公司、牛津分析有限公司、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、Dragonfly Eye LLC和Timebase PTY Ltd作为担保人，作为行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 及其所有贷款方。 | |
| 99.1 | 未经审计的预计合并财务报表 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
| ± | 根据第S-K条例第601项，该展览的某些部分已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份未经编辑的证物副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/Timothy Hwang | |
| 姓名： | 黄提摩西 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024 年 3 月 14 日 | ||