美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：+1
自上次报告以来没有变化
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年11月1日，特拉华州的一家公司纳斯达克公司（“纳斯达克”）完成了先前宣布的对特拉华州公司Adenza Holdings, Inc.（“Adenza”）的收购。根据纳斯达克截至2023年6月10日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，特拉华州的一家公司和纳斯达克的直接全资子公司Argus Merger Sub 1, Inc.、特拉华州有限责任公司Argus Merger Sub 2, LLC以及纳斯达克的直接全资子公司（“合并子2”）、Adenza和Adenza的直接全资子公司，LP，特拉华州有限合伙企业（“卖方”），Merger Sub 1已与Adenza合并并入Adenza（“首次合并”），Adenza在第一次合并（“幸存者”）中幸存下来Corporation”），并继续作为纳斯达克的全资子公司，在第一次合并之后，幸存的公司立即与Merger Sub 2合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为 “合并”），Merger Sub 2在第二次合并中幸存下来，并继续作为纳斯达克的全资子公司。卖方是特拉华州有限合伙企业托马·布拉沃有限合伙企业（“Thoma Bravo”）管理的某些基金的关联公司。
在合并生效时，纳斯达克向卖方（i）共交付了85,608,414股纳斯达克新发行的普通股，面值每股0.01美元（“股票对价”），以及（ii）约57.7亿美元的现金，视收盘后调整（“现金对价”）而定。根据2023年10月31日纳斯达克普通股的收盘价，股票对价的价值约为42.5亿美元，总交易额约为100.2亿美元。
上述对合并协议的描述并不完整，完全受合并协议全文的限制。合并协议的副本作为纳斯达克于2023年6月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
股东协议
由于合并，根据截至2023年11月1日纳斯达克普通股的已发行股份，卖方持有纳斯达克已发行普通股的约15％。截至2023年11月1日，纳斯达克已发行普通股共有576,964,570股。合并结束时，卖方托马·布拉沃（统称为 “卖方双方”）和纳斯达克签订了股东协议（“股东协议”），根据该协议，卖方同意对股票对价的转让实行封锁，此类股份的50％将从公司释放 封锁在合并完成六个月周年之际，剩余的50％的此类股份从合并中释放 封锁在合并结束18个月周年之际（某些例外情况除外）。
股东协议进一步规定，卖方有权提名一名董事参加董事会选举（最初的提名人为Holden Spaht），只要卖方及其控制的关联公司继续实益拥有截至截止日期至少10％的纳斯达克已发行普通股股份，这种权利就会存在。
此外，卖方同意履行停顿义务，包括限制在截止日期后的至少两年内，在全面摊薄的基础上收购超过纳斯达克已发行普通股19.99％的股份，但某些例外情况除外。
前述对股东协议的描述并不完整，完全受股东协议全文的限制，该协议作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。
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注册权协议
合并结束时，纳斯达克与卖方签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议为卖方提供了与股票对价相关的某些注册权。
根据注册权协议，在合并结束六个月周年之后，卖方将有权要求对股票对价进行登记。卖方只能要求注册出售价值不少于7,500万美元（或卖方持有的所有可注册证券，如果更少）的股票对价（基于注册申请前10个交易日的纳斯达克普通股的平均收盘价）的股票对价。卖家将有权进行六次需求登记，但有某些例外情况。
注册权协议还为卖方提供了搭便注册权，因此，如果在合并结束六个月之后的任何时候，纳斯达克提议就以自己的账户或任何持有其证券的股东的账户发行的证券提交注册声明，则纳斯达克必须向卖方发出有关此类拟议申请的书面通知，并向卖方提供机会，按照卖方的要求注册一定数量的可注册证券写作（视特定情况而定）例外）。
注册权协议中授予的注册权受惯常限制的约束，例如封锁期、管理承销商对任何承保发行中包含的股票数量的限制，以及纳斯达克某些现有股东的参与权和优先权。此外，《注册权协议》还包含对卖方行使要求的时间和能力的其他限制。
上述对《注册权协议》的描述并不完整，完全受《注册权协议》全文的限制，该协议作为附录4.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本表格8-K最新报告的介绍性说明中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 3.02 | 未注册的股权证券销售。 |
本表8-K最新报告的介绍性说明中载列的信息以引用方式纳入此处。2023年11月1日，根据经修订的1933年《美国证券法》第4（a）（2）条，纳斯达克在一项免于注册的交易中完成了向卖方发行股票对价的交易。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
(d) 选举董事。
2023年11月1日，自合并结束之日起，斯帕特先生被任命为纳斯达克董事会成员。董事会已确定斯帕特先生为独立董事。Spaht先生将在董事会财务委员会任职。如上所述，根据股东协议的条款，Spaht先生被选中并被任命为董事。根据S-K法规第404（a）项，纳斯达克和斯帕特先生之间没有任何需要披露的关联方交易。
作为非雇员董事，斯帕特先生将根据董事会薪酬政策获得服务报酬，该政策于2023年6月21日修订和重述，并作为附录10.1提交纳斯达克表格季度报告 10-Q截至2023年6月30日的季度。
斯帕特先生是托马·布拉沃的管理合伙人，托马·布拉沃是一家领先的软件和技术投资私募股权公司，于2005年加入该公司。
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| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2023年11月1日，纳斯达克发布了一份新闻稿，宣布合并结束，并任命斯帕特先生为董事会成员。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(a) 收购的企业或资金的财务报表。
表格8-K第9.01（a）项所要求的财务报表将通过本当前表格报告的修正案提交 8-K不迟于要求提交表格 8-K 的当前报告之日起 71 天。
(b) 备考财务信息。
表格8-K第9.01（b）项所要求的预计财务信息将通过本当前表格报告的修正案提交 8-K不迟于要求提交表格 8-K 的当前报告之日起 71 天。
(d) 展品。
以下证物作为本8-K表最新报告的一部分提交：
| 展览 |
展品描述 | |
| 2.1 | 纳斯达克公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.和Adenza Parent, LLC于2023年6月10日签订的合并协议和计划（参照当前表格报告附录2.1并入） 8-K于 2023 年 6 月 12 日提交）。 | |
| 4.1 | 截至2023年11月1日，纳斯达克公司、Adenza Parent, LP和Thoma Bravo, L.P. 之间签订的股东协议 | |
| 4.2 | 纳斯达克公司和Adenza Parent, LP签订的注册权协议于2023年11月1日生效。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年11月1日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 3 日 | 纳斯达克公司 | |||||
| 来自： | /s/ John A. Zecca | |||||
| 姓名： | 约翰·A·泽卡 | |||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席法务官 | |||||
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