附件4.110
百度股份有限公司
2023共享 激励计划
（（cid：129）经百度公司董事会采纳及批准。截至2023年8月9日）
第一条
目的
本2023年股权激励计划（简称“股权激励计划”）旨在促进百度公司的成功并提升其价值，“”一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（简称“开曼公司”），将董事会成员、雇员和顾问的个人利益与公司股东的利益挂钩，并向 此类个人提供奖励以激励其出色表现，为公司股东带来更高回报。“”’’本计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司运营的成功在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。’
第二条
定义 和构造
本计划中使用下列术语时，除非上下文 另有明确说明，否则其含义如下。单数代词应包括上下文所指的复数。
2.1适用 法律适用 指（i）开曼群岛与公司及其股份有关的法律；（ii）公司、证券、税务和其他 法律、规则、规章和政府命令的适用条款下与计划和奖励有关的法律要求；以及（iii）适用于向当地居民授予奖励的任何司法管辖区的任何适用证券交易所的规则。“”
2.2奖励是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或任何其他形式的奖励 。“”
2.3仲裁裁决协议仲裁是指任何书面协议、合同或其他文书或文件 ，包括通过电子媒介证明的。“”
2.4董事会董事会指 不时的公司董事会。“”
2.5美国《1986年美国国内税收法》（英语：Internal Revenue Code）是指经修订的1986年美国国内税收法。“”
2.6第九条所述董事会委员会是指董事会的委员会。“”
2.7顾问是指任何顾问或顾问，如果：（a）顾问或顾问向服务提供商提供真诚的服务；（b）顾问或顾问提供的服务与在集资交易中的证券的要约或出售无关，并且没有直接或 间接促进或维持公司证券的市场；以及（c）顾问或顾问是与服务提供商直接签订合同以提供此类服务的自然人。“”’
2.8公司交易指下列任何交易或事件，“” 提供, 然而，， 委员会应确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：
(A)合并、安排、综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排、综合或安排计划，但主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖区或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不继续持有该尚存实体有表决权证券合计投票权的50%(50%)以上的任何交易除外；
(B)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产(包括S附属公司及相关实体的股本或其他股权证券)；
(C)完成自愿或资不抵债的清算或解散公司；
(D)任何个人或相关团体(本公司或直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的人除外)直接或间接收购S已发行证券的实益拥有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)，该证券至少拥有本公司总合并投票权的50%(50%)；或
(E)于生效日期为董事会成员(现任董事会)的 个人因任何理由不再占董事会至少50%(50%)；惟如S股东选举或提名选举任何新董事会成员获现任董事会根据当时有效的本公司组织章程细则批准，则该新董事会成员应被视为现任董事会成员。
？2.9残疾？是指参与者有资格获得服务接受者S长期残疾保险计划下的长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修订，无论参与者是否在该保单的承保范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期的残疾计划，则残疾是指参与者因任何可从医学上确定的身体或精神损伤而无法履行参与者所担任职位的责任和职能，持续时间不少于180天。参赛者除非提供足以满足委员会酌情决定权的伤残证明，否则不会被视为伤残。
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2.10？生效日期应具有第10.1节中给出的含义。
2.11员工是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级职员或董事会成员、公司的任何母公司、子公司或相关实体，受服务接受者关于要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付的董事S费用不足以构成服务接收方的就业。
2.12《交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.13？公平市价是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：
(A)如果股票在一个或多个既定和受监管的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克证券市场和香港证券交易所，其公平市值应为该股票在确定日期之前报告的最后一个交易日在主要交易所或上市系统(由委员会确定)所报的收盘价或收盘报价(如果没有报告销售，则为收盘报价)。华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；
(B)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商 定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报的该等股票的收盘价，但如果未报告销售价格，则一股的公平市场价值应为该股票在确定之日的最高出价和最低要价之间的平均值(如果在该日未报告该价格，则为上次报告该价格的日期)《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或
(C)如上文(A)及(B)项所述类型的股份并无既定市场，则其公平市价应由委员会善意并酌情参考(I)最近一次定向增发股份的配售价格及最近一次定向增发以来本公司S业务的发展及一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司S业务运作发展的其他第三方交易及出售以来的一般经济及市场情况而厘定。(Iii)股份的独立估值，或(Iv)委员会认为可反映公平市场价值的其他相关方法或资料。
2.14除非参与者同意，否则公司交易后发生以下任何事件或条件的情况都是有充分理由的：
(a)参与者的基本工资减少和/或其 标准管理奖金计划或员工福利在公司交易日期前六（6）个月内或其后任何时间有效；’
3
(b)参与者的所有权、权力、责任 或职责发生重大不利变化，根据其在该变化之前的所有权、权力、责任或职责进行衡量，且在公司交易日期前六（6）个月内或其后任何时间生效； ’
(c)强制要求该参与者搬迁到距其当前主要住所60英里以上的地方，或要求公司的主要营业场所搬迁到距中国北京市60英里以上的地方；或
(d)参加者的死亡或残疾。
2.15激励性股票期权是指旨在满足《守则》第422条或 任何后续条款要求的期权。“”
2.16独立董事的董事会成员。“”“”
2.17非合资格购股权指并非拟作为奖励购股权的购股权。“”
2.18购买期权购买指根据本计划第5条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买特定数量的 股票。“”购股权可为奖励性购股权或非合资格购股权。
2.19参加者奖励是指作为董事会成员、顾问或雇员，根据本计划获得奖励的人员。“”
2.20母公司指本法典第424条（e）项下的母公司。“”
2.21“奖励计划”指本二零二三年股份奖励奖励计划，因其可能不时修订。“”
2.22关联实体指 公司、公司母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益但非子公司且董事会为本计划目的指定为关联实体的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。“”
2.23限制性股份是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些限制 并可能面临没收风险。“”
2.24限制性股份单位限制性股份指根据第6条授予参与者在未来日期接收股份的权利。“”
2.25《证券法》是指美国1933年《证券法》（经修订）。“”
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2.26服务代理指公司、 公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、顾问或董事提供服务的任何相关实体。“”
2.27股份有限公司指本公司的A类普通股，每股面值0.00000625美元，以及根据第8条可取代股份的本公司其他证券。“”
2.28子公司指公司直接或间接实益拥有其大部分已发行表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。“”
第三条
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(a)根据第8条和第3.1（b）节的规定，根据本计划项下的所有奖励可发行的最大股份总数应为281，230，346股，即截至2023年6月30日已发行和流通的公司A类和B类普通股总数的百分之十（10%）。
(b)如果奖励因任何原因终止、到期或失效，或以现金而非股份结算，则 受奖励约束的任何股份应再次用于根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或取代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或 组合获得的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可授予的股份。参与者在行使 本计划项下的任何奖励时交付的或由公司扣留的股份，以支付其行使价或其预扣税，可根据第3.1（a）条的限制再次被选择、授予或授予。如果参与者没收任何限制性股份或被公司回购，则在第3.1（a）条的限制下，可再次根据本协议对该等股份进行选择、授予或授予。尽管有本第3.1（b）条的规定，但如果该行为会导致奖励性股票期权不符合本守则第422条规定的奖励性股票期权，则不得再次选择、授予或授予任何股票。
3.2股份分配。根据奖励分配的任何股份可全部或部分包括授权和未发行 股份、库存股份（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，根据委员会的决定，美国存托股份的数量相当于根据奖励分配的股份数量 ，可以分配替代股份，以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股份数量不属于 一对一在此基础上，应对第3.1节的限制进行调整，以反映以美国存托股份代替股份的分配。
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第四条
资格和参与
4.1资格。有资格参与本计划的人员包括 委员会确定的员工、顾问和董事会所有成员。
4.2参与的根据本计划的规定，委员会可随时 从所有符合条件的个人中选择应授予奖励的个人，并确定每个奖励的性质和金额。任何个人都无权根据本计划获得奖励。
4.3辖区为了确保授予在不同司法管辖区工作的参与者的奖励的可行性，委员会 可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或工作的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可 批准其认为必要或适当的对计划的补充、修正、重述或替代版本，而不影响计划为任何其他目的而生效的条款; 提供,然而，任何此类补充、修订、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取 任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何裁决。
第五条
选项
5.1将军委员会获授权按以下条款及条件向参与者授出购股权：
（a） 行使价。受购股权约束的每股行使价应由委员会确定，并载于奖励协议中，该价格可以是与股份公平市值相关的固定或可变价格； 提供, 然而，，任何购股权不得以低于授出日期的公平市价授予须在美国纳税的个人。董事会或董事会可全权酌情修订或调整购股权所规限的每股行使价，其厘定应为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律（包括任何适用的交易规则）不禁止的范围内，上一句中提及的期权行使价的下调应在未经公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。’
(B)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使；提供根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第11.1节规定的除外。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的条件（如有）。
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(c)支付委员会应确定 期权行使价的支付方式、支付方式，包括但不限于（i）以美元计值的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以中国人民币计值的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计值的现金或支票，（iv）在委员会为避免不利财务会计后果而可能要求的期间内持有的股份，且在交付日期的公平市值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）发出通知，说明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪商发出市场卖出指令 ，且经纪已被指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价； 提供然后在该出售结算后向公司支付该等收益， ，（vi）委员会可接受的公平市价等于行使价的其他财产，或（vii）上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定， 任何参与者不得以违反适用法律的任何方式支付期权的行使价，包括但不限于交易法第13（k）条。
(d)格兰特的证据。所有购股权应以公司与参与者之间的奖励协议作为证明。裁决协议 应包括委员会可能指定的其他条款。
5.2激励性股票期权。 激励性购股权可授予公司或公司母公司或子公司的员工。激励性购股权不得授予关联实体的雇员或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据本计划授予的任何 激励性股票期权的条款必须符合本第5.2节的以下附加条款：
(a)选择的选择。在 以下事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使激励性股票期权：
(i)自授予之日起十年，除非授标协议中规定了较早的时间；
(ii)参与者终止雇用后三个月，但因残疾或死亡除外；以及’
(iii)参加者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年。’ 参与者残疾或死亡后，在参与者残疾或死亡时可行使的任何激励性股票期权可由参与者的法定代表人行使，或由有权行使 根据参与者的最后遗嘱和遗嘱行使，或如果参与者未能对该激励性股票期权作出遗嘱处置或无遗嘱去世，则由有权接收激励性股票期权的人行使 根据适用的继承和分配法律行使。’’’’
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(b)个人美元限制。参与者在任何日历年首次行使激励性购股权的所有股份的总公平市值（ 授出购股权时确定）不得超过100，000美元或本守则第422（d）条、 或任何后续条款所规定的其他限制。倘参与者首次行使的奖励购股权超出该限额，则超出部分应被视为非合资格购股权。
(c)行使价格。奖励购股权之行使价应等于授出日期之公平市价。 然而，任何激励性股票期权的行使价应授予在授予日期，持有的股份占公司所有类别股份的总总投票权的百分之十（10%）以上 ，只有当该购股权以不低于110%的价格授出时，购股权于授出日期按公平市价计算，而购股权可于授出日期起计不超过五年内行使。
(d)转移限制。参与者应在（i）自授予奖励性股票期权之日起两年内或（ii）将该等股票转让给参与者后一年内，就通过行使奖励性股票期权而获得的股票的任何处置事宜，向公司及时发出通知。
(e)激励性股票期权。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予奖励性股票期权。
(f)行使权利。在参与者的生命周期内，激励性股票期权 只能由参与者行使。’
第六条
限制股份及限制股份单位
6.1限制性股份的授予。委员会有权向 委员会选定的任何参与者奖励限制性股份和/或限制性股份单位，奖励金额由委员会确定。所有限制性股票的奖励应以奖励协议作为证明。
6.2发布和限制。限制性股份应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制 （包括但不限于限制性股份投票权或收取限制性股份股息权的限制）的约束。这些限制可以在委员会在授予裁决时或之后根据情况、分期或以其他方式单独或组合失效。
6.3没收/购回。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定， 在适用的限制期内终止雇用或服务时，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股份； 提供, 然而委员会可（a）在任何限制性股份奖励协议中规定，如果因特定原因导致终止，将全部或部分放弃与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，以及（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。
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6.4限制性股票证书。根据 本计划授予的限制性股份可以以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股份的证书以参与者的名义登记，证书必须带有适当的图例，说明适用于该等受限制股份的条款、条件、 和限制，并且公司可以酌情保留证书的实际占有权，直到所有适用的限制失效为止。
6.5受限制股份单位。在授予时，委员会应指明限制性股份单位 应完全归属且不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件。在授出时，委员会应指明适用于每次授出受限制股份单位的到期日，该到期日 不得早于奖励的归属日期，并可由承授人选择决定。在到期日，根据第7.4条和第7.5条的规定，公司应向参与者转让计划在该日期支付且先前未被没收的每个受限制股份单位的一股不受限制的、可完全转让的 股份。
第七条
适用于裁决的条文
7.1奖励协议。本计划项下的奖励应通过奖励协议予以证明，奖励协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或 撤销奖励的权力。’’
7.2转移的限制。参与者在任何奖励中的任何权利或权益不得质押、设押或抵押给公司或子公司以外的任何一方，也不得受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除 委员会另有规定外，参与者不得分配、转让或以其他方式处置任何奖项，但根据遗嘱或血统和分配法除外。委员会通过奖励或其修订案中的明确规定，可允许奖励 （激励性股票期权除外）转让、行使和支付给与参与者有关的某些个人或实体，包括但不限于参与者家庭成员、慈善机构或信托 或受益人或受益人为参与者家庭成员和/或慈善机构成员的其他实体，或委员会明确批准的其他个人或实体，’根据委员会可能制定的条件 和程序。’任何允许的转让应符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税务规划目的（或与参与者终止在公司或子公司的雇佣或服务而在政府、慈善、教育或类似的非营利机构担任职务有关的 盲目信托），并在与公司合法发行证券相一致的基础上进行的。“”’’
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7.3受益人。尽管有第7.2条的规定，参赛者可按委员会确定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者S去世后接受任何奖励的任何分配。要求根据本计划享有任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他 人须遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非《计划和授奖协议》另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产管辖范围内，未经参赛者S配偶事先书面同意，指定参赛者S配偶以外的人为其受益人，以获得参赛者S在奖励中超过50%的权益，则该指定无效。如果参与者未指定受益人或尚存受益人，则应向根据参与者S遗嘱或继承法和分配法有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但条件是更改或撤销已向委员会提交。
7.4.股份凭证。尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至董事会在法律顾问的意见下确定该等股份的发行及交付符合所有适用法律、政府当局及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均须遵守任何停止转让令和委员会认为必要或适宜的其他限制，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可 在任何股票证书上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会可要求参与者提交董事会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。
7.5无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统进行颁奖，提供适用的披露和程序，以实现奖项的无纸化管理。
7.6外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。在委员会允许的情况下，如果奖励的行使价格是以人民币或其他外币支付的，应支付的金额将通过将人民币按S和中国银行公布的官方汇率、或S和Republic of China以外的司法管辖区的官方汇率按委员会在行使日选定的汇率折算为美元的方式确定。
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第八条
资本结构的变化
8.1调整。如果发生本公司的任何分派、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、重组，包括本公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、剥离、资本重组或将S公司的资产以其他方式(不包括正常现金股息)分配给其股东，或影响股份或股份股价的任何其他变化，委员会应作出此类比例和公平调整(如果有)，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股份总数和类型(包括，但不限于，第3.1节中限制的调整和母公司或尚存公司的股份的替换)；(B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何未完成奖励的授予或行使价格。任何此类调整的形式和方式应由委员会自行决定。
8.2杰出大奖奖励企业交易。除个别奖励协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议另有规定外，在公司交易的情况下：
(A)如果奖励是(I)由继承实体或其母公司承担，或由与继承实体或其母公司的股本股份有关的可比奖励(由委员会确定)取代，或(Ii)由继承实体的现金激励计划取代，该现金激励计划保留公司交易时存在的该奖励的薪酬要素，并根据适用于该奖励的同一归属时间表规定随后的支付，则该奖励(如果假设)、替换奖励(如果被取代)或现金激励计划应自动成为完全归属，可行使及可支付，且不受任何转让限制(适用于期权的转让限制除外)及回购或没收权利的限制，于 参与者于公司交易后十二(12)个月内无故终止或参与者有充分理由自愿终止与所有服务接受者的雇佣或服务后，立即解除。
(b)如果参与者的奖励未按照上文第（a）款所述由继任者转换、承担或取代，则该奖励 应完全行使，且该奖励的所有没收限制应在该公司交易的指定生效日期之前立即失效，’ 提供参与者在公司交易生效日期仍为员工、顾问或董事会成员 。
(c)尽管有上述第（a）款或第（b）款的规定，当发生第2.8（d）款和第2.8（e）款中规定的公司交易时，参与者的奖励应可全部行使，且有关该金额的没收限制应失效。’
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(d)在公司交易发生后或预期发生时，委员会可自行 决定（i）本协议项下的任何及所有奖励在未来的特定时间终止，并应给予每位参与者在委员会决定的时间内行使该等奖励的权利， （ii）购买任何奖励，其现金金额等于行使该奖励时可能获得的金额，或实现参与者的权利，如果该奖励目前可行使或支付 或完全授予（’并且，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定，在行使该奖励或实现参与者权利时，将不会获得任何金额，则该奖励 可由公司终止，而无需支付），㈢’以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决，或承担或取代该裁决。继承人或存续 公司或其母公司或子公司的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整，或（iv）根据公司交易日期的股份价值，以现金支付奖励 加上奖励至该奖励将被授予或按照其原始条款支付之日的合理利息，如有必要，则须遵守《守则》第409A条。
8.3杰出奖项包括其他变化。–如果公司资本化或公司变更发生任何其他变更， 本第8条中明确提及的变更，委员会可全权酌情决定，对发生此类变更之日尚未行使奖励的股份数量和类别以及 委员会认为适当的股份授出或每项奖励的行使价，以防止权利的稀释或扩大。
8.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者均不得因任何类别股份的任何分拆或合并、任何股息的支付、任何类别股份数量的任何增加或减少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划明确规定或根据本计划委员会采取的行动，否则公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励限制的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，且不得因此对其进行调整。
第九条
行政管理
9.1以马克思本计划应由联委会的赔偿委员会管理； 提供,然而，薪酬委员会可授权一名或多名董事会成员组成的委员会，授予或 修改向独立董事和公司执行官以外的参与者奖励。委员会应由至少两名个人组成，每个人都有资格作为《交易法》第16b—3（b）（3）条所指的非雇员董事 。如果薪酬委员会尚未成立或不复存在，且董事会未 任命继任委员会，则对委员会的提及应指董事会。尽管有上述规定，但如果适用法律要求，全体董事会应由其在职成员的过半数执行本计划的一般管理，并且对于授予独立董事的奖励和为此类奖励的目的，本计划中使用的术语"独立委员会"应被视为指董事会。“”
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9.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。 出席任何法定人数的会议的过半数成员的行为，以及委员会过半数成员以书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每一名成员都有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司聘请的任何执行 薪酬顾问或其他专业人员提供给该成员的任何报告或其他信息，或采取行动，以协助执行本计划。’
9.3 委员会的权力。除本计划中的任何具体指定外，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
（a） 指定符合条件的雇员、董事会成员和顾问接受奖励；
(b)确定 授予每位参与者的奖励类型；
(c)确定拟授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；
(d)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、 授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制或对奖励可行使性的限制失效的任何时间表、加速或放弃、与奖励的非竞争和重新获取收益有关的任何规定，根据委员会自行斟酌决定的考虑；
(e)确定奖励是否在何种程度上以及在何种情况下以现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者奖励是否可以取消、没收或交出（无论是否以换取另一个奖励或奖励组合）；
(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(h)制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理本计划；
(i)解释本计划或任何授标协议的条款以及根据本计划或任何授标协议产生的任何事项；以及
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(j)根据本计划或 委员会认为管理本计划所需或可取的所有其他决定和决定。
9.4具有约束力的决定。委员会对本计划的解释 、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就本计划作出的所有决定和决定，对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。’
第十条
生效日期 和失效日期
10.1生效日期该计划将于2023年8月9日生效，即董事会根据本公司当时生效的组织章程大纲和组织章程细则的适用条款（生效日期）采纳和批准之日。’“”
10.2限用日期该计划将于第十（10）天到期，并不得根据该计划授予奖励。这是）生效日期。在生效日期十周年之际尚未支付的任何奖励应根据本计划和适用的奖励协议的条款继续有效 。
第十一条
修订、修改和补充
11.1修改、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时终止、修订或修改本计划； 提供,然而，，除非公司决定遵循本国惯例，（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和可取的范围内， 公司应按照要求的方式和程度，获得股东对任何计划修订的批准，以及（b）对本计划进行的任何修订（i）增加本计划项下可用的股份数量 ，均需获得股东批准（第8条规定的任何调整除外），（ii）允许委员会将计划的期限或期权的行使期延长至自授予之日起的十年以上，或（iii）导致福利大幅增加 或资格要求发生变化。
11.2此前授予的奖项。除根据第12.15条作出的修订 外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。
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第十二条
一般条文
12.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人员均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员 。
12.2没有股东权利。除非 且直至实际上已就该奖励向参与者发行股份，否则奖励不会给予该参与者任何本公司股东的权利。
12.3税 本计划下的任何股份不得交付给任何参与者，除非该参与者已作出委员会可接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣税义务。公司或任何子公司应 有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款一笔足以支付法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额，该金额涉及因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件。’委员会可酌情决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留 根据奖励可发行的股票（或允许返还股票），其公平市值等于要求扣留的金额。尽管本计划有任何其他规定， 就任何奖励的发行、归属、行使或支付而可能被扣留的股份数量（或在参与者从本公司收购该等股份后，可从该等奖励的参与者手中回购的股份数量），以满足参与者与发行、归属、’除非委员会特别批准，否则奖励的行使或支付应限于在预扣或 回购日期具有的公平市值等于根据适用法律适用于该补充应纳税收入的最低法定收入和工资税预扣率计算的该等负债总额的股份数量。
12.4没有就业或服务权。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务代理人在任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或服务任何服务代理人的任何权利。’
12.5计划对其他补偿计划的影响。本计划的采用不应影响对任何服务人员有效的任何其他薪酬或奖励计划 。本计划中的任何内容不得解释为限制任何服务提供者的权利：（a）为雇员、董事会成员或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或 （b）授予或承担除本计划外的期权或其他权利或奖励，与任何适当的公司目的有关，包括但不限于，授予或承担与通过 购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。
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12.6无资金奖励的状态。本计划旨在成为一项无资金的激励性薪酬计划。“”对于尚未根据奖励支付给参与者的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予参与者任何大于公司或任何子公司一般 债权人的权利。
12.7赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员 均应免于承担，且公司不会因任何索赔、诉讼、诉讼，或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因任何行动或未能根据本计划行事而卷入的诉讼，以及他或她为履行该诉讼中的判决而支付的任何及所有款项，或者说，或者说，他或她的行为。 提供在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她给予公司一个机会，自费处理和辩护该等问题。 上述赔偿权利不应排除上述人员根据本公司的组织章程大纲和组织章程（作为法律事项）或 其他规定可能有权享有的任何其他赔偿权利，也不应排除本公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。’
12.8与其他利益的关系。在确定根据公司或任何子公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑 根据本计划支付的任何款项，除非 在该其他计划或其项下的协议中另有书面明确规定。
12.9费用 管理本计划的费用应由公司及其子公司承担。
12.10标题和标题本计划中 各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划文本而非此类标题或标题为准。
12.11部分股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下舍入来消除零碎股份。
12.12政府和其他条例。本公司支付股份奖励或其他奖励的义务应遵守所有适用法律和政府机构可能要求的批准。本公司没有义务根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律豁免 登记，则公司可以以其认为适当的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。
12.13适用法律。本计划及所有授标协议应根据开曼 群岛法律解释并受其管辖。
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12.14第409A款。如果委员会确定 根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条约束，则证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的范围内， 本计划和授标协议应根据《准则》第409A条以及美国财政部法规和根据该条发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于任何 此类法规或可能在生效日期之后发布的其他指导意见。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会确定任何裁决可能受 本准则第409A条和相关的美国财政部指导的约束（包括在生效日期后可能发布的美国财政部指导意见），委员会可通过对本计划和适用的 授标协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免本裁决的 《法典》第409A条和/或保留就本裁决提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守守则第409A条的规定及美国财政部的相关指引。
12.15附录。委员会可批准其认为必要或 为遵守适用法律或其他目的而适当的对本计划的补充、修正或附录，此类补充、修正或附录应视为本计划的一部分； 提供, 然而，，任何此类补充剂不得增加本计划第3.1节所载的份额 限制。
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