根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
或 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
(The纳斯达克全球精选市场) | ||||
(The纳斯达克全球精选市场) | ||||
A类普通股,每股票面价值0.000000625美元 |
9888 |
香港联合交易所有限公司 |
* |
不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
加速过滤器 |
非加速 文件服务器 ☐ |
新兴成长型公司 |
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | 其他 ☐ |
目录
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
2 | |||||
第I部分 |
3 | |||||
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 | ||||
项目2. | 优惠统计数据和预期时间表 |
3 | ||||
项目3. | 关键信息 |
3 | ||||
项目4. | 关于公司的信息 |
88 | ||||
项目4A. | 未解决的员工意见 |
151 | ||||
项目5. | 经营与财务回顾与展望 |
151 | ||||
项目6. | 董事、高级管理人员和员工 |
185 | ||||
项目7. | 大股东和关联方交易 |
200 | ||||
项目8. | 财务信息 |
202 | ||||
项目9. | 报价和挂牌 |
204 | ||||
项目10. | 附加信息 |
205 | ||||
项目11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
219 | ||||
项目12. | 除股权证券外的其他证券说明 |
220 | ||||
第II部 |
224 | |||||
项目13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
224 | ||||
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
224 | ||||
项目15. | 控制和程序 |
225 | ||||
项目16 A. | 审计委员会财务专家 |
225 | ||||
项目16 B. | 道德守则 |
225 | ||||
项目16 C. | 首席会计师费用及服务 |
226 | ||||
项目16 D. | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
226 | ||||
项目16 E. | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
226 | ||||
项目16 F. | 更改注册人的认证会计师 |
227 | ||||
项目16 G. | 公司治理 |
227 | ||||
项目16 H. | 煤矿安全信息披露 |
227 | ||||
项目16 I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
227 | ||||
项目16 J. | 内幕交易政策 |
227 | ||||
项目16 K. | 网络安全 |
227 | ||||
第III部 | 228 | |||||
项目17. | 财务报表 |
228 | ||||
项目18. | 财务报表 |
228 | ||||
项目19. | 陈列品 |
228 | ||||
签名 |
241 | |||||
合并财务报表索引 |
F-1 |
i
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:
• | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每个美国存托股票代表八股A类普通股; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,包括香港、澳门和台湾;“内地中国”是指人民Republic of China,不包括香港、澳门和台湾; |
• | “A类普通股”是指我公司股本中的A类普通股,每股面值0.000000625美元,赋予A类普通股持有人对提交我公司股东大会表决的所有事项每股一票; |
• | B类普通股是指我公司股本中的B类普通股,每股面值0.000000625美元,赋予我公司加权投票权,使B类普通股的持有人有权对提交我公司股东大会表决的所有事项拥有每股10票的投票权; |
• | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”指中华人民共和国香港特别行政区; |
• | 《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
• | 「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司; |
• | 「香港联合交易所」指香港联合交易所有限公司; |
• | “主板”是指香港联合交易所经营的股票市场(不包括期权市场),独立于香港联合交易所创业板市场并与之并行运作; |
• | “MAU”,或月活跃用户,指的是在给定月份内启动我们的移动应用程序的移动设备数量; |
• | “本公司”指百度股份有限公司,该公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要透过(I)我们的内地中国附属公司及(Ii)与设于内地的可变权益实体(或称可变权益实体)中国订立的合约安排进行。这一结构给投资者带来了独特的风险,详情见“3.D.关键信息--风险因素--与本公司结构有关的风险”; |
• | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
• | “证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章); |
• | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,包括A类普通股和B类普通股; |
• | “用户流量”或“流量”一般是指网站的页面浏览量,“页面浏览量”衡量的是互联网用户在指定时间段内浏览的网页数量,但同一用户在同一天访问同一页面的多次页面浏览量只计算一次; |
• | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
• | “我们”、“我们”、“我们的”或“百度”是指百度股份有限公司及其子公司,在描述我们的经营情况和合并财务信息的上下文中,在内地设立的可变利益实体中国和其他我们没有股权但 |
1
其财务结果已完全根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务报表中。这些可变利益实体包括但不限于北京百度网通科技有限公司,或百度网通,北京细读科技有限公司,或北京细读,北京爱奇艺科技有限公司,或北京爱奇艺。关于我们公司结构的说明性图表,见“项目4.关于公司--C.组织结构的信息”; |
• | “爱奇艺”是指爱奇艺,一家在开曼群岛注册成立的公司,在纳斯达克上市,代码为“IQ”,是我们的一家子公司; |
• | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及 |
• | 任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。 |
2021年3月1日,百度股份有限公司法定股本变更为1到80股份再分拆。同时,百度股份有限公司将美国存托股份与A类普通股的比例从代表1股A类普通股的10个美国存托凭证调整为代表8股A类普通股的每股美国存托股份,或股份拆细。这些变化在本文件中有追溯性的反映。
前瞻性信息
本年度报告以表格20-F包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
• | 我们的经营和业务前景; |
• | 我们的业务和运营战略以及我们实施这些战略的能力; |
• | 我们发展和管理我们的运营和业务的能力; |
• | 资本、技术和技能人才等方面的竞争; |
• | 我们控制成本的能力; |
• | 我们有能力识别和进行投资和收购,获得政府当局的监管批准,以及整合收购目标(S); |
• | 我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化; |
• | 我们的股息政策;以及 |
• | “项目3.D.关键信息--风险因素”中描述的所有其他风险和不确定性。 |
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也不可能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果的程度。
2
与任何前瞻性陈述中包含的内容不同。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,汇率为2023年12月29日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
第一部分
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目 2。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目 3. | 关键信息 |
我们的公司结构和与可变利益实体的合同安排
百度股份有限公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其经营主要透过(I)吾等于中国内地注册成立之附属公司中国或中国内地附属公司中国,及(Ii)与总部设于内地之可变权益实体中国订立合约安排。我们在内地的互联网内容服务、增值电讯服务、互联网地图服务、在线影音服务及流动应用分销业务均透过适用的VIE经营,以符合内地中国的法律法规,该等法规限制外商直接投资于提供该等业务的公司,并施加条件。因此,吾等透过可变权益实体于内地中国经营该等业务,并依赖百度有限公司/爱奇艺、我们内地中国附属公司、可变权益实体及其代名人股东之间的合约安排,以控制可变权益实体的业务运作。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,可变利息实体贡献的对外收入分别占我们对外总收入的44%、47%和45%。本年报所使用的“吾等公司”指百度股份有限公司,而“吾等”、“吾等”或“百度”指百度股份有限公司及其附属公司,在描述吾等的经营及综合财务资料时,于内地中国的可变权益实体及所有可变权益实体均为在内地注册成立的国内公司,吾等于中国境内注册成立,吾等并无任何股权,但其财务业绩已完全根据合约安排根据美国公认会计原则纳入我们的综合财务报表。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地可变权益实体的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
百度股份有限公司/爱奇艺、我们的内地子公司中国、可变利益实体及其指定股东订立了一系列合同协议。这些合约安排如下:
• | 使我们能够因子公司提供的服务而获得可能对可变利益实体具有重大潜在意义的经济利益; |
• | 有效地将代名人股东于可变权益实体的股权的所有投票权转让予吾等;并使吾等可在内地法律允许的范围内持有独家选择权,在内地法律允许的范围内购买可变权益实体的全部或部分股权。 |
3
这些合同安排一般包括股东投票权信托协议或代理协议、独家股权购买和转让期权协议或独家购买期权协议、贷款协议、经营协议或商业运营协议、独家技术咨询和服务协议以及股权质押协议。至于部分可变权益实体,我们的附属公司已与该等可变权益实体及其各自的股东订立额外的业务合作协议、授权书、许可协议及/或承诺书(视情况而定)。与可变利益实体及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。合同安排的结果是,可变利益实体的股东实际上将他们在可变利益实体的股权中的所有投票权转让给了这些公司的主要受益人,这使得本公司或其子公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动。可变利益实体百度网通、北京精读及北京爱奇艺的指定股东为我们或爱奇艺的董事或高级管理人员。吾等或爱奇艺认为此等人士适合担任该等可变利益实体的指定股东,原因包括(但不限于)他们对吾等或爱奇艺的贡献、他们的能力、以及他们在我们或爱奇艺的服务年限及忠诚度。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司-C.组织结构--与可变利益实体和其他合并关联实体及其股东的合同安排”。
然而,在为我们提供对可变利益实体的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。如果可变权益实体或代名人股东未能履行各自在合约安排下的责任,我们执行有效赋予我们可变权益实体投票权的合约安排的能力可能会受到限制,而该等协议并未在内地中国的法庭上接受考验。此外,如果我们无法保持这种有效的分配,我们将无法继续将这些实体的财务业绩合并到我们的财务报表中。见“3.D.主要资料-风险因素-与吾等公司架构相关的风险-吾等与内地可变利益实体中国及个别代名人股东订立的合约安排可能不如直接所有权有效地提供对该等实体的控制权”及“3.D.项主要资料-风险因素-与吾等公司架构相关的风险-可变权益实体的个别代名人股东可能与吾等存在潜在利益冲突,从而可能对吾等业务造成不利影响”。我们没有任何安排来解决这类潜在的冲突。
中国大陆现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性,有关开曼群岛控股公司就其与可变权益实体及其代名人股东的合约安排所享有的权利状况。不确定是否会采纳中国大陆有关可变权益实体结构的任何新法律或法规,或倘采纳,有关法律或法规将提供什么。倘吾等或任何可变权益实体被发现违反中国大陆任何现行或未来法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,中国监管机构将根据适用法律及法规拥有广泛酌情权,以处理该等违规或不成功行为。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与我们的企业架构有关的风险—中国大陆规管我们业务的法律法规以及我们若干合约安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违规,我们可能会受到制裁。此外,中国大陆法律法规的变动或其诠释的变动可能对我们的业务造成重大不利影响。”
我们的业务主要透过(I)我们的内地中国附属公司及(Ii)与设于内地的可变权益实体中国订立的合约安排在内地进行,而收入主要来自内地的中国。虽然《中华人民共和国外商投资法》没有明确地将合同安排归类为外商投资的一种形式,但其中对“外商投资”的定义相对宽泛,包含包罗万象包括外国投资者通过以下途径进行的投资的准备金
4
指法律、行政法规或者国务院规定的其他办法规定的。因此,不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何可变利益主体被未来任何此类法律、行政法规或规定视为外商投资企业,而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制,我们可能需要采取进一步行动,以遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,倘若中国监管当局发现吾等的法律架构及合约安排违反任何法律、行政法规或中国内地中国的规定,吾等不确定上述中国监管当局的行动将对吾等及吾等于综合财务报表中合并可变利益实体的能力有何影响。有关更多细节,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在可变利益实体开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。倘若中国政府发现确立吾等于内地经营中国业务架构的协议不符合内地中国的法律及法规,或该等法规或现行法规的诠释在未来发生改变或被不同解释,吾等及可变利益实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃吾等于该等业务中的权益。这将导致可变利益实体被解除合并。本公司的大部分资产,包括在内地经营中国业务所需的牌照,均由可变权益实体持有。我们很大一部分收入是由可变利息实体产生的。导致可变权益实体解除合并的事件将对我们的运营产生重大影响,并导致我们公司的证券价值大幅缩水,甚至变得一文不值。本公司、我们的内地中国附属公司及可变权益实体,以及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该等行动可能会影响与可变权益实体订立的合约安排的可执行性,从而对可变权益实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。如果我们不能维护我们对内地中国子公司和进行我们全部或基本上所有业务的可变利益实体的资产的合同控制权,我们公司可能无法偿还其债务,我们公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我公司及可变利益主体在中国开展业务面临各种风险和不确定性。例如,我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或对该等证券的价值产生不利影响。有关在中国经商的风险的详细说明,请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管(I)我们的业务和(Ii)由基于中国的发行人进行的海外发行以及外国投资方面的某些行政措施,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。执行整个行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会对此类证券的价值造成不利影响。有关更多细节,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-风险”
5
与在中国做生意有关-如果不能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求,可能会对我们的业务和我们证券的价值产生重大不利影响。“
由中国法律制度产生的风险和不确定因素,包括与法律执行有关的风险和不确定因素以及中国内地迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
《追究外国公司责任法案》
根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易所交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年4月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交年度报告后,我们没有被指定为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财政年度,在我们以表格形式提交本年度报告后,我们不希望被确定为20-F截至2023年12月31日的财年。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国交易。美国存托凭证的退市或禁止交易,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可
我们主要透过我们的附属公司及内地的可变权益实体中国进行业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期,我们的内地中国附属公司及可变权益实体已从中国政府当局取得对我们的子公司及可变权益实体在内地的业务经营具有重大意义的牌照及许可,包括(其中包括)《增值电信业务经营许可证》、《互联网新闻资讯服务许可证》、《
6
《短信服务准入代码证书》、《网络音像节目传输许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《互联网地图服务测绘资质证书》、《互联网文化经营许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网药品和医疗器械信息服务备案证书》、《互联网药品信息服务资质证书》、《人力资源服务许可证》、《网络交易平台备案证书》、《二类医疗器械业务备案证书》、《医疗器械注册证》、《食品经营许可证》、《药品经营许可证》、《网络出版物交易平台备案证书》、《互联网域名服务许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《药品网络交易服务第三方平台提供者备案证书》、《医疗器械网络交易服务第三方平台提供者备案证书》、《医疗机构执业许可证》、《互联网宗教信息服务许可证》、《艺术品经营者备案证书》、《网络食品交易第三方平台提供者备案信息表》、《水生野生动物经营利用许可证》、《网络出租汽车经营许可证》、《自动驾驶车辆道路测试示范应用和/或商业运营若干许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的业务和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细资料,请参阅“项目3.D.主要资料-风险因素-与中国营商有关的风险-我们可能会受到内地互联网及相关业务及公司法规的复杂性、不确定性及变化的不利影响中国”。
此外,就吾等历史上向境外投资者发行证券而言,吾等、吾等内地中国附属公司及可变权益实体(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可,(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查,及(Iii)未曾被任何中国政府当局要求取得许可。
然而,中国政府已经颁布了一些法规和规则,对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引,统称《备案规则》,自2023年3月31日起施行。根据备案规则,内地公司中国直接或间接在海外市场发行或上市的证券,必须向中国证监会备案。此外,境外上市公司还必须提交关于其后续行动在备案规则要求的特定时间范围内,发行可转换公司债券和可交换债券,以及其他同等发行活动。因此,我们将被要求在未来的备案规则适用范围内,向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的海外发行。有关更详细的资料,请参阅“第3.D.项主要资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。”
通过我们组织的现金流
百度股份有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们在内地的业务主要透过我们的附属公司及于内地的可变权益实体中国进行。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但百度股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们内地中国子公司支付的股息以及可变权益实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司本身产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向百度公司支付股息的能力。此外,我们的内地子公司中国只能从按照中国会计准则确定的留存收益中向百度公司支付股息。
7
法规。此外,我们的内地中国附属公司及可变权益实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,除非公司有偿付能力清盘,否则该等基金不得作为现金股息派发。详情见“项目5.b.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--控股公司结构”。
根据内地中国的法律法规,吾等内地中国附属公司及可变权益实体向吾等派发股息或以其他方式转让其任何净资产须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地,也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括已付清截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们内地中国子公司的资本金和法定公积金以及吾等无法定所有权的可变利息实体的净资产分别为人民币459亿元、人民币473亿元和人民币480亿元(68亿美元)。有关我们在内地业务的资金流的风险,请参阅“第3.D.项主要资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-我们在内地的附属公司及可变权益实体向我们的控股公司派发股息及支付其他款项的限制”。
自2021年至2023年,中国部分内地附属公司已向百度(香港)有限公司申报及分配所赚取的利润,总额达人民币231亿元(合32亿美元);派息须缴纳预扣税。我们已经根据相应的税率做了税收拨备。如果我们的内地中国子公司未来进一步申报和分配2008年1月1日之后赚取的利润,股息支付将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司的可用现金金额。对于潜在的可分配利润将分配给我们的合格香港注册子公司,递延税项负债按5%的预提税率累算。有关相关风险的更多信息,请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-如果我们的内地中国子公司向各自的离岸母公司宣布并分配股息,我们将被要求支付更多税款,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
根据内地中国法律,百度股份有限公司只能通过出资或贷款向我们内地的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向可变利益实体提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,百度股份有限公司分别向其附属公司提供本金为人民币145亿元、110亿元及244亿元人民币(34亿美元)的贷款,而附属公司向百度股份有限公司偿还本金分别为人民币49亿元、126亿元及人民币271亿元(38亿美元)。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,百度股份有限公司的附属公司向百度股份有限公司及百度股份有限公司分别提供本金为人民币31亿元、223亿元及人民币214亿元(30亿美元)的贷款,以及向其附属公司偿还本金分别为人民币30亿元、31亿元及233亿元(33亿美元)的贷款。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,向代股东提供金额分别为人民币4.09亿元、人民币6500万元及人民币5800万元(800万美元)的贷款,为本公司无意要求偿还的可变权益实体资本化提供资金,代股东并无偿还任何贷款。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,可变权益实体分别从百度股份有限公司的附属公司收取人民币69亿元、人民币54亿元及人民币15亿元(2.18亿美元)的出资或贷款,并分别向附属公司偿还本金为零、人民币65亿元及人民币52亿元(7.25亿美元)。
8
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,可变利息实体分别向百度,Inc.(“百度”)的附属公司提供本金额为人民币450,000,000元(无)及无)的贷款。及附属公司分别向可变权益实体偿还本金额人民币10,000,000元、人民币200,000元及人民币345,000,000元(49,000,000美元)。
百度公司并无宣派或派付任何现金股息,亦无计划于可见将来就其普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于美国存托证券的中国大陆及美国联邦所得税考虑事项,请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”
A. | [已保留] |
下表呈列本公司的选定综合财务资料。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度的选定综合全面收益数据及现金流量数据表以及于2022年及2023年12月31日的综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表,该等财务报表载于本年报第2021年、2022年及2023年12月31日开始。 F-1.截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合全面收益数据及现金流量数据表以及截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据乃源自我们截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表,并不包括在本年度报告中。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读,并经参考该等附注而完整保留。经营及财务回顾及展望”。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合收益数据综合报表: |
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收入: |
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在线营销服务 |
78,093 | 72,840 | 80,695 | 74,711 | 81,203 | 11,437 | ||||||||||||||||||
其他 |
29,320 | 34,234 | 43,798 | 48,964 | 53,395 | 7,521 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
107,413 | 107,074 | 124,493 | 123,675 | 134,598 | 18,958 | ||||||||||||||||||
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
62,850 | 55,158 | 64,314 | 63,935 | 65,031 | 9,159 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
19,910 | 18,063 | 24,723 | 20,514 | 23,519 | 3,314 | ||||||||||||||||||
研发 |
18,346 | 19,513 | 24,938 | 23,315 | 24,192 | 3,407 | ||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
101,106 | 92,734 | 113,975 | 107,764 | 112,742 | 15,880 | ||||||||||||||||||
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营业利润 |
6,307 | 14,340 | 10,518 | 15,911 | 21,856 | 3,078 | ||||||||||||||||||
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净其他(亏损)收入合计 |
(6,647 | ) | 8,750 | 260 | (5,799 | ) | 3,342 | 472 | ||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(340 | ) | 23,090 | 10,778 | 10,112 | 25,198 | 3,550 | |||||||||||||||||
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所得税 |
1,948 | 4,064 | 3,187 | 2,578 | 3,649 | 514 | ||||||||||||||||||
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净(亏损)收益 |
(2,288 | ) | 19,026 | 7,591 | 7,534 | 21,549 | 3,036 | |||||||||||||||||
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减:应占下列人员的净(亏损)收入 非控制性利益 |
(4,345 | ) | (3,446 | ) | (2,635 | ) | (25 | ) | 1,234 | 175 | ||||||||||||||
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百度公司的净收入。 |
2,057 | 22,472 | 10,226 | 7,559 | 20,315 | 2,861 | ||||||||||||||||||
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9
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
33,443 | 35,782 | 36,850 | 53,156 | 25,231 | 3,554 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
996 | 758 | 10,821 | 11,330 | 11,503 | 1,620 | ||||||||||||||||||
短期投资,净额(1) |
112,924 | 126,402 | 143,243 | 120,839 | 168,670 | 23,757 | ||||||||||||||||||
总资产 |
301,316 | 332,708 | 380,034 | 390,973 | 406,759 | 57,291 | ||||||||||||||||||
短期贷款 |
2,618 | 3,016 | 4,168 | 5,343 | 10,257 | 1,445 | ||||||||||||||||||
长期贷款,本期部分 |
737 | 7,427 | 2 | — | 2 | — | ||||||||||||||||||
长期贷款 |
7,804 | — | 12,629 | 13,722 | 14,223 | 2,003 | ||||||||||||||||||
应付票据,本期部分 |
5,219 | — | 10,505 | 6,904 | 6,029 | 849 | ||||||||||||||||||
应付票据 |
38,090 | 48,408 | 43,120 | 39,893 | 34,990 | 4,928 | ||||||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分(2) |
— | 4,752 | — | 8,305 | 2,802 | 395 | ||||||||||||||||||
可转换优先票据(2) |
12,297 | 11,927 | 12,652 | 9,568 | 8,144 | 1,147 | ||||||||||||||||||
总负债 |
128,501 | 140,865 | 156,082 | 153,168 | 144,151 | 20,304 | ||||||||||||||||||
百度股份有限公司股东权益合计 |
163,599 | 182,696 | 211,459 | 223,478 | 243,626 | 34,314 |
(1) | 会计准则更新(ASU) 不是。2016-13年度, 金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量2020年1月1日,要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU2016-13以预期损失方法取代现有已发生损失减值模型,从而更及时地确认信贷损失。 |
(2) | 我们采用了亚利桑那州立大学编号:2020-06, 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计于二零二二年一月一日采用经修订追溯过渡法。通过ASU后 2020-06,根据ASC,发行现有票据所收到的所有收益均被记录为资产负债表中的负债, 470-20.各现有票据之本金额与发行所得款项净额之差额被视为债务贴现,并按各自之实际利率摊销,以将现有票据之账面值加至现有票据各自之认沽日期之面值。 |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
28,458 | 24,200 | 20,122 | 26,170 | 36,615 | 5,157 | ||||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(19,974 | ) | (27,552 | ) | (31,444 | ) | (3,944 | ) | (50,397 | ) | (7,098 | ) | ||||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(3,873 | ) | 5,665 | 23,396 | (6,390 | ) | (14,162 | ) | (1,995 | ) | ||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
4,612 | 2,101 | 11,131 | 17,565 | (27,662 | ) | (3,896 | ) |
与可变利益主体相关的财务信息
下表列出了百度股份有限公司、其全资子公司(根据美国公认会计准则是VIE的主要受益人)、除百度以外的VIE的主要受益人的全资子公司、不是VIE主要受益人的其他子公司或“其他子公司”的财务业绩、财务状况和现金流简明综合时间表。
• | “百度。”是我们在开曼群岛的控股公司,也是VIE的主要受益人,包括北京百度网通科技有限公司(或百度网通)、北京珀赛科技有限公司(或北京珀赛)以及其他VIE。VIE的主要受益者,不包括百度股份有限公司主要是指爱奇艺股份有限公司,北京爱奇艺科技有限公司、北京爱奇艺等爱奇艺VIE的主要受益者。 |
• | “其他子公司”是指非VIE子公司,主要包括百度在线网络科技(北京)有限公司,或百度在线,百度(中国)有限公司,百度,中国, |
10
百度时代科技(北京)有限公司或百度时代,北京奇艺世纪科技有限公司,或爱奇艺股份有限公司的全资外企北京奇艺世纪等全资子公司,主要向外部客户提供在线营销服务。此外,按照VIE的主要受益人的指示,包括百度在线和北京奇艺世纪在内的若干全资子公司也向VIE的指定股东提供长期贷款,为这些实体的资本化提供资金,并为VIE提供独家技术咨询和服务。 |
• | VIE及VIE下属企业是指百度网通、北京精品、北京爱奇艺等爱奇艺VIE及其他VIE的总和。 |
全面收益信息精编合并报表精选
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度 Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
— | 22 | 92,326 | 67,001 | (24,751 | ) | 134,598 | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份额 |
4,021 | 501 | — | — | (4,522 | ) | — | |||||||||||||||||
净收入 |
20,315 | 1,819 | 19,235 | 4,202 | (24,022 | ) | 21,549 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度 Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
— | 14 | 82,471 | 62,121 | (20,931 | ) | 123,675 | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入份额 |
158 | 164 | — | — | (322 | ) | — | |||||||||||||||||
净收益(亏损) |
7,559 | (272 | ) | 11,640 | 212 | (11,605 | ) | 7,534 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度 Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
— | 4 | 83,424 | 61,380 | (20,315 | ) | 124,493 | |||||||||||||||||
VIE及其附属公司的亏损份额 |
(276 | ) | (2,067 | ) | — | — | 2,343 | — | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
10,226 | (6,248 | ) | 16,330 | (220 | ) | (12,497 | ) | 7,591 |
11
精选简明合并资产负债表信息
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
百度, Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
5,463 | 406 | 14,524 | 4,838 | — | 25,231 | ||||||||||||||||||
短期投资,净额 |
4,338 | — | 159,277 | 5,055 | — | 168,670 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | — | 3,206 | 7,642 | — | 10,848 | ||||||||||||||||||
其他 |
13 | 42 | 17,165 | 8,286 | — | 25,506 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 |
9,814 | 448 | 194,172 | 25,821 | — | 230,255 | ||||||||||||||||||
固定资产,净额 |
217 | — | 18,659 | 9,084 | — | 27,960 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
— | — | 46 | 835 | — | 881 | ||||||||||||||||||
许可著作权,网络 |
— | — | 5,016 | 1,951 | — | 6,967 | ||||||||||||||||||
制作的内容,网络 |
— | — | 1,028 | 12,349 | — | 13,377 | ||||||||||||||||||
长期投资,净额 |
423 | 354 | 29,752 | 17,428 | — | 47,957 | ||||||||||||||||||
长期定期存款和持有至到期投资 |
2,528 | — | 21,808 | 330 | — | 24,666 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资 |
298,642 | 958 | — | — | (299,600 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其附属公司的合同权益(1) |
3,654 | — | 23,859 | — | (27,513 | ) | — | |||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 |
— | — | 4,610 | 6,241 | — | 10,851 | ||||||||||||||||||
其他 |
— | 152 | 32,427 | 11,266 | — | 43,845 | ||||||||||||||||||
总计非当前资产 |
305,464 | 1,464 | 137,205 | 59,484 | (327,113 | ) | 176,504 | |||||||||||||||||
百度内部单位应收账款(2) |
— | 24,823 | — | — | (24,823 | ) | — | |||||||||||||||||
总资产 |
315,278 | 26,735 | 331,377 | 85,305 | (351,936 | ) | 406,759 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
572 | 41 | 20,719 | 16,385 | — | 37,717 | ||||||||||||||||||
客户存款和递延收入 |
— | — | 6,620 | 8,007 | — | 14,627 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | — | 225 | 2,883 | — | 3,108 | ||||||||||||||||||
其他 |
6,029 | 2,802 | 5,387 | 6,781 | — | 20,999 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 |
6,601 | 2,843 | 32,951 | 34,056 | — | 76,451 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | — | 120 | 4,920 | — | 5,040 | ||||||||||||||||||
其他 |
49,115 | 8,144 | 3,568 | 1,833 | — | 62,660 | ||||||||||||||||||
总计非当前负债 |
49,115 | 8,144 | 3,688 | 6,753 | — | 67,700 | ||||||||||||||||||
百度内部单位应收账款(2) |
15,936 | — | 696 | 13,985 | (30,617 | ) | — | |||||||||||||||||
总负债 |
71,652 | 10,987 | 37,335 | 54,794 | (30,617 | ) | 144,151 | |||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | 6,090 | 3,261 | 114 | — | 9,465 | ||||||||||||||||||
权益 |
||||||||||||||||||||||||
百度股东权益合计(3) |
243,626 | 3,060 | 290,746 | 27,513 | (321,319 | ) | 243,626 | |||||||||||||||||
非控制性权益 |
— | 6,598 | 35 | 2,884 | — | 9,517 | ||||||||||||||||||
总股本 |
243,626 | 9,658 | 290,781 | 30,397 | (321,319 | ) | 253,143 | |||||||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
315,278 | 26,735 | 331,377 | 85,305 | (351,936 | ) | 406,759 |
12
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
百度, Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
18,691 | 4,351 | 26,333 | 3,781 | — | 53,156 | ||||||||||||||||||
短期投资,净额 |
5,485 | — | 110,704 | 4,650 | — | 120,839 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | — | 3,325 | 8,408 | — | 11,733 | ||||||||||||||||||
其他 |
— | 48 | 18,587 | 8,487 | — | 27,122 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 |
24,176 | 4,399 | 158,949 | 25,326 | — | 212,850 | ||||||||||||||||||
固定资产,净额 |
225 | — | 16,124 | 7,624 | — | 23,973 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
— | — | 45 | 1,209 | — | 1,254 | ||||||||||||||||||
许可著作权,网络 |
— | — | 4,889 | 1,952 | — | 6,841 | ||||||||||||||||||
制作的内容,网络 |
— | — | 468 | 12,534 | — | 13,002 | ||||||||||||||||||
长期投资,净额 |
— | 365 | 36,775 | 18,157 | — | 55,297 | ||||||||||||||||||
长期定期存款和持有至到期投资 |
— | — | 23,329 | 300 | — | 23,629 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资 |
274,483 | 243 | — | — | (274,726 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其附属公司的合同权益(1) |
884 | — | 23,778 | — | (24,662 | ) | — | |||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 |
— | — | 4,905 | 5,460 | — | 10,365 | ||||||||||||||||||
其他 |
— | 152 | 32,781 | 10,829 | — | 43,762 | ||||||||||||||||||
总计非当前资产 |
275,592 | 760 | 143,094 | 58,065 | (299,388 | ) | 178,123 | |||||||||||||||||
百度内部单位应收账款(2) |
— | 22,648 | 3,206 | — | (25,854 | ) | — | |||||||||||||||||
总资产 |
299,768 | 27,807 | 305,249 | 83,391 | (325,242 | ) | 390,973 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
616 | 167 | 21,482 | 15,749 | — | 38,014 | ||||||||||||||||||
客户存款和递延收入 |
— | — | 5,729 | 7,387 | — | 13,116 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | — | 255 | 2,554 | — | 2,809 | ||||||||||||||||||
其他 |
6,904 | 8,305 | 5,804 | 4,678 | — | 25,691 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 |
7,520 | 8,472 | 33,270 | 30,368 | — | 79,630 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | — | 245 | 4,565 | — | 4,810 | ||||||||||||||||||
其他 |
53,614 | 9,568 | 3,448 | 2,098 | — | 68,728 | ||||||||||||||||||
总计非当前负债 |
53,614 | 9,568 | 3,693 | 6,663 | — | 73,538 | ||||||||||||||||||
百度内部单位应收账款(2) |
15,156 | — | — | 18,743 | (33,899 | ) | — | |||||||||||||||||
总负债 |
76,290 | 18,040 | 36,963 | 55,774 | (33,899 | ) | 153,168 | |||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | 5,604 | 2,678 | 111 | — | 8,393 | ||||||||||||||||||
权益 |
||||||||||||||||||||||||
百度股东权益合计(3) |
223,478 | 1,041 | 265,640 | 24,662 | (291,343 | ) | 223,478 | |||||||||||||||||
非控制性权益 |
— | 3,122 | (32 | ) | 2,844 | — | 5,934 | |||||||||||||||||
总股本 |
223,478 | 4,163 | 265,608 | 27,506 | (291,343 | ) | 229,412 | |||||||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
299,768 | 27,807 | 305,249 | 83,391 | (325,242 | ) | 390,973 |
注:
(1) | 它代表消除VIE及VIE附属公司的合约权益,包括透过贷款予指定股东或出资,以及主要受益人在VIE及VIE附属公司的收入(亏损)中所占的份额,消除VIE的合约权益。 |
13
(2) | 它代表着百度公司之间的公司间余额的消除,主要受益人、其他子公司以及VIE及其子公司。于2023年12月31日,向VIE及其附属公司提供的短期贷款及长期贷款分别为人民币99亿元(14亿美元)及人民币34亿元(4. 79亿美元),于2022年12月31日,分别为人民币88亿元及人民币81亿元。 |
(3) | 于2023年及2022年12月31日,向代理人股东提供的贷款分别为人民币192亿元(27亿美元)及人民币191亿元,将于2027年至2047年到期。提供予代名人股东之贷款乃为本公司无意寻求偿还之VIE资本化提供资金。向代名人股东提供的所有该等贷款的年期以往均已于其各自的原订到期日前延长,而我们将继续在所有未偿还贷款到期前延长其年期。 |
精选浓缩合并现金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度, Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(2,012 | ) | (361 | ) | 33,660 | 5,328 | — | 36,615 | ||||||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
2,592 | 237 | (41,608 | ) | (2,381 | ) | (9,237 | ) | (50,397 | ) | ||||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | (58 | ) | — | 58 | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | (1,492 | ) | — | 1,492 | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的贷款偿还(3) |
— | — | 5,150 | — | (5,150 | ) | — | |||||||||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(13,881 | ) | (3,863 | ) | (3,657 | ) | (1,998 | ) | 9,237 | (14,162 | ) | |||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | — | 58 | (58 | ) | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | — | 1,492 | (1,492 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的贷款偿还(3) |
— | — | — | (5,150 | ) | 5,150 | — |
14
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度, Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(2,418 | ) | (161 | ) | 25,664 | 2,938 | 147 | 26,170 | ||||||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
2,753 | (2,773 | ) | (21,268 | ) | (1,898 | ) | 19,242 | (3,944 | ) | ||||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | (65 | ) | — | 65 | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | (5,313 | ) | — | 5,313 | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的贷款偿还(3) |
— | — | 6,480 | — | (6,480 | ) | — | |||||||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
6,054 | 5,580 | 1,429 | (64 | ) | (19,389 | ) | (6,390 | ) | |||||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | — | 65 | (65 | ) | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | — | 5,313 | (5,313 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的贷款偿还(3) |
— | — | — | (6,480 | ) | 6,480 | — |
15
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
百度, Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
人民币 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,522 | ) | (7,551 | ) | 21,376 | (31,444 | ) | |||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | (1,408 | ) | — | 1,408 | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | (5,520 | ) | — | 5,520 | — | |||||||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
25,628 | (272 | ) | 15,562 | 3,999 | (21,521 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
包括:向VIE和VIE的子公司提供现金(1)(2) |
— | — | — | 1,408 | (1,408 | ) | — | |||||||||||||||||
向VIE及其子公司提供的贷款(3) |
— | — | — | 5,520 | (5,520 | ) | — |
注:
(1) | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,主要受益人指定其附属公司提供合共人民币409百万元、人民币65百万元及人民币58百万元的贷款(800万美元)分别向名义股东提供资金,为主要受益人不打算寻求偿还的VIE及其附属公司的资本化提供资金,而代名股东则无偿还。 |
(2) | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE及VIE的附属公司分别从其他附属公司收取人民币10亿元(零及零)作为出资。 |
(3) | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE及VIE的附属公司分别收取人民币55亿元、人民币53亿元及人民币15亿元。(2.10亿美元),原因是来自其他附属公司及VIE及其附属公司的贷款偿还本金额分别为零、人民币65亿元及人民币52亿元(7.25亿美元)。 |
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B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资于我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。所有与总部设在中国大陆及在中国大陆经营有关的营运风险亦适用于香港的营运。就总部设在中国内地及在中国内地经营业务相关之法律风险而言,本年报所讨论之法律、法规及中国内地政府机关之酌情权预期适用于中国内地实体及业务,而非根据与中国内地不同之法律经营之香港实体或业务。这些风险在项目3.D中得到了更充分的讨论。关键信息—风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
• | 如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户,我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害; |
• | 我们的业务和经营成果可能会继续受到具有挑战性的宏观经济环境对网上营销需求的重大不利影响; |
• | 我们的业务依赖于强大的品牌,如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和经营结果可能会受到损害; |
• | 我们面临因终止就我们拟收购YY Live的股份购买协议而产生的风险; |
• | 我们面临着激烈的竞争,可能会因此失去用户和客户; |
• | 如果我们向新业务扩张不成功,我们的经营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响; |
• | 我们在基础模型和生成人工智能方面进行了大量投资,可能会面临其商业化以及适用于我们的法律法规不断演变方面的不确定性; |
• | 我们的收入经历了放缓和下降,我们可能会不时出现净亏损,未来我们的运营和利润率可能会面临下行压力; |
• | 在我们的产品中采用和使用人工智能的潜在问题可能导致声誉损害或责任;以及 |
• | 如果我们不能继续创新,提供吸引和留住用户的产品、服务和高质量的互联网体验,我们可能无法保持竞争力;我们可能会花费大量资源来保持竞争力。 |
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与我们的公司结构相关的风险
• | 本公司为开曼群岛控股公司,于可变权益实体中并无股权,吾等透过(I)中国内地附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排之可变权益实体于内地中国进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是购买内地中国可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩; |
• | 我们与内地的可变权益实体中国及个别代名人股东订立的合约安排,在提供对这些实体的控制权方面,可能不如直接拥有者有效;以及 |
• | 我们正在登记部分可变权益实体的代名股东的股权质押,我们可能无法在质押登记前向任何善意收购相关可变权益实体股权的第三方强制执行股权质押。 |
在中国做生意的相关风险
• | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响; |
• | 根据中国内地法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案; |
• | 中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性; |
• | 我们可能会受到内地互联网及相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响中国; |
• | 如果不能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求,可能会对我们的业务和我们证券的价值产生重大不利影响; |
• | 我们未能或被视为未能遵守已颁布的互联网平台领域反垄断指引以及其他反垄断法律法规,可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响; |
• | 境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国; |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法检查我们的审计师,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处;以及 |
• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托证券可能会在未来根据HFCAA禁止在美国交易。除名, |
18
禁止美国存托凭证交易,或其被摘牌或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
• | 无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证和/或我们的A类普通股的交易价格一直并可能继续波动; |
• | 与其他许多主要在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取不同的做法; |
• | 未来我们的A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌;以及 |
• | 香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户,我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害。
我们的大部分收入来自在线营销服务。如果我们的在线营销客户的投资未能产生销售线索并最终导致消费者,或我们未能以适当和有效的方式提供他们的网页,我们的在线营销客户将不会继续与我们做生意。我们的在线营销客户可能会选择终止与我们的业务,这些业务不受定期合同的约束。此外,第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们在百度平台上展示我们客户的广告和其他营销产品,这可能导致我们失去客户并对我们的经营业绩造成不利影响。此外,由于我们的P4P服务使我们的客户能够竞标其付费赞助链接的优先权,如果他们发现竞标机制不具成本效益或在其他方面缺乏吸引力,我们可能会失去客户。此外,如果我们的用户没有增加他们在我们的平台上的参与度,或我们的内容生态系统未能提供符合用户品味和偏好的丰富和优质的内容,或我们的用户花费更多时间在竞争平台上或以其他方式满足他们的内容消费需求,或我们因任何原因而经历用户流量下降,我们将难以吸引新客户或留住现有客户。如果我们的客户确定他们在我们平台上的支出无法产生他们预期的回报,他们可能会将更大部分或全部的广告预算分配给其他广告渠道,例如其他在线营销平台、电视和户外媒体,并减少或终止与我们的业务。由于我们的大部分客户不受长期合约约束,在某些情况下,他们可在很少事先通知的情况下修改或终止与我们的广告安排。未能留住现有客户或为我们的网上营销服务吸引新客户,可能会严重损害我们的业务、经营业绩及增长前景。我们录得大量客户按金及递延收益,主要包括自若干在线营销服务客户收取的按金。倘吾等未能履行有关该等客户按金及递延收益之责任,吾等或须向客户退还结余,吾等之现金流量及流动资金状况将受到重大不利影响。
我们过去已经删除,并可能在将来再次删除,有问题的列表或广告,以确保我们的搜索结果和/或信息馈送的质量和可靠性。此类删除,无论是暂时的还是永久的,都可能导致受影响的客户终止与我们的业务往来,或对我们与受影响的百度联盟合作伙伴的关系产生负面影响。我们亦会在业务参与前检查潜在客户的相关营业执照及银行账户,作为质量控制措施。此外,我们已采取措施实施中国监管机构要求的措施,例如修改付费搜索惯例及限制展示与某些行业有关的广告。我们还积极实施了许多额外措施,以提供更好的用户体验,并建立一个更安全,
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更值得用户信赖的平台。该等措施对客户数量及我们的收入产生了负面影响,尽管我们相信该等影响可能是暂时的。中国内地有关网上营销服务的法规不断演变,而有关实施及遵守可能出现的新法规仍存在不确定性,而这反过来可能对我们的业务、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。
我们的业务和经营结果可能会继续受到具有挑战性的宏观经济环境对在线营销需求的重大不利影响。
在线营销服务继续是我们收入的主要来源。尽管在线营销服务的收入于二零二一年及二零二三年有所增加,但于二零二零年及二零二二年有所下降,主要由于在线广告需求疲弱所致,原因是我们的客户在各自行业及整体经济中面临挑战性的宏观经济环境,部分原因是市场营销服务的重大不利影响。 新冠肺炎流行病本集团的业务及经营业绩可能继续受到充满挑战的宏观经济环境以及透过互联网搜索或资讯进行的网上营销趋势的重大不利影响。随着中国互联网的发展,客户有许多渠道进行在线营销和促销。由于用户可能不会像在其他类型的互联网平台上花费那么多的时间,许多现有和潜在客户可能不会分配他们的营销预算通过搜索加新闻源的在线营销相比,通过在线营销的其他方法。我们提高在线营销收入和盈利能力的能力可能受到多项因素的不利影响,其中许多因素超出了我们的控制范围,包括但不限于:
• | 开发和维护具有吸引在线营销客户的人口统计特征的更大用户基础,以及维持和增加用户参与度方面的困难; |
• | 竞争加剧和潜力增加重新分配营销预算下降和在线营销价格下行压力,例如,投放市场的广告库存供过于求; |
• | 较高的客户获取成本,部分原因是小型到中号的企业或中小企业,以互联网为营销渠道或由于竞争; |
• | 减少使用我们的搜索和付费点击,因为搜索查询越来越多地通过语音激活的智能设备、应用程序、社交媒体或其他在线平台进行; |
• | 我们的在线营销交付、跟踪和报告系统效率低下; |
• | 中国减少使用互联网或网络营销;以及 |
• | 中国大陆互联网领域的监管环境趋紧。 |
我们的业务有赖于强大的品牌,如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,我们的品牌“百度”对我们业务的成功作出了重大贡献。我们亦相信,维持及提升“百度”品牌对于增加我们的用户、客户、百度联盟合作伙伴及内容提供商的数量,以及扩大我们的开发者社区,以及吸引及留住企业及公共部门客户及合作伙伴至关重要。我们进行了各种市场营销和品牌推广活动,但我们不能保证这些活动能达到我们预期的品牌推广效果。倘我们未能维持及进一步推广“百度”品牌,或倘我们为此付出过多开支,我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,任何关于我们、我们的产品和服务、我们的员工、我们的商业惯例、我们的搜索结果或我们的搜索结果所链接的平台的负面宣传,无论其真实性如何,都可能造成损害。
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我们的品牌形象,进而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们将能够消除负面宣传,以满足我们的投资者、用户、客户和业务伙伴。不时有关于我们、我们的品牌形象、我们的价值主张及我们的商业惯例的负面宣传,在若干强烈负面宣传期间,对我们的公众形象及声誉造成不利影响。此外,我们的平台和服务本质上可能不时与某些有争议的公共事件或讨论有关或被视为有关,导致公众对我们的批评。类似事件的负面宣传对我们的公众形象及声誉造成重大不利影响。强烈的负面宣传可能会分散我们管理层的注意力,并可能对我们的业务造成不利影响。我们不能向您保证,我们的品牌、公众形象和声誉不会在未来受到重大不利影响。
我们面临因终止就我们建议收购YY Live的股份购买协议而产生的风险。
我们的全资附属公司百度(香港)有限公司与JOYY Inc.订立最终协议。与其若干关联公司(统称为JOYY)于2020年11月16日收购JOYY在中国的国内视频娱乐直播业务(称为YY Live),并于2021年2月7日对股权购买协议进行了修订和补充。完成该项收购须受若干条件规限,包括(其中包括)取得政府机关的必要监管批准,而倘于最后截止日期前未能完成,则股份购买协议可由任何一方终止。根据购股协议载列的条款及时间表,经考虑营运资金调整1亿美元后,我们已向JOYY及其指定托管账户支付合共19亿美元,并向多个托管账户存入合共16亿美元。尽管作出真诚努力,购股协议所规定的截止条件于2023年12月31日(最后截止日期)仍未完全达成,而于2024年1月1日,我们根据购股协议的条款行使终止购股协议的权利。由于终止,尽管迄今资源和管理层注意力重大转移,我们仍无法实现与建议收购相关的预定目标、利益或机会。我们正与JOYY讨论终止股份购买协议后的后续步骤。然而,不能保证双方能够达成双方满意的解决办法。如果双方未能达成双方满意的解决方案,我们可能会面临与此交易有关的索赔、争议或法律诉讼。解决该等申索、纠纷或法律诉讼可能会耗费时间,并会分散我们管理层的注意力和精力。我们不保证在这些索赔、争议或法律诉讼中获胜。我们收回托管账户中的付款及按金可能存在不确定性。因此,我们的业务、前景、声誉、流动资金、财务状况及经营业绩以及我们的证券价值可能受到重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争,可能会因此失去用户和客户。
我们几乎在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。就我们的百度核心业务而言,我们的主要竞争对手主要是互联网公司、中国的在线营销平台和其他搜索引擎。我们根据用户流量、搜索(以及其他营销和广告)结果的网络安全质量(相关性)、产品和服务的可用性和用户体验、分销渠道以及相关第三方网站的数量与这些实体竞争用户和客户。爱奇艺与其他互联网媒体和娱乐服务竞争,如互联网和社交平台、短视频平台以及主要电视台。爱奇艺与这些市场参与者争夺用户和广告客户,主要基于获取热门内容的知识产权、开展品牌推广和其他营销活动,以及投资和收购业务伙伴。见"项目4.B。公司信息—业务概况—竞争”。我们的一些竞争对手拥有丰富的财政资源和悠久的运营历史,并在吸引和留住用户方面经验丰富,
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适应用户的习惯和偏好并管理客户。他们可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争,包括争夺用户和他们的时间、客户、第三方代理商、内容、战略合作伙伴和第三方网站/wapsites的网络,更大程度地投资于研发以及进行投资和收购。我们的商业环境正在迅速发展和竞争激烈。我们的业务面临着不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出竞争对手产品和服务。我们在搜索领域的一些竞争对手可能拥有创新的商业模式、广泛的分销网络或专有内容或技术,可能为用户提供更好的用户体验和客户提供更好的服务。他们可能会以可能影响我们竞争地位的方式使用其资源,包括开发新产品、进行收购、继续在研发和人才方面投入巨资,以及继续积极争夺用户、广告商、客户、获取流量和内容。如果我们的任何竞争对手提供类似或更好的中文搜索和饲料体验或互联网视频服务,我们的用户流量可能会大幅下降。此外,如果我们用于向用户和客户分发服务或产品的渠道和属性不再为我们所使用,我们可能会遇到用户流量下降。任何该等流量下降均可能削弱我们的品牌,并导致用户及客户流失,从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
有移动应用和/或网站形式的垂直服务提供商,允许用户在其封闭的生态系统内进行搜索。这些玩家经常从搜索引擎购买流量,并试图通过在其平台上提供全面的服务来留住他们的用户。
我们还面临来自其他类型广告媒体的竞争,包括传统广告媒体,如报纸、杂志、黄页、广告牌、其他形式的户外媒体、电视和广播、移动应用程序、网络广播和在线视频。与传统广告和其他形式的广告媒体不同,中国的大公司通常会将有限的预算分配给网络营销,而且可能会继续分配。如果这些公司没有将更大比例的营销预算投入到我们提供的在线营销服务上,或者如果我们的现有客户减少了他们在在线营销上的支出,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们向新业务的扩张不成功,我们的经营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们不时进入新业务,以创造额外的收入来源,并通过我们开发新的业务线或对其他业务进行战略投资或收购。向新业务的扩张可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。
我们在人工智能技术的研发方面投入了大量资源,在人工智能技术的商业化方面取得了重大进展。 启用了人工智能产品和服务,包括应用内服务、云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及智能设备和服务。我们计划继续将资本和其他资源投入到我们的启用了人工智能业务运营,特别是生成人工智能和基础模型。然而,人工智能技术正在快速发展,存在着重大的不确定性,我们不能向您保证,我们在人工智能技术方面的投资和探索, 启用了人工智能产品和服务将会取得成功。如果我们的创新没有响应我们用户、客户和合作伙伴的需求,不恰当地把握市场机会,或者营销不力,我们的运营业绩也可能会受到影响。例如,我们在运营和扩展方面的经验有限启用了人工智能业务,包括云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及智能设备和服务,这可能会使我们面临各种挑战和风险,包括发展和管理与企业和公共部门客户和合作伙伴的关系,这些客户可能与我们现有客户、用户和合作伙伴有不同的需求和偏好,竞争激烈的采购流程,腐败行为或其他非法所得,
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更长的应收款支付周期和更低的收款率。我们也可能无法及时改变我们的业务惯例,以避免或减少任何上述风险的不利影响。另外我们 启用了人工智能企业需要截然不同的产品和服务、销售和营销渠道以及内部运营系统和流程。这些要求可能会扰乱我们目前的运营,损害我们的财务状况和经营业绩,特别是在我们新的启用了人工智能供品。
我们还可能通过有机业务计划或投资和收购进入其他市场和行业/行业垂直领域,如生成人工智能,机器人出租车,智能电动汽车, 电子商务,短视频,以及包括互联网医院在内的医疗垂直领域,这可能会使我们面临不同和不可预见的风险。然而,由于政府当局在这些新市场采取的潜在监管行动等各种因素,我们无法向阁下保证,这些努力将取得成功。对于这些新市场和行业/行业垂直领域,我们可能缺乏足够的经验,可能无法驾驭快速变化的监管环境,或预测和满足不断变化的产品和服务需求和偏好。其中一些新市场和行业/行业垂直领域正在出现相对新颖和未经测试的商业模式。上述任何情况都可能对我们构成重大挑战。由于相关目标的表现及估值存在不确定性,或未能将目标纳入现有业务,或难以以现有专业知识及资源经营所收购业务,我们可能无法实现投资或收购的预期利益。我们的投资战略和收购补充业务和资产可能会失败。
我们的战略是否会吸引用户和客户,或者是否会产生成功所需的收入,目前还不确定。如果我们不能充分利用我们的新产品和服务,我们的收入增长可能无法与我们在这些新业务上投入的大量资源保持一致。这可能会对毛利率和营业收入产生负面影响。我们向新业务领域扩张的商业成功取决于许多因素,包括创新能力、竞争力、分销和营销的有效性,以及定价和投资策略,特别是在争夺市场份额的早期阶段。例如,智能交通行业竞争激烈,分散。我们在这个行业中现有的和潜在的竞争对手从大型和成熟的技术公司到新兴的初创企业。一些竞争对手在该行业的运营历史更长。他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用他们的经验、资源和网络,包括进行收购,继续在研发和人才方面投入巨资,积极提出知识产权主张(无论是否有价值),以及继续积极竞争客户、合作伙伴和被投资人。我们的竞争对手可能会比我们能够或可能预见的更快地进行创新并提供产品和服务产品和服务在我们做之前需要。因此,我们可能在数年内或根本无法从新业务领域获得重大收入,并可能在此过程中产生重大损失,无法收回我们的投资。另一方面,如果市场上的其他参与者未能采用适当的商业和运营模式,开发和提供成功的产品和服务,以及开发和调整适当的技术和基础设施,市场状况和对产品和服务的普遍接受可能会受到不利影响。倘智能驾驶及电动汽车等新业务之市场未能如预期般发展及增长,则新业务或会产生重大亏损,增长前景或会受到重大不利影响。
此外,我们可能会遇到与我们进入的新业务领域相关的监管不确定性。与AI技术和产品相关的法律法规在大陆中国还处于早期发展阶段,还在不断演变。这些法律和法规的影响尚不清楚,可能会为我们的发展和运营增加不确定性与AI相关的业务例如,随着中国大陆自动驾驶监管框架的演变,我们可能需要遵守中国政府部门不时颁布的自动驾驶道路测试、运营和商业化、互联网安全以及相关数据收集和共享的批准及其他合规要求。见"项目4.B。公司信息—业务概述—法规—人工智能法规"。当我们进入新的业务领域时,我们可能会面临其他挑战,包括缺乏采用新产品和服务,
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缺乏新业务、成本管理等新业务扩张所需因素的管理人才。
我们已在基础模型和生成人工智能方面进行了大量投资,并可能面临其商业化以及适用于我们的不断演变的法律法规的不确定性。
基础模型和生成人工智能技术近年来发展迅速。例如,OpenAI开发的聊天机器人ChatGPT,自2022年11月推出以来,已经接受了世界各地的人的测试。我们在基础模型和生成人工智能方面进行了大量投资,并在这些领域分配了大量资源,包括人力资源和基础设施更新。然而,基础模型和生成人工智能正处于开发的初始阶段,目前还没有成熟的商业模式来商业化新技术。我们在这些领域也面临着激烈的竞争,因为这些领域的许多参与者也投入了大量资源用于这些技术的研究和开发。此外,中国大陆关于人工智能的监管和法律框架也在迅速发展。近年来,中国政府部门发布了一系列与人工智能生成服务相关的法律法规,包括《互联网信息服务推荐管理规定》、《互联网信息服务深度合成管理规定》及《人工智能生成服务管理暂行办法》。见"项目4.B。公司信息—业务概述—法规—人工智能法规—生成人工智能法规。然而,该等与人工智能生成服务相关的法律法规相对较新,中国大陆的主管政府部门可能会引入额外或更详细的法律法规以监管人工智能生成服务。因此,我们可能需要在生成人工智能领域遵守更多的合规要求,这可能会增加我们的合规成本。我们亦面临有关不断演变的法律及法规及其诠释的不确定性,我们的业务营运及发展可能因此而受到影响。
我们的收入经历了放缓和下降,我们可能会不时出现净亏损,未来我们的运营和利润率可能会面临下行压力。
2019年至2023年,我们的收入增长放缓,包括2019年至2020年及2021年至2022年再次下降,原因是宏观经济环境及经济环境的影响等多种因素影响。 新冠肺炎大流行。由于多个因素,包括产品和服务组合、客户人口统计、行业和渠道的变化、政策或政策执行的变化、营销和/或新AI产品的市场竞争加剧,以及自2019年以来市场广告库存供过于求导致定价下降,我们可能会继续经历收入下降。如果我们的产品、服务和技术的采用率下降,或者对用于访问我们服务的平台的需求减速或下降等因素,我们的收入或收入增长率也可能下降。
我们的经营利润率及应占净收入占收益的百分比,于二零一九年至二零二三年期间,由于宏观经济环境及经济环境的影响等多项因素,均出现显著波动。 新冠肺炎流行病我们可能会因竞争加剧、收入增长慢于开支,以及我们业务多个方面的成本及开支增加而对经营利润率造成下行压力,包括在线营销,收入增长赶不上流量成本增长,以及支持我们在线资产的相关基础设施成本,例如百度App、视频相关及其他需要庞大数据传输和计算能力的产品。我们还可能为我们的分销渠道支付更高的费用,以及向内容提供商增加的内容获取成本。此外,人事相关成本的增加、推广新产品和服务的开支的增加以及临时免税或减税的到期,可能会影响我们的经营利润率。我们的经营利润率亦可能因多种因素而面临下行压力,例如我们的业务扩展至新领域,包括生成人工智能、基础模型、人工智能云、智能驾驶、语音助理及智能设备,所有这些领域的利润率均远低于在线营销。我们的营业利润率也可能是
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由于新业务领域贡献的收入占更大比例而受到负面影响,新业务领域的增长速度超过了在线营销。
此外,我们亦可能不时因投资减值及外币波动而录得净亏损。经营利润率下降及投资减值导致我们自二零二零年以来多个季度录得净亏损,并不能保证我们未来不会出现亏损。
由于这些因素和我们业务的不断变化的性质,我们的历史收入增长率、历史营业利润率和历史盈利能力可能不能指示我们未来的业绩。
在我们的产品中采用和使用人工智能可能会导致声誉损害或责任承担。
我们正在将人工智能(包括基础模型和生成人工智能)构建到我们的许多产品中,我们预计我们业务的这一元素将成为我们未来增长的驱动力。我们设想未来,人工智能在我们的服务和应用中运行,如搜索加饲料、云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及小度智能设备和服务,云帮助我们的客户变得更有生产力。与许多颠覆性创新一样,人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用,从而影响我们的业务。我们基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。AI算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据实践可能会损害对我们人工智能解决方案的接受度。我们 ai生成内容可能无法与我们的竞争对手竞争。此外,人工智能服务可能涉及复杂的知识产权问题。然而,中国大陆的法律法规仍在不断演变,有待进一步解释和实施。因此, ai生成内容可能导致版权和其他法律纠纷。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析,使我们承担法律责任,并对我们的品牌或声誉造成潜在损害。中国大陆有关人工智能的法律法规正在逐步完善,要求人工智能服务提供商或技术支持者最大限度地避免此类缺陷。虽然我们相信我们已根据适用法律采取必要措施,但我们不能保证我们将来始终符合监管要求。如果我们未能满足法律和监管要求,我们可能会受到处罚。此外,一些人工智能场景存在道德问题。如果我们启用或提供因影响人权、隐私、就业或其他社会问题而引起争议的人工智能解决方案,我们可能会遭受声誉损害或承担责任。
如果我们不能继续创新,提供吸引和留住用户的产品、服务和高质量的互联网体验,我们可能无法保持竞争力;我们可能会花费大量资源来保持竞争力。
我们的成功有赖于提供产品和服务来吸引用户,让用户拥有高质量的互联网体验。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争,我们必须继续在研发方面投入大量资源,以增强我们的人工智能或其他新技术,改进我们现有的产品和服务,并推出更多高质量的产品和服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化,无法及时提高产品和服务的质量,或无法提供足够的内容,或提供其他面向消费者的服务和产品,包括我们的地图和智能设备,以满足用户的需求,我们可能会遭受用户基础规模的下降。如果我们的创新没有响应我们用户的需求,没有及时抓住市场机会,或者没有有效地推向市场,我们的运营结果也可能受到影响。随着搜索、营销和人工智能技术以及新形式的设备和应用程序的不断发展,我们可能会在研发和战略投资与收购方面投入大量资源,以保持竞争力。
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如果我们不能跟上技术的进步和升级,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务所处的行业受到快速技术进步、升级和不断变化的消费者需求的影响。我们的成功将取决于我们能否跟上技术创新和商业化的最新发展,如果我们未能成功做到这一点,对我们的产品、解决方案和服务的需求可能会下降。例如,在我们的产品和服务中应用类似ChatGPT的技术以满足消费者的需求,可能对我们保持市场竞争力至关重要。此外,技术变革和创新的研究和开发通常需要大量的资本支出以及产品或服务的升级。此外,我们可能无法成功执行我们的发展战略,包括因为我们未能及时克服的技术障碍方面的挑战。此外,技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如,近年来,通过移动设备和物联网或物联网(如智能手机、平板电脑和智能(语音激活互联网)家庭设备)访问互联网的人数有所增加,我们预计这一趋势将继续下去,同时5G和更先进的移动通信技术得到广泛实施。如果我们未能开发出兼容所有移动设备、物联网和操作系统的产品和技术,或者我们开发的产品和服务未被各种移动设备和物联网用户广泛接受和使用,我们在互联网和人工智能领域的地位可能会受到不利影响。此外,新的互联网、网络或电信技术的广泛采用或其他技术变革可能需要大量开支来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。因此,倘我们未能有效及及时地调整产品及服务以适应科技创新,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果我们的内容生态系统不能以经济高效的方式持续提供高质量的内容,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的内容生态系统包括为我们的合作伙伴开发的产品,如百家号、智能小程序、托管页面、百度联盟,以及内部开发的内容和服务产品,如百度知道、百度Wiki、百度健康、百度文库、百度体验、百度帖子、好看、爱奇艺。我们内容生态系统的成功取决于我们能否利用用户流量吸引内容创作者及制作者为我们的平台贡献优质内容,并通过提供有吸引力的内容提升用户参与度,从而创造良性循环。我们一直依赖并将继续依赖第三方提供我们的内容生态系统中提供的大部分内容,我们的部分产品包括第三方知识产权。随着中国对优质内容的竞争日益激烈,我们无法向您保证,我们将能够有效管理我们的内容采购成本,并产生足够的收入,以超过未来内容支出的增长。我们也可能无法在某些内容或知识产权许可协议到期或终止时续订,内容或知识产权许可协议的任何续订可能涉及更高的成本或更不利的条款。如果我们无法以商业上合理的条款授权受欢迎的优质内容或更新我们的内容或知识产权授权协议,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们承诺今后的最低付款额, 不可取消生产内容和许可版权协议。如果内容未能达到预期的受欢迎程度和商业成功,该等承诺可能无法收回。此外,我们依靠用户为我们的各种产品贡献内容,包括百家号、百度知道、百度Wiki、百度健康、百度体验、百度贴吧、百度文库、好看和爱奇艺的用户生成内容。如果这些方未能开发和维护高质量和吸引人的内容,如果我们想要的优质内容成为我们的竞争对手独家,如果我们无法继续扩大我们的内容产品并保持竞争力, 相对于其他内容平台,或者如果我们的大量现有关系被终止,我们的内容产品对用户的吸引力可能会受到严重影响。如果我们无法持续提供符合用户品味和偏好的内容,
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包括不断升级我们的内容推荐引擎,并以具有成本效益的方式,我们的用户体验可能会恶化,我们可能会因用户流量减少而遭受损失,我们的业务和运营成果可能会受到损害。
我们已经并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响,并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。
我们面临各种法律程序、索赔和政府调查、处罚或在正常业务过程中出现的尚未完全解决的行动,未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、监管调查、处罚或行动。此外,我们签订的协议有时包括赔偿条款,如果我们向受赔偿的第三方提出索赔,可能会使我们承担费用和损害赔偿。诉讼、索赔、政府调查和法律程序的存在已经并可能继续对我们的声誉、业务和我们证券的交易价格产生不利影响。例如,在2020年,我们和我们的某些现任和前任官员,以及爱奇艺和某些现任和前任官员和董事被列为各种联邦推定的证券集体诉讼的被告,其中包括两起正在进行的相关诉讼,指控被告违反联邦证券法,就各种报告的财务和运营业绩做出虚假和误导性的陈述。如果法院发现爱奇艺、百度和/或其他被告违反了任何适用的证券法,或者如果爱奇艺、百度和/或其他被告选择与原告达成和解,爱奇艺和/或百度可能要承担民事金钱损害责任,对爱奇艺和/或百度的潜在财务、运营和声誉影响可能是实质性的。然而,我们无法预测这些集体诉讼的时间、结果或后果,目前还没有依据来断定这些诉讼是否会成功,或者我们是否会受到任何损害,更不用说损害多少了。详情见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。无论特定索赔的是非曲直,法律程序、政府调查和诉讼程序都可能导致声誉损害、回应成本高昂、耗时、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。如果吾等或爱奇艺未能在任何此等诉讼或调查中胜诉,或吾等或爱奇艺在任何此等诉讼或调查中达成和解安排,吾等或爱奇艺可能会招致重大开支,从而对吾等的经营业绩造成重大不利影响。
法律程序和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内,针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决,金额超过管理层的预期,我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。此外,如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息,我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭,我们可能会受到其他处罚。见“-在中国做生意的相关风险-我们可能对在我们的网站、移动应用、智能小程序或托管页面上显示或链接的信息以及国际媒体的负面宣传承担责任,我们的业务可能因此受到不利影响。”
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根据我们付费搜索列表中的结果,我们已经,并可能在未来再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字,并在我们的付费搜索列表中显示此类客户网站的链接后,已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库,并不断更新我们的系统算法和功能,以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字,但我们不可能完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。在我们的付费搜索列表中,有关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督,以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中,但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传,无论其价值如何,都可能分散管理层的注意力,严重扰乱我们的运营,对我们的运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
我们对基于云的服务的日益关注带来了执行、竞争和合规风险;百度核心的运营结果和财务业绩可能会受到我们开发基于云的服务并产生足够的此类服务使用量的能力的重大不利影响。
我们业务中越来越多的部分涉及通过各种计算设备提供的基于云的服务。我们的百度核心云服务收入在2023年为187亿元人民币(26亿美元),比2022年增长了6%。我们正在投入大量资源,为企业和个人提供云基础设施和其他服务。与此同时,我们的竞争对手正在快速开发和部署其基于云的解决方案和服务。定价、技术和交付模式都在不断发展。设备和外形因素会影响用户访问云中服务的方式,有时还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们在基于云的服务战略方面的成功将取决于我们产品和服务的采用程度。我们可能无法建立足够的市场份额来实现实现业务目标所需的规模,也无法收回构建和维护基础设施以支持我们的基于云的服务所产生的成本。目前还不确定我们的策略是否会吸引用户或产生成功所需的收入。如果我们不能充分利用我们的新产品和服务,我们的收入增长可能无法与基础设施开发和研发投资相关的成本保持一致。这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生负面和实质性的影响。
云服务的发展伴随着监管合规风险。例如,中国政府当局正在加大力度打击不遵守规定与运营内容交付网络的公司、互联网数据中心和互联网服务提供商有关。然而,中国大陆及其他司法权区法律的诠释及应用往往不确定且不断变化,任何未能或被视为未能遵守所有适用法律及法规的行为均可能导致我们面临法律诉讼或监管行动,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
过去,我们的同行曾经历过因其云服务而产生的数据安全和基础设施稳定性问题。我们的云服务也可能遇到类似的问题,这可能会对我们的品牌、运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
对我们的自动驾驶系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们、我们的品牌和我们的产品失去信心,并损害我们的业务。
我们的智能驾驶平台包含复杂的信息技术系统。我们已经设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的智能驾驶平台的安全措施,但无法保证将来不会发现漏洞,也无法保证我们的补救措施会成功。据报道,黑客试图,并可能在未来试图,获得未经授权的访问,以修改,改变和使用我们的智能驾驶平台,以获得控制,或改变,
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使用我们的智能驾驶平台的车辆的功能、用户界面和性能特征,或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。任何未经授权的访问或控制自动驾驶车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致死亡和人身伤害,以及针对我们的法律索赔或诉讼。
我们的智能驾驶平台在未来可能会涉及导致财产损失、死亡或人身伤害的撞车事故,此类撞车事故可能会引起公众高度关注。我们可能面临与我们正在开创的新技术的任何滥用或失败有关的索赔,包括我们的智能驾驶平台和相关解决方案,如智能交通。对我们的产品责任索赔成功可能要求我们支付大量的金钱损失。
此外,产品责任索赔或未经授权访问我们的智能驾驶平台或数据的报告,无论其真实性如何,都可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传,并可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会面临与开发、制造和营销新的小度智能产品相关的挑战,以应对不断变化的客户需求、新技术和市场竞争。
我们小度智能产品的市场特点是技术日新月异,行业标准不断演变,产品生命周期短,新产品推出频繁,产品价格和性能特征不断提高,消费者和企业对价格和功能敏感。因此,我们必须不断推出新产品和技术,并改进现有产品,以保持竞争力。
我们小度智能产品的成功取决于几个因素,包括我们的能力:
• | 预测技术和市场趋势; |
• | 及时开发创新的新产品和增强功能; |
• | 将我们的产品与竞争对手的产品区分开来; |
• | 以具有竞争力的成本结构制造和交付足够数量的高质量产品; |
• | 建立强大、高效的线上线下分销渠道; |
• | 使我们的产品价格具有竞争力; |
• | 开发充满活力的DuerOS技能商店和大型开发人员社区,以提高用户粘性和忠诚度;以及 |
• | 创新硬件售后货币化模式。 |
倘我们未能因应不断变化的市况或客户要求(包括不断变化的时尚趋势及风格)及时开发、生产、营销及推出增强或全新的小度智能产品,将对我们的业务、收益增长、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,随着我们更快地开发新一代产品,我们预计产品过时的步伐将同步加快。出售过剩或过时产品的存货可能导致我们的经营利润率下降,并对我们的盈利及经营业绩造成重大不利影响。我们亦面临有关适用于或可能适用于我们的小度智能产品的不断演变的法律及法规的不确定性。例如,无法保证我们的小度智能产品未来不会受到新的监管要求的约束,这些要求可能会对与我们产品相关的销售、营销和定价策略等各个方面施加限制。
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我们小度智能产品的成功取决于智能设备市场的持续增长,取决于我们建立和保持品牌和市场份额并与其他公司竞争的能力,以及我们在最初的硬件销售后通过服务赚钱的能力。
我们在“小度”品牌及小度智能产品的研发上投入了大量资源。如果智能设备市场不能持续增长或以不可预测的方式增长,或我们未能维持并进一步推广“小度”品牌,我们的收入可能低于预期,我们的经营业绩可能受到损害。此外,我们继续为小度智能产品提供销售折扣,以吸引客户、建立品牌及扩大市场份额。提供该等折扣对我们的短期财务表现产生负面影响。我们无法向阁下保证,我们提供该等销售折扣的决定正在或将会对我们的经营业绩产生正面影响。智能设备市场可能不会继续增长;即使增长,我们也可能无法成功开发和销售吸引消费者或获得足够市场认可的设备,而这通常需要更长的时间在智能设备市场。为了在这个市场取得成功,我们将需要设计、生产和销售创新和引人注目的产品,并与其他企业合作,使我们能够利用新技术,其中一些企业已经开发或可能开发和销售自己的智能设备。我们目前正在探索与小度智能设备不同的商业模式,并通过硬件销售后的服务,如会员、广告和第三方技能分销收益分成等,探索不同的变现模式。我们能否在智能设备领域实现盈利,部分取决于我们能否在最初的硬件销售后通过服务创造收入,以足以支付相关运营费用,但我们无法保证我们将成功制定和实施适当的业务和货币化模式。此外,来自寻求提供智能设备的其他公司的竞争将对我们的盈利能力产生不利影响。
我们面临着许多制造、供应链、分销渠道和库存风险,以及产品质量和融资风险,如果管理不当,可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们依赖第三方来制造我们的小度智能产品,设计我们的某些零部件,并参与我们产品的分销。如果我们不能以合理的条款让这些公司具备必要的能力或能力,或者如果我们聘用的公司未能履行义务(无论是由于财务困难还是其他原因),或者我们与他们达成的协议的定价或其他实质性条款发生不利变化,我们的业务可能会受到负面影响。
我们可能会遇到由各种因素推动的供应短缺和价格上涨,例如原材料可获得性、制造能力、劳动力短缺、关税、贸易争端和壁垒、自然灾害以及我们供应商的财务或商业状况的重大变化。我们可能会遇到短缺或其他供应链中断,这可能会对我们的运营产生负面影响。此外,我们在小度智能产品中使用的一些组件只能从单一来源或有限来源获得,如果供应链中断,我们可能无法找到优惠条件的替代供应商。
如果我们的小度智能产品质量达不到预期或存在缺陷,可能会损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。
由于季节性因素、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者消费模式的变化以及其他因素,我们面临可能对我们的经营业绩造成不利影响的重大库存风险。我们努力准确预测这些趋势,避免库存过剩或库存不足的问题。然而,对于我们的小度智能产品的需求,在订购库存或组件的时间与销售日期之间可能会发生显著变化。我们可能会错误判断客户需求,导致库存累积和可能的重大库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量,并确保妥善处理,储存和交付。
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我们可能会遇到更高的新产品退货率,收到更多的客户投诉,并因销售新产品而面临昂贵的产品责任索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
Smart Living Group(SLG)涵盖DuerOS和小度业务。我们拥有多数股权的附属公司经营SLG,于二零二零年至二零二二年完成第一轮及第二轮融资。从历史上看,它曾经历过经营亏损。倘SLG未能于不久将来透过营运产生足够现金满足其现金流需求,则可能须依赖其后一轮融资。倘SLG的经营现金流没有改善,且SLG未能按合理条款进行融资,则可能无法继续经营业务,这可能会对我们的经营业绩及财务表现造成不利影响。
度小满的金融服务业务可能会使我们面临运营和声誉风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
于二零一八年八月,我们完成出售金融服务业务部门的多数股权,该部门已更名为度小满金融,其后进一步更名为度小满。剥离后,我们举行了一个 非控制性自那时起,我们已根据美国公认会计原则将度小满的财务业绩从我们的综合财务报表中解除合并。杜小曼经营着一家一站式金融服务平台提供 终端消费信贷支持、供应链融资、财富管理、数字支付和金融科技解决方案服务,以满足最终用户的需求。我们仍然是度小满的最大股东,将面临度小满的亏损。
中国大陆有关互联网金融行业的法律法规正在不断发展和完善。尽管据我们所知度小满已采取审慎措施遵守适用于其金融服务的法律及法规,但中国政府机关或会颁布规管互联网金融行业的新政策、规则及规例。如中国人民银行发布《中国人民银行公告》 [2021]编号:2021年3月12日。根据本公告,信贷业务机构通过网站、手机应用、海报或类似渠道营销贷款产品时,必须以醒目的方式向借款人明确标明适用的年化贷款利率,并在贷款合同中载明该年化利率。只有当日利率或月利率没有以比年化利率更明显的方式显示时,才允许同时显示日利率或月利率。根据本公告,“信贷业务机构”包括存款金融机构、消费金融公司、小额贷款公司和向信贷业务经营者提供广告和展示服务的在线平台。
为深入贯彻落实基于风险的反洗钱办法,提高金融机构对洗钱和恐怖融资风险的识别能力,人民中国银行反洗钱局于2021年制定发布了《2021年企业金融机构洗钱和恐怖融资风险自我评估指引》,适用于各类金融机构和非银行支付机构。这些指引为此类机构实施风险自我评估并有效利用评估结果提供了指导,并要求此类机构在2022年底前首次完成符合本指南的全面风险自我评估。度小满建立了制度性洗钱风险评估机制,充分了解其面临的重点洗钱和恐怖融资风险,充分优化反洗钱资源配置,防止其金融产品和业务在违法犯罪资金清洗活动中被犯罪分子利用。
为遵守2020年11月发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》,度小满已整改贷款额度控制,调整联贷
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比例和客户端平台的持股比例。此外,人民中国银行等六国政府部门于2021年12月31日发布了《金融产品网络营销管理办法》征求意见稿。这些管理办法草案规范了受金融机构委托的第三方平台经营者在互联网上推广金融产品的行为,以及营销和宣传金融产品的内容和方式。然而,由于截至本年度报告之日,所有这些措施草案尚未正式颁布和生效,这些措施草案的最终内容、解释和实施仍存在很大不确定性。
当我们举行一场非控制性虽然我们不持有杜小满的股权,但不控制杜小满的商业行为和经营,我们不能向您保证,杜小满的行为不会被视为违反任何适用的法律或法规,也不能确保杜小满平台上的所有商业合作者都符合所有监管合规要求。如果杜小曼被认为违反了当前或未来适用的任何法律或法规,如2020年11月发布的《互联网小额贷款业务管理暂行办法》的曝光稿,我们可能会因为潜在的误解而暴露在负面宣传中,认为杜小曼仍然是我们合并集团的一部分。包括度小满在内的许多互联网金融平台都已将存款产品从其平台上移除。像这样的活动也可能让我们暴露在负面宣传中。
我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力,这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。
我们提供产品和服务的能力有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运作。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠,服务中断可能会减少我们的收入和利润,并损害我们的品牌。我们的系统容易受到以下因素的破坏或中断:恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、健康流行病、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。我们过去曾经历过服务中断,对我们的用户体验产生了不利影响。
我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心,很容易受到入室盗窃,蓄意破坏和破坏公物。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心,可能会导致长时间的服务中断。此外,我们的域名由第三方域名注册商和注册处系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都不是我们所能控制的,都可能严重扰乱我们自己的服务。如果我们在我们的平台上频繁或持续地遇到系统故障,无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的中断和故障,我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生沉重的成本并降低我们的运营利润率,并且可能无法成功地减少服务中断的频率或持续时间。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。
我们希望随着我们的用户和客户群的增长并探索新的机会,继续扩大我们的业务。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长,我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制,并扩大、培训、管理和维护与不断增长的员工基础的良好关系。我们过去经历过劳资纠纷,未来可能也会经历同样的情况。虽然这些纠纷得到了及时解决,但我们不能向您保证,未来不会有任何新的劳动争议。
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我们期待我们的启用了人工智能业务将成为百度核心的主要收入驱动力,并相信我们未来的增长有赖于我们启用了人工智能公事。我们的系统和流程过去旨在支持我们的移动生态系统业务运营。为我们的启用了人工智能商业运作要取得成功,必须能够吸引业界的专业知识和人才,并适应适合企业和公共部门商业环境的制度和流程。如果我们不能做到这一点,我们可能在这些市场和我们的启用了人工智能商业产品将不会成功。此外,我们必须保持和扩大与其他网站、互联网公司和其他第三方的关系。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们不断扩大的业务,因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔,这些索赔可能既耗时又昂贵,并可能对我们的运营造成不利影响。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。与互联网有关的知识产权的有效性、可执行性和保护范围与AI相关的这些行业,尤其是中国大陆,仍在发展,并有待进一步澄清和解释。随着知识产权保护法律法规的不断发展,我们可能需要采取更多行动,防止侵犯第三方知识产权。如果我们不能及时采取必要的行动,可能会产生争议,指控我们侵犯某些第三方的知识产权。由于我们面对日益激烈的竞争,以及中国大陆在解决商业纠纷方面的诉讼越来越普遍,我们面临更高的风险,成为知识产权侵权索赔的主体。我们可能会受到中国主管政府机关(如中国国家版权局)的行政处分,在最严重的情况下,会因涉嫌侵犯版权而受到刑事检控,因此可能会受到罚款及其他处罚,并被要求停止侵权活动。此外,随着我们在中国境外扩展业务,我们可能会受到在中国境外司法管辖区针对我们的索赔。
我们的搜索产品和服务链接到第三方可能声称拥有商标、版权或其他权利的材料。随着我们采用新技术和推出新产品和服务,我们面临着因使用新技术和提供新产品和服务而可能受到侵犯知识产权指控的风险。我们的产品和服务包括基于内容存储和共享的产品和服务,例如百度知道、百度维基、百度文库、百度帖子、百度硬盘、百家号、浩侃和爱奇艺的用户生成内容,允许用户在我们的服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频,或者共享、链接到或以其他方式访问其他网站的内容,我们还运营分发平台,开发者可以通过该平台向用户上传、共享和销售他们的应用程序或游戏。尽管我们已作出合理的商业努力,要求用户或开发者遵守适用的知识产权法,但我们不能确保我们的所有用户或开发者都有权上传或共享这些内容或应用程序。此外,在中国和国际上,我们已经并可能继续不时受到版权或商标侵权和其他相关索赔的影响。
我们一直不断努力使自己了解并遵守影响我们业务的所有适用法律及法规。然而,中国大陆的法律法规复杂且不断演变,在确定互联网搜索和其他互联网服务提供商就以下行为承担责任的法律标准的解释上仍存在不确定性:(a)提供链接至侵犯他人版权的第三方网站上的内容或托管该等内容,(b)提供信息存储空间,互联网用户使用文件共享技术或其他互联网服务传播该等内容,或(c)提供人工智能生成的信息。中华人民共和国最高人民法院于2012年12月公布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》,并经修改后自2021年1月1日起施行。本司法解释与某些法院裁决和某些其他司法解释一样,规定法院将承担删除侵权通知中明确提及的链接或内容的责任,
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权利持有人,但也包括他们“应该知道”包含侵权内容的链接或内容。该解释进一步规定,互联网服务提供者从互联网用户提供的任何内容中直接获得经济利益的,对互联网用户侵犯第三方著作权负有较高的注意义务。2012年12月,北京市高级人民法院发布的《关于审理音视频共享著作权纠纷案件的指导意见》规定,网络服务提供者从未授权共享该内容的互联网用户提供的音视频内容中直接获取经济利益的,应当推定该网络服务提供者有过错。这些解释可能使我们承担重大的行政负担和诉讼风险。于二零二零年颁布的《中华人民共和国民法典》进一步阐述了互联网服务提供商可能被认定为第三方侵权责任的情形。见"项目4.B。公司信息—业务概况—条例—侵权责任条例"。于二零二一年六月生效的《中国著作权法》进一步规定,版权主管部门在调查侵权活动的过程中可要求有关各方遵守规定。
我们主要在中国大陆开展业务。然而,我们可能会根据美国版权法提出索赔,包括确定版权侵权间接责任的法律标准。虽然我们认为此类索赔将是毫无根据的,但我们不能向您保证,我们将不会在美国或其他地方遭受版权侵权诉讼或其他诉讼。
知识产权诉讼费用高昂、耗时,可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。我们目前被指定为若干与百度Feed,P4P,百度帖子,百度搜索,爱奇艺,百度文库,百度驱动,百家号,好看,小度和某些其他产品或服务有关的版权侵权诉讼的被告。见"项目8.A.财务信息—合并报表和其他财务信息—法律诉讼。没有保证法院会接受我们的辩护并作出有利于我们的裁决。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求停止侵权活动,支付巨额罚款和损害赔偿,并签订可能无法以商业可接受的条款提供的版税或许可协议(如果有的话)。我们未能及时取得权利许可证可能会损害我们的业务。第三方提出的任何知识产权诉讼和/或声称侵犯我们知识产权的负面宣传可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩造成不利影响。为了解决与知识产权侵权有关的风险,我们可能不得不大幅修改、限制或终止我们的某些搜索服务。任何该等变更均可能严重影响用户体验,进而对我们的业务造成不利影响。
我们投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。
作为我们业务策略的一部分,我们已寻求并打算继续寻求选择性的战略投资和收购业务和资产,以补充我们现有的业务,并帮助我们执行我们的增长战略。例如,我们投资了www.example.com集团有限公司(前称携程)。
如果有合适的机会,我们打算在未来进行其他战略投资和收购。投资和收购涉及不确定性和风险,包括但不限于:
• | 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任,包括侵犯第三方版权或其他知识产权的责任; |
• | 未能实现预期的目标、收益或增加收入的机会, |
• | 未发生预期或投机性交易以及由此产生的任何负面影响; |
• | 整合被收购企业和管理更大企业的成本和困难; |
• | 在我们没有获得管理和运营控制权的投资中,对控股伙伴或股东缺乏影响力,这可能会阻碍我们在投资中实现我们的战略目标; |
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• | 可能的经营或财务业绩不令人满意,包括财务损失或目标企业的欺诈活动; |
• | 目标企业关键员工可能流失; |
• | 与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼,涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责; |
• | 资源转移和管理注意力的转移; |
• | 监管障碍和合规风险,包括内地中国等司法管辖区的反垄断和竞争法律、规则和法规,以及内地中国法律法规对对外收购和投资的强化合规要求; |
• | 在收购中国境外的业务或资产的情况下,需要整合不同商业文化和语言的运营,并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险;以及 |
• | 潜在的公允价值变化,这影响了我们的利润。 |
任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资本,这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外,如果我们用我们的股权证券来支付投资和收购,我们上市证券的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为投资和收购融资,这种债务工具可能会包含限制性契约,其中可能会限制我们分配股息。此外,收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们被要求每年测试我们的无形资产和商誉的减值,如果事件或情况变化表明它们可能减值,我们必须更频繁地测试它们。我们还可能对收购的业务和资产产生投资损失或减值费用。
我们的业务受到复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌,或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
内地中国及其他司法管辖区(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》及《中华人民共和国数据安全法》)均要求我们确保我们的用户、客户、第三方代理商、内容提供商、百度联盟合作伙伴的信息及其他数据的机密性、完整性及可用性,这也是维持他们对我们的在线产品及服务的信心所必需的。
近年来,中国政府当局越来越重视保障信息和数据安全。《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者在开展业务和提供服务的过程中,必须履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。根据2021年9月生效的《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、民生和公共利益。如果一家公司被指定为关键信息基础设施运营商,它必须遵守适用的网络安全法律和法规规定的特定义务,其中包括在以下方面收集和生成的任何个人信息和重要数据
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中国在大陆境内作业必须存放在中国境内。然而,这些与网络安全相关的中华人民共和国法律法规是相对较新的,这些法律法规的适用范围,包括当前监管制度下“关键信息基础设施”的适用范围,仍不清楚,需要政府主管部门做出更多解释。
自2021年以来,中国政府当局还颁布了一系列法律法规,以构建网络安全审查制度。2021年9月生效的《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。根据CAC发布并于2022年2月生效的《网络安全审查措施》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。网络安全审查可能导致巨大的成本,并使这些关键信息基础设施运营商在整个审查过程中以及在对其网络安全协议进行必要改进的过程中面临各种挑战。由于《网络安全审查措施》没有进一步解释或解释“影响国家安全”的认定,我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全仍存在不确定性。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,CAC还于2021年11月14日就截至本年度报告之日尚未颁布成为法律的《网络数据安全条例(征求意见稿)》公开征求意见。《网络数据安全条例》(征求意见稿)列出了不同的情况,规定数据处理商须申请网络安全审查,其中包括处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市,以及影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。详情见“4.b.公司信息-业务概述-规章制度-信息安全管理条例”。
此外,中国政府机关亦正完善保护个人资料的法律制度。2021年8月20日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了个人信息权和隐私权保护方面的零散规定,自2021年11月1日起施行。此外,廉政公署与其他三个部门联合发布了《常见移动互联网应用程序所需个人信息范围规定》,明确了地图导航应用程序、网约车应用程序、即时通讯应用程序、网络社区应用程序等多种常见移动互联网应用程序所需收集的个人信息范围。见"项目4.B。有关公司资料—业务概览—规例—互联网私隐规例"。
中国政府部门亦进一步加强对跨境数据传输的监管。根据2022年9月生效的《跨境数据传输安全评估办法》,如数据传输涉及重要数据等特定类型的数据,数据处理者在进行任何跨境数据传输前将接受CAC的安全评估。见"项目4.B。有关公司资料—业务概况—条例—资讯保安条例"。
上述《中国网络安全法》、《中国数据安全法》、《中国个人信息保护法》及其他相关法律法规均较新,须由监管机构解释。虽然我们仅访问与我们提供的服务有关的必要用户信息,但我们获取和使用的数据可能包括根据相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此,我们已实施一系列措施,以确保我们在收集、使用、披露、共享、存储用户信息和其他数据方面遵守法律法规。虽然我们相信我们已遵守有关网络安全、数据隐私的法律法规,
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和所有重要方面的个人信息保护,我们实施的措施仍可能被政府当局视为不充分、不适当,甚至侵犯用户隐私,这可能导致处罚,包括罚款、暂停业务活动、限制新用户注册(甚至是暂时的)和吊销许可证。因此,我们的声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。此外,我们的客户和业务伙伴等第三方的活动超出了我们的控制范围。如果我们的业务合作伙伴违反有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规,或未能完全遵守与我们的服务协议,或我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施而滥用信息,我们可能会受到处罚和其他法律责任。作为CAC和其他监管机构加强数据保护工作的一部分,自2021年上半年以来,大量应用程序和公司遭到谴责,包括部分百度应用程序。我们已经更新了应用程序,并致力于使我们的应用程序完全符合CAC的要求。然而,由于监管要求迅速变化,我们仍不能保证我们不会收到政府部门的更多类似整改要求,或我们将随时完全遵守所有适用规则及规例。此外,随着有关网络安全、数据安全、数据隐私及个人信息保护的执法制度不断发展,以及中国监管机构日益关注这些领域的监管,我们的部分业务运营(尤其是我们的云服务)可能会受到加强的监督及审查。因此,我们可能会不时涉及查询、申索、投诉或其他行政行动,而这些行动受不断发展的立法活动和不同的当地执法惯例所带来的不确定性影响。任何未能或被视为未能遵守所有适用的数据隐私及保护法律及法规,或未能按照执法机关的要求采取迅速纠正行动,任何业务伙伴未能或被视为未能遵守上述规定,或任何员工未能或被视为未能遵守内部监控措施,均可能导致负面宣传及法律诉讼或监管行动。并可能损害我们的声誉,劝阻现有和潜在用户和客户使用我们的产品或服务,并导致我们面临罚款、损害赔偿和整改,这可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
除了中国内地对网络安全和数据隐私的监管要求不断变化外,欧盟、美国、联邦和州层面以及其他司法管辖区也有一些立法建议,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。例如,2024年2月28日,拜登政府发布了一项行政命令,题为“防止受关注国家访问美国人的大量敏感个人数据和与美国政府有关的数据”。这项行政命令旨在禁止和限制将大量属于美国个人的个人数据以及与美国政府有关的某些数据转移到包括中国在内的有关国家。属于本行政命令管辖范围的美国公民的个人数据类型包括但不限于生物识别信息、人类基因组信息以及机密的健康和金融记录,受批量收集门槛的限制,从100到100万不等。我们的数据做法可能被认为与有关数据保护和传输的新法律或法规不一致,或与有关数据保护和传输的现有法律或法规的解释和应用不一致,这些法律或法规往往是不确定和不断变化的。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。例如,如果未来颁布的新法律和法规对销售人口统计目标广告施加限制,可能会增加我们提供此类服务的成本和复杂性,从而可能会降低我们对在线广告客户的吸引力。此外,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务,或任何导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的安全损害,都可能导致我们的用户失去对我们的信任,并使我们面临法律索赔或处罚。公众对用户隐私的任何看法
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信息或数据安全正变得越来越不安全或容易受到攻击,这可能会抑制我们的产品和服务的增长。我们预计,这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注,以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。在正常的业务运营过程中,我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战,并在这些方面与主管监管机构合作,并将在未来继续合作。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们被发现未能履行在线广告规则下的额外义务,我们的业务可能会受到不利影响。
虽然《中华人民共和国广告法》并未将“付费搜索结果”规定为一种广告形式,但由国家市场监管总局于2023年2月25日颁布修订并于2023年5月1日起施行的“互联网广告管理办法”从规范网络广告业务的角度,将“付费搜索结果”定性为一种互联网广告形式。根据这些措施,在我们提供P4P服务的过程中,我们有额外的法律义务来监控我们网站上的P4P客户列表。例如,我们必须检查、核实和记录我们的P4P客户的身份信息,如客户的姓名、地址和联系信息,并定期维护这些信息的最新核实。此外,我们必须检查我们的P4P客户提供的支持文档。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查,我们必须确认已经进行了审查并已获得批准。广告内容与证明文件不一致,或者证明文件不全的,不得发布。对于以付费列表的形式推广商品或服务的,广告分销商应当将其作为广告醒目地标明,以区别于自然搜索结果。通过互联网发布和发布广告,不得影响用户正常上网,禁止在政府服务网站、网页、互联网应用、公众号等搜索结果中以付费列表的形式插入广告。含有链接的互联网广告的广告主、经营者和发布者应检查下一级链接中与链接相关的内容前端广告。除《互联网广告管理办法》外,中国政府可不时颁布更详细或新的广告法律法规,对特定领域的在线广告服务提出进一步要求,如医疗、制药、保健、课后辅导和其他类似业务。例如,SAMR等七部门于2021年11月3日联合发布的《关于课后辅导广告管理的通知》,禁止新媒体、互联网平台等主流媒体发布或播出任何针对学前班儿童和中小学生。同样,《互联网广告管理办法》也提出取缔此类课后辅导服务的互联网广告。我们不能向您保证我们将遵守这些更详细或新的法律和法规的要求,如果不遵守这些义务,我们可能会受到罚款和其他行政处罚。如果我们平台上显示的广告违反了适用的广告法律法规,或者我们的P4P客户向我们提供的与广告内容相关的证明文件和政府批准不完整或不准确,我们可能会承担法律责任,我们的声誉可能会受到损害。此外,我们可能会调整我们的在线营销业务的运营,并遏制某些受限制行业的广告,以满足行业不断变化的合规要求,这可能会对我们的在线营销收入造成不利影响。见“4.b.公司信息-业务概述-规章制度-广告和网络广告管理条例”。
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我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔。
我们的技术和业务方法,包括与我们的P4P平台相关的技术和商业方法,可能会受到限制或阻止其使用的第三方权利或权利的约束。我们在大陆为我们的P4P平台申请了中国的某些专利,但我们的一些申请被拒绝了,理由是它们不能申请专利。某些公司在美国获得了与P4P平台以及类似的商业方法和相关技术有关的专利。虽然我们相信我们不受美国专利法的约束,因为我们主要在中国大陆开展业务运营,但我们不能向您保证,美国专利法将不适用于我们的业务运营,或者与P4P平台相关的专利持有人不会寻求在美国或中国大陆向我们强制执行此类专利。
许多方面正在积极开发和寻求互联网相关技术的保护,包括专利保护。他们可能持有与我们的技术、产品、商业方法或服务的某些方面有关的已颁发或正在申请的专利。任何专利侵权索赔,无论其是非曲直,对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被起诉与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔,并被发现侵犯了专利,并且无法采用非侵权行为在技术方面,我们运营P4P平台的能力可能会受到严重限制,这将对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响,这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息,这可能会损害我们用户的体验。
我们的业务可能会受到第三方恶意或无意软件应用程序的不利影响,这些应用程序会更改我们用户的计算机,并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持对我们平台的查询、更改或替换我们的搜索结果,或者以其他方式干扰我们与用户联系的能力,从而改变我们用户的互联网体验。这种干扰经常在未向用户披露或未经用户同意的情况下发生,导致负面体验,用户可能会将其与我们的平台联系在一起。这些软件应用程序可能很难删除或禁用,可能会自行重新安装,并可能会绕过其他应用程序阻止或删除它们的努力。
此外,我们的业务可能会受到第三方网站所有者、内容提供商和开发商的做法的不利影响,这些做法干扰了我们爬行和索引他们的网页和内容(包括应用程序)的能力。提供卓越用户体验的能力是我们成功的关键。如果我们不能成功打击干扰我们产品和服务的恶意第三方软件应用程序,我们的声誉可能会受到损害。如果大量网站所有者、内容提供商和开发商阻止我们将其高质量网页和内容(包括应用程序)编入索引并包含在我们的搜索结果中,或者如果我们无法有效地打击来自低质量如果我们的搜索结果不适用于我们的网站和不相关的内容网站,我们的搜索结果质量可能会受到损害,这可能会损害我们的声誉,并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
内地中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能使第三方能够从我们的技术中受益,而无需向我们支付费用。不能保证有管辖权的法院会接受我们的要求并做出对我们有利的裁决。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。
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我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和协作努力,如果我们失去他们的服务,无法及时找到他们的继任者,我们的业务可能会中断。
我们的成功在很大程度上依赖于我们管理团队的持续服务,特别是我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位,而我们无法及时找到他们的继任者,我们的业务可能会中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员的竞争激烈,合格的候选人库有限,我们可能无法留住我们高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。
如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能无法成功留住客户、关键代理、专有技术和关键人员。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止规定。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。
我们依靠的是高技能人才。如果我们不能留住或激励他们,或者不能雇佣更多的合格人员,我们可能就不能有效地增长。
我们的业绩和未来的成功取决于高技能人员的才能和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务运营的所有领域寻找、雇用、发展、激励和留住高技能人才。我们所经营的行业对合资格雇员的竞争非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着行业竞争加剧,我们可能更难聘用、激励和留住高技能人才。一般而言,如果我们不能成功吸引更多高技能人才,或留住或激励现有员工,我们可能无法有效增长。在某些新兴行业,例如自动驾驶、基础模型和人工智能,很多资金充足的玩家都会投入大量资源与我们争夺人才。为保持我们的竞争力及市场地位,我们需要(其中包括)招聘、培训及挽留我们的关键人才及雇员,尤其是研发人员。如果我们不这样做,我们可能会在新兴行业不断涌现的尖端技术方面落后,最终损害我们在这行业的前景。
我们面临投资市值大幅下调或减值的风险,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
作为我们业务战略的一部分,我们在私营和上市公司都有投资。这些投资的公允价值可能受到我们拥有的上市公司股价波动、我们拥有的私人公司的公允价值、流动性、信贷恶化或亏损、财务业绩、外汇汇率、利率变动或其他因素的负面影响。就并无可轻易厘定公平值及不符合投资资产净值之可行权宜方法之股本证券而言,吾等选择使用计量替代方法以成本减任何减值,加上或减同一发行人相同或类似投资(如有)有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量该等投资。公平值可随时厘定之股本证券按公平值计量,而公平值之任何变动于盈利确认。股本证券公平值减值及变动可能导致财务状况及经营业绩出现重大波动。
例如,我们已就二零二一年至二零二三年的长期投资确认减值支出,原因是: COVID-19,行业的监管和竞争环境,我们所投资公司的情况等因素。我们仍可能遭受重大减值损失或下调
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我们未来的投资,由于全球经济状况恶化或地缘政治冲突升级或其他因素。短期投资、长期投资和长期定期存款的账面值, 持有至到期截至2023年12月31日,投资额分别为人民币1687亿元(238亿美元)、人民币480亿元(68亿美元)和人民币247亿元(35亿美元)。我们的投资价值或流动性可能下降并导致重大减值,从而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在一个快速发展的行业中,我们面临着公司面临的风险和不确定因素。
我们在快速发展的互联网行业运营,这使得我们很难预测未来的运营结果。因此,您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关:
• | 保持我们在中文互联网搜索市场的领先地位; |
• | 提供有吸引力、有用和创新的产品和服务,以吸引和留住更大的用户基础; |
• | 从制片厂和其他内容提供商以及分发渠道和其他内容许可方采购内容; |
• | 吸引用户继续使用互联网搜索服务; |
• | 留住现有客户,吸引更多客户,增加每个客户的支出; |
• | 评估来自不断变化的各种客户的应收账款的信誉和可收回性,这些客户如果不能及时向我们付款,可能会对我们的流动性状况产生不利影响; |
• | 留住会员,吸引新会员加入爱奇艺的会员服务; |
• | 升级我们的技术以支持增加的流量和扩展产品和服务供品; |
• | 进一步提升我们的品牌; |
• | 对竞争激烈的市场状况作出反应; |
• | 响应不断变化的用户偏好或行业变化; |
• | 应对监管环境的变化,管理法律风险,包括与知识产权有关的风险; |
• | 保持对成本和开支的有效控制; |
• | 有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合; |
• | 吸引、留住和激励合格的人员,并与年轻和不断增长的劳动力保持良好关系;以及 |
• | 在我们进入的新市场和其他海外互联网市场建立盈利业务。 |
如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务状况和我们在必要时以合理条件获得额外资本的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们共有764亿元人民币(108亿美元)的未偿债务(包括贷款、可转换优先票据和应付票据),将于2024年至2031年到期,其中包括爱奇艺的146亿元人民币(21亿美元)未偿债务。2021年4月2日,我们与22家安排方签订了一项为期5年的循环融资协议,根据协议,我们有权借入30亿美元,期限为5年,我们已经提取了20亿美元。
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(142亿元人民币)贷款承诺。见“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动性和资本资源”。我们未来可能会招致更多的债务。我们目前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金,这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流、筹集额外资本和本节讨论的其他因素的能力。不能保证我们能够成功地管理这些风险中的任何一个。
我们的某些未偿债务包括金融和其他契约。例如,这些公约中的某些条款要求爱奇艺维持最低流动性,或者与爱奇艺的偿付能力或上市地位有关。如果我们不遵守这些公约,不能补救或获得豁免或修正案,就会发生违约事件。如果发生违约事件,除其他事项外,贷款人可以宣布未偿还金额到期和应付。此外,百度股份有限公司的未偿还票据包含惯常的交叉违约和交叉加速条款,这将允许票据持有人加速偿还这些票据。特别是,对于百度股份有限公司的某些未偿还票据,在主要受控实体(如爱奇艺)负债下的违约事件或加速声明也可能导致百度股份有限公司此类票据的违约事件,这将允许票据持有人加速偿还百度股份有限公司的此类票据。有关这些票据下交叉违约和交叉加速条款的更详细说明,请参阅“5.b.经营与财务回顾及展望-流动性与资本资源”。如果加快支付我们的任何未偿还票据,我们可能需要重新谈判、偿还或再融资这些债务,可能没有足够的资金来偿还,我们的流动性和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果需要,我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素,而我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难按照我们认为在商业上合理的条款来承担新的债务。此外,我们可能还需要在部分或全部未偿债务到期时对其进行再融资。有一种风险是,我们可能无法对现有债务进行再融资,或者任何再融资的条款可能没有我们现有债务的条款那么优惠。
爱奇艺对营运资金的要求很高,如果爱奇艺未来通过发行和出售额外股权来筹集额外资本,我们在爱奇艺的控股权可能会被稀释。
我们的控股子公司爱奇艺在纳斯达克全球精选市场上市,截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,该公司出现营运资金赤字。不能保证爱奇艺能够改善营运资金状况,实现营运资金盈余,尽管爱奇艺将采取行动管理营运资金。2022年3月,爱奇艺通过定向增发交易,发行普通股,现金购买总价为2.85亿美元。2022年12月,爱奇艺发行5亿美元可转换优先票据,2028年1月到期IV-1(开曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP和/或其关联公司,在本年报中统称为PAG。2023年2月,爱奇艺在行使认购权时,向PAG额外发行了5,000万美元的此类票据本金,以全额认购额外票据。2023年1月,爱奇艺完成注册后续行动爱奇艺以美国存托凭证的形式公开发售普通股,并获得合共5亿美元的净收益。2023年3月,爱奇艺完成了本金总额为6亿美元的6.50%可转换优先债券的发行,2028年3月到期,即爱奇艺2028年可转换债券。在发售爱奇艺2028可换股票据的同时及发售后不久,爱奇艺分别与爱奇艺2026可换股票据的若干持有人订立单独或私下磋商的协议,以现金回购3.4亿美元该等票据的本金。不能保证爱奇艺未来能够以爱奇艺可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。如果在必要时未能做到这一点,可能会对爱奇艺的流动性、运营业绩、财务状况和运营能力产生重大不利影响。此外,当爱奇艺获得
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通过发行和出售额外股权或股权挂钩证券(如可换股债券)进行额外融资,我们在爱奇艺的权益将被稀释。
爱奇艺经营的是一个资本密集型行业,需要大量现金为其运营、内容收购和技术投资提供资金。如果爱奇艺不能获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术方面进行重大和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时,而且通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。迄今为止,爱奇艺主要以配售股份、可换股优先票据及资产证券、银行贷款等融资活动产生的现金净额,以及首次公开发售及发行证券所得款项为其营运提供资金。为了实施其增长战略,爱奇艺未来将投入额外资金,以支付制作和授权内容的成本。爱奇艺可能需要获得额外融资,包括股权发行或债务融资,以资助业务的运营和扩展。然而,爱奇艺能否在未来获得额外融资还受到诸多不确定因素的影响,其中包括:
• | 爱奇艺未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 爱奇艺行业企业融资活动的一般市场条件;以及 |
• | 内地中国等地的宏观经济状况。 |
作为一家业务不断增长的上市公司,爱奇艺预计将越来越多地依赖于经营活动提供的净现金,通过资本市场和商业银行融资来满足其流动性需求。然而,爱奇艺不能向您保证,它将在进一步多元化其流动性来源和获得融资方面取得成功。此外,某些融资可能对爱奇艺带来额外的资本需求,例如爱奇艺可换股票据持有人可能赎回。此外,无法维持流动性或偿付能力可能导致爱奇艺现有债务违约,这将带来额外的还款需求,并对爱奇艺通过新融资筹集更多资金的能力产生负面影响。此外,全球经济状况恶化或地缘政治冲突升级可能对爱奇艺获得额外融资的能力造成不利影响。倘爱奇艺未能取得足够资本以满足其资本需求,爱奇艺可能无法执行其增长策略,其业务、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
我们的运营结果可能会波动,这使得我们的结果很难预测,并可能导致我们的结果达不到预期。
我们的经营结果可能会因许多因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因,将我们在逐个周期基础可能没有意义,您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。在过去的一年里,由于中国的业务和监管环境不断变化,对我们的财务业绩产生了不利影响,我们已经停止或缩减了某些业务,如游戏和教育。我们不能向您保证,未来不会发生类似的停业或裁员事件,我们的财务业绩可能会受到不利影响。上述任何一种情况都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。本“风险因素”部分中列出的任何风险因素,特别是以下因素,都可能导致我们的运营结果在每个季度之间波动:
• | 中国的一般经济情况以及互联网、互联网搜索和馈送、网络营销行业的具体经济情况; |
• | 尽管出现了移动应用程序和其他服务,我们仍有能力继续吸引用户使用我们的平台; |
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• | 我们有能力留住现有客户,吸引更多客户,并增加每位客户的支出; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布或推出新的或增强的产品和服务; |
• | 我们或我们的竞争对手引进新技术; |
• | 与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间; |
• | 收购或投资于其他业务或资产的结果; |
• | 大陆中国有关互联网活动的法规或政府行为,包括各种形式的娱乐、在线支付和其他影响我们在线营销客户的活动,以及与我们提供的产品和服务相关的法规或行为; |
• | 不可预见的事件,如因媒体和其他来源的广泛报道和劳资纠纷而产生的负面宣传,或现有业务意外停止或缩减规模;以及 |
• | 地缘政治事件、自然灾害或流行病。 |
由于我们业务的快速增长,我们过去的经营业绩可能不会对您预测我们未来的经营业绩有用。我们的用户流量往往是季节性的。例如,我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外,中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的,反映了整体经济状况以及预算和购买模式。随着我们继续增长,我们预计我们业务的周期性和季节性可能会导致我们的运营结果波动。
中国或全球经济的严重和长期低迷可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
新冠肺炎从2020年到2022年,对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速一直在放缓,2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是,在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。此外,中小企业作为我们的客户,更容易受到宏观经济形势变化的影响。如果宏观经济状况恶化,中小企业可能会受到直接打击,进而可能导致违约率上升或借款减少。因此,全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
不断加剧的国际政治紧张局势,包括美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。当交叉的时候-
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边境业务可能不是我们的重点领域,任何不利的政府国际贸易政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因持续的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们一直在密切关注美国国内旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目,授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务的新权力,以及2021年6月发布的关于保护美国敏感数据免受外国对手攻击的行政命令。虽然我们的大部分业务是在大陆中国进行的,但这样的政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们在美国的搜索引擎、应用程序和其他产品,这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。同样,印度自2020年以来出于国家安全考虑永久禁止了大量应用程序,其中许多是基于中国的应用程序(包括我们的应用程序),加剧了地区政治和贸易紧张局势。时不时地,针对感知到的安全事件,美国政府可能会对中国公司的产品和服务实施更严格的控制措施或限制。政府采取的措施和潜在的后续事态发展超出了我们的控制,无论我们是否确实参与了这些事件,我们都可能受到不利影响。
同样,我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和多个外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可证要求和限制,或表达了这样做的意图。比如,2022年10月,美国政府对中国实施了一系列出口管制措施。其中,这些出口管制措施将某些半导体制造设备、先进芯片和含有此类芯片的项目列入商业管制清单,扩大在美国境外制造的受美国在先进计算和半导体方面的出口管制的项目,以及对某些运往中国用于超级计算机、开发或生产半导体或半导体制造设备、或运往中国生产某些先进芯片的半导体制造设施的产品提出许可证要求。这些措施还限制了美国人为中国的半导体制造及相关活动提供支持的能力,并可能严重影响中国公司购买或获得某些半导体制造设备或先进芯片的能力,进而可能进一步影响此类公司的人工智能技术的运营和发展。2023年10月17日,美国政府根据上述出口管制措施,额外发布了两项扩大和加强半导体出口管制的临时规定。这些暂行规定于2023年11月生效,旨在通过对现有芯片限制设定更严格的参数,并加强对半导体制造设备的限制,进一步限制中国获得美国半导体技术。我们在人工智能技术的研发上投入了大量资源,并预计这一元素将成为我们未来增长的动力。然而,新的出口管制措施的引入可能会对我们获得先进半导体技术施加限制,这可能会阻碍我们的人工智能技术和人工智能芯片的研发进程。因此,我们未来的人工智能能力和我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
2023年8月9日,拜登政府发布了一项行政命令,指示财政部创建一个对外直接投资审查计划,该计划将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人投资涉及“涵盖的国家安全技术和产品”,其定义包括“对中国(包括香港和澳门)的军事、情报、监视或网络能力至关重要的半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域的敏感技术和产品”。同一天,
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财政部发布了拟制定规则的预先通知,为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念性框架。截至本年度报告之日,执行行政命令的最终规则尚未生效,对外直接投资审查计划的范围可能与目前设想的有实质性差异。因此,对外直接投资审查项目是否会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性影响,存在很大的不确定性。
此外,美国正在制定关于“新兴和基础性”技术的新的出口管制,其中可能包括某些人工智能和半导体技术。据报道,美国政府还在考虑对美国人投资某些中国公司或与其进行交易的能力施加新的限制。美国还限制美国人投资财政部认定的“中国军工复合体”公司的上市证券。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品,投资中国公司,或以其他方式与中国公司进行交易。
由于这些措施和其他措施,中国公司可能不得不寻找和确保替代供应或融资来源,他们可能无法及时以商业上可接受的条件做到这一点,或者根本无法做到这一点。此外,中国公司可能不得不限制和减少在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动,或者停止与各方进行交易。与其他中国公司一样,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。
未能留住主要第三方代理或吸引更多第三方代理,或终止与第三方代理的关系,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外,不能保证我们在一些关键地理市场的直销模式将继续成功。
在很大程度上,我们向客户销售产品并从客户那里收取货款,在很大程度上依赖于由第三方代理组成的全国性分销网络。此类第三方代理的运营和行为不受我们的控制。他们可能无法为我们的客户提供高质量的服务,或以其他方式违反与我们客户的合同,或遇到运营或财务困难或停业,或从事与我们的销售和客户有关的不当行为。如果出现上述任何问题,我们可能会终止与第三方代理商的关系,失去客户,我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,由于大多数第三方代理商不受长期合同的约束,我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能以商业上合理的条件留住关键的第三方代理或吸引更多的第三方代理,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们可能会决定终止现有的第三方并过渡到新的代理商或我们自己的分销渠道。如果我们决定将我们的业务顺利地过渡到新的第三方代理商或我们自己的分销渠道,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们已经过渡到使用我们的直销团队来服务一些关键地理市场的客户,如北京、上海和其他城市。不能保证我们在这些市场的直销模式会继续成功。如果我们不能在这些市场保持足够的直销队伍,留住现有客户并继续吸引新客户,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法发现或防止员工或第三方的不当行为。
我们员工的不当行为,如未经授权的商业交易、贿赂、腐败和违反我们的内部政策和程序,或顾问或其他第三方的不当行为,如违反法律,可能很难发现或防止。它可能会使我们遭受经济损失和政府施加的制裁
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同时严重损害了我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引潜在用户、培养客户忠诚度、以优惠条件获得融资和开展其他业务活动的能力。我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和总体合规。从历史上看,我们已经确定了某些员工和第三方不当行为的事件。尽管我们对任何非法活动采取零容忍态度,并制定了针对员工不当行为的内部政策和程序,但不能保证我们能够确定不遵守规定或立即进行非法活动,或根本不进行。此外,我们并不总是能够发现和防止员工或第三方的不当行为,我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不有效。这可能会对我们的业务、品牌、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于百度联盟合作伙伴。如果我们不能留住百度联盟现有的合作伙伴或吸引更多的成员,我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。
我们向百度联合合伙人支付我们收入的一部分,因为我们利用百度联合合伙人的互联网资产的流量。然而,百度联盟的一些合作伙伴可能会在我们的一个或多个业务领域与我们竞争。因此,他们未来可能会决定终止与我们的关系。如果百度联盟合作伙伴决定使用竞争对手或他们自己的互联网搜索服务,或者如果我们的竞争对手提供更具吸引力的价格来竞标工会流量,我们的用户流量可能会下降,这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能吸引更多的百度联盟合作伙伴,我们的收入增长可能会受到不利影响。此外,如果我们不得不分享更大比例的收入来留住现有的百度联盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的海外业务可能不会成功。
我们已经向几个国家的互联网用户推出了当地语言的产品和服务。目前还不确定该业务什么时候能盈利,如果真的能盈利的话。特别是,我们依靠当地的电信运营商和服务提供商为我们提供网络服务和数据中心托管服务,我们针对这些国际产品和服务的系统不会跨地区和数据中心冗余。互联网基础设施或任何数据中心的任何中断都可能使我们在该地区的产品和服务不可用。
我们在国际经营中面临某些固有的风险,包括:
• | 由于距离、语言和文化差异,在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难; |
• | 在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战,目标是来自不同司法管辖区和文化的用户,这些用户具有不同的偏好和需求; |
• | 在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战; |
• | 依赖本地平台向海外推销我们的国际产品和服务; |
• | 为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战; |
• | 客户付款周期更长; |
• | 货币汇率波动; |
• | 政治或社会动荡或经济不稳定; |
• | 遵守适用的外国法律法规和法律法规的意外变化; |
• | 暴露于不同的税务管辖区,这可能会使我们的实际税率出现更大的波动,并可能产生不利的税收后果;以及 |
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• | 与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的整体业务结果。
如果我们无法调整或扩展现有的技术基础设施,以适应更大的流量、内容或其他客户要求,我们的业务可能会受到损害。
我们的百度平台定期服务于大量用户和客户,并提供大量的日常页面浏览量。我们的技术基础设施非常复杂,未来可能无法提供令人满意的服务,特别是随着用户和客户数量的增加。我们可能需要升级我们的技术基础设施,以跟上我们百度平台上不断增长的流量,例如增加我们服务器的容量和我们软件的复杂性。如果我们无法调整我们的技术基础设施以适应更大的流量或客户要求,我们的用户和客户可能会对我们的服务感到不满,并转向我们竞争对手的网站,这可能会损害我们的业务。
如果我们未能发现欺诈性点击,我们的客户对我们的信心可能会受到损害,我们的收入可能会下降。
在我们的付费搜索结果中,我们面临着点击欺诈的风险。当一个人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时,就会发生点击式欺诈。虽然我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页,从而捕获和防止一些欺诈性点击,但不能保证我们的反垃圾邮件技术能够检测和阻止所有欺诈性点击。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止这种欺诈性活动,受影响的客户可能会体验到对我们在线营销服务的投资回报减少,并对我们服务的有效性失去信心,我们可能会向客户退款。如果发生这种情况,我们可能无法为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户,我们的在线营销收入可能会下降。此外,受影响的客户也可能对我们提起法律诉讼,声称我们多收了费用或未能退款。任何此类索赔或类似索赔,无论其是非曲直,对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护,还可能对我们的品牌和客户对我们服务有效性的信心造成不利影响。近年来,我们经历了许多涉及欺诈性点击的事件。虽然这些事件涉及的收入数额并不重要,但此类欺诈性点击案件如果大规模和广泛发生,可能会损害我们搜索生态系统的声誉。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。
我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下,通过国有电信运营商保持的。此外,大陆的国家网络中国通过由中国政府控制的国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户连接互联网的唯一渠道。中国是否会在内地发展更复杂的互联网基础设施,目前还不得而知。如果大陆中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。此外,大陆的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们严重依赖中国电信集团(中国电信)、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国移动通信集团(中国移动)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。我们已经签订了
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与中国电信、中国联通、中国移动在当地的各分公司或子公司签订合同,获得数据通信能力。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题,或者如果这些公司无法提供服务,我们获得替代服务的机会有限。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入下降。此外,我们无法控制这些电讯公司提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的毛利率可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,这反过来可能会损害我们的收入。
安全漏洞、对我们数据或用户数据的不当访问或披露,或任何系统故障或对我们安全的危害,都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们的业务容易受到网络攻击,寻求未经授权访问我们的数据或用户数据,或扰乱我们提供服务的能力。任何未能防止或减少安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据,如个人信息,包括姓名、帐户、用户ID和密码,以及与支付或交易相关的信息,都可能导致此类数据的丢失或滥用,这可能会导致机密信息所有者,如我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴造成损失或承担责任,我们将受到行政当局的处罚,并扰乱我们的运营。例如,百度硬盘为许多个人用户提供服务,这些用户可能会将敏感的个人信息和重要文件上传到百度硬盘。如果发生未经授权的访问,这些信息和文件可能会被泄露,甚至可能通过非法手段进一步出售。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上再次发生。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或采取其他操作的企图,目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。由于我们的显赫地位、我们的用户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量,我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断,降低用户体验,导致用户或客户对我们的产品和服务失去信心和信任,损害我们的内部系统,或导致我们的财务损失。
我们采取了严格的信息安全政策,并部署了先进的措施来实施这些政策,其中包括先进的加密技术。然而,由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或违规行为、政府监控或其他不断变化的威胁,我们可能无法实施足够的预防措施或防止损害或违反我们的预防措施。因此,我们在防范或补救网络攻击方面可能会产生巨大的成本。
此外,我们的一些开发者或其他合作伙伴,例如那些帮助我们衡量广告效果的合作伙伴,可能会通过与我们的产品集成的移动或网络应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。根据向我们提供的服务范围,我们向此类第三方提供有限的信息。但是,如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法,或者在其网络遭到破坏的情况下,我们的数据或我们用户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。
受影响的用户或政府当局可能会就任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据对我们提起法律或监管行动,这可能会导致我们招致巨额费用和责任,或导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户基础或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们产品或服务中的缺陷或错误可能会减少对我们产品或服务的需求,损害我们的业务和经营结果,并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品用于其个人生活或业务的重要方面。我们产品的任何错误、缺陷或中断以及产品的任何其他性能问题都可能损害客户的个人生活或业务,进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品,这些产品在过去包含,将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外,我们可能不会购买保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
对我们隐私做法的担忧和不利的媒体报道可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的产品和服务,并对我们的业务产生负面影响。
互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战,包括机密信息的存储、传输和共享。广大公众、我们的用户、客户、第三方代理商、内容提供商和百度联盟合作伙伴越来越意识到机密和隐私信息的脆弱性。我们将继续接受媒体或监管机构对我们有关用户隐私、内容或广告的行动或决定的审查。此外,不时有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。
我们传输和存储我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴的机密和隐私信息,如个人信息,包括姓名、帐户、用户ID和密码,以及与支付或交易相关的信息。从历史上看,一直有负面宣传或媒体报道对我们的做法提出指控,我们不能排除未来类似的可能性。尽管我们努力遵守所有与隐私相关的要求,但我们不能保证我们的产品或服务在任何时候都没有缺陷,因为技术的复杂性和快速发展等。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧,以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,即使是毫无根据的,也会在过去一直存在,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这种担忧和负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的用户基础的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,这可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,SEC通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于公司对财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2023年12月31日生效。见"项目15。控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所
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已发布证明报告,该报告得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效。然而,倘吾等日后未能维持有效之财务申报内部监控系统,吾等管理层及独立注册会计师事务所未必能得出结论,认为吾等已在合理之保证水平上对财务申报实行有效之内部监控。这反过来又可能导致投资者对我们财务报表可靠性失去信心,并对我们A类普通股和美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外,我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。
在正常业务过程中,关联方交易的终止或其他变化可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
与我们交易的若干人士可能因我们于彼等的股权或对其有重大影响力而被视为我们的关联人士。我们已于日常业务过程中与该等关连人士订立交易,例如向彼等提供网上营销及╱或其他服务。于2021年、2022年及2023年,我们就日常业务过程中向关联方提供的网上营销及其他服务分别进行了合计人民币44亿元、人民币44亿元及人民币45亿元(636百万美元)的关联方交易。请参阅“项目7。主要股东及关联方交易”以了解更多详情。然而,该等关联方交易可能会因各种原因而终止,例如相关业务的发展状况或我们与相关方的关系。例如,当我们策略性地出售我们的股权或以其他方式不再对其产生重大影响时,一方可能不再是我们的关联方,而有关关系的变动可能会对我们与该方的交易及其他业务合作造成不利影响。此外,倘吾等稍后收购关连人士之控股权或以其他方式将其业绩综合于吾等之综合财务报表,吾等与该等人士之交易将不再为关连人士交易,亦不会对吾等之综合财务业绩作出贡献。尽管我们并不依赖该等关联方交易,但与关联方的关系及╱或交易的有关变动可能对我们的经营业绩及财务表现造成不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们须缴纳中国内地多个省市的企业所得税、增值税及其他税项,而我们的税务架构须经多个地方税务机关检讨。厘定所得税及其他税项负债拨备需要重大判断。于日常业务过程中,有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。例如,如果我们的P4P服务被分类为广告分发服务的一种形式,我们可能需要支付文化业务建设费。见"项目5.A。经营和财务审查和展望—经营业绩—税务。此外,如果这种P4P服务分类追溯适用,我们可能会受到制裁,包括支付拖欠费用和罚款,以支付分类前我们P4P服务产生的收入。此外,根据中国企业所得税法或企业所得税法,倘中国税务机关发现任何与本公司与本公司的关联方交易不一致, 一臂长原则。特别是,根据国家税务总局2017年3月发布的《税收专项调整调查管理办法和相互协商程序》,内地中国企业向境外关联方支付不承担职能、不承担风险、没有实质性经营活动且与境外支付不一致的对外支付,一臂长原则上,税务机关可以按照税前扣除的全部金额进行专项纳税调整。尽管我们相信我们的所有关联方交易,包括我们内地中国子公司和可变利息实体向我们的非内地中国实体,都是在一个一臂长尽管税务机关的最终决定可能与财务报表所记录的金额不同,并可能对作出该等决定的期间或多个期间的财务业绩造成重大影响。
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此外,由于经济及政治环境、税务政策及法律的转变,不同司法权区的税率可能会出现重大变动,从而损害我们的财务业绩。全球多个司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布数字服务税,这可能导致适用于高度数字化企业的国际税收制度不一致,甚至可能重叠。2021年,经济合作与发展组织公布了《税基侵蚀和利润转移包容性框架》,其中包括界定全球最低税率的第二支柱示范规则,要求对大型跨国公司的最低税率为15%。随后,发布了多套行政指导。多个税务司法管辖区最近颁布立法,从2024年开始采纳第二支柱示范规则的若干部分,并在稍后年份采纳其他部分,或宣布其计划在未来年份颁布该等立法。我们将继续评估该等立法措施对我们经营所在的税务司法管辖区的影响。规则及实施存在不确定性,且无法保证不会影响我们的财务业绩。
此外,我们的大陆中国子公司和提供广告服务的可变利益实体免收2020年和2021年的文化业务建设费,并享受2022年1月1日至2024年12月31日文化业务建设费50%的减免。不能保证2024年之后50%的减排量还会继续。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规,这增加了我们的成本和风险不合规。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、条例和标准随时间而变化,并有不同的解释,因此,随着新的指导方针的出台,其在实践中的应用可能会有所变化。这种演变可能会导致合规事宜的持续不确定性,并因我们不断修订披露及管治惯例而产生额外成本。如果我们未能处理并遵守这些法规以及任何后续变更,我们可能面临处罚,我们的业务可能受到损害。例如,2023年12月29日,全国人民代表大会常务委员会颁布了修订后的《中华人民共和国公司法》,该法将于2024年7月1日起施行,取代现行《中华人民共和国公司法》。经修订之中国公司法对于中国成立之公司之出资作出更严格规定。2024年2月6日,国家税务总局发布了《国务院关于实施修订后的中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》草案,征求意见稿,征求意见稿至2024年3月5日。本草案进一步明确了修改后的《中华人民共和国公司法》规定的注册资本登记管理的具体要求和办法。见"项目4.B。有关公司资料—业务概况—规例—企业管治规例"。根据经修订中国公司法,我们可能需要在较现时要求短得多的时间内履行对附属公司的出资责任或向可变权益实体的代名人股东提供财务支持。然而,由于修订后的《中华人民共和国公司法》尚属较新,且上述实施办法草案仅公开征求公众意见,因此有关法律的实施和解释,以及实施办法的采纳和生效日期仍存在不确定性。我们将密切关注与经修订的《中国公司法》及其实施措施有关的立法发展,以及时评估对我们的潜在影响。
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我们的商业保险承保范围有限。
我们已购买保险,以涵盖与我们业务的若干方面有关的若干责任、物业、产品质量及雇员。然而,我们仅为中国大陆业务投保有限业务责任或中断保险。任何业务中断均可能导致我们产生巨额成本及资源转移。
我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。
近年来,在中国和全球范围内都出现了卫生防疫疫情的暴发,包括猪流感的爆发。新冠肺炎大流行。新冠肺炎导致2020年至2022年期间中国和世界各地的企业和设施暂时关闭。有关其对我们财务业绩的影响,请参阅“项目5。经营及财务回顾及展望”。健康流行病的潜在影响可能包括但不限于以下方面:
• | 临时关闭办事处、旅行限制或暂停我们的客户和供应商的服务可能会对我们的服务需求产生负面影响; |
• | 受疫情负面影响的行业,包括医疗保健、旅游、线下教育、特许经营、汽车/运输以及房地产/家居等行业的客户,可能会减少在线广告和营销的预算,这可能会对我们在线营销服务的收入造成重大不利影响; |
• | 我们的客户可能需要额外的时间来付款或根本不付款,这可能会大幅增加应收账款的金额,并要求我们为可疑账款记录额外准备金; |
• | 我们的第三方代理商的业务运营可能受到负面影响,这可能对我们的分销渠道造成负面影响,或导致客户流失或我们的服务中断,进而可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响; |
• | 我们供应链、物流提供商或客户的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,包括导致我们或我们的供应商在一段时间内停止生产小度智能设备或大幅推迟向客户交付产品,这也可能导致客户流失,以及对我们的声誉、竞争和业务造成损害; |
• | 我们的许多客户、第三方代理商、供应商和其他合作伙伴都是中小企业,这些企业可能没有强劲的现金流或资本充足,并且可能容易受到流行病和放缓的宏观经济条件的影响; |
• | 全球股市可能会大幅下跌,而我们所投资的私营及上市公司可能会受到重大不利影响,这可能会导致我们投资的公平值出现重大减值,进而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响;及 |
• | 我们为应对疫情而提出的企业社会责任措施,可能会对我们的财务状况和经营业绩造成负面影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
大陆中国管理我们业务的法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违反了规定,我们可能会受到制裁。此外,内地中国法律法规的改变或其解释的改变可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国大陆现行法律及法规对外商拥有若干业务领域施加若干限制及条件。例如,根据特别行政措施,
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《外商投资准入负面清单》(2021年版),外商不得持有增值电信服务提供商(不包括 电子商务,国内多方通信,存储-并-转发和呼叫中心)。此外,禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。
根据中国内地有关外商投资的法律,我们及我们的中国内地附属公司仍被视为外商或外商投资企业。因此,我们及我们的中国大陆附属公司在外商拥有多个行业(包括上述行业)方面均须遵守法律限制或条件。由于该等限制及条件,我们透过可变利益实体在中国大陆若干受限制或禁止行业经营平台及开展业务。由于可变权益实体之所有代名人股东均为中国大陆公民或中国大陆境内企业,因此根据中国大陆法律,该等实体被视为境内企业。“代理股东”指与我们订立独家股权购买及转让选择权协议及股权质押协议作为合约安排一部分的股东。吾等与可变权益实体及代名人股东的合约安排使吾等有权指导该等实体对彼等经济表现影响最大的活动。该等合约安排显示吾等有能力及意图继续行使吸收亏损或收取可能对可变权益实体而言属重大之经济利益之能力。于二零二一年、二零二二年及二零二三年,我们分别从可变权益实体获得44%、47%及45%的外部收益。
然而,吾等为开曼群岛控股公司,于可变权益实体中并无拥有任何股权,吾等于内地中国的业务乃透过(I)吾等在内地的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的可变权益实体进行。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是购买内地中国可变权益实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对可变利益实体资产的合同控制权,百度股份有限公司可能无法偿还我们的债务,我们的股票可能会贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响可变权益实体和本公司作为一个集团的财务业绩。
有关中国大陆法律及法规(包括但不限于规管我们业务的法律及法规)的诠释、应用及变更,或我们与可变利益实体(包括但不限于百度网通及代名人股东)的合约安排的执行及履行方面存在重大不确定性。由于监管环境的不确定性及复杂性,我们无法向阁下保证我们将始终完全遵守适用法律及法规,违反该等法律及法规可能对我们的业务及声誉造成不利影响。
虽然吾等相信吾等、吾等内地中国附属公司及可变权益实体遵守内地中国现行法律及法规,但我们不能向阁下保证,中国政府会同意吾等的合约安排符合内地中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中华人民共和国政府有权酌情决定下列事项的可纠正措施或惩罚措施不遵守规定违反或违反中国大陆法律法规。倘中国政府确定我们或可变利益实体不遵守适用法律,其可撤销可变利益实体的业务
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和经营许可证,要求可变利益实体停止或限制可变利益实体的经营,限制可变利益实体收取收入的权利,封锁可变利益实体的网站,要求可变利益实体重组其经营,施加可变利益实体可能无法遵守的额外条件或要求,对可变利益实体的业务营运或其客户施加限制,或对可变利益实体采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱我们或可变权益实体的业务营运,或限制可变权益实体进行其大部分业务营运,从而可能对可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何可变利益实体对其经济表现影响最大的活动,和/或我们未能从任何可变利益实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们与内地可变利益实体中国及个别代名人股东订立的合约安排,在提供对该等实体的控制权方面,可能不如直接拥有者有效。
由于中国大陆的法律对(其中包括)互联网内容服务、基于增值的服务、互联网地图服务、在线音频及视频服务及移动应用程序分销公司的外资股权持有权施加限制或施加条件,我们通过中国大陆的可变利益实体经营平台及进行该等业务。我们于任何该等实体中概无股权,且必须依赖合约安排控制及经营可变权益实体持有的业务及资产,包括根据中国大陆法律规定由我们的附属公司转让予可变权益实体的域名及商标。该等合约安排在提供对该等实体的控制权方面可能不如直接拥有权有效。例如,可变利益实体及个别代名人股东可能违反彼等与本公司的合约安排,包括未能以可接受的方式经营本公司的业务,例如使用本公司附属公司已转让予其的域名及商标或维护本公司的平台,或采取其他有损本公司利益的行动。倘可变利益实体或个别代名人股东未能履行彼等在该等合约安排下的责任,吾等或须承担重大成本以执行该等安排,并依赖中国大陆法律下的法律补救,包括合约补救,而该等补救可能并不充分或有效。倘吾等未能执行该等合约安排,或吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,吾等可能无法指挥对可变利益实体经济表现影响最大的活动,且吾等可能失去对可变利益实体拥有的资产(包括吾等)的控制权。 Baidu.com域名和网站,以及我们可以访问的任何其他域名和网站,可能不会吸引大量的用户和客户, Baidu.com.因此,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响,我们可能无法根据美国公认会计原则将相关可变利益实体的财务业绩合并到我们的综合财务报表中,这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响并损害我们的声誉。此外,我们已与其他合并附属实体及其在其他司法权区的代理人股东订立类似的合约安排。与中国内地合约安排相关的潜在风险相似,该等合约安排的有效性及可执行性亦可能受有关司法权区的法律及先例所规限。
吾等与内地可变权益实体中国订立的合约安排可能会对吾等造成不利的税务后果。
由于我们的企业架构及附属公司与中国大陆各可变权益实体之间的合约安排,倘中国税务机关厘定附属公司与该等可变权益实体之间的合约为
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不是在 一臂长因此构成了有利的转让定价。根据企业所得税法,企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报表及关联方交易资料。如中国税务机关发现任何与本公司的相关交易不一致的关联方交易, 一臂长原则。例如,中国税务机关可要求可变利益实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。此类调整可能会因增加可变权益实体的税项支出而不减少我们子公司的税项支出而对我们产生不利影响,这可能会使可变权益实体因逾期付款而支付到期利息,并因少缴税款而受到其他惩罚。
可变利益实体的个人指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。
吾等已指定具有中国公民身份的人士为内地可变权益实体中国的代名人股东。比如,我们的董事长,首席执行官Robin Yanhong Li,联合创始人,亦为主要可变利益实体百度网通的主要代名人股东。
尽管个别被提名股东在合同上有义务本着诚信和我们的最佳利益行事,但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。例如,可变权益实体的一些个人被提名人股东除了授予他们的购股权外,并没有在我公司持有大量股权。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,这些个人可能会违反、导致可变利益实体违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前,吾等并无任何安排以解决此等人士与吾等之间潜在的利益冲突,惟吾等可行使与相关个别代名人股东订立的独家股权购买及转让期权协议下的转让选择权,要求其将其于相关可变权益实体的全部股权转让予吾等指定的内地中国实体或个人。我们依赖同时也是董事的Robin Yanhong Li先生遵守开曼群岛法律,开曼群岛法律规定董事对公司负有受信责任,而同时也是我们内地中国子公司董事或高级管理人员的人士遵守内地中国的法律,其中规定董事和高级管理人员对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事和/或高级管理人员本着诚信和公司的最佳利益行事,而不是利用他们的职位谋取私利。然而,开曼群岛法律和中国大陆的法律都没有具体规定如何解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与可变利益实体的个别指定股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会扰乱我们的业务,分散管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能无法向内地可变利息实体的代名股东中国收取长期贷款。
截至2023年12月31日,我们已向可变权益实体的代理人股东发放本金总额为人民币192亿元(27亿美元)的长期贷款。我们延长该等贷款,使代理股东能够为该等实体的资本化提供资金。在适用法律所需及允许的范围内,吾等日后可就中国大陆可变权益实体的代名股东资本增加向彼等提供额外贷款。我们最终收回该等贷款的能力将取决于该等可变利息实体的盈利能力及其经营需要,而这些情况并不确定。于本年报日期,吾等并无任何偿还予可变权益实体之代名人股东之该等贷款之时间表。
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我们正在登记部分可变权益实体的代名股东的股权质押,我们可能无法在质押登记前向任何善意收购相关可变权益实体股权的第三方强制执行股权质押。
根据合约安排下的股权质押协议,各可变权益实体的代理人股东应将彼等于相关可变权益实体的所有股权质押予我们的附属公司。股权质押协议自签订之日起在当事人之间生效。然而,根据自二零二一年一月一日起生效的《中国民法典》,除非股权质押已在当地市场监管部门登记,否则不完善为担保财产权。吾等仍在登记与若干可变权益实体有关的质押,有关近期股权转让及增资。于完成登记前,吾等未必能够成功向任何已真诚取得相关可变权益实体股权之产权权益之第三方强制执行股权质押。
倘若我们内地中国附属公司及可变权益实体的印章不妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途,则该等实体的企业管治可能会受到严重损害。
在内地的中国,即使没有签名,公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在内地合法注册的公司,中国都必须保留一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们内地中国附属公司及可变权益实体的印章一般由吾等指定或批准的人员根据吾等的内部控制程序稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分业务都是在大陆进行的,中国。因此,我们的业务、经营业绩、财务状况及前景受到中国整体经济、政治及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
虽然中国大陆的经济在过去几十年中有了显著的增长,但无论是在地域上还是在经济各部门之间,增长都是不均衡的。政府的一些措施旨在造福中国整体经济,但可能会对我们产生意想不到的负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变动的影响。部分旨在提振中国经济的刺激措施可能会意外导致通胀上升,从而影响我们的经营业绩和财务状况。例如,某些营运成本及开支,如雇员薪酬及办公室营运开支,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金及现金等价物、受限制现金及短期投资,高通胀可能会大幅降低这些资产的价值及购买力。
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关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们主要透过我们在中国大陆的附属公司及可变权益实体进行业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规规管。我们的附属公司一般须遵守适用于中国内地外商投资的法律及法规。作为大陆法系的一个司法管辖区,中国大陆的法律制度以成文法为基础。以前的法院判决可以引用作为参考,但判例价值有限。
过去几十年,中国大陆的法律法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而,由于某些法律和条例相对较新,而且由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。
此外,中国大陆的法律制度部分基于政府政策,中国大陆地域辽阔,分为多个省和直辖市。因此,不同的法规及政策在中国大陆不同地区可能有不同及不同的应用及诠释,我们可能在发生违规事件后才及时察觉到我们已被识别为违反该等政策及规则。此外,中国大陆的若干行政及法院程序可能导致大量费用及资源及管理层注意力转移。
中国政府对我们的业务进行有复杂的监管要求,其最近颁布了若干法规及规则,以加强对海外发售及╱或外国投资于中国内地发行人的监管。该等行动可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌。
我们可能会受到内地互联网及相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响中国。
中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在迅速发展和演变,因此它们的解释和执行,在某些情况下,合规要求仍然存在重大不确定性。例如,我们对我们的网站只有合同控制权。由于外商投资在内地提供增值电讯服务的业务,包括网上资讯服务,我们并不拥有中国的网站。
与大陆互联网业务有关的许可要求中国是不确定的,也在不断变化。这意味着我们大陆中国子公司和可变利益实体的许可证、牌照或经营可能受到挑战,或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证,包括但不限于,由工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》、由民航局颁发的《互联网新闻许可证》、由工信部颁发的《短信服务接入码证书》、由国家新闻出版广电总局颁发的《网络音像节目传输许可证》、或广电总局(现为国家广电总局),由广电总局地方局颁发的广播电视节目制作许可证,由国家测绘总局颁发的互联网地图服务测绘资质证书地理信息,由原文化部或文化和旅游部地方局颁发的《互联网文化经营许可证》,由广电总局或国家药品监督管理局地方局颁发的《出版物经营许可证》,由国家食品药品监督管理局省级分局(现为国家医疗产品管理局)颁发的《互联网药品和医疗器械信息服务备案证书》或《互联网药品信息服务资质证书》,由国家食品药品监督管理局颁发的《人力资源服务许可证》
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人力资源和社会保障部,北京市新闻出版局颁发的网络交易平台备案证书,北京市市场监管局海淀分局颁发的二类医疗器械经营备案证书,北京医疗产品管理局颁发的医疗器械注册证,广州市市场监管局增城分局颁发的《食品经营许可证》,广东省医疗产品管理局颁发的药品经营许可证,上海市新闻出版局颁发的出版物网络交易平台备案证书,互联网域名服务许可证,北京市通信管理局颁发的《医疗器械经营许可证》,广州市市场监管局颁发的《医疗器械经营许可证》,北京市医疗产品管理局颁发的《医疗器械生产许可证》,北京市医疗产品管理局颁发的《药品网上交易服务第三方平台提供者备案证书》,北京市医疗产品管理局颁发的《医疗器械网上交易服务第三方平台提供者备案证书》,银川市、海南省地方主管部门颁发的《医疗机构执业许可证》,北京市民族宗教事务委员会颁发的《互联网宗教信息服务许可证》,北京市文化和旅游局海淀分局颁发的《艺术品经营者备案证书》、北京市医疗产品管理局颁发的《网络食品交易第三方平台提供者备案信息表》、广州市农业农村事务局颁发的《水生野生动物经营利用许可证》、招远市行政审批服务局颁发的《网络出租汽车经营许可证》、内地部分城市自动驾驶地方主管部门颁发的《自动驾驶车辆道路测试、示范应用和/或商业运营许可证》等。违反管理这些许可证、批准、备案或资格的法律法规可能会受到处罚,甚至暂停或吊销这些许可证、批准、备案或资格。未能获得、维护或续签这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务,或使我们受到制裁、增加资本或其他条件或执行的要求,或影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动,包括网络广告和网络文化活动。我们在线运营的其他方面可能会在未来进一步受到监管。如果这些新的法律法规颁布,我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
我们通过持有所需牌照的可变利益实体提供增值电信服务。2006年7月,工信部发布《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,禁止向境外投资者非法经营中国在内地的电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。主要的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的必要资产,包括域名、人员、设施和我们的大部分知识产权。
随着我们进入新业务,我们可能会遇到额外的监管不确定性。例如,中国大陆目前关于自动驾驶汽车或自动驾驶的法律框架相对较新且不断发展。根据多个城市(包括北京、上海、重庆、广州、武汉及其他城市)的当地规则及法规,任何拟在该等城市进行道路测试、示范应用及╱或商业运营的实体,必须向指定的地方道路监管机构提交道路测试、示范应用及╱或商业运营的申请。
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自动驾驶汽车在这些城市的测试、运营和商业化。此外,我们还不确定我们需要满足哪些额外合规要求,才能在中国大陆其他地区进行自动驾驶汽车的道路测试、运营和商业化。百度已获得北京、上海、广州、深圳、重庆、武汉、长沙、成都、合肥、阳泉、乌镇等城市或地区的道路测试许可。还取得了远程驾驶商业化示范资格,允许其在武汉、重庆、北京、深圳等地开展全面无人驾驶试点商业化。此外,该公司已获得上海远程驾驶道路测试许可证,并获得广州远程客车驾驶示范资格。此外,百度还获得了北京、上海、广州、深圳、重庆、武汉、长沙、合肥、乌镇和阳泉试点商业化资格。尤其是百度已于2022年7月获得北京公共道路上无人驾驶网约车服务收费许可证(车辆内设有安全操作员,但方向盘后不设),并于2022年8月获得重庆和武汉开放道路上完全无人驾驶网约车服务许可证。我们无法保证我们的自动驾驶汽车在其他地区的道路测试、演示应用和/或商业运营完全符合当地法律法规。如果我们的道路测试、示范应用和/或商业运营被当地执法机关认定为违反适用的交通和运输法律,除了根据道路交通安全法律法规被警告或罚款外,我们还可能不得不暂停道路测试、示范应用和/或商业运营,这可能导致我们研发自动驾驶汽车的进度受到不利影响,无人驾驶网约车服务的收入将会下降。我们亦从事中国大陆的新业务领域生成人工智能业务。关于生成人工智能的监管和法律框架正在迅速发展,可能不足以涵盖中国大陆生成人工智能研究、开发和应用的所有方面。近年来,中国政府部门逐步加快了生成人工智能相关技术(包括算法推荐和深度合成)的立法步伐。自二零二一年底以来,中国政府部门已颁布一系列有关人工智能的法规。见"项目4.B。公司信息—业务概述—法规—人工智能法规—生成人工智能法规。然而,由于部分该等法律及规例仍较新,且该等法律及规例的诠释及实施存在重大不确定性,我们无法保证我们能否及时或根本遵守该等法律及规例的规定。倘我们未能取得所需批准,或与任何第三方就知识产权或数据安全发生任何争议,我们的业务营运可能会受到不利影响。
中国大陆与互联网行业有关的现行法律、法规及政策以及可能的新法律、法规或政策的诠释及应用,对中国大陆互联网业务(包括我们的业务)的现有及未来外国投资、业务及活动的合法性造成重大不确定性。
如果不能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求,可能会对我们的业务和我们证券的价值产生重大不利影响。
我们主要透过可变权益实体及可变权益实体于中国大陆之附属公司进行业务。中国政府根据中国大陆的法律及法规对我们的业务进行重大监督。然而,由于中国法律制度持续快速发展,且许多法律及法规相对较新,该等法律、法规及规则的诠释及执行涉及不确定性。任何因该等不确定因素而未能符合中国政府复杂的监管要求,均可能对我们的营运及╱或上市证券的价值造成重大不利影响。此外,中国政府最近颁布若干法规及规则,以加强对海外发售及╱或外国投资于中国发行人的监管及控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》,强调要加强对非法证券活动的管理和境外上市的监管,
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中国大陆公司。2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及5条配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《备案规则》,境内公司寻求直接或间接在境外市场发售或上市其证券的,均须履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。2021年12月28日,廉政公署发布《网络安全审查办法》,要求持有一百万用户个人信息的网络平台经营者在境外公开发行股票前,须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日,廉政公署发布《网络数据安全条例》草案,公开征求意见,规定处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市,需事先进行网络安全审查。由于条例草案正在制定过程中,而《关于依法从严查处非法证券活动的意见》、《备案规则》和《网络安全审查办法》相对较新,中国政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确,因此我们能否获得具体监管批准,并及时或完全完成向中国证监会、CAC或任何其他中国政府机关提交的所需备案文件。倘吾等未能取得该等批准或完成该等备案,或该等批准或备案即使已获撤销,吾等继续向投资者提供证券的能力将受到严重限制或完全阻碍,且该等证券的价值可能会大幅下跌。此外,实施直接针对我们业务的全行业法规可能对我们的证券价值造成不利影响。因此,本公司及业务的投资者因未能符合中国政府对我们营运的监管要求而面临潜在的不确定性。
我们未能或被视为未能遵守已颁布的互联网平台领域反垄断指引以及其他反垄断法律法规,可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
中国反垄断执法机构近年来根据中国反垄断法加强执法。2018年3月,国家工商管理局成立,作为一个新的政府机构,分别接管商务部、发改委和国家工商行政管理局(现国家工商管理局)的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR一直在不断加强反垄断执法。2021年11月,国务院成立国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强中国内地反垄断监管,特别是加强平台经济、创新、科技、信息安全、民生等领域的监管和执法。
除改善反垄断执法机构外,中国政府近年亦加强反垄断法律、法规及指引。2020年9月,国家税务总局发布《经营者反垄断合规指引》,鼓励经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。特别是,2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的官方解释,本指导原则主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除或者限制竞争等五个方面。本指引禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,保障消费者和参与互联网平台经济的企业的利益,包括但不限于禁止具有支配地位的公司滥用其市场支配地位(如使用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,通过签订书面或口头协议或使用技术阻止交易对手达成排他性协议,
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竞争对手接口或减少商品搜索结果中的位置显示,使用捆绑服务销售不同的服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,这些指导意见还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。在实践中,中国政府当局还加强了对垄断等不正当竞争行为的监管,并要求建立平台经济新秩序。2021年4月,国家互联网信息中心会同其他中国政府部门召开行政指导会议,重点解决要求平台经营者在两个竞争平台中选择一个的问题和其他突出问题,要求主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的行为进行自查整改,严格遵守法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动,预计将依法对他们施加更严厉的处罚。我们已经完成了这种自我检查,截至本年度报告日期,尚未收到政府当局的任何进一步询问。由于这些指导方针相对较新,我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果有的话不遵守规定如果被当局提出并认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。
根据中国反垄断法及相关法规,公司在中国进行与业务有关的投资和收购,如果交易双方的收入超过一定的门槛,买方将获得对另一方的控制或决定性影响,或者任何可能触发合并控制申报义务的交易,则公司在完成交易前必须通知中国反垄断执法机构并获得中国反垄断执法机构的批准。作为中华人民共和国政府部门加强反垄断监管措施的一部分,2022年8月1日修订并生效的《中华人民共和国反垄断法》提高了对未申请企业集中的最高罚款,并引入了可能延长集中审查期限的“停机机制”。此外,2024年1月22日,中国国务院发布了修订后的国务院关于经营者集中备案门槛的规定,提高了收入的备案门槛,并规定某些交易即使没有达到收入门槛也应向反垄断机构报告。根据这些规定,像我们这样收入较高的一方与小型企业之间的某些收购或投资交易,也可能受到业务集中的备案。见“4.B.公司信息-业务概述-规章-互联网平台公司反垄断事项管理办法”。
除了修改一些与承诺集中有关的法律法规外,中华人民共和国政府还扩大了承诺集中审查的范围。据我们所知,具有VIE结构的互联网公司在2020年前因参与承接集中而被调查的先例很少。由于一些互联网公司过去不接受提交集中经营的通知,涉及具有VIE结构的互联网公司的交易是否需要事先提交通知要求,一直存在争议。由于该行业的监管历史和过去的行业惯例,我们没有事先提交关于业务集中的通知。然而,自2020年以来,SAMR表示其在这方面的监管做法有所改变,公布了涉及VIE结构的企业集中案例,首次在反垄断法规和细则中明确列入了涉及VIE结构的集中的备案要求,并惩罚某些采用VIE结构的互联网公司,因为它们没有提交实施集中的事先通知。因此,从2020年开始,SAMR一直在审查具有VIE结构的互联网公司业务集中的历史案例,过去未就业务集中提交事先通知可能会受到调查和处罚。
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吾等先前接获国家税务总局有关未能就业务集中作出事先通知的查询,而就吾等未能就若干过往交易作出事先通知,吾等每宗个案被罚款人民币500,000元。我们不能保证日后不会受到更多查询或处罚。如果反垄断机构认定我们在过去或将来未能申报受事先通知约束的其他集中,我们可能会受到处罚,在极端情况下,我们会被勒令终止预期集中,在规定期限内出售我们的股权或资产,在规定的时间内转让我们的业务或采取任何其他必要措施恢复 预浓缩状态。
由于经修订的《反垄断法》加强执法及加强监管要求,我们可能会受到监管机构更大的审查及关注,以及监管机构更频繁及更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险及挑战。此外,中国内地反垄断及竞争法律法规的立法活动及不同的本地实施做法存在重大不确定性。我们可能需要花费更多的人力成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务有关的风险和挑战,以及我们在日常业务过程中的投资,以避免任何不遵守这些法规的情况。我们未能或被视为未能遵守已颁布的互联网平台领域反垄断指引以及其他反垄断法律法规,可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们受到各种经济制裁和出口管制法律的约束。
我们在不同的司法管辖区受到各种经济和贸易制裁法律的约束。例如,美国的经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务,包括对出口的具体许可证要求,转口和/或特定物品的转移。联合王国金融制裁和欧洲联盟制裁也有类似的制度,禁止向各自目标名单上的国家、政府和个人提供产品和服务。
2023年12月,商务部和科技部联合发布修订后的《中华人民共和国禁止或限制出口技术目录》,取代2020年第38号公告《关于调整公布中华人民共和国禁止或限制出口技术目录》,规定人工智能交互界面上的某些技术,在中国大陆,专门用于中文和少数民族语言的语音识别和语音合成,以及基于数据分析的个性化信息推送服务技术,未经批准,可限制从中国大陆出口。 根据国务院于2020年11月修订的《中华人民共和国技术进出口管理办法》,如果我们希望开展涉及某些人工智能技术的任何类型的跨境技术服务或合作,(须由政府当局决定)限制出口,技术出口合同进入实质性谈判或执行阶段前,须经省级商务主管部门批准。如果合同签订后,我们必须申请出口证书,只有在商务主管部门批准后,合同才能生效。此类过程可能耗时,且无法保证此类许可会始终获得,这可能会对我们潜在的跨境技术服务或合作产生负面影响。
虽然我们认为我们一直并将继续遵守适用的经济制裁和出口管制法律,但我们未能对经济制裁或出口管制目标国家的用户采取适当的保障措施,可能会导致违反此类法律和法规。不遵守规定根据适用的政府经济制裁或出口管制法律,我们可能会受到不利的媒体报道、调查、严厉的行政、民事和可能的刑事制裁,以及与补救措施和法律费用相关的费用,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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由于存在与内地中国有关虚拟资产的法律法规相关的不确定性,因此不清楚我们可能会对用户的虚拟资产损失承担哪些责任(如果有的话)。
在参与我们的平台时,我们的用户可能会获得、购买和积累某些虚拟资产,如礼物或某些身份和特权。这样的虚拟资产对用户来说可能很重要,具有货币价值,在某些情况下,可以兑现为实际货币。然而,虚拟资产可能由于各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的帐户,偶尔也是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动造成的数据丢失。目前,由于内地中国有关虚拟资产的立法仍在发展和演变中,对于谁是虚拟资产的合法所有者,虚拟资产的所有权是否和如何受到法律保护,以及平台运营者是否需要对用户或其他利害关系人承担损失这类虚拟资产的责任,仍然存在不确定性。内地法院中国的一些判决判决某些网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失承担责任,并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品归还给用户或赔偿损害赔偿。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损失责任,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。我们过去曾卷入与虚拟物品相关的诉讼,我们不能向您保证未来不会再次对我们提起此类诉讼。
关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》开始施行,取代了此前规范外商投资内地中国的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例体现了内地中国按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期监管趋势,以及统一外商投资和内资公司法律要求的立法努力。然而,《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施仍存在不确定性。例如,根据《中华人民共和国外商投资法》,“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在内地中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下,我们的合同安排是否会被视为违反了内地中国法律法规对外商投资的市场准入要求,都是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。
如果任何可变利益主体被未来的任何法律、行政法规或规定视为外商投资企业,而我们的任何业务被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制,我们可能需要采取进一步行动,以遵守未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们或任何可变利益主体被发现违反了内地现有或未来的任何法律、行政法规或内地中国的规定,或者没有
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如果获得或保持任何所需的许可或批准,中国监管当局将拥有广泛的自由裁量权,可对此类实体的违规或不合格行为采取相应行动,例如:
• | 命令立即终止被禁止的投资活动,并采取某些措施返回投资前状态; |
• | 责令限期改正,并采取必要措施遵守法律、行政法规或者规定的; |
• | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
• | 关闭我们的网站,或停止或限制我们在大陆的某些中国子公司与它们之间的任何交易; |
• | 罚款、没收我们内地中国子公司或可变利益实体的收入,或我们或可变利益实体可能无法遵守的其他要求; |
• | 重组我们的所有权结构、公司管治和业务运作,包括终止与可变利益实体的合同安排和取消可变利益实体的股权质押注册,这反过来会影响我们整合可变利益实体、从可变利益实体获得经济利益或对可变利益实体施加控制的能力;或 |
• | 限制或禁止吾等使用在内地以外的任何融资所得款项为吾等在内地的业务营运提供资金中国及其他可能损害吾等业务的监管或执法行动。 |
上述处罚中的任何一项都可能对我们的业务运营造成实质性的不利影响。此外,倘若中国监管当局发现吾等的法律架构及合约安排违反任何法律、行政法规或中国内地中国的规定,吾等不确定上述中国监管当局的行动将对吾等及吾等于综合财务报表中合并可变利益实体的能力有何影响。倘若任何此等监管行动导致吾等失去指导可变权益实体的活动或从可变权益实体收取实质上所有经济利益及剩余回报的权利,而吾等不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构及营运,则吾等将不能再于综合财务报表中合并可变权益实体的财务业绩。上述任何结果,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大不利行动,都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国大陆通常很难作为法律或实践问题进行。例如,在中国大陆,在提供监管调查或在中国大陆以外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国内地监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作未必会有效率。此外,根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国内地境内直接进行调查或取证活动。虽然本第177条的详细解释或实施细则尚未出台,但海外证券监管机构无法在中国内地直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅"—与我们的存托凭证和A类普通股相关的风险—某些判断
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我们的股东对我们的指控可能无法强制执行。"投资于开曼群岛公司的风险。
我们可能对在我们的网站、移动应用程序、智能小程序或托管页面上显示或链接的信息以及在国际媒体上的负面宣传承担责任,我们的业务可能因此受到不利影响。
中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反内地中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义或极端主义内容,或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。在过去,不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营商也可能对网站或移动应用程序上显示或链接到网站或移动应用程序的信息负责。
特别是,工信部已发布法规,规定网站运营商对其网站或移动应用程序上显示的内容以及用户和其他人使用其系统的行为承担潜在责任,包括违反中国大陆禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的法律法规的责任。公安部有权责令任何地方互联网服务提供者自行决定封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还有权封锁任何其认为泄露国家秘密或不符合关于在传播网上信息中保护国家秘密的规定的网站。此外,我们须向政府机关报告任何可疑内容,并接受电脑安全检查。如果我们未能实施相关的安全漏洞防护措施,我们的网站可能会被关闭,我们的业务和ICP许可证可能会被吊销。此外,廉政公署还不时发布规则,加强互联网服务提供者监控其信息平台上显示的信息和防止非法内容传播的义务。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章—增值电信服务和互联网内容服务的规章—内容的规章"。
《中华人民共和国反恐怖主义法》于2016年1月1日生效,并于2018年4月27日修订,进一步要求互联网服务提供者核实其用户的身份,不得向身份不明或拒绝核实的人提供服务。虽然身份验证的要求已经体现在一些互联网相关法规中,但《中华人民共和国反恐怖主义法》将这些要求扩展到所有类型的互联网服务。互联网服务提供商还必须向主管部门提供技术接口、解密和其他技术支持和援助,以防止和调查恐怖活动。见"项目4.B。有关公司资料—业务概况—条例—资讯保安条例"。
虽然我们试图监控我们的搜索结果、移动应用程序、在线社区(如百度帖子、智能小程序和托管页面)中的内容,但我们无法控制或限制其他互联网内容提供商链接或通过我们的网站、移动应用程序访问的内容,或生成或放置在我们的百度帖子留言板、小程序、托管页面,或其他在线社区的用户。如果中国监管机构发现我们网站或移动应用程序上显示的任何内容违法,他们可能会要求我们限制或消除在我们网站或移动应用程序上传播此类信息。如果中国监管机构发现我们网站或移动应用程序上显示的任何内容令人反感,他们可能会建议我们限制或消除在我们网站或移动应用程序上传播此类信息。如果链接到我们网站或通过我们的网站访问的第三方网站,或通过我们的移动应用程序访问的小程序进行非法活动,如在线赌博,中国监管机构
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当局可能会要求我们向当局报告此类非法活动,并删除此类网站或移动应用程序的链接,或者当局可能会暂停或关闭这些第三方网站的运行。中国监管机构亦可能会出于我们无法控制的原因,在一段时间内暂时禁止访问某些网站或移动应用程序。任何这些行为都可能减少我们的用户流量并对我们的业务造成不利影响。此外,我们已经并可能在未来因违反这些法规而受到处罚,包括暂停或关闭我们的在线运营。虽然我们尽最大努力密切监控和过滤百度应用程序和其他产品上显示和传播的内容,但我们不能保证今后不会发生类似类型的事件。此外,我们遵守中国大陆有关互联网访问和通过互联网发布新闻和其他信息的规定,可能会使我们在中国大陆以外受到负面宣传甚至法律诉讼。
终止我们目前在内地享有的任何所得税优惠,中国可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据企业所得税法,如实施企业所得税法的后续税务法规进一步澄清,外商投资企业及境内企业须按25%的统一税率缴纳企业所得税。若干企业如符合“国家大力支持的高新技术企业”,可根据企业所得税法享受15%的优惠税率,惟须符合企业所得税法及相关法规所述的若干一般因素。此外,“高新技术企业”可就合资格的研发费用申请额外扣除,于2018年1月1日至2022年9月30日期间可获得175%的额外扣除,并于2022年10月1日起可获得200%的额外扣除。
我们的多间中国大陆附属公司及可变权益实体因其“高新技术企业”资格而享有15%的优惠税率,每三年续期一次。倘任何或部分该等中国大陆附属公司及可变权益实体未能维持“高新技术企业”资格,其适用企业所得税税率将增至25%。我们的若干中国大陆附属公司及可变权益实体可就合资格研发开支享受200%额外扣除。不过,目前并不能保证200%超扣除优惠政策在未来会持续下去。
终止我们目前在内地享有的任何上述所得税优惠,中国可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在未来保持目前的有效税率。
如果我们的内地子公司中国宣布并向其各自的离岸母公司派发股息,我们将被要求支付更多税款,这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
根据企业所得税法和相关规定,外商投资企业,如我们内地的中国子公司,向其任何外国子公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费非居民企业投资者,以及任何外国企业投资者处置资产的收益(扣除此类资产的净值)将被征收10%的预扣税,除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与内地中国签订了税收协定,规定降低预提税率。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润,免征预提税金。在英属维尔京群岛注册成立的百度控股有限公司全资拥有我们大陆的中国子公司、百度在线和北京都佑信息技术有限公司,但与大陆中国没有这样的税收协定。香港与内地中国订有税务安排,就派息征收5%的预扣税,但须受若干条件及要求规限,例如规定香港居民企业必须拥有内地中国企业最少25%的股份,而中国企业在任何时间均可派发股息。12个月在紧接股息分派前的期间内,并成为股息的“实益拥有人”。例如,百度(香港)有限公司,
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直接拥有我们在中国大陆的子公司百度中国和百度时代,在香港注册成立。
然而,倘百度(香港)有限公司不被视为香港税务居民企业,或根据二零零九年及二零一八年二月颁布的税务通告,百度中国及百度时代已付或将付予其股息的实益拥有人,则该等股息须按10%的税率缴纳预扣税。见"项目5.A。经营及财务回顾及展望—经营业绩—税务—中国内地企业所得税。倘本集团中国大陆附属公司日后进一步向本集团申报及分派二零零八年一月一日后赚取的溢利,该等款项将须缴纳预扣税,这将进一步增加本集团的税务责任及减少本公司可用现金金额。
根据企业所得税法,我们可能被视为内地中国居民企业,这可能会使我们的全球收入受到内地中国的征税,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据企业所得税法及相关法规,于中国大陆境外成立并在中国大陆境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国大陆居民企业,须就其全球收入按25%税率缴纳企业所得税,并须承担中国企业所得税申报责任。有关条例将"事实管理机构"定义为"对企业的生产、经营、人员、帐目、财产实行实质性、全面管理和控制的机构"。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于认定中国控股境外企业为中国税务居民企业的通知》,或2009年4月国家税务总局第82号文,其中规定了确定中国控股海外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国大陆的特定标准。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则,为贯彻落实国家税务总局第82号文提供了更多指导,并于2014年1月发布了对国家税务总局第82号文的修正案,将中国控股的海外注册企业是否应被视为中国大陆居民企业。见"项目5.A。经营及财务回顾及展望—经营业绩—税务—中国内地企业所得税。虽然国家税务总局第82号通告,但补充指导意见和修正案仅适用于由中国大陆企业控制的海外注册企业,不适用于由中国大陆个人或外国人控制的企业,国家税务总局第82号文规定的标准,可以反映国家税务总局关于"实际管理机构"的一般立场,在确定离岸企业的税务居民身份时,无论它们是由中国大陆的企业或个人控制。倘我们被视为中国内地居民企业,我们可能须按全球收入的25%缴纳企业所得税,惟我们从中国内地附属公司收取的股息可获豁免缴纳企业所得税,惟该等股息被视为“合资格中国内地居民企业的股息”。倘我们被视为中国内地居民企业,并赚取来自中国内地附属公司的股息以外的收入,则就我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担,并对我们的现金流及盈利能力造成重大不利影响。
根据内地中国的税法,吾等应支付的股息及出售吾等股份或美国存托凭证的收益可能须向内地的中国缴税。
如果根据企业所得税法,我们被视为内地中国居民企业,我们的股东和美国存托股份持有者被视为非居民企业可能就我们应付的股息或转让我们的股份或美国存托证券所实现的任何收益(如果该等收入被视为来自中国大陆)缴纳10%的企业所得税; 提供(I)该外国企业投资者在内地并无机构或场所中国,或(Ii)其在内地中国设有机构或场所,但其从内地中国取得的收入与该等机构或场所并无实质联系。如果根据企业所得税法规定,我们必须就支付给我们的股息代扣代缴中国所得税非内地中国居民
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企业股东和ADS持有人,或者如果我们转让我们的股份或ADS实现的任何收益 非内地中国居民企业股东及美国存托凭证持有人须缴纳企业所得税,阁下于本公司股份或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
此外,如果我们被视为中国内地居民企业,而中国税务机关认为我们就我们的股份或美国存托证券支付的股息以及转让我们的股份或美国存托证券实现的收益是来自中国内地的收入,则该等股息和收益可能来自中国内地, 非居民个人或将按20%税率征收内地中国个人所得税。如果大陆税法要求我们中国代扣代缴大陆中国支付给我们的股息所得税非内地中国的投资者是非居民如果阁下因转让吾等股份或美国存托凭证而被要求缴交内地中国所得税,阁下在吾等股份或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。
吾等于内地之附属公司及可变权益实体中国向吾等控股公司派发股息及支付其他款项须受限制。
百度是我们在开曼群岛注册成立的控股公司。由于控股公司结构的原因,其目前依赖我们在内地的子公司中国支付股息。然而,内地中国的规定目前只允许从累积利润中支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。我们的子公司和大陆的可变利益实体中国也被要求留出一部分他们的税后利润根据中国会计准则和法规为若干储备资金提供资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币汇出大陆实施管制中国。我们在办理取得和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。见“--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外,如果我们的附属公司或内地中国的可变权益实体日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们派发股息或支付其他款项的能力。如果我们的子公司和内地的可变利益实体中国无法向我们支付股息或支付其他款项,我们可能无法就我们的普通股和美国存托凭证支付股息。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对外币汇出大陆中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的架构下,我们在开曼群岛控股公司层面的收入将主要来自我们内地中国子公司的股息支付。外币供应不足可能会限制我们的内地附属公司及浮动利息实体汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。根据内地中国现行的外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易有关的支出,可以在符合一定程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。然而,人民币兑换成外币并汇出内地支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的股东或美国存托股份持有者支付外币股息。
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内地中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向内地中国附属公司、可变利率实体和某些关联方发放贷款,或向我们内地中国附属公司作出额外出资,从而对我们为业务融资和拓展业务的能力造成不利影响。
百度公司为我们的离岸控股公司,透过我们的中国大陆附属公司及可变利益实体在中国大陆开展业务。我们可能会向中国大陆附属公司及可变利息实体提供贷款,或向中国大陆附属公司提供额外注资。百度贷款或我们的任何离岸附属公司与我们的中国大陆附属公司(根据中国大陆法律被视为外商投资企业)或可变利益实体之间的交易均受中国大陆的法规和外汇贷款登记所规限。向我们的任何中国大陆附属公司及可变利益实体提供的贷款,以资助其活动,不得超过法定上限,且必须根据中国大陆的适用法规,通过外汇管理局网上备案系统向外汇管理局备案。我们亦可能决定以出资方式向中国内地附属公司融资,在此情况下,中国内地附属公司须向中国工商管理局当地分支机构登记出资详情,并透过网上企业登记系统向商务部提交出资报告。同时,鉴于中国大陆对外国人拥有互联网内容服务、基于增值的服务、互联网地图服务、在线音频及视频服务以及移动应用程序分销业务的法律限制,我们不大可能以出资方式为可变权益实体的活动提供资金。
2014年5月,国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》,与《中华人民共和国外汇管理规定》一起规定,未办理跨境担保登记的,可以责令改正、警告,并处以人民币30万元以下的罚款。2016年6月,国家外汇局发布国家外汇管理局第16号通告,取消了此前多份国家外汇管理局通告中对外商投资企业外币注册资本兑换为人民币及使用人民币资本的若干限制。但是,外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出,以及向 非附属公司除经营范围内允许的企业外。2019年10月23日,国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称外汇管理局第28号文。其中,外汇局第28号文放宽了事前限制,允许在经批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规的规定,就可以使用其结汇所得资金进行境内股权投资。
鉴于内地中国对境外控股公司借予及直接投资于内地中国实体的各项规定,包括上述外管局规则及通函,吾等不能向阁下保证,吾等能够及时完成所需的政府登记或备案,包括吾等借予内地中国附属公司、可变利息实体及若干关联方的现有及未来贷款,或吾等对内地中国附属公司的额外出资,以及将该等贷款或出资兑换成人民币。如果我们未能完成此类登记或备案,我们在内地的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
内地中国对境内居民设立境外特殊目的公司的规定可能会限制我们向内地中国子公司注资的能力,限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能在其他方面对我们产生不利影响。
《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》,或国家外汇管理局第75号文,以及国家外汇管理局发布的一系列实施细则和指导意见,包括有关经营的通知,
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自2011年7月起生效的程序要求中国大陆境内居民和境内法人实体就其直接或间接境外投资于境外特殊目的载体(SPV)进行境外股权融资活动,并在有关该离岸公司的任何重大变更时更新该注册。2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称:国家外汇管理局第37号文),取代了国家外汇管理局第75号文。外汇局第37号通告要求,境内居民直接设立或间接控制境外机构,以境外投资和融资为目的,将境内居民合法拥有的境内企业资产或股权、境外资产或权益,作为外汇局第37号通告所称的"特殊目的载体",向当地外汇局进行登记。外汇局第37号文所称控制权,广义上是指境内居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用机构或境内公司的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号通告进一步要求,如境内居民个人股东、名称、经营期限等变更,应修改登记;或者特殊目的载体发生重大变化,如境内个人出资增加或减少、股权转让或互换、合并,或其他重大事件。境外控股公司股东为中国大陆境内居民的,未在当地外汇局分支机构办理登记手续的,中国大陆子公司不得将其利润和减资、股权转让或清算所得分配给境外公司,并限制境外公司向中国大陆子公司追加出资的能力。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国大陆法律而须承担逃避适用外汇限制的责任。2015年2月28日,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称国家外汇管理局第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号通知,单位和个人应向符合条件的银行申请对外直接投资和境外直接投资外汇登记,包括国家外汇管理局第37号通知规定的事项。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下,直接审核申请并进行登记。
此外,作为中国大陆实体的股东必须根据有关实体海外直接投资的适用法律法规,完成海外直接投资备案,包括根据投资金额、投资行业或其他因素向商务部和发改委或商务部和发改委当地分支机构提交的证书、备案或登记,境外投资如有重大变更,应更新或申请变更证书、备案或登记。
我们已通知本公司普通股持有人(如我们所知为中国大陆境内居民)到当地外汇管理局分局登记,并根据上述外汇管理局规定更新其登记。我们知悉,我们的主席、首席执行官兼主要股东李彦宏先生为中国内地居民,已在当地外汇管理局进行登记,并在需要时更新登记。然而,我们不能保证我们的所有股东或美国存托凭证持有人(如果是国内居民)将按照这些国家外汇管理局法规的要求提交所有适用的登记或更新先前提交的登记。境内居民股东未能或未能遵守中国大陆的注册程序或其他适用法规,可能会导致境内居民股东受到罚款及法律制裁、限制跨境投资活动,或限制中国大陆附属公司向本公司派发股息或从本公司获取外汇贷款的能力。
由于不确定上述外汇管理局条例以及未来任何有关离岸或跨境交易的条例将如何解释、修订或实施,我们无法预测这些条例将如何解释、修订或实施,
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法规将影响我们的业务运营或未来战略。例如,我们可能会就我们的外汇活动(如股息汇款及外币借贷)接受更严格的审批程序,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。此外,如果我们决定收购一家国内公司,我们无法向您保证我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成国家外汇管理局规定的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购策略的能力,并可能对我们的业务和前景造成不利影响。
如未能遵守内地中国有关员工持股计划或股票期权计划登记规定的规定,在内地的中国或我们的计划参与者可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》,取代了此前2007年3月发布的规定。根据通知,中国内地居民获得境外上市公司授予股票期权的,须通过境外上市公司的境内代理人或境内子公司向外汇局办理登记手续,并办理其他手续。我们及获授购股权的本地居民雇员均受该等规例规限。我们已指定我们的中国大陆子公司百度在线办理通知所要求的注册及其他程序。然而,如果我们或我们的国内期权持有人未能及时遵守这些规定,我们或我们的国内期权持有人及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。
内地中国的规定为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在内地收购中国来追求增长。
中国六个监管机构于二零零六年八月采纳并于二零零九年六月修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》(其中包括)确立了额外程序及要求,使外国投资者的并购活动更为耗时及复杂。此外,商务部于2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》明确,涉及"涉及国家安全行业"的外国投资者并购,必须接受商务部的严格审查,禁止任何企图绕过此类安全审查的行为,包括通过代理或合同控制安排来构建交易。我们相信,我们的业务并非属于与国家安全相关的行业,但我们不能排除中国政府主管部门日后可能发布与我们理解相反的解释或扩大该等安全审查范围的可能性,在此情况下,我们未来在中国大陆进行的收购及投资,包括与目标实体订立合约控制安排的收购及投资,可能会被严格检查或禁止。此外,根据经修订的《反垄断法》,如果触发了某些申报门槛,应提前通知最低管理层。我们可能部分透过直接收购中国大陆的互补业务来发展业务。遵守上述法律及法规以及中国大陆其他法规的规定以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的批准程序(包括取得最低股东批准)可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,从而影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。我们扩大业务或通过未来收购维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
2020年12月,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。见"项目4.B。有关公司信息—业务概况—条例—外商投资条例"的详细信息。官方
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负责此类安全审查的指定办事处尚未发布指导意见。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍不明确,例如什么是"重要的信息技术和互联网服务和产品",以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前已经实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况,我们无法向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规,或者我们可以及时或根本调整我们的业务运营以适应新的监管要求。
根据中国内地法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》,要求通过收购中国大陆境内公司而形成的、由中国大陆境内个人或实体控制的境外特殊目的载体,在上市交易前必须获得中国证监会的批准,目的载体在海外证券交易所的证券。该等法规的解释及应用仍不明确,我们的境外发行可能最终需要中国证监会的批准。如需获得中国证监会批准,尚不清楚我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准,即使我们获得中国证监会批准,批准也可能被撤销。倘未能或延迟就我们的任何离岸发行取得中国证监会批准,或倘我们取得该批准而撤销,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国大陆的业务处以罚款及处罚、对我们在中国大陆以外地区支付股息的能力的限制或限制,以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。
2021年7月6日,中国政府发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对内地公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对内地境外上市公司面临的风险和事件。作为 后续行动,2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引,自2023年3月31日起施行。《备案规则》确立了一个新的备案制度,以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券在境外上市交易。根据《备案规则》,境内公司直接或间接在境外市场发行或上市证券,应当向中国证监会备案。具体而言,对间接发行和上市的审查和认定将采取实质而非形式的方式进行,发行人同时满足下列条件的,应当认定为境内公司间接境外发行和上市:(i)任何收入、利润、该境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人财务报表相应数据的50%以上,(ii)其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地点位于中国内地,或大部分负责业务营运的高级管理人员为中国公民或在中国内地有住所。根据《备案规则》,发行人或其关联的境内公司(视情况而定)必须向中国证监会申报其首次公开发行股票, 后续行动要约及其他同等要约活动。特别是,像我们这样的上市公司被要求提交关于其后续行动在特定时间内,发行可转换公司债券和可交换债券,以及其他类似的发行活动。不符合备案要求的,可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款,对控股股东、实际控制人及其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还对境内企业海外发行和上市规定了若干监管红线,
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上市公司在发生重大变更时的报告义务。有关《备案规则》的更多详情,请参阅“第4.B项。公司信息—业务概况—监管—海外发行及上市监管"。
在中国证监会官网发布的问答中,受访中国证监会官员表示,截至2023年3月31日已在境外上市的境内公司将被视为现有境外上市公司,在其按照《备案规则》的备案要求进行任何新股发行之前,无需向中国证监会备案。问答还就合同安排进行了探讨,并指出,对于有合同安排寻求境外发行的公司,中国证监会将征求监管部门的意见,并完成合同安排符合法律法规的公司的备案程序。如果我们未能及时或根本没有向中国证监会备案,就任何未来的发行(包括,其中包括, 后续行动由于我们的合约安排,我们筹集或运用资金的能力可能受到重大不利影响,我们甚至可能需要解除合约安排或重组业务营运,以纠正未能完成申报的情况。然而,由于《备案规则》仅于近期颁布,其诠释、应用及执行情况,以及其将如何影响我们的营运及未来的融资仍存在重大不确定性。
2023年2月24日,中国证监会联合其他政府部门公布修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。根据本规定,境内公司无论是直接还是间接在境外发行证券并上市,在境外发行上市过程中,直接或通过境外上市机构向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件和资料,必须严格遵守有关法律法规。凡涉及国家秘密或者政府机关工作秘密的,境内公司必须依法取得政府主管部门的批准,并报批准机关的同级保密行政部门备案。此外,本规定还规定,证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料,以及泄露会危害国家安全或者社会公共利益的其他文件、资料时,还应当履行相应的法律程序。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章—海外发行和上市的规章"。由于这些条文是在最近才颁布的,因此,在解释和实施这些条文以及这些条文对我们的影响方面,仍然存在很大的不明朗因素。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们的境外发行需要获得中国证监会或其他监管机构的额外批准和备案或其他程序,包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》的网络安全审查,目前尚不清楚我们能否或需时多久才能取得有关批准或完成有关的存档程序,而任何有关批准或存档可能会被撤销或拒绝。倘我们未能取得或延迟取得有关批准或完成有关申报程序,或撤销任何有关批准或申报(如我们已取得),则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。该等监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款及处罚、限制我们在中国大陆以外地区支付股息的能力、限制我们在中国大陆的经营特权、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国大陆,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求或建议我们在结算前停止海外发售
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和所发行股票的交付。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果任何监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们的批准,或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或禁止交易,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年4月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交年度报告后,我们没有被指定为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财政年度,在我们以表格形式提交本年度报告后,我们不希望被确定为20-F截至2023年12月31日的财年。
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每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已经在香港联交所上市,而且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换,但我们不能向您保证,如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续,或者我们的美国存托凭证可以在足够的市场认可和流动性的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼基于中国的会计师事务所,包括本年度报告中包含的我们合并财务报表的审计师,可能会导致财务报表被确定为不符合1934年修订的证券交易法或交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼,指控他们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件,其中包括本年报所包括的我们综合财务报表的审计师。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,对这些会计师事务所进行谴责,并暂停其中4家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准,否则该决定既不是最终决定,也不具有法律效力。2014年2月12日,其中四人基于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,四人中的每一个基于中国的会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司未能达到指定的标准,在自和解日期起的四年内,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对未来任何违规行为的其他补救措施可酌情包括自动六个月禁止一家律师事务所履行某些审计工作,启动针对一家律师事务所的额外诉讼,或在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。
审计委员会知道政策限制,并定期与我们的独立审计师沟通,以确保合规。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括我们独立注册会计师事务所在内的以中国为基础的四大会计师事务所采取额外的补救措施,指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为,并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
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如果我们年度报告中包含的综合财务报表的审计师被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据人民银行中国银行和美国联邦储备委员会制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入及成本大部分以人民币计值。人民币的任何重大重估均可能对我们的现金流、收入、盈利和财务状况,以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息造成重大不利影响。例如,就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托凭证的股息、偿还以美元计值的票据或其他付款责任或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。此外,由于人民币为我们的报告货币,人民币相对于美元升值或贬值将影响我们所报告的财务业绩,而不论我们的业务或经营业绩有何潜在变动。例如,当我们将美元计值的金融资产换算为人民币(我们的报告货币)时,人民币兑美元升值将导致就财务报告而言产生外币换算亏损,以及海外实体向我们中国大陆实体借入的若干人民币计值贷款的收益中报告的外汇亏损。相反,人民币兑美元贬值将导致就财务报告目的而言,当我们将美元计值的票据及其他债务换算为人民币时产生外币换算亏损。此外,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们以美元换算的盈利,进而可能对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。
于2023年,我们订立了若干对冲交易,以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立更多对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲风险或根本无法对冲风险。此外,由于中国大陆的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
我们面临着中国居民企业间接转让其股权的不确定性。非内地中国控股公司。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于间接转让财产若干企业所得税问题的公告》。非税居民企业或公告7.第7号公告将其税务管辖权扩大到不仅间接转让,而且还包括涉及转让的交易,
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其他应纳税资产,通过境外中间控股公司的境外转让。第7号公告还对应纳税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出质疑。其中 非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的方式进行的间接转让,非居民作为转让人、受让人的企业或者直接拥有该应税资产的中国大陆单位,可以向税务机关申报该间接转让。中华人民共和国税务机关根据“实质重于形式”的原则, 重新定性该等间接转让为直接转让中国内地税务居民企业的股权及其他在中国内地的财产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳中国内地企业所得税,而受让人或须支付转让款项的其他人士须预扣适用税项,目前转让中国内地居民企业股权的税率最高为10%。然而,第7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴税款有关问题的公告》 非居民企业所得税源头,或SAT公告37,于2017年12月1日起生效。SAT公告37进一步澄清了扣留的做法和程序非居民企业所得税。根据第7号公告和第37号公告,如果受让人没有代扣代缴税款,转让人和受让人都可能受到内地中国税法的惩罚。
我们面临着关于私募股权融资交易、股票交换或其他涉及投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果的不确定性,这些交易包括非内地中国居住的企业,或买卖他人股份非内地中国居民公司或其他应税资产由我们承担。我们公司和其他公司非居民本集团内企业如本公司及其他企业有责任申报义务或课税非居民本集团内企业为此类交易的转让方,如本公司及其他公司有可能承担扣缴义务非居民根据公告7和SAT公告37,我们集团内的企业是此类交易的受让人。由下列投资者转让我公司的股份:非内地对于中国居民企业,我们内地的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT公告37进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT公告37,或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或建立我们的公司和其他非居民集团内的企业不应按本通知征税。根据第7号公告及国家税务总局第37号公告,中国税务机关有权酌情根据所转让应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本收益作出调整。倘中国税务机关根据第7号公告及国家税务总局公告37号对交易的应纳税所得额作出调整,我们与该等交易有关的所得税成本将增加,这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。我们过去曾进行过收购,未来可能会进行更多收购。吾等无法向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等就吾等参与的任何交易的调查向彼等提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们日后可能进行的潜在收购造成负面影响。
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证和/或我们的A类普通股的交易价格一直并可能继续波动。
我们的美国存托凭证的交易价格一直是波动的,而且可能会继续波动,并可能因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。同样,由于类似或不同的原因,我们A类普通股的交易价格可能会波动。影响我们上市证券价格和交易量的因素包括但不限于以下因素:
• | 我们季度经营业绩的实际或预期波动,以及我们预期业绩的变化或修订,以及我们的利润率和盈利能力; |
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• | 证券研究分析师财务估计的变动; |
• | 互联网搜索和在线营销市场的状况; |
• | 其他互联网搜索或互联网公司的经营业绩或市场估值的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手或其他互联网公司发布的新产品和服务发行、收购、战略伙伴关系、合资企业、筹资或资本承诺; |
• | 我们的新业务计划或我们进入的新市场的发展或增长的成功或失败; |
• | 关键人员增减离任; |
• | 公众对我们的产品或服务或潜在投资或收购的看法或负面消息; |
• | 我们的股份回购计划; |
• | 人民币对美元汇率的波动情况; |
• | 诉讼、政府调查或其他法律或监管程序;以及 |
• | 中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。 |
此外,整体股票市场,以及互联网相关公司及其他主要在中国经营的公司的表现及市场价格波动,可能会影响我们上市证券的价格波动及成交量。一些以中国为基地的公司在美国及╱或香港上市,其证券经历了与该等公司的经营表现不相关的重大波动,包括在某些情况下,其证券交易价格大幅下跌。该等公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国及╱或香港上市的中国公司的态度,从而影响我们上市证券的交易表现,而不论我们的实际经营表现如何。此外,任何关于公司治理不完善或其他中国公司欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化促成并可能继续助长全球股票市场的极端波动。该等广泛的市场及行业波动可能对我们上市证券的市价造成不利影响。上市证券价格波动或缺乏正面表现亦可能对我们挽留主要雇员的能力造成不利影响,其中大部分雇员已获授购股权或其他股权奖励。
与许多其他主要在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于二零二一年三月完成在香港的公开发售,而我们的A类普通股于二零二一年三月二十三日开始在香港联交所买卖,股份代号为“9888”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,根据第19C. 11条,我们不受香港上市规则的若干条文所规限,包括(其中包括)有关须予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外,就A类普通股于香港联交所上市而言,我们已申请多项豁免及╱或豁免,以严格遵守香港上市规则、证券及期货条例及公司(清盘及杂项条文)条例,并已申请根据收购守则作出裁决。因此,我们就该等事宜采取与其他主要于香港联交所上市而不享有该等豁免或豁免的公司不同的常规。
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此外,如果我们最近一个财政年度的A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所将视我们为香港两地上市公司,我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定,这可能会导致我们不得不修改公司结构及组织章程细则,并招致我们的增量合规成本。尽管如此,如果香港联交所认为我们在香港有双重主要上市,我们将获准保留我们现有的加权投票权结构和我们的可变权益实体结构。
未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一位或多位现有股东大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证,我们A类普通股和/或美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外,如果我们用增发的普通股支付未来收购的全部或部分费用,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传主要集中在对财务报告缺乏有效的内部控制,导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守,以及在许多情况下指控欺诈等指控。因此,其中许多公司已经或正在对指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
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爱奇艺目前以及未来可能会受到卖空者的不利指控。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。我们也可能在未来不时成为其他卖空者攻击的对象,以及由此类卖空者攻击或类似性质的行动衍生的集体诉讼或监管执法诉讼。任何此类指控之后,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会出现不稳定时期,并出现负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护,包括与此类指控的集体诉讼或监管执法诉讼有关的指控。虽然我们相信我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能转移管理层对日常工作我们的行动。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提高长期股东价值,而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
我们董事董事会近年来批准了一些股份回购计划,其中一些还没有完全完善:
• | 2018年6月26日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,用于在2018年6月27日至2019年6月26日的12个月内回购我们高达10亿美元的美国存托凭证或普通股。 |
• | 2019年5月16日,我们的董事会批准了一项新的股份回购计划,用于回购我们高达10亿美元的美国存托凭证或普通股,有效期至2020年7月1日。 |
• | 2020年5月13日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,用于回购我们高达10亿美元的美国存托凭证或股票,有效期至2021年7月1日。2020年8月6日,我司董事会通过了对2020年股份回购方案的修改,将回购授权从10亿美元增加到30亿美元,并将生效时间延长至2022年12月31日。2020年12月8日,我们的董事会批准将回购授权从30亿美元进一步增加到45亿美元。 |
• | 2023年2月,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,我们可以回购最多50亿美元的美国存托凭证或股票,有效期至2025年12月31日。 |
我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求吾等回购任何特定金额或购买任何特定数目的美国存托凭证及/或股份。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们上市证券的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外,股票回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。此外,本公司股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过
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我们董事会推荐的。在任何情况下,宣派股息将受本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制所规限。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资我们A类普通股及╱或美国存托证券的回报将可能完全取决于我们A类普通股及╱或美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值,甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。您可能无法实现投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证的回报,甚至可能失去投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证。
我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
除本年度报告及存款协议所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使美国存托凭证所代表股份所附带的投票权。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票,您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。根据吾等的书面要求,托管银行将向吾等美国存托凭证持有人邮寄股东大会通知,其中除其他事项外,包括一项关于发出其投票指示的方式的陈述,包括一项明示指示,表明如在托管银行设定的回应日期当日或之前,托管银行并未收到美国存托股份持有人的指示,则可向或视为托管银行发出此类指示,向吾等指定的人士酌情委托代表。然而,吾等将不会被视为已发出投票指示,亦不会就吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予此等委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)此等事项对股东权利有重大不利影响的任何事宜发出酌情委托书。
我们美国存托凭证的持有者可能无法参与配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议,除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据1933年《证券法》登记,或根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此经历其所持股份的稀释。
如果存托机构认为向美国存托股份持有人提供现金股息不切实际,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到现金股息(如果有的话)。
存托人将仅在吾等决定就吾等的A类普通股或其他存托证券分派股息的范围内就存托凭证支付现金股息,且吾等目前并无任何计划在可预见的将来就吾等的普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下,我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。ADS持有人将按照其ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是,保存人可斟酌决定,作出不公平或不切实际的决定。
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向任何美国存托证券持有人提供的分销。在这些情况下,托管人可以决定不向我们的美国存托凭证持有人分发该等财产。
我们的美国存托凭证持有人在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们于开曼群岛注册成立,并透过我们在中国大陆的附属公司及可变权益实体在中国大陆经营大部分业务。我们的大部分行政人员及董事并非居住在美国或香港,且该等人士的部分或全部资产并非位于美国或香港。因此,我们可能无法在美国、香港或中国大陆以外的其他地方向我们的行政人员送达法律程序,包括根据美国联邦证券法或适用的州证券法、香港法律或其他方式产生的事宜。
如果阁下认为阁下的权利受到证券法或其他方面的侵犯,阁下亦可能难以或不可能对吾等或吾等在开曼群岛或内地的董事及行政人员中国提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼,开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及行政人员的资产执行判决。
尽管开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不会有任何复试所涉争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,但条件是该判决(1)由具有司法管辖权的外国法院作出,(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(3)这是最终的,(4)不涉及税款、罚款或罚款,以及(5)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国法院或香港法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国或香港的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。股东根据开曼群岛法律对董事及我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和董事的受托责任
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开曼群岛的法律并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达,对投资者的保护也少得多。此外,就开曼群岛公司而言,原告在试图向美国州或联邦法院提出衍生索赔时,可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国大陆法院可根据中国大陆与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。中国大陆与美国没有任何条约或其他形式的互惠,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,倘中国大陆法院裁定外国判决违反中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国大陆法院不会强制执行该判决。因此,中国大陆法院是否执行美国法院作出的判决,以及在什么基础上执行,尚不确定。
由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
由于我们的公司是开曼群岛的豁免公司,我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可以利用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,根据香港法律和大多数美国司法管辖区的法律,这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下,可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票,这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
此外,我们的组织章程细则是专为我们而设的,当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文,例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。
我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人有权每股一票,而B类普通股持有人有权,
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每股十票。我们在首次公开发行中发行了A类普通股,以我们的美国存托证券为代表。我们 联合创始人,董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li在我们首次公开募股之前收购了我们的股票,他持有我们的B类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦其持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的人士或实体,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如Robin Yanhong Li及其联属公司(定义见本公司章程大纲及章程细则)于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后我们不应发行任何B类普通股。
由于这两个类别的投票权不同,某些股东在需要股东批准的事项上拥有重大投票权,包括选举董事和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止或阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们的股东和美国存托股份持有人在出售我们公司的过程中从他们的股份或美国存托凭证中获得溢价的机会,并可能降低我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和/或美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包括某些条款,这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力,因此可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们普通股和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股或美国存托凭证的机会。这些规定包括:
• | 双层普通股结构。 |
• | 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,发行一个或多个系列的总计8亿股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股票数量,并可以确定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。 |
• | 我们的董事会有权选举董事来填补因董事会增加或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺,这使得股东不能拥有唯一的权利来填补我们董事会的空缺。 |
我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据美国交易所法案,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
• | 美国交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 美国交易所法案中规范根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款; |
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• | 《美国交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,开曼群岛的《公司法(经修订)》或我们的组织章程大纲及细则均未规定我们的大多数董事须为独立人士,我们可包括 非独立的董事作为薪酬委员会和提名委员会的成员,而我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。我们于2021年12月召开股东特别大会,修订公司章程大纲及章程细则,因此我们须每年召开股东周年大会。因此,我们于二零二二年六月及二零二三年六月举行股东周年大会。如果我们选择在未来遵循其他母国的做法,我们的股东可能会得到比他们在纳斯达克公司治理上市标准下更少的保护,适用于美国国内发行人。
我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
A 非美国任何应课税年度的美国联邦所得税目的,如果(i)其总收入的至少75%为被动收入,或(ii)其资产价值的至少50%(通常按季度计算)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产,则该等公司将被视为PFIC。我们的资产价值一般参考美国存托证券及普通股的市价厘定,有关市价可能大幅波动。此外,由于PFIC地位是每年作出的事实密集型决定,因此我们不能就当前或任何未来应课税年度的PFIC地位作出保证。
根据我们的ADS和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的组成,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内不是美国联邦所得税的PFIC。我们无法保证我们不会在本应课税年度或可预见的应课税年度成为私人金融公司,因为我们是否成为私人金融公司是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。根据我们的业务和活动的性质,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类, 非被动的,这可能导致我们公司成为私人投资公司此外,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。本公司普通股及╱或美国存托凭证的市价波动亦可能导致本公司在当前或未来应课税年度成为私人金融公司,因为就资产测试而言,本公司的资产价值(包括商誉及其他未入账无形资产的价值)可能会参考本公司普通股及╱或美国存托凭证的市价(可能会波动)厘定。如果我们的市值下降,我们可能会在本应课税年度或未来应课税年度被分类为PFIC。
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如果我们在美国持有人(定义见下文)持有ADS或普通股的任何应课税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC,则在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度,我们一般将继续被视为PFIC。我们的美国存托凭证或普通股持有人如被归类为PFIC,请咨询其税务顾问,了解美国联邦所得税后果。见"项目10.E。附加信息—税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们同时遵守香港及纳斯达克上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的A类普通股和我们的ADS的交易价格可能不相同。由于美国资本市场的特殊情况,我们的ADS价格波动可能对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。若干特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格产生一般影响或相同程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们的美国存托证券的历史市价未必能反映我们A类普通股的交易表现。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下,我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议条款,交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以供在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们的A类普通股在香港联交所及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长,投资者在此期间可能无法结算或完成任何出售其证券的交易,而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与我们的美国存托凭证及A类普通股分别在其买卖的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外,香港和纽约的时差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证,或延迟以美国存托凭证为代表的A类普通股退出。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证A类普通股到美国存托凭证的任何交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东预期的经济回报水平。
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我们面临着与任何潜在风险相关的风险衍生产品我们的一项或多项业务。
我们面临着与任何潜在风险相关的风险衍生产品我们的一项或多项业务。香港交易所已豁免我们严格遵守《香港上市规则》实务备注15第3(B)段的规定,使我们能够衍生产品于本公司A类普通股于香港联交所上市后三年内,成立附属公司并于香港联交所上市。虽然我们还没有关于任何潜在的时间或细节的任何具体计划衍生产品于香港联合交易所上市于本年报日期,我们会继续探讨各项业务的持续融资需求,并可能考虑衍生产品在A类普通股在香港联交所上市后的三年内,为其中一项或多项业务在香港联交所上市。截至本年度报告日期,我们尚未确定任何潜在的目标衍生品,因此,我们没有任何关于任何人的身份的信息衍生产品目标或任何其他任何剥离的细节,因此,没有重大遗漏任何与任何可能的衍生产品在这份文件中。香港联合交易所给予豁免的条件是,我们必须在任何衍生产品不会令本公司(将被分拆的业务除外)基于拟分拆的一个或多个实体的财务资料而无法符合香港上市规则第19C.02及19C.05条所订的资格或适宜性要求衍生产品在本公司上市时(累计计算,如果一个以上的实体, 剥离)。我们不能向您保证任何衍生产品最终将完成,无论是在我们的A类普通股在香港联合交易所上市后的三年内,还是在其他方面,以及任何此类衍生产品将视当时的市场情况及香港联交所上市委员会的批准而定。如果我们继续使用衍生品,我们公司在该实体中的利益是衍生产品(及其对我公司财务业绩的相应贡献)将相应减少。
项目 4. | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
本公司于2000年1月在开曼群岛注册成立。2008年12月,我们的股东批准了我们公司名称的变更,从www.example.com,Inc.百度公司于二零二一年十二月,股东批准百度,Inc.变更公司名称。百度公司(Baidu,Inc.) 百度集團股份有限公司.
自成立以来,我们主要通过我们在北京的全资子公司百度在线开展我们在内地的业务中国。自二零零一年六月以来,吾等亦透过北京的可变权益实体百度网通开展部分于内地的业务中国持有营运我们平台所需的牌照及批准,并提供互联网内容服务、基于电讯增值的服务、互联网地图服务、在线影音服务及流动应用分销业务。其后几年,我们在内地及境外设立了更多附属公司中国,并协助在内地设立更多可变权益实体,以进行部分业务。
2005年8月5日,我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全国市场(后来更名为纳斯达克全球市场)上市,代码为“BIDU”,当时每股美国存托股份代表一股A类普通股。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。
2010年5月12日,我们将美国存托股份与A类普通股的比例从1股美国存托股份代表1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当于1股A类普通股。更改比率的效果与1投10中美国存托股份分拆。
2012年11月,我们取得爱奇艺,Inc.的控股权,或爱奇艺(先前权益法投资的公司),并自那时起将其财务业绩合并至我们的综合财务报表。五月
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2013年,我们收购了PPStream Inc.的在线视频业务。并将其与爱奇艺合并,此后将其财务业绩合并至我们的合并财务报表。爱奇艺于2018年3月完成首次公开募股,爱奇艺的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“IQ”。我们继续控制爱奇艺,并根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们自己的业绩。
于2018年4月,我们与若干投资者就出售金融服务业务(提供消费信贷、财富管理及其他金融服务)的多数股权订立最终协议,该业务已更名为度小满。出售已于二零一八年八月完成,其后我们持有度小满的少数股权,该股权按权益法投资入账。吾等已根据美国公认会计原则取消综合财务报表中度小满之财务业绩。
我们于二零二零年十一月完成智慧生活业务(称为智慧生活集团)的A轮融资,资金后估值约为人民币200亿元(29亿美元),并分别于二零二一年八月及二零二二年九月完成两轮B轮融资,资金后估值为51亿美元。SLG运营DuerOS语音助手和DuerOS智能设备。我们继续根据美国公认会计原则将SLG的财务业绩合并为我们自己的财务业绩。
我们于2020年11月与JOYY订立最终协议,该协议随后经修订和补充,包括2021年2月,以收购YY Live,其中包括YY移动应用程序、 YY.com网站和PC YY等,购买总价约为36亿美元现金,视某些调整而定。本次收购的完成受制于某些条件,包括(其中包括)获得政府当局的必要监管批准,如果在较长的停止日期前仍未完成收购,则购股协议可由任何一方终止。尽管我们诚意努力,但截至2023年12月31日,即长停止日,购股协议规定的成交条件仍未完全满足,2024年1月1日,我们行使了合同权利终止了购股协议。见“项目3.D.主要信息--风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着因我们终止拟收购YY Live的股份购买协议而产生的风险。”
2021年3月1日,我们的股东批准并实施了对我们的法定股本的变更1到80股份再分拆。同时,我们将我们的美国存托股份与A类普通股的比例从10个美国存托凭证代表1股A类普通股调整为每股美国存托股份代表8股A类普通股。
2021年3月23日,我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易,股票代码为“9888”。在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,我们于香港上市的全球发售所得款项净额约为31亿美元。
2009年11月,我们搬到了现在的公司总部,并将其命名为百度校区。我们的主要执行办公室位于北京市海淀区上地十街10号10号百度校区,邮编100085,人民银行Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。
B. | 业务概述 |
我们的使命是通过技术让复杂的世界变得更简单。
我们是一家领先的人工智能公司,拥有强大的互联网基础。自2010年以来,我们一直在投资人工智能,以巩固我们的技术进步,提高搜索能力,并促进整体货币化。我们人工智能能力的广度和深度提供了为我们所有业务提供动力的差异化基础技术。
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我们正处于由生成性人工智能和基础模型推动的广泛平台转变中,这将给每个行业带来革命性的变化。为了抓住这个机会,我们推出了Ernie Bot,我们的对话型AI机器人,由Ernie,我们的内部基金会模型,2023年第一季度。我们使用Ernie Bot和Ernie来重新发明我们的产品和产品,以便提供AI-原生经历。2023年10月,我们推出了我们最先进的基础模式Ernie 4.0(EB4)。
我们是世界上为数不多的提供四层完整人工智能堆栈的公司之一,包括云基础设施、内部开发的深度学习框架、大型语言模型和应用程序。我们在人工智能方面的技术创新得到了全球社会的认可。例如,根据IDC于2023年7月发布的最新AI模型技术能力报告,Ernie 3.5(我们当时基础模型的当前迭代)在算法、行业覆盖、开发工具和生态系统等多个领域表现出色。EB4是我们最先进的基础模型,是GPT4类型的模型,显示了人类在理解、内容生成、复杂推理和记忆保持方面的表现。这些能力对于开发AI-原生应用程序和解决方案。我们已经将我们领先的人工智能投入创新使用,以重新发明我们的产品和产品,并创造新的产品和产品。例如,我们是中国和美国第一个获得无人驾驶牌照的公司,自2022年8月以来,我们一直在武汉和重庆的开放道路上提供完全无人驾驶的叫车服务。
百度成立于2000年,是一家搜索引擎公司,坚信技术可以改变人们发现和消费信息的方式。百度搜索的核心是能够更好地理解用户的搜索查询,并通过匹配排名搜索结果中最相关的信息来回答这些查询。为了实现这一目标,我们不断创新和开发新技术和新产品,以提升百度搜索的用户体验。十年前,我们开始使用人工智能来支持这些技术,以便更好地将用户搜索意图与互联网上的大量信息相匹配。例如,我们的自然语言处理是一种人工智能能力,能够理解查询的重要细节,特别是在复杂的会话查询中。这有助于优化返回的搜索结果,提高用户满意度。多年来,通过人工智能对互联网上所有形式的内容-文本、图像和视频-进行标记、理解和智能处理,使我们能够进一步开发领先的人工智能技术,并通过面向消费者、企业和公共部门的产品和服务将其商业化。我们作为领先的互联网平台创造了持久的收入,这使我们能够继续在研发方面投入巨资。
截至2023年底,PaddlePaddle开发者社区已增长到1070万人,已为23.5万家企业提供服务。截至2023年底,开发商已经在PaddlePaddle上创建了860,000个模型。开发人员和企业使用我们的人工智能模型、工具包和服务越多,我们的人工智能能力就变得越好,这反过来又进一步增加了我们商业社区的吸引力。这种网络效应帮助我们对不同类型的产品和服务有独特的洞察力,这些产品和服务在不同行业中都有需求和实际应用,为我们制定投资决策并在我们进入的市场中引领技术、产品和服务奠定了坚实的基础。
我们的业务跨越了一个由数亿用户、数百万开发者和数十万企业组成的生态系统。我们利用强大的技术基础支持开放平台业务模式,不仅吸引参与者加入我们的生态系统,更为我们的生态系统增添丰富性和活力,增强我们整体业务的长远前景和活力。
过去二十年,我们在长期增长和强劲盈利能力方面表现良好,使我们能够投资于多元化的产品和服务组合,拥有庞大的总市场机会,并进一步改善我们的长期增长前景。通过多年来在研究、人工智能芯片设计、开发者社区、专利和人才开发方面的投资,我们正在将人工智能应用于创新用例和新的货币化机会。人工智能为百度核心所包含的业务提供动力,于二零二一年、二零二二年及二零二三年,百度核心贡献了超过70%的总收入。百度核心主要
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提供基于搜索、基于提要和其他在线营销服务,以及以下三个增长引擎中的新人工智能计划的产品和服务:
• | 移动生态系统:十多个应用程序的组合,包括百度应用程序,ERNIE Bot,它在PC和移动端作为多功能的多轮对话人工智能助手,Haokan和Baidu Post,它提供了一个开放的平台,通过我们的人工智能构建块聚合了广泛的第三方长尾内容和服务,并帮助社区连接和共享知识和信息; |
• | 人工智能云:包括(i)企业和公共部门云服务,提供全套云服务和解决方案,包括IaaS(基础设施即服务)、PaaS(平台即服务)和SaaS(软件即服务),并因我们的人工智能解决方案而与众不同;(ii)个人云服务;以及 |
• | 智能驾驶及其他增长举措:包括(i)智能驾驶,包括Apollo Go自动叫车服务,百度Apollo的汽车解决方案(Apollo Self—Driving Solutions和DuerOS for Auto)以及我们与浙江吉利控股集团(吉利)成立的合资企业极度汽车旗下的智能电动汽车,(ii)搭载DuerOS智能助手的小度智能设备,(三)人工智能芯片。 |
我们移动生态系统的核心是百度应用,百度应用是中国搜索加饲料应用第一,于2023年12月的MAU为6. 67亿。与大多数移动应用程序将流量引导到一个封闭的生态系统不同,百度应用程序通过人工智能构建块将来自第三方应用程序和网站的内容和服务聚合,并将流量引导到第三方内容和服务提供商, 本机应用程序就像经验。在开放平台模式下,百度应用继续利用百家号(BJH)账户、智能小程序和托管页面等网络合作伙伴,扩大我们庞大的第三方内容和服务。我们在人工智能方面长达十年的经验和强大的知识图谱的开发使我们能够在开放平台上将用户意图与长尾第三方内容和服务相匹配。
我们的移动生态系统除百度应用程序外,还包括超过12个应用程序组合,如好看和百度贴吧,为人们提供了一个平台,通过搜索和推送发现和消费信息,并与创作者、出版商、服务提供商和商家互动和互动。这 本机应用程序从用户获取到用户关系管理再到闭环交易的经验,充分体现了我们对商家的价值,使商家能够在我们的平台上进行用户终身管理,并使百度App成为领先的搜索和饲料在线营销服务提供商。在我们的移动生态系统中,我们为超过50万客户提供服务,使他们能够利用我们庞大的用户群。我们的收入主要来自提供搜索、饲料及其他营销服务,占我们二零二一年、二零二二年及二零二三年总收入的大部分。我们广泛利用人工智能技术开发创新的营销服务,例如动态广告,向我们的营销客户推荐最适合每个搜索用户的产品。我们的营销云还为我们的营销客户提供创新的人工智能功能,以便用户在进行产品查询期间, 非经营性小时此外,在我们的平台上发展的用户参与度和用户登录量使我们能够将货币化从在线营销扩展到其他服务,如百度健康。
我们的人工智能云包括两个部分:(i)企业和公共部门云,以及(ii)个人云。我们的企业和公共部门云提供全套云服务和解决方案,包括IaaS、PaaS和SaaS,并因我们的人工智能能力而与众不同。我们为中国传统行业和公共部门的企业提供一些集成的人工智能解决方案,帮助他们提高效率和生产力。我们的解决方案专门针对传统行业的某些用例,包括质量检测和巡检解决方案、ACE智能交通以及用于预测用水量和自动调节供水的人工智能解决方案。生成的人工智能和基础模型为我们提供了更大的机遇,加强了我们在人工智能方面的优势。我们帮助企业在我们的公有云上训练和微调他们的定制模型,并帮助他们构建人工智能应用程序,特别是利用ERNIE API。我们的云
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服务涵盖各种行业,包括运输、制造业、公共部门、能源和公用事业、金融服务以及互联网/媒体。
智能驾驶和其他增长计划包括发展中的有前景的业务,具有巨大的市场机会,一些业务处于商业化的早期阶段,客户群不断增长。我们是智能驾驶和智能设备的市场领导者,我们正在利用我们独特的人工智能能力、数据洞察力和内部开发的芯片来寻求这些巨大的增长机会。提供自主叫车服务的Apollo Go现已在中国大陆10多个城市向公众开放。2023年,Apollo Go提供了超过300万次骑行。截至2024年1月2日,Apollo Go向公众提供的累计骑行次数超过500万次。在北京,Apollo Go自2021年11月25日起开始对开放道路上的自动叫车服务收费,并于2022年7月20日获准在公共道路上对无人驾驶叫车服务收费,方向盘后没有安全操作员。Apollo Go于2022年12月30日获得北京首个在车内没有驾驶员或安全操作员的车辆测试许可证,并自2023年8月10日起开始收费,将百度定位为首家在首都公共道路上提供完全无人驾驶的叫车服务的公司。在重庆,Apollo Go自2022年2月18日起开始对开放道路上的自动叫车服务收费,并于2022年8月8日开始对开放道路上的完全无人驾驶叫车服务收费。在武汉,Apollo Go开始在开放道路上提供全无人驾驶网约车服务,并于2022年8月8日获得向乘客收取费用的许可证。2023年第四季度,武汉市整体订单组合中的全无人驾驶订单占比达到45%。Apollo Go于2023年5月在深圳坪山获得向公众提供全无人驾驶网约车服务的许可,并已获准在北京、深圳、武汉及重庆等四个城市向公众提供全无人驾驶网约车服务。此外,Apollo Go于2023年7月获得许可,可在上海浦东地区的开放道路上进行全无人驾驶测试。
我们在自动驾驶领域的强大品牌和市场领导地位已延续到智能驾驶领域。Apollo是汽车制造商中公认的品牌。我们已经与许多国内和全球汽车制造商合作,利用百度Apollo的汽车解决方案为他们的乘用车提供动力。
根据IDC和Canalys的数据,2023年前9个月,小度在中国智能显示屏出货量和智能音箱出货量上均排名第一。我们相信,这些措施将加强我们的收入动力,促进长期增长。
爱奇艺制作、聚合和发布各种专业制作的内容,以及各种格式的其他视频内容。
我们相信,我们已经建立了庞大而强大的产品和服务组合,使百度拥有必要的规模,在技术上进行大量投资,同时优化我们的未来,实现可持续的长期增长。通过将为搜索开发的人工智能整合到我们业务的其他部分,我们获得了显著的协同效应。例如,我们的视觉搜索和语音搜索的日常大量使用可能被用来提高阿波罗传感能力和DuerOS语音识别能力。
我们的业务主要在中国大陆进行。截至2023年12月31日止年度,本集团超过97%的总收入来自中国大陆,截至2023年12月31日,本集团超过78%的总资产位于中国大陆。
百度核心
百度核心--移动生态系统
百度移动生态系统为人们提供了一个通过搜索和推送发现和消费信息的平台,促进了用户、创作者、服务提供商和商家之间的互动和参与。特别是,我们的生态系统允许商家、创作者、出版商和服务提供商,
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获取用户,通过提供信息、内容、产品和服务与用户互动,并与用户进行交易。这种从用户获取到用户参与再到货币化的营销渠道方式展示了我们对商家的价值,使他们能够建立终身用户关系。此外,这种以平台为中心的方法使我们的移动生态系统能够开始将商业化从在线营销扩展到其他服务。
面向用户的产品和服务
百度应用 我们的旗舰应用程序使用户能够通过移动设备访问我们的搜索、订阅、内容和其他服务。百度应用程序提供双引擎搜索和馈送功能,利用我们的ai驱动算法和深入的用户洞察力,为用户提供引人入胜的体验。通过北京恒大账号、智能小程序和托管页面的积木,百度App为用户提供了单一的登录, 类似原生应用程序您可以体验到分散在孤立的移动应用程序和HTML5网站上的广泛信息和服务,以及商家的全套营销云服务。百度应用的跨越移动生态系统导致更多用户登录。2023年12月,百度App MAU达到6. 67亿。
• | 百度搜索。用户可以通过百度的物业和百度联合合伙人的物业访问我们的搜索和其他服务。除了文本输入,用户还可以进行ai驱动语音搜索和视觉搜索。语音搜索集成了语音识别和搜索技术,通过提供更自然和方便的输入方式来增强用户体验。视觉搜索使使用智能手机摄像头捕捉图像并检索互联网上的相关内容和服务。例如,用户可以拍摄植物或宠物的照片,以识别物种。我们还努力改善搜索体验,通过其他 ai驱动我们相信,随着屏幕较小的智能设备的采用,这将是一项重要的功能。此外,我们还为用户提供垂直搜索,如视频搜索和网络文学搜索。 |
• | 百度饲料。百度订阅源根据用户的人口统计和兴趣为他们提供个性化的时间表。百度Feed补充了我们的核心搜索产品,利用百度AI推荐算法和货币化平台,并为用户参与度和留存做出贡献,包括内容分享、点赞和评论。百度饲料提供文本到语音转换该功能可帮助用户免费消费互联网内容,并利用其庞大的流量分发来自百佳好、好看、爱奇艺和第三方的视频内容。 |
• | 百度健康。百度健康通过我们的AI积木,帮助用户找到最适合他们不同医疗需求的医生和医院。通过这样做,百度健康通过百度医疗维基短期视频、直播研讨会和远程医疗为医生和医院提供更高效的在线呈现,并为他们提供托管管理工具,以便高效地与患者保持联系,如消息、预约、重新调度以及对治疗计划的监测。 |
浩侃。Haokan提供各种各样的用户生成和专业制作的短视频,通常几分钟长,与MCN(多渠道网络)配合使用。Haokan允许用户上传、查看、搜索、评级、分享、收藏、评论和关注。视频创作者和策展人可以发布他们的内容,以建立粉丝基础,并从他们的内容贡献中获得收入分享。
内部开发以知识和信息为中心产品。我们的内容和服务生态系统还包括内部开发的全面的知识和信息产品组合,与专业人士、信誉良好的组织和其他用户合作。例如,我们在2020年提供了医疗行业专家的直播内容,帮助用户更好地理解和应对新冠肺炎大流行。
• | 百度维基。由专业领域的专家汇编的中国领先的维基,以高质量的专栏和视频为特色,例如非物质文化遗产百科全书, 数字博物馆和历史的记录者. |
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• | 百度知道。用户可以在其中向其他用户(如个人、专业人员和企业)提出问题的在线社区。百度知道利用百度的搜索能力,帮助用户在互联网上快速高效地找到他们问题的答案,同时让百度知道的各种合作伙伴与他们的目标用户互动。 |
• | 百度的经历。一个在线平台,用户在这里分享日常知识和经验,在软件、生活方式和游戏等领域提供实用提示和有趣的观点。 |
• | 《百度邮报》建立在热门在线社区基础上的社交媒体。用户可以发布文本、图像、音频和视频内容,并回复原始策展,形成有价值的讨论组。百度帖子通过与搜索和用户生成内容的紧密结合来吸引新用户,并一直是名人粉丝、网络游戏玩家和网络小说读者分享话题讨论,特别是关于当前趋势的流行平台。 |
• | 厄尼·博特。我们的新产品AI-原生这款产品在PC和移动设备上都是一个多功能的、多轮对话的AI助手。自2023年11月1日起,EB4已通过Ernie Bot向公众开放,并收取订阅费。这标志着我们是中国第一家实施用户收费的公司,使我们有别于市场上的其他模式。 |
面向合作伙伴的产品和服务
我们通过我们的人工智能构建块和百度联盟吸引了众多合作伙伴到我们的平台,这有助于为我们创造机会,与我们的合作伙伴在研发和其他商业合作方面合作,并建立长期的商业关系。
AI构建块。应用程序的安装成本一直在上升,这使得应用程序开发商有兴趣在百度应用程序上提供他们的内容和服务,并提供原生的应用程序体验。同样,网站所有者也面临着在开放的同时发展业务的挑战应用内搜索查询的增长超过了浏览器搜索查询。帮助应用程序开发人员和网站所有者发展业务并更有效地利用其流量ai驱动我们还提供BJH帐户,使内容提供商能够将他们的内容放在我们的出版商网络上,并使他们的内容可搜索。
• | 百家号(BJH Account)。我们的出版商网络聚合了来自MCN、媒体和其他专业来源的文章、照片、短视频、直播视频和增强现实剪辑,以便通过搜索、提要和短视频产品进行分发。 |
• | 聪明的小程序(SMP)。应用程序开发者可以与百度应用程序共享他们的内容和服务本机应用程序喜欢通过越来越受欢迎的小程序体验,被称为智能小程序。用户现在可以在百度应用程序内搜索和访问过去只能在独立应用程序中使用的内容和服务,而不必在手机上下载和维护这么多应用程序。 |
• | 托管页面。托管页面是网站所有者的托管移动选择。网站所有者可以在我们的平台上开设账户,使用我们由人工智能提供支持的工具和服务,并与用户互动,而不必维护自己的网站并支付服务器、软件和带宽成本。托管页面附带特定于行业的模板,旨在为用户提供更可靠、更安全的信息。托管页面达到百度核心2023年在线营销收入的51%。 |
百度工会。我们将我们在线营销服务客户的促销链接与百度联盟合作伙伴的在线资产相匹配,该合作伙伴由大量合作伙伴组成,如第三方网站、wap网站和移动应用程序。一些百度联盟合作伙伴,如门户网站和网吧,也将我们的产品和服务嵌入到他们的在线资产中,如百度搜索或由百度搜索提供的搜索功能,这使得百度联合合作伙伴能够为他们的用户提供高质量、相关的搜索结果,而不会产生高级搜索功能的开发和维护成本,并通过与我们的收入分享协议实现流量货币化。百度联盟合作伙伴可以使用我们的内容
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向其用户提供提要内容和美国存托股份的推荐系统。我们通常向百度联盟合作伙伴支付在线营销收入的一部分,基于预先安排好的协议。
此外,我们还与百度联盟合作伙伴达成协议,在他们的浏览器中提供我们的搜索引擎。我们通常根据预先达成的协议向百度联合合伙人支付费用。
为客户提供的产品和服务
我们通过我们的第三方代理网络和我们的直销团队向不同的客户群提供在线营销服务,包括医疗保健,零售, 电子商务,娱乐媒体、网络游戏、商业服务、生活服务、交通运输等。于2023年,我们为约50万企业客户提供服务,他们是我们在线营销服务的客户。
我们的在线营销服务能够提供全面、丰富和多样化的营销产品,以满足客户的需求。我们的在线营销服务包括P4P(按性能付费)服务和其他服务。我们的收入主要来自向客户销售P4P在线营销服务及其他营销服务,占我们截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度总收入的大部分。
P4P.我们的P4P服务允许客户竞标付费赞助链接的优先位置,并接触到搜索与其产品或服务相关信息的用户。我们向客户收费, 按点击计价基础客户可以选择购买搜索,饲料和其他在线营销服务,并可以选择设置每日津贴。随着我们的合作伙伴采用智能小程序和托管页面,他们中的一些已经开始使用这些属性作为他们的登录页面,而不是他们自己的移动应用程序和网站。
搜索营销服务主要通过我们专有的在线营销系统提供给客户,该系统通过提高付费搜索的相关性和优化客户价值来提高货币化效率。
提要营销服务通常包括基于图像或基于视频的广告,出现在提要标题之间或提要内容内。它由百度人工智能提供支持,目的是在优化用户体验的同时,更好地将商品和服务提供商与他们的目标受众匹配起来。
其他.我们的其他营销服务包括基于显示器的营销服务和基于每次点击成本(CPC)以外的性能标准的其他在线营销服务。客户可以选择不同的服务组合,以优化投资回报。品牌专区允许客户在搜索结果页面的显著位置或垂直搜索产品(如百度知道)中,以结构化和统一的方式显示集成的文本、标识、图像和视频。程序化营销平台支持采用标准化、智能化或定制化创意、不同购买方式(保证送达或实时竞价)以及多种支付方式进行广告投放。
营销云平台。我们的营销云平台集成了一站式服务媒体购买与客户关系管理(CRM)功能,使我们的客户能够购买基于品牌和绩效的营销服务,建立受众和用户参与度,产生线索并维持与用户的关系,利用百度人工智能支持的工具和服务。我们的营销云平台帮助我们更好地了解客户的需求,使我们的客户能够利用百度的人工智能来简化他们的营销流程,提高他们的营销工作的有效性。
我们的移动生态系统建立在百度应用程序以及其他十几个应用程序的基础上,为数亿用户提供广泛的第三方内容和服务,通常是免费的。我们面向合作伙伴的人工智能构建块和其他产品和服务吸引了数百万合作伙伴成为我们移动生态系统的参与者,并在我们的平台上生成内容和服务,并利用我们的超过5亿美元用户基础。
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我们为移动生态系统引入的合作伙伴越多,我们就能更好地为用户提供更全面的覆盖面,并以更多样化的形式覆盖内容和服务,这反过来又能吸引更多用户和合作伙伴加入我们的移动生态系统。就我们的移动生态系统业务而言,我们绝大部分收入来自透过直销及第三方代理向客户提供线上营销服务。我们根据使用情况定期向客户收费,同时要求某些客户支付押金。我们还为某些客户提供信贷条款。除了在我们的平台上提供广告外,我们还在百度联盟合作伙伴的应用程序或网站属性上提供客户的促销广告。我们还为百度联盟合作伙伴的搜索引擎提供动力。
百度核心--AI云
我们的人工智能云包括两个部分:(i)企业和公共部门云,以及(ii)个人云。我们的企业和公共部门云提供全套云服务和解决方案,包括IaaS、PaaS和SaaS,并因我们的人工智能能力而与众不同。企业和公共部门一直是云计算收入的增长引擎。结合我们有效的营销能力,我们已经能够证明交叉销售的能力, 追加销售为现有客户提供额外的产品和服务,这反过来又使我们能够更有效地发展云业务。
我们的IaaS为我们的客户提供了快速扩展或削减其云计算需求的灵活性,而无需预先提供巨额资本布局。我们的IaaS业务受益于我们的许多客户采用的多云战略。
我们还为企业客户提供云解决方案,通常由PaaS和SaaS组成,利用独特的人工智能功能。例如,我们利用我们的计算机视觉功能,使制造业的客户能够自动化其生产线上的质量保证检查点。该解决方案帮助我们的客户降低了劳动力成本,提高了他们的运营效率。
在运输行业,我们是开发V2X的先驱和行业领导者(车辆到一切)解决方案是智慧交通的基础设施骨干,利用百度人工智能技术,帮助中国城市改善城市交通状况,空气污染和道路安全。我们的目标是提供一套全面的产品、服务和工具,帮助企业和公共部门通过使用百度人工智能和云基础设施提高生产力和运营效率。于二零二三年,由于宏观环境充满挑战,我们对智慧交通项目的需求疲弱。
这个行业专有技术来自我们现有业务的数据,如我们的移动生态系统和爱奇艺,也为如何为科技和媒体行业的客户量身定制AI云解决方案提供了宝贵的见解。
对于个人云,我们提供百度驱动,允许用户在AI Cloud上存储和检索照片、视频和其他文件,以及其他功能,如群组共享和数据传输。个人云服务仅占云总收入的一小部分。
生成性人工智能和大语言模型给我们带来了很多机会,增强了我们在云计算领域的竞争优势,增加了我们的总可寻址市场。越来越多的企业正在使用ERNIE API开发自己的 AI-原生应用和解决方案。我们还通过利用我们独特的四层人工智能基础设施以及我们在构建和使用基础模型方面的多年经验,帮助客户高效地构建自己的模型。
对于AI Cloud,我们通过直接或通过解决方案集成商向企业客户、消费者和公共部门提供云服务和解决方案来创造收入一次总付收费或订阅的基础上。我们亦透过向个人客户提供会员服务而从百度云端硬盘产生收入。2023年,百度核心的云服务收入达到人民币187亿元(26亿美元),较2022年增长6%。
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百度核心—智能驾驶及其他增长举措
智能驾驶及其他增长计划包括拥有庞大总可寻址市场的开发,以及拥有不断增长的客户群的早期商业化,包括Apollo智能驾驶和DuerOS智能助理。
智能驾驶
智能驾驶,包括Apollo Go robotaxi车队(自动叫车服务),百度Apollo汽车解决方案(Apollo Self—Driving Services和DuerOS for Auto)和智能电动汽车,利用人工智能和其他技术使车辆或车队变得更加智能,所有这些最终目标都是实现自动驾驶。
就Apollo Go完成的骑行次数而言,我们是中国自动驾驶领域的市场领导者。L4自动驾驶的行业定义是,车辆能够在没有人类交互的情况下自行驾驶,但将限于已知的用例,或在大多数环境和道路条件下。Apollo Go已经获得了在开放道路上提供无人驾驶网约车服务的许可证,并获得了向北京、深圳、武汉和重庆的乘客收取费用的许可证。一家知名的研究公司将Apollo列为自动驾驶领域的四大全球领导者之一,并将我们视为 顶级来自中国的自动驾驶公司。
此外,智能驾驶的服务和解决方案与我们的智能交通解决方案兼容,这两个解决方案相互作用,以更好地了解交通和道路状况,以及提高成本效益。我们在自动驾驶、行业中的领先地位专有技术,运营经验、对交通生态系统的了解(来自我们的智能交通项目和地图)以及成本优势使我们在引领智能驾驶行业发展方面拥有强大的竞争优势。
阿波罗Go,我们的机器人出租车。机器人出租车车队的运营代表着一个巨大的机遇。阿波罗Go目前在10多个城市都可以使用,包括所有第1层城市(北京、上海、广州、深圳)等主要城市。罗伯快袍Apollo Go的移动应用程序,可在中国所有主要应用商店免费下载。2023年,Apollo Go提供了超过300万次骑行。截至2024年1月2日,Apollo Go向公众提供的累计骑行次数超过500万次。
在北京,Apollo Go自2021年11月25日起开始在开放道路上对自动驾驶网约车服务(方向盘后面有安全操作员)收费,Apollo Go于2022年7月20日获得了在公共道路上对无人驾驶网约车服务(车辆中有安全操作员,但方向盘后面没有)收费的许可。2022年12月30日,Apollo Go获得了北京首个测试车内没有驾驶员或安全操作员的车辆的许可证。在武汉和重庆,Apollo Go开始在开放道路上提供全无人驾驶网约车服务,并于2022年8月8日获得向乘客收取费用的许可证。2023年第四季度,武汉市整体订单组合中的全无人驾驶订单占比达到45%,高于2023年第三季度的40%。
Apollo Go亦于二零二三年第二季度获准在深圳坪山地区向公众提供全无人驾驶网约车服务。Apollo Go现已获准在北京、深圳、武汉和重庆四个城市为公众提供全无人驾驶的网约车服务。Apollo Go于2023年7月获得许可,可在上海浦东开放道路上进行全无人驾驶测试。
2021年6月,我们推出了阿波罗月球,我们的5这是阿波罗机器人出租车2022年7月,我们推出了我们的6这是新一代机器人出租车阿波罗RT6。RT6是第一款无方向盘、全电动车型,专为完全无人驾驶而设计。阿波罗RT6与前几代在传统飞行器上进行了改装的产品截然不同。
百度于2023年10月成立了技术道德委员会,指导技术专业人士的实践。
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百度Apollo汽车解决方案(Apollo自动驾驶服务和DuerOS for Auto).我们一直在投资自动驾驶技术,为汽车制造商提供自动驾驶服务。在Apollo自动驾驶下,我们提供高清地图、AVP(自动代客泊车)和ANP(Apollo navigation pilot)。我们在2018年推出了AVP(我们的自动代客泊车)服务,允许司机在到达目的地时下车,我们的解决方案将使车辆能够自动泊车,并指示车辆自动驾驶到停车场外的司机位置。2020年12月,我们推出了ANP(Apollo navigation pilot)服务,利用我们的自动驾驶能力。在过去几年中,百度Apollo的汽车解决方案继续在领先的汽车制造商中获得吸引力。该等产品处于货币化的早期阶段,其收益贡献微不足道。
百度地图。一款支持语音的移动应用程序,为用户提供与旅行相关的服务,包括POI(兴趣点)搜索、路线规划、精确导航、打车服务和实时交通状况信息。百度地图还为不同行业的商业合作伙伴提供专业、稳定的地图服务。2022年,我们将百度地图整合到我们的智能驾驶集团中,以创造百度地图应用程序与汽车和交通行业地图解决方案之间的协同效应。
智能电动汽车。我们于2021年1月与吉利订立战略合作伙伴关系,成立新的电动汽车公司极度。我们提供智能驾驶能力、语音控制系统、云服务等人工智能相关技术,以升级乘用车,而吉利作为过去几年中国最畅销汽车品牌之一,贡献其在汽车工程和制造方面的专业知识。
截至本年报日期,我们并无对冀都汽车的控制权,并将该投资列作长期投资。
其他增长计划
DuerOS智能助手。DuerOS是一款领先的中文智能助手,支持第一方小度家庭智能设备以及第三方智能手机、儿童智能手表、智能电视和智能汽车。DuerOS凭借其多轮对话人工智能功能,利用内部设计的百度洪湖人工智能芯片,以及DuerOS技能商店,该商店提供数千种不同类型的技能,包括短视频和长视频、在线游戏、教育服务、视频会议和其他视觉化活动。于二零二一年八月及二零二二年九月,小度完成两轮B轮融资,估值为51亿美元,我们保留超多数股权。虽然我们的收入主要来自直接和通过分销网络向客户销售智能助理设备,但小度服务收入(如会员和广告)已经超过小度收入的15%。根据IDC和Canalys的数据,2023年前9个月,小度在中国智能显示屏出货量和智能音箱出货量上均排名第一。
爱奇艺
爱奇艺是中国领先的在线娱乐视频服务提供商。爱奇艺的平台提供各种优质视频内容,特别是爱奇艺原创剧集和节目。爱奇艺还通过许可证和与第三方合作伙伴的合作扩大其优质内容供应,以补充其原始内容。截至2023年12月31日,爱奇艺拥有超过40,000个专业制作的内容,包括剧集、综艺节目、电影等。
从一开始,爱奇艺就一直把内容和用户放在中心,围绕着提供卓越的内容质量和用户友好性来制定每一项业务战略。凭借十多年的运营经验,爱奇艺的许多原创作品均以艺术制作,并融入行业专业知识,在中国流行娱乐史上获得了最成功的IP特许经营权。设计
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经过工程师对不断变化的用户偏好的深刻理解,爱奇艺的产品将继续为用户提供卓越的娱乐体验。与 内部爱奇艺是众多备受好评的原创剧集和综艺节目的发源地,并成功将爱奇艺的原创内容系列化为大片续集,积累和放大IP价值。
制作内容。
原创内容
爱奇艺的原创内容包括制作的内容内部与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。爱奇艺拥有多元化的产品组合,包括:
• | 原创剧《The Knockout》(狂飙),注定(长风渡)和《昆宁宫的故事》(宁安如梦),2023年上线,并打破了其内部1万爱奇艺人气指数得分; |
• | 综艺节目,如The Big Band(乐队的夏天《侦探历险记》(萌探探探案),《中国说唱》(中国说唱巅峰对决)、超级素描展(一年一度喜剧大赛)和创新的新IP,成为农民(种地吧); |
• | 电影,如《硬碰硬》(棒!少年),冲破黑暗(扫黑·决战)、东北兄弟(东北恋哥),卷土重来(零号追杀)和《狼的藏身》(怒潮);及 |
• | 动画,如Deer Squad(无敌鹿战队)、《奇幻世界》(灵域)、仙女与魔鬼的爱情(苍兰决)和伟大的统治者(大主宰年番). |
爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP,而合作伙伴(通常是已成立的娱乐制作公司)负责内容的开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持高度的控制。
爱奇艺还将高质量的视频IP改编成多种娱乐产品,如网络游戏、动画、网络文学和衍生商品。
授权内容。
除了原创内容外,爱奇艺还为用户提供由第三方制作和授权的高质量专业制作的内容。凭借爱奇艺在内容选择方面的专业知识,爱奇艺成功推出了备受好评的剧集《iPartment(iPartment)》(1999),爱情公寓),以人民的名义(人民的名义),Go Go Squid(亲爱的,热爱的),我英勇的丈夫(赘婿),毕生之旅(人世间A Journey to Love(一念关山)和综艺节目Keep Running(奔跑吧)。爱奇艺授权的内容库还包括丰富的电影、动画、纪录片和其他内容。
爱奇艺授权的视频内容通常在指定期限内以固定的价格从第三方采购。许可证的平均年期因内容类型而异,电影的平均年期为11年,电视剧的平均年期为14年。授权费一般于签署合约后及在授权期内分期支付。爱奇艺还与其他在线视频流媒体服务交换授权内容的分发权,以丰富其内容库。在某些情况下,爱奇艺有权优先购买许可方制作的新内容。
爱奇艺利用其内容采购团队的洞察力和基于AI的大数据分析功能,优化内容采购。爱奇艺与内容提供商建立了强大的合作伙伴关系,以确保获得高质量的内容。这些合作伙伴包括国内领先的剧集制作公司、电影制作公司和电视台、好莱坞“五大”制作工作室以及美国顶级电视网络。
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其他视频内容。爱奇艺提供各种类型、格式和运行时间的其他视频内容,如网络电影和戏剧,迷你综艺节目和动画,垂直或水平视频,以及草根或有影响力的上传视频,编辑视频剪辑,视频博客,或Vlog等。爱奇艺的其他视频内容扩展了其库,使其能够捕获更广泛的用户群,推动用户参与度,增强用户粘性。
爱奇艺主要通过会员服务、在线广告和内容分发产生收入。爱奇艺还通过其他货币化方式产生收入,包括网络游戏、IP授权、人才代理、网络文学和其他授权。
会员服务。爱奇艺的会员服务一般为订阅会员提供卓越的娱乐体验,体现在各种会员特权中。爱奇艺的会员计划由多个套餐组成,每个套餐以不同的价格提供,并为订阅会员提供访问包括戏剧系列,电影,动画,漫画和网络文学的大量内容,早期访问在爱奇艺平台上播出的某些内容,以及一系列观看功能和功能。爱奇艺的会员主要包括订阅会员,在较小程度上包括通过付费方式访问我们的高级内容库的用户, 视频点播的服务.二零二三年的平均每日订阅会员人数为111. 9百万,而二零二二年则为103. 1百万。于二零二三年,不包括试用会员资格的个人在内的平均每日订阅会员人数为111. 2百万,而二零二二年则为102. 4百万。
在线广告。爱奇艺广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和规模、赞助级别、广告内容或活动的受欢迎程度,以及特定的针对性要求。爱奇艺既提供品牌广告服务,也提供基于性能的广告服务。
内容分发。爱奇艺子许可证将其授权范围内的内容提供给电视台和其他互联网视频流媒体服务。爱奇艺还签订易货协议,与其他互联网视频流媒体服务交换授权内容的互联网广播权。易货协议向被许可方提供了广播被许可内容的权利,许可方保留继续广播和/或子许可交换的内容。我们不仅向中国大陆的第三方平台发布所选内容,还向中国以外的地区发布。爱奇艺还向线下影院发行爱奇艺投资的剧场电影。
其他。其他货币化模式包括网络游戏、IP授权、人才经纪、网络文学、其他授权等。
技术
为了保持互联网行业的领先地位,并实现长期的增长和成功,我们在研发方面投入了大量资金。我们在中国和美国建立了几个研究实验室,以增强我们的研发能力,包括AI、量子计算等领域。
百度AI
自2010年以来,我们一直在投资人工智能,我们已经向一个庞大的开发者社区开放了我们的人工智能平台,这有助于提高我们的人工智能能力,加快我们人工智能的大规模实施。通过这样做,我们正在将世界上最先进的人工智能功能转化为客户、开发者和合作伙伴的平台。
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我们的人工智能能力由四个层次和一个模块组成,如下所示:
• | 基础层,以我们的开源深度学习框架和平台PaddlePaddle为软件,以昆仑AI芯片为硬件,以数据库为燃料; |
• | 感知层,集合了内部开发的语音识别和合成、计算机视觉和增强现实以及虚拟现实的算法; |
• | 认知层,由自然语言处理算法和知识图组成; |
• | 平台层,向合作伙伴和开发者开放我们的技术,以开发强大的人工智能生态系统。 |
人工智能能力。2022年,百度发布了ERNIE 3.0 Titan, 前期培训语言模型有2600亿个参数。ERNIE 3.0 Titan基于庞大的知识图谱和大量的非结构化数据进行训练。
百度发布了ERNIE Bot,我们的会话AI机器人由ERNIE提供支持, 内部2023年第一季度的基础模型。这次发布展示了我们在过去十年中在人工智能方面的重大投资和成就。2023年,百度继续对厄尼进行升级。百度于2023年5月推出了Ernie 3.5,并于2023年10月推出了Ernie 4.0(EB4)。根据IDC于2023年7月发布的最新AI模型技术能力报告,Ernie 3.5在算法、行业覆盖、开发工具和生态系统等多个领域表现出色。我们认为EB4是一个GPT4类型的模型,在理解、内容生成、复杂推理和记忆保持方面显示出人类水平的表现。这些能力对于开发AI-原生应用程序和解决方案。百度的Ernie3.5和EB4已经可以在Ernie Bot应用程序上访问。此外,企业客户可以通过我们的云API和基于Web的产品
在软硬件融合方面,百度自主研发的AI芯片百度昆仑,针对语音、自然语言处理、图像等AI技术进行了优化,能够支持PaddlePaddle等深度学习框架,并灵活支持训练和预测,使AI模型在计算上和应用内更加高效。此外,百度洪湖芯片是为远场语音交互,让人与汽车、智能家居等设备之间的语音交互更加轻松流畅。另外,百度还与合作伙伴共建硬件生态。截至2023年12月31日,PaddlePaddle已经搭载了50多个芯片。
划桨,划桨。PaddlePaddle是百度自主开发的深度学习框架,我们于2016年开源。PaddlePaddle旨在为公共服务部门和传统行业解决真正的问题,并使开发人员能够高效地实施人工智能技术。PaddlePaddle提供:(I)基于编程逻辑的深度学习框架,支持开发灵活性和稳定性;(Ii)超大规模训练能力,用于实时更新深度学习模型的万亿级参数;(三)做到端到端部署专为不同平台和设备设计的高性能推理引擎;以及(4)提供涵盖广泛应用的开放源码工业级模型。PaddlePaddle推动了AI应用的多样化和可扩展性。截至2023年底,PaddlePaddle开发者社区增长到1070万人,为超过23.5万家企业提供服务。开发商、学术机构、企业、政府部门和硬件OEM在PaddlePaddle上协同工作,让PaddlePaddle培育各种行业模式。因此,PaddlePaddle能够很好地贯穿整个AI产业链,从硬件适配到模型训练、推理部署和应用,夯实了产业智能化的基础,加快了智能化升级的步伐。此外,百度还与学术界和产业界合作培养AI人才。EasyDL和BML(一个功能齐全的AI开发平台)是PaddlePaddle的企业版。
人工智能芯片。百度AI芯片于2018年推出,是一款云到边AI芯片是专门为百度的计算环境设计的。截至2023年12月31日,百度AI芯片I和百度AI芯片II均已量产。百度AI芯片已经用于我们的搜索引擎、云和小度的业务
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需求,同时支持我们的深度学习计算需求。例如,百度AI芯片II优化了我们的语音、自然语言处理和图像等AI技术,支持百度开源深度学习平台PaddlePaddle等深度学习框架。广泛的用途使百度AI芯片II能够为不同的AI应用提供动力,如互联网核心算法、智能城市和智能工业。此外,百度AI芯片在提高成本效率的同时,优化了我们在AI云服务器上的AI能力。2021年4月,百度AI芯片以20亿美元的投后估值完成了首轮融资。此外,我们还开发了百度洪虎来为DuerOS智能设备和车载信息娱乐,以提高语音识别性能,并在我们的人工智能产品中提供成本优势。
我们还开发了专有技术基础设施,其中包括搜索、营销服务和大型系统的技术。我们现有的基础设施是人工智能、移动和PC平台的中坚力量。
移动生态系统技术
搜索技术
我们的搜索是由一系列行业领先的技术提供支持的,其中包括:
排名.我们将搜索查询与网页上的内容进行比较,以帮助确定相关性。我们使用机器学习模块分析互联网上的丰富内容和用户意图,从而显著提高了排名的相关性、新鲜度和权威性,并对搜索结果进行优先排序。我们从2010年开始使用机器学习,以更好地理解搜索关键词的简单文本之外的语义,2013年,我们开始在搜索排名系统中应用深度学习,这一点正在发挥越来越重要的作用。2019年,我们开始开发Top 1(以第一个搜索结果满足用户),通过大幅提升搜索引擎的问题解析分析、答案匹配、提取、页面内容理解等方面的结果,极大提升了用户对我们搜索产品的满意度。
多模式搜索。我们在长句子、中英文混杂、口音浓重等场景下,大大提高了语音识别的准确率,从而显著提高了用户对我们语音搜索的满意度。我们构建了一个用于视觉搜索的终端视觉交互引擎v1.0,并促进了卷积神经网络模型的实现,通过无监督或半监督模型来降低训练成本。
营销服务技术公司。我们的营销服务平台每天根据用户输入的搜索词或他们在网页或我们的应用程序中查看的内容,提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键营销服务技术包括凤巢, a 基于Web的拍卖系统使客户能够为关键词出价,并自动在百度的物业和百度联盟合作伙伴的物业上提供相关的、有针对性的促销链接。Phoenix Nest旨在生成更相关的结果,帮助客户识别热门关键词,并为他们提供预算管理和营销效果衡量工具。
大型系统与技术。我们的大规模和海量的用户流量要求我们的系统在我们的大型产品组合中的产品和服务之间高效和有效地分配资源。我们的关键大规模系统和技术包括我们内部开发的大型集群自动化管理平台,该平台使我们能够智能地管理和分配资源,自动调试和迁移服务,从而使百度搜索平台上的海量请求能够跨多个互联网数据中心和大型服务器网络稳定运行。
研究与开发
我们拥有一支经验丰富的工程师团队,主要工作地点在中国北京、上海和深圳。我们在加利福尼亚州森尼维尔和华盛顿州西雅图也有开发中心。我们竞争激烈
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我们的工程师在当地招聘,并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还在全球招聘了经验丰富的工程师。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我们的研发开支分别为人民币249亿元、人民币233亿元及人民币242亿元(34亿美元),分别占总收入的20%、19%及18%。 我们的研发开支主要包括研发人员的薪金及福利、服务器折旧开支及服务器托管费。我们在研发成本发生时将其支出,但符合资本化标准的资本化软件开发成本除外。
知识产权
我们依靠中国大陆中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们在大陆已经颁发了20,000多项专利中国 涵盖发明、实用新型和外观设计,并打算申请更多专利,以保护我们的核心技术和知识产权。我们还签订保密协议,竞业禁止与我们的员工和顾问签订的发明转让协议,以及与选定的第三方签订的保密协议。“百度,我们公司的中文名字《百度》已被国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有“
“和相关标识,我们已经申请了其他各种商标的注册。我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、泰国、欧盟和其他几个司法管辖区注册了某些商标。此外,我们还注册了我们的域名Baidu.com 以及具有ICANN(互联网名称和数字地址分配公司)授权注册商的某些其他域名。我们还成功地成为注册中心的指定运营商.Baidu顶层ICANN提供的域名。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼。此外,中国在内地和海外的知识产权法律适用情况并不确定,也在不断演变,可能会给我们带来巨大的风险。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务行业相关的风险-我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔,这些索赔可能既耗时又昂贵,并可能对我们的运营造成不利影响”和“-我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔”。
销售和分销
我们通过我们的第三方代理商网络和我们的直销团队为百度移动生态系统提供产品和服务。我们通常与第三方代理签订框架销售协议,第三方代理将代表我们向中小企业、国内企业和跨国公司等客户销售在线营销服务。销售协议通常会限制第三方代理商的行业重点。第三方代理商为我们的在线营销客户提供众多服务,包括识别客户、收取付款、协助客户与我们建立账户、建议关键字以实现投资回报最大化,以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务。我们在北京、上海、广州、深圳等城市设有直销机构,我们的在线营销服务和其他服务覆盖了主要的地区市场。我们通过直销团队覆盖我们的大客户,并直接与这些大客户签订协议。
对于AI Cloud,我们直接或通过解决方案集成商向企业客户销售我们的云解决方案,包括IaaS、PaaS和SaaS。我们直接提供智能交通解决方案,提供量身定做的解决方案,以满足客户的特定需求。
对于智能驾驶和其他增长计划,我们直接或通过第三方代理向客户销售我们的产品和服务。
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爱奇艺的品牌广告通过第三方广告机构销售,包括美国广告机构协会(American Association of Advertising Agency,简称4A)的成员和中国领先的广告机构,以及一支直销队伍。Feed广告服务主要通过第三方广告公司销售,我们从战略上利用他们现有的长期关系和网络资源来增加我们的销售额和扩大我们的广告客户基础。
营销
我们专注于不断提高产品和服务的质量,因为我们相信,满意的用户和客户更有可能向他人推荐我们的产品和服务。通过这些努力和中国对互联网的更多使用,我们以适度的营销支出建立了我们的品牌。
我们实施了一系列营销举措,旨在提升我们在潜在用户、客户和百度联盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我们在市场上的品牌定位,我们还发起了一系列营销活动,在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品和技术,包括但不限于百度世界大会。
竞争
对于百度的核心业务,我们的主要竞争对手主要是互联网公司和中国的网络营销平台。我们在用户流量、网络安全、搜索(和其他营销和广告)结果的质量(相关性)、产品和服务的可用性和用户体验、分销渠道以及相关第三方网站的数量等方面与这些实体争夺用户和客户。我们还面临着来自提供中文服务和在线营销平台的美国互联网搜索提供商以及传统广告媒体的竞争。
在线营销平台、互联网、云和智能设备公司在中国。阿里巴巴、腾讯、字节跳动和小米等中国互联网公司提供广泛的在线服务,包括搜索、饲料、云服务和智能设备,以及基金会模型和由基金会模型支持的各种人工智能原生应用。这些公司在中国拥有广泛认可的品牌和重要的财务资源。此外,其中一些公司是私营公司,能够花费大量资源而不考虑短期投资回报。我们与这些公司竞争的主要是用户流量、用户时间、内容、广告预算、营销资源和企业客户,特别是在传统行业和公共服务领域。我们利用人工智能技术、用户流量、产品设计及各类营销,提升用户对平台及服务的依赖及客户粘性。
总部设在美国的互联网搜索提供商和在线营销平台。美国的互联网搜索提供商和在线营销平台,如微软、谷歌和Facebook,拥有强大的全球影响力,知名品牌,更多的用户和客户,以及比我们多得多的财务资源。我们还可能在中文搜索和在线营销市场继续面临来自其他现有竞争对手和新进入者的竞争。
其他广告媒体。其他广告媒体,如报纸、黄页、杂志、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序,都在争夺我们客户的营销预算份额。
艾云。我们在云产品方面与华为和金山云竞争。此外,我们观察到电信运营商一直在增长他们的云业务,这导致了中国的云行业发生了一些变化。
智能驾驶。在自动驾驶服务领域,我们与自动驾驶系统提供商和汽车制造商竞争,这些供应商和汽车制造商正在努力内部自动驾驶解决方案。在机器人出租车服务领域,我们
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与其他自主叫车服务提供商竞争。我们的Apollo Go仍然是最大的自动叫车服务提供商,以我们竞争的乘坐次数来衡量。
爱奇艺与腾讯控股视频、优酷、芒果TV和哔哩哔哩争夺用户和广告客户。爱奇艺还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争,如互联网和社交平台、短片视频平台,以及主要电视台。爱奇艺与这些市场参与者的竞争主要是通过获得流行内容的知识产权、开展品牌推广和其他营销活动以及投资和收购商业伙伴来实现的。
我们的用户流量往往是季节性的。例如,我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外,中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的,反映了整体经济状况以及预算和购买模式。由于我们业务的周期性和季节性,我们的经营结果可能会波动。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
尽管经济环境充满挑战,我们仍致力于履行企业社会责任,满足社会不断变化的需求。我们建立了内部环境、社会和治理沟通和管理机制,全面完善公司治理,造福社会。
遵循联合国的17个可持续发展目标(SDGs),我们在ESG框架的指导下,不断完善我们的企业社会责任倡议。我们感谢各方的监督、指导和反馈,并致力于与国内和国际组织密切合作,支持更广泛的行业ESG实践,探索我们技术的多维使用案例,赋予传统行业以我们的能力,并促进更健康的生活方式和我们社会的长期可持续发展。2021年6月,我们宣布了到2030年实现碳中和的目标。2022年8月,福布斯中国将我们列入了2022年中国ESG 50榜单。2023年,百度成立了技术伦理委员会,指导技术专业人员的实践。
百度于2023年5月12日发布了年度可持续发展报告,详细介绍了百度最新的可持续发展政策和可持续发展倡议。
环境可持续发展理念
我们是《联合国全球契约十项原则》和联合国17个可持续发展目标的坚定支持者。我们致力于实现到2030年在集团运营层面实现碳中和的目标。为此,我们继续在数据中心、写字楼、碳抵消、智能交通、AI云和供应链方面追求我们的减排路径。从2020年开始,我们对所有范围1、范围2和范围3的排放进行了测量,并邀请第三方专业机构对结果进行验证和认证。这些结果相应地在我们的ESG报告中披露。我们致力于让百度成为一名低碳,节能和生态友好型通过实际行动为公司服务。例如,为了提高能源效率,我们实施了各种电源解决方案,包括离线高压直流和BBU(电池后备在我们的数据中心)。此外,我们的数据中心配备了大型水冷却系统,配有免费冷却模块和OCU(架空冷却单元),并辅之以微调操作优化。由于采取了这些措施,我们优化了数据中心的用电效率(PUE),并进一步减少了碳排放。百度阳泉数据中心荣获碳中和数据中心领导者(5A)认证,成为首个获得最高认证的数据中心低碳中国的水平。我们也采用了各种光伏发电技术,增加了办公大楼可再生能源的使用,并采取了节约能源的措施,如回收热能和在校园内引入电动通勤巴士,使我们的办公室更加环保。
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在严格执行环境可持续发展政策和倡议的同时,我们也致力于为用户提供绿色产品和服务,履行我们的社会责任,努力向公众宣传我们的绿色理念。例如,我们构建了智能绿色交通生态系统,依托智能互联汽车技术,全面升级车辆、道路和出行方式。百度在北京部署的V2X和保定采用的智能信号控制系统分别帮助每年减少碳排放约5.1万吨和42吨。我们为企业提供AI云解决方案,推动能源和纺织行业的可持续发展。百度地图为用户提供低碳服务,帮助用户优化其低碳为用户提供新能源汽车(NEV)导航服务,并推出可视化碳足迹功能。我们的努力促进了绿色消费在用户中的传播。我们获得了各种奖项,以表彰我们的ESG努力。
百度凭借出色的环境可持续发展得分,在中国版的《S全球可持续发展年鉴》中获得一席之地。作为S全球2022年企业可持续发展评估的一部分,百度对1,600家中国公司进行了全面评估,突出了百度的可持续发展实践。
建立社会信任,发展人才
网络安全和隐私保护。作为一个享有盛誉的高科技作为一家服务于庞大用户社区的公司,我们将数据隐私保护和数据安全作为我们的首要任务。2021年10月,我们成立了数据管理委员会,进一步完善数据管理政策和监督。围绕安全、安全和隐私的维度,我们建立了一个研究团队,一流的安全专家。团队专注于我们的全栈AI产品和生态系统,专注于前沿技术,包括漏洞防御、AI安全、安全测试、隐私计算等,并开发和部署了多层防御系统。在他们的努力下,百度创建了一套领先的面向AI-原生云。我们通过一种通俗易懂帮助他们了解他们在适用法律和法规下的权利的方式。通过我们的数据隐私和数据安全政策,用户可以了解和控制其数据的使用方式,并在必要时提供收集数据的同意。我们已经在我们的业务中建立了全面的审计机制,以跟踪在我们的产品和服务的整个生命周期中采取的数据隐私和数据安全行动。我们利用一套完整的数据隐私和数据安全管理系统,使我们能够不断审查和改进我们的流程。我们以合法合规、分级保护、权责一致、持续优化的原则为指导,建立了覆盖产品全生命周期的数据安全机制。该机制旨在保护用户隐私,验证数据的保护和合法性,并持续保持安全的操作状态。我们设计了一般隐私政策,并为个别产品和服务制定了具体的隐私政策。我们还建立了一个独立的一站式隐私保护平台,用户可以通过该平台了解我们的数据隐私政策并提供反馈。我们相信,我们可以通过人工智能让复杂的世界变得更简单,但这样的愿景只有在人工智能使用得当的情况下才能实现。
2023年,我们通过各种手段检查清理有害信息8645万余条。通过机器大数据挖掘,打击有害信息604.4亿余条。内容审核的核心数据按季度在《信息安全综合治理报告》上披露。
人才观与组织发展。我们的员工是我们最重要的资产。为了促进员工工作与生活的平衡,我们采取了灵活的工作安排,除了法定年假外,还实行了带薪假期和补休制度。自2019年以来,我们一直在与一家保险公司合作,为我们的员工及其父母推出商业医疗保险。在中国互联网公司中,我们是提供这种定制报道的早期采用者。此外,我们还为员工及其家人提供各种福利,包括怀孕和哺乳员工。我们通过以下途径为女性员工提供服务重返工作岗位分娩后的庆祝活动,产房
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在妇女节给哺乳母亲隐私、礼包,以及鼓励交流和组织活动的妇女俱乐部。
为了更好地了解员工的满意度,帮助员工应对工作挑战,并改善我们的整体工作环境,我们对所有员工进行了年度人力资本评估调查。我们还为员工提供多种渠道提供反馈和投诉。我们完全尊重和重视员工的建议和反馈。
我们重视员工的培训和发展。我们开发了健全的人才培养体系-在线百度学校学习平台,旨在提升AI专业人员的素质和工作能力,促进他们在实践技能、AI专业知识和行业敏锐等关键领域的全面成长。2023年,该平台引入了7个专注于低成本管理的专业领域,以及210门课程,丰富了我们员工获取人工智能学习材料和员工培训时间的机会。特别是,2023年女性员工的培训时数达到38.5小时。
作为联合国全球契约的签署国,百度遵守《世界人权宣言》、《联合国商业与人权指导原则》、《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》等国际条约,制定了《百度人权政策和指标》。在人权政策中,我们表示,我们致力于并保证为所有员工提供一个尊重和有尊严的工作环境。我们在招聘、聘用、培训、晋升和薪酬福利方面为每个人提供平等的机会,并严格禁止基于性别、种族、民族、肤色、年龄、国籍、宗教、身体残疾、婚姻状况或其他受法律保护的特征的歧视。我们有零容忍在工作场所和公司以外的任何与工作相关的环境中进行任何形式的骚扰、虐待和胁迫的政策。我们保护所有员工,特别是女性,免受不公平待遇和报复。根据人权跟踪指标,我们定期评估人权对我们自己和有关各方的影响。
社会责任的创新与实践
我们关心我们生活的社会,我们鼓励我们不同产品线的员工利用百度人工智能技术让我们的社区对每个人来说都变得更美好。百度在保护老年人、聋人和老年人等弱势群体方面取得了突出成就重听人(DHH)和未成年人。2022年3月,AI Cloud旗下数字化身平台西岭推出AI手语平台,打破聋人沟通障碍重听人有了我们的自动手语翻译。此外,我们的百度应用(大字版)具有更简单、更清晰的界面和功能,旨在减少老年人的无障碍。此外,我们继续高度重视对未成年人的保护。
我们一直致力于以企业公民的社会责任来解决社会问题。2023年,百度拨款3000万元,支援京津冀等地防汛抗灾工作。
在与所有利益攸关方密切沟通和合作的基础上,我们将继续造福我们的社会。作为我们为社会创造价值的努力的一部分,我们非常重视与我们的用户、合作伙伴、社会组织和第三方机构的沟通和参与。
条例
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营我们的业务。这一部分总结了大陆中国与我们业务有关的主要法律法规。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为,(I)与可变利益主体有关的股权结构符合内地中国现行法律法规;(Ii)受
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在“3.D.关键信息-风险因素-与我公司结构相关的风险”、“-与在中国经商有关的风险”和-“规定”项下披露的信息和风险,“我们与可变利益实体和代股东的合同安排构成了这些安排各方的法律、有效和具有约束力的义务,可变利益实体和代股东的执行、交付和履行不违反(X)该可变利益实体的公司章程和营业执照的任何规定,(Y)不违反内地中国的任何现行法律或法规;及(Iii)在符合“第3.D.项主要资料-风险因素-与吾等公司架构有关的风险”、“-与在中国营商有关的风险”及“-规例”项下所披露的披露及风险的情况下,本文所述各可变利益实体的业务运作在各重大方面均遵守内地现行中国法律法规。
我们的业务受制于内地中国不断演变的法律和监管要求,其中包括有关互联网相关行业的法律和法规以及与AI相关的工业。关于现有或拟议的中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们不能向您保证,中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营符合中国法律和法规。如果中国政府发现我们违反了适用的中国法律和法规,我们可能会被要求支付罚款和罚款,获得某些许可证或许可,并更改、暂停或终止我们的业务运营,直到我们遵守适用的中国法律和法规。
公司治理条例
2023年12月29日,全国人民代表大会常务委员会颁布了经修订的《中华人民共和国公司法》,将于2024年7月1日起施行,以取代于2018年10月修订的现行《中华人民共和国公司法》。经修订的中国公司法已对中国公司的企业管治及股东权利作出重大修订,包括(其中包括)缴纳注册资本的法定期限、董事会及监事会的设立以及公司股权的转让。
关于注册资本的缴纳期限,根据经修订的中国公司法,中国有限责任公司的全体股东应当自该中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该等股东所认购的注册资本,但法律法规另有规定的除外。对于在修订后的《中国公司法》生效日期前设立的公司,其章程规定的出资期限超过修订后的《中国公司法》规定的出资期限的,应当修改其章程规定的出资期限,以符合修订后的《中国公司法》规定的期限;对出资期限或者注册资本数额明显异常的,政府主管部门可以要求该公司及时调整出资期限或者注册资本数额。经修订的中国公司法规定,上述规定的具体实施办法将由中国国务院制定。股东未按公司章程规定按期足额缴纳出资的,公司应当发出书面通知,要求该股东在通知发出之日起不少于六十日的宽限期内缴足全部逾期注册资本。上述宽限期届满,该股东仍未就逾期注册资本履行出资义务的,经董事会决议通过后,公司可以书面向该股东发出没收通知。自上述通知发出之日起,该股东应没收未缴足出资的股权。被没收股权将根据适用法律转让或注销。2024年2月6日,国家税务总局发布《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》征求意见稿,征求意见稿至2024年3月5日,进一步明确了修订后的《中华人民共和国公司法》下注册资本登记管理的具体要求和措施。根据这些条款草案,
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现有公司应有三年的过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日止。在修改后的《中国公司法》施行之日前设立的公司,其出资期限超过修改后的《中国公司法》规定的期限的,该公司应当在上述临时期限内作出调整,以符合修改后的《中国公司法》的规定。调整后的出资期限应当载入公司章程,并依法通过国家企业信用信息公示系统予以公示。修改后的《中华人民共和国公司法》施行之日前设立的有限责任公司,在过渡期内未调整出资期限的,登记主管机关可以要求其在九十日内调整,使该公司的出资期限依法自2027年7月1日起不超过五年。
关于董事会和监事会,修订后的《中国公司法》取消了有限责任公司董事人数上限,规定员工超过300人的有限责任公司董事会中应有职工代表,但本公司设立以职工代表为成员的监事会的除外。此外,修订后的《中国公司法》施行后,有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司、国有独资公司可以设立审计委员会,取代监事会的职权,不得设立监事会或监事。
关于有限责任公司股权转让,经修订的中国公司法规定,有限责任公司股东可以转让股权,无须其他股东同意,但该股东转让股权应当书面通知其他股东。其他股东如在收到书面通知后30日内未回复,则视为放弃优先购买权。股东转让其持有的股权的,应当书面通知公司,要求公司变更股东名册,并向企业登记机关办理变更登记。公司拒绝或不答复的,受让人和转让人可以向有管辖权的法院起诉。
《外商投资条例》
于二零二零年一月一日,《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》正式生效,成为中国内地管理外商投资的主要法律法规,取代了此前管理外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》,《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。
根据《中华人民共和国外商投资法》,“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动,包括以下情形:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业;(二)外国投资者收购股份、股权、(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国内地投资的新项目,以及外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。
《中国外商投资法》对外商投资管理进行了改革,据此,中国政府对外商投资者在投资入境方面实行国民待遇,外商投资者需遵守外商投资负面清单的规定。负面清单将由国家发布、修改或发布,
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议会,不时。负面清单将包括禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单。禁止外国投资者投资禁止行业,而外国投资必须满足限制行业投资负面清单规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业,外商投资和国内投资将一视同仁。于《中华人民共和国外商投资法》生效前设立的外商投资企业,自二零二零年一月一日起五年内可保留其原有公司形式。
中国外商投资法实施条例重申中国外商投资法若干原则,并进一步规定(其中包括):(1)如外国人─在《中华人民共和国外商投资法》生效日期前成立的投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》(如适用)的规定,在2025年1月1日前完成变更登记的,企业登记机关不再办理外商投资企业的其他登记事项,并可予以公告。 不遵守规定其后,(二)在《中华人民共和国外商投资法》施行之日前设立的外商投资企业的合营各方之间的合同中有关股权转让、利润和剩余资产分配的规定,经该外商投资企业的法律形式和治理结构调整后,可以继续对合营各方具有约束力。
2019年12月30日,商务部和国家税务总局联合发布《外商投资信息报告办法》,自2020年1月1日起施行。根据《办法》,外国投资者直接或间接在中国内地开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门,由其进一步办理。
2020年12月,发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部成立了负责外商投资安全审查工作机制办公室。该等措施将外商投资界定为外国投资者在中国大陆的直接或间接投资,包括(一)投资于新的境内项目或设立外商独资的境内公司或与外国投资者合资企业;(二)以并购方式收购境内公司的股权或资产;及(三)以任何其他方式进行境内投资。对涉及国家安全的关键领域的投资,如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务和产品、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得被投资公司实际控制权的,必须在投资前向专门设立的机构备案。在这些措施下,可以对构成"以任何其他方式进行的境内投资"或"实际控制"的内容作广义解释。根据适用于自由贸易区外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。逾期不备案的,可在规定期限内予以整改,并在国家信用信息系统中作为该外国投资者信用负面信息予以记录,由国家信用信息系统实施联合惩戒。如果投资者未能或拒绝进行整改,将被责令处置股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
增值电信业务和互联网内容业务管理办法
增值电信服务和互联网内容服务。 中国国务院于二零零零年九月颁布之《中华人民共和国电信条例》(最近于二零一六年二月修订)将中国内地所有电信业务分类为基本或增值业务。根据《电信条例》,商业增值业务运营商
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电信业务必须先取得工信部或省级相关单位的《增值电信业务经营许可证》。工信部颁布的《电信业务经营许可证管理办法》(最新修订于2017年9月生效)规定了增值电信业务所需的许可证种类以及取得该等许可证的资格和程序。例如,在多个省份提供商业增值服务的增值电信服务运营商需要获得跨区域许可证,而在一个省份提供相同服务的增值电信服务运营商需要获得本地许可证。百度网通及中国大陆部分其他可变权益实体持有该等增值电信业务经营许可证。
互联网内容服务或ICP服务被列为增值电信业务之一。中国国务院于2000年9月颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》规定,从事提供商业性互联网内容服务的公司,在中国内地提供任何商业性互联网内容服务前,必须取得《ICP服务增值电信业务经营许可证》或《ICP许可证》。“商业性互联网内容服务”,一般是指通过公共电信网络或互联网提供收费的信息服务。工信部于2015年12月发布并于2019年6月修订的《电信服务分类目录》进一步将ICP服务划分为信息发布平台与传递服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、即时通信服务、信息安全与管理服务。我们认为,我们由我们的若干中国大陆附属公司进行的P4P服务并不属于根据这些法规需要ICP许可证的互联网内容服务的一部分。虽然百度在线通过检查和过滤P4P关键词、与潜在P4P客户互动、与客户进行销售活动等方式开展部分P4P业务,但P4P搜索结果仍会显示在百度网通运营的网站上,包括 Baidu.com。百度网通作为我们域名的所有者Baidu.com以及必要的许可证和批准(如ICP许可证)的持有者,作为在线营销服务提供商运营网站,列出P4P搜索结果,并显示其他营销和广告内容。
2020年6月,工信部发布《关于加强呼叫中心业务管理的通知》,加强了对呼叫中心业务准入、代码、接入、运营活动等事项的管理。
内容的规定。 国家安全考虑是中国互联网内容监管的一个重要因素。全国人民代表大会,中华人民共和国的国家立法机构,制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律和适用的法规,违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚,包括刑事处罚:
• | 反对中华人民共和国宪法规定的基本原则; |
• | 危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的; |
• | 损害国家尊严或者利益的; |
• | 煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结; |
• | 破坏中华人民共和国的宗教政策或者宣扬邪教、封建迷信的; |
• | 散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的; |
• | 散布淫秽或色情,鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧,或煽动犯罪; |
• | 侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的; |
• | 法律、行政法规另有禁止的。 |
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国际比较方案运营商被要求监控他们的网站,包括电子公告栏。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容,并必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站,并吊销其互联网内容许可证。例如,2017年,CAC发布了一系列监管文件,规定互联网内容提供商有义务监控用户在其平台上展示和传播的内容。本条例适用于在线服务,包括(一)在线论坛和社区服务,允许用户在在线论坛、贴吧或其他形式的在线社区上发布信息并与其他用户互动,(二)在线跟进评论服务,允许用户在网站、手机应用程序或其他形式的互动平台上发布帖子、回复原创内容、留言和进行现场评论;(iii)在线群聊信息服务,允许用户在由用户在在线平台上创建的网络空间中进行沟通和交换信息;(四)在线官方账号信息服务,允许用户在网站、手机应用或其他网络平台上以注册的官方账号的形式发布文字、图片、音视频等信息。根据这些规定,服务提供商必须(其中包括)登记和核实每个用户的身份信息,以及(y)在平台上发布或传播被禁止的内容时,迅速采取纠正措施,包括删除和终止非法内容的传输,限制违法者的用户权利,取缔用户账号,关闭相关论坛或频道,并向监管部门报告。2021年1月22日,廉政公署修订发布了《互联网用户公众账号信息服务管理规定》,要求公众账号信息服务平台履行职责,建立公众账号分级分类管理、生态治理、版权保护等制度,和信用评价,完善公众账号注册审核、资格审查、公众账号注册人披露等管理措施。2022年11月16日,廉政公署修订发布了《互联网评论发布服务管理规定》,自2022年12月15日起施行。根据这些规定, 跟进评论服务提供者必须对评论服务进行规范管理跟进根据用户服务协议,对服务用户和公众号的生产者、运营者进行评论。对于跟进评论服务用户发布任何非法和负面信息内容的,服务提供者必须采取警告和提醒、拒绝发布和删除此类非法和负面信息内容、限制此类账户的功能、暂停此类账户更新、关闭此类账户和禁止重新注册依法对此类账户进行清点,并保存相关记录。对于公众号的生产者和经营者没有履行管理义务,导致任何非法和负面信息内容出现在跟进评论,服务提供者必须采取警告提醒、删除此类违法和负面信息、暂停跟进评论区功能,直到永久关闭跟进评论区,限制此类帐号功能,暂停此类帐号更新,关闭此类帐号,禁止重新注册依法对此类账户进行清查,做好记录,及时向网络空间管理部门报告。
此外,2018年11月,CAC发布通知,要求ICP运营商对其互联网信息服务包括论坛、博客、微博、聊天室、通信群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或其他为公众提供表达意见渠道或有能力动员公众从事特定活动的功能。ICP运营商必须对服务涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性等进行自我评估,并将评估报告报送当地网信办和公安机关。2019年底,中国廉政公署发布《网络信息内容生态管理规定》,自2020年3月1日起施行,进一步加强网络信息内容的规范管理。根据本规定,各网络信息内容服务平台应当包括:(一)不得传播危害国家安全等法律、法规禁止的信息;(二)加强对网络信息内容服务平台上发布的广告的审查;(三)公布管理。
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规则和平台公约,完善用户协议,使网络信息内容服务平台明确用户权利义务,履行法律、法规、规章和公约要求的管理责任;(四)建立便捷的投诉举报渠道;(五)编制网络信息内容生态管理年度工作报告。
2021年9月15日,CAC发布了《关于进一步强化网站平台作为信息内容管理主体责任方责任的意见》。根据《意见》,网站平台要履行作为信息内容管理主体的具体责任,包括完善平台社区规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强关键功能管理等。
对外资拥有增值电信服务的限制.增值电信服务的外商所有权由国务院根据《外商投资电信企业管理规定》进行管理,该规定于2022年3月29日修订,于2022年5月1日起施行。根据这些规定,外国投资者在中国大陆提供增值电信服务的实体中的实益股权,一般不允许超过50%,除非法律法规另有允许。尽管该等条文删除了先前有关持有于中国内地提供增值电信服务企业股权的主要外国投资者必须具备提供该等服务的良好往绩记录及营运经验的规定,但中国政府当局并无就该等新变动颁布任何实施细则。因此,在提供这些服务方面没有良好的往绩记录和运营经验的外国投资者是否有资格成为增值电信企业的主要外国投资者,尚不确定。虽然《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》允许外国投资者在中国投资市场拥有50%以上股权, 电子商务业务、国内多方通信业务、信息存储和重传业务和呼叫中心业务,本规定规定的其他条件仍然适用。吾等相信,在不转移管理层注意力及资源的情况下,收购可变权益实体的任何股权并不切实际。此外,吾等相信吾等与该等实体及个别代名人股东之合约安排,使吾等有权指导对该等实体之经济表现影响最重大之活动。因此,我们目前不计划收购任何可变权益实体的任何股权。
2006年7月,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,或向境外投资者在内地非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。中国。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未能遵守通知中的要求或治愈任何不合规,工业和信息化部或者当地有关部门有权对许可证持有人采取措施,包括吊销其《增值电信业务经营许可证》。根据工信部于2020年10月发布的《关于加强外商投资电信企业经营管理和岗位管理的通知》,工信部不再出具外商投资电信业务审查函。外商投资企业设立或者变更电信经营许可证,需向工信部提交有关外商投资资料。
由于中国大陆的这些法规的限制,我们主要通过可变利益实体(如百度网通)运营我们的网站。百度网通是一个可变利益实体,
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a鉴于代名人股东为中国大陆公民,根据中国大陆法律,
百度、网通等部分内地可变利益主体中国持有增值电信业务经营许可证。根据工信部《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,百度网通拥有包括正在申请的商标在内的必要域名和商标,并拥有运营网站所需的人员和设施。
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,该规定于2022年6月14日进行了最新修订,自2022年8月1日起施行。根据本规定,移动互联网应用程序是指在移动智能设备上运行,为用户提供信息服务的应用程序软件。移动互联网应用程序提供商是指提供信息服务的移动互联网应用程序的拥有者或运营者。互联网应用分发平台是指提供与互联网应用发布、下载和动态加载相关的分发服务的移动互联网信息服务提供商。
根据这些规定,互联网应用程序提供商在从事个人信息处理活动时,必须遵守有关必要个人信息范围的规定,不得强迫用户同意。 非必要的个人信息收集或因拒绝提供不必要的个人信息而禁止用户基本功能服务。互联网应用提供商不得向未提交真实身份信息或使用其他组织或个人虚假身份信息进行虚假注册的用户提供相关服务。互联网应用提供商还应建立健全信息内容审核和管理机制,采取完善用户注册、账户管理、信息审核、日常检查和应急处置等管理措施,配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外,互联网应用提供商在推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、应用或功能时,应根据适用法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供者违反本规定的,互联网应用程序分发平台可以发出警告、暂停发布应用程序、终止销售应用程序和/或向政府机关报告违法行为,并由廉政公署和主管机关依法给予行政处罚。
2016年12月,工信部颁布了《工业企业管理暂行办法》安装前《移动智能终端应用程序分发》,于2017年7月1日生效。《暂行办法》旨在加强对移动应用程序的管理,除其他外,要求移动电话制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据能够在方便的基础上被用户访问,但属于基本功能软件的除外,其指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统的正常功能的软件。2023年7月21日,工信部发布《移动互联网应用备案通知》,规定在中国大陆境内从事互联网信息服务的移动互联网应用经营者应当办理备案手续。在未办理备案手续前,经营者不得利用移动互联网应用开展互联网信息服务。
自二零二一年起,中国政府已采取措施加强对互联网信息服务领域算法使用的监管。2021年9月17日,CAC等八个部门联合发布《关于发布〈关于加强互联网信息服务综合治理的指导意见〉的通知》,其中规定企业必须建立算法安全责任制度和技术伦理审查制度
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系统,完善算法安全管理机构,加强风险防控,提高应对算法安全突发事件的能力。
2023年9月20日,国务院颁布了《网络空间未成年人保护条例》,自2024年1月1日起施行。根据《网络空间未成年人保护条例》,未成年人用户数量较多或者对未成年人群体有重大影响的网络平台服务提供者应当充分履行以下义务,其中包括:(一)在设计、研究、开发和运营网络平台服务时,充分考虑未成年人身心发展的特点,定期评估网络空间保护未成年人的影响;(二)为未成年人提供特殊模式或区域,以方便未成年人在平台上获取有益于其身心健康的产品或服务;(三)根据适用的法律法规,建立和完善网络空间未成年人保护合规制度,建立以外部成员为主的独立机构,负责监督网络空间未成年人保护工作;及(iv)终止向平台上的任何产品或服务提供者提供的服务,严重损害其身心健康─未成年人或者以其他方式侵犯其合法权益的。网络服务提供者向未成年人提供信息发布、即时通讯服务的,应当依法要求未成年人或者其监护人提供未成年人的真实身份信息。提供网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等服务的网络服务提供者,应当采取措施合理限制不同年龄未成年人在使用该等服务过程中的单次消费金额和日累计消费金额,不得向未成年人提供与其民事行为能力相匹配的有偿服务。个人信息处理者应当每年对未成年人个人信息处理过程中的法律法规的合规性进行合规性审计,并将审计结果及时报告网络空间管理机构和其他政府部门。
互联网信息搜索服务管理办法
2016年6月,廉政公署发布《互联网信息搜索服务管理规定》,自2016年8月1日起施行。根据本规定,互联网信息检索服务,是指用户检索从互联网上收集并经计算机技术处理的信息的服务。本规定要求互联网信息检索服务提供者不得以链接、摘要、快照、联想词、相关检索或推荐等形式发布法律禁止的信息或内容。如果互联网信息搜索服务提供商发现任何搜索结果包含任何法律禁止的信息、网站或应用程序,它必须停止显示搜索结果,记录违规行为并向政府部门报告。此外,禁止互联网信息搜索服务提供者通过未经授权断开链接或提供含有虚假信息的搜索结果来谋取不正当利益。互联网信息搜索服务提供者从事付费搜索服务的,必须审核付费搜索服务客户的资格,规定网页上付费搜索结果的最大比例,明确付费搜索结果与自然搜索结果的区别,并对付费搜索信息进行逐项识别。
广告与网络广告管理条例
中国政府主要透过国家监察委员会监管广告(包括网上广告)。于二零二一年四月二十九日修订的《中国广告法》概述了广告行业的监管框架,并允许外国投资者拥有中国广告公司的最多所有股权。
我们透过百度网通开展增值广告业务,百度网通为中国大陆的可变利益实体之一,持有经营范围涵盖增值广告的营业执照。百度时代和百度
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中国也扩大了各自的营业执照,以涵盖各自业务范围内的广告。
中国广告法律及法规要求广告主、广告运营商及广告分销商确保其编制或分发的广告内容真实且完全符合适用法律及法规。例如,根据中国广告法,广告不得含有“国家级”、“最高等级”、“最佳”或其他类似词语。此外,如某些类别的广告在发布前需要政府特别审查,广告主、广告经营者和广告分销商有责任确认已进行审查并获得批准。根据中国广告法,在互联网上发布的广告不得影响用户正常使用互联网。特别是,在网页上发布的广告,如弹出广告,必须标明显著的“关闭”标记,以确保该广告一次点击关闭。互联网信息服务提供者知道或者应当知道利用其服务传播非法广告的,必须阻止传播非法广告。
除上述规定外,国家税务总局于2023年2月25日发布并于2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》也对网络广告业务提出了若干合规要求。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告应当能够被消费者识别为广告。以付费列表形式进行商品或服务的推广,广告发布者应当将其作为广告予以显著标示,以区别于自然搜索结果。利用互联网方式发布、传播广告,不得影响用户正常上网,禁止在政务服务网站、网页、互联网应用、官方账号等搜索结果中以付费列名形式插入广告。对于以弹窗等形式发布的互联网广告,广告主、广告经营者应当在关闭标志上明显标明,确保广告一键关闭。此外,根据《互联网广告管理办法》,广告经营者、传播者应当建立、健全和落实互联网广告业务登记、审核和档案管理制度,其中包括:(一)审查和登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式,建立、定期检查和更新广告档案,记录和保存广告活动的电子数据;及(二)查阅有关的证明文件和广告内容。以算法推荐等方式发布的网络广告,应当将算法推荐服务规则和广告投放记录纳入广告档案。
2023年8月28日,SMAR颁布了《互联网广告可识别性监管执行指南》草案,征求公众意见。准则草案进一步规定了互联网广告可识别性的标准和要求。根据指南草案,网络广告的可识别性是指通过网络媒体发布的商业广告,应当使消费者能够识别其为广告,并将其与其他非广告信息区分开来,而不会产生误解。互联网广告经销商可以通过文本注释和语音提示的方式增强互联网广告的可识别性。使用文字注释的网络广告发布者应当明确标明“广告”,不得以“赞助”、“推广”、“推荐”、“广告”代替。网络广告无法识别的,由网络广告经营者依法承担责任;广告主自行发布网络广告的,依法追究其责任。
《人工智能条例》
我们从事人工智能(AI)技术和产品的研发,特别是自动驾驶汽车和生成人工智能。中国政府已颁布一系列
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鼓励和支持人工智能技术研发的指导方针,如2016年5月发布的《互联网+人工智能三年实施方案》、2017年7月发布的《新一代人工智能发展规划》、《十四大数据产业发展规划》等这是2021年11月发布的《五年计划》期间。
关于自动驾驶汽车的规定。 工信部、公安部、交通运输部于2021年7月27日联合发布《智能互联汽车道路测试示范应用管理规则(试行)》,自2021年9月1日起施行。根据这些规则,对智能互联汽车进行道路测试的合格实体必须符合以下条件,其中包括:(1)必须是在内地中国境内注册的独立法人;(2)必须具有智能互联汽车相关能力,如制造汽车及其零部件的能力、技术研发能力或试验测试能力;(3)必须能够就智能互联汽车道路测试可能造成的损害支付民事赔偿;(四)必须具有智能互联车辆自动驾驶功能测试的评价规则;(五)必须具有对道路测试车辆进行实时远程监控的能力;(六)必须具有记录、分析和再现道路测试车辆相关事件的能力;(七)必须具有保障被测车辆和远程监控平台的网络安全的能力;(八)适用法律、行政法规和规章规定的其他条件。符合条件的单位可以申请在规定的道路和区域内进行智能互联车辆的试点运行。道路检测单位在开始道路检测前,必须提交道路检测安全自我申报书,并报经省、市政府主管部门确认。道路检测的检测期限原则上不超过18个月,不超过被检测车辆的安全技术检验合格证书和保险凭证的有效期。道路试验单位或者试验运行单位必须每6个月向省、市主管部门提交一次定期报告,并在道路试验或者试验运行结束后1个月内提交总结报告。负责道路试验或者试验运行的单位必须每月向主管部门报告道路试验或者试验运行期间的交通事故情况。在道路测试、示范申请过程中发生交通违法行为的,公安交通管理部门必须依照道路交通安全法律法规的规定,对驾驶人处以罚款、警告等处罚。发生人员重伤、死亡或者车辆严重损坏的,负责道路测试或者试验运行的单位必须在24小时内通过信息系统向省、市主管部门报告,未按要求报告的,可以暂停道路测试或者试验运行活动24个月。一些地方政府,如北京、上海、重庆、湖南和天津,已经发布了相应的地方性法规来规范自动驾驶汽车的道路测试。
此外,自2021年以来,中国政府加强了对车联网(IoV)网络安全和数据安全的监管。2021年9月15日,工信部印发《关于加强物联网网络安全和数据安全工作的通知》。本通知规定,所有与万物互联相关的企业必须建立网络安全和数据安全管理制度,明确责任人和管理主体,履行网络安全和数据安全相关保护责任。《通知》还要求,所有与IoV相关的企业必须监测、防范和及时应对网络安全风险和威胁,确保数据得到有效保护和合法使用,确保相关IoV安全稳定运行。2022年3月7日,工信部发布了《物联网网络安全和数据安全标准体系建设指导意见》,明确了涵盖终端和设施安全、网络通信安全、数据安全、应用服务安全和安全保障支撑的安全标准和要求。
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2021年8月16日,CAC等四部门联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》,自2021年10月1日起施行。这些规定要求,汽车数据处理商在进行数据处理活动时,应避免过度收集和非法使用数据,并遵守某些协议,如“默认不收集”、“数据屏蔽”等。这些规定强调,如果汽车数据处理商因业务需要确实需要在海外提供任何重要数据,该汽车数据处理商必须完成对出站数据传输的事先安全评估,并且不应超出该安全评估确定的范围向海外提供任何重要数据。
2021年4月28日,国家信息安全标准化技术委员会发布了《车联网(IoV)数据采集安全要求征求意见稿》,2021年10月19日,国家信息安全标准化技术委员会进一步发布了《车辆采集数据安全要求(征求意见稿)》。《车辆采集数据安全要求(征求意见稿)》对车辆采集数据的转移、存储、出站转移等处置的安全要求进行了规定。具体地说,某些类型的车辆收集的数据,如通过车辆驾驶舱内的传感器收集的数据以及位置和路线数据,不应转移到大陆以外的中国。此外,业务数据的出境转移应接受国家网络空间主管部门进行的数据跨境转移安全评估。
2023年11月21日,为鼓励和规范自动驾驶车辆在运输服务中的应用,交通运输部发布了《自动驾驶车辆运输安全与服务指南(试行)》。根据指导意见,使用自动驾驶汽车的道路上的运输服务应在指定区域内进行,并应依法通过道路交通安全评估。经营城市公共汽车客运业务、出租汽车客运业务、一般客货运输业务的经营者,应当依法完成市场主体登记,并将相应的业务类别登记入其经营范围。从事道路运输的自动驾驶车辆,应当符合国家标准和技术规范要求,依法完成机动车登记,取得机动车号牌和机动车驾驶证。自动驾驶运输经营者应当承担安全主体责任,并在车身上以醒目的图案、文字或者颜色向其他交通参与者清楚告知其自动驾驶身份。
2023年11月17日,工信部、交通运输部、公安部、住房和城乡建设部联合发布《关于开展智能互联汽车市场准入和道路通行试点工作的通知》。根据《通知》,已取得上路行驶许可的智能互联车辆,应当在指定区域开展道路交通试点。试点用户应按要求为车辆购买保险、办理车辆登记、监测车辆运行状态、加强车辆运行安全保障。试点汽车生产企业对智能互联汽车的质量和生产一致性承担主体责任,严禁擅自改变自动驾驶功能,严格完成软件升级管理和备案承诺。试点用户应当在道路交通安全、网络安全、数据安全等方面承担主体责任,建立健全安全管理制度和措施,确保车辆运行安全。
关于生成性人工智能的规定。2022年前,关于生成性人工智能技术的规定分散在互联网信息服务的法规和细则中。例如,根据2019年底CAC发布的《网络信息内容生态管理规定》,网络信息内容服务平台不得(I)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动;(Ii)从事网络流量欺诈、恶意流量改路等与欺诈账户、非法交易账户或操纵用户账户有关的活动;或(Iii)通过干扰信息展示的方式侵犯第三方的合法权益或谋取非法利益。根据《网络视听管理规定》
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[br]CAC、文化和旅游部、NRTA于2019年11月18日联合发布的信息服务,利用基于深度学习和虚拟现实的新应用和技术制作、发布和传播不真实的视听信息的,必须由网络视听信息服务提供者和用户在醒目的位置贴上标签。此外,任何网络视听信息服务提供者和用户不得利用基于深度学习和虚拟现实的新应用和新技术来制作、发布或传播虚假新闻。
自二零二一年底以来,中国政府专门颁布若干法律,规范与生成人工智能技术密切相关的算法推荐及深度合成技术。2021年12月31日,中国廉政公署、工信部、公安部、总局联合发布《互联网信息服务推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。该规定规定,算法推荐服务提供者必须履行算法安全责任,建立和加强算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估和监控、安全事件应急响应等管理制度,等等,以及(iii)制定和发布管理算法推荐相关服务的规则。算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务进行(一)危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵害第三方合法利益的非法活动;(二)传播法律法规禁止的信息。此外,不应利用算法对其他信息服务提供者施加不合理的限制,或阻碍其法律服务的正常运作。具有民意特征或社会动员能力的算法推荐服务提供者,必须在服务上线后10个工作日内向市政协备案系统完成备案。
2022年11月25日,CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。根据本规定,深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法生成文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的技术。这些规定强调,深度合成服务提供者作为信息安全的主要责任主体,不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。如果CAC和其他政府主管部门发现深度合成服务存在严重的信息安全风险,可以根据职责和适用法律要求深度合成服务提供商和技术支持者暂停信息更新、用户账户注册或其他相关服务。深度合成服务提供者和技术支持者应当采取措施整改和消除隐患,违反规定的,依法给予处罚。深度合成服务提供者和/或技术支持者的行为构成违反治安管理的,依照治安管理相关法律处罚。构成犯罪的,追究深度合成服务提供者和/或技术支持者刑事责任。
2023年7月10日,CAC、工信部、发改委、公安部等中国政府部门联合发布了《人工智能服务管理暂行办法》,该办法于2023年8月15日起生效。根据生成人工智能服务措施,"生成人工智能技术"是指能够生成文本、图像、音频、视频或其他内容的模型和相关技术,“生成人工智能服务提供商”是指任何利用生成人工智能技术提供生成人工智能服务的组织或个人,(包括通过提供可编程接口或其他方式提供此类服务的组织或个人)。生成性人工智能服务提供商应根据适用的法律法规开展预培训、优化培训和其他培训数据处理活动,其中包括(i)使用合法来源的数据和基本模型,(ii)不侵犯他人拥有的知识产权,(iii)根据适用法律和法规,获得个人的事先同意,如果培训,
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数据包含任何个人信息,以及(iv)采取有效措施提高培训数据的质量,增强培训数据的真实性、准确性、客观性和多样性。生成性人工智能服务提供者还应当按照适用法律规定承担网络信息内容的生产者和个人信息处理者的责任,履行网络信息安全义务,与用户签订服务协议,按照《互联网信息服务深度合成管理规定》对使用生成性人工智能技术生成的图像、视频等内容进行标识。凡具有舆论特征或社会动员能力的生成性人工智能服务提供者,应当按照《互联网信息服务推荐管理规定》进行安全评估,完成算法备案、变更、注销等手续。违反《人工智能服务办法》的人工智能服务提供商将根据适用法律法规予以处罚。法律、法规未作规定的,政府主管部门应当按照职责,对生成人工智能服务提供者发出警告、通报批评,责令其限期改正。拒不改正或者情节严重的,责令暂停提供有关服务。生成性人工智能服务提供者违反《生成性人工智能服务办法》,构成违反治安管理行为的,依照治安管理相关法律予以处罚。构成犯罪的,将追究其刑事责任。
2023年9月7日,中国科学技术部等九个国家政府部门联合发布《科学技术伦理审查办法(试行)》。根据本办法,开展生命科学、医学、人工智能或其他科技活动的组织,其研究内容涉及科技伦理敏感领域的,应当成立科技伦理审查委员会,研究开发算法模型、应用、具有动员舆论和引导社会意识能力的制度,应当接受伦理审查。此外,作为伦理审查的重点内容之一,对于涉及数据和算法的科技活动,(一)数据收集、数据存储、数据处理、数据使用等数据处理活动,以及新数据技术的研发,应遵守国家相关数据安全和个人信息保护法律法规,(ii)算法、模型和系统的设计、实施和应用应遵循公平、公平、透明、可靠和可控的原则,并符合国家有关要求。
在向公众推出Ernie Bot之前,我们已根据《生成人工智能服务措施》和其他适用法律法规完成必要的安全评估和算法备案。
关于新闻展示的规定
在网站上发布新闻及透过互联网传播新闻在中国受到高度规管。2000年11月,国务院新闻办公室和工业和信息化部联合发布的《互联网网站经营新闻发布业务管理暂行办法》要求,ICP经营者(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或者通过互联网传播新闻,必须经国务院新闻办公室批准。此外,传播的新闻必须根据国际比较方案经营者与来源之间的合同来自政府批准的来源,合同副本必须向政府当局存档。
2017年5月,廉政公署发布《互联网新闻信息服务管理规定》及其实施细则,自2017年6月1日起施行。根据本规定及其实施细则,提供互联网新闻信息服务的,应当经国务院新闻办公室批准,领取《互联网新闻信息服务许可证》。互联网新闻信息服务是指互联网新闻的编辑、出版、转载和传播平台服务,
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通过互联网网站、移动应用程序、论坛、博客、微博、官方账号、即时消息工具、直播和其他类似方式获取互联网新闻。根据本规定,互联网新闻信息服务机构不得采取外商投资企业的形式,无论是合资企业还是外商独资企业,互联网新闻信息服务机构在经民航总局安全评估前不得与外商投资企业开展合作。2022年3月12日,发改委、商务部发布《市场准入负面清单(2022年版)》,明确禁止非法从事新闻媒体业务,并进一步强调, 非状态首都不得从事新闻信息的采集、编辑、播出和发布。
百度网通于二零零六年十二月取得《互联网新闻信息服务许可证》,允许其根据中国法律法规发布互联网新闻,并于二零二一年十月续期。
关于网络文化活动的规定
文化和旅游部的前身文化部颁布的《互联网文化管理暂行办法》,最新修订于2017年12月生效,要求从事“互联网文化活动”的ICP经营者必须获得文化部的许可。"网络文化活动"包括网络文化产品的网上传播和网络文化产品的制作、复制、进口、发行和播放。2019年5月,文化和旅游部发布《关于调整互联网文化经营许可审批范围进一步规范审批事项的通知》,调整互联网文化经营许可的适用范围。根据该通知,文化和旅游部将不再是网络游戏行业的监管机构,因此,由文化和旅游部及其地方相关部门颁发的《互联网文化经营许可证》的经营范围将仅涵盖网络文化产品,包括网络音乐、网络戏剧或节目、网络表演、网络艺术作品、网络动画和展览以及网络比赛,但不包括网络游戏。进口互联网文化产品在网上传播前须经过文化和旅游部的内容审查,国内互联网文化产品在网上传播后30日内向文化部地方分支机构备案。服务提供者还必须对互联网文化产品的内容进行自我审查,然后才能上网或提交文化部审批或备案。百度网通于2007年4月获得《互联网文化经营许可证》,最近一次续期是在2023年3月,有效期至2026年4月。我们集团的其他一些实体也获得了互联网文化经营许可证。
2006年11月,文化部发布并施行的《关于网络音乐发展管理的若干意见》重申,互联网服务提供者从事网络音乐产品经营必须取得《网络文化经营许可证》。此外,禁止外国投资者从事互联网文化经营活动。
2015年10月,文化部发布了一份通知,于2016年1月1日起生效,以进一步加强对网络音乐的监管,包括要求允许用户上传自创或表演音乐的网络平台建立实时监控系统,并要求在线音乐服务提供商自2016年4月1日起向当地文化部主管部门提交与其内容自我审查相关的信息季度备案。
2001年12月国务院发布并于2020年11月修订的《音像制品管理条例》要求,音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租,必须由主管部门颁发许可证。
《互联网出版条例》
2016年2月,国家新闻出版广播电影电视总局(现称国家新闻出版署,简称NPPA)和工业和信息化部联合发布了《
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《互联网出版服务管理规定》,2016年3月10日起施行。这些规定要求任何通过信息网络向公众提供网上出版物的实体,必须从国家采购局获得互联网出版许可证。网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品,主要包括:(i)信息丰富和周到的文本、图片、地图、游戏、动画、音频和视频数字化书籍和其他在文学、艺术和科学等领域的原创数字作品;(ii)与已出版书籍内容一致的数字作品,报纸、期刊、音像制品和电子出版物;(三)以选择、整理、编辑等方式由上述作品形成的网络文献数据库或其他数字作品;(四)国家公共事业部规定的其他数字作品。互联网出版商使用的服务器和存储设施必须位于中国大陆境内。本规定还规定,互联网服务提供者向提供互联网出版服务的客户提供人工干预搜索排名、广告、促销等服务时,应当对客户取得的《互联网出版许可证》及其经营范围进行审核。
音像节目制作经营管理条例
根据国家广播电影电视总局(现称广电总局)于2004年7月发布并于2020年10月部分修订的《广播电视节目制作管理规定》,从事广播电视节目制作的单位必须向主管行政部门申请《广播电视节目制作经营许可证》。持有本许可证的单位必须按照批准的生产经营范围进行经营。2022年8月8日,国家广播电视总局发布《广播电视和网络视听节目生产经营管理规定(征求意见稿)》,于2022年9月8日前向社会公开征求意见,其中明确规定,任何境外组织、外国个人、外商投资企业不得从事节目生产经营业务。该草案进一步提出了对行业组织和实体的自律要求,对节目中禁止内容的规定,对电影报酬的规定,以及对收视率和点击率虚假宣传的禁止。《广播电视和网络视听节目生产经营管理办法》施行后,将取代《广播电视节目制作管理办法》。
2010年3月17日,国家广电总局发布了《互联网视听节目服务类别(暂行)》,并于2017年3月10日修订。修订后的《暂行分类》将互联网音视频节目分为四类, 子类别。
二零二二年,中国政府部门进一步加强对网络剧(包括网络迷你剧)的监管。2022年4月29日,广电局发布《关于国内网络剧发行许可证服务管理事项的通知》,自2022年6月1日起施行。根据本通函,中国政府对国内网络剧的发行实行许可制度,而国内重点网络剧的发行须根据适用法律取得政府广播电视主管部门颁发的《网络剧发行许可证》。2022年11月14日,国家广播局发布《关于进一步加强网络迷你剧管理落实创作提升计划的通知》,该通知于同日生效。网络迷你剧是指每集时长为几十秒至15分钟的网络剧。根据本通知,网络小剧的经营者应当取得《网络音视频节目传输许可证》,或者由广播电视行政部门按照有关规定进行管理。所有网络小剧在网上传播,必须通过广播电视行政部门的内容审查,并按照网络剧管理规定取得《网络剧发行许可证》或者完成互联网音视频节目备案。
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关于通过互联网播放音像节目的规定
2007年12月,广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》,俗称《56号文》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日进一步修订。根据第56号文件,网络音像服务提供商必须获得网络音像节目传输许可证,有效期为三年,并按照许可证规定的业务范围经营。此外,56号文件要求所有在线音频/视频服务提供商要么为国有独资企业,要么为国有控股企业。根据2008年2月广电总局网站发布的对新闻询问的一些官方答复,广电总局和工信部官员澄清,在56号文件发布之前已经合法运营的在线音视频服务提供商可能重新注册并继续经营,而不成为国有或控制;但供应商没有从事任何非法活动。此项豁免不会给予在第56号文件发布后成立的在线视听服务提供者。此外,外商投资企业不得从事上述业务。2018年3月16日,国家广播局发布了《关于进一步规范互联网音视频节目传输秩序的通知》,其中包括:(一)在线流媒体平台不得非法录制、编辑或重编音视频节目;(二)平台上播放的电影片段和短片必须来自获得许可的广播电视节目;(iii)平台必须核实平台上节目的赞助商的资格,不得接受未经许可的网络音视频服务提供商的赞助、广告或以任何其他形式进行合作。
根据56号文件等法律法规的规定,互联网音像服务单位提供的音像节目不得含有违反《中华人民共和国宪法》基本原则的内容、损害国家主权和国家安全的内容,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的内容。已经播出的视听节目必须全部保留至少60天。作为互联网视听节目使用的电影、电视节目和其他媒体内容,必须遵守广播、电影、电视频道播出节目的管理规定。提供互联网视听节目相关服务的单位应当立即删除违法违规的视听节目,保存有关记录,报告有关部门,并执行其他监管要求。
2018年10月31日,国家广播电视总局发布了《关于进一步加强广播电视和网络视听文化节目管理的通知》,或第60号通知。根据第60号通知,各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确的政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流等不良倾向,泛娱乐化等等;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾片酬;加强电视剧、网络剧(包括网络电影)治理,促进行业良性发展;必须加强收视率(点击率)调查数据的使用和管理,坚决打击收视率(点击率)造假等。
2016年5月27日,新闻总局发布《关于开展移动互联网视听节目服务升级审批工作有关问题的通知》。本通知规定,移动互联网音视频节目服务视为互联网音视频节目服务。经批准提供互联网音视频节目服务的单位,可以利用移动WAP网站或者移动应用程序提供音视频节目服务。经监管批准的实体可操作移动应用程序以提供音频—视频节目服务。程序类型应在许可证中规定的许可范围内,并且此类移动应用程序必须向NRTA和/或SFB备案。
2021年10月8日,《未成年人项目管理规定》经国家旅游局修订,并于同日生效。根据本规定,网络视听节目,
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[br]未成年人作为未成年人的主要参与者或接受者,不得含有暴力、色情、邪教、迷信、吸毒等对未成年人有害的内容。2019年11月18日,民航委、文化和旅游部、国家旅游局联合发布了《网络视听信息服务管理规定》,通知第293号,自2020年1月1日起施行。根据通知第3号,网络视听信息服务是指通过网站、应用程序等互联网平台向公众提供的制作、出版、传播视听信息的服务。第三号通知要求,任何个人和单位不得(一)利用网络视听信息服务或相关技术从事危害国家安全、破坏社会稳定、侵犯他人合法权益的活动;(二)制作、出版、传播法律法规禁止的网络谣言等视听信息。视听信息服务提供者必须建立、维护和优化辟谣机制,一旦发现视听信息服务使用者利用基于深度学习或者虚拟现实的伪造图片或者视听信息制作、发布或者传播谣言的技术,必须采取措施及时辟谣,并向网络信息、文化旅游、广播电视主管部门备案。
百度网通续签了《网络音像节目传输许可证》,有效期至2024年7月。北京爱奇艺拥有网络音视频节目传输许可证,有效期至2024年10月。我们集团中的另一家实体拥有在线音频/视频节目传输许可证,有效期至2026年3月。
关于直播的规定
2016年11月,CAC颁布了《互联网直播服务管理规定》,并于2016年12月1日起施行。根据《管理规定》,互联网直播服务是指通过视频、音频、图形、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息,互联网直播服务提供者是指提供互联网直播服务的平台的经营者。根据管理规定,互联网直播服务提供商必须对其平台上直播节目发布者和用户的身份信息进行核实和登记,并将发布者的身份信息向当地政府备案。从事新闻服务的互联网直播服务提供者,必须取得互联网新闻信息服务资质,并在资质许可范围内经营。2016年9月,广电总局发布了《关于加强网络音视频节目直播服务管理的通知》。根据通知,任何单位从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的音像直播,或者一般社会文化群体性活动、一般体育赛事或其他组织活动的音像直播,必须取得《网络音像节目传输许可证》,其经营范围包括上述经营活动。任何没有资质的单位和个人,不得通过网络直播平台、网络直播摊位直播新闻、综艺、体育、采访、评论等形式的音频、广播节目,也不得开设音频、广播节目直播频道。此外,除经许可的广播电台、电视台外,任何单位和个人未经批准,不得使用“电台”、“电视台”、“广播电台”、“电视”等电视、广播广播组织专用的称谓从事互联网业务。此外,CAC于2017年7月发布通知,要求互联网新闻信息复制和广播服务运营商,包括包含直播功能的商业网站应用程序,以及其他互联网直播服务的运营商,自2017年7月15日起向当地CAC备案。2018年8月,工信部、民航委等多个政府机构联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》重申了对在线直播服务提供商的许可证要求,并要求运营商在在线启动服务后30天内向当地公安机关备案。
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公安部于2020年11月发布了《关于加强互联网直播营销活动监管的指导意见》,进一步规范互联网直播营销活动。国家广播电视总局还于2020年11月发布了《关于加强互联网节目和电子商务直播管理的通知》,为通过直播进行网络营销活动提供指导。提供互联网节目直播或电子商务的平台必须不迟于2020年11月30日在国家互联网视听平台信息管理系统注册。在这类平台上,一线内容评论员与直播间的总体比例应不低于1:50。应加强对内容审核员的培训,通过培训的内容审核员应在审稿人信息管理系统中登记。平台必须每季度向NRTA省级分局报告其直播房间、流媒体用户和内容审查员的数量。互联网节目直播平台必须按类别标记直播房间和相应流媒体的内容。没有平台的事先批准,流媒体用户不能更改他或她的直播房间中标记的节目类别。禁止未成年或未实名注册的用户虚拟小费,平台必须对每次、每天、每月的虚拟小费金额设置上限。当用户的虚拟小费达到日/月限额的一半时,在处理下一笔交易之前,需要平台的消费通知和用户通过短信或其他方式的确认。当用户的虚拟小费金额达到日/月限额时,平台必须暂停该用户当天或月的虚拟小费功能。平台以直播间、现场演出、现场综艺等直播节目的形式举办电商节、电商日、促销日等电子商务推广活动,应提前14个工作日向NRTA当地分支机构登记嘉宾、流媒体、内容和设置信息。互联网电子商务直播平台应对提供直播营销服务的企业和个人进行资质审核和实名认证,并保存完整的审核认证记录,不得让冒名顶替者或未经资质或实名登记的企业或个人进行直播营销服务。
2021年2月9日,CAC等六部门联合发布了《关于加强网络直播规范管理的指导意见》,并于当日起施行。根据这些意见,网络直播平台应包括:(一)建立健全直播账户规范分类分级管理制度、网络奖励服务管理规则、直播销售管理制度;(二)设置直播人员单次直播接受奖励的最高限额;(三)合理设定虚拟单品价值和单次奖励金额上限。
2022年3月12日,发改委、商务部发布了《市场准入负面清单(2022年版)》,其中规定,非状态首都不得从事政治、经济、军事、外交、重大社会活动、文化、科技、卫生、教育、体育等涉及政治方向、舆论导向、价值取向的活动和活动直播。这些限制直播和直播的标的范围比较宽泛和模糊,有待监管机构进一步澄清和解释。
2022年6月8日,NRTA和文化和旅游部联合发布了《直播主持人行为准则》,并于当天起生效。根据这样的准则,网络表演平台、网络视听平台和经纪机构必须严格履行法定义务,建立健全直播主持人的入职、培训、日常管理、表演计分档案和《红黄牌》管理等内部制度和规范。对违反适用法规和规定的直播主持人要给予警告,对问题严重、屡次违纪的直播主持人要列入《黑名单》或《警告名单》,禁止利用任何平台的任何账号进行任何直播活动。
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互联网地图服务管理办法
根据最近一次由自然资源部于2021年6月7日修订并于2021年7月1日生效的《测绘资质证书管理规则》,任何机构提供互联网地图服务非测量测绘企业须经自然资源主管部门批准,并取得测绘资质证书。互联网地图是指通过互联网调用或传输的地图。根据国家测绘总局发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》地理信息2011年12月,禁止无互联网地图服务测绘资质证书的单位提供互联网地图服务。根据2019年7月24日最近一次修订的《地图审查管理规定》,除有限的例外情况外,企业拟从事下列活动之一,须先报经监管部门批准:(一)出版、展示、制作、张贴、进出口地图或地图随附产品,(Ii)重新出版; 重新显示, 翻拍, 转载, 重新导入或转口(三)在境外出版、展示地图或者附随地图的产品。经批准的互联网地图的营运者须每半年向监管当局提交更新的地图内容,以及重新申请申请重新批准地图时,两年制现有批准的有效期届满。
百度网通提供网上交通信息查询服务和互联网地图服务,并获得了互联网地图服务测绘资质证书。我们集团的另一家单位也获得了测绘资质证书。按照《地图审查管理规定》的规定,我们已经并将申请审批我们产品中使用的持续迭代和更新的地图。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了管理知识产权的立法,包括专利、版权、商标和域名。
专利。《中华人民共和国专利法》规定,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备三个条件:新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
版权所有。《中华人民共和国著作权法》及其实施细则将著作权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身权利和财产权,其中包括通过信息网络传播作品的权利。
根据中国的法规、规则和解释,如果互联网内容提供商运营者(A)参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行的侵权活动,(B)他们知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动,或者(C)在从版权持有人那里收到带有该等侵权活动证据的警告后,没有删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果,他们将与侵权者承担连带责任。法院将根据侵权活动的明显程度来确定互联网服务提供商是否应该知道其互联网用户的侵权活动,考虑的因素包括:(I)提供商基于其提供的服务可能引发侵权行为而应具有的信息管理能力;(Ii)侵权内容的明显程度;(Iii)是否主动选择、编辑、修改或推荐所涉及的内容;(Iv)是否对侵权行为采取了积极和合理的措施;以及(V)是否设置了方便的
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程序接收侵权通知,并对通知作出及时合理的回应。互联网服务提供者从互联网用户提供的任何内容中直接获得经济利益的,对互联网用户侵犯他人著作权的行为应当承担更高的注意义务。为特定内容投放的广告或其他与特定内容特别相关的利益,可视为该内容直接的经济利益,但互联网服务提供者就其互联网服务收取的一般广告费或服务费不包括在内。此外,ICP经营者明知某些内容通过互联网侵害他人著作权,或者在接到著作权人通知后未采取删除措施,损害社会公共利益的,可以责令ICP经营者停止侵权行为,并处以没收违法所得等其他行政处罚,罚款。ICP运营商还必须保留所有侵权通知至少6个月,并记录与侵权有关的内容、显示时间和IP地址或域名至少60天。
根据著作权法及其实施细则,受保护作品的创作者享有人身权和财产权,如通过信息网络传播作品的权利。此外,2006年5月18日国务院公布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》,对著作权和著作权管理技术的使用安全港规则进行了明确规定。互联网服务提供者提供侵权或非法内容的链接或提供其用户使用的其他互联网服务侵犯他人著作权的,如果其不知道也不具有建设性地知道这些内容正在侵犯他人的权利或非法的,可以免除其责任。然而,如果内容的合法所有人通知互联网服务提供商并要求删除侵权内容的链接,互联网服务提供商在收到此类通知时将被视为具有推定知识,但如果应合法所有人的请求删除或断开侵权内容的链接,则将免除责任。在被指控的侵权者的要求下,互联网服务提供商应立即恢复指向先前断开的内容的链接非侵权行为证据。
我们已采取措施,减低侵犯版权的风险。例如,我们的政策是,如果我们知道用户上传的网页或材料包含侵犯第三方权利的材料,或者如果合法版权所有者在有适当证据的情况下通知我们侵权,我们将删除指向这些网页和材料的链接。
软件产品..。《计算机软件保护条例》由国务院于2001年12月20日公布,上一次修改是在2013年1月30日。为进一步落实这一规定,中国版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权独家许可合同和转让协议进行了规范。虽然根据适用的中国法律,此类注册不是强制性的,但我们鼓励软件著作权人通过注册程序,注册的软件可能会得到更好的保护。
商标.《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,并给予注册商标十年的有效期。商标许可协议应当报国家知识产权局商标局备案。“百度被国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有“百度和相关的标识,我们已经申请了其他各种商标的注册。
域名. 2017年8月,工业和信息化部颁布的《互联网域名管理办法》对域名进行保护,该办法于2017年11月生效。工业和信息化部是负责中国大陆互联网域名管理的主要监管机构,在工业和信息化部的监督下,中国互联网络信息中心负责“. cn”域名和中文域名的日常管理。根据《管理通知》
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2017年11月工信部发布的《互联网信息服务域名使用办法》中,只有互联网信息服务提供者自身或其股东、主要负责人或高级管理人员才有资格注册互联网信息服务所使用的域名。我们已经注册 baidu.cn, baidu.com.cn以及经中国互联网络信息中心认可的其他域名。
《信息安全条例》
全国人大制定了一项法律,禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用的规定,互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序,并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月,常委会公布了《中华人民共和国反恐怖主义法》,该法自2016年1月1日起施行,2018年4月27日修订。根据《中华人民共和国反恐怖主义法》,电信服务经营者或互联网服务提供者必须(i)向社会进行有关的反恐宣传和教育;(ii)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密和其他技术支持和协助;㈢实施网络安全和信息监测系统以及安全和技术预防措施,以避免恐怖主义信息的传播,删除恐怖主义信息,一旦发现恐怖主义信息,立即停止传播,并保存有关记录,并向主管部门报告;及(iv)在提供服务前,先审查客户身份。任何违反《中华人民共和国反恐怖主义法》的行为均可能导致严厉处罚,包括巨额罚款。
2016年11月,常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络经营者在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2022年9月12日,廉政公署发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定(征求意见稿)》,于2022年9月29日前公开征求意见,旨在进一步保护网络安全,切实保障《中华人民共和国网络安全法》与其他新颁布法律法规的衔接。2021年8月20日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》整合了有关个人信息权利和隐私保护的零散规则。
为进一步规范数据处理活动,保障数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《中国数据安全法》规定,数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布)必须以合法及适当的方式进行。《中华人民共和国数据安全法》规定
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开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中国数据安全法》亦根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行定期风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、关系国民经济命脉、关系民生、重大公共利益的数据,应实行更严格的管理制度。此外,《中国数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序,并对若干数据和信息施加出口限制。此外,《中国数据安全法》亦规定,未经中国政府主管机关批准,中国大陆境内任何组织或个人不得向任何外国司法机构及执法机构提供任何数据。由于中国大陆有关数据安全及个人信息保护的法律法规(包括《中华人民共和国数据安全法》及《中华人民共和国个人信息保护法》)不断演变,且该等法律法规的诠释及实施仍存在不确定性,我们或须进一步调整业务常规以符合该等法律法规。
2021年7月6日,若干中国监管部门发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》,其中包括完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的法律法规。修改《关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年12月28日,廉政公署发布修订后的《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起施行,取代2020年4月颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商。根据《办法》第七条,拥有百万用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前,需向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》亦规定,如果当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全,即使在该情况下运营商没有义务申报网络安全审查,当局仍可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素,包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或非法出境的风险,关键信息基础设施风险,核心数据,重要数据或大量个人信息数据在上市后被外国政府影响,控制和恶意使用,以及互联网信息安全的风险。
2021年11月14日,CAC发布《网络数据安全条例(征求意见稿)》,该条例于2021年12月13日前公开征求意见,截至本年度报告之日尚未正式颁布。条例草案规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《条例草案》,数据处理者必须对以下行为申请网络安全审查:(一)互联网平台运营商合并、重组或者分立,收购了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(二)将处理一个以上的数据处理者在境外上市,
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百万用户的个人信息;(iii)影响或可能影响国家安全的香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在海外上市的数据处理机构必须进行年度数据安全评估。除网络安全审查外,条例草案要求,处理"重要数据"或境外上市的数据处理者,应当自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。
2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》。本条例规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、 电子政务重要网络设施和信息系统一旦发生损坏,故障,数据泄露,可能危及国家安全,民生和公共利益。这些条例规定,任何个人或组织不得从事侵入、干扰或破坏任何重要信息基础设施的非法活动,或危害任何重要信息基础设施的安全。条例还要求,关键信息基础设施运营者必须建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外,各重要行业和部门的管理部门应负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则,并确定其所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日,工信部等部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》。任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、出售、发布有关安全漏洞的信息。任何人如知悉上述违法行为,不得向违法者提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据《规定》,网络产品提供者、网络运营者、网络产品安全漏洞收集平台必须建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持可用,网络产品安全漏洞信息接收日志至少保存6个月。《规定》还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未公开漏洞。
2022年7月7日,CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据这些措施,数据处理者在进行任何跨境数据传输之前,如涉及(i)重要数据;(ii)关键信息基础设施运营商或处理超过100万人个人数据的数据处理者传输到海外的个人数据,数据处理者将在数据传输前接受廉政公署的安全评估;(iii)自去年1月1日起已提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者将个人资料转移至海外;或(iv)廉政公署要求的其他情况。此外,要求数据处理者在申请安全评估前,对跨境数据传输的风险进行自我评估,重点评估以下重要事项,其中包括:(i)跨境数据传输的目的、范围和方法的合法性和必要性;(ii)向海外传输数据的规模、范围、类型和敏感性,以及该等跨境数据传输对国家安全、公共利益或个人或组织合法权利造成的风险;(三)境外接收方承诺承担的责任和义务,境外接收方履行责任和义务的管理、技术措施和能力是否能够保证跨境数据传输的安全;(iv)在跨境转移期间及之后,转移海外的数据可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险;(v)无论是合同或其他
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与海外收件人签订的具有法律约束力的文件已充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外,在《跨境数据传输安全评估办法》生效前,任何违反该办法的跨境数据传输活动,均须在该办法生效之日起六个月内予以整改。
此外,国家保密局还发布了规定,授权封锁任何其认为泄露国家机密或在网上信息传播过程中不遵守国家机密保护法律的网站。具体而言,中国大陆的互联网公司在经营公告栏、聊天室或类似服务之前,必须申请特别批准。
此外,公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,所有互联网运营商应对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发布的帖子时间)至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。2012年12月,全国人民代表大会颁布的《关于加强网络信息保护的决定》规定,ICP经营者向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。如发现违禁信息,应立即停止传输,删除信息,保存相关记录,并向政府部门报告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
关于互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯该等权利。近年来,中国政府机关已制定有关互联网使用的法例,以保障个人资料免受任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》规定,具有公民身份或者涉及公民隐私的电子信息受法律保护,不得非法收集或者提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息,必须明确信息收集、使用的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、破坏、出售或非法向他人提供所收集的个人信息。ICP运营商必须采取技术和其他措施,防止收集的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三方或者侵犯第三方合法权益。根据工信部于2013年9月发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信业务经营者和ICP经营者对其在提供服务过程中收集或者使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意,电信业务经营者、ICP经营者不得收集、使用用户的个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集或者使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售或者非法提供给他人。ICP运营商必须采取一定措施,防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性、适当性和必要性的原则,严格在个人信息主体授权范围内,法律法规另有规定的除外。如有任何
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未经授权披露、损坏或丢失所收集的个人资料,网络运营商必须立即采取补救措施,通知受影响的用户并及时向当局报告事故。如果任何用户知道网络运营商违反法律法规或与用户的任何协议,非法收集和使用其个人信息,或者收集和存储的个人信息不准确或错误,用户有权要求网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。
电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。如果互联网内容提供商违反了有关互联网隐私的规定,将面临法律责任,包括警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭网站、行政处罚、刑事责任或民事责任。根据2015年8月常委会发布并于2015年11月施行的刑法第九修正案,对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改,加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)犯罪活动证据的严重损失;(四)其他情节严重的,任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息,或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。此外,2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《中华人民共和国民法典》在人格权一章中进一步规定,并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织或个人都应该在适当的时候通过需要知道的事情确保此类信息的安全和隐私,并避免过度处理或使用此类信息。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应按照《中华人民共和国网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者有下列任何行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(I)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限;(Ii)收集个人信息或激活任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息收集权限
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收集,或反复征求用户同意,扰乱用户对该应用的正常使用;(Iii)应用运营者实际收集的任何用户的个人信息或应用运营者激活的收集任何用户个人信息的许可超出了该用户授权该应用运营者收集的个人信息的范围;(Iv)在非显式(V)在未经用户同意的情况下修改任何用户的设置,以激活收集任何个人信息的权限;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供以下选项非定向推送此类信息;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
2019年8月22日,廉政公署发布《儿童信息保护规定》,自2019年10月1日起施行,要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前,应当以显著、明确的方式通知儿童的监护人,并征得其同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应采取加密等措施。2021年3月12日,CAC等三个部门联合发布了《移动互联网常用类型应用程序必要个人信息范围规定》。《规则》规定了为各种常见移动互联网应用程序(如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序、在线社区应用程序)收集的必要个人信息的范围。此类应用的运营商不应以用户拒绝提供个人服务为由,拒绝向用户提供基本服务。 非必要的信息。
2021年8月20日,常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》整合了多项有关个人信息权利和隐私保护的法规。根据《中华人民共和国个人信息保护法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的与已识别或可识别自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《中华人民共和国个人信息保护法》规定了个人信息处理者在何种情况下可以处理个人信息,例如获得有关个人的同意,以及为订立或履行该等个人作为该等合同一方的合同而需要处理个人信息。此外,对提供基本互联网平台服务、用户数量众多、业务活动复杂的个人信息处理者进一步规定了义务,其中包括:建立一个主要由外部成员组成的独立机构来监督个人信息处理活动,终止为平台上的个人信息处理活动严重违反法律法规的产品或服务提供者提供服务;定期发布个人信息保护社会责任报告。《中国个人信息保护法》亦规定,其中包括:(i)处理个人信息的目的应明确合理,且应与处理目的直接相关,并以对个人权益影响最小的方式处理个人信息,及(ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最低限度,以避免过度收集个人信息。个人信息不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位应当对其处理个人信息的行为承担责任,并采取必要措施保障处理个人信息的安全。不遵守规定的实体可被责令改正,或暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2022年12月8日,工信部发布《工业和信息化数据安全管理办法(试行)》,自2023年1月1日起施行。根据此类行政措施,根据篡改、破坏、泄露或泄露等对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成潜在损害的程度,
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非法获取或使用数据,工业和信息技术数据分为三类,即,一般数据、重要数据和核心数据。工业和信息化数据处理者必须将其重要数据和核心数据目录报所在地工业政府部门备案。此外,重要数据和核心数据的处理者必须自行或委托第三方评估机构对其数据处理活动每年至少进行一次风险评估,并向当地行业政府部门提交风险评估报告。
互联网平台公司相关反垄断事项管理办法
于二零零八年八月一日颁布并于二零二二年六月二十四日修订的《中华人民共和国反垄断法》禁止可能具有消除或限制竞争效果的非法垄断行为,例如订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。修订后的《中华人民共和国反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高至“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的,最高不超过上一年度销售收入的百分之十;不具有排除、限制竞争效果的,最高不超过500万元人民币的罚款”。经修订的《中国反垄断法》亦建议授权对有证据显示任何集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果的集中进行调查,即使该集中未达到备案门槛。此外,经修订的《中国反垄断法》引入“计时机制”,可能会延长集中审查程序。
2024年1月22日,国务院发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》,主要是为了优化备案标准。这些规定将合并控制备案的收入门槛大幅调整为以下两种情况之一:(一)参与合并的所有经营者上一财年在全球范围内的收入合计超过人民币120亿元(高于上一会计年度的100亿元人民币),且其中至少两家经营者上一财年在内地中国的收入分别超过人民币8亿元(高于上一会计年度的4亿元人民币);或(Ii)涉及集中的所有经营者上一会计年度在内地中国的营收合计超过人民币40亿元(目前起征点为人民币20亿元),且其中至少两家经营者上一会计年度在内地中国的营收合计超过人民币8亿元(现起计人民币4亿元)。此外,如果有证据表明经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,反垄断机构可以命令经营者申请批准,而不考虑门槛标准。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释,这些指导方针主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的消费者和经营者的利益,包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,通过订立书面或口头协议迫使交易对手达成排他性安排,或使用技术手段屏蔽竞争对手的界面或降低商品展示在搜索结果中的位置,使用捆绑服务销售不同的服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,指导意见还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。
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互联网药品信息服务条例
根据国家食品药品监督管理局发布并于2017年11月修订的《互联网药品信息服务管理规定》,发布药品相关信息的企业在申请互联网药品信息服务许可证或向工信部或地方省级对口单位备案之前,必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。此外,常委会于2019年8月26日进一步修改了药品管理法,并于2019年12月1日起施行。提供药品、医疗器械信息的互联网药品信息服务经营者,必须取得省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。
百度网通于2007年11月首次获得互联网药品信息服务资质证书。2021年12月21日,按照北京市政府主管部门要求,百度网通取得《互联网药品医疗器械信息服务备案证书》,取代《互联网药品信息服务资质证书》,百度网通此类备案证书已于2022年6月13日续展。此外,我们集团中还有其他几个实体获得了互联网药品信息服务资质证书。
关于互联网医疗的规定
根据国务院2015年7月1日发布的《关于大力推进《互联网+》行动的指导意见》,鼓励互联网企业与医疗机构合作建立网上医疗信息平台,加强区域医疗卫生服务资源整合,充分运用互联网、大数据等手段,提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。2018年4月25日,国务院办公厅印发了《关于促进互联网+健康医疗发展的意见》,鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容,发展覆盖诊前、诊中、诊后阶段的线上线下一体化医疗服务模式。应允许依托医疗机构发展互联网医院。医疗机构可以使用互联网医院作为第二名称,并在实体医院的基础上,利用互联网技术提供安全适当的医疗服务,允许对一些常见病和慢性病进行在线复诊。在审查了患者的病历和档案文件后,应该允许医生对一些常见疾病和慢性病进行在线开药。
根据《互联网医院管理办法》2018年7月17日发布的《互联网医院(试行)》,凡申请设立互联网医院的单位,须向该互联网医院配套的实体医疗机构登记主管机关提出申请,提交申请表、设立互联网医院可行性研究报告,互联网医院配套的实体医疗机构地址,申请人与实体医疗机构共同签署的合作设立互联网医院协议。实体医疗机构拟与第三方机构合作建立互联网医院信息平台的,应向该实体医疗机构注册主管机关提交相关合作协议。《互联网医院管理办法(试行)》也明确,互联网医院必须按照信息安全法律法规,对三级信息系统采取信息安全保护措施。医生只能为确诊为某些常见病或慢性病的患者通过互联网医院提供后续诊断服务,除非患者在实体医院,实体医院的医生邀请其他医生通过互联网医院提供诊断服务。
根据2018年7月17日发布的《互联网诊疗管理办法(试行)》,互联网诊疗活动必须由
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取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构。医疗机构拟与第三方机构合作建立互联网诊疗活动信息服务平台的,应向该医疗机构注册主管机关提交相关合作协议。医疗机构提供的互联网诊断服务必须与其诊疗科目相一致。开展互联网诊疗活动的医师、护士应当在全国医师、护士电子注册系统中进行备案登记。医疗机构必须对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名制验证。
关于网络游戏的规定
根据《互联网出版服务管理规定》及《关于手机游戏出版服务的通知》,网络游戏运营商合作伙伴在网站上提供的网络游戏服务可被视为一种“网络出版服务”,并可能要求向国家采购局取得互联网出版许可证。在我们网站上提供的每个在线游戏所需的NNPA批准由我们的在线游戏运营商合作伙伴处理。
2009年9月,新闻出版总署(现称NPPA)与其他几个政府机构发布了关于贯彻落实《三项规定办法》的通知《国务院公告》和《国家事业单位改革办公室关于进一步加强网络游戏审批管理的有关解释》《进口网络游戏审批》,或《13号文》,明确禁止境外投资者在中国大陆通过独资企业、合资企业、合作企业参与网络游戏运营业务。13号文明确禁止外国投资者通过建立合资公司、与运营公司签订合同安排或提供技术支持等间接方式,或通过纳入用户注册等变相方式,控制或参与中国大陆运营公司的网络游戏运营,用户账户管理或通过游戏卡支付进入最终由外国投资者控制或拥有的在线游戏平台。某些外国公司在网站上或通过智能手机应用程序分销平台提供由其游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏,这些平台由其可变利益实体根据合同协议拥有和运营。如果根据第13号通告,此类合同安排被视为"间接手段"或"变相形式",则《国家行动计划》或其他政府机关可对此类合同安排提出质疑。如果我们在网络游戏平台的运营中被发现违反了第13号文,国家环保局将与监管部门一起,有权对该等违规行为进行调查和处理,包括在最严重的情况下,暂停和吊销相关的许可证和注册。
2019年10月,国家环保局发布了《关于防止未成年人网络游戏成瘾的通知》,要求网络游戏经营者采取以下措施防止未成年人网络游戏成瘾:(一)经营者必须确保其网络游戏用户使用有效和真实的身份信息注册游戏账号;(ii)运营商必须严格控制允许未成年人登录和玩网络游戏的时段和时长,不得在每天晚上10时至8时以任何形式为未成年人提供任何游戏服务。第二天上午,未成年人在法定节假日玩网络游戏的时间累计不得超过三小时,在每个工作日;及(iii)网络游戏经营者不得向不符合民事行为能力的未成年人提供任何有偿服务。根据该通告,这些要求是运营商发布和运营任何在线游戏的先决条件。
2021年8月30日,国家新闻出版局发布《国家新闻出版署关于进一步加强监管有效防范未成年人网络游戏添加的通知》,自2021年9月1日起施行。在本通告生效日期后,网络游戏公司只能在规定的时间内(即2009年12月20日晚上8时至9时)向未成年人提供一小时的网络游戏服务,
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星期五、星期六、星期日和公众假期。《通知》重申,网络游戏企业必须严格执行网络游戏用户账号实名登记和登录要求。所有的网络游戏都应该连接到NPPA的实名验证系统,以防止网络游戏成瘾。网络游戏用户应使用真实有效的身份信息注册游戏账号和登录网络游戏。网络游戏公司不得以任何形式(包括访客体验模式)向未实名注册或登录的用户提供游戏服务。
2023年12月22日,NPPA发布了《网络游戏管理办法草案》,征求公众意见至2024年1月22日,其中规定,(一)网络游戏发行者不仅应取得《互联网出版许可证》,从事网络游戏运营、网络游戏币发行、交易服务等网络游戏业务经营的经营者,还应当取得(二)网络游戏的发行者、经营者应当自取得网络游戏批准之日起一年内进行游戏发行、经营,否则应当及时向政府主管部门书面说明理由;(三)网络游戏禁止强制对战、每日登录、首次充值和连续充值的诱导奖励、网络游戏直播中的大额奖励;(四)网络游戏发行者、经营者不得提供或者纵容以投机、拍卖等方式高价交易虚拟物品,应当设定用户充值限额,并在网络游戏服务规则中予以公布,对用户不合理的消费行为进行弹出警告;(五)网络游戏发行者和经营者应当按照有关规定向政府主管部门提交书面年度报告,其中应当包括网络游戏管理法律和政策的执行情况、奖惩情况等,本年网络游戏发行经营业绩,网络游戏币发行交易情况及内部管理情况。
网络游戏虚拟货币管理办法
7月10日废止的《网络游戏暂行管理办法》,2019(尽管截至本年报日期,尚未发布或颁布其他法规以取代本法规)要求公司(i)发行网络游戏虚拟货币,(包括预付卡和/或预付卡积分)或(ii)提供网络游戏虚拟货币交易服务,向文化部省级分支机构申请《互联网文化经营许可证》。该法规禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供允许此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交所需申请的公司将受到制裁,包括但不限于终止经营、没收收入和罚款。该条例还禁止网络游戏运营商通过抽奖、下注或抽奖等方式随机选择向玩家分配虚拟物品或虚拟货币,涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币。此外,发行网络游戏虚拟货币的公司必须遵守某些特定要求。例如,网络游戏虚拟货币只能用于发行公司自身网络游戏相关的产品和服务。根据文化部于2016年12月发布的《关于规范网络游戏经营加强事中事后监管的通知》,自2017年5月1日起施行,2019年8月19日废止,网络游戏经营者不得允许网络游戏虚拟货币兑换法定货币或物品,但网络游戏经营者可将网络游戏虚拟货币余额以法定货币或玩家可接受的其他方式退还给玩家的除外。此外,根据《通知》,网络游戏虚拟货币适用的规定也适用于网络游戏运营商发行的、可以兑换其他虚拟物品或与游戏相关的增值服务、可以用法定货币或网络游戏虚拟货币购买或兑换网络游戏虚拟货币的其他虚拟物品。
2023年12月22日,《网络游戏管理办法草案》公开征求意见,规定一家企业不得同时从事网络游戏币发行和交易服务。关于网络游戏币的发行,《网络游戏管理办法草案》再次强调:(一)网络游戏币的使用范围仅限于兑换,
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该发行方提供的网络游戏产品和服务,不得用于支付、购买实物物品或交换其他服务商的产品和服务;(二)网络游戏币的发行不得以恶意占用玩家预付资金为目的,网络游戏币的发行和购买标准应透明合理;及(iii)禁止将网络游戏币兑换为法定货币的服务。关于网络游戏币交易服务,《网络游戏管理办法草案》规定,其中包括:(一)不得为未经批准的网络游戏提供交易服务;(二)禁止向玩家提供匿名数字人民币钱包;(三)采取技术措施,有效监督交易过程,对存在违法、可疑行为的交易,应及时向政府主管部门报告,避免为网络赌博、网络诈骗等违法行为提供便利。此外,根据《网络游戏管理办法草案》,网络游戏发行者、经营者发行的虚拟物品,玩家以法定货币直接购买,玩家以网络游戏币购买或者兑换,并可直接兑换成游戏中的其他虚拟物品或者增值服务的,应当作为网络游戏币进行规范。网络游戏发行者、经营者不得将玩家获得的网络游戏虚拟物品兑换为法定货币。
境外发行上市管理办法
2021年7月6日,中国政府发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对内地公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进监管制度建设,应对内地境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日,国家发改委、交通部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,自2022年1月1日起施行。根据该等办法,从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司,如寻求境外发行上市,须经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引,或统称为《备案规则》。根据《备案规则》,中国大陆境内公司直接或间接在境外市场发行或上市证券,须向中国证监会备案。具体而言,《备案规则》所称证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发行的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券,而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司境外发行和上市,间接发行及上市,是指以境外公司名义,以境内公司的股权、资产、收益或类似权益为基础,向境外发行及上市。特别是,间接发行和上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行,发行人同时满足以下两个条件的,应将发行和上市视为境内公司间接境外发行和上市:(i)任何收入、利润、该境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人财务报表相应数据的50%以上,(ii)其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地点位于中国内地,或大部分负责业务营运的高级管理人员为中国公民或在中国内地有住所。根据《备案规则》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家规定明确禁止的;(二)拟发行上市证券的,
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证券发行上市,经国务院主管部门依法审查认定,可能构成威胁、危害国家安全的;(三)境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产的行为,三年内有其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为;㈣国内公司目前正在接受调查,涉嫌犯有刑事犯罪或重大违反适用法律的行为。(五)控股股东或者其控制下的股东、实际控制人持有的股权存在重大权属争议的。
根据《备案规则》,发行人或其境内关联公司(视情况而定)须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内,就其首次公开发行股票和上市以及随后在境外上市市场以外的证券发行,向中国证监会备案,(二)关于其 后续行动在其上市的同一境外市场发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券,但不包括对员工的激励、按股分配股利和股票拆分),在完成后三个工作日内后续行动(iii)就以单一或多项收购、股份交换、股份转让及类似交易方式上市而言,须在其首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。未能遵守备案要求,可能会被责令整改、警告及最高人民币10百万元的罚款, 不合规对境内公司及其直接责任人员给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。此外,如果控股股东和实际控制人不合规公司组织或煽动违规的,将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外,《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告:(I)其控制权发生变更;(Ii)其受到任何境外证券监管机构或境外机构的调查或处罚;(Iii)其上市地位或上市分部的变更;(Iv)自愿或强制退市;以及(V)其主要业务发生重大变化,不再受《备案规则》的备案要求约束。
2023年2月24日,中国证监会会同其他政府部门发布修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。根据本规定,境内公司无论是直接还是间接在境外发行、上市证券,都必须严格遵守有关法律法规,增强保密意识,完善档案管理制度,采取必要措施,落实保密和档案管理责任,向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供境外发行上市过程中的文件和资料。凡涉及国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料,境内公司必须依法取得政府主管机关的批准,并报批准机关的同级保密行政部门备案;泄露的文件或资料,危害国家安全和社会公共利益的,境内企业应严格履行有关法律法规规定的程序。此外,境内公司在向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时,还应当提供是否已完成上述审批或者备案程序的书面声明,证券公司、证券服务提供者应当妥善保存该书面声明,以备查阅。
证券公司和证券服务提供者还应当按照修订后的《关于加强境外保密和档案管理的规定》履行有关法律程序。
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境内企业证券发行上市向境外监管机构及其他机构和个人提供含有国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料或者其他泄露会危害国家安全或者社会公共利益的文件、资料。
《外汇管理条例》
外币兑换。 根据最近于二零零八年修订的《外汇管理规则》及外汇管理局及其他中国政府机关颁布的多项规定,人民币可在经常项目范围内自由兑换,例如贸易相关收支、利息及股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回等,除法律法规明确豁免外,仍需事先征得国家外汇管理局或其省级分支机构的批准,方可将人民币兑换成美元等外币,并将外币汇往境外。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外,外管局于2011年11月9日发布了第45号通知,以明确外管局第142号通知的适用。根据外管局第142号通函和第45号通函,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于内地中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资金用途,贷款所得未使用的,人民币资金无论如何不得用于偿还人民币贷款。
为进一步改革外汇管理体制,满足和便利外商投资企业经营和资本经营,外汇局于2014年7月发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》,并于2014年8月4日起施行。本通知暂停外管局第142号通知在部分地区的适用,允许在这些地区注册、经营范围包括“投资”的外商投资企业,将外币注册资本折算的人民币资本用于内地股权投资,中国。外管局于2015年3月发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外管局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142号通知。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇,并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而,第19号通知也重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则,不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。
2016年6月,外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,并于同日起施行。与第19号通知相比,第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金,相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而,在实践中,对第16号通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
2012年11月,国家外汇管理局发布了经修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,对外汇管理制度进行了实质性修改和简化
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交换程序。根据本通知,开设各种特殊用途外汇账户, 编制前费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者在内地的人民币收益再投资中国,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,都不再需要外汇局的批准或核实,同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立,这在以前是不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了经修订的《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者对内地中国直接投资的管理应以登记方式进行,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与境外投资者直接投资内地中国有关的外汇业务。
2015年6月1日,《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)生效后,将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
2019年10月23日,外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局第28号通知》。其中,外管局第二十八号通知放宽了事前限制,允许在经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资,只要投资是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。中国在内地境内进行的交易必须用人民币支付。中国公司在内地取得的外币收入,按照外汇局规定的要求和条件,可以汇回内地中国,也可以留在中国境外。
股息分配。 在中国内地的外商独资企业和中外合资企业中国只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金,直至该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%,否则不得分红。此外,这些公司还可以分配一部分他们的税后根据中国会计准则向员工福利和奖金基金支付的利润由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。
规管上述股息分派安排的规定已被《中国外商投资法》及其实施规则取代,其并无就外商投资企业提供具体股息分派规则。然而,《中国外商投资法》及其实施细则规定,在根据《中国外商投资法》由外商独资企业或中外合资企业转为外商投资企业后,合营企业协议约定的收益分配方法可继续适用。
中国内地境内居民境外投资外汇登记。 根据国家外汇管理局2005年10月发布的《关于境内居民通过境外特殊目的工具从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第75号文,以及2011年7月起施行的《关于操作规程的通知》等一系列实施细则和指导意见,包括境内居民自然人或境内公司,必须在当地外汇局分局登记,
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为海外股权融资活动的目的,与其直接或间接境外投资海外特殊目的载体(SPV)有关,并在该境外公司发生任何重大变化时更新此类注册。2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称:国家外汇管理局第37号文),取代国家外汇管理局第75号文。外汇局第37号通告要求,境内居民直接设立或间接控制境外机构,以境外投资和融资为目的,将境内居民合法拥有的境内企业资产或股权、境外资产或权益,作为外汇局第37号通告所称的"特殊目的载体",向当地外汇局进行登记。外汇局第37号文所称控制权,广义上是指境内居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用机构或境内公司的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号通告进一步要求,如境内居民个人股东、名称、经营期限等变更,应修改登记;或与特殊目的载体有关的任何重大变化,如增加或减少国内个人出资,股份转让或交换,合并,或其他重大事件。境外控股公司的境内居民股东未在当地外汇局分局办理登记手续的,中国内地子公司不得将其利润和减资、股权转让或清算所得分配给境外公司,并限制境外公司向中国内地子公司追加出资的能力。此外,未能遵守上述外汇管理局登记和修订规定,可能导致根据中国大陆法律对规避适用的外汇限制承担责任。我们已通知我们所知为国内居民的公司普通股持有人到当地外汇管理局进行登记,并按照上述外汇管理局规定更新登记。自2015年6月1日国家外汇管理局第13号公告生效后,单位和个人对外直接投资(包括外汇管理局第37号文规定的),需向符合条件的银行办理外汇登记,而非国家外汇管理局。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下,直接审核申请并进行登记。我们知道,我们的董事长、首席执行官兼主要股东李彦宏先生是国内居民,已在当地外汇管理局进行了登记。然而,我们不能保证我们所有的国内居民股东将按照这些国家外汇管理局的规定提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的境内居民股东未能或不能遵守注册程序,可能会导致境内居民股东受到罚款及法律制裁,限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国内地子公司向我们公司派发股息或从我们公司获取外汇贷款的能力。
根据中国人民银行2006年12月发布的《个人外汇管理办法》及其2007年1月发布并于2016年5月修订的实施细则,凡中国内地公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的外汇事项,均需经外管局或其授权分支机构批准。2012年2月,国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据这些通知,境内居民获得境外上市公司授予股票期权的,须通过境外上市公司的境内代理人或境内子公司向外汇管理局办理登记手续,并办理其他手续。我们及获授购股权的本地居民雇员均受该等规例规限。我们已指定我们的中国大陆子公司百度在线处理这些通知所要求的注册和其他程序。购股权持有人未能完成其SAFE登记可能会使这些国内雇员受到罚款和法律制裁,也可能限制海外上市公司向其中国大陆子公司注资的能力,以及限制中国大陆子公司分派股息的能力。
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产品质量法规
中国大陆制造的产品受《中华人民共和国产品质量法》的约束,该法于1993年2月22日颁布,最近修订于2018年12月29日。根据《中国产品质量法》,产品销售者应负责修理、更换或退回有以下缺陷的产品,并应赔偿消费者购买该缺陷产品所造成的损害:(i)产品不具备该产品应有的可用性,且事先没有迹象表明该情况;(ii)该产品的实际品质不符合该产品或该产品的包装所指明的标准;及(iii)该产品的实际品质不符合产品规格及样品所指明的品质状况。卖方履行了修理、更换、退回缺陷产品和/或赔偿顾客损失的义务后,如果能够证明缺陷是由制造商造成的,卖方有权向该产品的制造商要求赔偿。根据《中国产品质量法》,产品制造商应负责赔偿因产品缺陷而对任何人造成的损害,除非制造商能够证明:(i)其没有流通该产品;(ii)该产品流通时该缺陷并不存在;或(iii)该产品流通时的科学或技术知识不足以使该缺陷被发现。
《侵权责任法》
全国人民代表大会于2020年5月28日通过《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行,并废止《中华人民共和国侵权责任法》。《中华人民共和国民法典》规定,互联网用户和互联网服务提供者通过互联网侵害他人权益的,应当承担侵权责任。从通知和反通知两个方面进一步阐述了互联网服务提供者的"安全港"规则,包括:(一)在收到权利人的通知后,及时采取必要的保护措施,如删除、屏蔽或断开超链接,并将权利人通知争议互联网用户;(二)收到争议互联网用户的反通知后,将反通知转交请求权利人,并通知其采取向主管机关投诉或向法院起诉等其他相应措施。《中华人民共和国民法典》也规定,互联网服务提供者知道或者应当知道互联网用户的侵权行为的,必须与该互联网用户承担相应责任。就产品责任而言,《中国民法典》规定了额外的缓解措施,例如停止销售有缺陷产品,并规定如果没有提供缓解措施或不充分的缓解措施,销售商及制造商亦须就该等有缺陷产品所造成的扩大损害承担责任。如果需要召回缺陷产品,销售者和生产者应负责承担侵权用户支付的费用。
《劳动条例》
与一九九五年一月生效的中国劳动法相比,中国劳动合同法于二零零八年一月生效,最后一次修订于二零一二年十二月及其实施细则对雇主施加更多限制,并被视为增加雇主的劳动成本。例如,根据《劳动合同法》,如果雇主在连续两份固定期限劳动合同期满后继续雇用该雇员,雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同。固定期限劳动合同期满,用人单位应当对劳动者给予补偿,但劳动者拒绝以与期满劳动合同相同或者更优惠的条件续签劳动合同的除外。如果雇主无法律允许的理由终止劳动合同,雇主还必须赔偿雇员。此外,根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》,为雇主服务一年以上的雇员有权享受每年5至15天的带薪假期,具体取决于其服务年限。应雇主要求放弃这类休假的雇员,每放弃一天的假期,必须得到三倍于正常工资的补偿。
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此外,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》,内地用人单位中国必须为雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
《税收条例》
关于内地中国适用的税务条例的讨论,见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--征税”。
C. | 组织结构 |
以下是截至本年度报告表格日期的我们的主要子公司和可变利息实体的清单20-F:
名字 |
形成地点 | 关系 | ||
百度控股有限公司 |
英属维尔京群岛 |
全资子公司 | ||
百度(香港)有限公司 |
香港 |
全资子公司 | ||
百度在线网络技术(北京)有限公司。 |
内地中国 |
全资子公司 | ||
百度(中国)有限公司。 |
内地中国 |
全资子公司 | ||
百度时代网络技术(北京)有限公司。 |
内地中国 |
全资子公司 | ||
都联网络科技(海南)有限公司。 |
内地中国 |
全资子公司 | ||
北京百度网通科技有限公司。 |
内地中国 |
可变利息实体 | ||
北京博赛科技有限公司。 |
内地中国 |
可变利息实体 | ||
爱奇艺公司 |
开曼群岛 |
控股子公司 | ||
北京奇艺世纪科技有限公司。 |
内地中国 |
拥有多数股权的子公司 | ||
北京爱奇艺科技有限公司。 |
内地中国 |
可变利息实体 | ||
北京都佑信息技术有限公司。 |
内地中国 |
全资子公司 |
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下图显示了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和可变利息实体,截至本年度报告的表格日期20-F:
备注:
(1) | 北京百度网通科技有限公司由我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份,我们的高管崔珊珊女士拥有0.5%的股份。Robin Yanhong Li先生在我公司的实益所有权详情,请见“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。崔珊珊女士对本公司的实益所有权不到本公司已发行及流通股总数的1%。 |
(2) | 北京精读科技有限公司由崔珊珊女士持股50%,梁志祥先生持股50%。崔珊珊女士及梁志祥先生均为吾等员工,彼等各自于吾等公司的实益拥有权不到吾等已发行及流通股总数的1%。 |
(3) | 北京爱奇艺科技有限公司由爱奇艺高级副总裁耿晓华先生全资拥有。耿晓华先生于本公司任何股份中并无实益权益。 |
(4) | 百度控股有限公司通过其全资子公司间接控股北京都佑信息技术有限公司。 |
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与可变权益实体及其他并表联属实体及其股东的合约安排
中国大陆的法律及法规限制及附加条件于互联网内容服务、基于增值的服务、互联网地图服务、在线音视频服务及移动应用程序分销业务。因此,我们透过可变权益实体于中国大陆经营该等业务。吾等已与可变权益实体及可变权益实体之代名人股东订立一系列合约安排。这些合同安排:
• | 使我们能够因子公司提供的服务而获得可能对可变利益实体具有重大潜在意义的经济利益; |
• | 有效地将代名人股东在可变权益实体中的股权相关的所有投票权转让给我们;以及 |
• | 使吾等在内地法律允许的情况下,在中国内地法律允许的范围内,持有购买可变权益实体全部或部分股权的独家选择权。 |
本公司/爱奇艺及其子公司、可变权益实体及其各自股东之间的合同协议一般包括委托协议或股东投票权信托协议、独家股权购买及转让选择权协议或独家购买选择权协议、贷款协议、经营协议或业务经营协议、独家技术咨询及服务协议、股权质押协议,视属何情况而定就部分可变权益实体而言,我们的附属公司已与该等可变权益实体及其各自的代理股东订立额外业务合作协议、授权书、许可协议及╱或承诺函(视情况而定)。我们并无于可变权益实体拥有任何股权,而该等合约协议并不等同于可变权益实体业务之股权所有权。尽管缺乏股权多数拥有权,但由于合约安排,可变权益实体的股东实际上将其于可变权益实体的股权相关的所有投票权及经济权益转让予该等公司的主要受益人,这使本公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体经济表现影响最大的活动。此外,通过其他独家协议,包括独家股权购买及转让权协议╱独家购买权协议或承诺书、经营协议╱业务经营协议、独家技术咨询及服务协议及许可协议,主要受益人本身或其在中国大陆的全资子公司,证明其有能力和意图继续行使吸收亏损或收取可能对可变利益实体具有重大意义的经济利益的能力。可变利益实体受到经营风险的影响,这决定了我们公司在这些实体中的利益的可变性。基于这些合同安排,我们按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并可变利益实体, 整固.可变权益实体百度网通、北京博莎及北京爱奇艺的代名股东为本公司╱爱奇艺的董事或高级管理人员。我们/爱奇艺认为该等人士适合担任该等可变权益实体的代名股东,原因包括彼等对本公司/爱奇艺的贡献、彼等的能力、彼等在本公司/爱奇艺的服务年限及对本公司/爱奇艺的忠诚。倘可变权益实体或代名人股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任,吾等执行合约安排的能力可能受到限制,而合约安排实际上转让吾等于可变权益实体的投票权及╱或经济权益。此外,倘吾等未能维持有关有效转让,吾等将无法继续于吾等财务报表中综合可变权益实体的财务业绩。于二零二一年、二零二二年及二零二三年,我们分别从可变权益实体获得44%、47%及45%的外部收益。根据百度网通及北京阅博的账面价值,并计及集团内交易的重大调整,截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年,百度网通对我们的收益贡献分别为14%、15%及13%,而北京阅博于各同期的收益贡献均为0%。用于
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详细的收入贡献,请参见"项目3.A。 [已保留]—与可变利益实体有关的财务信息。有关需要采用我们公司结构的监管环境的详细描述,请参阅“第4.B项。公司信息—业务概况—规章制度"。有关与我们公司架构相关的风险的详细描述,请参阅“第3. D项。关键信息—风险因素—与我们公司结构有关的风险。
以下是与百度网通、北京精读和北京爱奇艺有关的合同安排的实质性条款摘要。
代理协议/股东投票权信托协议/委托书
根据本公司与百度网通的指定股东之间的委托协议,百度网通的指定股东同意将行使其投票权的所有权利及作为百度网通股东的任何其他权利委托给我公司指定的人士(S)。百度网通的每位指定股东均签署了一份不可撤销的委托书,任命本公司指定的人士(S)为其股东事实律师代表他们对所有需要股东批准的事项进行投票。采取的任何行动 事实律师与受托权利有关的,应由我公司指示和批准。本委托书的有效期不限,除非本公司以书面形式终止。每份授权书的有效期均为只要百度网通的相关指定股东持有百度网通的任何股权。
本公司与北京奇艺的股东之间以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺的股东之间的每份委托代理协议或股东投票权信托协议均包含与上文所述基本相同的条款。除非本公司或其他附属公司以书面方式终止,否则每项委托书协议或股东投票权信托协议的有效期均不限。每项授权书或股东投票权信托协议的有效期为只要北京精品或北京爱奇艺的股东持有北京精品或北京爱奇艺的任何股权(视乎情况而定)。
独家股权购买和转让期权协议或独家购买期权协议
根据本公司、百度在线、百度网通及百度网通的代股东订立的独家股权购买及转让期权协议,百度网通的代股东已不可撤销地授予本公司或其指定人士(S)(包括百度在线)在内地中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家选择权,以支付注册资本初始出资额或内地适用法律允许的最低对价。代名股东必须在适用法律允许的范围内,按本公司或其指定人士(S)(包括百度在线)的要求,将百度在线支付的与所购买股权相关的任何款项汇入百度在线。本公司或其指定人士(S)有权自行决定何时行使部分或全部认购权。百度网通向指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配必须全额偿还给百度股份有限公司。本公司或其指定人士(S)(含百度在线)亦有独家权利促使百度网通之指定股东将其于百度网通之股权转让予本公司或任何指定第三方。如果百度网通在正常的业务运营中需要任何形式的合理资金支持,我公司将为百度网通提供无限的资金支持。如果百度网通发生任何损失,并因此无法偿还本公司的任何贷款(通过百度在线),本公司将无条件免除对百度网通的任何此类贷款,但须向百度网通提供充分的损失和无力偿还的证明。此外,百度网通的股东必须任命百度在线推荐的候选人为百度网通董事会的代表。该协议将于百度网通的指定股东将彼等于百度网通的全部股权转让予本公司或其指定人士(S)时终止,或于本公司或百度网通的业务期满时终止。
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本公司、百度在线、北京精品及其股东与爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间的每份独家股权购买和转让期权协议/独家购买期权协议均包含与上述基本相同的条款,只是爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东修订后重述的独家购买期权协议的初始期限为十年,已延期至2032年11月22日,并可由爱奇艺酌情续签。
独家技术咨询和服务协议
根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议,百度在线独家拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计等相关技术咨询及服务的权利。电子商务技术服务百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费,百度在线有权在未经百度网通同意的情况下自行调整服务费。本协议将无限期有效,直至一方的营业期限届满,批准当局拒绝延期为止。
百度在线与北京细读以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺签订的独家技术咨询及服务协议均包含与上述基本相同的条款,只是有关服务费决定因素的条款可能有所不同,以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月至23日签订的独家技术咨询及服务协议的初始期限为十年,并已延期至2031年11月至23日,并可由北京奇艺世纪酌情续签。
2021年、2022年和2023年,百度网通和北京阅文均未向百度在线支付任何服务费。
《经营协议》或《经营协议》
根据百度在线、百度网通与百度网通代名人股东之间的经营协议,百度在线就百度网通的日常运营、财务事务以及员工的雇佣和解雇提供指引和指示。此外,百度在线同意根据与百度网通与任何第三方的业务安排有关的任何协议或安排,保证百度网通的履约。作为回报,百度网通同意,未经百度在线事先同意,百度网通不会参与任何可能对百度网通的资产、负债、权利或运营产生重大影响的交易,包括但不限于发生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、(c)因任何资产或知识产权发生任何损害,或将任何与其业务经营有关的协议转让给任何第三方。本协议将无限期有效,直至一方的营业期限届满,批准当局拒绝延期为止。
百度在线、北京阅览及其股东之间的经营协议包含与上述基本相同的条款。
根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东于2013年1月30日订立的经修订及重述的业务营运协议,北京奇艺世纪就北京爱奇艺的日常营运及财务事宜提供指引及指示。此外,北京奇艺世纪同意保证北京爱奇艺根据与任何第三方的业务安排达成的任何协议或安排履行义务。该协议只能由北京奇艺世纪单方面撤销。协议的初始期限为十年,已再延长十年至2033年1月30日,并可由北京奇艺世纪酌情进一步延长。
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贷款协议
根据百度在线与百度网通代名人股东订立的贷款协议,百度在线向百度网通代名人股东提供总额为人民币134亿元的贷款,仅为后者提供资本化资金。该等贷款只能以向百度在线或其指定人士出售代名人股东于百度网通的股权所得款项偿还。与百度网通两名名义股东签订的贷款协议的期限分别将于2029年7月9日和2029年8月19日到期,到期前经双方书面同意可延长。
根据北京精品及百度在线股东之间的贷款协议,向北京精品各自股东发放的贷款金额为人民币32亿元。贷款协议的期限将分别于2028年3月30日和2029年10月29日到期,在到期前经双方书面同意可以展期。百度在线与北京细读各自股东之间以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东之间的每份贷款协议均包含与上述基本相同的条款,只是贷款金额和合同到期日各有不同。北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东的贷款协议期限将于2031年6月23日届满,经北京奇艺世纪书面通知后可进一步展期。
股权质押协议
根据百度在线与百度网通的代股东之间的股权质押协议,百度网通的代股东必须将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线,以担保彼等于贷款协议项下的责任及百度网通履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。若百度网通或被指定股东违反各自的合同义务,百度在线作为质权人将有权享有某些权利,包括出售质押股权的权利。百度网通的指定股东同意不会处置质押股权,也不会采取任何有损百度在线利益的行动。股权质押协议将于百度网通及其股东完成其在独家技术咨询服务协议和贷款协议项下的所有义务之日终止,但如果百度网通及其股东未能履行独家技术咨询服务协议和贷款协议项下的义务,该股权质押协议将在百度网通及其股东在独家技术咨询服务协议和贷款协议下的义务届满两年后终止。
百度在线与北京精品、北京奇艺世纪股东与北京爱奇艺股东订立的每份股权质押协议均包含与上文所述基本相同的条款,包括其期限至届满。
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月至23日生效的业务合作协议,北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务,包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意在其平台上使用北京奇艺世纪提供的技术服务,包括但不限于P2P下载和视频按需系统。北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费,作为北京爱奇艺提供互联网信息服务和其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。本协议的初始期限为十年,现已延长十年至2031年11月23日,并可由北京奇艺世纪酌情续签。
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许可协议
百度在线与百度网通签订了软件许可协议和网页布局版权许可协议。根据该等许可协议,百度在线已向百度网通授予使用权,包括但不限于软件许可和网页布局版权许可。百度网通只能在自己的业务运营中使用该许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网页版面著作权许可协议自原协议到期后续签,有效期无限制,直至一方业务期限届满,审批机关拒绝延期。
百度在线与北京细读签订的网络版面版权许可协议与上述百度在线与百度网通签订的网络版面版权许可协议包含的条款基本相同。该协议的有效期为无限制,直到一方的业务期限届满,审批当局拒绝延期。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的商标许可协议和软件使用许可协议,北京奇艺世纪授予非排他性和不可转让授权北京爱奇艺使用其商标和软件,但没有再许可权。北京爱奇艺可能只在自己的业务运营中使用这些许可证。北京奇艺世纪有权自行调整服务费。这两份协议的初始期限为五年。软件使用许可协议经北京奇艺世纪书面同意可续签,现已延期至2031年12月1日,并由北京奇艺世纪酌情续签。商标许可协议自动延长为连续一年制协议期满后,除非北京奇艺世纪按照协议的规定提前终止协议。
承诺书
根据日期为2013年1月至30日的承诺函,在北京爱奇艺根据美国公认会计原则继续作为爱奇艺的可变利益实体且相关合约安排继续有效的情况下,爱奇艺承诺向北京爱奇艺提供无限资金支持,前提是北京爱奇艺的正常业务运营需要任何形式的合理资金支持。如果北京爱奇艺遭受任何损失,从而无法偿还爱奇艺和爱奇艺的子公司之一北京爱奇艺世纪的贷款,如果北京爱奇艺能为其损失和无力偿还提供足够的证据,爱奇艺和北京爱奇艺将无条件免除其对爱奇艺的贷款。
其他爱奇艺VIE签署的承诺书包含的条款与上述条款类似。
通过前述协议的设计,这些可变利益实体的指定股东已经有效地将他们的全部投票权转让给了我公司/爱奇艺,这使得我们公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动。本公司/爱奇艺有权批准可变利益实体的决策,并有能力在内地法律允许的情况下收购可变利益实体的股权中国。本公司/爱奇艺有义务通过向可变利益实体提供无限的资金支持来吸收可变利益实体可能对可变利益实体产生重大影响的损失,或者有权通过独家技术咨询和服务费从可变利益实体获得可能对可变利益实体产生潜在重大影响的经济利益。由于这些合同安排,我们公司/爱奇艺被确定为这些可变利益实体的主要受益者,我们按照会计准则编码主题810的要求,通过我们的公司/爱奇艺合并这些可变利益实体。整固.
我们还与其他几个可变利益实体及其各自的代名人股东达成了合同安排,包括爱奇艺的其他可变利益实体及其各自的代名人
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股东透过百度在线及北京奇艺世纪以外的部分附属公司,使本公司/爱奇艺或相关附属公司(视情况而定)成为相关可变利益实体的主要受益人。作为这些合同安排的结果,我们按照会计准则编纂主题810合并的要求,通过子公司合并这些其他可变利益实体。此外,我们已与某些其他司法管辖区的综合联属实体及其股东订立类似的合约安排。
D. | 物业、厂房及设备 |
公司总部百度校区位于北京市海淀区上地。我们拥有百度校区的写字楼和附近的写字楼--百度科技园,它位于北京市海淀区马莲洼。除北京外,我们还在上海和深圳拥有和占用写字楼。
我们还在北京、大陆其他许多城市和中国大陆以外的地方租赁办公室,包括美国、加拿大、香港、马来西亚、日本、泰国和新加坡。
我们的服务器托管在主要电信运营商的互联网数据中心,包括中国电信、中国联通和中国移动,分布在中国选定的十多个城市。我们的内容分发网络覆盖了大陆大部分主要城市中国。
2022年,我们在阳泉、定兴、徐水的云计算中心完成了二期建设,这些中心都是我们在中国的互联网数据中心。
项目4A. | 未解决的员工意见 |
没有。
项目5. | 经营与财务回顾与展望 |
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论,是以本年度报表所载经审计的综合财务报表及相关附注为依据,并应一并阅读。20-F.本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本表格年报中“3.D.项主要信息-风险因素”项下提供的信息20-F.我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A. | 经营业绩 |
概述
我们是一家领先的人工智能公司,拥有强大的互联网基础。自2010年以来,我们一直在投资人工智能,以巩固我们的技术进步,提高搜索能力,并促进整体货币化。我们人工智能能力的广度和深度提供了为我们所有业务提供动力的差异化基础技术。
我们的总收入从2022年的人民币1237亿元增长到2023年的人民币1346亿元(190亿美元),增幅为9%,而2021年的总收入从人民币1245亿元下降到2022年的人民币1237亿元,降幅为1%。我们的营业利润从2022年的159亿元人民币增长到2023年的219亿元人民币(31亿美元),增幅为37%,而2021年的105亿元人民币增长到2022年的159亿元人民币,增幅为51%。百度股份有限公司的净收入从2022年的76亿元人民币增长到2023年的203亿元人民币(29亿美元),增幅为169%,而2022年的净收入则从2021年的102亿元人民币下降到76亿元人民币,降幅为26%。得益于宏观经济环境的复苏和经营效率的不断提高,我们在2023年恢复了收入增长,营业利润大幅增长。
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收入
百度核心.百度核心收入主要包括(i)P4P在线营销服务,包括搜索和饲料在线营销服务;(ii)其他在线营销服务,包括展示广告和基于CPC以外的表现标准;(iii)云服务;(iv)智能设备和服务。 (五)非市场营销会员等面向消费者的服务;以及(Vi)智能驾驶。我们预计百度核心将继续创造我们的大部分收入。
百度的大部分核心收入来自在线营销服务。我们的P4P平台是一个在线市场,将互联网搜索用户介绍给客户,客户根据点击次数向我们支付费用,以便在搜索结果中优先放置他们的链接。我们还为客户提供饲料在线营销服务。我们的Feed平台帮助客户锁定相关Feed用户,客户根据CPC或其产品的广告展示向我们付费。此外,我们还为客户提供其他基于绩效和基于展示的在线营销服务。
我们的云服务包括企业云和公共部门云,以及个人云。我们的企业和公共部门云提供全套云服务和解决方案,包括IaaS、PaaS和SaaS,并因我们的人工智能能力而与众不同。企业和公共部门一直是我们云计算收入的增长引擎。对于个人云服务,我们提供百度驱动,允许用户在AI Cloud上存储和检索照片、视频和其他文件,以及其他功能,如群组共享和数据传输。个人云服务仅占云总收入的一小部分。
除在线营销服务和云服务外,百度核心还通过提供智能设备和服务, 非市场营销面向消费者的服务和智能驾驶。
爱奇艺.爱奇艺是中国大陆领先的在线娱乐视频服务提供商。爱奇艺继续专注于高质量的内容和用户体验。爱奇艺为用户提供各种产品和服务,包括在线视频、在线游戏、在线文学、动画等。爱奇艺的大部分收入来自会员服务和在线营销服务。
爱奇艺提供会员套餐,为会员提供(i)访问优质内容库的流媒体服务,(ii)某些商业跳转和其他观看特权,以及(iii)商品选择和特权。爱奇艺的大部分在线营销服务都是以品牌广告和基于效果的广告形式进行的。
营运成本及开支
我们的运营成本和支出包括收入成本、销售成本、一般和行政费用以及研发费用。基于股份的薪酬费用是根据获得基于股份的薪酬的雇员的工作性质在这三个类别之间分配的。
收入成本
我们的收入成本主要包括内容成本、流量获取成本、带宽成本、折旧、销售成本、运营和服务人员的薪金和福利以及其他运营成本。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括促销和营销费用、销售、营销、一般和行政人员的工资和福利,以及法律、会计和其他专业服务费。
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研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利、服务器折旧费用和服务器托管费。除了满足资本化标准的资本化软件开发成本外,我们按实际发生的成本来支出研发成本。
税收
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对收入或资本利得征税。此外,开曼群岛不会对我们支付的股息征收预扣税。
香港
香港的附属公司须缴纳16.5%的香港利得税,而来自海外的收入则可获豁免征收所得税。在香港注册成立的附属公司向其股东支付股息时,无须预缴税款。
内地中国企业所得税
内地中国法定企业所得税税率为25%。符合国家重点扶持的“高新技术企业”的企业,可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》,由科技部、财政部、国家税务总局省级对口单位共同认定企业是否符合《企业所得税法》所规定的“高新技术企业”资格。在作出决定时,这些政府机构考虑的因素包括核心技术的所有权、支撑核心产品或服务的关键技术是否属于管理办法规定的国家重点扶持高新技术的范围、研发人员占总人数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例,以及指导意见中提出的其他措施。“高新技术企业”证书有效期为三年。此外,符合条件的软件企业可以享受优惠的企业所得税税率,实体有权从其第一个盈利日历年开始的两年内完全免征企业所得税,并在随后的三个日历年减免50%。
如果我们的内地中国子公司或已享受税务优惠的可变利益实体不再有资格享受优惠,我们将考虑适用法律下的可选方案,使我们有资格获得替代税收优惠。在一定程度上,我们无法用新的免税、税收优惠或其他税收优惠来抵消现有税收优惠到期的影响,现有税收优惠到期可能会导致我们的实际税率上升。内地中国附属公司及可变利息实体日后应缴的所得税金额将取决于各种因素,包括(其中包括)各实体的经营业绩及应纳税所得额,以及适用于该等实体的法定税率。我们的实际税率部分取决于我们的每个子公司和可变利息实体对我们的综合应税收入的相对贡献的程度。
预提税金
根据《企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业,如我们内地的中国子公司,向其任何一家非居民企业投资者,以及任何此类投资者的收益非居民企业出资人处置资产(减去企业资产净值
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此类资产)按10%的税率征收企业所得税,即预扣税,除非非居民企业投资者的注册管辖权与内地中国有税收条约或安排,规定降低预提税率或免征预扣税。财政部和国家税务总局2008年2月联合发布的《关于实施企业所得税法若干优惠政策的通知》明确,外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润,免征预提税金。
我们某些内地附属公司的唯一股东百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立,例如百度在线,但该公司与内地中国并无订立此类税务协定。
百度(香港)有限公司是我们的全资附属公司,也是我们内地中国子公司的唯一股东,如百度时代和百度中国,该公司在香港注册成立,与内地中国有税务安排,规定在某些条件和要求下,股息可享有较低的5%预扣税率,例如要求香港居民企业拥有内地中国企业至少25%的股份,而中国企业在任何时候均须分配股息。12个月在紧接股息分配之前的一段时间内,并成为股息的“实益拥有人”。然而,根据国家税务总局2009年2月发布的《关于实施税收条约分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,如果中国税务机关酌情认定,公司受益于以获得优惠税收待遇为主要目的的结构或安排而降低的股息预提税率,中国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外,根据国家税务总局于2018年2月发布的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“或”SAT通知9“,该通知于2018年4月1日生效,取代了国家税务总局于2009年10月发布的”SAT通知601“,缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的”受益所有人“,将没有资格享受税收条约或安排下的利益。根据SAT第9号通知,“实益所有人”必须拥有收入或产生收入的权利和财产的所有权和处置权,并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为“实益所有人”,因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税、转移、积累利润为主要目的而设立的公司。此外,根据《关于有利于下列国家的条约的行政措施的公报》非居民纳税人,或国家税务总局2019年10月发布的第35号通知,非居民企业不需要获得预先审批从税务机关以享受降低的预提税率。相反,非居民企业自评认定符合规定享受税收协定待遇标准的,可直接申请减征预提税率,并在办理税务备案时提交必要的表格和证明文件,由税务机关进行备案后审查。
于2020年,中国部分内地附属公司向百度(香港)有限公司申报及分配所赚取的利润,支付股息须缴交预扣税项。我们已经根据相应的税率做了税收拨备。如果我们的内地中国附属公司日后进一步申报及分配2008年1月1日后赚取的利润予我们,股息支付将被征收预扣税,这将增加我们的税务负担,并减少我们公司的可用现金金额。对于潜在的可分配利润将分配给我们的合格香港注册子公司,递延税项负债按5%的预提税率累算。有关相关风险的更多信息,请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-如果我们的内地中国子公司向各自的离岸母公司宣布并分配股息,我们将被要求支付更多税款,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
纳税居住地
根据《企业所得税法》及其实施细则,在境外设立企业、在内地设立中国的企业,在内地具有事实上的管理机构的,被视为居民企业,将受到
154
按其全球收入的25%税率征收企业所得税。事实上的管理机构,是指对企业的生产、业务、人员、会计、财产实行实质性的、全面的管理和控制的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的第82号通知,由内地中国公司或内地中国公司集团控制的海外注册企业,如果符合以下条件,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在内地中国境内:(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要设在内地中国;(Ii)其财务和人力资源决策须由位于内地的人士或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要及档案均设于或保存在内地中国;及。(Iv)不少于半数有投票权的董事或高级管理人员在内地居住。国家税务总局在2011年7月发布了补充规则,为实施国家税务总局第82号通知提供了更多指导,并于2014年1月发布了对中国税务总局第82号通知的修正案,授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为内地中国居民企业。虽然国税局第82号通知及其修正案只适用于内地中国企业控制的境外注册企业,而不适用于内地中国个人或外国人控制的境外注册企业,但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业是否由内地中国企业、个人或外国人控制时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的一般立场。
如果我们的离岸实体被视为内地中国居民企业,这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税,但我们内地中国子公司分配的股息可被豁免企业所得税,只要该等股息被视为“符合条件的居民企业的股息”。有关相关风险的更多信息,请参阅“第3.D.项-关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-根据企业所得税法,我们可能被视为内地中国居民企业,这可能会对我们的全球收入征收内地中国的税款,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
如果我们的离岸实体被视为内地中国居民企业,该等变化可能会大幅增加我们的税务负担,并对我们的现金流和盈利能力造成重大不利影响。
内地中国城市维护建设税和教育附加费
凡需缴纳消费税和增值税的单位,无论是外商投资的,还是纯国内的,或者个人,也都要缴纳内地中国的城市维护建设税。城市维护建设税税率为实际缴纳消费税、增值税的7%、5%或1%,税率视纳税人所在地而定。凡缴纳消费税和增值税的单位和个人,还须按实际缴纳的增值税和消费税金额的3%缴纳教育费附加费,按2%的税率缴纳地方教育附加费。
155
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这个逐个周期不应依赖对业务结果的比较来预测未来的业绩。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
综合全面收益数据报表 |
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收入: |
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在线营销服务 |
80,695 | 74,711 | 81,203 | 11,437 | ||||||||||||
其他 |
43,798 | 48,964 | 53,395 | 7,521 | ||||||||||||
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总收入 |
124,493 | 123,675 | 134,598 | 18,958 | ||||||||||||
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营运成本及开支(1): |
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收入成本 |
64,314 | 63,935 | 65,031 | 9,159 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
24,723 | 20,514 | 23,519 | 3,314 | ||||||||||||
研发 |
24,938 | 23,315 | 24,192 | 3,407 | ||||||||||||
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总运营成本和费用 |
113,975 | 107,764 | 112,742 | 15,880 | ||||||||||||
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营业利润 |
10,518 | 15,911 | 21,856 | 3,078 | ||||||||||||
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其他收入(亏损)合计,净额 |
260 | (5,799 | ) | 3,342 | 472 | |||||||||||
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所得税前收入 |
10,778 | 10,112 | 25,198 | 3,550 | ||||||||||||
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所得税 |
3,187 | 2,578 | 3,649 | 514 | ||||||||||||
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净收入 |
7,591 | 7,534 | 21,549 | 3,036 | ||||||||||||
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减:应占下列人员的净(亏损)收入 非控制性利益 |
(2,635 | ) | (25 | ) | 1,234 | 175 | ||||||||||
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百度公司的净收入。 |
10,226 | 7,559 | 20,315 | 2,861 | ||||||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
(1) 股份薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下: |
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收入成本 |
399 | 409 | 590 | 83 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
1,840 | 1,750 | 1,678 | 236 | ||||||||||||
研发 |
4,817 | 4,629 | 4,077 | 575 | ||||||||||||
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总计 |
7,056 | 6,788 | 6,345 | 894 | ||||||||||||
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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
合并收入. 2023年,我们的总收入为人民币1,346亿元(190亿美元),较2022年增长9%。
2023年,百度核心的在线营销收入为人民币751亿元(106亿美元),较2022年增长8%,主要是由于我们的客户在某些行业(包括旅游、旅游、旅游)的服务需求增加所致。 电子商务,医疗保健、娱乐及传媒等行业的整体经济复苏及宏观经济环境受惠。
2023年,爱奇艺的在线营销收入为人民币62亿元(8. 77亿美元),较2022年增长17%,主要得益于基于效果的广告业务的增长,以及品牌广告业务的增长(较小程度上得益于品牌广告业务的增长。
156
2023年其他收入为人民币534亿元(75亿美元),较2022年增长9%,主要由云计算和其他驱动 ai驱动做生意。有关详细说明,请参阅“-分部收入”。
合并运营成本和费用.我们的总经营成本及开支由2022年的人民币1,078亿元增加人民币49亿元或5%至2023年的人民币1,127亿元(159亿美元)。
收入成本.我们的收入成本由2022年的人民币639亿元增加人民币11亿元或2%至2023年的人民币650亿元(92亿美元),主要由于以下因素:
• | 流量获取成本增加人民币11亿元,反映工会收入增加。 |
• | 其他总收入成本与二零二二年相比基本保持不变。收入成本增长慢于收入增长,原因是我们不断提升运营效率,包括优化人工智能云业务、SLG、爱奇艺等毛利率。 |
销售、一般和行政费用.我们的销售、一般及行政开支由2022年的人民币205亿元增加人民币30亿元或15%至2023年的人民币235亿元(33亿美元),主要由于渠道开支及推广营销开支增加所致。
研究和开发费用.我们的研发费用由2022年的人民币233亿元增加人民币8.77亿元,或4%至2023年的人民币242亿元(34亿美元),主要由于服务器折旧费用和服务器托管费增加,支持 Gen—AI研发投入。
营业利润.基于上述原因,我们于2023年产生经营溢利人民币219亿元(31亿美元),较2022年的人民币159亿元增长37%。
其他收入(亏损)合计,净额.我们的其他总收入净额为人民币33亿元(4. 72亿美元),而二零二二年其他亏损总额净额为人民币58亿元,主要由于公平值收益人民币198亿元所致2023年的长期投资亏损(2,800万美元),而2022年的公允价值亏损为人民币39亿元,长期投资减值减少人民币22亿元。
所得税.二零二三年,我们的所得税开支为人民币36亿元(5. 14亿美元),较二零二二年的人民币26亿元增加42%,主要由于除税前溢利增加所致。
百度股份有限公司的净收入.由于上述原因,百度公司应占净收入。由二零二二年的人民币76亿元增加至二零二三年的人民币203亿元(29亿美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
合并收入. 2022年的总收入为人民币1,237亿元,较2021年下降1%。
2022年,百度核心的在线营销收入为人民币695亿元,较2021年下降6%,主要是由于业务复苏所致。 新冠肺炎在中国的某些城市。
2022年,爱奇艺的网络营销收入为人民币53亿元,较2021年下降25%,原因是宏观经济环境严峻、疫情复苏以及爱奇艺策略导致综艺节目数量减少。
2022年其他收入为人民币490亿元,较2021年增长12%,主要受云及其他驱动 ai驱动做生意。有关详细说明,请参阅“-分部收入”。
合并运营成本和费用。我们的总运营成本和支出减少了人民币62亿元,或5%,从2021年的人民币1140亿元下降到2022年的人民币1078亿元。
157
收入成本。我们的收入成本从2021年的643亿元减少到2022年的639亿元,减少了3.79亿元,主要是由于以下因素:
• | 内容成本减少人民币41亿元,这与减少记录的制作内容和许可版权费用有关。 |
• | 由于流量和平均单价的增加,流量获取成本增加了11亿元。 |
• | 带宽成本和折旧成本增加11亿元,这与AI云业务的发展有关。 |
• | 其他运营成本增加人民币15亿元,其中主要包括销售商品成本和与人工智能新业务相关的其他成本人民币5.14亿元,销售税和附加费增加人民币4.06亿元,工资福利和员工相关费用增加人民币3.65亿元。 |
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用减少了42亿元,从2021年的247亿元减少到2022年的205亿元,主要是由于渠道支出、促销营销和人员相关费用的减少。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的249亿元减少到2022年的233亿元,减少了16亿元,主要是由于人员相关费用的减少。
营业利润。由于上述原因,我们在2022年创造了159亿元人民币的营业利润,比2021年的105亿元人民币增长了51%。
其他损失合计,净额。本公司于2022年的其他亏损净额为人民币58亿元,主要包括长期投资的公允价值亏损人民币39亿元及减值亏损人民币30亿元。本公司于2021年的其他收入净额为人民币2.6亿元,其中包括长期投资的公允价值收益人民币31亿元及减值亏损人民币43亿元。
所得税。我们于2022年的所得税支出为人民币26亿元,较2021年的人民币32亿元下降19%,主要是由于2022年长期投资公允价值损失确认的递延税项优惠,而2021年长期投资公允价值收益确认的递延税项支出。
百度股份有限公司的净收入。由于上述原因,百度股份有限公司的净收入从2021年的102亿元人民币减少到2022年的76亿元人民币。
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细分市场收入
下表列出了我们按部门划分的收入和所示期间的同比变动率,每个部门的收入包括部门间收入:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 同比增长% | 人民币 | 美元 | 同比增长% | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
百度核心 |
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在线营销服务 |
73,919 | 69,522 | (6 | ) | 75,112 | 10,579 | 8 | |||||||||||||||||
云服务 |
15,070 | 17,721 | 18 | 18,718 | 2,636 | 6 | ||||||||||||||||||
其他 |
6,174 | 8,188 | 33 | 9,635 | 1,358 | 18 | ||||||||||||||||||
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小计 |
95,163 | 95,431 | 0 | 103,465 | 14,573 | 8 | ||||||||||||||||||
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爱奇艺 |
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在线广告服务 |
7,067 | 5,332 | (25 | ) | 6,224 | 877 | 17 | |||||||||||||||||
会员制服务 |
16,714 | 17,711 | 6 | 20,314 | 2,861 | 15 | ||||||||||||||||||
内容分发 |
3,007 | 2,562 | (15 | ) | 2,459 | 346 | (4 | ) | ||||||||||||||||
其他 |
3,766 | 3,393 | (10 | ) | 2,876 | 405 | (15 | ) | ||||||||||||||||
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小计 |
30,554 | 28,998 | (5 | ) | 31,873 | 4,489 | 10 | |||||||||||||||||
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部门间抵销 |
(1,224 | ) | (754 | ) | (38 | ) | (740 | ) | (104 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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总收入 |
124,493 | 123,675 | (1 | ) | 134,598 | 18,958 | 9 | |||||||||||||||||
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百度核心
2023年与2022年相比
2023年,百度核心收入为人民币1,035亿元(146亿美元),较2022年的人民币954亿元增长8%。
百度核心于二零二三年的在线营销收入为人民币751亿元(合106亿美元),较二零二二年的人民币695亿元增加人民币56亿元,增幅为8%,主要是由于若干行业客户的服务需求增加所致,包括旅游、旅游等。 电子商务,医疗保健、娱乐和传媒等行业的整体经济复苏及宏观经济环境均受惠。我们利用人工智能技术、用户流量、产品设计及各类营销,提升用户对平台及服务的依赖及客户粘性。
我们的活跃在线营销客户数量由二零二二年的约520,000名增加至二零二三年的约532,000名,而每位客户的平均收入由二零二二年的约人民币134,000元增加至二零二三年的约人民币141,000元(19,000美元)。增加主要由于整体经济复苏及各行业宏观经济环境。
来自百度核心云服务及其他的收入计入综合全面收益表的“其他”。
百度核心2023年云服务收入为人民币187亿元(26亿美元),较2022年的人民币177亿元增加人民币10亿元,增幅为6%,主要由于IaaS规模增加、人工智能云解决方案和应用规模化标准化、个人云服务订阅量增加,部分被智能交通收入减少所抵消。
百度核心于2023年的其他收入为人民币96亿元(合14亿美元),较2022年的人民币82亿元增长人民币14亿元,或18%,主要由于Apollo自动驾驶服务及小度智能设备及服务的增长所致。
159
2022年与2021年相比
2022年百度核心收入为人民币954亿元,与2021年的人民币952亿元基本持平。
2022年,百度核心的在线营销收入为人民币695亿元,较2021年的人民币739亿元下降人民币44亿元,跌幅为6%,主要是由于 新冠肺炎在中国的某些城市。
我们的活跃在线营销客户数量由二零二一年约535,000人减少至二零二二年约520,000人,而每位客户的平均收入由二零二一年约人民币138,000元减少至二零二二年约人民币134,000元。减少的主要原因是 新冠肺炎在中国的某些城市。
来自百度核心云服务及其他的收入计入综合全面收益表的“其他”。
百度核心2022年的云服务收入为人民币177亿元,较2021年的人民币151亿元增长人民币26亿元,增幅18%,主要由于IaaS及云解决方案项目规模扩大、人工智能云解决方案及应用规模标准化、个人云服务订阅量增加所致。
百度核心2022年其他收入为人民币82亿元,较2021年的人民币62亿元增长20亿元,增幅33%。
爱奇艺
2023年与2022年相比
爱奇艺2023年的收入为人民币319亿元(45亿美元),较2022年的人民币290亿元增加人民币29亿元或10%。
爱奇艺在线广告服务收入计入综合全面收益表的“在线营销收入”。
爱奇艺2023年的在线广告收入为人民币62亿元(8.77亿美元),较2022年的人民币53亿元增加人民币8.92亿元,增幅为17%,主要受基于效果的广告业务增长带动,品牌广告业务增长带动。每位品牌广告主平均品牌广告收入由二零二二年的人民币3,800,000元增加14%至二零二三年的人民币4,300,000元(600,000美元)。爱奇艺追踪每个品牌广告客户的平均品牌广告收入,作为评估广告服务业务的关键指标,并据此调整销售策略、广告解决方案和内容调度。
来自爱奇艺会员服务、内容分发及其他之收益计入综合全面收益表之“其他”。
爱奇艺2023年会员收入203亿元(29亿美元),较2022年的人民币177亿元增加人民币26亿元,增幅15%,主要受爱奇艺每月每位会员平均收入增长带动,全年日均总订阅会员数量,以及爱奇艺不断完善运营,提升用户体验和变现能力。爱奇艺于二零二三年的月租金增加6%至二零二三年的人民币15. 13元,而二零二二年则为人民币14. 31元。此外,二零二三年的平均每日订阅会员总数为111,900,000,而二零二二年则为103,100,000。于二零二三年,不包括试用会员资格的个人在内的平均每日订阅会员人数为111. 2百万,而二零二二年则为102. 4百万。爱奇艺跟踪每月ARM和平均每日总订阅会员数,作为会员收入增长的关键指标。
160
爱奇艺的内容发行收入由2022年的人民币26亿元减少人民币1. 03亿元,或4%至2023年的人民币25亿元(3.46亿美元),主要由于易货交易减少,但部分被2023年爱奇艺投资的现金交易增加及剧场电影发行收入增加所抵销。
爱奇艺于2023年的其他收入为人民币29亿元(4. 05亿美元),较2022年的人民币34亿元减少人民币5. 17亿元或15%,主要由于取消综合直播业务所致。
2022年与2021年相比
爱奇艺2022年收入为人民币290亿元,较2021年的人民币306亿元减少人民币16亿元,或5%。
爱奇艺在线广告服务收入计入综合全面收益表的“在线营销收入”。
爱奇艺于二零二二年的在线广告收入为人民币53亿元,较二零二一年的人民币71亿元减少人民币18亿元,或25%,原因是宏观经济环境严峻、疫情复苏及综艺节目推出数量减少。每位品牌广告主平均品牌广告收入由二零二一年的人民币4. 9百万元减少21%至二零二二年的人民币3. 8百万元。爱奇艺追踪每位品牌广告客户的平均品牌广告收入,作为评估广告服务业务的关键指标,并据此调整销售策略、广告解决方案和内容调度。
来自爱奇艺会员服务、内容分发及其他之收益计入综合全面收益表之“其他”。
爱奇艺2022年会员收入为人民币177亿元,较2021年的人民币167亿元增加人民币10亿元,增幅为6%。二零二二年的平均每日订阅会员总数为103. 1百万,而二零二一年则为101. 6百万。于二零二二年,不包括试用会员资格的个人在内的平均每日订阅会员人数为102. 4百万,而二零二一年则为100. 7百万。此外,于二零二二年,每位会员每月平均收入或每月平均收入增加4%至人民币14. 31元,而二零二一年则为人民币13. 71元。爱奇艺追踪日均订阅会员数量和每月ARM,作为会员收入增长的关键指标,并一直在培养用户的付费意愿。爱奇艺致力于通过多元化方式提供更多优质内容,一如以往推出主题剧场、会员专属内容及PVOD模式,扩大订阅会员基础,培养会员付费意愿,多元化会员变现途径,推动会员服务收益。
爱奇艺的内容分发收入由2021年的人民币30亿元减少人民币4. 45亿元,或15%至2022年的人民币26亿元,主要由于年内易货交易减少所致。
爱奇艺2022年的其他收入为人民币34亿元,较2021年的人民币38亿元减少人民币3. 73亿元,跌幅10%,主要是由于各业务线业绩恶化及部分业务线业务运营模式调整所致,部分被来自第三方合作的收入所抵销。
161
细分市场运营成本和支出
下表列出了我们按部门划分的运营成本和费用以及所示期间的同比变动率,每个部门的运营成本和费用包括部门间成本和费用:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 同比增长% | 人民币 | 美元 | 同比增长% | |||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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百度核心 |
80,021 | 80,897 | 1 | 84,640 | 11,922 | 5 | ||||||||||||||||||
爱奇艺 |
35,033 | 27,686 | (21 | ) | 28,884 | 4,068 | 4 |
百度核心。百度芯的运营成本和支出主要包括人员相关成本、流量获取成本、营销推广支出、折旧费用、售出商品成本、内容成本、带宽成本等与AI新业务相关的成本。
收入成本。百度芯的收入成本从2022年的424亿元人民币增加到2023年的426亿元人民币(60亿美元),增幅为1%,主要原因如下:
• | 由于工会收入增加,流量获取成本增加4.87亿元。 |
• | 由于我们不断提高运营效率,包括优化AI云业务、SLG等毛利,共减少其他收入成本人民币2.73亿元。 |
百度芯的收入成本由2021年的378亿元增加至2022年的424亿元,增幅达12%,主要是由于流量获取成本、带宽成本、折旧成本、售出商品成本及其他与新AI业务相关的成本、人员相关成本和内容成本增加所致。
销售、一般和行政费用。百度芯的销售、一般及行政开支由2022年的171亿元人民币增加至2023年的196亿元人民币(28亿美元),增幅达15%,主要是由于渠道开支及推广营销开支增加所致。
百度芯的销售、一般及行政开支由2021年的人民币200亿元下降至2022年的人民币171亿元,减幅达15%,主要是由于渠道开支及促销营销开支减少所致。
研发费用。百度芯的研发费用由2022年的214亿元人民币增加至2023年的224亿元人民币(32亿美元),增幅达5%,主要是由于支持Gen-AI研发投入的服务器折旧费用和服务器托管费增加所致。
百度芯的研发费用由2021年的221亿元人民币下降至2022年的214亿元人民币,降幅为3%,主要是由于人事相关费用的减少。
爱奇艺。爱奇艺的运营成本和支出主要包括内容成本、人员相关成本、带宽成本、营销推广支出和支付平台费用。
收入成本。爱奇艺的收入成本从2022年的223亿元人民币增长到2023年的231亿元人民币(33亿美元),增幅为4%。
爱奇艺的收入成本从2021年的275亿元人民币下降到2022年的223亿元人民币,降幅达19%,这主要是由于内容成本的下降。
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销售、一般和行政费用。爱奇艺的销售、一般及行政开支由2022年的35亿元人民币增加至2023年的40亿元人民币(5.65亿美元),增幅达16%,主要原因是营销及推广开支增加,这是由于用户获取渠道及内容推广的开支增加所致。
爱奇艺的销售、一般及行政开支由2021年的47亿元人民币下降至2022年的35亿元人民币,降幅达27%,主要原因是市场营销开支纪律严明,以及与人员相关的薪酬开支下降。
研发费用。爱奇艺的研发费用从2022年的19亿元人民币下降到2023年的18亿元人民币(2.49亿美元),降幅为7%,主要是由于人员薪酬支出减少。
爱奇艺的研发费用从2021年的28亿元人民币下降到2022年的19亿元人民币,降幅达32%,这主要是由于人员相关费用的减少。
通货膨胀率
中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2021年、2022年和2023年,内地中国的居民消费价格指数年平均百分比变动分别为0.9%、2.0%和0.2%。2022年1月、2023年1月和2024年1月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.1%和0.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的关键会计政策的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
公允价值计量非适销品股权证券
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些金融工具,主要包括非适销品股权证券。这些投资被计入计量替代方案中,并
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按成本计量,减去减值,可因同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化而进行向上和向下调整。这些调整需要对股权投资的公允价值进行量化评估,主要是使用市场方法,这需要使用不可观察的投入,例如选择可比较的公司和倍数、预期波动率、缺乏市场性的折价以及退出事件的可能性,因为这与清算和赎回偏好有关(如果适用)。非适销品股权证券的减值评估也基于定性因素,包括公司的财务和流动性状况以及获得资本资源的机会等。当存在减值指标时,我们也使用市场法对我们的股权投资的公允价值进行量化计量,并使用不可观察的投入。我们对这些投入的估计需要管理层的主观判断,而且本质上是不确定的。公允价值信息对用于确定公允价值的不可观察输入的变化很敏感,这种变化可能导致报告日期的公允价值与列报的公允价值不同。当我们的评估表明存在减值时,我们将投资减记为其公允价值。
内容资产摊销
根据历史和估计未来观众消费模式等因素,我们的内容资产(授权版权和制作内容)采用加速法按内容类别摊销,在每个内容的合同期或自首次发布月份开始的十年内的估计使用寿命(以较短者为准)。我们定期检讨影响内容资产摊销的因素,例如对未来观众消费模式的估计及估计可使用年期。我们对该等因素的估计需要复杂及主观的管理层判断,而我们对未来观众消费模式的估计及估计可使用年期的任何变动可能导致我们于未来期间实现不同金额的摊销。
可变利益主体的合并
为遵守内地中国限制外资拥有互联网内容服务、增值电讯服务、在线影音服务及流动应用分销业务或对其施加条件的法律法规,我们透过内地中国的可变权益实体以合约安排的方式经营网站及经营互联网内容服务、增值电讯服务、在线影音服务及流动应用分销业务。吾等已直接或透过我们的附属公司与可变权益实体订立若干独家协议,该等协议使吾等有义务吸收可变权益实体可能对可变权益实体有重大影响的亏损,或使主要受益人有权从可变权益实体获得可能对可变权益实体有潜在重大影响的经济利益。此外,我们与可变权益实体及可变权益实体的指定股东直接或透过我们的附属公司订立若干协议,使我们能够指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排,我们按照ASC主题810的要求合并可变利益实体,整固,因为我们直接或通过子公司持有可变利益实体的可变权益,这些子公司是可变利益实体的主要受益者。我们将根据ASC中列出的某些事件重新考虑对法人实体是否为可变利益实体的初步确定810-10-35-4发生的。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是可变利益实体的主要受益者。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与公司结构有关的风险”。
细分市场报告
截至2021年、2022年及2023年12月31日,我们有两个可报告分部,分别为百度核心及爱奇艺。百度核心主要提供基于搜索、基于饲料和其他在线营销服务、云服务、产品和我们新的人工智能举措的其他服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商,在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴制作的内容。
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我们的首席执行官(已被确定为主要经营决策者)审阅百度核心及爱奇艺的经营业绩,以分配资源及评估我们的表现。因此,财务报表包括反映根据ASC主题280报告分部当前组成的分部信息, 细分市场报告.
收入确认
我们的收入主要来自在线营销服务及其他。收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,代价金额为实体预期有权就交换该等货品或服务而收取的代价金额。收入按扣除增值税入账。
就包括多项承诺货品或服务的安排而言,吾等将评估安排中的所有履约责任,以确定各项履约责任是否不同。就具有多项不同履约责任的安排而言,各不同履约责任单独入账,总代价根据其于合约开始时的相对独立售价分配至各履约责任。我们一般根据独立向客户收取的价格厘定独立售价,或采用预期成本加利润法估计。就多个组成部分的安排而言,由于其具有重大整合性,且客户只能从该等承诺货品或服务中受益,我们将其入账为一项履约责任。
我们的收入确认政策按类型如下:
(1) | 在线营销服务 |
基于绩效的在线营销服务
我们的P4P平台使客户能够竞标付费赞助链接的优先位置,并接触到搜索与其产品或服务相关信息的用户。P4P在线营销客户可以选择基于搜索和基于饲料的在线营销服务,并选择购买标准,如每日消费限额和针对用户个人资料。收入于符合所有收入确认标准时确认,一般是当用户点击其中一个客户赞助的链接或以饲料为基础的营销。
就我们提供的在线营销服务而言,根据绩效标准而不是CPC,当满足指定的绩效标准以及满足其他适用的收入确认标准时,收入才被确认。
百度联合在线营销服务
百度联盟是一个项目,我们通过利用百度联盟合作伙伴在线资产的流量来扩大其客户的赞助链接或广告的分发。我们从百度联盟合作伙伴那里获得流量,并负责服务履行和定价。我们通过百度联盟合伙人的在线物业为客户提供的服务包括CPC、其他基于绩效的在线营销服务和在线展示广告服务。这些服务提供给客户的方式与百度自己的平台或物业提供的方式相同。作为本金,我们按毛数确认百度联合的收入。支付给百度联盟合伙人的款项被记为流量获取成本,并在综合全面收益表中计入“收入成本”。
在线展示广告服务
我们通过整合文本描述、图像和/或视频,并在搜索结果、百度Feed或其他物业上显示广告,为客户提供在线展示广告服务。我们
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从展示广告开始日期开始,按合同条款按次付费广告安排确认收入,或根据广告按千次展示付费广告安排的播放次数确认收入。
集合
在线营销服务的某些客户在使用我们的服务之前需要支付押金,并在余额低于指定金额时收到自动提醒以充值他们的账户。收到的存款在合并资产负债表中记为“客户存款和递延收入”。当用户点击搜索结果中的付费赞助商链接或满足其他绩效标准时,应支付给我们的金额将从存款金额中扣除。此外,我们根据一些客户的历史营销安排和信誉向他们提供付款条件。此外,我们根据第三方代理商和广告商的历史营销位置和信誉向他们提供付款条件,与行业惯例保持一致。
付款条款和条件因客户而异,并基于我们与客户的合同或采购订单中建立的账单时间表,但我们通常在一年内向客户提供信贷条款;因此,我们已确定我们的合同不包括重要的融资部分。
销售激励措施
我们向被识别为客户的第三方代理提供主要的销售激励,使他们有权通过满足特定的累积消费需求来获得在线营销服务的降价。我们将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算,并将其与收入进行净值比较。可变对价金额是根据提供给客户的激励措施的期望值来衡量的。
(2) | 其他 |
视频会员服务
我们为订阅会员提供各种特权的会员服务,主要包括访问独家和无广告播放优质内容1080p/4K高清视频、eXave Max、杜比音频和加速下载等。如果会员费的收据是用于在一段时间内提供服务,则该收据最初记为“客户存款和递延收入”,并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括订阅会员获得的费用按需内容购买和早期访问优质内容。在我们的关系中,我们是主要的合作伙伴,包括消费电子产品制造商(电视和手机)、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构,在我们保留对其订阅会员的服务交付控制权的同时,提供对会员服务或支付处理服务的访问。通常情况下,支付给合伙人的款项被记录为“收入成本”。对于通过与其他方的战略合作销售其他会员服务的权利,当我们在指定的服务转移到客户之前没有控制这些服务时,我们将按净额确认收入。
内容分发
我们从以下方面获得收入子许可在授权范围内以现金或主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换,以及通过发行故事片在影院上映而获得的内容资产。换现金子许可交易,我们有权收到子许可证根据《子许可安排,并不承担任何义务,一旦我们提供的基本内容次级被许可人(该文件是在
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子许可证句号)。这个子许可内容资产的许可是授予使用我们的内容资产的权利的功能性知识产权许可,并在内容资产可供客户使用和受益时予以确认。
我们还不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易,以交换内容资产的在线广播权。交换的内容资产为每一方提供仅广播在其自己的平台上接收的内容资产的权利。每一转让方保留在其自己的平台上继续广播独家内容和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可的权利。我们根据收到的资产的公允价值对这些非货币交易进行核算。易货收入按照上述相同的收入确认标准确认。我们根据各种因素使用市场法估计收到的内容资产的公允价值,包括类似的非排他性和/或独家内容、播出时间表、演员和工作人员、主题、人气和票房。易货交易的交易价格是以单个内容资产为基础计算的。对于重大易货交易,我们将通过分析以物易物的内容资产的成本和/或聘请第三方评估公司来评估其公允价值的合理性,从而进一步审查公允价值。再许可交易的可归属成本,无论是现金交易还是非货币交易,都通过摊销独家内容资产的再许可权部分确认为收入成本。
云服务
我们提供企业和公共部门云服务和个人云服务,通常以订阅或消费为基础。对于企业和公共部门云服务,我们提供全套云服务和解决方案,包括IaaS(基础设施即服务)、PaaS(平台即服务)和SaaS(软件即服务)。对于个人云服务,我们为个人客户提供百度大道会员服务。与以订阅方式提供的企业和公共部门云服务相关的收入在合同期内按比例确认。与以消费为基础提供的企业和公共部门云服务相关的收入,如一段时间内使用的存储量,根据客户对此类资源的使用情况进行确认。与个人云服务相关的收入在会员期内按比例确认,因为提供了服务,在一段时间内提供的服务的会员费收入最初记录为“客户押金和递延收入”。
我们为特定行业的客户提供云解决方案,如智能交通、金融、制造业、能源、电信和媒体。与云解决方案相关的收入(主要包括重大集成硬件、软件授权和安装服务),倘符合以下其中一项标准,则随时间确认:(i)客户在我们履约时同时获得并消耗利益;(ii)我们的履约创造或增强客户控制的资产;或(iii)交付的资产没有替代用途,且吾等有权就迄今为止完成的履约付款。就随时间履行的履约责任而言,我们通过计量完成履约责任的进度随时间确认收益。否则,收益于客户取得承诺资产或服务的控制权且我们履行履约责任的时间点确认。
百度阿波罗汽车解决方案
与百度阿波罗汽车解决方案(阿波罗自动驾驶服务和DuerOS for Auto)相关的收入,主要包括软件许可收入,当根据基础协议条款赚取时确认。通常,收入在知识产权可供客户使用和受益的时间点确认。
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硬件的销售
我们主要通过第三方代理或直接向最终客户销售小度智能设备硬件产品。硬件销售的收入在货物控制权转移给客户时确认,这通常发生在产品交付并被客户接受时。收入是扣除销售奖励和退货津贴后入账的。
合同资产和合同负债
付款条款及条件因客户而异,并基于我们与客户订立的合约或采购订单中订立的账单时间表,尽管条款一般包括要求在一年内付款。
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。就若干服务而言,客户须于服务交付予客户前付款。当收入合同的任何一方已履约时,我们会根据实体履约与客户付款之间的关系在综合资产负债表中确认合同资产或合同负债。
合约负债主要与于会员期内提供之会员服务费用有关,并计入综合资产负债表之“客户按金及递延收入”。合约资产主要指与我们收取已交付广告服务及云服务代价的权利有关的未账单金额,并计入综合资产负债表的“其他流动资产净额”。
我们不披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同和(Ii)我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值,这些合同的收入是它有权为所提供的服务开具发票的。
基于股份的薪酬
我们根据ASC主题718来说明基于份额的薪酬,薪酬--股票薪酬.我们已选择以直线法就所有不附带表现条件的以股份为基础的奖励确认以股份为基础的薪酬。就附带履约条件的奖励而言,倘履约条件很可能达到,则补偿成本按加速基准确认。
没收是根据历史经验估计的,并定期审查。取消奖励连同同时授出替代奖励乃作为已取消奖励或经修改奖励之条款之修订入账。倘达成原归属条件或新归属条件,则确认与经修订奖励有关的补偿成本。奖励之已确认补偿成本总额至少等于奖励于授出日期之公平值,除非于修订日期预期不会达成原奖励之表现或服务条件。增量补偿成本按重置奖励公平值超出注销日期已注销奖励公平值的差额计量。因此,就经修订奖励而言,吾等于替代奖励的归属期内确认以股份为基础的补偿,其中包括(i)以股份为基础的补偿增量部分于剩余归属期内摊销,及(ii)原奖励的任何未确认补偿成本(使用原期限或新期限),以导致各报告期开支较高者为准。
所得税
我们根据负债法确认所得税。递延所得税乃按年内生效之已颁布税率就财务申报与资产及负债之税基之间之差额确认。
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这些差异预计将逆转。我们就递延所得税资产的金额记录估值拨备,我们认为, 很可能比不可能有待实现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。适用法定所得税率计算的税项核对税前收入,请参阅我们的经审核综合财务报表附注17项下的“所得税”。
递延所得税是对子公司的未分配收益确认的,这些收益被推定转移到母公司并应缴纳预扣税,除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益,或者收益将以免税清算。
我们应用ASC主题740的规定,所得税(“ASC 740”)在所得税的不确定性核算中。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认前必须达到的确认门槛,澄清了所得税不确定性的会计处理。吾等已选择将与不确定税务状况有关的利息及罚款(如有需要)分类为综合全面收益表中所得税开支的一部分。
长期投资
我们的长期投资包括权益法投资、公允价值易于确定的股权投资、公允价值不容易确定的股权投资、私募股权基金的股权投资、按公允价值计入的其他投资和可供出售债务投资。
对我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按照美国会计准则第323主题,使用权益会计方法核算。投资--权益法和合资企业.根据权益法,吾等初步按成本记录其投资,而权益被投资方成本与权益被投资方资产净值中相关权益金额之间的差额按犹如被投资方为综合附属公司入账。我们随后调整投资的账面值,以将我们应占的各股权被投资方净收入或亏损的比例确认为投资日期后的盈利,而其应占的各股权被投资方在累计其他全面收益或亏损中的变动确认为其他全面(亏损)收益。当计算我们应占各股权被投资方的净收入或亏损的比例时,我们调整股权被投资方的净收入或亏损,以包括在被投资方的财务报表中被分类为临时股权的优先股的增加到收益中。倘投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如有)减至零,则我们将停止应用权益法。倘吾等于权益法投资对象有其他投资,且毋须向被投资对象垫付额外资金,则吾等于普通股之权益法投资减少至零后,吾等将继续于全面(亏损)收益表内呈报其应占权益法亏损,惟以吾等于被投资对象之其他投资之经调整基准为限。这种损失首先适用于清偿优先权较低的投资,然后再适用于清偿优先权较高的投资。我们通过了一项 四分之一在向大部分权益法投资对象报告我们应占权益收入(亏损)方面的滞后。
我们于每个报告日期评估权益法投资的减值,或在事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时更频繁地评估减值。吾等在决定一项投资是否已暂时减值时所考虑的因素,包括但不限于市场价值低于成本的时间长短及程度、被投资人的财务状况及近期前景,以及我们保留投资直至收回成本的意向及能力。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认,并按以下顺序分配给权益法投资相关的个人净资产:1)将任何权益法商誉减至零;2)根据被投资人的长期资产按比例减少与被投资人长期资产相关的个人基差
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减值日相对于整体基差的金额,以及3)以系统和合理的方式减少被投资方剩余资产的个别基差。
对于我们没有能力对其施加重大影响的私募股权基金的股权投资,使用基于ASC主题820中的实际权宜之计的每股资产净值来衡量,公允价值计量和披露(“ASC 820”), 或者是NAV实用的权宜之计。
对于没有可轻易确定的公允价值且不符合投资的资产净值实际权宜之计的股权证券,我们选择使用计量替代方案来衡量该等投资的成本,减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。需要作出重大判断以决定(I)可观察到的价格变动是否为有序交易,是否与吾等持有的投资相同或相似,以及(Ii)选择适当的估值方法和基本假设,包括预期波动率和退出事件的可能性,因为它与清算和赎回特征有关,用于衡量工具之间权利和义务差异的价格调整。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动在综合全面(亏损)收益表的“其他净额”中确认。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,我们不评估这些证券是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权投资,我们考虑减值指标进行定性评估,以评估投资在每个报告日期是否减值。所考虑的减值指标包括但不限于被投资公司的盈利表现或业务前景显著恶化,包括引起对被投资公司持续经营能力的重大担忧的因素、被投资公司的监管、经济或技术环境的重大不利变化,以及被投资公司经营的地理区域或行业的一般市场状况的重大不利变化。如果定性评估显示投资减值,我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。
根据ASC副主题946-320, 金融服务--投资公司、投资--债务和股票证券,我们的综合投资公司按公允价值计入对非上市公司的长期股权投资。这些投资最初按其交易价格扣除交易成本(如果有的话)入账。这些投资的公允价值为重新测量在每个报告日期,根据ASC 820。
可供出售债务投资是由私人公司发行的可转换债务工具,以及可根据我们的选择赎回的优先股投资,按公允价值计量。利息收入在收益中确认。这些债务投资账面金额的所有其他变化在其他综合(亏损)收益中确认。
长期定期存款和持有至到期投资
长期定期存款和持有至到期有价证券主要是商业银行存款和商业银行等金融机构发行的期限在一年以上的理财产品。
于到期日超过一年且本集团有积极意向及能力持有至到期日之债务证券投资分类为长期 持有至到期投资,并按摊余成本减去信贷损失准备。
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许可著作权,网络
特许版权包括专业制作的内容,如电影、剧集、综艺节目及其他自外界获得的视频内容。许可费被资本化,除非预付,否则在已知内容成本、我们根据许可协议的条件接受内容且内容首次在我们的平台上展示时,记录相应的负债。特许版权在综合资产负债表中呈列为流动, 非电流,基于预计的使用时间。
我们的许可版权包括广播权,以及在某些情况下,再许可权。广播权是指在自己的平台上播放内容的权利,再许可权是指将底层内容再许可给外部的权利。倘特许版权同时包括广播及转授权,则内容成本于初步确认时按每项权利于其估计可使用年期内将产生的估计总收益的相对比例分配至该两项权利。
对于在其自身平台上播放内容并产生在线广告及会员服务收入的权利,内容成本根据包括历史及估计未来观众模式在内的因素,采用加速法按内容类别在每个内容的合同期或自首次发布之月起十年内的估计可使用年期(以较短者为准)摊销。占我们大部分内容的内容类别包括新剧、新剧、动画、图书馆剧集及图书馆电影。估计未来观众消费模式及估计可使用年期会定期检讨(至少每年一次),并于有需要时作出修订。摊销模式的修订根据ASC主题250, 会计变更与纠错.
对于将内容再许可给产生直接内容分发收入的外部方的权利,内容成本根据其估计的使用模式摊销,并记录为收入成本。
制作的内容,网络
我们制作原创内容内部并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、剧集、综艺节目和动画。实体制作原始内容所产生的成本包括直接制作成本、制作间接费用及收购成本。制作内容亦包括为取得电影若干权利的比例份额而作出的现金开支,包括利润分享、发行及╱或其他权利。开采成本于产生时支销。参与成本采用个别电影预测计算法累计,该方法按与相关最终收益相同的比率确认成本。电影集团主要以货币化的原始内容的制作成本被资本化。原始内容的制作成本主要以货币化的方式进行资本化,以可从预期赚取的总收入或最终收入中收回为限;否则,作为收入成本支销。
最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入,包括展览、许可或制作内容的利用(如果我们证明了此类收入的历史)。我们根据预期的发行模式和类似制作内容的历史结果(基于各种因素,包括演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度)来估计在制作内容的估计使用期限内获得的最终收入。资本化的生产成本在合并资产负债表中作为非流动资产单独列报,并在“生产内容,净额”的标题下列报。
根据历史及估计未来观众消费模式等因素,我们摊销主要以电影集团货币化的制作内容。对于自己货币化的生产内容,我们考虑历史和估计的使用模式来确定摊销模式。基于
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根据估计模式,我们使用加速方法在十年内对制作的内容进行摊销,从第一个可用月份开始,此类成本计入综合全面收益表中的“收入成本”。
损害许可著作权和制作的内容
我们的业务模式主要以订阅和广告为基础,因此我们的大部分内容资产(授权版权和制作内容)主要与其他内容资产一起货币化,而我们较小部分的内容资产主要在特定标题级别货币化,例如综艺节目和投资于某些电影权利的比例份额,包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与我们内地中国平台上推出的内容相关的可识别现金流在很大程度上独立于我们海外平台上推出的其他内容的现金流,因此我们确定了两个独立的电影集团。当发生事件或环境变化表明电影集团或个别内容的公允价值可能低于其未摊销成本时,我们会审查我们的电影集团和个别内容的减值。这些事件或环境变化的例子包括:技术、法规、法律、经济或社会因素的重大不利变化,这可能影响电影集团的公平价值或公众对电影的看法或电影在未来放映中的可用性;订户或预测订户数量的显著减少,或主要发行商的损失;目前单独货币化的电影的主要货币化策略的改变;实际成本大大超过预算成本;完成或发行时间表的重大延迟,或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期,例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时,吾等评估个别内容(或电影组)的公允价值是否少于其未摊销电影成本,厘定个别内容(或电影组)的公允价值,并就未摊销资本化成本超出个别内容(或电影组)公允价值的金额确认减值费用。我们主要使用贴现现金流量法来确定个别内容或电影集团的公允价值,其中最重要的投入包括个别内容或电影集团的预测未来收入、成本和运营费用以及贴现率。由于我们无法估计电影集团内个别内容的公允价值,故应占电影集团的减值亏损按比例按比例分配至电影集团内的个别特许版权及制作内容,并使用该等资产的相对账面价值。
企业合并
我们使用根据ASC主题805的收购方法来核算我们的业务组合,企业合并。收购法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产,包括我们收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换当日的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及收购日的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
在分阶段实现的业务合并中,我们重新测量我们之前在被收购方以收购日公允价值获得控制权之前持有的股权重新测量如有损益,在综合全面(亏损)损益表的“其他净额”中确认。
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对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。
B. | 流动性与资本资源 |
截至2023年12月31日,我们拥有2054亿元人民币(289亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资,可变利益实体拥有100亿元人民币(14亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。现金和现金等价物包括手头现金以及对有息活期存款账户、定期存款、货币市场基金和其他原始到期日为三个月或以下的流动投资的投资。受限现金主要包括为拟议收购YY Live而存入和托管的金额,其股票购买协议已终止。短期投资主要包括固定利率和可调整利率的债务投资,初始期限在一年以下。
我们相信,我们目前的现金、现金等价物、受限现金和短期投资以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,包括营运资本、资本支出和债务偿还的现金需求。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金,并且我们可能在未来产生额外的债务(如贷款、可转换优先票据和票据)。
此外,我们内地中国子公司向其境外母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。外币供应短缺可能会限制我们内地中国附属公司及浮动权益实体汇出足够外币向内地以外的母公司中国或本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”。截至2023年12月31日,我们内地的中国子公司和可变权益实体持有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资人民币1681亿元(237亿美元),其中人民币2.17亿元(3100万美元)为外币形式。截至2023年12月31日,我们已向可变利息实体的指定股东发放了本金总额192亿元人民币(27亿美元)的长期贷款。截至本年度报告日期,我们并无任何有关向可变利息实体的代名股东发放该等贷款的还款时间表。
股权融资
百度公司经扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,于二零二一年三月就香港上市进行全球发售筹集所得款项净额约31亿美元。
爱奇艺于2022年3月透过私人投资普通股筹集总额2. 85亿美元。爱奇艺于2023年1月透过以美国存托证券形式公开发售普通股收取所得款项净额5亿美元。
短期贷款
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我们的短期贷款未偿还余额总额分别为人民币42亿元、人民币53亿元及人民币103亿元(14亿美元),包括人民币
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我们的附属公司从中国大陆的金融机构借款,并须于一年内偿还。截至2021年、2022年及2023年12月31日,爱奇艺短期贷款未偿还余额总额分别为人民币41亿元、人民币33亿元及人民币36亿元(5.03亿美元)。截至2022年12月31日及2023年12月31日,百度核心的短期贷款余额总额分别为人民币20亿元及人民币67亿元(9.42亿美元)。
截至2021年、2022年及2023年12月31日,爱奇艺的主要所有短期贷款的偿还由爱奇艺的子公司担保,并以账面值为人民币5.35亿元、人民币5.22亿元及人民币5.09亿元的其中一个VIE的办公楼作抵押(72,000,000美元),或受限制现金结余合共500,000美元,分别为零及零。
截至2021年、2022年及2023年12月31日,未偿还借款的加权平均利率分别为4. 80%、3. 42%及2. 82%,短期贷款的未动用信贷额度总额分别为人民币28亿元、人民币26亿元及人民币128亿元(18亿美元)。
长期贷款
于2021年4月,我们与一组22名贷款人订立为期五年的3亿美元定期及循环融资协议。该贷款包括一笔15亿美元的五年期一次性贷款和一笔15亿美元的五年期循环贷款。该贷款的定价为LIBOR高出85个基点,旨在用于一般企业用途。于二零二一年六月,我们根据融资承诺提取15亿美元定期贷款及5亿美元循环贷款。于2023年6月,该等融资经修订,定价为SOFR(有担保隔夜融资利率)加93个基点。就提取及修订而言,我们订立及重组两份利率互换协议,据此,各贷款将于贷款各自年期内按固定年利率1. 71%偿还。
债务证券发行
我们进行了以下几轮债务证券发行,截至本年度报告日期,这些债券仍未偿还:
• | 于2015年6月,我们发行了总额为5亿美元于2025年到期或2025年到期的优先无抵押票据。 十年附注,列明年利率为4. 125%。出售票据所得款项净额已用作一般企业用途。截至2023年12月31日,有关2025年的总账面值及估计公平值分别为5亿美元及4. 92亿美元。 十年notes.估计公平值乃根据我们于二零二三年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。2025年,我们不受任何财务契约或其他重大限制的约束。 十年notes.于二零二三年,我们支付与二零二五年有关的利息付款合共21百万美元。 十年笔记。 |
• | 2017年7月,我们发行了总计6亿美元的2027年到期的优先无担保票据,即2027年到期的十年票据,注明年利率为3.625%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。截至2023年12月31日,与2027年相比,总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和5.76亿美元十年笔记。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2023年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2023年,我们支付了总计2200万美元的与2027年相关的利息十年笔记。 |
• | 2018年3月,我们发行了总额为10亿美元的2023年到期的优先无担保票据,即2023年到期的票据,规定年利率为3.875%;发行了总额为5亿美元的优先无担保票据,于2028年到期,即2028年3月的票据,规定年利率为4.375%。出售债券所得款项净额用于偿还现有债务及作一般用途 |
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公司目的。2023年9月,2023年到期的票据得到了全额偿还。截至2023年12月31日,2028年3月票据的总账面价值和估计公允价值分别为5亿美元和4.91亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2023年12月31日的报价。我们不受2028年3月债券的任何财务契约或其他重大限制的约束。2023年,我们支付了与这些票据相关的利息支出总计6100万美元。 |
• | 2018年11月,我们发行了总额为6亿美元的2024年到期的优先无担保票据,或2024年11月到期的票据,规定年利率为4.375%;发行了总额为4亿美元的优先无担保票据,2028年到期,或2028年11月的票据,规定年利率为4.875%。2018年12月,我们发行了总额为2.5亿美元于2024年到期的优先无抵押票据,或2024年12月票据,声明年利率为4.375%,构成2024年11月票据的进一步发行,并可与其互换和合并,并与2024年11月票据组成单一系列。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。截至2023年12月31日,2024年11月票据的总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和5.96亿美元,2028年11月票据的总账面价值和估计公允价值分别为4亿美元和4亿美元,2024年12月票据的总账面价值和估计公允价值分别为2.5亿美元和2.49亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2023年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2023年,我们支付了与这些票据相关的利息支出总计5700万美元。 |
• | 2020年4月,我们发行了总额为6亿美元的2025年到期的优先无担保票据,或2025年五年期债券,声明年利率为3.075;以及总计4亿美元的优先无担保票据,2030年到期,或2030年4月债券,声明年利率为3.425。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。截至2023年12月31日,2025年五年期债券的总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和5.83亿美元,2030年4月债券的总账面价值和估计公允价值分别为4亿美元和3.63亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2023年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2023年,我们支付了与这些票据相关的利息支出总计3200万美元。 |
• | 2020年10月,我们发行了总额为6.5亿美元的2026年到期的优先无担保票据,或2026年债券,声明年利率为1.720%;以及总计3亿美元的优先无担保票据,2030年到期,或2030年10月债券,声明年利率为2.375%。出售票据所得的净收益将用于偿还现有债务。截至2023年12月31日,2026年债券的总账面价值和估计公允价值分别为6.5亿美元和6.03亿美元,2030年10月债券的总账面价值和估计公允价值分别为3亿美元和2.53亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2023年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2023年,我们支付了与这些票据相关的利息支出总计1800万美元。 |
• | 于2021年8月,我们发行总额为3亿美元的二零二七年到期优先无抵押票据或二零二七年五年期票据,所述年利率为1. 625%,以及总额为7亿美元的二零三一年到期优先无抵押票据或二零三一年票据,所述年利率为2. 375%。出售票据所得款项净额将用于一般企业用途,包括偿还若干现有债务。于2023年12月31日,2027年五年期票据的总账面值及估计公平值分别为3亿美元及2. 72亿美元,2031年票据的总账面值及估计公平值分别为7亿美元及5. 78亿美元。估计公平值乃根据我们于二零二三年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。我们不受任何财务契约或其他重大限制的约束 |
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在笔记下。于2023年,我们就该等票据支付利息合共22,000,000美元。 |
根据管理2025年的契约的条款十年注:2027年十年就票据及二零二八年三月票据而言,违约事件包括(其中包括)就我们的任何债务或我们的主要控制实体的债务发生的违约事件、导致到期加速或未能于到期时支付本金、利息或溢价,以及拖欠付款或加速到期的未偿还本金额等于或超过1亿美元及本公司总股本的2.5%两者中的较高者。根据该等契约,主要控制实体是指符合以下一项或多项条件的实体:(i)本公司应占的总收入或合并总收入至少占本公司合并总收入的5%;(ii)本公司应占的净利润或合并净利润至少占本公司合并净利润的5%;或(iii)本公司应占其净资产或综合净资产至少占本公司综合净资产的10%。例如,爱奇艺根据该等契约构成主要控制实体。
根据管理2024年11月债券、2024年12月债券(合并为2024年11月债券并与2024年11月债券组成一个系列)、2028年11月债券、2025年五年期债券、2030年4月债券、2026年债券、2030年10月债券、2027年五年期债券和2031年债券的契约条款,违约事件包括,除其他外,就我公司的任何债务发生的违约事件,导致到期加速或未能支付到期本金、利息或溢价的事件,而拖欠付款或加速到期项下的未偿还本金金额等于或超过我们总股本的1亿美元和2.5%中的较大者。
如发生任何该等违约事件,该等票据的持有人可宣布票据本金在所述到期日之前到期及应付。根据管理各种票据的契约条款,如果违约事件得到我公司或本公司任何主要受控实体的补救或治愈,相关系列票据的加速声明将自动无效,在2025年的情况下十年注:2027年十年2024年11月票据、2024年12月票据、2028年11月票据、2025年5年期票据、2030年4月票据、2026年5月票据、2030年10月票据、2027年5年期票据和2031年票据,或有关票据的持有人在宣布加速支付后30天内放弃,且该等票据的加速支付不会与具管辖权的法院的任何判决或判令相抵触。截至2023年12月31日,概无该等违约事件。
爱奇艺可转换票据
爱奇艺进行了以下可转换票据的发行,截至本年报日期,这些票据仍未偿还:
• | 于2019年3月29日,爱奇艺发行12亿美元可换股优先票据,或爱奇艺2025年可换股票据。爱奇艺二零二五可换股票据为爱奇艺之优先无抵押债务,自二零一九年十月一日开始,于每年十月一日及四月一日,每半年以现金支付利息,年利率为2. 00%。爱奇艺二零二五年可换股票据将于二零二五年四月一日到期,除非于该日期前赎回、购回或转换。 |
爱奇艺二零二五年可换股票据之初步兑换率为每股1,000美元本金额的爱奇艺二零二五年可换股票据33. 0003股爱奇艺美国存托(相当于初步兑换价每股美国存托约30. 30美元)。于2024年10月1日之前,爱奇艺二零二五可换股票据将仅在以下情况下可由持有人选择转换:(1)在2019年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内,如果美国存托证券最后一次报告的售价至少为20个交易日,(不论是否连续)在紧接上一个历季的最后一个交易日结束(包括该日)的连续30个交易日期间内,该交易日的兑换率大于或等于该兑换率的130%
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价格;(2)在任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内,而每1,000美元本金额票据的交易价低于该等美国存托证券最后呈报售价与各交易日兑换率之乘积的98%;(3)如爱奇艺要求该等票据进行税项赎回;或(4)发生指明企业事件。其后,爱奇艺二零二五可换股票据将可由持有人选择随时兑换,直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束为止。兑换率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。此外,在到期日前或爱奇艺交付税款赎回通知后发生整体基本变动后,爱奇艺将提高持有人的兑换率,如选择转换其票据与此类企业活动或此类税款赎回有关。于转换后,爱奇艺将根据其选择向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合。
持有人可以要求爱奇艺于2023年4月1日全部或部分回购爱奇艺2025可转换票据,或在发生根本变化时,回购价格相当于本金的100%,外加应计和未付利息。
就发行爱奇艺二零二五年可换股票据而言,爱奇艺以85,000,000美元的价格与若干交易对手购买爱奇艺美国存托股份的上限看涨期权。交易对手方同意在爱奇艺行使上限认购权后向爱奇艺出售至多约4000万份爱奇艺的美国存托凭证。行使价相等于爱奇艺二零二五年可换股票据之初步换股价,上限价为每股美国存托股份40. 02美元,惟可根据上限认购交易之条款作出若干调整。预期上限认购交易将减少于兑换爱奇艺二零二五年可换股票据时对爱奇艺普通股及美国存托证券现有持有人的潜在摊薄作用及╱或抵销爱奇艺须作出的超出任何已兑换票据本金额的任何潜在现金付款(视乎情况而定),有关减少及╱或抵销受上限规限。
• | 于2020年12月21日,爱奇艺发行8亿美元可换股优先票据,并根据承销商购买额外票据的选择权同时提供额外本金额1亿美元。于2021年1月8日,额外1亿美元本金额已根据包销商行使其选择权而发行。于2020年12月21日及2021年1月8日发行的可换股优先票据,或统称为爱奇艺二零二六年可换股票据,为爱奇艺的优先无抵押债务,自2021年6月15日开始,于每年6月15日及12月15日,每半年以现金支付利息,年利率为4. 00%。爱奇艺二零二六年可换股票据将于二零二六年十二月十五日到期,除非于该日期前赎回、购回或转换。 |
爱奇艺二零二六年可换股票据之初步兑换率为每股1,000美元本金额之爱奇艺二零二六年可换股票据44. 8179股爱奇艺美国存托(相当于初步兑换价每股美国存托约22. 31美元)。于二零二六年六月十五日前,爱奇艺二零二六年可换股票据将仅于下列情况下可由持有人选择转换:(1)在2021年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内,如果美国存托证券最后一次报告的售价至少为20个交易日,(不论是否连续)在紧接上一公历季度的最后一个交易日结束(包括该日)的连续30个交易日期间内,高于或等于兑换价的130%;(2)在任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内,而每1,000美元本金额票据的交易价低于该等美国存托证券最后呈报的售价与该等交易日的兑换率乘积的98%;(3)如爱奇艺要求该等票据进行税项赎回;或(四)特定公司事件发生时。其后,爱奇艺二零二六年可换股票据将可由持有人选择随时兑换,直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束为止。兑换率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。此外,在到期日之前发生的整体基本面变化之后,
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或在爱奇艺发出兑换税款通知后,爱奇艺将提高与此类企业活动或此类税收兑换相关的票据持有人的兑换率。转换后,爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
持有人可以要求爱奇艺于2024年8月1日全部或部分回购爱奇艺2026可转换票据,或在发生根本变化时,回购价格相当于本金的100%,外加应计和未付利息。
• | 根据与太平洋财金公司签订的最终协议,爱奇艺于2022年12月30日发行5亿美元可转换优先票据IV-1(开曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP和/或其关联公司,或统称为投资者,于2022年8月。爱奇艺还根据投资者购买额外票据的选择权,同时增发5,000万美元本金。2023年2月24日,根据投资者行使其期权的规定,额外发行了5,000万美元本金。于2022年12月30日和2023年2月24日发行的可转换优先票据,或统称为爱奇艺PAG可转换票据,是爱奇艺通过某些抵押品安排提供的优先担保债务,从2023年4月1日开始,每季度以现金支付利息,年利率为6.00%,分别为每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。爱奇艺PAG可转换票据将于发行日五周年到期,除非在该日期之前赎回、回购或转换。 |
爱奇艺PAG可换股票据将可于紧接到期日前第二个预定交易日交易结束前任何时间,根据爱奇艺PAG可换股票据的条款,按持有人的选择权进行兑换,初始兑换率为每1,000美元爱奇艺PAG可转换票据本金216.9668美国存托股份(相当于每股美国存托股份约4.61美元的初始换股价)。在到期日之前发生全面根本性变化后,爱奇艺将提高与该彻底根本性变化相关而选择转换票据的持有人的转换率。
爱奇艺PAG可转换票据的持有人有权要求爱奇艺于发行日三周年及发行五周年后不久,以相当于爱奇艺PAG可转换票据本金120%及130%的回购价格,以现金方式购回全部或部分债券。交易完成后,投资者已委任PAG执行主席为董事会成员、薪酬委员会成员及无表决权根据他们在最终协议中的权利,爱奇艺审计委员会成员。截至2023年12月31日止年度,爱奇艺PAG可转换票据的确认利息成本金额为人民币4.73亿元(合6,700万美元)。爱奇艺PAG可转换票据的偿还以爱奇艺若干附属公司的股权为担保,并以与某些合约有关的部分现金代价作抵押,截至2023年12月31日,爱奇艺已就该等合约收取人民币8.4亿元人民币(1.18亿美元)的现金代价,并记作长期限制性现金。
• | 2023年3月7日,爱奇艺发行了6亿美元可转换优先票据,即爱奇艺2028可转换票据。爱奇艺2028可转换票据为爱奇艺的优先无担保债务,利息于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日以现金按季支付,年利率6.50%,自2023年6月15日开始。爱奇艺2028可转换债券将于2028年3月15日到期,除非在此之前赎回、回购或转换。 |
爱奇艺2028年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2028年可转换票据本金每1,000美元爱奇艺的101.4636(相当于初始兑换价格约为每股美国存托股份9.86美元)。在2027年9月15日之前,爱奇艺2028可转换票据将在以下情况下由持有人选择进行转换:(1)在截至2023年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内),如果在连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)的美国存托凭证的最后报告销售价格
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截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)大于或等于兑换价格的130%;(2)在任何连续十个交易日之后的五个工作日期间内,每1,000美元本金票据的交易价格低于美国存托凭证上次报告的售价的98%,以及该等交易日的兑换率;(3)爱奇艺是否要求赎回票据或进行选择性赎回;或(4)发生指定的公司事件时。此后,爱奇艺2028可转换票据将可由持有人随时选择转换,直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。转换率在某些情况下可能会调整,但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外,在票据到期日之前或爱奇艺递交赎税通知后发生彻底变化后,爱奇艺将提高与此类企业活动或税收赎回相关而选择转换票据的持有人的转换率。转换后,爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
持有人可要求爱奇艺于2026年3月16日或于发生根本性变动时,按相等于本金额100%的购回价加应计及未付利息,购回全部或部分爱奇艺2028可换股票据以换取现金。于2026年3月20日或之后,爱奇艺可选择赎回全部或部分爱奇艺2028年可换股票据,前提是ADS的最后报告售价至少为当时于(i)至少20个交易日的每个有效换股价的130%。(不论是否连续)在连续30个交易日期间内,紧接爱奇艺提供选择性赎回通知日期前的交易日及(ii)紧接爱奇艺提供选择性赎回通知日期前的交易日。
如有任何失责事件发生,受托人或本金总额最少25%的持有人可宣布全部本金,(或如属爱奇艺可换股票据,则为该等票据本金额的120%或130%(视乎情况而定),视乎违约事件发生日期而定),以及应计及未付利息,所有尚未行使之可换股优先票据将即时到期及应付,惟须符合有关票据之若干例外情况及条件。爱奇艺还可能需要支付额外利息。
如果发生任何根本性变化,票据持有人将有权要求爱奇艺回购其全部票据或本金的任何部分,(或如属爱奇艺可换股票据,则为该等票据本金额的120%或130%(视乎情况而定),以及应计及未付利息。倘出现根本性变动,爱奇艺亦可能须于转换其可换股票据时发行额外美国存托证券。截至2023年12月31日,概无该等违约或基本面变动事件。
吾等可将发行及销售票据所得款项净额用于支付内地中国附属公司的营运费用,方法包括向我们现有的内地中国附属公司作出额外出资、注资成立新的内地中国附属公司及/或向我们的内地中国附属公司提供贷款。百度股份有限公司或我们的任何离岸子公司向我们内地的中国子公司转移资金须遵守中国监管规定的限制和程序:(I)现有的内地中国子公司的增资和设立新的内地中国子公司必须在中国国资委当地分支机构登记,并通过企业网上登记系统向商务部申报,并在外管局授权的当地银行登记;(Ii)向我们的任何内地子公司发放的贷款不得超过法定限额,并且必须向外汇局备案。见“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向内地中国子公司、可变利息实体和某些关联方发放贷款,或向我们内地中国子公司额外出资,这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”
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截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有人民币663亿元、人民币605亿元和人民币552亿元(78亿美元)长期贷款和应付票据(包括流动部分人民币105亿元、人民币69亿元和人民币60亿元(8.49亿美元))、人民币127亿元,179亿元人民币和109亿元人民币(15亿美元)长期可转换票据(包括流动部分零、人民币83亿元和人民币28亿元(3.95亿美元))、人民币84亿元,76亿元和81亿元(11亿美元)租赁负债(包括流动部分人民币29亿元、人民币28亿元和人民币31亿元(4.38亿美元)和人民币42亿元,短期贷款分别为人民币53亿元和人民币103亿元(14亿美元)。本公司的长期贷款及应付票据、长期可换股票据及短期贷款包括以下各项。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,爱奇艺拥有无、无及人民币1亿元(1400万美元)长期应付贷款(含流动部分零、零、200万元)、127亿元、179亿元、109亿元(15亿美元)长期可转换票据(包括流动部分零、人民币83亿元和人民币28亿元(3.95亿美元))、人民币7.97亿元,6.12亿元和6.25亿元租赁负债(8,800万美元)(包括流动部分人民币1.72亿元、人民币1.04亿元及人民币1.01亿元(1400万美元)),并有人民币41亿元、人民币33亿元及人民币36亿元(5.03亿美元)的短期贷款。
可转换优先票据的会计处理
我们采用了亚利桑那州立大学编号:2020-06, 可转换工具和合同的会计处理 本身股本于2022年1月1日使用经修订的追溯过渡法进行累积效应调整。ASU成立后 2020-06,由于爱奇艺二零二三年可换股票据、爱奇艺二零二五年可换股票据、爱奇艺二零二六年可换股票据、爱奇艺二零二八年可换股票据及爱奇艺PAC可换股票据,或统称爱奇艺票据,并非以重大溢价发行,故发行爱奇艺票据所收取的所有所得款项均根据ASC记录于综合资产负债表中列作负债 470-20.换言之,发行爱奇艺票据所得款项概无部分于开始时归属于转换选择权。各爱奇艺票据本金额与发行所得款项净额之间的差额被视为债务贴现,并按各自的实际利率摊销,以将爱奇艺票据的账面值加至其于爱奇艺票据各自认沽日期的面值(爱奇艺可换股票据本金额的120%)。截至2023年12月31日止年度,爱奇艺二零二六可换股票据、爱奇艺MAG可换股票据及爱奇艺二零二八可换股票据的实际利率分别为4. 53%、12. 05%及7. 15%。
二零二三年上限看涨期权及二零二五年上限看涨期权的成本分别为6800万美元及8500万美元,乃录得本公司额外增加的减值亏损。 已缴费资本和非控制性于综合资产负债表上的权益,其后并无记录公平值变动。
于2023年,发行爱奇艺2028年可换股票据的所得款项净额为590,000,000美元,经从初始所得款项6亿美元扣除承销折扣及发售开支1,000,000美元。
于二零二一年及二零二三年,爱奇艺应持有人要求购回本金总额分别为7. 47亿美元及12亿美元(相当于人民币85亿元)的爱奇艺二零二三年可换股票据及爱奇艺二零二五年可换股票据。于2023年,爱奇艺根据与若干持有人单独及个别私下磋商的协议,购回本金总额分别为5. 04亿美元(相当于人民币36亿元)及2,600万美元(相当于人民币1. 85亿元)的爱奇艺2026年可换股票据及爱奇艺2028年可换股票据。于购回结算后,购回爱奇艺票据之账面净值与购回价格之差额确认为摊销收益,并于综合全面收益表之“其他,净额”中呈报。
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爱奇艺票据于二零二二年及二零二三年十二月三十一日的账面值如下:
截至2022年12月31日。 | 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
本金 |
17,986 | 10,801 | 1,522 | |||||||||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
112 | (145 | ) | (20 | ) | |||||||
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账面净额 |
17,874 | 10,946 | 1,542 | |||||||||
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截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,确认的利息成本如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
合同利息支出 |
557 | 404 | 644 | 91 | ||||||||||||
折价和发行成本的摊销 |
559 | 66 | 292 | 41 | ||||||||||||
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总计 |
1,116 | 470 | 936 | 132 | ||||||||||||
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截至2023年12月31日,爱奇艺2026可转换债券、爱奇艺PAG可转换债券和爱奇艺2028可转换债券将在剩余的0.59年、2.00年和2.21年内分别增加本金3.96亿美元、6.6亿美元(占爱奇艺PAG可转换债券本金的120%)和5.74亿美元。未来12个月内应偿还的金额在综合资产负债表中归类为“可转换优先票据本期部分”。
爱奇艺票据预定到期日总额为2亿美元、3.96亿美元和13亿美元(分别相当于人民币1700万元、28亿元和92亿元),将分别于2025年、2026年和2028年到期时偿还,假设爱奇艺票据无转换、爱奇艺票据到期前无赎回,可转换优先票据债券持有人持有爱奇艺票据至其到期日,爱奇艺选择以现金全额结算爱奇艺票据。
现金流
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我们拥有1909亿元人民币、1853亿元人民币和2054亿元人民币(289亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我们拥有7.5亿元人民币和8.4亿元人民币(1.18亿美元)的长期限制性现金,这些现金包括在非当前合并资产负债表中的“资产”。
我们于2020年11月与JOYY订立最终协议,其后经修订及补充(包括2021年2月),以现金总收购价约36亿美元(可作若干调整)收购YY Live。完成该项收购须受若干条件规限,包括(其中包括)取得政府机关的必要监管批准,倘于最后截止日期前未能完成,则股份购买协议可由任何一方终止。截至2023年12月31日(最后截止日期),股份购买协议所规定的成交条件尚未完全达成。于2024年1月1日,我们行使合约权利终止股份购买协议。根据股份回购协议载列的条款及时间表,经考虑营运资金调整1亿美元后,我们已向JOYY及其指定托管账户支付合共19亿美元,并向多个托管账户存入合共16亿美元。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临因我们终止拟议收购YY Live的股份购买协议而产生的风险。
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下表列出了我们所示年份的现金流摘要:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
20,122 | 26,170 | 36,615 | 5,157 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(31,444 | ) | (3,944 | ) | (50,397 | ) | (7,098 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
23,396 | (6,390 | ) | (14,162 | ) | (1,995 | ) | |||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(943 | ) | 1,729 | 282 | 40 | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
11,131 | 17,565 | (27,662 | ) | (3,896 | ) | ||||||||||
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
36,540 | 47,671 | 65,236 | 9,188 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
47,671 | 65,236 | 37,574 | 5,292 |
经营活动
经营活动提供的现金净额由二零二二年的人民币262亿元增加至二零二三年的人民币366亿元(52亿美元)。此增长主要由于增加人民币140亿元净收入(20亿美元),净减少人民币37亿元(5.21亿美元)流动资金变动,部分被增加人民币78亿元所抵销投资及利息收入减少(11亿美元),资产摊销及减值减少人民币16亿元(2.31亿美元)。
经营活动提供的现金净额由二零二一年的人民币201亿元增加至二零二二年的人民币262亿元。增加主要由于投资及利息收入减少人民币79亿元,营运资金变动净减少人民币19亿元,部分被授权版权及制作内容摊销及减值减少人民币31亿元所抵销。
投资活动
2023年,投资活动所用现金净额为人民币504亿元(71亿美元),主要包括人民币1987亿元(280亿美元)用于购买 持有至到期投资,人民币112亿元(16亿美元)收购固定资产,人民币33亿元(4.7亿美元)收购, 可供出售投资、人民币15亿元(2.09亿美元)购买股权投资、人民币1529亿元(215亿美元)到期 持有至到期投资、出售股权投资所得款项人民币69亿元(10亿美元)、偿还向关联方提供贷款人民币39亿元(5.56亿美元)以及销售及到期日人民币22亿元(3.04亿美元) 可供出售投资。
2022年,投资活动所用现金净额为人民币39亿元,主要包括用于购买现金的人民币1,739亿元。 持有至到期投资,收购固定资产83亿元,收购76亿元, 可供出售投资,购买股权投资人民币36亿元,到期日人民币1788亿元, 持有至到期投资、销售额93亿元人民币及到期日 可供出售投资及出售股权投资所得款项人民币20亿元。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币314亿元,其中主要包括购买人民币1715亿元持有至到期投资,256亿元人民币购买可供出售投资,人民币1,567亿元,到期持有至到期投资,人民币259亿元,销售和到期可供出售投资,固定资产收购109亿元人民币,拟收购JOYY业务预付款120亿元人民币,出售股权投资所得99亿元人民币。
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融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为142亿元人民币(20亿美元),主要包括偿还爱奇艺117亿元人民币(17亿美元)的可转换优先票据,偿还110亿元人民币(16亿美元)的短期贷款,偿还73亿元人民币(10亿美元)的长期贷款,以及48亿元人民币(6.71亿美元)用于回购我们的股票,被159亿元人民币(22亿美元)的短期贷款收益所抵消。爱奇艺发行可转换票据的净收益为人民币44亿元(合6.22亿美元),发行子公司股票的净收益为人民币35亿元(合4.88亿美元)。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币64亿元,主要包括偿还长期贷款人民币115亿元,被爱奇艺发行可转换票据的净收益人民币34亿元和短期贷款净收益人民币12亿元所抵消。
2021年,融资活动提供的现金净额为人民币234亿元,主要包括在香港联交所上市的人民币199亿元净收益、长期贷款收益人民币127亿元人民币和发行长期票据的收益净额人民币64亿元,其中用于回购股票的人民币76亿元和偿还长期贷款人民币73亿元。
资本支出
2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币109亿元、人民币83亿元和人民币112亿元(16亿美元),分别占总收入的9%、7%和8%。在2021年、2022年和2023年,我们的资本支出主要归因于购买服务器、网络设备和其他计算机硬件,以增加我们的网络基础设施能力和支持Gen-AI研发投入。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。
随着业务的持续增长,未来我们的资本支出可能会增加,这与我们网络基础设施的扩展和改善以及更多办公楼和基于云计算的数据中心的建设有关。我们目前计划用我们目前的现金、现金等价物、受限现金、短期投资和我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。
材料现金需求
截至2023年12月31日及任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的短期债务债务、长期债务债务、经营租赁债务、购买债务和投资承诺债务的到期付款。
我们的长期债务主要包括长期贷款、应付票据和可转换票据以及预计利息支付。
我们的经营租赁义务主要是指我们租赁互联网数据中心设施和办公场所的义务,其中包括ASC主题842项下的所有未来现金流出。租契于本公司经审核综合财务报表附注16项下。
我们的购买义务包括固定资产的购买义务,带宽和物业管理费的购买义务,以及内容资产的购买义务。
内容资产的购买义务主要包括以下项下的内容资产支出不可取消许可版权和制作内容的协议。
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我们的投资承诺义务主要涉及某些安排下的出资义务,这些安排没有合同到期日。
我们打算主要通过预期的运营现金流量、我们现有的现金余额和其他融资选择来为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们还没有签订任何失衡薄板衍生工具。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
下表按具体类别列出了截至2023年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 |
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(单位:百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
短期债务 |
10,257 | 10,257 | — | — | — | |||||||||||||||
长期债务债务 |
75,240 | 8,139 | 32,850 | 23,710 | 10,541 | |||||||||||||||
经营租赁义务 |
8,791 | 3,182 | 3,962 | 1,323 | 324 | |||||||||||||||
固定资产的购置义务 |
5,177 | 5,160 | 9 | 8 | — | |||||||||||||||
带宽和物业管理费的购买义务 |
807 | 653 | 122 | 11 | 21 | |||||||||||||||
内容资产的购买义务 |
14,778 | 8,627 | 5,117 | 833 | 201 | |||||||||||||||
投资承诺义务 |
1,402 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
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总计 |
116,452 | 36,018 | 42,060 | 25,885 | 11,087 | |||||||||||||||
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除上文所述者外,截至二零二三年十二月三十一日,我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。爱奇艺二零二六年可换股票据为爱奇艺之优先无抵押债务,自二零二一年六月十五日开始,于每年六月十五日及十二月十五日每半年以现金支付利息,年利率为4. 00%。爱奇艺二零二六年可换股票据将于二零二六年十二月十五日到期,除非于该日期前购回、赎回或转换。持有人可要求爱奇艺于2024年8月1日或在发生根本性变化时购回全部或部分爱奇艺2026年可换股票据以换取现金。
控股公司结构
百度公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要透过我们在中国大陆的附属公司及可变权益实体在中国大陆进行业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但百度公司(Baidu,Inc.)本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国大陆附属公司支付的股息以及中国大陆可变利益实体支付的许可证及服务费。如果我们的任何子公司在未来代表其自身产生债务,监管该债务的工具可能会限制其向百度公司支付股息的能力。此外,我们的中国大陆附属公司及可变权益实体须向若干法定储备金作出拨款,惟倘公司有偿付能力清盘,则不可分派为现金股息。
我们的中国内地附属公司为在中国内地成立的外商投资企业,须向若干法定储备(即一般储备基金、企业)作出拨款。
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扩张基金、员工福利基金和奖金基金,所有这些都从其中国法定账目中报告的净利润中拨付。我们在中国大陆的每个子公司都必须分配至少10%的 税后将利润拨入普通储备基金,直至该基金达到其各自注册资本的50%。企业发展基金及员工福利及奖金基金的分配由内地中国附属公司的董事会酌情决定。
可变利益实体必须从其税后在其中国法定账目中报告的利润不可分发储备基金,即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。每个可变利益实体被要求至少分配其10%的税后将利润拨入法定盈余基金,直至该基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的分配由可变利益主体自行决定。
根据内地中国的法律法规,吾等内地中国附属公司及可变权益实体向吾等派发股息或以其他方式转让其任何净资产须受若干限制。受限制的金额包括已付清于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我们中国内地附属公司的资本及法定储备金以及我们并无法定拥有权的可变权益实体的净资产,分别为人民币459亿元、人民币473亿元及人民币480亿元(68亿美元)。
C. | 研究与开发 |
我们拥有一支经验丰富的工程师团队,主要分布在北京、上海和深圳,他们就是中国。我们在加利福尼亚州的桑尼维尔和华盛顿州的西雅图也有开发中心。我们积极竞争工程,在当地招聘大部分工程师,并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还在全球范围内招募了经验丰富的工程师。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我们的研发开支分别为人民币249亿元、人民币233亿元及人民币242亿元(34亿美元),分别占总收入的20%、19%及18%。我们的研发开支主要包括研发人员的薪金及福利、服务器折旧开支及服务器托管费。我们在研发支出发生时将其作为费用,但满足资本化标准的资本化软件开发成本除外。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响,或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
对于我们的关键会计估计, 见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--关键会计政策和估计”。
项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
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下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
Robin Yanhong Li |
55 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
丁俊晖 |
58 | 独立董事 | ||||
布伦特·卡里尼科斯 |
58 | 独立董事 | ||||
杨元庆 |
59 | 独立董事 | ||||
傅继勋 |
55 | 独立董事 | ||||
珊迪冉旭 |
47 | 独立董事 | ||||
荣洛 |
42 | 首席财务官 | ||||
王海峰 |
52 | 首席技术官 | ||||
沈抖博士 |
44 | 总裁常务副总经理 | ||||
梁志祥 |
50 | 高级副总裁 | ||||
珊珊·崔 |
48 | 高级副总裁 |
Robin Yanhong Li是我们的联合创始人,首席执行官兼董事会主席,监督我们的整体战略和业务运营。Li先生自2000年1月我们成立以来一直担任董事长,自2004年2月以来一直担任我们的首席执行官。Li先生于2000年2月至2003年12月担任我们的总裁。在创立我们的公司之前,Li先生曾在搜索行业的先驱Infoseek担任工程师,并担任国际直拨信息服务的高级顾问。Li先生目前在中国(纽约证券交易所股票代码:EDU;香港交易所股票代码:9901)的民营教育服务提供商新东方教育科技集团有限公司担任董事。Li先生获北京大学信息科学学士学位,纽约州立大学布法罗分校计算机科学硕士学位。
丁俊晖自2005年8月首次公开募股以来,一直是我们独立的董事。马丁先生带来了对互联网和人工智能行业的深刻理解,这与他上任以来我们主营业务的增长和发展相关并不断支持。他还带来了作为高科技企业家和纳斯达克上市公司首席执行官的丰富经验。丁总先生是公司董事会中一位有价值的成员,并继续为公司做出重要贡献。他也是我们的审计委员会和公司治理和提名委员会的成员,以及我们的薪酬委员会的主席。丁先生目前是金沙创投的董事董事总经理,该公司专注于人工智能、大数据、信息技术相关医疗保健、虚拟现实/增强现实和新媒体领域的早期公司。在此之前,丁先生曾担任联席主席2010年7月至2014年1月,前纳斯达克上市公司亚信联创的董事会成员。丁磊先生曾于2003年4月至2010年7月担任亚信联创董事会主席,并自亚信联创于1993年成立以来一直担任董事会成员。1999年至2003年担任亚信首席执行官兼首席技术官总裁,1993年至1999年担任亚信高级副总裁兼首席技术官。中国先生目前担任亚信科技董事会董事(亚信科技有限公司目前在香港联交所上市,股份代号1675,并在中国的互联网基础设施的设计和开发中扮演重要角色)。丁伟先生在美国加州大学洛杉矶分校获得信息科学硕士学位,在中国获得北京大学化学学士学位。
布伦特·卡里尼科斯自2015年10月起担任我们独立的董事,并自2016年4月起担任我们审计委员会的主席。Callinicos先生在2017年1月至2018年1月期间担任维珍Hyperloop One的首席运营官和首席财务官。在此之前,Callinicos先生于2013年9月至2015年3月担任Uber Technologies Inc.的首席财务官,然后又担任了18个月的顾问。在加入优步之前,他于2007年1月至2013年9月在谷歌工作,最后在谷歌担任副财务主管兼总会计师总裁。他还领导了绿色能源投资和
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在谷歌公司的金融服务。从1992年到2007年,他在微软公司担任过各种越来越高的职位,在微软公司,他最后担任的是企业副总裁总裁和平台和服务事业部的首席财务官,并负责微软的全球许可和定价以及微软的融资。他目前是PVH公司(纽约证券交易所市场代码:PVH)、Rubcon Technologies,Inc.(纽约证券交易所市场代码:RBT)和Acorns公司的董事会成员。卡里尼科斯先生是一名注册会计师。Callinicos先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位,并在教堂山凯南-弗拉格勒商学院获得工商管理硕士学位。
杨元庆自2015年10月以来一直作为我们独立的董事。杨先生也是我们薪酬委员会的成员,也是我们公司治理和提名委员会的主席。杨先生现任联想集团(联交所股票代码:992)、董事(SureInvest Holdings Limited)及泰康保险集团(Temasek Holdings)主席兼行政总裁。他也是布鲁金斯学会国际咨询委员会的成员。张扬先生在信息通信技术行业拥有30多年的从业经验。杨元庆先生于1989年加入联想,在他的带领下,联想从一家设备提供商转型为解决方案和服务提供商。张扬先生拥有中国科技大学计算机科学硕士学位和上海交通大学计算机科学与工程学士学位。
傅继勋自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。傅家俊先生也是我们审计委员会和我们薪酬委员会的成员。郭富城先生目前担任GGV Capital Asia的管理合伙人。徐福先生于2006年加入GGV,在过去的20年里一直与旅游和运输、社交媒体和商业以及企业服务领域的企业家合作。在加入GGV之前,郭富城先生是Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures的董事工作人员,负责亚洲投资。郭富城先生此前还在新加坡国家科技局金融和投资部领导投资,并曾在惠普担任研发项目组组长。傅强东先生目前在小鹏汽车公司(纽约证券交易所代码:XPEV)、庞巴迪公司(多伦多证券交易所代码:BBD)和包括Hello在内的多家非上市公司的董事会任职。吴富先生毕业于新加坡国立大学,获得工程学一等荣誉学位,并获得理学硕士学位。新加坡国立大学工商管理研究生院技术管理专业。
珊迪冉旭自2024年1月以来一直作为我们独立的董事。王旭女士自2023年5月起担任京东首席执行官兼董事首席执行官。在担任现任职务之前,王旭女士于2020年6月至2023年5月期间担任京东首席财务官。在加入京东之前,徐女士是一名审计合伙人,并在普华永道会计师事务所北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作了近20年。王旭女士目前还担任永辉超市股份有限公司董事的职务。王旭女士曾是中国和美国的注册会计师。徐帆女士毕业于北京大学信息科学与经济学双学位,获学士学位。
荣洛自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,罗勇先生于2014年11月至2021年10月担任纽交所上市公司好未来的首席财务官,并担任了几个关键的管理职位。在此之前,张罗先生曾在2013-2014年间担任艺龙公司首席财务官。在此之前,张罗先生曾在联想集团和微软担任过不同的财务管理职务。张罗先生拥有北京大学信息管理和系统经济学学士学位,清华大学管理科学与工程硕士学位,北京大学管理科学博士学位。
王海峰自2019年5月以来一直担任我们的首席技术官。王伟博士于2010年加入百度,2013年晋升为总裁副秘书长。王博士在2014至2017年间负责我们的核心搜索产品。2018年升任高级副总裁。在加入百度之前,王健林博士曾担任东芝研发中心首席研究科学家。王勇博士是深度学习技术与应用国家工程研究中心的董事人。王博士是IEEE研究员,也是该协会的研究员(前总裁)
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计算语言学(ACL)首席执行官兼计算语言学亚太分会创始主席。王博士在哈尔滨工业大学获得了计算机科学学士、硕士和博士学位。
Dr。记者沈抖博士获香港科技大学博士学位,现任百度常务副董事长总裁和百度AI云集团总裁总裁。沈阳博士目前担任爱奇艺股份有限公司(纳斯达克:IQ)、中远海控股份有限公司(沙皇:601919)和中国联合网络通信有限公司(沙沙:600050)的董事董事。沈阳博士于2012年加入百度,曾担任过各种管理职务,包括网络搜索、展示广告、金融服务集团和移动产品。沈阳博士在国际会议和期刊上发表了40多篇论文,并持有互联网搜索和计算广告的多项专利。目前,他是SIGKDD中国分会的副总裁。
梁志祥2005年6月加入百度,2011年6月任高级副总裁、总法律顾问。王亮先生领导我们的整体法律职能。2013年1月至2018年2月,王亮先生还担任首席执行官的执行助理。在加入百度之前,他曾在Davis Polk&Wardwell LLP担任纽约办事处的访问律师。王亮先生在耶鲁大学法学院获得法学硕士学位,并在新南威尔士大学和北京大学获得法学学位。
珊珊·崔目前担任我们的高级副总裁,自2019年5月起负责人力资源和行政职能。崔女士于2000年1月加入我们,负责监督搜索技术部门,是该公司的创始成员之一。黎翠女士于2010年7月离开百度追求个人利益,2017年12月重新加入百度,最初担任我们组织文化委员会的秘书长。在这一职位上,崔女士负责监督员工文化和组织效率,在整个公司实施OKR(目标和关键结果)管理等举措。陈翠女士拥有北京理工大学计算机科学学士学位和中国科学院大学计算机科学硕士学位。
B. | 补偿 |
于2023年,我们支付合共人民币25,000,000元(400,000美元)的现金补偿,并授予2,395,968股受限制A类普通股予于本年报日期作为一个集团在职的行政人员。于同一期间,我们亦向我们的雇员支付合共约人民币1,200,000元(174,000美元)的现金补偿。 非执行董事董事作为一个群体。根据法律规定,我们大陆的中国子公司和可变利益实体必须按员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利。除上述中国内地适用法律规定的法定供款外,吾等并无预留或累算任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。除内地中国适用法律另有规定外,任何行政人员于终止受雇于本公司时,均无权享有任何遣散费福利。
我们的董事会和股东在行使我们2000年期权计划授予的奖励后,批准发行最多403,200,000股普通股。我们的2000年期权计划于2010年1月到期时终止十年学期。在2008年12月16日举行的股东周年大会上,我们的股东批准了一项2008年的股票激励计划,该计划额外预留了274,302,160股A类普通股,以根据其条款授予奖励。我们2008年的股票激励计划于2018年12月到期时终止十年term.于二零一八年七月二十日,董事会批准二零一八年股份奖励计划,该计划已预留额外275,516,000股A类普通股(计及股份拆细),以根据其条款授予奖励。于2023年8月,董事会批准2023年股份奖励计划,该计划已预留额外281,230,346股A类普通股以根据其条款授予奖励。于2023年12月31日,根据2008年、2018年及2023年股份奖励计划,已授出可购买合共51,735,584股A类普通股及合共353,852,576股受限制A类普通股的购股权。
188
下表概述截至2023年12月31日,我们已授予现任董事及执行人员以及其他个人(作为一个整体)的尚未行使购股权及受限制A类普通股。
名字 |
普通股 潜在的 未平仓期权 |
行使价格 (美元/股) |
授予日期 | 到期日 | ||||||||
Robin Yanhong Li |
193,200 | 21.566 | 2014年2月24日 | 2024年2月24日 | ||||||||
958,160 | 26.834 | 2015年2月11日 | 2025年2月11日 | |||||||||
3,512,320 | 25.863 | 2015年4月16日 | 2025年4月16日 | |||||||||
211,040 | 19.778 | 2016年2月25日 | 2026年2月25日 | |||||||||
724,800 | 21.888 | 2016年10月27日 | 2026年10月27日 | |||||||||
469,120 | 23.251 | 2017年2月22日 | 2027年2月22日 | |||||||||
329,440 | (1) | — | 2020年2月5日 | 不适用 | ||||||||
422,960 | (1) | — | 2021年2月8日 | 不适用 | ||||||||
1,086,040 | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | ||||||||
1,368,392 | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
丁俊晖 |
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | |||||||
布伦特·卡里尼科斯 |
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | |||||||
杨元庆 |
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | |||||||
傅继勋 |
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | |||||||
荣洛 |
* | 20.178 | 2021年11月8日 | 2031年11月8日 | ||||||||
* | (1) | — | 2021年11月8日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
王海峰 |
* | 23.483 | 2017年4月27日 | 2027年4月27日 | ||||||||
* | 12.486 | 2019年8月8日 | 2029年8月8日 | |||||||||
* | (1) | — | 2020年2月5日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2021年2月8日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
沈抖博士 |
* | 12.486 | 2019年8月8日 | 2029年8月8日 | ||||||||
* | (1) | — | 2020年2月5日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2021年2月8日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
梁志祥 |
* | (1) | — | 2020年2月5日 | 不适用 | |||||||
* | (1) | — | 2021年2月8日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
珊珊·崔 |
* | (1) | — | 2020年2月5日 | 不适用 | |||||||
* | (1) | — | 2021年2月8日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2022年2月14日 | 不适用 | ||||||||
* | (1) | — | 2023年8月9日 | 不适用 | ||||||||
作为一个群体的其他个人 |
98,286,800 | — | — | — |
* | 该等董事及高级职员所持有的购股权及限制性股份合共不到本公司已发行股份总数的1%。这些董事和高级管理人员持有的期权不到我们流通股的1%。 |
(1) | 限制性股票。 |
以下段落概述我们于二零零八年十二月十六日采纳的二零零八年股份激励计划、于二零一八年七月二十日采纳的二零一八年股份激励计划及于二零二三年八月采纳的二零二三年股份激励计划的主要条款:
2008年股权激励计划
以下各段总结了我们2008年股票激励计划的关键条款。
189
奖项的种类。根据我们2018年的股票激励计划,我们可以授予以下类型的奖励:
• | 期权(激励性股票期权,或ISO); |
• | 限售股; |
• | 限售股单位;以及 |
• | 根据2008年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。 |
计划管理。我们董事会的薪酬委员会管理我们2008年的股票激励计划,但可能会将授予或修改奖励给独立董事和高管以外的参与者的权力委托给一个由一名或多名董事会成员组成的委员会。赔偿委员会将决定每笔奖励的条款、条款和条件,包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效限制或对奖励可行使性的限制及其加速或放弃、与以下各项有关的任何规定竞业禁止以及重新获得从裁决中获得的收益,在每一种情况下,基于委员会凭其全权酌情决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。
授标协议。根据我们的2008年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。然而,我们可能只向我们的员工和我们持有多数股权的子公司的员工授予ISO。
加快对公司交易的奖励。悬而未决的奖励将加速(I)在发生控制权变更任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易,或(Ii)在发生任何其他情况时控制权变更在公司交易中,继承实体不承担我们2008年股票激励计划下的未偿还奖金;提供计划参与者在公司交易生效之日仍是我们的雇员、顾问或董事会成员。在这种情况下,每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的,对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继承实体接受了我们的未支付奖励,并在公司交易后12个月内无故终止受赠人的雇佣或服务,或者如果受赠者有充分理由自愿辞职,未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
行使价和授权期。受期权规限的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修订或调整,其决定应为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内,下调前一句所述期权的行权价格应在未经我们的股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO,而该员工在授予时拥有相当于我们所有类别股本投票权的10%以上的股份,则行使价格不能低于我们普通股在年#日的公平市值的110%。
190
那笔赠款。薪酬委员会将决定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间,包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年,但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。
限售股及限售股单位。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予裁决时或其后另有决定,在适用的限制期内终止雇用或服务时,当时受限制的限制性股份将根据各自的授予协议予以没收或回购。
归属附表。薪酬委员会决定授予期权和其他奖励的授予时间表,并由奖励协议具体规定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权的时间,包括在授予之前行使的时间,还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时,补偿委员会规定限制性股份单位完全归属的日期和不可没收,并可指明其认为适当的转归条件。
修订及终止。经董事会批准,薪酬委员会可随时修改、暂停或终止我们2008年的股票激励计划。对我们2008年股票激励计划的修订,在法律要求的范围内,或证券交易所规则或法规的范围内,都需要得到股东的批准。我们2008年股票激励计划的任何修订、暂停或终止不得以任何实质性方式对未经获奖者书面同意而授予的奖励产生不利影响。除非提前终止,否则我们2008年的股票激励计划将自采用之日起十年内继续有效。
2018年股权激励计划
以下段落总结了我们2018年股权激励计划的关键条款。
奖项的种类。根据我们2018年的股票激励计划,我们可以授予以下类型的奖励:
• | 期权(激励性股票期权,或ISO); |
• | 限售股; |
• | 限售股单位;以及 |
• | 根据2018年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。 |
计划管理.董事会薪酬委员会管理二零一八年股份奖励计划,但可授权董事会一名或多名成员组成的委员会授予或修订奖励予独立董事及执行人员以外的参与者。赔偿委员会将决定每项奖励的条款和条款及条件,包括但不限于行使价、奖励价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效的任何时间表、加速或放弃、任何与奖励有关的条款、 竞业禁止以及重新获得从裁决中获得的收益,在每一种情况下,基于委员会凭其全权酌情决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。
授标协议。根据我们2018年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
191
资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。然而,我们可能只向我们的员工和我们持有多数股权的子公司的员工授予ISO。
加快对公司交易的奖励。悬而未决的奖励将加速(I)在发生控制权变更任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易,或(Ii)在发生任何其他情况时控制权变更在公司交易中,继承实体不承担我们2018年股票激励计划下的未偿还奖金;提供计划参与者在公司交易生效之日仍是我们的雇员、顾问或董事会成员。在这种情况下,每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的,对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继承实体接受了我们的未支付奖励,并在公司交易后12个月内无故终止受赠人的雇佣或服务,或者如果受赠者有充分理由自愿辞职,未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
行使价和授权期。受期权规限的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修订或调整,其决定应为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内,下调前一句所述期权的行权价格应在未经我们的股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO,而该员工在授予时拥有超过我们所有类别股本投票权的10%的股份,则行使价格不能低于授予之日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将决定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间,包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年,但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。
限售股及限售股单位。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予裁决时或其后另有决定,在适用的限制期内终止雇用或服务时,当时受限制的限制性股份将根据各自的授予协议予以没收或回购。
归属附表。薪酬委员会决定授予期权和其他奖励的授予时间表,并由奖励协议具体规定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权的时间,包括在授予之前行使的时间,还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时,补偿委员会规定限制性股份单位完全归属的日期和不可没收,并可指明其认为适当的转归条件。
修订及终止.经董事会批准,薪酬委员会可随时修订、暂停或终止二零一八年股份奖励计划。在本公司决定不遵循本国惯例的情况下,在法律或证券交易所规则或法规要求的范围内,对本公司2018年股份激励计划的修订须经股东批准。本公司2018年股份奖励计划的任何修订、暂停或终止,不得在任何重大方面对已授出的奖励产生不利影响。除非提前终止,否则二零一八年股份奖励计划将自采纳日期起为期十年。
192
2023年股权激励计划
以下各段概述我们2023年股份激励计划的关键条款。
奖项的种类.我们可根据二零二三年股份奖励计划授出以下类型的奖励:
• | 期权(激励性股票期权,或ISO); |
• | 限售股; |
• | 限售股单位;以及 |
• | 根据2023年计划授予参与人的任何其他形式的奖励。 |
计划管理.董事会薪酬委员会管理二零二三年股份奖励计划,但可授权董事会一名或多名成员组成的委员会授予或修订奖励予独立董事及执行人员以外的参与者。赔偿委员会将决定每项奖励的条款和条款及条件,包括但不限于行使价、奖励价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效的任何时间表、加速或放弃、任何与奖励有关的条款、 竞业禁止以及重新获得从裁决中获得的收益,在每一种情况下,基于委员会凭其全权酌情决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。
授标协议.根据我们2023年股份奖励计划授出的奖励由奖励协议证明,该协议列明各项奖励的条款、条件及限制,其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条文,以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。然而,我们可能只向我们的员工和我们持有多数股权的子公司的员工授予ISO。
加快对公司交易的奖励。悬而未决的奖励将加速(I)在发生控制权变更任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易,或(Ii)在发生任何其他情况时控制权变更继承实体不承担我们2023年股份奖励计划项下的杰出奖励的企业交易; 提供计划参与者在公司交易生效之日仍是我们的雇员、顾问或董事会成员。在这种情况下,每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的,对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继承实体接受了我们的未支付奖励,并在公司交易后12个月内无故终止受赠人的雇佣或服务,或者如果受赠者有充分理由自愿辞职,未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
行使价和授权期.购股权所限之每股行使价可由薪酬委员会全权酌情修订或调整,有关厘定为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易规则不禁止的范围内,上句所述期权行使价格的下调应在没有
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我们股东的批准或受影响的承授人的批准。倘本公司向雇员授出ISO,而该雇员于授出时拥有超过本公司所有类别股本投票权10%的股份,则行使价不得低于本公司普通股于授出当日公平市值的110%。薪酬委员会将厘定购股权可全部或部分行使之时间,包括于归属前行使。年期自授出日期起不得超过十年,惟五年为授予持有本公司股本10%以上投票权的雇员的最长年期。
限售股及限售股单位。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予裁决时或其后另有决定,在适用的限制期内终止雇用或服务时,当时受限制的限制性股份将根据各自的授予协议予以没收或回购。
归属附表。薪酬委员会决定授予期权和其他奖励的授予时间表,并由奖励协议具体规定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权的时间,包括在授予之前行使的时间,还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时,补偿委员会规定限制性股份单位完全归属的日期和不可没收,并可指明其认为适当的转归条件。
修订及终止.经董事会批准,薪酬委员会可随时修订、暂停或终止二零二三年股份奖励计划。在本公司决定不遵循本国惯例的情况下,在法律或证券交易所规则或法规要求的范围内,对本公司2023年股份激励计划的修订须经股东批准。本公司2023年股份奖励计划的任何修订、暂停或终止不得在未经有关奖励接受者书面同意的情况下对已授出的奖励产生任何重大不利影响。除非提前终止,否则二零二三年股份奖励计划将自采纳日期起为期十年。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会有六名董事。董事无须因资格而持有本公司任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可行使公司的一切权力,借入款项、抵押其业务、财产及未缴股本,以及在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的担保。本公司之董事酬金由董事会厘定。董事并无年龄限制规定。
董事会各委员会
我们在董事会下有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。
审计委员会
我们的审计委员会由Brent Callinicos、James Ding和Jixun Foo组成,他们都符合纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求, 10A-3根据《交易法》。我们的董事会已经确定卡里尼科斯先生是审计委员会的财务专家,如表格第16A项的指示所界定20-F.审计委员会监督我们的会计,
194
财务报告流程和对本公司财务报表的审计。审核委员会负责(其中包括):
• | 任命、保留和监督独立审计员的工作,包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧; |
• | 前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 每年审查独立审计员的独立性和质量控制程序; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 与管理层讨论年度经审计的财务报表; |
• | 分别与独立核数师开会,讨论重要的会计政策、管理函件、有关内部控制的建议、核数师聘书和独立函件,以及独立核数师与管理层之间的其他重要书面沟通;以及 |
• | 处理董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
于二零二三年,审核委员会举行会议或以一致书面同意方式通过决议案六次。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由丁俊晖、杨元庆和傅季勋组成,他们都符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的薪酬结构,包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官在审议他的薪酬时,可能不会出席任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
于二零二三年,薪酬委员会举行会议或以一致书面同意方式通过决议案六次。
企业管治与提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由杨元庆和丁俊晖组成,他们都符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
• | 向董事会推荐候选人参选或连任董事会或任命以填补任何空缺; |
195
• | 每年审查每一现任董事在决定是否推荐该董事连任方面的表现; |
• | 监督董事会对自身表现和管理层的表现进行年度审查;以及 |
• | 考虑、准备及向董事会建议根据适用法律规定或规定须披露或其他被视为重要事项的有关企业管治事宜的政策及程序。 |
于2023年,我们的企业管治及提名委员会两次以一致书面同意方式通过决议案。
董事及行政人员的任期
所有董事的任期直至其继任者获正式委任并符合资格为止。我们的董事概无固定任期。此外,我们与董事之间的服务协议并不提供服务终止时的利益。董事提名须经我们的企业管治及提名委员会批准。本公司的股东可通过普通决议案罢免任何董事,并可以同样方式委任另一名人士代替其职务。有效的普通决议案须获得正式组成并符合法定人数规定的股东大会上所投票的过半数票。董事会成员由董事会任命并任职。
董事会多样性
董事会成员多元化矩阵(截至2024年1月31日) |
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主要执行机构所在国家/地区: |
人民Republic of China | |||||||||||||||
外国私人发行商 |
是 | |||||||||||||||
母国法律禁止披露 |
不是 | |||||||||||||||
董事总数 |
6 | |||||||||||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 |
||||||||||||||||
董事 |
1 | 5 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 |
||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 |
D. | 员工 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别约有45,500名、41,300名和39,800名全职员工。截至2023年12月31日,我们的研发员工约为21,800人,销售和营销员工约为8,800人,运营和服务员工约为6,000人,管理和行政员工约为3,200人。截至2023年12月31日,我们在北京约有26,300名员工,北京以外但中国(为免生疑问,包括香港、澳门和台湾)的13,300名员工,以及中国以外的约200名员工。 我们还时不时地雇佣临时工和承包商。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。然而,随着我们业务和员工基础的进一步扩大,我们不能向您保证我们将始终能够与我们所有的员工保持良好的关系。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。”
196
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2024年1月31日我们普通股的实益所有权信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们每一类已发行和已发行股份的5%以上的人。 |
下表计算基于2,805,219,752股普通股,包括截至2024年1月31日的2,280,439,432股A类普通股和524,780,320股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权及投票权百分比时,我们已计入该人士有权在60天内取得的股份及相关投票权,包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多细节,请参阅“-B.薪酬”。
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 股票 |
占全球总数的% 普通 股票 |
的百分比 集料 投票 电源† |
||||||||||||||||
董事及行政人员: |
||||||||||||||||||||
Robin Yanhong Li(1) |
72,882,496 | 439,200,000 | 512,082,496 | 18.2 | 59.3 | |||||||||||||||
丁俊晖 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
布伦特·卡里尼科斯 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
杨元庆 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
傅继勋 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
珊迪冉旭 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
荣洛 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
王海峰 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
沈抖博士 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
梁志祥 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
珊珊·崔 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组(2) |
78,387,112 | 439,200,000 | 517,587,112 | 18.5 | 59.3 | |||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
英俊报业有限公司(3) |
12,764,032 | 439,200,000 | 451,964,032 | 16.1 | 58.5 | |||||||||||||||
贝莱德股份有限公司(4) |
128,640,168 | — | 128,640,168 | 4.6 | 1.5 |
备注:
† | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项和法律可能要求的其他事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
197
** | 除丁俊晖、杨元庆、Brent Callinicos、傅继勋及徐静然外,本公司董事及高管的办公地址为:中国北京市海淀区上地10街百度校区百度有限公司邮编:100085。丁俊晖的营业地址是STE。北京市朝阳区建国门外大街1号中国世贸中心三座5620室,邮编:100004,中国。杨元庆的营业地址是北京市西北王东路10号院1号楼,邮编:中国。Brent Callinicos的业务地址是美国北卡罗来纳州教堂山樱桃23935号,邮编27517。智讯富的营业地址为#21-02新加坡,189773,海滩路128号,国科中城。山迪冉旭的营业地址是JD大厦A座14楼,科创18号11这是北京街道,101111,中国。 |
(1) | 包括(I)Robin Yanhong Li先生直接登记持有的3,013,200股A类普通股,(Ii)Robin Yanhong Li先生在本公司员工股票期权计划管理人的经纪账户中以美国存托凭证的形式持有的3,146,232股A类普通股,(Iii)540,920股A类普通股,可在2024年1月31日后60天内转归限制性股份时向Robin Yanhong Li先生发行,(Iv)439,200,000股B类普通股,由Robin Yanhong Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Charge Reward Limited登记持有,(V)6,333,376股美国存托凭证形式的A类普通股,在本公司雇员股票期权计划管理人的经纪账户内持有;(6)6,068,640股A类普通股,可于2024年1月31日后60天内行使认股权时发行予英俊报酬业有限公司;(7)362,016股A类普通股,可于2024年1月31日后转归限制股后60天内发行予英俊报酬业有限公司;及(Viii)53,418,112股A类普通股,由某些已于2024年1月31日代表Mr.Li就该等股份授予不可撤销投票权委托书的雇员以美国存托凭证形式持有。2024年。这不包括员工股票期权计划管理人经纪账户中的3,732,240股A类普通股、85,480,000股B类普通股和41,860股美国存托凭证,于2024年1月31日全部由Robin Yanhong Li先生的妻子马美丽莎女士拥有,Robin Yanhong Li先生不对所有该等股份拥有实益所有权。 |
(2) | 包括由若干雇员以美国存托凭证形式持有的53,418,112股A类普通股,该等雇员已于2024年1月31日代表Robin Yanhong Li先生就该等股份授予不可撤回的投票委托书。 |
(3) | 包括(I)由Robin Yanhong Li先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司SIGHIGN REWARD Limited持有的439,200,000股B类普通股,(Ii)SIMPLY REWART Limited于本公司雇员股票期权计划管理人的经纪账户内以美国存托凭证形式持有的6,333,376股A类普通股,(Iii)可于2024年1月31日日期后60天内行使购股权而发行予SIGHARY REWARD Limited的6,068,640股A类普通股,及(Iv)可于2024年1月31日后60天内于转归限制性股份后60天内向SIGHARY REWARD Limited发行的362,016股A类普通股。 |
(4) | 包括贝莱德实益拥有的128,640,168股A类普通股,贝莱德股份有限公司对其拥有唯一处分权,截至2023年12月31日。贝莱德股份有限公司是特拉华州一家在纽约证券交易所上市的公司。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是50 Hudson Yards,New York,NY 10001,United States of America。贝莱德投票权的计算依据是截至2023年12月31日贝莱德唯一拥有投票权的116,610,874股A类普通股。以上资料基于贝莱德股份有限公司于2024年2月1日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司的普通股总数百分比和总投票权百分比是根据截至2024年1月31日我公司总流通股的数量计算的,并假设贝莱德股份有限公司的S持股自2023年12月31日以来没有变化。 |
据我们所知,截至2024年1月31日,我们已发行和已发行普通股总数的约38.0%由美国三个登记在册的股东持有,其中约37.7%由我们美国存托股份计划的存托机构纽约梅隆银行持有。美国存托凭证的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。例如,贝莱德公司是美国美国存托股份的持有人,根据其提交的13G/A附表,截至2023年12月31日实益拥有128,640,168股A类普通股,但不是我们普通股的记录持有人。更多细节见上表脚注(4)。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
198
加权投票权结构
根据我们的加权投票权结构,我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股使持有人有权行使一票,每股B类普通股使持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项分别行使10票。2005年,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。
根据吾等的组织章程细则,吾等的董事会董事可不时在其受信责任的规限下,为本公司的最佳利益及为适当目的而促使本公司发行优先股及决定(其中包括)彼等的转换权,其中可能包括转换为A类及/或B类普通股。该等权利须经董事会批准及酌情决定。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们的美国存托证券和A类普通股有关的风险—我们拥有不同投票权的双重普通股结构可能会阻止其他人寻求任何控制权变更交易,而我们的A类普通股和美国存托证券的持有人可能认为是有利的。于2024年1月31日所有已发行及发行在外的B类普通股转换为A类普通股后,本公司将发行524,780,320股A类普通股,占1月31日已发行及发行在外的A类普通股总数约18. 7%,2024年(不计及因行使购股权而配发及发行任何股份或已授出或可能不时授出的股份奖励的归属,以及我们可能作出的任何股份及╱或美国存托证券的发行或购回)。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。如于任何时间,Robin Yanhong Li及其联营公司(定义见本公司章程)合共持有不足已发行及已发行B类普通股总数的5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后我公司不得发行任何B类普通股。
B类普通股也应自动立即转换为同等数量的A类普通股:
(1) | 持有人将上述B类普通股出售、质押、转让、转让或处置给并非该持有人的联营公司(定义见本公司的组织章程细则)的任何个人或实体;或 |
(2) | 在B类普通股持有人向该持有人的关联公司转让后6个月内,该关联公司持有的B类普通股的实益所有权发生变化。 |
199
除上述第(1)项和第(2)项外,B类普通股实益所有权的变更不应导致B类普通股转换为A类普通股。
数量 A类 普通 股票 |
数量 B类 普通 股票 |
近似值 百分比 的投票权 权利(3) |
||||||||||
于2024年1月31日,WVR受益人如下: |
||||||||||||
Robin Yanhong Li(1) |
72,882,496 | 439,200,000 | 59.3 | % | ||||||||
梅丽莎·马 |
4,067,120 | 85,480,000 | 11.4 | % | ||||||||
诚信合伙人V,LLC(2) |
— | 100,320 | 0.0 | % | ||||||||
总计 |
76,949,616 | 524,780,320 | 70.7 | % |
备注:
(1) | 包括截至2024年1月31日,由若干雇员代表李先生就该等股份授予不可撤销的投票代理权的形式持有的53,418,112股A类普通股。因此,李彦宏先生持有的投票权占本公司截至2024年1月31日的总未行使投票权的59. 3%。 |
(2) | 据我们所知,诚信合伙人V,LLC持有本公司100,320股B类普通股,截至2024年1月31日,并非任何A类普通股的创纪录股东。诚信合伙人V,LLC隶属于一家早期投资者,该投资者在2005年美国IPO之前就投资了我们公司。 |
(3) | A类普通股赋予股东每股一票表决权,B类普通股赋予股东每股10票表决权。 |
本公司主席兼首席执行官李彦宏先生以个人身份及透过Handsome Reward Limited持有股份。马女士为李先生之配偶,并以个人身份持有股份。据本公司所知,诚信及其最终实益拥有人为本公司的独立第三方,并非本公司的核心关连人士,其最终实益拥有人在本公司的业务及营运中并无任何角色。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
项目 7。 | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
见"项目4.C。公司资料—组织架构—与可变权益实体及其他并表联属实体及其股东的合约安排。
我们的子公司、可变权益实体和可变权益实体的子公司在正常业务过程中彼此之间进行了许多惯例交易。所有这些公司间余额都在合并中被冲销了。
见"项目3.D。主要信息—风险因素—与我们业务行业相关的风险—在日常业务过程中终止或其他关联方交易的变动可能对我们的
200
经营结果和财务业绩"对于与关联方交易的终止或其他变更相关的风险。
与杜小曼的贷款交易
2018年8月,我们完成了对杜小曼的剥离,随后我们认识到了我们的非控制性杜小曼以股权方式入股,与杜小曼成为关联方。
2018年,我们向度小满提供三笔总金额为人民币38亿元的定期贷款,为期2至5年,用作营运资金用途。该等贷款于二零一八年按介乎4. 28%至5. 00%之利率计息,自二零一九年起按介乎0%至5. 00%之利率计息。度小满于二零二零年十月偿还了一笔本金额为人民币5亿元的定期贷款。于2023年12月,度小满偿还另外两笔本金总额为人民币33亿元的定期贷款。这次还款之后,杜小满的定期贷款全部还清。
2018年,度小满向我们提供两笔总金额为人民币34亿元的定期贷款,分别为三年及五年,用于一般企业用途。于二零一八年,该等贷款之利率分别为3. 78%及4. 28%,并自二零一九年起根据经修订协议调整至0%。该两笔定期贷款已于二零二三年十二月悉数偿还予度小满。
截至2024年2月29日,我们与度小满之间的未偿还贷款金额微不足道。
与集都汽车的贷款交易
于二零二二年,我们向冀都汽车提供三笔本金总额为人民币6亿元(8,700万美元)的定期贷款,为期一年,用作营运资金用途。该等贷款的利率为3.465%。吉都汽车已于二零二三年一月悉数偿还该三笔定期贷款。吉都汽车是我们与浙江吉利控股集团(吉利)合资成立的合资企业。截至2024年2月29日,我们与吉都汽车之间无未偿还贷款。
其他关联方交易
关联方甲方
2021年、2022年及2023年,与关联方A(即我们的股权投资方之一)的关联交易总额分别为人民币3. 15亿元、人民币1. 58亿元及人民币5. 40亿元(76亿美元),主要包括我们向关联方A提供的网络营销服务。
关联方乙方
于2021年、2022年及2023年,与关联方B(为我们的股权投资方之一)的关联交易总额分别为人民币8. 88亿元、人民币8. 89亿元及人民币9. 24亿元(1. 30亿美元),包括我们向关联方B提供的在线营销服务、云服务及其他服务。
关联方丙方
2021年、2022年及2023年,我们与关联方C进行的关联方交易总额分别为人民币20亿元、人民币22亿元及人民币18亿元(256百万美元),主要包括向该方销售的网络营销服务。
201
关联方D
2021年、2022年及2023年,与关联方D(即我们的股权投资方之一)的关联交易总额分别为人民币1. 23亿元、人民币2. 57亿元及人民币3. 38亿元(4,800万美元),主要包括我们向关联方D提供的智能驾驶服务及其他服务。
其他关联方
于2021年、2022年及2023年,经董事会批准,我们向李彦宏先生偿还其使用其家庭成员实益拥有的飞机作我们业务用途所产生的费用及开支。飞机的每小时使用费乃根据对同类飞机包租市场费率的分析而厘定。于二零二一年、二零二二年及二零二三年使用该飞机的服务费并不重大。
认股权及限售股授权书
请参阅“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目 8。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们不时地卷入诉讼、行政诉讼或其他纠纷,其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争、劳动纠纷、合同纠纷和反垄断调查。我们的搜索结果提供了材料的链接,我们的P4P、百度文库、百度帖子、百度维基、百度知道、百度订阅、百度驱动器、爱奇艺和某些其他产品或服务可能包含他人声称拥有版权、商标或肖像权的材料,或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。
于2023年,我们在中国多个法院收到2,775宗投诉,该等投诉中寻求的赔偿总额约为人民币12亿元(1. 62亿美元)。截至2023年12月31日,2,946起针对我们的案件在中国多个法院待决。根据该等待决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币16亿元(230,000,000美元)。截至2023年12月31日,有7起针对我们的案件在中国境外多个法院待决。其中一些诉讼程序处于初步阶段,要求赔偿数额尚未确定。
对于上述许多法律程序,我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围,因为这些程序处于早期阶段,或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此,这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话),因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言,这种估计无关紧要。然而,我们认为,这些诉讼,无论是个别的还是整体的,当最终得到解决时,不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
202
百度和爱奇艺在几起推定的联邦证券集体诉讼中被列为被告,指控被告对某些报告的财务和运营业绩作出重大错误陈述和遗漏。自二零二零年四月起,爱奇艺及其若干现任及前任高级职员及董事在多项据称代表被指称类别的爱奇艺股东提起的推定联邦证券集体诉讼中被列为被告。在一项诉讼于二零二零年六月被原告自愿驳回后,其余诉讼于二零二一年五月在美国纽约东区地区法院合并,标题为 re iQIYI,Inc.证券诉讼、不是。1:20—CV—01830,或爱奇艺行动。于2021年6月,爱奇艺诉讼的主要原告人提交综合经修订投诉,将爱奇艺、其现任及前任高级职员、首次公开发售的承销商、本公司及若干高级职员列为被告。同样,自2020年8月起,我们及若干现任高级职员在纽约东区美国地方法院提起的两起联邦证券集体诉讼中被指定为被告,该两起诉讼均以“In re Baidu Inc..”的标题合并。证券诉讼, 20—cv—03794,或者百度行动。于2022年6月,百度诉讼的主要原告提交了经修订的综合投诉,将爱奇艺、其若干高级职员、本公司及本公司若干高级职员列为被告。
爱奇艺和百度诉讼中的业务投诉均指控被告在提交给SEC的文件以及其他关于某些报告的财务和运营业绩的公开声明中存在重大错误陈述和遗漏,违反了联邦证券法。尽管爱奇艺诉讼各方已于二零二一年九月二十九日完成被告驳回综合经修订投诉的动议的简报,但鉴于爱奇艺诉讼及百度诉讼涉及的共同法律及事实问题,法院在不损害的情况下终止驳回动议,并下令 驳回动议根据新的协调简报时间表为两个案件作简报。协调 驳回动议简报已于二零二三年三月完成。于2024年2月26日,在就驳回动议进行口头辩论后,法院搁置被告的动议,准许原告提交经修订的合并投诉,并下令于2024年4月22日前完成经修订的合并投诉的补充简报。爱奇艺和百度行动都处于初步阶段。
我们和爱奇艺将必须就该等推定的证券集体诉讼进行抗辩(如适用),包括如果我们或爱奇艺的初步抗辩不成功的该等诉讼的任何上诉。由于所有针对爱奇艺或我们的正在进行的证券集体诉讼均处于初步阶段,我们无法预测该等集体诉讼的时间、结果或后果。如果我们或爱奇艺对这些诉讼的初步辩护不成功,我们无法向您保证我们或爱奇艺在任何上诉中获胜。该等案件的任何不利结果,包括任何原告对该等诉讼中的判决提出的上诉,都可能对我们或爱奇艺的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。诉讼过程可能会占用我们或爱奇艺的很大一部分资源,并转移管理层的注意力, 日常工作运营,所有这些都可能损害我们的业务。
股利政策
我们在开曼群岛的控股公司百度从未宣布或支付过我们普通股的任何股息,我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须遵守开曼群岛法律。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息,股息的形式、频率和金额将取决于我们的未来经营和盈利、资本需求和盈余、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们付了
203
股息,我们的存托人将按照与我们普通股持有人相同的程度向我们的ADS持有人分派股息,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目 9. | 报价和挂牌 |
A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证于2005年8月5日在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“BIDU”。2010年5月12日前,一只美国存托股份代表一股A类普通股。2010年5月12日,我们将美国存托股份与A类普通股的比例从1股美国存托股份代表1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当于1股A类普通股。更改比率的效果与1投10中ADS分了。于2021年3月1日,股东批准并实施对法定股本的变更, 1到80股份再分拆。同时,我们实现了美国存托股份与A类普通股的比例变化,从10个美国存托凭证相当于1股A类普通股,调整为每股美国存托股份相当于8股A类普通股。
我们的A类普通股自二零二一年三月二十三日起在香港联交所上市,股份代号为“9888”。2023年6月19日,我们的人民币柜台启用支援新香港 美元—人民币香港联交所之双柜台模式计划于股份代号“89888”下生效。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2005年8月5日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌,代码为“BIDU”。
我们的A类普通股自2021年3月23日起在香港联交所挂牌上市,股票代码为“9888”。
于2023年6月19日,我们推出人民币柜台(股份代号为“89888”),以支持香港联合交易所设立的港币—人民币双柜台模式计划。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
204
项目10. | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司第五次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法(经修订)中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
注册办事处及物件
本公司的注册办事处位于大开曼Uland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室,KY1-1104,开曼群岛或本公司董事会可能不时决定的其他地点。本公司的设立宗旨不受限制,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事会。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。根据《公司法》,我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于其持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人(定义见本公司组织章程细则)联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如本公司主席兼行政总裁Robin Yanhong Li及其关连人士于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后本公司不再发行任何B类普通股。
投票权。我们的所有股东都有权收到股东大会的通知,并有权出席、发言和投票。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有权投1票,每股B类普通股有10票。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代表出席,也可以通过电话会议或者其他通讯设备参加股东大会,参与股东大会的全体股东可以通过这些通讯设备相互交流。在任何股东大会上,交付会议表决的决议应由会议主席以投票方式决定。
205
股东大会的法定人数由一名或多名股东组成,该一名或多名股东至少持有三分之一的已缴足表决权股本,该股东是亲自出席或由受委代表出席的,如果是公司或其他机构非自然的由其正式授权代表。本公司将召开股东大会作为年度股东大会,并在召开股东大会的通知中明确说明该次会议。本公司董事会可召开特别股东大会,并应股东的要求召开特别股东大会。股东要求为于递交要求当日持有不少于本公司已发行股份所代表投票权百分之十(10%)之股东要求,该等股份于该日附带于本公司股东大会上投票(以每股一票为基准)。任何股东周年大会须发出最少21整天通知,而任何股东特别大会须发出最少14整天通知。
股东通过的普通决议,需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议,则需要不少于三分之二指在股东大会上所投普通股的投票权。对于更名等问题,需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变,包括合并及将本公司全部或任何股本分拆为金额较本公司现有股本为大的股份,以及注销任何股份。
股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其任何或全部普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权(股东向其关联公司(S)转让股份除外),拒绝登记任何股份转让而不给予任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让,他们应该在拒绝的两个月内通知受让人。
尽管有上述规定,如果转让符合适用法律(包括但不限于美国证券法有关内幕交易的规定)和本公司章程规定的持有人转让义务和限制,本公司董事会应及时登记该转让。此外,任何董事均获授权以书面形式向注册办事处确认授权股份转让,并指示相应更新股东名册; 提供转让符合适用法律和我们的组织章程规定的持有人的转让义务和限制,并且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事均获授权为本公司及代表本公司签署有关该等股份的股票。
转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停;然而,前提是,任何一年暂停转让登记的时间不得超过45天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产可由清盘人决定在普通股持有人之间分配,但须经本公司的特别决议批准。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本方面,资产的分配将使我们的股东按各自持有的股份开始清盘时已缴或本应缴足的资本按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
206
赎回股份。在公司法及本公司组织章程的规限下,本公司可按本公司董事会决定的条款及方式,按本公司的选择或持有人的选择,按可赎回的条款发行股份。
股份回购。根据《公司法》和我们的公司章程的规定,我们的董事会可以授权按照我们的公司章程中规定的购买方式回购我们的股票,而不需要寻求股东的批准。
股份权利的变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。
查阅簿册及纪录。非董事的普通股持有人无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件,但经公司法授权或董事或吾等于股东大会上授权的除外。然而,我们将向股东和美国存托股份持有者提供这份包含我们经审计的财务报表的年度报告。请参阅“项目10.H.附加信息--所显示的文件”。
优先股
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,在一个或多个系列中发行总计8亿股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量,并可以设定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。虽然优先股的发行为我们提供了与可能的收购或其他公司目的相关的灵活性,但它可能具有延迟、推迟或防止控制权变更交易的效果,并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
公司法中的差异
《公司法》(经修订)在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但没有遵循联合王国最近的法律法规,因此《公司法》(经修订)和现行的英国《公司法》之间存在重大差异。
此外,《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的《公司法》(经修订)条文与适用于美国公司及在特拉华州注册成立的公司的法律之间的若干重大差异。
合并及类似安排
《公司法》(经修订)允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司之间的合并和合并, 非开曼群岛人岛屿公司。(1)“合并”是指两个或多个组成公司的合并,并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司;(2)“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。
为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须经(1)每个组成公司股东的特别决议授权,和(2)该决议中可能规定的其他授权(如果有的话)授权。
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成员公司的组织章程。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交公司注册处,每个组成公司的资产和负债清单,并承诺将一份合并或合并证明书的副本发给每个组成公司的成员和债权人,并承诺合并或合并的通知书将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵循规定程序,有权获支付其股份的公平值(倘订约各方未能达成协议,则将由开曼群岛法院厘定),惟若干例外情况除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并和合并的法律规定外,《公司法》(经修订)亦载有促进公司重组及合并的法定条文,但有关安排须获(a)股东或该类别股东(视属何情况而定)价值75%的股东批准,或(b)代表债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值的75%的多数票,而该等债权人或每类债权人(视属何情况而定)在每种情况下均亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该次会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见,但如果大法院确定:
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》(经修订)还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在一个月内, 两个月自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向最高法院提出异议
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开曼群岛,但在这样批准的要约情况下,这不太可能成功,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通。
如果以安排方案的方式进行的安排和重组因此获得批准,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况),以便非控制性在下列情况下,股东可被允许以本公司的名义开始对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
• | 越权或者违法,不能经股东批准的行为; |
• | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
• | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制着公司。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和费用,除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
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忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。
一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务:
• | 本着公司最大利益真诚行事的义务, |
• | 不能因为他或她在董事的职位而牟利的义务(除非公司允许他或她这样做), |
• | 有义务不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地,以及 |
• | 为了这种权力的目的而行使权力的义务。 |
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可透过全体股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》(经修订)并未明确赋予股东在股东大会上提出任何建议的权利。然而,《公司法》(经修订)可能赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但这种权利必须在公司章程中规定。
任何一名或多于一名股东持有不少于十分之一以每股一票为基础的投票权,在请求书存放日期的公司股本中,在任何时间均有权,
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向董事会或公司秘书发出书面请求,要求董事会召开特别股东大会,以处理该请求中指定的任何业务。
累计投票
根据特拉华州一般公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。
根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则,董事可以在董事任期届满前的任何时间由我们的股东通过普通决议案而不论是否有理由被免职,尽管我们的组织章程大纲和章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索赔)。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。
这一法规的效果是限制潜在收购人进行收购的能力两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和正当目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
重组
公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员:
(a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
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(b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前,及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后,在该命令解除前,不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过任何将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可更改任何类别股份所附带的权利,并可在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过特别决议案。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律,我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。
的权利非居民或外国股东
我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。
此外,在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
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查阅簿册及纪录
根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而,我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及在本年度报告表格“第4项.关于本公司的资料”或其他地方所述者外,吾等并无订立任何实质性合约20-F.
D. | 外汇管制 |
见“4.b.公司信息-业务概述-规章-外汇管理条例”。
E. | 税收 |
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股对开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税的重大影响的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律和对其的解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收方面的考虑
根据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP,开曼群岛目前并无根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,亦无遗产税或遗产税性质的税项。开曼群岛政府并无征收其他可能对股东或美国存托股份持有人构成重大影响的税项,惟适用于开曼群岛司法管辖区内签立或带入开曼群岛司法管辖区之文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
对大陆中国税收的思考
如果根据企业所得税法,我们被视为内地中国居民企业,我们的股东和美国存托股份持有者被视为非居民企业可能会就我们应付的股息或转让我们的股份或美国存托证券实现的任何收益(如果该等收入被视为来自中国大陆)缴纳10%的企业所得税; 提供(一)该外国企业投资者在中国大陆没有机构或者场所,或者(二)在中国大陆有机构或者场所,但其从中国大陆取得的收入与该机构或者场所没有实际联系。此外,如果我们被视为中国内地居民企业,而中国税务机关认为我们就我们的股份或美国存托证券支付的股息以及转让我们的股份或美国存托证券实现的收益是来自中国内地的收入,则该等股息和收益也有可能来自中国内地, 非居民个人可能要缴纳内地中国20%的个人所得税。目前尚不确定,如果我们被视为内地中国居民企业,我们的股份或美国存托凭证持有人是否能够享有内地中国与其他司法管辖区之间订立的税收协定或安排的好处。
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如果根据内地税法要求我们中国就我们支付给我们的股息代扣代缴大陆中国所得税非居民股东和美国存托股份持有人,或者如果从我们的股票或美国存托凭证转让中变现的任何收益非居民如果股东和美国存托证券持有人须缴纳企业所得税或个人所得税,阁下于本公司股份或美国存托证券的投资可能会受到重大不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑根据现行法律对ADS或普通股的所有权和处置的摘要。本摘要仅适用于美国持有人(定义见下文),并根据1986年美国国内税收法典(经修订)持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般为投资而持有的物业)的投资者。本讨论乃基于本年报日期生效之美国现行联邦税法, 20-F以及自本年度报告表格之日起生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规20-F,以及在该日期或之前可供查阅的司法和行政解释。所有上述当局都有不同的解释或变更,这些变更可以追溯适用,不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。
以下讨论不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
• | 银行; |
• | 金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 经纪商; |
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 非美国持有者; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 选择将其证券按市价计价的人; |
• | 免税实体; |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 某些外籍人士或前美国长期居民; |
• | 政府或机构或其工具; |
• | 持有ADS或普通股作为交叉、对冲、转换、推定出售或整合交易的一部分的人; |
• | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人,相当于我们股票的10%或更多(投票或价值); |
• | 通过合伙企业或其他转让实体持有美国存托凭证或普通股的人士; |
• | 不迟于在适用的财务报表中计入收入时,为美国联邦所得税目的而被要求确认收入的人员; |
• | 其职能货币不是美元的人员;或 |
• | 因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购我们的美国存托凭证或普通股的人士。 |
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敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及州、地方和外国税收、医疗保险税收和非收入税收(如美国联邦遗产税或赠与税)对他们的所有权和处置我们的美国存托凭证或普通股的后果。
如果你是“美国持有者”,下面关于美国联邦所得税后果的讨论也适用。如果您是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
• | 在美国居住的公民或个人; |
• | 在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应纳税的实体,作为美国联邦所得税目的的公司); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(I)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国人的控制,或(Ii)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举效力,被视为美国人。 |
本讨论不考虑持有美国存托凭证或普通股的合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问,了解与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的美国联邦所得税考虑事项。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。如果您持有我们的美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的持有者。
本讨论不涉及美国联邦政府的任何方面非收入税法,如赠与法或遗产税法,最低税额考虑因素,或州、地方或外国税法,或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。
美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税
在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下,我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的所有分派总额将在您的毛收入中作为股息收入计入您的毛收入,对于我们的美国存托凭证而言,将作为股息收入实际或建设性地收到,对于我们的美国存托凭证而言,或者对于普通股而言,由您进行,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分派(根据美国联邦所得税原则计算)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。我们支付的股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息进行扣减的资格。
关于……非法人对于美国股东(包括美国个人股东),股息可以按较低的适用资本利得税税率征税,条件是:(I)美国存托凭证或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受美国和中国大陆中国之间的所得税条约或该条约的好处,(Ii)我们不是被动的外国投资
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公司(如下所述)在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度,(iii)符合某些持有期要求,以及(iv) 非法人美国持有人没有义务就实质上类似或相关财产的头寸作出相关付款。为此目的,在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托证券一般被视为可在美国成熟的证券市场交易。即使我们的美国存托证券在纳斯达克上市,也不能保证我们的美国存托证券在未来几年将被视为可在成熟的证券市场上交易。您应咨询您的税务顾问,以了解就我们的美国存托凭证或普通股支付股息的较低税率的可用性。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果内地中国预提税款适用于就美国存托凭证或普通股向您支付的股息,您可能能够根据本条约获得内地中国预提税额的减免。此外,在一定条件和限制的情况下,内地中国对下列股息代扣代缴税款不能退款根据本条约,您的个人所得税可被视为符合美国联邦所得税负债的外国税。如果您不选择申请外国税收抵免,您可以申请美国联邦所得税的扣除,但仅限于您选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。您应咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,您一般将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应课税处置的收益或损失,其数额等于ADS或普通股实现的金额与您在ADS或普通股中的税基之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。如果你是一个 非法人美国持有人(包括持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人美国持有人),您一般有资格享受降低的资本利得税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何该等收益或亏损通常将被视为美国来源收入或亏损,以达到外国税收抵免限制的目的,这通常将限制外国税收抵免的可用性。然而,如果我们根据中国大陆税法被视为中国大陆的“居民企业”,我们可能有资格享受该条约的利益。在这种情况下,如果中国大陆对出售美国存托凭证或普通股的任何收益征收税项,则有资格享受该条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国大陆来源收入。美国持有人应咨询其税务顾问,以了解任何中国大陆税项的可信性。
被动对外投资公司
A 非美国任何应课税年度,如果(i)其总收入的至少75%为被动收入,或(ii)其资产价值的至少50%(根据应课税年度资产的季度平均值计算)归因于产生或持有以产生被动收入的资产,或资产测试。我们将被视为拥有我们的资产比例份额,并赚取我们的收入比例份额,我们直接或间接拥有至少25%(按价值)股份的任何其他公司。虽然这方面的法律并不完全明确,但我们将可变利益实体视为为美国联邦所得税目的由我们拥有,因为我们控制着他们的管理决策,我们有权获得可能对他们重要的经济利益,因此,我们将他们的经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而,如果确定我们并非就美国联邦所得税而言可变权益实体的拥有人,则我们可能会在本应课税年度及其后应课税年度被视为私人金融公司。
假设我们是美国联邦所得税目的的VIE的所有者,并基于我们的ADS和普通股的市场价格,我们的资产价值,以及我们的资产和收入的组成,
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相信我们在截至2023年12月31日的应纳税年度不是PFIC。我们无法保证我们不会在本应课税年度或可预见的应课税年度成为私人金融公司,因为我们是否成为私人金融公司是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。根据我们的业务和活动的性质,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类, 非被动的,这可能导致我们公司成为私人投资公司我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。此外,本公司普通股及╱或美国存托凭证的市价波动可能导致本公司在当前或未来应课税年度成为私人金融公司,因为就资产测试而言,本公司的资产价值(包括商誉及其他未入账无形资产的价值)可能会参考本公司普通股及╱或美国存托凭证不时的市价(可能会波动)厘定。如果我们的市值下降,我们可能会在本应课税年度或未来应课税年度被分类为PFIC。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生被动收入的活动中获得的收入显著增加, 非被动如果我们认为我们的业务收入不存在,或我们决定不将大量现金用于活动用途,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。倘吾等于阁下持有美国存托凭证或普通股之任何年度为私人金融投资公司,则吾等一般将于阁下持有该等美国存托凭证或普通股之所有后续年度继续视为私人金融投资公司,即使吾等于其后年度不再为私人金融投资公司,除非作出某些选择。
如果在阁下持有美国存托凭证或普通股的任何年度内,本公司均为美国存托凭证或普通股,则在阁下持有该等美国存托凭证或普通股的所有后续年度内,我们一般会继续被视为私人股本投资公司。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过就ADS或普通股(视情况而定)做出视为出售选择来避免PFIC制度的一些不利影响,前提是您没有做出按市值计价选举,如下所述。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,涉及您从出售或出售美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”以及您从出售或其他处置(包括根据拟议法规进行的质押)中获得的任何收益,除非您作出按市值计价选举如下所述。你在一个课税年度收到的分派,如果超过你在之前三个课税年度或你持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
• | 超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配, |
• | 分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将被视为普通收入,以及 |
• | 分配给其他每个课税年度的款额将按该年度对你有效的最高税率征税,并将增加相当于就该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的附加税。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度所分配款项的税项责任,不能由该年度的任何净营业亏损抵销,出售美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使您持有该等美国存托凭证或普通股作为资本资产。
如果我们在您持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何应课税年度内是PFIC, 非美国子公司也是PFIC(即,(a)较低层级的PFIC),阁下将被视为拥有按比例(按价值)的较低层级的PFIC股份,并须遵守上述有关较低层级的PFIC作出的若干分派及处置较低层级的PFIC股份的规则,即使阁下不会收到该等分派或处置所得款项。建议您咨询您的税务顾问,以了解PFIC规则适用于我们的任何子公司。
217
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值计价选择该等股票退出上述税务处理。的 按市值计价只有"有价证券"才可选择,即在每个日历季度内至少15天内以最低数量以外的价格交易的股票,或在合格交易所或其他市场上"定期交易"的股票,如适用的财政条例所定义。我们的美国存托证券(而非普通股)在纳斯达克全球精选市场上市,该市场是符合上述目的的合资格交易所。我们的普通股于香港联交所上市,我们预期将符合合资格交易所或市场就此目的的要求。我们预计,我们的美国存托证券和普通股应符合定期交易的资格,但在这方面不能作出保证。假设ADS和普通股定期交易,如果您是我们的ADS或普通股的持有人,预计 按市值计价如果我们是PFIC,你就可以选择选举。如果你做了一个有效的 按市值计价如阁下选择美国存托凭证或普通股,阁下一般将每年的收入计入一笔金额,数额相等于阁下应课税年度结束时美国存托凭证的公平市值超出阁下在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的差额(如有)。您可就美国存托证券或普通股的经调整基准超出其在应课税年度结束时的公平市值的超出部分(如有)作出扣减。然而,这种扣除只允许在任何净额的范围内, 按市值计价美国存托凭证或普通股的收益包括在您之前的纳税年度的收入中。包括在你的收入中的按市值计价选举,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益,视为普通收入。普通损失处理也适用于任何按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损,以及因实际出售或处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损,以不超过净额为限按市值计价此前已计入此类美国存托凭证的收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做了这样一个按市值计价倘阁下就被分类为PFIC的法团作出选择,而该法团不再被分类为PFIC,则阁下毋须考虑在该法团未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或亏损。
因为,作为一个技术问题,按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,则美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
或者,美国持有者可以通过及时进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的针对其美国存托凭证和普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里收到某些信息。然而,由于我们不打算提供此类信息,您将无法获得有关美国存托凭证或普通股的此类选择。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股,您将被要求提交一份年度信息报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解可能适用的报告要求,以及持有和出售我们的ADS或普通股(如果我们被视为PFIC)的美国联邦所得税后果,包括可能作出 按市值计价选举和无法获得选举,以将我们视为合格的选举基金。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
218
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求,并要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们需要每年提交一份表格 20-F所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告20-F在我们的网站上Http://ir.baidu.com。此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
我们打算根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,以电子格式向证券持有人提交年报,作为现行表格报告的证物。6-K.
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及投资于短期工具、长期投资和具有浮动利率的银行贷款的过剩现金。
固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率投资的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率投资产生的收入可能会低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期,或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券,我们可能会损失本金。例如,截至2023年12月31日,我们有1687亿元人民币(238亿美元)的短期投资,加权平均期限为0.4年。假设加息一个百分点(100个基点),将导致截至2023年12月31日的短期投资公允价值减少7.12亿元人民币(1亿美元)。我们不曾、亦不预期会因投资短期工具而面临重大利率风险,因此并无使用任何衍生金融工具来管理该等利率风险。我们的利率风险敞口也来自我们实行浮动利率的银行贷款。浮动利率贷款的成本可能会受到利率波动的影响。我们通过使用利率互换合约来管理这一风险。关于于2021年4月订立的贷款安排,吾等订立了两项经修订的利率互换协议,有效地将定期贷款由浮动利率转换为固定利率,从而管理定期贷款项下市场利率变动的风险。见“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动性和资本资源”。
219
外汇风险
我们的大部分收入和成本是以人民币计价的,而我们的一部分现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期投资、长期定期存款和持有至到期投资、长期贷款、应付票据和可转换优先票据以美元计价。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及美国存托股份的价值和任何以美元支付的股息产生重大影响。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”此外,我们在日本也有业务。我们可能需要通过将美元兑换成日元来向我们的日本业务注资,我们已经日元计价我们可能需要换算成美元的收入和支出,这将使我们面临美元和日元汇率波动的影响。2023年,我们进行了一些对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。阁下在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值将受美元与人民币或香港与人民币之间的汇率(视情况而定)的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证或A类普通股将以美元或港币(视何者适用而定)进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还以美元计价的债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2023年12月31日,我们拥有 人民币计价现金及现金等价物,限制性现金及短期投资1,717亿元人民币,以美元计价的现金及现金等价物,限制性现金及短期投资46亿美元。假设截至2023年12月29日,我们按7.0999元人民币兑换1.00美元的汇率将1717亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额将为288亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额反而会是264亿美元。此外,截至2023年12月31日,我们有以美元计价的长期贷款(包括本期部分)、应付票据(包括本期部分)和可转换优先票据(包括本期部分)93亿美元。假设美元对人民币汇率上升10%,将导致截至2023年12月31日以美元计价的长期贷款(包括本期部分)、应付票据(包括本期部分)和可转换优先票据(包括本期部分)的价值增加66亿元人民币(9.32亿美元)。
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
220
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行是我们ADS计划的托管人。美国存托证券持有人可能必须支付纽约梅隆银行(作为存托人)的某些费用,以及某些税款、登记和转让费用以及政府费用和费用。存托人直接向存托股份或交托美国托美国存管人通过从分派金额中扣除该等费用或出售一部分可分派财产以支付该等费用而收取向持有人分派的费用。保管人可以从现金分配中扣除,或直接向持有人开账单,或向代表其行事的参与人的簿记系统账户收取保管服务年费。托管人一般可拒绝交付美国存托证券或已存股份或转发任何分派,直至其支付该等服务费用为止。保存人办公室地址:240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
存取人必须支付: |
用于: | |
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元或以下 |
· 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而发行 | |
每100个美国存托股份5美元或以下(不足100美元亦作100美元计) |
· 为提取目的取消美国存托凭证,包括在存款协议终止的情况下 | |
每美国存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元计) |
· 向美国存托股份持有者分发现金 | |
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用 |
· 发行分配给已存放证券持有人的证券,这些证券由托管机构分发给美国存托股份持有人 | |
每日历年每美国存托股份0.02美元或以下(不足0.02美元亦作0.02美元计)(以该历年不因派发现金而收取0.02美元的费用为限) |
· 托管服务 | |
保管人的费用 |
· 电报、电传和传真(在定金协议中明确规定的情况下)
· 将外币兑换成美元 | |
注册费 |
· 于阁下存入或提取股份时,将股份于本公司股份登记册内转让及登记予存托人或其代名人或保管人或其代名人的姓名 | |
存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 |
·根据需要使用 | |
外币兑换保管费 |
·根据需要使用 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
·根据需要使用 |
221
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意每年偿还我们的某些费用,我们承担与建立和维护ADR计划有关的费用,包括与我们在美国和香港上市、合规和投资者关系活动有关的费用。于2024年,我们预期将从托管人收取若干不重大金额的偿还。
A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股于2021年3月23日开始在香港证券交易所挂牌交易,每批50股A类普通股。我们A类普通股在香港联交所的交易以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所交易的交易成本包括:
• | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.00565%的交易费; |
• | 香港证券及期货事务监察委员会(简称证监会)向买卖双方分别收取交易代价0.0027%的交易征费; |
• | 香港会计及财务报告局交易征费为交易代价的0.00015%,向买卖双方收取; |
• | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
• | 从价印花税,总税率为交易价值的0.26%,买卖双方各缴付0.1%; |
• | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
• | 经纪佣金,可与经纪自由商议;以及 |
• | 香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元不等的费用。 |
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统保存的指定中央结算系统参与者的股票账户的投资者,结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换
就于香港首次公开发售A类普通股而言,吾等已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册,由吾等的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册主册或开曼股份登记册将继续由本公司之主要股份过户登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited存置。
于香港首次公开发售发售时发售的所有A类普通股均于香港股份登记册登记,以于香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述,于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等普通股存入美国存托证券,反之亦然。
222
存放在香港买卖的A类普通股以交付美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者,必须将A类普通股存入或让他或她的经纪人存入托管人的香港托管人香港香港上海汇丰银行有限公司或托管人,以换取美国存托凭证。
在香港买卖A类普通股以换取美国存托凭证的存款,涉及以下程序:
• | 如A类普通股已存放于中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将A类普通股转入中央结算系统内的托管人账户,并通过其经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签署的美国存托证券交付表格。 |
• | 如A类普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其A类普通股转入托管人名下的登记,并向托管人交付证明该登记的股票,并必须签署并向托管人交付ADS交付表格,以及托管人要求的任何适用所需文件。投资者应在交存A类普通股以发行为美国存托证券之前联系存托人以获取适用文件(如有)。 |
• | 在支付其费用和开支以及任何税项或收费(如适用)后,托管人将发行相应数量的美国存托凭证,并将按照美国存托凭证交付表格中的指示交付美国存托凭证。 |
就存放于中央结算系统以发行美国存托凭证之A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤可能需要约两个营业日或以上的周转时间,惟投资者须提供及时及完整的指示。如存托证券以登记形式发行,并载入保管人的簿册及纪录,则需额外时间。就在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法存入A类普通股和接收美国存托证券,直至程序完成。
交出美国存托凭证以交付在香港买卖的A类普通股
持有美国存托凭证并希望获得在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股,并促使他或她的经纪或其他金融机构在香港证券交易所交易该A类普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序,指示经纪安排注销美国存托凭证,并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
• | 如要从我们的美国存托凭证计划中撤回A类普通股,持有美国存托凭证的投资者必须在存托机构的办事处交回该等美国存托凭证(以及适用的美国存托凭证,如果美国存托凭证持有,则交回该等美国存托凭证),并向存托机构发送取消该等美国存托凭证的指示。这些指示必须有一个Medallion签名保证。 |
• | 在支付其费用及开支以及任何税项或收费(如适用)后,存托人将指示托管人将注销美国存托证券的A类普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。 |
223
• | 如果投资者倾向于在中央结算系统以外获得A类普通股,他或她必须在提交给托管人的指示中指明。 |
就收取中央结算系统的A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤可能需要约两个营业日或以上的周转时间,惟投资者已提供及时及完整的指示。就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法收取A类普通股,直至程序完成。
可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能会不时关闭,以防ADS取消。此外,完成上述交付中央结算系统账户A类普通股的步骤及程序,须待香港股份登记册上有足够数目的A类普通股,以便于从美国存托证券计划直接撤回至中央结算系统。此外,完成上述在中央结算系统以外交付A类普通股的步骤及程序,须待开曼群岛股份登记册上有足够数目的A类普通股,以便于在中央结算系统以外撤回美国存托股份计划后,方可作实。吾等并无任何责任维持或增加香港或开曼群岛股份登记册上的A类普通股数目(视乎情况而定),以方便该等撤回。
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前,托管人可以要求:
• | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
• | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括完成和提交转移文件。 |
一般而言,当存托人或我们的香港或开曼股份过户登记处的过户簿册关闭时,或在存托人或我们认为适当的任何时间,存托人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现退出或将A类普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让或存入的投资者承担。特别是普通股和美国存托证券持有人应注意,香港股份过户登记处会收取2.50港元至20港元的费用,视乎服务速度而定(或香港上市规则不时准许的较高费用),就A类普通股每一次由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人,其注销或发行的每份股票,以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外,A类普通股和美国存托凭证持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付最高为每100份美国存托凭证(或其部分)5美元(视情况而定)。
第II部
项目 13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
项目 14. | 对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。 |
没有。
224
项目 15。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,已对我们的披露控制和程序(定义见 规则13a-15(E)根据《交易法》的规定,截至本报告所涉期间结束时, 第13a—15(b)条根据《交易法》。
根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如规则所定义13A-15(F)根据《交易法》。根据规则的要求,我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性13A-15(C)根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》(2013年)框架中确立的标准,根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所(Ernst & Young HuaMing LLP)已审计我们截至2023年12月31日对财务报告内部控制的有效性,如其报告所述,该报告载于 F—5页关于本年度报告的表格20-F。
财务报告内部控制的变化
于本年度报告所涵盖期间内,本公司对财务报告的内部控制并无任何变动。表格20-F对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
项目 16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已决定独立董事布伦特·卡林科斯先生(根据纳斯达克股票市场规则5605(a)(2)规定的标准, 规则10A-3他是审计委员会的财务专家。
项目 16B。 | 道德守则 |
2005年7月,我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Http://ir.baidu.com.
225
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的主要外聘审计师安永华明律师事务所在指定期间提供的某些专业服务有关。
2022 (单位:千元人民币) |
2023 (单位:千元人民币) |
|||||||
审计费(1) |
35,786 | 48,436 | ||||||
审计相关费用(2) |
6,499 | 3,630 |
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | 所列每个会计年度的“审计相关费用”,指与爱奇艺美国存托凭证/可转换优先票据的发行以及对我们财务报表的审查合理相关的担保和相关服务所收取的费用总额,这些费用没有在“审计费用”项下报告。 |
所有审计和非审计我们的独立审计师提供的服务必须预先批准的由我们的审计委员会提供。我们的审计委员会采取了两种方法相结合的方式前置审批建议的服务:一般事务预先审批和具体的预先审批。在获得普遍批准的情况下,提供服务的合同是根据预先审批审计委员会制定的政策和程序。政策和程序针对特定的服务(不是广泛的类别)进行了详细说明,并每季度向审计委员会通报每项具体的服务。经具体批准,审计委员会预先审批要呈现的特定约定。除非某类服务已收到一般服务预先审批,它将需要具体的预先审批由我们的审计委员会提供。任何建议的服务超过预先批准的成本水平或预算金额也将需要具体的预先审批由我们的审计委员会提供。
需要我们审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由我们的独立审计师和我们的首席财务官提交给审计委员会,并且必须包括他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的评估。
项目 16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。
项目 16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2023年2月,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们可以回购最多50亿美元的美国存托证券或股份,有效期至2025年12月31日。下表为我们于二零二三年的回购概要,该等回购均根据该股份回购计划在公开市场进行。
期间 |
总计 数量: 美国存托凭证 购得 |
平均值 价格 付费收款者 广告 |
总人数 美国存托凭证的数量 按以下方式购买 第二部分: 分享 回购 计划 |
近似值 美元价值 的美国存托凭证是在5月 但仍将被收购 在中国的份额下 回购计划 |
||||||||||||
2023年3月 |
1,470,468 | $ | 132.37 | 1,470,468 | 美元 | 4,805,354,695 | ||||||||||
2023年6月 |
253,155 | $ | 121.52 | 253,155 | 美元 | 4,774,590,219 | ||||||||||
2023年8月 |
3,675 | $ | 129.65 | 3,675 | 美元 | 4,774,113,746 | ||||||||||
2023年9月 |
863,566 | $ | 130.35 | 863,566 | 美元 | 4,661,551,068 | ||||||||||
2023年10月 |
97,878 | $ | 131.51 | 97,878 | 美元 | 4,648,678,789 | ||||||||||
2023年11月 |
1,851,200 | $ | 122.99 | 1,851,200 | 美元 | 4,420,996,857 | ||||||||||
2023年12月 |
792,683 | $ | 113.53 | 792,683 | 美元 | 4,331,002,294 | ||||||||||
总计 |
5,332,625 | $ | 125.45 | 5,332,625 | 美元 | 4,331,002,294 |
226
项目 16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目 16G。 | 公司治理 |
纳斯达克股票市场规则5615(a)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。2018年7月及2023年8月,董事会分别批准了2018年股份激励计划及2023年股份激励计划。我们依赖母国惯例豁免,并无召开股东大会批准二零一八年及二零二三年股份激励计划。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP已向纳斯达克股票市场提供信函,证明根据开曼群岛法律,我们无须就采纳购股权或其他股权补偿安排,或修订购股权或其他股权补偿计划获得股东批准。
除上述做法外,我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法没有显著差异。
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目 16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
项目 16K。 | 网络安全 |
风险管理与战略
我们已实施全面的网络安全风险评估程序,以确保网络安全管理、策略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们亦已将网络安全风险管理纳入整体企业风险管理系统。
我们开发了一个全面的网络安全威胁防御系统,以应对内部和外部威胁。该系统涵盖了网络、主机和应用安全等各个层面,并结合了威胁防御、监控、分析、响应、欺骗和对策的系统安全能力。我们努力通过各种方法管理网络安全风险并保护敏感信息,包括技术保障措施、程序要求、企业网络的密集监控计划、内部和外部供应商持续测试我们的安全态势、强大的事件响应计划,由合资格的第三方参照适用的安全标准,对我们的安全系统的有效性进行审查,并定期进行网络安全意识培训为员工。我们的安全部门和运营维护部门持续监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能,使我们能够迅速应对潜在问题,包括潜在的网络安全威胁。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
227
治理
我们董事会的公司治理和提名委员会负责监督公司的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。公司治理和提名委员会应审查、批准和保持对信息披露的监督。表格6-K对于重大网络安全事件(如有)和(Ii)定期报告中与网络安全事项有关的情况(包括表格(20-F)公司的成员。此外,在管理层面,我们成立了数据管理委员会,由7名高层管理人员组成,其中包括我们的安全部负责人,他有处理与保密相关的网络安全问题的经验,并由我们的高级副总裁和总法律顾问担任主席,负责监督和管理与网络安全相关的事务,并在必要时制定政策。我们的数据管理委员会每季度向我们的公司治理和提名委员会报告其对我们正常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理。如果发生网络安全事件,我们的数据管理委员会将及时组织相关人员进行内部评估,并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定事件可能是一次重大的网络安全事件,我们的数据管理委员会将立即向我们的公司治理和提名委员会报告调查和评估结果,我们的公司治理和提名委员会将决定相关的应对措施,以及是否需要披露。如认为有需要作出披露,我们的资料管理委员会应尽快拟备披露资料,供公司管治及提名委员会审阅及批准,然后才向公众公布。
第三部分
项目17. | 财务报表 |
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目 18。 | 财务报表 |
百度股份有限公司及其子公司和可变利益主体的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目 19. | 陈列品 |
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文件说明 | |
1.1 | 第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用#年的附件3.1并入表格6-K2023年6月27日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(根据《证券法》第424(b)(3)条于2009年1月5日向美国证券交易委员会提交的招股说明书附件1) | |
2.2 | 注册人的A类普通股证书样本(通过引用我们的注册声明第5号修订案附件4.2, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年8月2日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 注册人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存托协议的格式(通过引用我们的登记声明的附件4.3合并, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) |
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展品 |
文件说明 | |
2.4 | 2012年11月28日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的契约(参照附件4.1, 表格6-K2012年11月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 | 2012年11月28日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第一份补充契约(通过引用附件4.2, 表格6-K2012年11月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.6 | 2013年8月6日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第二份补充契约(通过引用附件4.5, 表格6-K2013年8月6日提交给美国证券交易委员会) | |
2.7 | 2014年6月9日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第三份补充契约(通过引用附件4.5, 表格6-K2014年6月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.8 | 2015年6月30日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第四份补充契约(通过引用附件4.1, 表格6-K2015年7月2日提交给美国证券交易委员会) | |
2.9 | 2025年到期的4.125%票据格式(通过参考附件4.1, 表格6-K2015年7月2日提交给美国证券交易委员会) | |
2.10 | 2017年7月6日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第五份补充契约(通过引用附件4.1, 表格6-K2017年7月7日提交美国证券交易委员会) | |
2.11 | 2027年到期的3.625%票据格式(通过参考附件4.1, 表格6-K2017年7月7日提交美国证券交易委员会) | |
2.12 | 注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)于2018年3月29日签订的第六份补充契约(通过引用表格附件4.5纳入) 6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会) | |
2.13 | 2028年到期的4.375%票据格式(通过参考附件4.5合并, 表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会) | |
2.14 | 2018年11月14日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的第七份补充契约(通过引用附件4.8, 表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会) | |
2.15 | 2024年到期的4.375%票据格式(通过参考附件4.8合并, 表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会) | |
2.16 | 2028年到期的4.875%票据格式(通过参考附件4.8合并, 表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会) | |
2.17 | 第八项补充契约,日期为2020年4月7日,由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行(通过引用附件4.11, 表格6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会) | |
2.18 | 2025年到期的3.075%票据格式(通过引用附件4.11, 表格6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会) | |
2.19 | 2030年到期的3.425%票据格式(通过引用附件4.11, 表格6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会) | |
2.20 | 第九项补充契约,日期为2020年10月9日,由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行(通过引用附件4.3, 表格6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会) |
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展品 |
文件说明 | |
2.21 | 2026年到期的1.72%票据格式(通过参考附件4.3合并, 表格6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.22 | 2030年到期的2.375%票据格式(通过参考附件4.3合并, 表格6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会) | |
2.23 | 第十份补充契约,日期为2021年8月23日,由注册人和纽约梅隆银行作为受托人(通过参考我们的年度报告表格附件2.26合并而成20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.24 | 2027年到期的1.625厘债券的表格(并入表格年报附件2.2720-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.25 | 2031年到期的2.375厘债券的表格(并入表格年报附件2.2820-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.26 | 2018年12月4日爱奇艺,Inc.和Citicorp International Limited(作为受托人),以及2023年到期的3.75%票据的形式(通过引用iQIYI,Inc.的附件4.67纳入本文。年报告 20-F(文件编号(001-38431)(2019年03月15日向美国证券交易委员会备案) | |
2.27 | 2019年3月29日爱奇艺,Inc.和Citicorp International Limited(作为受托人),以及2025年到期的2.00%票据的形式(通过参考表4.61并入本报告给iQIYI,Inc.年报告 20-F(文件编号(001-38431)(2020年3月12日向美国证券交易委员会提交) | |
2.28 | 注册人的证券描述(通过引用我们的年度报告的附件2.31, 20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
2.29 | 注册人于二零二零年到期的750,000,000美元3.00%票据及于二零二五年到期的500,000,000美元4.13%票据的描述(通过引用(i)注册人于二零二零年的注册声明中标题为“债务证券描述”的章节而纳入本文, 表格F-3(文件编号:333-184757)2012年11月5日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充部分中标题为“票据说明”的部分,以注册人根据1933年证券法(经修订)的规则424(b)提交给美国证券交易委员会的形式提交给美国证券交易委员会。 | |
2.30 | 注册人2022年到期的900,000,000美元2.88%债券和2027年到期的600,000,000美元3.63%债券的说明(通过引用(I)注册人注册说明书中关于债务证券的说明F-3(文件编号:333-218972)于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人于2017年6月28日向美国证券交易委员会提交的形式根据1933年证券法(经修订)的规则424(b)向美国证券交易委员会提交的形式) | |
2.31 | 注册人2023年到期的美元1,000,000,3.88%债券和2028年到期的500,000,000 4.38美元债券的说明(本文通过引用(I)注册人注册说明书表格中“债务证券说明”一节并入F-3(文件编号:333-218972)于2017年6月26日向美国证券交易委员会提交,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人根据1933年证券法(经修订)下的规则424(b)向美国证券交易委员会提交的形式提交。 |
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文件说明 | |
2.32 | 注册人2024年到期的600,000,000美元4.38%债券和2028年到期的400,000,000美元4.88%债券的说明(本文通过引用(I)注册人注册说明书中关于债务证券的说明的形式并入F-3(文件编号:333-218972)于2017年6月26日向美国证券交易委员会提交,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的格式,根据1933年证券法(经修订)的第424(b)条) | |
2.33 | 注册人2027年到期的300,000,000美元1.625%债券和2031年到期的700,000,000美元2.375%债券的说明(通过引用(I)注册人注册说明书中关于债务证券的说明F-3(文件编号:333-249314)于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交的表格,根据1933年证券法(经修订)的规则424(b)向美国证券交易委员会提交的形式) | |
4.1 | 2000年期权计划(修订和重述,生效日期为2008年12月16日)(通过参考表99.3纳入 表格6-K2008年12月17日提交美国证券交易委员会) | |
4.2 | 2008年股权激励计划(参考表99.4 表格6-K2008年12月17日提交美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人与注册人董事之间的赔偿协议形式(通过引用我们的注册声明的附件10.3合并, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 注册人与注册人的执行官之间的雇佣协议的形式(通过引用我们的注册声明的附件10.4合并, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 2005年3月22日百度在线与百度网通签订的独家技术咨询和服务协议及2010年4月22日的补充协议的翻译(引用本公司年报的附件4.620-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.6 | 百度在线和百度网通于2005年3月22日签订的运营协议翻译(通过引用我们的注册声明的附件99.4合并, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 百度在线和百度网通于2005年3月22日签署的软件许可协议的翻译(通过引用我们的注册声明的附件99.5合并, 表格F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 百度在线和百度网通于2004年3月1日签署的网页布局版权许可协议和2004年8月9日签署的补充协议(通过引用我们的注册声明的附件99.8合并, 表格F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 2004年8月9日百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和徐勇之间的代理协议翻译(通过引用我们表格注册声明的附件99.9合并F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) |
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文件说明 | |
4.10 | 注册人的子公司与可变利益实体之间的独家技术咨询和服务协议/独家业务合作协议格式的英文摘要(通过引用我们的年度报告的附件4.10合并 表格20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 注册人的附属公司、可变利益实体和该可变利益实体的股东之间的经营协议格式英文摘要(通过引用我们的年度报告中的附件4.11合并而成20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.12 | 注册人的子公司和可变利益实体之间的网页布局版权许可协议、软件许可协议和商标许可协议的英文摘要(通过引用我们的年度报告的附件4.12, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 注册人的子公司、可变利益实体和可变利益实体的股东之间的代理协议/授权书格式的英文摘要(通过引用我们的年度报告的附件4.13合并, 表格20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.14 | 注册人的子公司与可变利益实体的股东之间的股权质押协议格式的英文摘要(通过引用我们的年度报告中的附件4.14合并 20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.15 | 注册人的子公司、可变权益实体、可变权益实体的股东和离岸控股公司(如适用)之间的独家股权购买选择权协议格式的英文摘要(通过引用我们关于表格的年度报告的附件4.15纳入) 20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.16 | 注册人的子公司和可变利益实体股东之间的贷款协议格式的英文摘要(通过引用我们的年度报告的附件4.16纳入, 表格20-F于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.17 | 百度在线与北京精品于2006年6月23日签订的独家技术咨询和服务协议的补充协议的译文,日期为2010年4月22日(通过引用我们的年度报告中的附件4.25并入20-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.18 | 百度在线和北京浏览于2006年6月23日签署的网页布局版权许可协议的翻译(通过引用纳入我们的年度报告的附件4.27, 表格20-F2011年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.19 | 百度在线和百度网通于2005年3月22日签署的软件许可协议的补充协议(2010年3月11日和2010年4月22日)的翻译(通过引用合并于我们的年度报告附件4.48, 表格20-F2011年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.20 | 百度在线和百度网通于2004年3月1日签署的《网页布局版权许可协议》(2010年3月1日)的补充协议以及2004年8月9日的补充协议的翻译(通过引用纳入我们的年度报告表格4.50, 20-F2011年3月29日提交给美国证券交易委员会) |
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展品 |
文件说明 | |
4.21 | 百度在线和百度网通于2005年3月22日签订的运营协议(通过引用我们的年度报告表格4.51)的补充协议的翻译, 20-F2011年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.22 | 李彦宏、百度网通和百度在线于2011年9月6日签订的贷款协议补充协议的翻译(通过引用我们的年度报告表格4.65) 20-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23 | 百度在线和百度网通于2011年1月30日签订的软件许可协议的补充协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.68), 表格20-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.24 | 百度在线和百度网通于2011年1月30日签署的网页版面版权许可协议的补充协议的翻译(通过引用纳入我们的年度报告表格4.69, 20-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.25 | 百度在线和百度网通于2013年8月15日签署的网页版面版权许可协议的补充协议的翻译(通过引用我们的年度报告表格4.64), 20-F2014年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.26 | 百度在线和百度网通于2013年8月15日签订的软件许可协议的补充协议的翻译(通过引用我们的年度报告表格4.65), 20-F2014年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.27 | 百度在线与北京浏览于2013年8月15日签署的网页版面版权许可协议的补充协议的翻译(通过引用纳入我们的年度报告表格4.66), 20-F2014年3月28日提交给美国证券交易委员会) | |
4.28 | 北京阅读前个人股东百度在线、北京阅读、刘继平和张雅珠分别于2016年3月15日和2016年5月3日签订的终止协议的译文(合并于本公司年报附件4.34表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.29 | 百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东的修订和重新签署的贷款协议的译文,日期均为2016年6月20日(合并于本公司年报的附件4.3520-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.30 | 刘继平与梁志祥、刘继平与王晓东、张雅珠与王晓东之间的股权转让协议的译文,日期均为2016年5月3日(合并于本公司年报附件4.36表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.31 | 梁志祥、百度的网上代理协议和王晓东、百度的网上代理协议的翻译,日期均为2016年5月3日(参考本公司年报附件4.37并入20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) |
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文件说明 | |
4.32 | 百度在线、北京阅读、梁志祥、王晓东于2016年5月3日签订的《经营协议》译文(合并于本公司年度报告表格附件4.3820-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.33 | 百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东的修订及重订股权质押协议的译文,日期均为2016年6月20日(合并于本公司年报表格附件4.3920-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.34 | 百度在线、梁志祥和北京阅读,以及百度在线、王晓东和北京阅读修改和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的翻译,日期均为2016年6月20日(通过引用我们的年报附件4.40并入20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.35 | 由北京博会的个人股东梁智翔于2016年5月3日签发的不可撤销授权书的翻译(通过引用我们的年度报告表格的附件4.41) 20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.36 | 由北京博思的个人股东王晓东于2016年5月3日出具的不可撤销授权书的译文(通过引用我们的年度报告表格的附件4.42) 20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.37 | 百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、战旺于2016年6月13日签订的《现行控制合同终止协议》译文(合并于本公司年报附件4.4320-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.38 | 百度在线与海龙翔于2017年1月18日签署的经修订和重述的贷款协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.44合并, 表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.39 | 百度在线与Robin Yanhong Li于2017年1月18日签订的经修订及重新签署的借款协议译文(合并于本公司年报表格附件4.4520-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.40 | 2016年6月13日,Than Wang和Hailong Xiang之间的股权转让协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.46合并, 表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.41 | 李彦宏、向海龙和百度在线于2016年6月13日签署的代理协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.47合并, 表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.42 | 百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔于2016年6月13日签订的《经营协议》译文(参考本公司年报附件4.48并入20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.43 | 百度在线与海龙祥于2017年1月18日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.4920-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) |
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文件说明 | |
4.44 | 百度在线与Robin Yanhong Li于2017年1月18日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报附表4.5020-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.45 | 百度在线、海龙翔和百度网通于2017年1月18日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报表格附件4.5120-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.46 | 百度在线、Robin Yanhong Li和百度网通于2017年1月18日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报附件4.52表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.47 | 百度网通个人股东Robin Yanhong Li于2016年6月13日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.5320-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.48 | 百度网通个人股东项海龙于2016年6月13日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.5420-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.49 | 百度股份有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的停顿协议(合并内容参考我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告的附件3) | |
4.50 | 百度控股有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的注册权协议(通过引用我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的报告附表13D附件4而合并) | |
4.51 | 注册人与其他缔约方于2016年6月8日签订的价值2,000,000,000美元的融资协议(合并于本公司年度报告附件4.68表格20-F2017年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.54 | 百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、91 Wireless Websoft Limited及其若干投资者订立的股份购买协议,日期为2018年4月28日,并于2018年8月21日修订(通过引用我们的年报附件4.54纳入本公司, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.55 | 百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、杜晓曼(开曼)有限公司及其若干投资方于2018年11月17日订立的经修订及重列股东协议(通过引用本公司年报附件4.55纳入本公司, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.56 | 2018年股份奖励计划(通过参考我们的年报的附件4.56纳入, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.58 | 百度在线与海龙翔于2018年5月7日签署的经修订和重述的贷款协议的翻译(通过引用纳入我们的年度报告的附件4.58, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) |
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文件说明 | |
4.59 | 百度在线与李彦宏(Robin Yanhong Li)于2018年5月7日签署的经修订和重述的贷款协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.59), 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.60 | 李彦宏和百度公司之间的代理协议翻译日期为2018年3月31日(通过引用我们的年度报告的附件4.60合并, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.61 | 向海龙与百度公司代理协议的翻译日期为2018年3月31日(通过引用我们的年度报告的附件4.61合并, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.62 | 百度公司之间的经修订和重述独家股权购买和转让选择权协议的翻译,2018年5月7日,百度网通、百度在线和向海龙翔(通过引用我们的年度报告的附件4.62合并, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.63 | 百度公司之间的经修订和重述独家股权购买和转让选择权协议的翻译,百度网通、百度在线和李彦宏(Robin Yanhong Li)日期为2018年5月7日(通过引用我们的年度报告的附件4.63), 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.64 | 百度网通个人股东李彦宏(Robin Yanhong Li)于2018年3月31日发布的不可撤销授权委托书的翻译(通过引用我们的年度报告表格4.64) 20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.65 | 百度网通个人股东向海龙发出日期为2018年3月31日的不可撤销授权委托书的翻译(通过引用我们的年度报告表格4.65) 20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.66 | 百度在线与海龙祥于2018年5月7日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.6620-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.67 | 百度在线与李彦宏(Robin Yanhong Li)日期为2018年5月7日的经修订和重述的股权质押协议的翻译(通过引用我们的年度报告的附件4.67), 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.69 | 百度在线与梁智翔以及百度在线与王晓东之间的贷款协议的翻译,均为2018年3月31日(通过引用我们的年度报告表格4.69)。 20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.70 | 梁志祥与百度公司代理协议翻译王晓东和百度,日期为2018年3月31日(通过引用表格4.70纳入我们的年度报告 20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.71 | 2018年3月31日,北京博会的个人股东梁智翔(Zhiyang Liang)出具的不可撤销授权委托书的译文(通过引用我们的年度报告附件4.71), 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) |
236
展品 |
文件说明 | |
4.72 | 2018年3月31日,北京博睿股份有限公司个人股东王晓东出具的不可撤销授权委托书译文(通过引用本公司年度报告附件4.72), 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.73 | 百度公司独家股权购买和转让选择权协议的翻译,百度在线、梁智翔和北京阅读,日期为2018年3月31日(通过引用纳入我们的年度报告的附件4.73, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.74 | 百度公司独家股权购买和转让选择权协议的翻译,百度在线、王晓东和北京阅读,日期为2018年3月31日(通过引用纳入我们的年度报告的附件4.74, 表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.75 | 百度在线、北京阅读、梁志祥、王晓东、百度股份有限公司于2018年6月28日签订的《当前控制合同终止协议》的译文(合并于本公司年报附件4.75表格20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.76 | 百度在线与Robin Yanhong Li于2019年7月10日订立的经修订及重新签署的贷款协议译文(合并于本公司年报附件4.83表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.77 | 百度股份有限公司、百度网通、百度在线、Robin Yanhong Li于2019年7月10日签订的经修订及重订的独家股权购买及转让期权协议译文(合并于本公司年报附件4.84表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.78 | 百度在线与Robin Yanhong Li于2019年7月10日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报附件4.85表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.79 | 百度股份有限公司、百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔于2019年8月20日签订的《现行控制合同终止协议》的译文(合并于本公司年报附件4.86表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.80 | 崔珊珊与百度公司于2019年8月20日签订的委托代理协议译文(合并于本公司年报附件4.87表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.81 | 百度在线、百度网通、崔珊珊、Robin Yanhong Li于2019年8月20日签订的《运营协议》译文(合并于本公司年报附件4.88表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.82 | 百度在线与崔珊珊于2019年8月20日签订的借款协议译文(合并于本公司年报附件4.89表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.83 | 百度股份有限公司、百度在线、崔珊珊、百度网通于2019年8月20日签订的独家股权购买及转让期权协议译文(合并于本公司年报第4.90号附件表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) |
237
展品 |
文件说明 | |
4.84 | 百度在线与崔珊珊于2019年8月20日签订的股权质押协议译文(合并于本公司年报附件4.91表格20-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.85 | 买方、百度(香港)有限公司、JOYY股份有限公司及若干投资者于2021年2月7日订立的经修订及重订的购股协议(按本公司年报附件4.85合并)表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.86 | 百度在线、北京阅读、梁志祥、Lu和我公司于2019年10月30日签订的终止协议的译文(合并于本公司年报附件4.86表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.87 | 百度在线、Beijing Perusal、Zhiyang Liang和Shanshan Cui之间的运营协议的翻译,日期为2019年10月30日(通过引用我们的年度报告的附件4.87), 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.88 | 百度在线与Shan Cui之间的贷款协议的翻译,日期为2019年10月30日(通过引用我们的年度报告的附件4.88), 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.89 | 本公司与Shan Cui签订的代理协议的翻译,日期为2019年10月30日(通过引用本公司年度报告的附件4.89), 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.90 | 2019年10月30日,本公司、百度在线、Shan Cui和Beijing Perusal签署的独家股权购买和转让选择权协议(通过引用本公司年度报告附件4.90)。 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.91 | 百度在线与Shan Cui之间的质押协议的翻译,日期为2019年10月30日(通过引用我们的年度报告的附件4.91), 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.92 | 北京博会的个人股东梁智翔于2019年10月30日签发的不可撤销授权书的翻译(通过引用我们的年度报告附件4.92合并, 表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.93 | 北京百事个人股东崔珊珊于2019年10月30日出具的不可撤销授权书译文(合并于本公司年报附件4.93表格20-F于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会) | |
4.94 | 北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)于2011年12月1日生效的独家技术咨询和服务协议的翻译(在此引用注册说明书第10.49号附件表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.95 | 北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)之间的软件许可协议的翻译,于2011年12月1日生效(在此引用注册声明的附件10.50表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) |
238
展品 |
文件说明 | |
4.96 | 北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)之间于2011年12月1日生效的《商标许可协议》的翻译(在此引用注册说明书的附件10.51表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.97 | 北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司签订的业务合作协议,于2011年12月1日生效,有限公司(后更名为北京爱奇艺)(通过引用注册声明的附件10.52纳入本协议, 表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.98 | 2013年1月30日,北京奇易世纪与耿晓华修订和重述股东投票权信托协议(通过参考附件10.7纳入本协议, 表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.99 | 北京奇易世纪与耿晓华修订和重述的股份质押协议的译文,日期为2013年1月30日(通过引用附件10.8的方式纳入本协议, 表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.100 | 爱奇艺和北京奇易世纪于2013年1月30日发布的承诺函的翻译(通过引用注册声明的附件10.9纳入本协议, 表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.101 | 爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺和小华耕于2013年1月30日修订和重新签署的独家购买选择权协议的译文(在此引用登记声明的附件10.10表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.102 | 北京奇艺世纪与耿晓华于2013年1月30日签订的修订和重新签署的贷款协议的译文(在此引用附件10.11至注册说明书表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.103 | 北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京小华耕于2013年1月30日修订并重新签署的《经营协议》译文(在此引用附件10.12至注册说明书表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.104 | 北京奇艺世纪于2013年1月至30日签发的不可撤销委托书的译文(在此引用登记声明的附件10.13表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.105 | 耿晓华配偶于2016年9月26日出具的配偶同意书译文(在此引用登记声明的附件10.14表格F-1(文件编号:333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交) | |
4.106 | 注册人与其他缔约方于2021年4月2日签订的价值3,000,000,000美元的融资协议(合并于表格6-K2021年8月18日提交给美国证券交易委员会) | |
4.107 | 爱奇艺、PAGAC于2022年8月30日签署的投资协议IV-1(开曼)有限公司及PAG Pegasus Fund LP(于年报附件4.107注册成立)表格20-F于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会) |
239
展品 |
文件说明 | |
4.108 | 爱奇艺、太平洋投资促进局对《投资协定》的修订契据IV-1(Cayman)Limited和PSG Pegasus Fund LP,日期为2022年12月30日(通过引用我们的年度报告的附件4.108合并, 表格20-F于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.109 | 爱奇艺与Citicorp International Limited(作为受托人)订立日期为2022年12月30日的契约(通过引用我们的年报附件4.109而纳入, 表格20-F于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.110* | 2023年股权激励计划 | |
8.1* | 主要附属公司及可变权益实体一览表 | |
11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用我们的注册声明的附件99.14合并, 表格F-1(文件第333—126534号)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 安永华明律师事务所同意 | |
97* | 退还政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
240
签名
注册人特此证明其符合提交年度报告的所有要求, 表格20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
百度股份有限公司 | ||
发信人: |
发稿S/Robin Yanhong Li | |
姓名:Robin Yanhong Li | ||
职务:董事长兼首席执行官 |
日期:2024年3月15日
241
页面 | ||||
独立注册会计师事务所(PCAOB) ID: |
F-2-F- 6 |
|||
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 |
F- 7 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F- 8 |
|||
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F- 9 -F-10 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合并股东权益表 |
F- 11 -F-12 |
|||
合并财务报表附注 |
F-1 3 -F-92 |
有关事项的描述 |
如综合财务报表附注2、4及26所述,截至2023年12月31日,本公司权益法投资及权益投资的综合余额分别为人民币207.89亿元(29.27亿美元)及人民币80.93亿元(11.4亿美元)。截至2023年12月31日止年度,本公司确认的权益法投资减值亏损人民币62,000,000元(9,000,000美元),权益投资减值亏损人民币7,53,000,000元(106,000,000美元)。 |
本公司于每个报告日期评估其权益法投资的减值,或在事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时更频密地评估减值。本公司在厘定权益法投资是否已暂时减值时所考虑的因素,包括但不限于市值已低于成本的时间长短及程度、被投资人的财务状况及近期前景,以及本公司保留投资直至收回成本的意向及能力。当价值下降被确定为非暂时性时,减值损失在收益中确认。对于使用计量替代办法入账的股权投资,本公司在每个报告日期考虑减值指标进行定性评估,以评估投资是否减值。如果定性评估显示一项投资减值,本公司估计该投资的公允价值,如果公允价值低于该投资的账面价值,则确认减值损失。 |
审计本公司的减值评估是复杂和高度判断的,因为涉及(I)管理层评估是否存在减值指标的重大判断,如果存在,则确定(Ii)权益法投资的价值下降是否是暂时的,以及(Iii)使用计量替代方案计入的股权投资是否减值。此外,在没有可见市场价格的情况下,审计公司对被投资人的投资的公允价值具有很高的判断性,因为 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
吾等对本公司的权益法投资及权益投资减值审核程序的控制措施取得了解、评估设计及测试运作成效,并采用计量替代方案。例如,我们测试了对管理层识别和审查这些投资的减值指标的控制,并在必要时测试了管理层对随后确定是否存在减值和公允价值计量的审查。 |
为测试权益法投资及计入权益投资的减值评估是否采用计量替代方案,我们进行了审核程序,其中包括评估管理层对是否存在减值指标及投资是否减值的评估,包括考虑被投资人的财务状况及经营业绩,以及其他相关市场信息。对于权益法投资,我们还评估了管理层在考虑到价值下降的持续时间和幅度以及公司在收回成本之前保留投资的意图和能力等因素后,对表明的减值是否是暂时的决心。我们测试了管理层在评估模型中用于确定公允价值的基础数据的完整性、准确性和相关性。在我们内部估值专家的协助下,我们评估了管理层用来确定投资公允价值的估值方法的适当性,并通过将某些假设与从第三方来源获得的行业、商业和市场数据/信息进行比较,测试了估值方法中使用的不可观察的输入。我们还独立开发了不可观察到的输入,并将其与公司的结果进行了比较,并让我们的内部估值专家协助应用这些程序。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
备注 |
2022 |
2023 |
2023 |
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人民币 |
人民币 |
美元 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资,扣除人民币津贴的净额 |
4 | |||||||||||||||
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
8 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
24 | |||||||||||||||
其他流动资产,净额 |
9 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
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非当前 资产: |
||||||||||||||||
固定资产,净额 |
10 | |||||||||||||||
许可著作权,网络 |
6 | |||||||||||||||
制作的内容,网络 |
7 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
11 | |||||||||||||||
商誉 |
11 | |||||||||||||||
长期投资,净额 |
4 | |||||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
5 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
24 | |||||||||||||||
递延税项资产,净额 |
17 | |||||||||||||||
经营租赁 使用权 |
16 | |||||||||||||||
其他 非当前 资产 |
9 | |||||||||||||||
总计 非当前 资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控制性权益和权益 |
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流动负债 |
1 | |||||||||||||||
短期贷款 |
13 | |||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
12 | |||||||||||||||
客户存款和递延收入 |
||||||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||||||
长期贷款,本期部分 |
13 | |||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
15 | |||||||||||||||
应付票据,本期部分 |
14 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
24 | |||||||||||||||
经营租赁负债 |
16 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
非当前 负债 |
1 | |||||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
24 | |||||||||||||||
长期贷款 |
13 | |||||||||||||||
应付票据 |
14 | |||||||||||||||
可转换优先票据 |
15 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
17 | |||||||||||||||
经营租赁负债 |
16 | |||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
19 | |||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
20 | |||||||||||||||
权益 |
||||||||||||||||
A类普通股,面值美元 |
21 | |||||||||||||||
B类普通股,面值美元 |
21 | |||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
库存股 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
留存收益 |
21 | |||||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
21 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
百度股份有限公司股东权益合计 |
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非控制性权益 |
||||||||||||||||
总股本 |
||||||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
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收入: |
||||||||||||||||||||
在线营销服务 |
||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
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总收入 |
25 | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
||||||||||||||||||||
研发 |
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|
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|
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|||||||||||||
总运营成本和费用 |
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|
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营业利润 |
||||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||||||
其他收入(亏损): |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净汇兑收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
4 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他,网络 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
||||||||||||||||||||
所得税 |
17 | |||||||||||||||||||
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净收入 |
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|
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减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
百度公司的净收入。 |
||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
A类及B类普通股之每股盈利: |
22 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||||
稀释 |
||||||||||||||||||||
每美国存托股份收益(1美国存托股份等于 |
22 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||||
稀释 |
||||||||||||||||||||
A类及B类已发行普通股加权平均数(单位:百万美元) : |
22 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||||
稀释 |
||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入: |
21 |
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未实现亏损 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
衍生工具的未实现收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||||
综合收益 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
减:非控股权益应占全面(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
百度股份有限公司的综合收益。 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||
固定资产及电脑配件折旧 |
||||||||||||||||
无形资产摊销及减值 |
||||||||||||||||
递延所得税,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
信贷损失准备 |
||||||||||||||||
投资和利息(收入)损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
特许版权的摊销 |
||||||||||||||||
生产内容的摊销和减值 |
||||||||||||||||
长期投资和其他资产的减值 |
||||||||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
||||||||||||||||
出售附属公司或业务的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
处置固定资产收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
易货交易收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
可换股优先票据及其他的认收 |
||||||||||||||||
其他 非现金 费用(收入) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购和处置的影响: |
||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
关联方应付款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
许可著作权 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
制作的内容 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
客户存款和递延收入 |
( |
) | ||||||||||||||
应付款和应计负债及其他 非当前 负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
固定资产购置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
无形资产的收购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买定期存款及 持有至到期 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
定期存款的到期日和 持有至到期 |
||||||||||||||||
购买 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
的销售和到期日 可供出售 |
||||||||||||||||
购买股权投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售股权投资所得收益 |
||||||||||||||||
出售附属公司股份 |
||||||||||||||||
向第三方提供的贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
向关联方提供的贷款 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||
偿还向第三方提供的贷款 |
— | — | ||||||||||||||
偿还向关联方提供的贷款 |
||||||||||||||||
为收购企业而预付的款项 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
其他投资活动 |
||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
短期贷款收益 |
||||||||||||||||
偿还短期贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
长期贷款收益 |
||||||||||||||||
偿还长期贷款和第三方投资者的借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
偿还向关联方借款的情况 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行长期票据的收益,扣除发行成本 |
— | — | ||||||||||||||
发行可转换优先票据所得款项,扣除发行成本 |
||||||||||||||||
偿还或赎回可换股优先票据 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
发行子公司股份所得款项 |
||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
行使购股权所得款项 |
||||||||||||||||
发行可赎回非控制权益所得款项 |
||||||||||||||||
收购可赎回的非控股权益及附属公司的非控股权益 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
在香港上市的收益(扣除发行成本) |
— | — | ||||||||||||||
向非控股股东返还股权 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
其他融资活动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
补充披露: |
||||||||||||||||
支付的利息 |
||||||||||||||||
已缴纳的所得税 |
||||||||||||||||
非现金 投资和融资活动: |
||||||||||||||||
购置列入应付账款和应计负债的固定资产 |
||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||||||
长期限制性现金 |
— | |||||||||||||||
现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 |
||||||||||||||||
百度股份有限公司。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
库存股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 |
数量 股票 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
保留 收益 |
积累和其他 全面 收入(亏损) |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司向非控股权益发行股份 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购可赎回的非控制性权益和非控制性权益 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司已支付及应付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
从夹层股权重新分类为普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
爱奇艺发行的可转换优先票据的权益部分,扣除发行成本 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
会计变更的累积影响 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司向非控股权益发行股份 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购非控制性权益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司已支付及应付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司股份 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百度股份有限公司。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
库存股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 |
数量 股票 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
保留 收益 |
积累和其他 全面 收入(亏损) |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司向非控股权益发行股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司附属公司已支付及应付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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于2023年12月31日的余额(美元) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
1. |
陈述的组织和基础 |
• | 北京百度网通科技有限公司(“百度网通”),由本公司控股; |
• | 北京精品科技有限公司(“北京精品”),由本公司控股; |
• | 北京爱奇艺科技有限公司(“北京爱奇艺”)和爱奇艺控股的其他VIE(“爱奇艺VIE”);以及 |
• | 本公司或本公司子公司控制的其他VIE。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
短期投资,净额 |
||||||||||||
应收账款净额 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
固定资产,净额 |
||||||||||||
无形资产,净额 |
||||||||||||
许可著作权,网络 |
||||||||||||
制作的内容,网络 |
||||||||||||
长期投资,净额 |
||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
||||||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
应付账款和应计负债 |
||||||||||||
客户存款和递延收入 |
||||||||||||
经营租赁负债 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当前第三方负债总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营租赁负债 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 第三方负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付百度内部其他单位的款项 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 它代表着百度股份有限公司、其子公司以及VIE和VIE子公司之间公司间余额的消除。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
( |
) | ||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
2. |
重要会计政策摘要 |
办公楼 |
– | |
办公大楼相关设施、机器和设备 |
– | |
计算机设备 |
– | |
办公设备 |
– | |
车辆 |
– | |
租赁权改进 |
– |
商标 |
– | |
技术 |
– | |
知识产权 |
– | |
网络文学 |
– | |
其他 |
– |
3. |
业务合并 |
4. |
投资 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本更低 津贴 获得学分 损失 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 |
|||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||||||
持有至到期 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
可供出售 |
— | — | — |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本更低 津贴 获得学分 损失 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 |
|||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||||||||||
持有至到期 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可供出售 |
— | — | — |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
||||||||||||
使用资产净值可行权宜方法而无可轻易厘定公平值之股本投资 |
||||||||||||
没有使用计量替代方法轻易厘定公平值的股本投资 |
||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||
权益法投资 |
||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
||||||||||||
长期投资总额 |
||||||||||||
自.起 12月31日, 2022 |
自.起 12月31日, 2023 |
自.起 12月31日, 2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
初始成本基础 |
||||||||||||
累计未实现收益 |
||||||||||||
累计未实现亏损(含减值) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总账面价值 |
||||||||||||
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
未实现收益总额 |
||||||||||||||||
未实现亏损总额(包括减值) (i) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所持股本证券未实现亏损净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售股权证券的已实现净收益 |
— | |||||||||||||||
确认净(损失)收益共计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(i) | 未实现亏损总额(向下调整不计减值)为人民币 |
截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
非控制性权益 |
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
可归因于被投资方的净收益(亏损) |
( |
) |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
成本或 摊销成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
( |
) | ||||||||||||||
可供出售 |
( |
) | ||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
( |
) |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
成本或 摊销成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
( |
) | ||||||||||||||||||
可供出售 |
( |
) | ||||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
( |
) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
在1年至5年内到期 |
||||||||||||
不是在单一到期日到期 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
5. |
长期存款和 持有至到期 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
( |
) |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
公允价值 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
( |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
在1年至2年内到期 |
||||||||||||
应在2至3年内到期 |
||||||||||||
应在3至5年内到期 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
6. |
许可版权,网络 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
毛收入 携载 价值 |
累计 摊销 |
减损 金额 |
净载客量 价值 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
许可著作权 |
||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-再许可权 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
减:当前部分: |
||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-再许可权 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已获得许可 版权-非当前版权 |
||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-再许可权 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
毛收入 携载 价值 |
累计 摊销 |
减损 金额 |
净载客量 价值 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||
许可著作权 |
||||||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
-再许可权 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
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( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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|||||||||||
减:当前部分: |
||||||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
—分许可 钻探 格茨 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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|||||||||||
执照 边 版权-非当前版权 |
||||||||||||||||||||
-转播权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
-再许可权 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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|
|
|
|
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
1年内 |
||||||||
1至2年 |
||||||||
2至3年 |
7. |
制作的内容,网络 |
截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
释放,较少摊销和减值 |
||||||||||||
- 主要通过其他内容货币化 |
||||||||||||
-主要靠自己赚钱 |
||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
在生产中,减损较少 |
||||||||||||
- 主要通过其他内容货币化 |
||||||||||||
— |
||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
在发展中,较少的损害 |
||||||||||||
- 主要通过其他内容货币化 |
||||||||||||
-主要靠自己赚钱 |
||||||||||||
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|
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|||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
1年内 |
||||||||
1至2年 |
||||||||
2至3年 |
8. |
应收账款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
应收账款 |
||||||||||||
信贷损失准备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
截至1月1日的余额 |
||||||||||||||||
记入开支的款额 |
||||||||||||||||
核销金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至12月31日的余额 |
||||||||||||||||
9. |
其他资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
合同资产,净额 (i) |
||||||||||||
增值税预付 |
||||||||||||
盘存 |
||||||||||||
网上支付机构应收账款 |
||||||||||||
对供应商的预付款 |
||||||||||||
许可著作权 (注6) |
||||||||||||
预付费用 |
||||||||||||
存款 |
||||||||||||
其他 (Ii) |
||||||||||||
其他流动资产总额 |
||||||||||||
长期预付费用 |
||||||||||||
长期限制性现金 (Iii) |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计其他 非当前 资产 |
||||||||||||
(i) | 合同资产信贷损失准备为人民币 |
(Ii) | 于2023年12月31日的结余包括一笔本金额为美元的非贸易贷款及应收利息。 如爱奇艺要求偿还,则到期日将于2024年7月1日,否则将于佩奇及其关联公司停止持有爱奇艺佩奇任何部分之日到期。 可兑换的汽车 notes.集团根据爱奇艺资产担保协议解除由爱奇艺担保的若干抵押品 可兑换的汽车 附注(附注15)及向爱奇艺质押部分爱奇艺PAG 可兑换的汽车 附注,每笔金额均相当于该笔非贸易贷款的金额。 |
(Iii) | 长期受限制现金指偿还爱奇艺佩奇可换股票据的抵押品(附注15)。 |
10. |
固定资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
计算机设备 |
||||||||||||
办公楼 |
||||||||||||
办公大楼相关设施、机器和设备 |
||||||||||||
车辆 |
||||||||||||
办公设备 |
||||||||||||
租赁权改进 |
||||||||||||
在建工程 |
||||||||||||
累计折旧和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
11. |
商誉和无形资产 |
百度的核心 不包括 SLG |
SLG |
爱奇艺 |
总计 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
出售之商誉 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2022年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
获得的商誉 (注3) |
||||||||||||||||
出售之商誉 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2023年12月31日余额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年12月31日余额,美元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
总运费 价值 |
累计 损伤 |
累计 摊销 |
净载客量 价值 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
商标 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
知识产权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
网络文学 |
( |
) | ||||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
总运费 价值 |
累计 损伤 |
累计 摊销 |
净载客量 价值 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||
商标 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
技术 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
知识产权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
网络文学 |
( |
) | ||||||||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
12. |
应付账款和应计负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
应计营业费用 |
||||||||||||
内容获取成本 |
||||||||||||
流量获取成本 |
||||||||||||
应计工资总额和福利 |
||||||||||||
应缴税款 |
||||||||||||
带宽成本 |
||||||||||||
采购库存的应付款 |
||||||||||||
固定资产购置应计项目 |
||||||||||||
应支付的投资费用 |
||||||||||||
代表服务提供商收取的资金 |
||||||||||||
用户和第三方代理商的押金 |
||||||||||||
应付利息 |
||||||||||||
支付给商家 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付账款和应计负债总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
13. |
应付贷款 |
14. |
应付票据 |
发行日期 |
本金 金额 (600万美元) |
到期日 |
有效 利率 |
|||||||||
2022 十年 备注 |
%* | |||||||||||
2025 十年 备注 |
% | |||||||||||
2022年五年期债券 |
%* | |||||||||||
2027 十年 备注 |
% | |||||||||||
2023年笔记 |
%* | |||||||||||
2028年3月笔记 |
% | |||||||||||
2024年笔记 |
% | |||||||||||
2024年笔记 |
% | |||||||||||
2028年11月票据 |
% | |||||||||||
2025年五年期债券 |
% | |||||||||||
2030年4月笔记 |
% | |||||||||||
2026年笔记 |
% | |||||||||||
2030年-10月票据 |
% | |||||||||||
2027年五年期债券 |
% | |||||||||||
2031年票据 |
% |
* | 2022年五年期票据,2022 十年 票据及二零二三年票据已于到期时悉数偿还。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
本金金额 |
||||||||||||
未摊销贴现和债务发行成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此后 |
15. |
可转换优先票据 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
本金 |
||||||||||||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
账面净额 |
||||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
合同利息支出 |
||||||||||||||||
折价和发行成本的摊销 |
||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||
16. |
租契 |
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
经营租赁的现金支付 |
||||||||||||
以经营租赁负债换取的净收益资产 |
经营性租赁 |
||||||||
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
截至2011年12月31日止的一年, |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此后 |
||||||||
未来租赁支付总额 |
||||||||
减去:推定利息 |
||||||||
租赁负债余额合计 |
||||||||
17. |
所得税 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
内地中国 |
||||||||||||||||
外地人士中国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
当期所得税 |
||||||||||||||||
所得税因税率降低而退还 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
因税率变化而调整的递延税项资产 |
||||||||||||||||
递延所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万,每股数据除外) |
||||||||||||||||
预期按中国法定税率征税 |
||||||||||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
||||||||||||||||
免税 收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
不可免赔额 费用 |
||||||||||||||||
研发超演绎 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
中华人民共和国优惠税率和免税期的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
税率变动对递延税种的影响 |
||||||||||||||||
冲销上一年的所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
中华人民共和国预提税金 |
||||||||||||||||
更改估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本年度的税项 |
||||||||||||||||
实际税率 |
% | % | ||||||||||||||
中国境内优惠税率对A类和B类普通股基本收益的影响 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||
信贷损失准备 |
||||||||||||
应计费用、工资单和其他 |
||||||||||||
固定资产折旧及无形资产摊销 |
||||||||||||
营业净亏损结转 |
||||||||||||
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||
递延税项资产,净额 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
递延税项负债: |
||||||||||||
收购所产生的长期资产 |
||||||||||||
中国子公司未分配收益预提税金 |
||||||||||||
资本利得税 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||
18. |
员工定义缴费计划 |
19. |
承付款和或有事项 |
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此后 |
||||||||
人民币 |
美元 |
|||||||
(单位:百万) |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此后 |
||||||||
20. |
可赎回的非控股权益 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
截至1月1日的余额 |
||||||||||||||||
发行附属公司股份 |
||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
||||||||||||||||
出售附属公司股份 |
— | ( |
) | |||||||||||||
将普通股从夹层股本重新分类为普通股 |
( |
) | ||||||||||||||
回购可赎回的非控股权益 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至12月31日的余额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21. |
股东权益 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||
中华人民共和国法定公积金 |
||||||||||||
无准备留存收益 |
||||||||||||
留存收益合计 |
||||||||||||
外国 货币 翻译 调整 |
未实现 持续的收益(亏损) 可供出售 投资 |
未实现 利得 (亏损) 衍生物 |
总计 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
( |
) |
— |
|||||||||||||
重新分类前的其他综合(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他综合(亏损)收入 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
会计变更的累积影响 |
— | — | ||||||||||||||
重新分类前的其他综合(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他综合收益(亏损) |
( |
) | — | |||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||
重新分类前的其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
当期其他综合损失净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他全面收益 |
— | |||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
2023年12月31日余额,美元 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
未实现(亏损)收益 可供出售 |
||||||||||||||||
重新分类前的其他综合(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
22. |
每股收益 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万,包括普通股数量, (每股数据除外) |
||||||||||||||||
百度公司的净收入。 |
||||||||||||||||
增加可赎回的非控制性权益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
基本每股收益计算的分子 |
||||||||||||||||
附属公司及权益法投资对象之摊薄证券影响 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
稀释每股收益计算的分子 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
A类 |
B类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,包括股数和美国存托股份,但 每股和每美国存托股份数据) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股收益-基本: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
百度股份有限公司应占净收入的分配 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
分母 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基本每股收益的分母 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
每股收益-基本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
每股收益-稀释后: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
百度公司应占净收入分配进行摊薄计算 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
百度公司因B类股转换为A类股而应占净收益的重新分配 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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稀释每股收益计算的分子 |
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分母 |
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加权平均已发行普通股 |
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B类普通股转换为A类普通股 |
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基于股份的奖励 |
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稀释每股收益的分母 |
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稀释后每股收益 |
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美国存托股份每股收益(1美国存托股份相当于8股A类普通股): |
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用于每美国存托股份收益的分母-基本 |
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用于每美国存托股份收益的分母-稀释后 |
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|||||||||||||||||||||||||
按美国存托股份计算的收益-基本 |
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稀释后的美国存托股份每股收益 |
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23. |
基于股份的奖励计划 |
股票数量: 选项 |
加权平均 行权价格 (美元) |
加权 平均值 剩余 合同生命周期 (年) |
集料 固有的 价值(单位:美元) 百万美元) |
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激励性股票期权 |
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未偿还,2022年12月31日 |
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授与 |
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已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收/取消 |
( |
) | ||||||||||||||
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未完成,2023年12月31日 |
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已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
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可于2023年12月31日行使 |
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截至2013年12月31日止年度, |
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2021 |
2022 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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预期波动区间 |
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预期寿命(年) |
新股数量: |
加权平均授出日期 公允价值(美元) |
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限售股 |
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未授权,2022年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
( |
) | ||||||
被没收/取消 |
( |
) | ||||||
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未归属,2023年12月31日 |
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可供选择的股票数量 |
加权 平均值 行权价格 (美元) |
加权 平均值 剩余 合同生命周期 (年) |
集料 固有的 价值(单位:美元) 百万美元) |
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未偿还,2022年12月31日 |
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授与 |
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没收/过期 |
( |
) | ||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
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未完成,2023年12月31日 |
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已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
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可于2023年12月31日行使 |
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截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
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(单位:百万) |
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收入成本 |
||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
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研发 |
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在截至2011年12月31日的五年中, |
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2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||
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|||||||||
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24. |
关联方交易 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
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收入: |
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关联方甲方 |
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关联方乙方 |
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关联方D |
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关联方E (i) |
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其他被投资人 |
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总计 |
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(i) | 该等交易主要指本公司向关联方E提供的在线营销服务及云服务等服务所产生的收入。关联方E自2021年2月起不再为关联方,原因是本公司上市后对关联方E并无重大影响。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
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人民币 |
人民币 |
美元 |
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(单位:百万) |
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关联方应付金额,当期: |
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关联方乙方 (i) |
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关联方丙方 (Ii) |
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关联方D (Iii) |
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其他关联方 (Iv) |
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总计 |
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关联方应付款项, 非当前: |
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关联方乙方 (i) |
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其他关联方 (v) |
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总计 |
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应付关联方的金额,当期: |
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关联方乙方 (Vi) |
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关联方F (Vii) |
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其他关联方 (Viii) |
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总计 |
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应付关联方的款项, 非当前: |
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关联方F (Vii) |
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其他关联方 (Ix) |
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总计 |
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(i) | 该结余指 非贸易 应收关联方贷款,利率为 |
(Ii) | 余额主要为向关联方丙方提供在线营销服务所产生的应收账款。 |
(Iii) | 余额主要体现在 非贸易 相关丁方贷款到期,利率为 |
(Iv) | 余额主要为本公司在正常业务过程中向被投资方提供的内容分发服务、云服务和其他服务所产生的金额。 |
(v) | 余额主要是指将从本公司的股权投资者那里收到的许可版权的预付款。 |
(Vi) | 余额为于2023年12月全额结清的应付关联方乙方利率为零的非贸易贷款,以及在正常业务过程中向关联方购买服务所产生的金额。 |
(Vii) | 余额主要是与提供给关联方F的知识产权许可有关的递延收入。 |
(Viii) | 余额主要是本公司被投资人提供的广告服务和内容资产许可等服务所产生的金额,以及 非贸易 收购本公司被投资人股权的应付金额。 |
(Ix) | 余额主要为与本公司将向被投资方提供的未来服务有关的递延收入。 |
25. |
细分市场报告 |
截至2021年12月31日止的年度 |
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百度 堆芯 |
爱奇艺 |
网段间 淘汰 |
已整合 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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(单位:百万) |
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总收入 |
( |
) |
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
( |
) | ||||||||||||||
销售、一般和行政 |
( |
) | ||||||||||||||
研发 |
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总运营成本和费用 |
( |
) |
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营业利润(亏损) |
( |
) |
( |
) |
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其他收入(亏损)合计,净额 |
( |
) |
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所得税前收入(亏损) |
( |
) |
( |
) |
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所得税 |
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净收益(亏损) |
( |
) |
( |
) |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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|||||||||
百度股份有限公司的净收益(亏损) |
( |
) |
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截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
百度 堆芯 |
爱奇艺 |
网段间 淘汰 |
已整合 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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(单位:百万) |
||||||||||||||||
总收入 |
( |
) |
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|
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
( |
) | ||||||||||||||
销售、一般和行政 |
( |
) | ||||||||||||||
研发 |
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总运营成本和费用 |
( |
) |
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营业利润 |
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其他损失合计,净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
( |
) |
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所得税 |
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|||||||||
净收益(亏损) |
( |
) |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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|||||||||
百度股份有限公司的净收益(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
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|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
百度核心 |
爱奇艺 |
网段间 淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
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总收入 |
( |
) |
( |
) |
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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营业利润 |
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|||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 |
( |
) |
( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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减去:可归因于非控股权益的净收入 |
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百度股份有限公司的净收益(亏损) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
在线营销服务 |
||||||||||||||||
云服务 (i) |
||||||||||||||||
其他 (i) |
||||||||||||||||
|
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百度核心小计 |
||||||||||||||||
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|
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会员制服务 (i) |
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在线广告服务 (Ii) |
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内容分发 (i) |
||||||||||||||||
其他 (i) |
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|
|
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爱奇艺小计 |
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部门间抵销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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总收入 |
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(i) |
收益于综合全面收益表呈列为“其他”。 |
(Ii) |
收益于综合全面收益表呈列为“网上营销服务”。 |
26. |
公允价值计量 |
1级 |
– |
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 | ||
2级 |
– |
包括第1级所列报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 | ||
3级 |
– |
很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
公允价值计量或披露 于2022年12月31日使用 |
||||||||||||||||
按公允价值计算的总价值 2022年12月31日 |
中国报价: 活跃的房地产市场持续 相同的资产 (1级) |
重要和其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
公允价值披露 (i) |
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现金等价物: |
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定期存款 |
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货币市场基金 |
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短期投资: |
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持有至到期 |
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长期投资: |
||||||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
||||||||||||||||
应付票据,本期部分 |
||||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
||||||||||||||||
应付票据, 非当前 部分 |
||||||||||||||||
可转换优先票据, 非当前 部分 |
||||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
||||||||||||||||
使用资产净值实际权宜之计进行不能轻易确定公允价值的股权投资 (Ii) |
||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
其他 非当前 资产: |
||||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
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应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||||||
财务负债 |
||||||||||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
||||||||||||||||
公允价值计量或披露 2023年12月31日, |
||||||||||||||||||||
按公允价值计算的总价值 2023年12月31日 |
中国报价: 活跃的房地产市场持续 相同的资产 (1级) |
重要和其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
|||||||||||||||||
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||
公允价值披露 (i) |
||||||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||||||
定期存款 |
||||||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||||||
持有至到期 |
||||||||||||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||||||
长期定期存款和 持有至到期 |
||||||||||||||||||||
应付票据,本期部分 |
||||||||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
||||||||||||||||||||
应付票据,非流动部分 |
||||||||||||||||||||
可转换优先票据, 非当前 部分 |
||||||||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
||||||||||||||||||||
使用资产净值实际权宜之计进行不能轻易确定公允价值的股权投资 (Ii) |
||||||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
||||||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||||||
其他 非当前 资产: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
||||||||||||||||||||
应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||||||||||
财务负债 |
||||||||||||||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
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(i) | 公平值披露显示并非于综合资产负债表按公平值计量,但公平值乃为披露目的而估计的金融工具。 |
(Ii) | 将资产净值作为一种实际的权宜之计,以公允价值计量投资。这些投资没有在公允价值等级中进行分类。本表列示的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与综合资产负债表中列报的金额相一致。 |
金额 |
||||
人民币 |
||||
(单位:百万美元) |
||||
2021年12月31日的余额 |
||||
加法 |
||||
处置 |
( |
) | ||
外币折算调整 |
||||
2022年12月31日的余额 |
||||
加法 |
||||
处置 |
( |
) | ||
外币折算调整 |
||||
2023年12月31日余额 |
||||
2023年12月31日余额,美元 |
||||
金额 |
||||
人民币 |
||||
(单位:百万美元) |
||||
2021年12月31日的余额 |
||||
加法 |
||||
从股权投资转换为 |
||||
普通股中超出权益法投资的亏损份额 |
( |
) | ||
( |
) | |||
应计利息 |
||||
外币折算调整 |
||||
2022年12月31日的余额 |
||||
加法 |
||||
处置 |
( |
) | ||
转换 |
||||
普通股中超出权益法投资的亏损份额 |
( |
) | ||
( |
) | |||
应计利息 |
||||
外币折算调整 |
( |
) | ||
2023年12月31日余额 |
||||
2023年12月31日余额,美元 |
||||
总收支平衡 |
报价: 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) |
意义重大 看不见 输入量 (第三级) |
公允价值 调整,调整 |
减损 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值计量 非复发性 基础 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期投资 (i) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
制作的内容本身就能赚钱 (Ii) |
( |
) |
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截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期投资 (i) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
制作的内容本身就能赚钱 (Ii) |
( |
) |
( |
) |
(i) | 由于财务业绩下降及若干被投资方业务环境的变化,本集团于截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度于综合全面收益表确认长期投资减值准备。对于根据计量替代方案入账的权益证券,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时,该投资为 重新测量 公允价值。 |
(Ii) | 由于某些制作内容的预期业绩发生不利变化,以及预期确认的最终收入金额减少,爱奇艺进行了评估,以确定公允价值是否低于未摊销内容成本。爱奇艺使用现金流贴现的方法来估计制作的内容标题的公允价值,这些内容标题主要是通过自己赚钱的。重要的不可观察的投入(3级)包括预测的未来收入、完成内容所需的制作成本以及开发和参与成本。爱奇艺在估计公允价值时会考虑类似内容的历史表现、预测表现和/或制作内容发布后的初步实际表现。根据上述评估,某些主要以其本身货币化的制作内容被确定为受损,并 重新测量 至每个季度末的公允价值。减值费用:人民币 |
于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中确认为收入成本。 |