附件 10.17

库存 采购协议

由 和之间

云宏 格林科技有限公司

和

WICKBUR HOLDINGS LLC

生效日期

2024年3月11日

库存 采购协议

本 股票购买协议（本"协议"）于2024年3月11日生效，由 和云鸿绿色CTI有限公司签订，一家根据伊利诺伊州法律注册成立的公司（以下简称"公司"或"CTI"）和Wickbur Holdings LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（以下简称"买方"）。

独奏会

a. 该公司从事开发、生产、分销和销售独特、创新的柔性薄膜产品，用于商业 和消费市场；

B. 买方希望购买130，000股新发行的公司E系列可转换优先股，无面值（以下简称"股份"）， 每股股份可转换为十（10）股公司无面值普通股（以下简称"普通股"）， 受本协议规定的条款和条件的约束；

C. 公司希望向买方发行并出售股份，买方希望从公司购买股份；公司希望向买方扩展 以及本文所述的其他权利；在每种情况下，均须遵守本文所述的条款和条件（此类股份的发行、销售 和购买以及本文所述的其他权利，统称为“交易”）；

D. 本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的公开报告要求，普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易；

e. 根据《伊利诺伊州商业公司法》和《交易法》（如适用），双方理解并确认，本协议拟进行的交易的 部分可能需要在正式召开的会议上或根据《交易法》第14C条的书面同意下，获得 投票权的多数流通股持有人的批准（统称为“公司股东批准书”）；

F. 在任何公司股东批准的情况下，公司董事会已确定：（1）达成交易符合公司及其股东的最佳利益；（2）在本协议条款和条件的前提下，向公司股东推荐交易 以获得公司股东批准，但需获得批准。

现在， 因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章 i

定义

下列术语具有本条第一条规定或提及的含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“福利计划”的含义如第3.12(A)节所述。

“董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“CTI” 的含义如前言所述。

“营业日”是指除星期六、星期日或位于纽约市的商业银行被授权或法律要求关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“商业机密信息”的含义如第5.04(A)节所述。

“买受人” 具有序言中规定的含义。

“买方”的含义如第8.01节所述。

“CERCLA” 在“环境法”的定义中有定义。

“结束” 具有第2.04节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.05节所述。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”的含义与独奏会中的含义相同。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司资产负债表”具有第3.05(C)节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会推荐”的含义见第3.01(B)节。

“公司信息声明”指根据交易法第14C条 提交并邮寄给本公司股东的任何信息声明，以便向其股东提供通知，说明与本协议项下拟进行的交易相关的已批准和将采取的行动，包括根据纳斯达克和相关公司法律的规则发行股票。

"公司 知识产权"具有第3.07（a）条中所述的含义。

"公司 材料合同"是指：（i）每一个"材料合同"（如证券法第601（b）（10）条所定义），公司是其中一方且目前有效的，无论公司是否向证券交易委员会备案；及（ii）本公司为其中一方且现时有效的每项额外具约束力的合约，该合同是 "实质合同"（如证券法第S—K条第601（b）（10）项所定义），但 该合同是在公司正常业务过程中订立的。

"公司 SEC文件"具有第3.05（a）节中规定的含义。

"公司 股东批准"具有在陈述中所述的含义。

"公司 股东大会"是指公司股东大会，其目的是在必要时考虑 本协议的采纳和本协议项下拟进行的交易，并在必要时批准根据纳斯达克规则和相关公司法发行 股票。

"公司 子公司"是指（如适用）公司及其一个或多个子公司（ 各自为"公司子公司"）直接或间接拥有50%以上未发行 表决权证券或股权的任何公司或有限责任公司。

"公司 不动产租赁"具有第3.08（a）节中规定的含义。

"合同" 指任何合同、协议、租赁、贷款、义务、承诺、安排、谅解、文书，无论是口头还是书面。

"海关" 定义在"海关和国际贸易法"的定义中。

“Customs & International Trade Laws” means any U.S. Law concerning the importation of merchandise, the export or re-export of products (including goods, software, technology and services), the terms and conduct of international transactions, and making or receiving international payments, including but not limited to the Tariff Act of 1930 as amended and other laws and programs administered or enforced by the U.S. Customs and Border Protection (“Customs”), the U.S. Immigration and Customs Enforcement, and their predecessor agencies, the Export Administration Act of 1979 as amended, the Export Administration Regulations, the International Emergency Economic Powers Act as amended, the Arms Export Control Act, the International Traffic in Arms Regulations, any other export controls administered by an agency of the United States Government, Executive Orders of the President of the United States regarding embargoes and restrictions on transactions with designated entities (including countries, terrorists, organizations and individuals), the embargoes and restrictions administered by the United States Office of Foreign Assets Control, the Money Laundering Control Act of 1986 as amended, requirements for the marking of imported merchandise, prohibitions or restrictions on the importation of merchandise made with the use of slave or child labor, the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 as amended (“FCPA”) and other applicable anticorruption Laws, the anti-boycott regulations administered by the United States Department of Commerce, the anti-boycott regulations administered by the United States Department of the Treasury, legislation and regulations of the United States and other countries implementing the North American Free Trade Agreement (“NAFTA”) and other free trade agreements to which the United States is a party, antidumping and countervailing duty laws and regulations, and laws and regulations adopted by the governments or agencies of other countries concerning the ability of U.S. Persons to conduct business in those countries, restrictions by other countries on holding foreign currency or repatriating funds, or otherwise relating to the same subject matter as the United States statutes and regulations described above.

“可扣除额” 具有第8.03节中规定的含义。

"披露 附表"是指公司在签署和交付本协议的同时交付的披露附表， 该披露附表构成本协议的一部分。

"取消资格 事件"的含义见第3.28节。

“美元 或$”是指美国的法定货币。

“雇员”指在关闭前由公司雇用的人员。

"负担" 指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保权益、押记、索赔、地役权、侵占、质押、转让、 优先权或其他类似的负担。

“Environmental Law” means any applicable Law, and any Governmental Order, Environmental Permit or binding agreement with any Governmental Authority: (a) relating to pollution (or the cleanup thereof) or the protection of human health, safety, welfare, or the environment (including ambient air, soil, surface water or groundwater, or subsurface strata); or (b) concerning the presence of, exposure to, or the management, manufacture, use, containment, storage, recycling, reclamation, reuse, treatment, generation, discharge, transportation, processing, production, disposal or remediation of any Hazardous Materials. The term “Environmental Law” includes, without limitation, the following (including their implementing regulations and any state analogues): the Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act of 1980, as amended by the Superfund Amendments and Reauthorization Act of 1986, 42 U.S.C. §§ 9601 et seq. (“CERCLA”); the Solid Waste Disposal Act, as amended by the Resource Conservation and Recovery Act of 1976, as amended by the Hazardous and Solid Waste Amendments of 1984, 42 U.S.C. §§ 6901 et seq.; the Federal Water Pollution Control Act of 1972, as amended by the Clean Water Act of 1977, 33 U.S.C. §§ 1251 et seq.; the Toxic Substances Control Act of 1976, as amended, 15 U.S.C. §§ 2601 et seq.; the Emergency Planning and Community Right-to-Know Act of 1986, 42 U.S.C. §§ 11001 et seq.; the Clean Air Act of 1966, as amended by the Clean Air Act Amendments of 1990, 42 U.S.C. §§ 7401 et seq.; and the Occupational Safety and Health Act of 1970, as amended, 29 U.S.C. §§ 651 et seq.

"环境 许可证"指任何许可证、信函、许可证、同意、放弃、关闭、豁免、决定或根据环境法颁发、授予、授权或作出的其他行动。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

"ERISA 关联公司"是指在共同控制下的任何公司或贸易或业务（无论是否成立），或在本法典第414（b）、414（c）、414（m）或414（o）条的含义内被视为与公司的单一 雇主。

《交易所法案》的含义与独奏会中的含义相同。

“反海外腐败法” 在“海关法和国际贸易法”的定义中定义。

“财务报表”的含义见第3.05(C)节。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据任何环境法定义、列出、分类或管制的任何材料、化学品、化合物、混合物、危险物质、危险废物、污染物或污染物。

“负债” 具有第3.23节中规定的含义。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的下列任何和所有财产：所有专利、工业设计权、商标、服务商标、商号、商业外观、版权、面具作品、发明、技术、诀窍、配方、商业秘密、 机密和专有信息、计算机软件程序、域名和其他知识产权，以及上述任何内容的所有注册和注册申请。

“知识产权”的含义如第3.07(C)节所述。

“发卡人”具有第3.28节中规定的含义。

“本公司的知识”或“本公司的知识”或任何其他类似的知识资格，是指Jennifer Connerty和Jana Schwan的实际知识(没有独立的调查或调查义务)。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定或法治。

“贷款人” 指连我金融公司。

“损失” 指合同一方因此而遭受、维持、支付或招致的任何及所有损失、损害赔偿、成本、费用、费用(包括所有处罚、评估和罚款) ，包括外部法律顾问及其他专业顾问和顾问的合理费用，但不包括惩罚性、特殊、后果性或间接损失或利润损失。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、经营结果、财务状况、资产和负债或前景造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，或(B)公司完成本协议预期交易的能力；然而，前提是，“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下情况的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治情况；(Ii)一般影响本公司经营的行业的情况(但前提是该等情况对本公司的影响不会比该行业的其他人士有重大影响(br})；(Iii)金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱及任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或 恶化；(V)本协议要求或允许采取的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则(包括公认会计准则)的任何变更；(Vii)本协议所考虑的交易的宣布、悬而未决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Viii)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(Ix) 公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测(前提是 此类故障的根本原因(除本定义的其他规定另有规定外)不得排除)。

“重大股东”的含义如第3.29节所述。

“洗钱法”的含义如第3.26节所述。

“北美自由贸易协定” 在“海关和国际贸易法”的定义中有定义。

“纳斯达克” 的含义与朗诵会中的含义相同。

“OFAC” 具有第3.25节中规定的含义。

“普通业务流程”是指当事人的正常业务流程，符合过去的习惯和惯例 (包括数量、质量和频率)。

“许可证” 指必须从政府当局获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权和同意。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“诉讼程序” 指公司已收到书面通知的任何诉讼、仲裁、调解、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或司法，无论是正式的还是非正式的)，由或 在任何政府当局或仲裁员面前发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“采购价格”的含义如第2.03节所述。

“合格的 福利计划”具有第3.12(C)节规定的含义。

“不动产”是指公司或公司任何子公司拥有的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“可登记证券”的含义如第5.13节所述。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“附录”的含义如第5.09节所述。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”具有第3.05(A)节规定的含义。

“股份” 具有朗诵中所阐述的含义。

"目标 日期"具有第5.02（a）节中规定的含义。

"税收" 指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价税、转让、特许经营、注册、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资单、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业费、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税项、费用、 任何种类的评估或收费，连同与此有关的任何利息、附加或罚款以及与此有关的利息 。

“纳税申报表”是指任何申报表、申报表、报告、退款要求、信息申报表或报表或其他需要 申报的与税务有关的文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“交易”的含义在朗诵中阐明。

第 条二

采购 并销售

第 2.01节。 [保留。]

第 2.02节。购买和销售。在满足本协议第六条规定的适用成交条件后， 公司应向买方发行并出售股份，买方应按 第2.03节中规定的对价向公司购买股份（以下简称"购买"）。应将股份交付给买方，公司应促使买方 作为股份所有者正式记录，包括在证明股份的股票证书和公司 股份登记册中。

第 2.03节。购买价格。股份的购买价应为1，300，000.00美元（以下简称“购买价”），即 每股10美元。

第 2.04节。交易将在收盘时生效。

（a） 在采购结束（以下简称"结束"）或之前，买方应：

（i） 不迟于本协议签署之日，向公司交付公司确认 已收到的购买价格；以及

（ii） 根据本协议第六条， 向公司交付所有其他协议、文件、文书或证书，并采取所有行动 要求各方采取（但不限制前述条款的一般性）。

（b） 除以下规定外，自收盘生效，公司应：

（ii） 根据本协议第六条， 向买方交付公司要求交付的所有其他协议、文件、文书或证书，促使交付 顾问要求向公司交付的所有文件，并采取公司要求采取的所有行动。

（c） 在本协议签署后的四（4）个工作日内，公司应向美国证券交易委员会提交一份表格8—K的报告，以宣布本协议的签订和交易的重要条款。

本第二条(或第一条所述任何相关定义)中提及的未作为本协定附件的每份转让或假设文件应采用习惯格式，并应在形式和实质上合理地令本协议各方满意。

第 2.05节。打烊了。根据本协议的条款和条件，本协议拟发行、购买和出售的股份应在东部时间下午1：00收盘时在公司办公室内进行，收盘日期不迟于第6条规定的适用于收盘的最后条件已满足或放弃后两个工作日(根据其性质，收盘日应满足的条件除外)。或在双方以书面约定的其他日期或地点(“截止日期”)，或在其他时间或地点。

第三条
公司的陈述和保证

除披露明细表中规定的 外，公司声明并向买方保证，本条款第 III条所载陈述真实无误。

第 3.01节。公司的组织机构和权力机构。

(A) 本公司是根据伊利诺伊州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其所有财产和资产，并继续其目前的业务 。本公司每家附属公司均为正式成立、有效存续及根据其组织管辖范围法律运作良好的公司或其他实体，并拥有所有必要的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其财产 及经营其现正进行的业务。本公司及本公司各附属公司已获正式许可或合资格 开展业务，并在其所经营业务或其拥有的物业的性质令 有此需要的每个司法管辖区均有良好的信誉，但个别或整体未能获得如此许可、合资格或良好信誉的情况除外，该等许可、合资格或良好信誉并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司拥有订立本协议、履行本协议项下义务所需的一切必要的公司权力和授权，并在交易完成的情况下，根据第5.02节的规定收到公司股东的批准，以完成本协议预期的交易 。本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的义务以及本公司完成本协议项下的交易已获得本公司所有必要的公司 行动的正式授权，但仅在交易完成的情况下，须按照第5.02节的规定获得本公司股东的批准。公司股东批准是批准和完成交易所必需的公司股本持有人的唯一投票权或同意。本协议已由本公司正式签署和交付， 并且(假设买方适当授权、签署和交付)本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制 (无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)。

(B) 公司董事会通过正式通过的决议(截至本协议之日未以任何方式撤销或修改)，已于本协议之日(I)确定本协议和拟进行的交易(包括交易)对公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，(Ii)决定公司管理层和董事会应采取一切必要步骤履行公司在本协议项下的义务，但须遵守本协议的条款和条件。(Iii) 指示，如纳斯达克规则或法律规定，本协议拟进行的交易须 提交本公司股东批准，及(Iv)批准及采纳股份的发行(统称为“本公司 董事会建议”)。

第 3.02节。大写。

(A) 本公司的法定股本包括(I)2,000,000,000股普通股，其中20,815,595股已发行 ，20,771,9374股已发行，43,658股为国库持有，不保留任何股份以供在行使已发行认股权证时发行，且不保留任何股份以供本公司福利计划下的未来授予，每种情况下均在本协议日期营业结束时 ；和(2)300万股优先股，无面值，其中(1)70万股被指定为A系列可转换优先股，发行并发行；(2)170,000股被指定为B系列可转换优先股，未发行；(3)170,000股被指定为C系列可转换优先股，未发行；(4)170,000股被指定为D系列可转换优先股，未发行；(5)130,000股被指定为E系列可换股优先股及零发行及于本协议拟进行的交易生效前发行及发行，及(6)70,000股被指定为F系列可换股优先股及零已发行及未发行。截至本协议日期 收市时，并无其他已发行及已发行或预留供发行的股份，亦无其他可转换为股份的证券。普通股的已发行和流通股已经发行，所有可能发行的股票将获得正式授权，均为有效发行、足额支付和不可评估的股票。在成交时，买方将获得良好的、可出售的股份所有权，没有任何产权负担。披露明细表第3.02(A)节列出了截至本协议日期所有购买或接收已发行股票的所有股票期权、认股权证或其他权利的真实和完整的列表，包括 受其约束的股票数量、到期日、行权价格及其持有人的姓名。本公司除(I)根据本公司股票期权计划行使雇员购股权，(Ii)根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股，(Iii)向本公司高级管理人员及主要雇员授予权益 作为其年度薪酬的一部分，(Iv)根据行使未偿还认股权证 以外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易。

(B) 本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换 或可行使的证券)。除上文第3.02(A)节所述外，(I)未发行、预留发行或未偿还(A)任何可转换为本公司股本或可兑换为本公司股本股份的证券，或(B)任何认股权证、认购、催缴、期权或 从本公司收购的其他权利，或本公司发行任何可转换为或可兑换或可行使本公司股本或有投票权证券的任何义务，及(Ii)本公司并无任何未偿还的 回购义务，赎回或以其他方式收购任何该等证券，或发行、交付或出售或安排发行、交付或出售任何该等证券。本公司并不参与任何有关该等证券投票的投票协议。

第 3.03节。子公司。本公司并无直接或间接附属公司。

第 3.04节。没有冲突；不同意。公司签署、交付和履行本协议，以及(假设有必要获得公司股东批准的有效性的证据)交易的完成，不会也不会： (A)导致违反或违反公司章程或公司章程的任何规定；(B)除本协议中披露的 以外，导致违反或违反适用于公司或其任何资产的任何法律或政府命令的任何规定；或(C)除披露明细表第3.04节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动 ，或要求任何人同意、通知或采取其他行动 违反、导致违反或违反、构成违约或导致加速公司作为一方的、或其财产或业务受其约束或影响的任何 公司重大合同(无论如何定性或描述)已由公司正式有效地执行，但在(B)和(C)款的情况下，违反、违反、冲突、违约、加速或不发出通知不会产生实质性的不利影响。除披露日程表第3.04节规定的情况外，本公司与本协议的签署和交付以及交易的完成不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向 提交或通知，但可能需要向纳斯达克提交的文件除外。

第 3.05节。美国证券交易委员会备案文件；财务报表；没有未披露的负债。

(a) The Company has filed with or furnished to, as applicable, the SEC all registration statements, prospectuses, reports, schedules, forms, statements and other documents (including exhibits and all other information incorporated by reference) required to be filed or furnished by it with the SEC since January 1, 2017 (the “Company SEC Documents”). The Company has made available to Buyer all such Company SEC Documents that it has so filed or furnished prior to the date hereof. As of their respective filing dates (or, if amended or superseded by a subsequent filing, as of the date of the last such amendment or superseding filing prior to the date hereof), each of the Company SEC Documents complied as to form in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the Exchange Act, and the rules and regulations of the SEC thereunder applicable to such Company SEC Documents. None of the Company SEC Documents, including any financial statements, schedules or exhibits included or incorporated by reference therein at the time they were filed (or, if amended or superseded by a subsequent filing, as of the date of the last such amendment or superseding filing prior to the date hereof), contained any untrue statement of a material fact (taken as a whole) or omitted to state a material fact (taken as a whole) required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

（b） 每份合并财务报表（在每种情况下，包括与之相关的任何注释）包含在公司SEC文件中： （i）在所有重大方面均符合SEC在其 各自日期之前发布的相关规则和条例；（ii）根据在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，（除非在其附注中指明，以及在未经审计的中期财务报表的情况下，经SEC允许）；及 （iii）在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司的合并财务状况 在相关日期以及其中所示期间的公司经营和现金流量的综合结果 ，但如果是未经审计的中期财务报表，则需根据公认会计准则 和SEC适用规则和条例进行正常和年终审计调整。

（c） 本公司截至2022年12月31日的经审计资产负债表，载于本协议日期之前提交的公司SEC文件 以下简称为“公司资产负债表”。本公司不承担任何责任（无论已知 或未知、应计、绝对、或有或其他，以及无论到期或即将到期）（i）反映 或记录在公司资产负债表以及截至2022年12月31日止财政年度的相关现金流量和运营综合报表中且已审计的负债（统称为“财务报表”）（包括 附注中），（ii）自财务报表日期以来在正常业务过程中发生的，或（iii）合理预期不会 单独或总体产生重大不利影响。

（d） 本公司不是或承诺成为任何资产负债表外安排的一方，如SEC S—K条例第303项中定义的， 该术语的定义。

（e） 本公司的账簿和记录在所有重大方面均与财务报表一致。除美国通用会计准则要求外， 公司在最近一个财政年度的最后一天至本协议日期之间，未对最近一个财政年度的最后一天生效的会计方法、惯例或政策作出或采用任何 重大变更。自 2017年1月1日以来，本公司与任何审计师就 目前尚未解决的会计事项或政策或导致（或合理预期将导致）对 财务报表进行调整或任何重述的任何重大争议。本公司现任或前任独立审计师均未因 与本公司就会计实务事项的任何分歧而辞职或被解职。

第 3.06节。不存在某些变化或事件。自公司资产负债表之日起，除与执行 和交付本协议以及完成本协议所设想的交易有关的事项外，以及 公司资产负债表之日后提交或提供的 公司SEC文件中所述事项外，或披露附表第3.06节相应 字母段落中所述事项外，本公司的业务是在正常业务过程中进行的，并且没有发生或发生：

（a） 任何重大不良影响或任何可合理预期单独或总体产生重大不良影响的事件、条件、变更或影响；

（b） 公司资产负债表中显示或反映的任何资产的任何出售、租赁、许可证或其他处置（或对该等资产的任何保留的任何创建、 或发生），但在正常业务过程中以及 总价值低于100，000美元的任何资产除外；

（c） 借款总额超过100 000美元的任何债务；

（d） 任何雇佣协议（或雇佣协议的任何修订或修改）规定超过 $100，000的补偿，或任何离职协议或任何劳工、工会协议或计划（或任何此类现有协议 或计划的修订）；

（e） 雇用或终止雇用任何指定的公司行政人员；

（f） 除正常业务过程外，（i）应支付给任何雇员的补偿或福利的任何增加，（ii）修改适用于任何雇员的任何遣散费政策，导致支付给任何该雇员的遣散费金额增加 （或扩大支付离职费的情况）或（iii）计入与任何福利计划相关的服务 向任何雇员提供的服务总额超过该雇员对公司的实际服务；

（g） 根据福利计划授予雇员和非雇员董事股权补偿奖励，其金额大于已发行股份总数的2%。

（h） 购置资产，但在正常业务过程中以及总价值低于100 000美元的任何资产除外；

（i） 采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据 联邦或州破产法的任何条款提出破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

（j） 需要在公司资产负债表中反映、根据公认会计原则披露或在向SEC提交的文件中披露的任何负债；

（k） 公司会计方法的任何变更或审计师的变更；

（l） 向本公司股东分派任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或任何 购买或赎回任何股份的协议，或宣布任何股息或现金或其他财产的分派；

（m） 向本公司附属公司的任何高级管理人员、董事发行任何股权证券，但根据本公司现有股权计划 除外；

（n） 作出或更改有关税项的任何选择，修改任何报税表，或同意解决有关 税项的任何索偿或评税，其金额远远超过公司资产负债表上就此计提或预留的金额；

（o） 任何（i）订立任何多年期合同，但（1）在正常业务过程中订立的合同和 （2）不涉及公司在任何十二（12）个月期间内未来支付超过100，000美元的合同，（ii）对任何合同的重大修改 ，但（1）在正常业务过程中实施的，以及（2）不涉及公司未来支付 以上的任何修改除外。在任何十二（12）个月期间内支付100，000美元，或（iii）终止或放弃任何合同项下的任何实质性权利，而不是在正常业务过程中（不包括根据其条款到期的任何合同）； 或

（p） 达成上述任何行为的任何协议，或会导致上述任何行为的任何行为或不作为。

第 3.07节。知识产权。

（a） 披露表第3.07（a）节列出了所有专利、工业品设计权、商标、服务商标、商品名称、商业外观、版权、面具作品、发明、技术、机密技术、公式、商业秘密、机密和专有信息、计算机软件程序、域名和其他知识产权，以及公司拥有的上述任何一项的所有注册和注册申请。除非不会产生重大不利影响，否则公司拥有、拥有 使用或有权使用当前开展业务所需的所有知识产权（“公司 知识产权”）。

（b） 除披露附表第3.07（b）条中规定的情况外：（i）据公司所知，公司目前许可或使用的公司知识产权，以及公司目前开展的业务，均不 侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及（ii）据公司所知， 没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

(C) 公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、工业设计权、商标、商标申请、服务标志、服务标志申请、面具作品、商业名称、商业秘密、发明、技术、版权、许可、机密 专有技术、计算机软件程序、域名和其他知识产权，以及使用公司美国证券交易委员会文件中所述与其业务相关的 所必需或要求的类似权利，如果没有这些权利，可能会产生重大的 不利影响(统称为“知识产权”)。本公司尚未收到任何知识产权在本协议签订之日起两年内到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面通知 或其他)，但按其自身条款且不是由于公司的任何行动或不作为而到期的知识产权除外。除披露明细表第3.07(C)节所述外， 公司知识产权得到妥善维护，所有适用的维护费和续约费均已支付。自公司美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未收到任何索赔或其他方面的书面通知， 本公司不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利 ，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。所有此类知识产权 均可强制执行。除披露明细表第3.07(C)节所述外，公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能做到这一点， 可能不会对个人或整体产生重大不利影响。

第 3.08节。房地产和个人财产。

(A) 披露附表第3.08(A)节载有一份完整而准确的清单，列明所有(I)拥有的不动产及(Ii)本公司或本公司附属公司租赁或转租或以其他方式使用或占用的不动产租赁权或其中的其他权益， 及其所有租赁、租赁担保、协议及相关文件，包括对其的所有修订、终止及修改或豁免(统称为“公司不动产租赁”)，以及各公司不动产租赁项下的现行年租金 及期限。公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和效力。除披露附表第3.08(A)节所载者外，本公司 及本公司附属公司在其拥有的不动产的费用方面均拥有良好及可出售的业权，并对其所拥有的对其业务有重大影响的所有个人财产拥有良好及可出售的业权，在任何情况下均无任何产权负担，但于披露附表第3.08(A)节披露的不会对该等财产的价值有重大影响及不会对本公司或本公司附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰的产权除外。

(B)房地产中包含的建筑物、材料改进、装置和设施不存在任何与其预期用途有关的重大物理或机械缺陷，所有建筑系统(包括供暖、通风、空调、电梯、 其他机械、电气、喷水灭火、生命安全和管道系统)均处于正常运行状态，普通磨损除外。法律或不动产正常运作所需的所有供水、下水道、燃气、电话、排水设施和所有其他公用事业设施均已支付，且足以为不动产目前的使用提供服务，并允许在所有重要方面 遵守公司当前使用的不动产的所有法律要求和正常使用。

(C) 本公司并无接获任何公共当局或任何其他人士或实体就任何现有计划或研究发出的书面通知，而该等计划或研究 对任何不动产的继续使用或营运构成挑战或不利影响，且本公司并不知悉任何该等 计划或研究未获书面通知。据本公司所知，除本公司外，没有任何个人或实体 拥有任何不动产。任何第三方均无权获得任何不动产或其中的任何权益 。

第 3.09节。法律诉讼；政府命令。

(A) 本公司并无针对其任何财产或资产的诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序对本公司的任何财产或资产构成威胁，而该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序对本公司的任何财产或资产均无影响，而该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序对本公司的任何财产或资产均无影响，而该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序亦不会对本公司的任何财产或资产构成影响，而该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序会对本公司的任何财产或资产造成影响，而该等诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序会个别或合乎情理地 已产生或将会产生重大不利影响，或会个别或合乎情理地预期会影响本协议项下 公司履行其义务的能力，或以其他方式阻碍、阻止或重大延迟完成

(B) 没有未决的政府命令，也没有针对或影响(或，据本公司 所知，涉及)本公司或其任何财产或资产的未履行判决、处罚或裁决，而该等财产或资产个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第 3.10节。对法律的遵守；许可。

(A) 本公司遵守适用于本公司或其业务、运营、财产或资产的所有法律，但未能单独或整体遵守的情况除外，且本公司没有收到任何书面通知，表明本公司声称或声称本公司未遵守适用于本公司、其任何财产或资产或其任何业务或运营的所有适用法律，但不符合以下情况的情况除外：没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B) 本公司经营业务所需的所有许可证均已由本公司取得且有效，并具有十足效力及效力，但未能个别或合共取得该等许可证并未造成亦不会合理地预期会有重大不利影响的情况除外。任何许可证均未发生违反、违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修改或取消(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)的权利的事件， 但违规、违约或事件除外，这些违规、违约或事件个别或合计不会造成亦不会合理地预期 会产生重大不利影响。

第 3.11节。环境问题。但不合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的事项除外：

(A) 本公司及本公司各附属公司现时及过去均遵守所有环境法律，包括取得及遵守适用环境法律所规定的所有环境许可证，以经营本公司目前进行的业务。

（b） 公司没有（i）在（A）任何不动产或（B）已被命名、列出或提名可能列出的任何财产或设施内（i）生产、处理、处理、使用、储存、导致或允许释放或处置、安排处置 或运输任何危险材料，根据CERCLA或任何其他环境 法律颁布的任何污染场地清单上的；或（ii）据其所知导致或允许任何雇员或任何第三方暴露于任何危险材料。

（c） 本公司或本公司任何子公司均未收到书面通知，也未收到任何未决诉讼，或据本公司所知，本公司或本公司任何子公司声称本公司或本公司子公司负有任何责任或不遵守任何环境法，或寻求对本公司或本公司子公司施加任何财务责任，根据任何环境法，遏制或任何其他 补救措施或遵守。本公司或本公司子公司均不受任何政府命令或任何政府实体或第三方的书面协议的约束，这些命令或书面协议对上述任何条款施加任何责任或义务。

第 3.12节。员工福利问题。

（a） 披露附表第3.12（a）节包含一份真实而完整的清单，列出每项重大退休金、福利、退休金、薪酬、 雇佣、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、成员权益 或基于成员权益、股票或股票、控制权变更、保留、遣散费、休假、带薪休假、福利，附带福利 和其他类似协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修订），在每种情况下，无论是否被简化为书面形式，无论是否有资金或无资金，包括ERISA第3（3）条所指的每个"雇员福利计划"，无论是否符合税务资格，也无论是否受ERISA约束，（i）维持、赞助，向公司或任何ERISA关联公司贡献或要求 贡献，或（ii）公司或任何ERISA关联公司承担任何责任，无论是由公司或ERISA关联公司维持、 赞助或贡献（每一项均称为"福利计划"）。

(b) With respect to each material Benefit Plan, the Company has made available accurate, current and complete copies of each of the following: (i) the plan document together with all amendments; (ii) where applicable, copies of any trust agreements or other funding arrangements, custodial agreements, insurance policies and contracts, administration agreements and similar agreements; (iii) copies of any summary plan descriptions, summaries of material modifications, employee handbooks and any other material written communications (or a description of any material oral communications) relating to any Benefit Plan; (iv) in the case of any Benefit Plan that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code, a copy of the most recent determination, opinion or advisory letter from the Internal Revenue Service; (v) in the case of any Benefit Plan for which a Form 5500 is required to be filed, a copy of the two most recently filed Form 5500, with schedules and financial statements attached; (vi) actuarial valuations and reports related to any Benefit Plans with respect to the two most recently completed plan years; (vii) the most recent nondiscrimination tests performed under the Code; and (viii) copies of material notices, letters or other correspondence from the Internal Revenue Service, Department of Labor, Pension Benefit Guaranty Corporation or other Governmental Authority relating to the Benefit Plan.

（c） 每个福利计划和相关信托均遵守所有适用法律和福利计划的条款。根据《守则》第401（a）条， 拟符合资格的每项福利计划（"合格利益计划"）已收到有利决定 函，或对于原型或批量分包计划，一封来自美国国税局的意见信，大意是 该合格福利计划符合条件，且该计划及其相关信托根据 第401（a）和501（a）节豁免联邦所得税，且据公司所知，未发生任何合理预期 会对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响的事件。根据每个福利计划或适用法律的条款， 要求和到期的所有福利、供款和保费均已根据该福利计划的条款、所有适用法律的条款和公认会计原则及时支付。

（d） 无福利计划：（i）符合ERISA第302条或《守则》第412条的最低供资标准；或（ii）是"多雇主 计划"（定义见ERISA第3（37）条）。公司或任何ERISA关联公司均未：（i）在导致（或预期导致）对养老金福利担保公司承担责任的情况下退出任何养老金计划 ；或（ii）参与 将导致任何一方根据ERISA第4069条或第4212（c）条承担责任的任何交易。 未发生任何与任何福利计划相关的 已导致或可能合理预期导致公司或任何ERISA关联公司 根据ERISA第502条受到重大处罚或根据本守则第4975条受到重大税收或罚款的情况。

（e） 除《法典》第4980B条或其他适用法律要求外，任何福利计划在退休或以其他方式终止雇佣后提供具有 健康、人寿或残疾保险性质的福利或保险。

(F) 没有悬而未决的或据公司所知与福利计划有关的威胁行动(常规福利申请除外)， 在此日期之前的三年内，没有任何福利计划是政府当局审查或审计的对象，也没有福利计划是根据或参与任何政府当局赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象。

(G) 本协议的执行或本协议预期的任何交易均不会：(I)导致向 任何员工、董事或顾问支付任何金钱或其他财产；或(Ii)加速授予或向任何员工、董事或顾问提供任何额外的权利或福利(包括通过信托或其他方式提供补偿或福利资金)，但因本协议导致的任何部分计划终止而导致的 除外。本协议的签署或交易的完成均不会导致本守则第280G(B)条 所指的“超额降落伞付款”。

第 3.13节。就业很重要。

(A) 本公司不是代表其任何员工的劳工组织的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受其约束。自2017年1月1日以来，本公司并无任何罢工、减速、停工、停工、齐心协力拒绝加班或其他影响本公司的类似劳工活动或纠纷的威胁。

(B) 公司遵守与公司员工有关的所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，除非不遵守不会导致重大不利影响的法律。没有任何针对本公司的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据本公司所知，有可能由或向任何政府当局或仲裁员提起与雇用本公司任何现任或前任雇员有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，包括但不限于与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜有关的任何索赔。

第 3.14节。税金。

(A) 除披露日程表第3.14节所述外：

(I) 本公司已提交(考虑任何有效延期)本公司须提交的所有报税表。此类纳税申报表 在所有重要方面都是真实、完整和正确的。除延长在正常业务过程中取得的报税表的时间外，本公司目前并不是 内任何报税时间延长的受益者。已支付或应计本公司应缴和欠缴的所有重要税款。在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未提出过公司正在或可能被该司法管辖区征税的索赔。本公司任何资产并无任何税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(Ii) 并无就本公司的任何税项给予或要求延长或豁免任何诉讼时效。

(Iii) 不存在任何税务机关针对本公司的持续或待决的审计、诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序。

(Iv) 本公司并非任何分税协议的订约方。

(V) 公司有义务从欠任何员工、债权人或第三方的款项中预扣的所有税款均已预扣并已支付。

(Vi) 本公司没有义务支付任何款项，也不是任何协议、合同、安排或计划的当事人，这些协议、合同、安排或计划可能导致 单独或合计支付因法规第162(M)条(或 州、当地或非美国税法的任何相应规定)而无法完全扣除的任何金额。

(Vii) 本公司并非守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指的美国不动产控股公司。

(Viii) 本公司不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，并且不承担根据财务法规 第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)以受让人或继承人的身份、通过合同或其他方式为任何个人(本公司除外)缴纳的税款。

(Ix) 本公司不是、过去也不是规范第6707A(C)(1)节和财政部监管条例1.601-4(B)节所定义的任何“可报告交易”的一方。

(X) 在拟受守则第355条规管的交易中，本公司并非分销公司或受控公司。

(Xi) 本公司已(I)遵守守则第482节及其下的库务条例(以及所有类似的州、地方或外国法律条文)的要求，及(Ii)就与受守则第482节及其下的库务规例(以及国家、地方或外国法律的所有可比条文)管辖的关联方的交易编制及保存足够的文件。

(Xii) 本公司并非任何协议、合同、安排或计划的一方，该协议、合同、安排或计划已导致或可能导致 支付因守则第162(M)条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)而无法完全扣除的金额。

(Xiii) 本公司尚未同意，也不会合理地预期，在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)，本公司不同意将任何收入项目计入或排除任何应纳税所得额，其原因是：(I)由于本公司针对截止日期或之前截止的纳税期间提出的会计方法变更，根据守则第481(A)节或国家、地方或外国税法的任何类似规定改变了会计方法；(Ii)守则第7121节(或联邦、州、地方或外国税法的任何对应或类似条文)所述的结算协议 在结算日或之前签立的结算协议；(Iii)在结算日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置；(Iv)根据守则第1502条(或联邦、州、地方或外国税法的任何对应或类似条文)在财政部条例中说明的递延公司间收益或任何额外损失帐户；或(V)根据该法第108(I)条(或州、地方或外国税法的类似条款 )进行的选举。

Section 3.15. Material Contracts. The Company is not a party to, and none of its properties or assets is subject to, any Contract that is required to be filed as an exhibit to a report or filing under the Securities Act or the Exchange Act, other than any Contract that is filed as an exhibit to Company SEC Documents. All the Company Material Contracts are valid and binding on the Company, enforceable against it in accordance with its terms except as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar Laws affecting creditors’ rights generally and by general principles of equity (regardless of whether enforcement is sought in a proceeding at law or in equity), and are in full force and effect. Except as set forth on Section 3.09 of the Disclosure Schedule, neither the Company nor, to the Knowledge of the Company, any third party has violated any provision of, or failed to perform any obligation required under the provisions of any Company Material Contract. Except as set forth on Section 3.09 of the Disclosure Schedule, neither the Company nor, to the Knowledge of the Company, any third party is in breach of or default (with or without notice or lapse of time or both) under, or has received written notice of breach, of any Company Material Contract, or has waived or failed to enforce any rights or benefits thereunder.

第 3.16节。保险本公司由具有公认财务责任的保险公司投保，其金额为本公司所从事业务中谨慎和惯常的损失和风险。所有保单均不会因本协议预期的交易而失效或 终止。本公司已遵守此类保险 政策的规定。据本公司所知，在现有保险到期时，本公司将能够续延其现有保险范围 ，或在不显著增加成本的情况下从类似保险公司获得类似保险范围。

第 3.17节。券商任何经纪人、经纪人或投资银行家均无权根据本协议所述的交易收取任何经纪人、经纪人或其他费用或佣金。

第 3.18节。遵守贸易法。

（a） 公司遵守所有适用的海关和国际贸易法，并且在过去五（5）年内， 公司从未有任何重大违反适用的海关和国际贸易法的行为，并且没有与公司在任何此类海关和国际贸易法方面的任何责任有关的重大未解决的 争议或诉讼。

（b） 公司尚未收到书面通知，说明其目前正在接受任何民事或刑事调查、诉讼、审计、合规性 评估、以海关为重点的评估、罚款诉讼或评估、违约赔偿诉讼或索赔、没收或没收 诉讼、记录保存查询、对进口商品未正确标记的额外责任评估，适当标记 商品或将商品退回海关保管、要求额外关税或费用、拒绝订单、暂停出口 特权、美国政府制裁或任何其他行动的通知，政府机构提出的诉讼或索赔（国内或国外）涉及 或以其他方式涉及任何指称或实际违反海关的行为，国际贸易法或与任何指称或 实际未支付关税、费用、税款或根据适用的海关和国际贸易法欠付的其他款项有关 ，以及在过去五（5）年中，所有关税和费用，其进口或代表其进口到美国的商品所欠的所有其他进口关税和费用已由公司或代表公司支付。

（c） 据本公司所知，本公司未向任何政府机构作出或提供任何重大虚假陈述或遗漏 （国内或国外）或任何产品购买者，涉及商品、软件或技术数据 （"项目"）的出口或商品进口，进口商品或出口项目的估价或分类， 进口商品的关税待遇、进口商品享受优惠税率或其他特殊待遇的资格、 原产国标记、北美自由贸易协定证书、纺织品和服装的标记和标签要求、其他有关原产地、配额或签证权利的声明或证书、出口许可证或其他出口授权，电子出口信息（以前称为 "托运人出口申报表"），美国—内容要求、许可证或任何政府或机构要求的其他批准， 或与适用海关和国际贸易法有关的任何其他要求。

（d） 公司没有，以及任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表或代表公司行事的其他人员 没有直接或间接向外国官员提供任何捐助、馈赠、贿赂、回扣或其他款项，无论是金钱、财产或 服务的形式，用于不正当目的，包括（i）在获得业务方面获得优惠待遇，（ii）支付 为获得的业务优惠待遇，（iii）获得特别特许权或已经为公司或公司获得的特别特许权，或（iv）或以任何其他方式或任何其他目的违反《反海外腐败法》或其他适用 反腐败法。

（e） 公司的记录、资产、产品、软件和技术（i）不属于受《国际武器贩运条例》约束的国防物品或国防服务，（ii）出口管制分类编号为EAR99，（iii）不需要许可证才能出口到与其先前有业务往来的任何国家，包括但不限于中华人民共和国，或 向这些国家的国民（包括但不限于中国国民）披露，且（iv）不要求向买方、买方或其中国籍雇员 披露许可证。

第 3.19节。上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，且 公司未采取旨在或据公司所知可能具有终止《交易法》下普通股注册的行动，也未收到委员会考虑终止 此类注册的任何通知。除公司SEC文件或披露附表第3.19节中披露的情况外，本公司 在本协议日期之前的12个月内，未收到普通股上市或报价的纳斯达克通知 ，表明本公司不符合纳斯达克上市或维持要求。除披露附表第 第3.19节中规定的情况外，本公司目前且没有理由相信其在可预见的将来不会继续 遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让 ，并且该公司目前正在向存管信托公司（或其他已建立的结算公司）支付与此类电子转让有关的费用。

第 3.20节。实施接管保护。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使 任何控制权股份收购、业务合并，毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司章程和细则下的其他类似反收购条款（或类似的特许文件）或 由于买方和 公司履行其在本协议项下的义务或行使其权利，包括但不限于由于 公司发行股份和买方对股份的所有权。

Section 3.21. Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by this Agreement, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Buyer or its agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the SEC Documents. The Company understands and confirms that the Buyer will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Buyer regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the three (3) years preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material factor or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that the Buyer has not made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Article IV hereof.

第 3.22节。没有集成的产品。假设第四条中规定的买方陈述和保证的准确性， 公司、其任何关联公司、或代表其行事的任何人均未直接或间接作出任何要约 或出售任何证券或征求任何要约以购买任何证券，在可能导致本次股份发行的情况下 根据《证券法》，将与公司先前的发行合并，根据《证券法》要求对股份进行登记 ，或（ii）纳斯达克的任何适用股东批准条款，其上列或指定本公司的任何证券 。

Section 3.23. Solvency. Except as set forth on Section 3.23 of the Disclosure Schedule, based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Shares hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Section 3.23 of the Disclosure Schedule sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company, or for which the Company has commitments. Except as set forth on Schedule 3.23 of the Disclosure Schedule, the Company is not in default with respect to any Indebtedness. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP.

第 3.24节。海外腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人，均未（i）直接或间接地将任何资金用于非法 捐款、礼品、娱乐或与国外或国内政治活动有关的其他非法开支，（ii）向外国或本国政府官员或雇员，或向任何外国或本国政党或竞选活动非法 付款，（iii）未能充分披露本公司或任何附属公司作出的任何贡献（或由任何代表其行事的人 ，公司知道）违反法律，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款。

第 3.25节。外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、 高级管理人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

第 3.26节。洗钱本公司及其子公司的运营一直遵守 1970年《货币和外国交易报告法》（经 修订）的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《洗钱法》），以及任何法院或政府机构的诉讼或诉讼，涉及 公司或任何子公司的有关洗钱法的机构或机构或任何仲裁员正在等待，或者，”（或）“本公司”或“任何子公司”的知识， 威胁。

第 3.27节。定向增发假设第四条中规定的买方陈述和保证的准确性， 公司向买方要约和出售股份不需要根据《证券法》进行登记 。

Section 3.28. No Disqualification Events. With respect to the Shares to be offered and sold hereunder in reliance on Rule 506 under the Securities Act, none of the Company, any of its predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of the Company participating in the offering hereunder, any beneficial owner of 20% or more of the Company’s outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act) connected with the Company in any capacity at the time of sale (each, an “Issuer Covered Person”) is subject to any of the “Bad Actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) to (viii) under the Securities Act (a “Disqualification Event”), except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3). The Company has exercised reasonable care to determine whether any Issuer Covered Person is subject to a Disqualification Event. The Company has complied, to the extent applicable, with its disclosure obligations under Rule 506(e), and has furnished to the Buyer a copy of any disclosures provided thereunder. The Company will notify the Buyer in writing, prior to the Closing Date of (i) any Disqualification Event relating to any Issuer Covered Person and (ii) any event that would, with the passage of time, reasonably be expected to become a Disqualification Event relating to any Issuer Covered Person, in each case of which it is aware.

Section 3.29. Related Party Transactions. Except for arm’s length transactions pursuant to which the Company makes payments in the Ordinary Course of Business upon terms no less favorable than the Company could obtain from third parties, and except as described in the Company SEC Documents, none of the officers, directors or employees of the Company, nor any stockholders who own, legally or beneficially, five percent (5%) or more of the issued and outstanding shares of any class of the Company’s capital stock (each a “Material Shareholder”), is presently a party to any transaction with the Company (other than for services as employees, officers and directors), including any Contract providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, or otherwise requiring payments to or from, any officer, director or such employee or Material Shareholder or, to the best knowledge of the Company, any other Person in which any officer, director, or any such employee or Material Shareholder has a substantial or material interest in or of which any officer, director or employee of the Company or Material Shareholder is an officer, director, trustee or partner. There are no claims or disputes of any nature or kind between the Company and any officer, director or employee of the Company or any Material Shareholder, or between any of them, relating to the Company and its business.

第四条
买方的陈述和保证

买方 声明并向本公司保证，本第四条所载有关此等当事人的陈述 真实无误。

第 4.01节。买方的组织和权威。买方是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续开展目前的业务。买方已获正式许可或有资格开展业务，且 在每个司法管辖区内信誉良好，因其所经营的业务或其拥有的物业的性质需要获得许可或 资格，但如未能个别或整体获得许可、有资格或信誉良好，则 没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。买方拥有所有必要的有限责任公司 订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的权力和授权。买方签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均经买方采取的所有必要的有限责任公司行为 正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设由本公司适当授权、执行和交付)本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响 债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是通过 法律或衡平法寻求强制执行)。

第 4.02节。没有冲突；不同意。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)导致违反或违反组织章程、有限责任公司协议或买方的其他组织文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或导致违反或违反买方作为一方的任何协议，构成违约或加速任何协议。

第 4.03节。资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付股份的总购买价，并完成本协议预期于成交时完成的交易 。

第 4.04节。法律诉讼。

(A) 没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决，或据买方所知，买方或买方的任何关联公司对 或买方的任何关联公司构成威胁，这些诉讼、诉讼、索赔、调查或其他诉讼、诉讼、索赔、调查或其他诉讼、诉讼、索赔、调查或其他诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，在个别或总体上合理地预计会对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利的 影响，或以其他方式阻碍、阻止或实质性推迟本协议预期的交易的完成。

(B) 没有悬而未决的政府命令，也没有针对或影响(或，据买方所知，涉及)买方或买方的任何关联公司的未履行判决、处罚或裁决，这些单独或总体上已经或将合理地 对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

第 4.05节。投资目的。买方仅为其本身的投资目的而收购股份，而不是为了 或为与其任何分销相关的要约或出售而收购。买方承认股票未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非根据证券法的登记条款，或根据证券法的适用豁免并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售股份。 买方能够承担无限期持有股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并且 在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估其 投资的优点和风险。

Section 4.06 Independent Investigation. Buyer has conducted its own independent investigation, review and analysis of the business, results of operations, prospects, condition (financial or otherwise) or assets of the Company, and acknowledges that it has been provided adequate access to the personnel, properties, assets, premises, books and records, and other documents and data of the Company for such purpose. Buyer acknowledges and agrees that: (a) in making its decision to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby, it has relied solely upon Buyer’s investigation and the express representations and warranties of the Company set forth in Article III of this Agreement (including the related portions of the Disclosure Schedule); and (b) none of the Company or any other Person has made any representation or warranty as to the Company or this Agreement, except as expressly set forth in Article III of this Agreement (including the related portions of the Disclosure Schedule). Buyer acknowledges that it is solely responsible for obtaining such legal, tax and financial advice as it considers appropriate in connection with its execution and delivery of this Agreement and its purchase of the Shares and has had an opportunity to obtain such independent legal, tax and financial advice and acquire an understanding of the acknowledgements, representations and warranties and undertakings set out herein.

第 4.07节。券商任何经纪人、经纪人或投资银行均无权就 根据买方或代表买方作出的安排，就本协议拟进行的交易而 的任何经纪人、经纪人或其他费用或佣金从本公司获得任何付款或其他对价。

第五条
契约

第 5.01节。关闭后的业务。在本协议签署后，直至交易结束，除非本协议另有规定或买方书面同意，否则公司应：（a）在正常业务过程中开展公司业务 ；以及（b）采取商业上合理的努力，以完整地维护和维护公司当前的组织、业务和 声誉，并维护权利，其员工、客户、供应商、监管机构和 与公司有业务关系的其他人的商誉和关系。在本协议签署后，直至交易结束，（i）除 买方书面同意外，未经事先与买方善意协商，公司不得采取任何行动，导致 第3.06节中所述的任何变更、事件或条件发生（应理解，此类事先善意磋商 不需要买方批准），以及（ii）公司不应采取第5.11（a）条所述的任何行动。

第 5.02节。公司股东大会；委托书或公司信息陈述材料的准备。

(a) In the event that applicable rules require that the Company convene a shareholder meeting to obtain Company Shareholder Approval in order to effect the Closing, then, subject to the terms set forth in this Agreement, the Company shall take all actions necessary to duly call, give notice of, convene and hold the Company Shareholder Meeting as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement but no later than sixty (60) days after the date hereof (the “Target Date”). In the event that the Company seeks Company Shareholder Approval by written consent and applicable rules require the Company to file and mail a Company Information Statement in order to effect the Closing, then, subject to the terms set forth in this Agreement, the Company shall take all actions necessary to duly obtain the requisite written consent and to file a preliminary Company Information Statement with the SEC as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement but no later than twenty (20) days after the date hereof and to mail a definitive Company Information Statement no later than forty (40) days after the date hereof. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Company shall not be required to hold the Company Shareholder Meeting or file or distribute a preliminary or final Company Information Statement if this Agreement is terminated before such meeting is held or such Company Information Statement is filed or mailed, or applicable.

（b） 买方特此同意，在任何公司股东大会（无论其召开方式如何）上，以及在经公司股东同意的任何行动中 代替会议，买方将出席会议（或为确定法定人数而以其他方式将股份计为在场），并且在纳斯达克和E系列指定证书允许的范围内，将投票或同意（或导致投票或同意）股份的 投票（a）赞成批准股份的发行，以及（B）反对 任何旨在或合理预期会阻碍、延迟或对公司股东批准产生重大不利影响的行动。

第 5.03节。信息公开。在发出合理通知后，除适用法律另有禁止外，公司应允许买方及其代表在每次结业前的正常营业时间内合理接触他们各自的财产、账簿、合同、承诺书、人员和记录，并且在每个此类期间，公司应迅速向买方提供：(A)每一份报告、时间表、在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的注册声明和其他文件(如果无法在EDGAR上公开获得)和(B)买方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息；然而，前提是以上规定不应要求本公司进行任何检查，或披露本公司合理判断会导致泄露第三方任何商业秘密或违反其任何保密义务的任何信息。

第 5.04节。保密协议。

(A)买方契诺并同意，自交易结束后六(6)个月内，买方应并将利用其商业上的合理努力促使其关联公司和代表：(I)将公司和买方就本协议提供或交换的与公司和公司子公司有关的任何专有信息以及与本协议拟进行的交易谈判有关的任何机密信息(“商业机密信息”)视为机密并予以保密，(Ii)避免使用和披露商业机密信息，除非(A)为履行其在本协议项下的义务而需要，(B)公司事先书面批准，(C)法律要求，或 (D)受政府命令强制披露此类商业机密信息，但在任何此类强制披露 之前，买方应就任何此类披露向公司发出合理的提前通知，并应与公司合作保护 免受此类披露的影响，和/或获得缩小此类披露范围和/或使用此类信息的保护令。

(B) 公司约定并同意，从交易结束起及结束后六(6)个月内，公司应保留买方根据本协议提供的保密信息；然而，前提是，披露成为公开记录事项而没有任何公司过错的情况不应构成违反任何保密协议。

第 5.05节。[已保留]

第 5.06节。未来的股票发行。

(A) 禁止浮动利率交易。只要在本次交易中发行的股份中至少有25%仍为流通股，则未经拥有当时流通股数量多数的持有人的事先书面同意，公司将不会(I)进入浮动利率交易，(Ii)发行任何额外的优先股或可转换债券，该优先股或可转换债券在 任何条款中优先，或(Iii)重新定价任何普通股或普通股等价物的流通股，或发行任何普通股 或每股1.00美元以下的任何普通股等价物，不包括根据公司目前的股票期权计划，在授予日按市场价格为公司普通股发行的基于股权的奖励，以及在行使普通股或转换当前已发行证券时发行普通股的奖励。

(B) “可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格收取额外普通股的权利，该等转换价格、行使价或汇率或其他价格基于普通股的交易价格或/或随该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间或(B)转换后的普通股的报价而变动。 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Br)订立或达成任何协议下的任何交易，包括但不限于信贷权益额度、“按市价”发售或类似协议，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。

第 5.07节。政府批准和其他第三方协议。

(A) 本协议各方应尽快尽其合理的最大努力获得或促使获得所有股东的批准和所有政府当局的其他同意、授权、命令和批准，这对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务 可能是必要的。每一方应与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何将导致延迟、损害或阻碍任何所需同意、授权、命令和批准的收到的行为。尽管有上述规定，本协议任何一方均不需同意任何资产剥离、许可证、单独持有的安排、缓解协议或类似事项，包括影响业务经营行为的契诺，如果该等资产剥离、许可证、安排、协议或类似事项单独或合计合理地预期 将对本公司或买方的业务、资产和负债(或有或有)或财务状况分别产生重大不利影响 。

(B) 公司应尽商业上合理的努力，向所有第三方发出披露时间表第3.04节所述的所有通知，并征得他们的所有同意。每一方应负责支付因该方努力获得同意或批准的第三方而产生的费用或开支。

第 5.08节。合理努力以满足关闭条件。自本协议之日起至成交，本协议各方应在商业上 合理努力采取必要行动，以迅速满足本协议第六 条中规定的成交条件。与上述事项有关，根据本协议规定的条款，买方和公司应各自采取所有必要的 行动，正式召集、发出通知、召集和举行公司股东大会，或以书面同意的方式提供 股东行动通知，以代替股东大会，在获得 并实现公司股东批准或其他股东批准所需的范围内，如果适用法律和纳斯达克 规则被视为有此要求，在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快，但不迟于目标日期，并且，与此相关， 公司及其关联公司应采取适用法律和适用证券交易所规则要求的行动 以获得适用的股东批准。

第 5.09节。补充披露时间表。在交易结束前，公司和买方应不时有权（但没有义务）补充或修改本协议中关于此后产生的或在本协议日期后获悉的任何事项的披露附表（每一项均称为“附表补充”）。任何该等附表补充文件 中的任何披露均不应被视为纠正了本协议中包含的任何声明或保证的任何不准确或违反，包括 但不限于本协议中包含的终止权或确定第6.02条中规定的条件是否得到满足。

第 5.10节。公开公告。公司和买方分别就本协议 和本协议拟进行的交易发布的首次公告应由公司和买方双方商定，并应在本协议签署后和纳斯达克交易时间以外尽快发布 。此后，除非适用法律 或纳斯达克要求另有规定（根据律师的合理建议），未经另一方事先书面 同意，本协议的任何一方均不得就本协议或本协议所设想的交易发表任何公告 ，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通（不得无理拒绝或拖延同意），双方应就任何此类公告的时间 和内容进行合作。买方和公司确认，本协议的副本将包含在公司在签署本协议后不迟于四（4）个工作日内提交给SEC的表 8—K报告中。

第 5.11节。额外的coco。

（a） 自本协议之日起至根据第七条规定本协议结束或终止之较早者，未经买方事先明确书面批准， 公司不得采取任何下列行动：

(B) 在交易结束后，只要买方实益拥有公司9.9%以上的投票权或已发行普通股， 在转换后的基础上，未经买方事先书面同意，不得采取任何行动修改公司的公司章程、章程、组织协议或公司的其他组织文件，包括但不限于将公司名称更改为与名称更改预期的名称不太相似的名称； 但本协议的任何条款均不限制本公司在未经买方事先书面同意的情况下修改其公司章程以增加本公司法定股本金额的权利，前提是适用法律不需要此类同意。

第 5.12节。收益的使用。本次交易的净收益将用于营运资金和偿还公司的循环信贷额度。

第5.13节。搭载登记权。只要任何股份尚未发行，买方即有权将全部或任何 部分普通股股份(统称为任何继承人证券，称为“可登记证券”)纳入本公司提交的任何其他证券登记(根据证券法颁布或根据S-8表格或任何同等表格拟进行的交易除外)。如拟进行登记，公司应在提出登记申请之日起不少于十(10)天前向买方发出书面通知。本公司提交的每份登记声明应继续向买方发出该等通知，直至买方售出所有 份可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册说明书的通知后五(5)日内，以书面通知的方式行使本协议规定的搭售权利。尽管有上述规定；如果仅就公司账户的任何主承销公开发行而言，其主承销商应根据其合理酌情决定权，对可纳入登记声明的可登记证券的数量施加限制，因为在该承销商的判断中，营销或其他因素使此类限制对于促进公开分销是必要的，则公司有义务仅在登记声明中包括买方根据本协议要求列入的、承销商合理允许的有限部分的可登记证券；但本公司不得排除任何可登记证券，除非本公司 已首先排除所有未偿还证券，而这些证券的持有人无权将此类证券纳入登记声明中，或无权按比例纳入可登记证券中。买方(或其受让人)应有权根据本第5.13节的规定进行三次搭载登记。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何搭载注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 ，但须附带注册。尽管有任何此类撤回，本公司仍应支付可登记证券持有人因本第5.13节规定的搭载注册而产生的所有费用。本公司将承担根据第5.13节注册可注册证券的所有费用和开支，包括由持有人选择代表他们销售可注册证券的一名法律顾问的合理和有据可查的费用(不超过20,000美元)，但持有人应支付与可注册证券有关的任何和 所有承销佣金或经纪费用。本公司应尽其商业上合理的 努力，使根据第5.13节提交的任何注册声明在任何已发行股票 期间一直有效。

第5.14节。进一步的保证。每次成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方 签署和交付该等额外的文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理的 所需的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议预期的交易自该次成交之日起完成。

第六条
结账的条件

第 6.01节。所有各方义务的条件。每一方在成交时完成本 协议所设想的交易的义务应以在成交之日或之前履行以下各项条件为条件：

(A) 公司应已收到第 3.04节所述政府当局的所有同意、授权、命令和批准，包括但不限于买方和公司在形式和实质上合理满意的纳斯达克许可的证据，且此类同意、授权、命令或批准不得被撤销。

(B) 任何诉讼、诉讼或其他程序均不得在任何政府当局面前待决(I)寻求限制或禁止本协议拟进行的交易，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或发布任何有效且具有使本协议所述交易非法、以其他方式限制或禁止此类交易完成、或导致本协议所述任何交易在完成后被撤销的政府命令。

第 6.02节。买方义务的条件。买方在成交时完成本协议规定的交易的义务 应以在成交之日或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A) 第三条所载本公司的陈述和保证在截止日期应在所有重要方面真实和正确 ，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同( 仅针对指定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期在所有重要方面都应真实和正确)，但 如果该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是整体的，都不会或 合理地预期会产生重大的不利影响；提供本公司在第3.02节中所作的陈述和担保应在截止日期前在各方面真实无误，并具有与截止日期相同的效力，不存在重大错误或其他例外。

(B)在交易完成时或之前，买方应已满意地完成对公司及其业务的尽职审查。

(C) 在成交当日或之前，本公司应已向伊利诺伊州州务卿提交股票指定证书，并向买方提交伊利诺伊州州务卿接受该证书的证据。

(D) 公司应在截止日期前或截止日期前正式履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(E) 买方应已收到一份由公司正式授权的高级管理人员签署的、日期为截止日期的证书，证明已满足本第6.02节规定的各项适用条件。

(F) 买方应已收到公司秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明(Br)(I)附件是公司董事会通过的授权签署、交付、履行本协议和完成交易的所有决议的真实和完整副本，并且所有该等决议完全有效 并且是与本协议拟进行的交易相关的所有决议。

(G) 本公司应已交付或安排交付本公司确认于成交时购买的股份已在本公司的簿册及记录中登记为未清偿的股份，并以买方名义登记，且无任何产权负担。

(H) 成交时，买方应已收到公司的披露时间表。

第 6.03节。公司义务的条件。本公司在成交时完成本协议所设想的交易的义务应以在成交之日或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A) 第四条所载买方的陈述和保证应在截止日期的所有重要方面真实和正确，其效力与在该日期和截止该日期作出的相同(但仅在指定日期解决问题的陈述和保证除外，在该指定日期在所有重要方面均为真实和正确的)，但如果该等陈述和保证未能真实和正确，则不会单独或整体地，已经或合理地预期 将对买方或买方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。

(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(C) 本公司应已收到一份日期为成交日期并由买方正式授权人员签署的证书，证明已满足(A)和(B)项所述的各项条件。

(D) 本公司应已收到买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明所附证书 是买方董事会通过的授权签署、交付和履行本协议以及完成交易的所有决议的真实和完整副本，并且所有该等决议完全有效且 有效，并且是与本协议拟进行的交易相关的所有决议。

(E) 在签署本协议之时或之前，买方应已向公司交付金额等于根据本协议购买的所有股份的购买价格的现金(br})，以电汇方式将立即可用的资金汇入公司在向买方发出的书面通知中指定的一个或多个账户 。

第七条
终止

第 7.01节。经双方同意终止。经买方和公司双方书面同意，本协议可在截止日期前的任何时间终止(尽管已收到公司股东的批准)。

第 7.02节。由买方或本公司终止。本协议可由买方或公司在截止日期前的任何时间终止(尽管已收到公司股东的批准)：

(A) 如果任何有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律或政府命令，使之成为非法的、永久禁止或以其他方式永久禁止完成交易或本协议所设想的其他交易，且该法律或命令已成为最终和不可上诉的法律或命令；然而，前提是违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方不得享有根据本第7.02(A)节终止本协议的权利，而违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或政府命令的原因或结果；或

(B)第6.01(B)节规定的结案条件不能合理地满足或在结案日期或之前结案；然而，前提是任何一方如违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，均不得 享有根据第7.02(B)节终止本协议的权利，这是导致此类违约的原因。

第 7.03节。买方终止合同。在下列情况下，买方可在截止日期前的任何时间终止本协议：

(A) 公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反将导致第6.02(A)节或第6.02(B)节中所述条件失效的行为，且该违反行为在收到买方书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第 7.04节。公司终止。如果 买方违反了本协议中规定的任何声明、保证、契约或协议，且 违反将导致第6.03（a）条或第6.03（b）条（视情况而定）中规定的成交条件失效，则公司可在成交日期前的任何时间终止本协议，且买方在收到 公司有关此类违约的书面通知后三十（30）天内未纠正此类违约行为。

第 7.05节。终止通知。希望根据第7.02条、第7.03条或第7.04条终止本协议的一方应向本协议另一方发出书面终止通知，并合理详细说明 终止原因，且任何此类终止应在向另一方发出书面通知后立即生效。如果本协议根据第七条终止，则本协议将无效且不再具有任何效力， 本协议的任何一方均不承担任何责任（或该方的任何股东、董事、管理人员、雇员、代理人或代表 ）向本协议任何其他方提供，但（i）关于第5.04条第VIII条和第IX条， 该协议应保持完全有效及可执行；以及（ii）关于一方所招致或遭受的任何责任或损害， 该等责任或损害是由于欺诈或另一方违反本协议中规定的任何声明、保证、 契约或其他协议而造成的。

第八条
赔偿

第 8.01节。公司赔偿。根据本第VIII条的其他条款和条件，公司应赔偿 买方、其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人，并使其免受损害（以及与持有此类头衔的人具有 功能等同的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）， 控制此类买方的每个人（在1933年法案第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，合作伙伴或员工（以及与持有此类 所有权的人功能等同的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）（每一个，"买方"）因与公司在本协议项下的任何陈述、保证或约定的任何实质性违反有关或引起的任何第三方索赔而分别遭受的所有损失。

第 8.02节。买方赔偿。根据本第八条的其他条款和条件，买方应赔偿并保护公司免受因与买方在本协议项下的任何实质性违反声明、保证或约定有关或产生的任何第三方索赔而导致公司实际遭受的所有损失。

第 8.03节。在与本第八条下的赔偿有关的所有 损失总额超过买方支付的购买价格的1.0%（“免赔额”）之前，任何一方均不应就本第八条下的任何其他赔偿承担责任，在这种情况下，赔偿方仅需支付或承担超过免赔额的损失 。对于一方可能有权根据本第八条获得赔偿的任何索赔， 赔偿方不对任何单个或系列相关损失负责，直到此类损失的总额超过 25，000美元。赔偿方根据本第八条应负责的所有损失总额 不得超过买方所支付股份的100%。

第 8.04节。根据本第八条就任何损失支付的款项应限于扣除任何保险金和 索赔方就任何此类索赔或损失收到的任何赔偿金、分摊金或其他类似付款后剩余的任何责任或损害金额。赔偿方应尽其商业上的合理努力， 根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议赔偿任何损失。

第 8.05节。在任何情况下，任何一方均不对因本第八条引起的任何索赔或损失负责，因为特殊的、间接的、惩罚性的、惩戒性的、推测性的或其他不可合理预见的损害赔偿。

第 8.06节。任何一方均不对因本协议中包含的违约方的任何陈述或保证的任何不准确或违反 而导致的损失承担责任，如果根据本 第八条就此类不准确或违反行为寻求付款的一方在本协议执行之前实际知道此类不准确或违反行为 。

第 8.07节。任何一方均不对仅因另一方采取的行动 或不作为而导致的任何损失负责，包括未能获得必要的公司股东批准或相关 政府当局的批准。

第九条
其他

第 9.01节。费用除非第5.07（b）条另有明确规定，否则与本协议和本协议所考虑的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于 律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和开支的一方支付，无论交易是否发生。

第 9.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应采用书面形式， 应视为已：（a）以专人交付（附有书面收货确认书）；（b）收件人收到 ，如果由国际认可的隔夜快递公司发送，则（要求收据）；或（c）如果在收件人的正常工作时间内发送，则在通过传真或电子邮件发送PDF 文档（附有传输确认）的日期；如果在收件人的正常工作时间后发送，则在下一个工作日 。此类通信必须按照以下地址（或 按照本第9.02条发出的通知中指定的一方其他地址）发送给各自的当事人：

Section 9.03. Interpretation. For purposes of this Agreement: (a) the words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (b) the word “or” is not exclusive; and (c) the words “herein,” “hereof,” “hereby,” “hereto” and “hereunder” refer to this Agreement as a whole. Unless the context otherwise requires, references herein: (x) to Articles, Sections, Disclosure Schedule and Exhibits mean the Articles and Sections of, and Disclosure Schedule and Exhibits attached to, this Agreement; (y) to an agreement, instrument or other document means such agreement, instrument or other document as amended, supplemented and modified from time to time to the extent permitted by the provisions thereof; and (z) to a statute means such statute as amended from time to time and includes any successor legislation thereto and any regulations promulgated thereunder. This Agreement shall be construed without regard to any presumption or rule requiring construction or interpretation against the party drafting an instrument or causing any instrument to be drafted. The Disclosure Schedule and Exhibits referred to herein shall be construed with, and as an integral part of, this Agreement to the same extent as if they were set forth verbatim herein.

第 9.04节。headings.本协议中的标题仅供参考，并不影响本协议的解释。

第 9.05节。可分割性如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、 非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使该 条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行， 本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能接近 双方的原始意图，从而尽可能按照最初的设想完成本协议中的交易 。

第 9.06节。完整协议。本协议构成本协议双方就 此处包含的主题事项达成的唯一和完整协议，并取代所有先前和同期关于该主题事项的书面和口头声明、保证、谅解和协议。如果本 协议正文中的声明与附件和披露附表（披露附表中明确规定的例外除外）有任何不一致之处，则以本协议正文中的 声明为准。

第 9.07节。继承人和分配。本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方的利益。未经另一方事先书面同意 ，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得无理拒绝或拖延。本协议中规定的公司股份所有权的转让、变更或分割，无论如何完成，均不得扩大公司的义务或减少公司的权利 。任何转让不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第 9.08节。没有第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自继承人 和允许受让人的利益着想，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他人员或实体根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何法律 或衡平法权利、利益或救济。

第 9.09节。修订内容在截止日期之前的任何时候，本协议可以通过本协议各方签署的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充，无论 是在收到公司股东批准之前还是之后；但是，如果 在收到公司股东批准书后，根据法律或根据任何相关自律组织的规则，本协议条款不得进行任何修改或补充， 股份，未经批准。

第 9.10节。延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，买方或公司可(A)延长履行其他各方的任何义务的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何延期或弃权的任何一方的任何协议，只有在由该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。

第 9.11节。适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响任何选择或法律冲突条款或规则。

(B) 因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。将法律程序文件、传票、通知或其他文件以邮寄方式送达本协议或拟进行的交易的地址，即为任何诉讼的法律程序文件的有效送达。向任何此类法院提起的诉讼或其他法律程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的 异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或 声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C) 各方均承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方都证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会 寻求执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C) 该另一方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方受第9.11(C)条中的相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第 9.12节。公司申述的存续。本公司在此作出的所有契诺、协议、陈述及保证，尽管买方已进行任何调查，但仍被视为重要及受买方信赖，并在订立及签立本协议及买卖股份后仍继续有效，并应被视为持续陈述及保证，直至(I)成交两周年及(Ii)本公司已履行本协议及所有其他文件项下对买方的所有责任，且买方已获得不可行的全数付款，两者以较早者为准。

第 9.13节。对应者。本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、.pdf文件、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署本协议。