附录 4.4

LIPELLA 制药公司

经修订的 并重述了 2020 年股票激励计划

本经修订和重述的2020年股票激励计划（“计划”）的 目的是鼓励Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）及其子公司（定义见下文）的关键员工、董事、 和顾问继续 与公司的关系，为他们提供有利机会，让他们参与公司 及其子公司的所有权，并通过授予股权参与其未来的增长基于 公司普通股（定义见下文）的预期所有权机会和激励措施使他们的利益与公司股东的利益保持一致 （“奖励”）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。

本计划中使用的 术语 “子公司” 是指公司通过不间断的所有权链直接或间接拥有所有类别股票或其他形式股权合计 投票权的百分之五十或以上或拥有重大财务利益的公司、公司、合伙企业或其他形式的商业组织 ，由委员会确定（定义见下文）。

计划应由公司董事会（“董事会”）管理，或由董事会酌情由 董事会委员会或小组委员会（“委员会”）管理，该委员会或小组委员会由董事会任命，由董事会至少两名成员 组成。如果委员会因成员辞职或董事会投票罢免 名成员而出现空缺，则继任成员应由董事会投票任命。本计划中所有提及 “委员会” 的内容 均应理解为指委员会或董事会，无论由谁管理计划。

由于 只要经修订并不时生效的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 16 条适用于公司，委员会的每位成员都应是《交易法》第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 或 等同的董事。

委员会应选出一名成员担任主席，并应在其可能确定的时间和地点举行会议。委员会 的多数构成法定人数，而达到法定人数的委员会的行为，或减少到 或经委员会所有成员书面批准的行为，均为委员会的有效行为。委员会 有权通过、修改和废除其认为在本计划管理 中可能需要的规章制度。本计划以及根据本 授予的奖励的此类规则和条例的解释和适用的所有问题均应由委员会决定，委员会是最终的和具有约束力的。

委员会应选择参与者并确定所有奖项的条款和条件。每个奖项的条款不必相同 ，委员会也不必统一对待参与者。

对于 受《交易法》第16条约束的人（“内部人士”），本计划下的交易旨在 遵守《交易法》第16b-3条或其继任者的所有适用条件。如果 委员会的 计划或行动的任何条款未能得到遵守，则应将其视为已修改，以符合该类 规则，或者，如果无法进行此类修改，则在法律允许且委员会认为 可取的范围内，应将其视为无效。

计划的管理方式应允许那些根据本协议授予 并根据第 5 节特别指定为激励性股票期权的期权（“期权”）符合此类资格，但公司对参与者或任何其他人不承担任何责任 当事方，如果打算成为ISO的期权（或其任何部分）不是ISO，或者 公司将ISO转换为非法定（或不合格）股票期权（“国家统计局”）。

根据本计划， 可能获得奖励的 公司普通股（“普通股”）总数，即每股面值0.0001美元（“普通股”），在最初通过本计划时，为2,500,000股，来自授权的 但未发行的股票或库存股。自董事会通过本 计划的修订和重述版本之日起，股票总数增加了1,000,000股，达到350万股。 在到期或其他终止之前未能结算、归属或全部行使的普通股标的奖励股份将根据本计划的 条款再次可供授予。

根据第 11 节 的规定，本第 3 节中提及的每份 普通股的内容均应进行调整。

根据本计划，有资格获得奖励的 人员应是关键员工、董事和其他提供对公司或子公司的管理、运营或发展特别重要的服务 的人员，以及为公司或子公司的成功做出过贡献或 可能有望为公司或子公司的成功做出实质性贡献的人。不得向不是《守则》第 424 (e) 条或第 424 (f) 节所述公司或子公司（“ISO 子公司”）雇员的任何个人 授予 ISO。

(a) 在 一般情况下。委员会可以以期权的形式授予奖励。每份期权均应以 形式由委员会不时批准的期权协议作为证明，具体说明根据期权可以购买的普通股数量 、期权可全部或部分行使的时间或时间、期权 是打算成为 ISO 还是 NSO，以及委员会应批准的其他条款和条件，并包含或以引用方式纳入 本第 5 节中规定的条款和条件。

(b) 期限。 每种期权的期限应由委员会自行决定； 提供的, 然而，任何 ISO 都不得在授予之日起十年后到期，任何向拥有（直接或根据该守则第 424 (d) 条的 归属规则）拥有公司或任何 ISO 子公司 所有类别股票总投票权百分之十以上的员工授予的 ISO 都不得在授予之日起五年后到期。

(c) 行使 价格。每份期权的行使价应不低于期权授予之日 普通股的公允市场价值（定义见下文）； 提供的, 然而，授予在授予时（直接或根据该守则第424（d）条的归属规则）占公司或任何ISO子公司所有类别股票投票权百分之十以上的股票的 员工授予的ISO的行使价应至少为ISO授予之日普通股公允市场价值的110％ 。

出于本计划的 目的，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则普通股在任何特定日期的公平市场 价值应根据以下规则确定：

(i) 如果普通股当时在任何交易市场上市或获准交易，则公允市场价值是指该日普通股的收盘价 。任何一天的 “收盘价” 均指普通股 股票的最后常规销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则指普通股的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均为与交易市场上市或允许交易的证券有关 的主合并交易报告系统中报告的普通股收盘价和要价的平均值；或

(ii) 如果普通股当时未上市或未获准在交易市场交易，则公允市场价值应由董事会真诚地确定 ，其中可以考虑 (1) 董事会已知的大量股票在有意愿和知识渊博的 投资者之间保持一定距离的最近交易 中为普通股支付的价格，(2) 由一位投资者进行的评估独立方或 (3) 董事会本着诚意采用的任何其他估值方法， 或以董事会身份采用的部分或全部上述方法应酌情选出。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场； 纽约证券交易所；或场外交易市场集团（或任何前述市场集团的继任者）维护的OTCQB或OTCQX市场。

(d) 运动方法。期权的行使可以通过向公司交付经委员会批准的 电子形式行使通知，同时按行使期权的股份数量按行使价 第 5 (e) 节规定的方式全额付款。受期权约束的普通股将在行使和支付行使价后尽快由 公司交割。如果参与者在投标交割时未能支付或 接受公告中规定的全部或部分股份的交付，则除非委员会另有同意，否则对这些股票行使期权的权利 将被终止。

(e) 行使时付款 。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(i) 以现金或支票支付，按公司订单支付；

(ii) 以现金或支票支付待收购普通股的面值，并通过交付参与者的追索权期票 支付全部或部分行使价余额，以委员会规定的形式并在符合适用法律的范围内，由行使 时收购的普通股和其他此类担保委员会可能需要的安全保障；

(iii) 除非适用的期权协议中另有规定或委员会自行决定批准，否则 (1) 由信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的 资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (2) 参与者向公司交付 不可撤销和无条件的指令副本信誉良好的经纪人应立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票以及任何所需的预扣税；

(iv) 通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市值计算的普通股，前提是 (1) 适用法律允许的付款方式，(2) 如果直接从公司收购 ，则参与者拥有的普通股至少一段时间（如果有），由委员会自行决定 ，以及 (3) 普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似的 要求的约束；

(v) 就国家统计局而言，通过向公司交付 “净行使” 通知，参与者 将获得 (1) 期权行使部分所依据的股票数量减去 (2) 像 这样的股票数量等于 (A) 期权行使部分的总行使价除以 (B) 普通股 的价值行使之日的股票，在参与者选择时，减去（3）股数（如 ），其价值等于中规定的预扣义务（如果有）第 13 (e) 节；

(vi) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或经委员会 全权酌情批准的范围内，支付委员会可能确定的其他合法对价；或

(vii) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

(f) 归属。 只要期权不时全部或部分归属和未偿付，就可以按委员会在期权 协议中酌情规定的条件，包括任何与业绩相关的条件，行使期权。

(g) 同伴 SAR。期权可以与股票增值权（或 “SAR”）结合授予，此类奖励可能规定 除非相关的特别股权被没收，否则期权将不可行使。

(h) ISO 股票处置通知 。如果参与者出售、转让、交换 或以其他方式处置了在行使ISO时发行的任何普通股，则必须在（i）ISO授予之日两周年 和（ii）行使ISO时发行的股票发行之日一周年之前立即通知公司。

(i) 终止雇佣关系或服务关系的影响 。委员会应自行决定并在每份期权 协议中具体说明终止参与者的雇佣或其他服务关系对期权 行使性的影响（如果有）。

(j) 期权的可转让性 。除非根据遗嘱或血统法 和分配，否则参与者不得转让或转让期权。在参与者的一生中，期权只能由他、因其丧失行为能力而为其正式指定的保管人或监护人 或参与者在公司律师可接受的持久授权书 中指定的人员行使。尽管本第 5 (j) 节有前述句子，但委员会可自行决定允许 NSO 的参与者将 NSO 转让给参与者 的直系亲属（定义见下文）、仅为参与者和参与者的直系亲属利益的信托，或转让给合伙企业 或有限责任公司，其唯一合伙人或成员是参与者及其直系成员 家庭。就任何参与者而言，“直系亲属” 是指参与者的子女、继子、 孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫 或姐夫，并应包括收养关系。

(k) 没有 股东权利。在成为股票的记录持有者之前，参与者作为股东对期权 所涵盖的任何股份没有任何权利。除非根据第 11 节的要求或允许，否则不得对记录 日期早于证书签发之日的股息或其他权利进行调整。

(a) 一般而言。委员会可以单独发放特别行政区或与期权组合发放奖励。每个特区 均应由委员会不时批准的特别行政区协议作为证据，具体说明与特区相关的普通股数量、特区可全部或部分行使的时间以及 委员会批准的其他条款和条件，并以引用方式包含或纳入本第 6 节中规定的条款和条件 。

行使特别行政区后，参与者有权从公司获得一笔金额，该金额等于在行使日特别行政区行使的普通股数量超过相关期权下这些股票的行使价 ，如果没有相关期权，则超过特区协议中规定的计量价格。 根据特别行政区协议的规定，公司在行使特别行政区时应支付的金额应以现金或其他财产（包括公司的普通股 股）的形式支付。

(b) 期限。特区的期限应由委员会自行决定； 提供的, 然而， 任何期限超过十年的特别行政区都不会被授予。

(c) 计量价格。每个特别行政区的计量价格应不低于授予特别行政区之日 普通股的公允市场价值。

(d) 运动方法。可通过向公司交付经委员会批准的 电子形式的行使通知来行使特别股权，同时按行使特别行政区数量的 计量价格第 5 (e) 节规定的方式全额付款。在练习 并支付计量价格之后，应尽快结算特别行政区。如果参与者在投标交割时未能支付或接受公告中规定的全部或部分股份的交付，则对这些股份 行使特别行政区的权利，除非委员会另有同意，否则将终止对这些股份 行使特别行政区的权利。

(e) 伴侣选项。与期权相关的特别行政区只能在交出 相关期权的范围内行使，在相关期权的行使范围内，特区应终止。在本计划下，期权所涵盖的 在行使相关特别股时终止的普通股将停止供应。

(a) 股票奖励的类型。

(i) 限制性股票和限制性股票单位。委员会可以以普通股、有 或没有限制（有限制，“限制性股票”）和/或限制性股票单位（共包括 绩效股票和绩效份额单位，定义见下文 “股票奖励”）的形式发放奖励。限制性股票单位是 在指定的未来时间获得普通股（或其当时的公允市场价值）的权利。对限制性 股票的限制可能包括在委员会规定的适用限制期或 期结束之前，如果委员会在适用奖励协议中规定的条件未得到满足，公司有权按其发行价格或其他规定或公式 价格从参与者手中回购全部或部分股票（如果免费发行，则要求没收股票）股票奖励。

(ii) 绩效股票和绩效份额单位。委员会可以以绩效 股份和/或绩效股份单位的形式授予或奖励普通股。绩效股份是限制性股票的奖励，其归属以 的适用绩效目标的满足程度为依据（定义见下文）。绩效份额单位是指在未来的指定时间，根据适用的业绩 目标的满意度获得普通股 （或其当时的公允市场价值）的权利。

(iii) 付款方式。限制性股票单位和绩效股份单位应以现金、普通股或 现金和普通股的组合形式支付，由委员会在授予日自行决定， 将按照适用的奖励协议的规定。

(b) 与股票奖励相关的程序 。限制性股票协议、限制性股票单位协议、绩效股份协议或绩效 股份单位协议应作为适用的奖励的证据，并应包含委员会应提供的条款和条件。

不受限制的股票奖励、限制性股票或绩效股票的 持有人应享有公司股东的所有权利，包括股票投票权和（下文 规定的除外）获得任何股息的权利。代表限制性股票或绩效股票的证书应印有 的说明，说明除非根据适用协议的条款，否则不得出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式 处置。（如果限制性股票或绩效股票 以账面记录形式持有，则证明这些股票的陈述应包含类似的说明。）应要求参与者 将任何股票凭证存入委员会指定的托管代理人，以及在空白处适当认可的股票或其他转账工具 。对于此类股票，委员会应规定，在限制性股票或绩效 股票归属之前（如果有的话），不会为未归属的限制性股票或绩效股票支付股息 ，并且公司将保留此类股息并在归属时将其支付给参与者。

除本第 7 节中另有规定的 外，在适用于股份的所有条件和限制得到满足或失效（包括履行任何适用的 预扣税义务）后，参与者 可自由转让限制性股票和绩效股票。

(c) 与限制性股票单位和绩效股票单位相关的其他 事项。

(i) 交货。如果参与者的雇佣或服务关系在适用的 绩效期（定义见下文）结束时或委员会在授予时确定的晚些时候并在 适用协议中规定的日期尚未终止，则普通股的交付或支付现金作为限制性股票单位或绩效 股票单位奖励的结算应在委员会作出书面决定后在行政上可行的情况下尽快进行 对适用绩效目标的满意度，但是在任何情况下，都不得迟于业绩期结束年份的 结束后的第三个月的第十五天，或者（如果晚于）委员会在适用的 协议中规定的年度结束日期。委员会可自行决定并在拨款时，在 适用协议中规定进一步延期付款。

在 中，对于不受业绩目标限制的限制性股票单位的奖励，普通股的交付或支付 现金作为限制性股票单位的结算应自适用协议中规定的日期开始，但在 情况下，不迟于适用协议 项下的归属年度结束后的第三个月的第十五天。

(ii) 限制性股票单位和绩效股票单位的股息等价物。对于每个限制性股票单位 和绩效股票单位，委员会可根据其可能制定的条款和条件 向任何参与者授予股息等值单位。在结算奖励时，每个股息等值单位将使参与者有权获得 的额外付款，金额等于参与者在结算前的每个股息记录日都是标的普通股的实际记录 所有者本应获得的股息。股息等价单位可以以现金、额外普通股或其组合结算 。

(d) 与股票奖励相关的限制 。

(i) 在 一般情况下。委员会可自行决定根据本第7节的 对任何股票奖励施加其认为可取的条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为授予或作为股票奖励基础的每股普通股支付规定的购买价格 、基于实现特定 绩效目标的限制、基于时间的归属限制，以代替或 关注 在归属 任何股票奖励时实现任何绩效目标、持有要求或普通股的销售限制。

(ii) 绩效目标的满意度。在必须达到 绩效目标才能确定业绩份额或绩效份额单位 的支付和/或归属的适用期限（“业绩周期”）结束后，对绩效份额的限制将失效，并应 根据绩效目标的部分或全部满意度以及奖励的任何其他适用要求 进行交付或付款。在授予绩效份额或绩效份额单位时，委员会可以规定，如果超过适用的绩效目标，可以授予额外的 绩效份额或绩效份额单位。绩效期的最低 期限应为一年，但可以更长，具体由委员会在授予股票奖励 时决定。

(iii) 委员会决定。绩效目标的实现程度将完全由委员会决定， 的决定将确定向参与者 支付的绩效份额和/或绩效份额单位的金额以及任何限制将在多大程度上失效。

(e) 绩效目标的定义 。在绩效期的百分之二十五结束之前（或在拨款日期后的九十天内， 如果更早），委员会应制定绩效目标标准。此类标准可以基于委员会规定的任何一项或多项业务 标准，按总计量或每股衡量。

委员会应做出任何必要的调整，以消除无法合理预期的不寻常或特别 项对所述绩效目标的影响。

如果 绩效目标未完全实现，委员会可以在适用的协议中规定，支付的奖励金额不得低于 100%，但任何此类奖励在设立后以及 绩效期的百分之二十五（如果早于授予之日，则自授予之日起九十天以上）之后，在任何情况下均不得增加。

(f) 终止雇用或服务关系的影响 。股票奖励所依据的每份协议均应规定参与者与公司的雇佣或 其他服务关系终止后，参与者有权在 范围内保留奖励。任何此类权利是否适用于特定奖励应由 委员会自行决定。

(a) 一般而言。委员会可根据委员会可能确定的金额和条款（“其他奖励”）向参与者发放本计划条款未另行说明 的其他类型的股票奖励或股票相关奖励。 其他奖励可能涉及向参与者转让普通股的实际股份、现金支付或 股和现金的组合。

(b) 与其他裁决有关的程序。根据本第 8 节发放的每项其他奖励均应规定支付委员会确定的特定 数额或范围内的普通股。根据 第 7 (e) 节的规定，委员会可自行决定规定 第 8 节规定的其他奖励应视绩效目标的实现情况而定。如果委员会行使全权酌处权制定绩效目标，则根据本第 8 节发放的其他 奖励的数量和/或价值将根据绩效目标 的实现程度向参与者发放，所有金额均符合第 7 (e) 节。

委员会应决定是否需要协议来证明其他奖励，任何其他奖励协议均应包含 委员会应自行决定的条款和条件，包括但不限于要求 参与者为授予或作为其他奖励基础的每股普通股支付规定的购买价格、基于特定绩效目标的实现情况的限制 、基于时间限制的归属等任何绩效达到 后或之后在归属 其他奖励时对普通股设定的目标、持股要求或销售限制。

(c) 奖励的交付。如果参与者的雇佣或服务关系在适用绩效期结束时 或委员会在授予时确定并在 适用协议中规定的晚些时候终止，则根据本第 8 节交付普通股或支付现金作为奖励结算应在委员会书面确定适用绩效目标的满足后进行，但是 活动不迟于收盘后第三个月的第十五天业绩期结束的年份 ，或者，如果较晚，则为委员会在适用协议中规定的年底。委员会可自行决定 并在拨款时在适用的协议中规定进一步延期付款。

(d) 终止雇用或服务关系的影响。根据本第 8 节作为其他奖励基础的每份协议均应规定参与者在终止 与公司的雇佣或其他服务关系后，参与者有权在多大程度上保留其他奖励。任何此类权利是否适用于特定的 其他奖励应由委员会自行决定。

如果 根据本计划获得奖励的人未能在向其提交相关奖励协议后的三十天内签署并向委员会交付相关奖励协议 ，则委员会应在不另行通知参与者的情况下宣布该奖励无效。

如果股票的发行将导致参与者或公司违反任何法律、 法规或任何政府机构法规的任何规定，则不得要求在行使或结算任何 奖励时转让任何普通股或出售或发行任何股票。具体而言，根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”），在转让普通股或行使任何期权或特别行政区时，除非董事会收到令其满意的证据，表明参与者不会 转让股票，除非根据《证券法》有效的注册声明或除非法律顾问的意见 的意见公司已收到令公司满意的答复，大意是此类注册不是必填的。董事会在这方面的任何决定 均为最终决定。公司没有义务在 中采取任何其他平权行动，以促成普通股的转让，或在行使或结算任何奖励时出售或发行任何股票，以遵守 任何政府机构的任何法律或法规，包括但不限于《证券法》或适用的州 证券法。

(a) 更改大小写 。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票重组、股票重新分类、分拆或其他类似资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或 分配，(i) 本计划下可用的证券 的数量和类别，(ii) 第 3 节规定的股票计数规则，(iii) 证券的数量和类别以及每股未偿还期权的每股行使价，(iv) 股票和每股准备金以及 每笔已发行股票奖励的衡量价格，（v）每份 已发行股票奖励的应受制股票数量和每股回购价格（如果有），以及（vi）每个 未偿还其他奖励的股票和每股相关准备金以及购买价格（如果有）应公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）自行决定，认为合适。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行了 分割或影响根据本第 11 节进行调整的另一次股票分红 ，并且已发行期权或 SAR 的行使价和数量从 分配股息之日起（而不是截至此类股息的记录日期）进行调整，然后是在股票的记录日期和分配日期之间行使期权或 SAR 的 参与者股息 有权在分配之日获得与 行使期权或特别股权时收购的普通股相关的股票分红，尽管此类股票在 创纪录的股票分红之日截至营业结束时尚未流通。委员会根据本第 11 (a) 条作出的任何此类调整均为决定性的，对包括公司和所有参与者在内的所有受影响人员具有约束力。

如果 在本计划下期权、特别股权或股票奖励仍未偿还期间，公司与一家全资子公司 进行合并或合并，以便根据其他司法管辖区的法律或出于任何其他原因进行重组，则参与者 将有权按照与合并或合并前立即生效的 相同的条款和条件收购尚存公司的普通股（除非合并或整合涉及股份数量或市值 的变化公司，在这种情况下，应按上述规定进行比例调整），除非董事会另行撤销 ，否则本计划仍将是幸存公司的计划。

(i) 定义。“重组事件” 是指：(1) 公司与另一实体 的任何合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得 现金、证券或其他财产的权利，或被取消；(2) 根据股份交易所或其他规定将公司所有普通股 以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置交易；(3) 出售或处置公司全部或 几乎所有资产；或 (4) 任何清算或公司解散。

(ii) 重组事件对限制性股票或绩效股票以外奖励的影响。

(1) 在 与重组活动有关的 中，委员会可根据委员会确定的条款，对除限制性股票或绩效股票以外的全部或任何（或任何 部分）的未偿奖励采取以下任何一项或多项行动（除非在 适用的奖励协议或公司与 参与者之间的其他协议中另有明确规定）：(A) 前提是应假定奖励，或基本等同的奖励应由收购 或继任实体或其关联公司；(B) 在通知参与者后，规定参与者所有未归属 和/或未行使的奖励将在重组活动结束前立即终止，除非 参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内）；(C) 规定 未付奖励应可行使、可兑现或可交付，或限制适用于 的奖励将在重组活动之前或之后全部或部分失效；(D) 在该事件中根据重组活动的条款， 普通股持有人将在重组 活动中交出的每股股票获得现金付款（“收购价格”），就参与者持有的每份 奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于 (I) 受该奖励既得部分约束的普通股数量（在 生效之后在此类重组活动之时或之前发生的任何加速归属）乘以 (II) 超额部分，如果有，（Y）收购价格超过（Z）奖励的行使、计量或购买价格以及任何 适用的预扣税款，以换取该奖励的终止；（E）规定，在清算 或解散公司时，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除 行使、计量或购买价格以及任何适用的税款）预扣税）；以及（F）上述各项的任意组合。 在采取本第 11 (b) (ii) 条允许的任何行动时，本计划没有义务将 所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励一视同仁，委员会根据本节 11 (b) 作出的任何调整均为决定性的，对包括公司和所有参与者在内的所有受影响人员具有约束力。

(2) 尽管有第 11 (b) (ii) (1) 条的条款，但对于受《守则》第 409A 条约束的未发行限制性股票单位或绩效股票单位 ：(A) 如果适用协议规定限制性股票单位或绩效 股份单位应根据美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的控制权变更事件进行结算， 且重组事件构成此类控制权变更事件，则根据第 11 (b) (ii) (1) (A) 条，不允许进行任何假设或替代 以及相反，限制性股票单位或绩效股份单位应按照 适用协议的条款进行结算；而且 (B) 只有在《守则》第 409A 条允许或要求采取行动且重组活动 不是控制权变更的情况下，委员会才能采取第 11 (b) (ii) (1) 节 (C)、(D) 或 (E) 条款中规定的行动《守则》第 409A 条不允许或要求采取如此定义的事件或此类行动， 收购实体或继任实体或其关联公司不假定或根据第 11 (b) (ii) (1) 条 (A) 取代限制性股票单位或绩效 股票单位，则未归属的限制性股票单位或绩效股份单位 应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(3) 就第 11 (b) (ii) (1) (A) 条而言，如果在重组活动结束后，该奖励授予根据奖励条款 在重组 活动结束前购买或接收受奖励的每股普通股的权利，则应将奖励（限制性股票或绩效股票除外）视为假定 ，普通股持有人 因重组事件而收到的每股对价（无论是现金、证券还是其他财产） 在重组活动结束前夕持有的普通股的 股份（如果向持有人提供了 对价的选择，则是普通股大多数已发行股的持有人选择的对价类型）； 提供的, 然而，如果通过重组活动获得的对价不仅仅是收购方 或继任实体或其关联公司的普通股，则经收购或继任实体或其关联公司 的同意，公司可以规定在行使或结算该奖励时收到的对价仅包含收购或继任实体或其关联公司的普通股数量 委员会确定其价值等同于 （截至发布之日）重组活动导致已发行普通股持有人收到的 每股对价的确定（或委员会规定的其他日期）。

(c) 重组事件对限制性股票或绩效股票的影响 。在 以外的重组事件发生时，公司对已发行的限制性 股票或绩效股票的回购和其他权利应有利于公司的继任者，除非委员会另有决定 ，否则应适用于普通股在同一重组活动中根据 转换为或交换的现金、证券或其他财产方式和范围与适用于限制性股票的相同，或绩效 股票； 提供的, 然而，委员会可以规定终止或视为满足协议下的回购或 其他权利，该协议证明参与者 与公司之间的任何限制性股票、绩效股票或任何其他协议，无论是最初协议还是通过修正协议。发生涉及公司清算或 解散的重组事件时，除非证明参与者与公司之间任何限制性 股票、绩效股票或任何其他协议的文书中另有相反规定，否则对当时未偿还的所有 限制性股票的所有限制和条件均应自动被视为终止或满足。

尽管 本计划中有任何相反的规定，但如果董事会在雇佣或服务关系终止之前或之后 以及在充分考虑了代表公司、其子公司和参与者提供的事实后，确定参与者 (a) 在工作期间参与了欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证实的不诚实行为 或与公司及其子公司的其他服务关系损害了公司及其子公司，(b) 已披露 公司及其子公司的商业秘密或其他专有信息，或 (c) 违反了与公司及其子公司签订的任何雇佣 或其他协议的条款：

(i) 在股票证书、现金或其他 财产（如适用）尚未交付的情况下，参与者应没收所有未行使的奖励和所有已行使的奖励；以及

(ii) 公司有权回购参与者在 先前行使任何奖励时收购的全部或部分普通股，回购价格等于行使时支付给公司的金额，增加的金额等于从行使之日到回购债务 以行使价金额应计的利息，按美联储 统计报告精选利率中不时公布的最优惠利率并减去收到的任何现金分红。

董事会关于参与者解雇原因和对公司造成的损害的 决定为最终决定，具有约束力 且具有决定性。但是，董事会的任何决定均不得以任何方式影响 公司最终解雇参与者。

13。 其他

(a) 奖励的可转让性 。除非本文另有规定，否则获授奖励的人不得出售、分配、转让、质押或以其他方式担保 ，除非遗嘱或血统和分配法 ，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。

(b) 文件。 每项奖项均应以委员会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励 还可能包含条款和条件。

(c) 没有 就业或延续服务关系的保障。本计划和任何奖励协议均不得赋予员工 或其他服务提供商继续雇用或继续向公司或子公司提供服务的权利， 也不得赋予公司或子公司要求继续雇用或服务的权利。

(d) 舍入 惯例。委员会可自行决定并考虑《守则》的任何要求，包括不受 限制的《守则》第422至424条和第409A条，确定归属、股票分红和任何其他调整 对股票和本协议下应付现金金额的影响，并可规定不发行任何零碎股票（由委员会确定的向上或向下舍入 ）和该现金金额向下四舍五入到最接近的整数。

(e) 预扣税。在法律要求的范围内，公司（或子公司）应预扣或促使预扣参与者因行使、归属或结算 奖励而确认的任何收入的收入 和其他税款，作为获得任何奖励的条件，参与者应同意，如果 向其支付的金额不足以支付给他或她的金额缴纳此类税款，则他或她应应 的要求 公司 向公司支付足以履行其预扣税义务的金额。

在不限制 的前提下，委员会可自行决定允许任何参与者的预扣义务全部或部分以普通股的形式支付 的预扣义务，方法是预扣将要发行的股票或接受 参与者交付其已拥有的股份； 提供的, 然而，不得以股份形式支付预扣税 ，其金额不得超过所需的最低预扣额。如果全部或部分以普通股缴纳 预扣税，则参与者应向公司交付以其名义注册的普通股证书 ，该证书代表其合法和实益拥有的普通股，完全归属， 不含任何形式的留置权、索赔和抵押权，由记录 持有人正式认可或附带的股票权力此类证书所代表的股份。

如果 参与者受《交易法》第16（a）条的约束，则他或她以普通股 的形式支付任何预扣义务的能力将受到任何必要的额外限制，以避免任何可能 引起《交易法》第16（b）条规定的责任的交易。

(f) 使用 的收益。根据奖励出售普通股的收益应构成公司的普通基金。

(g) 向非美国人发放奖励 。委员会认为实现本计划目的或遵守适用法律是必要或可取的 ，可以向在美国 州以外受雇的参与者发放奖励，其条款和条件与计划中规定的条款和条件不同。董事会有权根据 修改本计划的权力，修改本计划，以便为参与者获得优惠的税收待遇，或者出于董事会认为实现本计划目的或遵守适用法律所必要或可取的任何 其他原因， ，任何此类修正均应以本计划的附录或子计划为证。董事会可以将此权力下放给 委员会。

(h) 适用 的法律。根据本计划发放奖励和发行普通股应遵守所有适用的法律法规 以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。在未被联邦法律取代 的范围内，本计划及其下的所有协议均应根据特拉华州 的法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

(i) 遵守第 409A 条。公司的意图是，根据《守则》第409A条，本计划规定的任何付款或应享权利都不会给任何人带来任何不利的税收后果。委员会应为此解释和适用 计划，不得以合理预期会导致 第 409A 条规定的不利税收后果的方式实施其中的任何条款。

计划最初于 2020 年 7 月 6 日通过。本经修订和重述的计划文件自2022年11月21日起生效，前提是且仅当大多数已发行股本的持有人在该日期之后的十二 个月内在正式举行的公司股东大会上批准该计划，并有权 在正式举行的公司股东大会上对该计划进行投票（以单一类别进行表决）的情况下，才生效。如果得到股东的批准，委员会可以不时根据该计划发放奖励，直到 2032年11月21日营业结束为止。董事会可随时修改本计划； 提供的, 然而，未经 公司股东批准，不得：（a）增加本计划所涵盖的股票总数， 除非根据第11条的规定行事，否则不得增加可向任何 个人发行的普通股总数；（b）根据本计划获得奖励的人员类别发生变化；或（c）本计划中与 有关的其他变更} 根据适用法律需要股东批准。除非计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者同意，任何修改 均不会对未兑现的奖励产生不利影响。董事会可以随时采取行动 终止本计划，但未经参与者的同意，任何此类终止都不会终止当时尚未支付的奖励。