美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第 3 号修正案）*
腾讯音乐 娱乐集团
（发行人名称）
A 类普通股 股，面值每股 0.000083 美元
（证券类别的标题）
**
（CUSIP 号码）
2022 年 12 月 31
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-l (b) |
| ☐ | 规则 13d-l (c) |
| 规则 13d-l (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** A类普通股没有分配CUSIP编号。 CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”），这些股票在 纽约证券交易所上市，股票代码为 “TME”。每股ADS代表两股A类普通股。就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，请参阅附注）。
| CUSIP 编号 | 88034P109 | |||
| 1 |
举报人姓名。
敏河投资有限公司
| |||
| 2 |
如果是群组成员 ，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
| |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
| 4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛
| |||
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
1,659,038,4121
| ||
| 6 |
共享投票权
没有
| |||
| 7 |
唯一的处置力
1,640,456,8822
| |||
| 8 |
共享处置权
没有
| |||
| 9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,659,038,412
| |||
| 10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票（参见说明）
☐
| |||
| 11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
已发行A类普通股总额的50.0％3
| |||
| 12 |
举报人类型（见说明）
CO
| |||
_____________________
1代表 (i) 敏河投资有限公司登记持有的 (i) 1,640,456,882股B类普通股的总和；以及 (ii) 发行人的某些少数股东共持有 的18,581,530股A类普通股，根据 发行人签订的某些股票认购协议，其投票权属于敏河投资有限公司这些少数 股东中。敏河投资有限公司宣布放弃此类少数股东在记录在案 持有的上述18,581,530股普通股中的金钱权益。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票 ，并可由持有人自行决定自由转换为A类普通股。
2代表敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类 普通股。
3参见第 4 项。
| CUSIP 编号 | 88034P 109 | |||
| 1 |
举报人姓名。
腾讯控股有限公司
| |||
| 2 |
如果是群组成员 ，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
| |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
| 4 |
国籍或组织地点
开曼群岛
| |||
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
1,800,453,7614
| ||
| 6 |
共享投票权
没有
| |||
| 7 |
唯一的处置力
1,640,456,8825
| |||
| 8 |
共享处置权
没有
| |||
| 9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,800,453,7616
| |||
| 10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票（参见说明）
☐
| |||
| 11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
已发行A类普通股总额的54.3％3
| |||
| 12 |
举报人类型（见说明）
CO
| |||
_____________________
4代表 (i) 腾讯控股有限公司全资子公司敏河投资有限公司登记持有的 (i) 1,640,456,882股B类普通股的总和；(ii) 141,415,349股A类普通股（占Spotify 科技股份有限公司（“Spotify”）附属公司Spotify AB记录在案的282,830,698股A类普通股的50％），投票根据腾讯控股有限公司、Spotify及其某些其他各方于12月15日签订的投资者 协议，其权力属于腾讯控股有限公司，2017年（“Spotify 投资者协议”）；以及（iii）发行人的某些少数股东 共持有18,581,530股A类普通股，根据发行人、敏河投资有限公司和每位少数股东之间签订的某些股票认购协议 ，其投票权归属于敏河投资有限公司。腾讯控股有限公司宣布放弃 上述141,415,349股A类普通股的金钱权益，该股的投票权归腾讯控股 有限公司所有，以及这些少数股东登记持有的上述18,581,530股A类普通股。每股 A 类普通 股票有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票，并由持有人自行决定自由转换为A类普通股 。
5代表敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股 股。
6代表 (i) 敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股的总和；(ii) 141,415,349股A类普通股（占Spotify AB登记持有的282,830,698股A类普通股的 的50％），根据Spotify投资者协议，其投票权属于腾讯控股有限公司 ；以及 (iii) 发行人的某些少数股东 共持有18,581,530股A类普通股，根据以下规定，该股的投票权属于敏河投资有限公司发行人、Min River Investment Limited以及每位少数股东之间签订的某些股票认购 协议。
7参见第 4 项。
| 第 l (a) 项。 | 发行人姓名： |
腾讯音乐娱乐集团
| 项目 l (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
经济中义 路松日大厦 17 楼
南山高科技园中西部区 区
深圳，518057，中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
敏河投资有限公司
腾讯控股有限公司
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅地址，如果没有，则住所： |
对于敏河投资有限公司 和腾讯控股有限公司：
太古广场三座29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
敏河投资有限公司
英属维尔京群岛腾讯控股 有限公司-开曼群岛
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A类普通股，面值每股0.000083美元（每股美国存托股（“ADS”）代表两股A类普通股）。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的美国存托凭证，股票在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “TME”。每股ADS代表两股A类普通股。
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-l (b) 条或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| (a) | ☐ 根据该法（15 U.S.C. 780）第 15 条注册的经纪人或交易商； |
| (b) | ☐ 该法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条定义的银行； |
| (c) | ☐ 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条定义的保险公司； |
| (d) | ☐ 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； |
| (e) | ☐ 根据规则13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投资顾问； |
| (f) | ☐ 符合第 13d-l (b) (l) (ii) (F) 条的员工福利计划或捐赠基金； |
| (g) | ☐ 根据第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 条规定的母控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会； |
| (i) | ☐ 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条被排除在投资 公司的定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐ 根据规则 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的非美国机构； |
| (k) | ☐ 根据规则 13d-l (b) (l) (ii) (K) 进行分组。如果根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申报 ，请注明机构类型：___。 |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关 第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
| (a) | 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位举报人的封面第 9 行，并以引用方式纳入此处 。 |
| (b) | 用于计算A类普通股 所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为（i）截至2022年10月12日 发行人当前的6-K表报告附录99.1中披露的截至2022年10月12日已发行的1,675,015,084股A类普通股的总和；以及（ii）持有的1,640,456,882股B类普通股由Min River Investment Limited记录在案，所有股份均可由敏河 投资有限公司自行决定转换为等数量的A类普通股。 |
| (c) | 第 4 (c) 项所要求的信息列于每位申报人的封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处 。 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品清单
展品编号描述
联合 申报协议
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 2 月 10 日
| 敏河投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 顾婷婷 | |
| 姓名：顾婷婷 | ||
| 标题：董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Martin Lau | |
| 姓名：刘国强 | ||
| 标题：董事 | ||
附录 A
联合申报协议
下列签署人特此同意，上述附表13G中的 声明是根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-l（k）条的规定代表以下每位签署人提交的，附表13G中本声明的所有后续修正案均可代表下列签署人的每位 提交，无需提交额外的联合申报协议。
日期：2023 年 2 月 10 日
| 敏河投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 顾婷婷 | |
| 姓名：顾婷婷 | ||
| 标题：董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Martin Lau | |
| 姓名：刘国强 | ||
| 标题：董事 | ||